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NDB Annual Report 2025

Apr 28, 2026

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Annual Report

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股票代碼：3090

img-0.jpeg

日電貿股份有限公司

NICHIDENBO CORPORATION

中華民國 114 年度

年報

中華民國 115 年 3 月 24 日刊印

本年報查詢網址：https://mops.twse.com.tw/
本公司網址：https://www.ndb.com.tw

一、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：廖麗淑

職稱：董事長特助暨副總經理

電話：(02)2219-0505

電子郵件信箱：[email protected]

代理發言人：王采綫

職稱：副理

電話：(02)2219-0505

電子郵件信箱：[email protected]

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：

1、總公司

地址：新北市新店區中正路四維巷1弄4號1樓

電話：(02)2219-0505

傳真：(02)2219-1010

2、分公司：無

3、工廠：無

三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司股務代理部

地址：台北市大安區敦化南路2段67號地下一樓

網址：https://www.yuanta.com.tw

電話：(02)2586-5859

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：邵志明會計師、翁雅玲會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

地址：台北市信義區松仁路100號20樓

網址：https://www.deloitte.com.tw

電話：(02) 2725-9988

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。

六、本公司網址：https://www.ndb.com.tw

目錄

壹、致股東報告書... 1
一、114年度營業結果... 1
二、115年度營業計劃概要... 2
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響... 2

貳、公司治理報告... 3
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料... 3
二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金... 10
三、公司治理運作情形... 14
四、簽證會計師公費資訊... 57
五、更換會計師資訊... 57
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形... 57
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形... 58
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊... 59
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例... 60

參、募資情形... 61
一、資本及股份... 61
二、公司債辦理情形... 63
三、特別股辦理情形... 63
四、海外存託憑證辦理情形... 63
五、員工認股權憑證辦理情形... 63
六、限制員工權利新股辦理情形... 63
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形... 67
八、資金運用計畫執行情形... 71

肆、營運概況... 72
一、業務內容... 72
二、市場及產銷概況... 76
三、從業員工... 83
四、環保支出資訊... 83
五、勞資關係... 83
六、資通安全管理... 88
七、重要契約... 90

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項... 91
一、財務狀況... 91
二、財務績效... 92
三、現金流量... 93
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響... 93
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫... 94
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估... 94
七、其他重要事項... 97

陸、特別記載事項... 98
一、關係企業相關資料... 98
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形... 98
三、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項... 98
四、其他必要補充說明事項... 98

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生，大家好！

本公司114年度營業收入15,727,845仟元較113年度12,141,096仟元增加29.54%，114年度營業毛利2,585,565仟元較113年度1,947,359仟元增加32.77%，114年度營業利益1,587,539仟元較113年度1,115,021仟元增加42.38%，114年度稅前淨利1,588,843仟元較113年度1,218,198仟元增加30.43%。

一、114年度營業結果：

(一)營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

項目 114年度 113年度 增(減)情形
金額 % 金額 % 金額 %
營業收入 15,727,845 100.00 12,141,096 100.00 3,586,749 29.54
營業毛利 2,585,565 16.44 1,947,359 16.04 638,206 32.77
營業利益 1,587,539 10.09 1,115,021 9.18 472,518 42.38
稅前淨利 1,588,843 10.10 1,218,198 10.03 370,645 30.43

(二)114年度預算執行情形

本公司114年度並未對外公開預測數，故無須揭露預算執行情形，惟整體實際營運狀況及表現與公司內部制定之營運計畫大致相當。

(三)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項 目 114年度 113年度 增(減)比例(%)
財務收支 營業收入 15,727,845 12,141,096 29.54
營業毛利 2,585,565 1,947,359 32.77
稅前淨利 1,588,843 1,218,198 30.43
獲利能力 資產報酬率(%) 8.86 10.26 (13.65)
權益報酬率(%) 12.42 14.92 (16.76)
占實收資本比率(%) 營業利益 55.20 52.44 5.26
稅前淨利 55.25 57.30 (3.58)
純益率(%) 8.10 7.94 2.02
每股盈餘(元) 5.48 4.52 21.24

(四)市場開發狀況

本公司及子公司已於香港、深圳、蘇州、武漢及越南成立營業據點增加營運規模，並藉以對現有的客戶提供服務，對於新客戶的開發與及時掌握市場資訊，也日見成效。

本公司除在原有各類市場中擴充各項零組件販售外，對於新市場的擴販及新產品的增加亦不遑多讓，並積極深耕大陸及海外當地市場(例如泰國、印度、菲律賓等)，增加本公司產品銷售商機及提升競爭力。

為因應各產業客戶之業務規模於東協市場持續成長及其需求日益增加，本公司

將再增加各地行銷人員及技術人員持續開拓客源，提升市佔率。此外，本公司將藉由集團內部整合及資源分享等機制達到協同作用以掌握產業脈絡和通路，積極拓展各項產品之銷售業務，並持續致力於提升銷售產品之多元化及專業性，運用一站式服務來推廣至更多高階應用產業和產品，提高營運效益。總體而言，受惠於AI相關技術與應用在各產業的蓬勃發展，帶動整體市場需求持續增加，被動元件前瞻性極高，產品之未來需求可望呈現成長態勢。

二、115年度營業計畫概要

115年產業成長動能將聚焦於AI伺服器、AI加速卡、GPU及ASIC等高效能運算應用。隨著運算功耗提升，AI Server Power 800V電源架構的導入，將進一步帶動高容、高壓及耐高溫等高端規格產品的滲透率，有利於平均單價(ASP)之維持與提升。在供應鏈方面，雖需留意上游關鍵零組件(如記憶體)供應緊縮可能對終端成品出貨節奏造成的間接影響。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)未來公司發展策略

本公司藉由集團內部整合，增加銷售產品多元化外，本公司因應客戶到海外設廠之零件需求及增加現貨調度的靈活應用，設立廣大的經銷據點配合完整的行銷體系，形成強大的銷售通路，本公司之行銷據點除在台灣外，並於海外設立子公司，負責香港及大陸市場之拓展，另考量歐亞洲市場需求日趨增加及其重要性，已南向佈局藉由位在亞太地區各地之行銷人員積極拓展產品銷售業務，據以隨時掌握客戶的發展趨勢及提供及時的服務；另因服務市場規模的擴大，更增加與國外供應商爭取新產品線代理的實力，期許能提供客戶更全面性的選擇與服務。

(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境影響

1、就外部競爭環境而言

面對全球化的激烈競爭，競爭對手持續推出新產品、降低產品售價、市場需求改變迅速及新台幣匯率之波動劇烈，因此本公司除在客戶端做最好之服務以爭取訂單外，並增加新市場的開發及增加新產品代理，且已與供應商協議以美金做為進貨之主要幣別，達到自然避險之效果，並搭配外幣避險操作，以因應外部競爭環境改變並降低匯率波動所造成之影響。

2、就法規環境而言

本公司已積極研擬各項強化公司治理及內部管理辦法，以符合主管機關所訂定之各項法令，增加公司內部作業之有效性。

3、就總體經營環境而言

由於電子類產品不斷推陳出新，同時帶動對電子零組件的強盛需求，秉持銷售更多的利基市場及提供高品質的客戶服務，強化本公司治理環境，為股東創造更好的投資報酬。

感謝本公司經營團隊及全體員工的努力及各位股東長期的支持及厚愛，本公司本著「誠信、服務、成長、共榮」的經營理念，並配合聯合國SDGs目標，持續推動ESG永續發展相關政策，強化公司治理、落實企業文化傳承及善盡社會責任，期望本公司能為各位股東創造更大的股東報酬，以不負您們的支持及厚愛，謝謝大家！

謹祝各位

  • 身體健康
  • 萬事如意

董事長：周煒凌

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貳、公司治理報告

一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事資料

1、董事資料

115年3月24日

職稱 國籍或註冊地 姓名 性別年齡 選任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 備註
股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 職稱 姓名 關係
董事長 中華民國 周煒凌 男65～69歲 113.6.25 3年 82.2.25 1,720,000 0.81 4,200,000(註) 1.46 0 0 0 0 瑞士歐洲大學企業管理碩士
美商雅聞工業(股)公司助理接續
台灣佳美工(股)公司營業課長
日電貿(股)公司營運長及總經理 日電貿(股)公司執行長
力紐企業(股)公司法人代表人董事暨董事長
力紐(香港)企業(股)公司負責人暨法人代表人董事
力未科技(股)公司法人代表人董事暨董事長
健略(股)公司法人代表人董事暨董事長
日電貿毛里求斯有限公司董事 無 無 無
副董事長 中華民國 李坤茹 男60～64歲 113.6.25 3年 101.6.21 1,730,532 0.81 2,280,532 0.79 0 0 0 0 台中商專應用外文科
至鴻(股)公司董事長特助
台灣佳美工(股)公司業務
日電貿(股)公司總經理 日電貿(股)公司營運長
任野(股)公司法人代表人董事暨董事長
通盛(股)公司法人代表人董事暨董事長
台灣交郡(股)公司法人代表人董事暨董事長 無 無 無
董事 中華民國 宗斯投資(股)公司 不適用 113.6.25 3年 107.6.20 5,630,000 2.65 5,800,000 2.02 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 無 無
代表人：黃珮貴 女35~39歲 112.12.20 0 0 0 0 0 0 0 0 輔仁大學應用美術系 宗斯投資(股)公司董事長 策略投資委員會主委 黃仁虎 父女
董事 中華民國 于耀國 男55～59歲 113.6.25 3年 104.6.11 324,548 0.15 674,548 0.23 2,247 0.00 0 0 台灣大學商學研究所碩士
宏嘉科技(股)公司處長
建智(股)公司資深副總經理
友尚(股)公司資深副總經理 日電貿(股)公司總經理
力紐企業(股)公司總經理
健略(股)公司總經理
合顺電子(深圳)有限公司總經理
日電貿(深圳)貿易有限公司總經理
日電貿(蘇州)貿易有限公司總經理 無 無 無
獨立董事 中華民國 吳嘉勳 男70～74歲 113.6.25 3年 94.6.3 0 0 0 0 0 0 0 0 政治大學財政研究所碩士
輔仁大學金融與國際企業學系副教授 日電貿(股)公司薪資報酬委員會召集人暨審計委員會召集人
德記洋行(股)公司獨立董事、審計委員會委員
暨薪資報酬委員會委員
台北開發(股)公司獨立董事、審計委員會委員
暨薪資報酬委員會委員 無 無 無
  • 3 -
職稱 國籍或註冊地 姓名 性別年齡 選任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 備註
股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 職稱 姓名 關係
國立中 中華民國 蘇明陽 男70～74歲 113.6.25 3年 110.7.22 0 0 0 0 0 0 0 0
米瑞亞科技(股)公司董事長暨總經理 日電貿(股)公司薪資報酬委員會委員暨審計委員會委員 無 無 無
國立臺東 中華民國 許壽君 男55～59歲 113.6.25 3年 110.7.22 0 0 0 0 0 0 0 0
太盟光電科技(股)公司財務副總經理
台林電通(股)公司總經理
特別助理
佳營電子(股)公司財務長 日電貿(股)公司薪資報酬委員會委員暨審計委員會委員
財匯管理顧問有限公司負責人
全國電子(股)公司國立臺東、薪資報酬委員會委員暨審計委員會召集人
捷毅國際(股)公司監察人
創捷科技(股)公司董事
太盟光電科技(股)公司董事
艾知科技(股)公司監察人 無 無 無
國立臺東 中華民國 萬國維 男60～64歲 113.6.25 3年 113.6.25 0 0 0 0 0 0 0 0
台灣瑞薩電子(股)公司董事長 日電貿(股)公司薪資報酬委員會委員暨審計委員會委員 無 無 無

資料來源：選任時持股比率係依113年6月25日發行股份總數212,657,150股計算；現在持股比率係依115年3月24日最近一次停止過戶日之持股資料為基準，並以發行股份總數287,567,150股計算。
註：已加計董事長周燦凌委託金融機構信託專戶之保留運用決定權信託股數1,500,000股。

2、董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

115年3月24日

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性
情形
(註1) | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事
周煒凌 | (1)具有5年以上商務及公司業務所需之工作經驗。
(2)曾任台灣佳美工(股)公司營業課長，目前擔任本公司執行長及多家子公司董事長及董事，詳第3頁。
(3)未有公司法第30條規定經理人之消極資格各款情事。 | (8)(9)
(10)(11) | 0 |
| 董事
李坤蒼 | (1)具有5年以上商務及公司業務所需之工作經驗。
(2)曾任台灣佳美工(股)公司業務，目前擔任本公司營運長及多家子公司董事長及董事，詳第3頁。
(3)未有公司法第30條規定經理人之消極資格各款情事。 | (5)(8)(9)
(10)(11) | 0 |
| 董事
宗新投資
(股)公司
代表人
黃珮青 | (1)具有5年以上商務及公司業務所需之工作經驗。
(2)目前擔任宗新投資(股)公司董事長，詳第3頁。
(3)未有公司法第30條規定經理人之消極資格各款情事。 | (8)(9)(10) | 0 |
| 董事
于耀國 | (1)具有5年以上商務及公司業務所需之工作經驗。
(2)曾任宏基科技(股)公司處長及友尚(股)公司資深副總經理，目前擔任本公司及多家子公司總經理等職務，詳第3頁。
(3)未有公司法第30條規定經理人之消極資格各款情事。 | (3)(5)(8)
(9)(10)
(11) | 0 |
| 獨立董事
吳嘉勳 | (1)具有5年以上會計及公司業務所需之工作經驗。
(2)現任德記洋行(股)公司及台火開發(股)公司之獨立董事，目前擔任其他公司職務，詳第3頁。
(3)未有公司法第30條規定經理人之消極資格各款情事。 | (1)(2)(3)
(4)(5)(6)
(7)(8)(9)
(10)(11) | 2 |
| 獨立董事
蘇明陽 | (1)具有5年以上商務及公司業務所需之工作經驗。
(2)曾任禾瑞亞科技(股)公司董事長，目前擔任其他公司職務，詳第4頁。
(3)未有公司法第30條規定經理人之消極資格各款情事。 | (1)(2)(3)
(4)(5)(6)
(7)(8)(9)
(10)(11) | 0 |
| 獨立董事
許壽君 | (1)具有5年以上會計及公司業務所需之工作經驗。
(2)曾任佳營電子(股)公司財務長，目前擔任其他公司職務，詳第4頁。
(3)未有公司法第30條規定經理人之消極資格各款情事。 | (1)(2)(3)
(4)(5)(6)
(7)(8)(9)
(10)(11) | 1 |
| 獨立董事
萬國維 | (1)具有5年以上商務及公司業務所需之工作經驗。
(2)曾任台灣瑞薩電子(股)公司董事長，目前擔任其他公司職務，詳第4頁。
(3)未有公司法第30條規定經理人之消極資格各款情事。 | (1)(2)(3)
(4)(5)(6)
(7)(8)(9)
(10)(11) | 0 |

註 1：獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5～8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。

各董事及獨立董事於選任前二年及任職期間之獨立性情形，符合者揭露於上表：

(1) 非公司或其關係企業之受僱人。

(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。

(4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

(8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5% 以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新台幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。

(10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(11) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

3、董事會多元化及獨立性：

(1) 董事會多元化：

依據本公司「公司治理實務守則」第二十條，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

① 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

  • 6 -

②專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

A. 營運判斷能力。
B. 會計及財務分析能力。
C. 經營管理能力。
D. 危機處理能力。
E. 產業知識。
F. 國際市場觀。
G. 領導能力。
H. 決策能力。

本公司持續進行董事繼任計畫，培育或招攜不同領域之專家進入董事會，本公司董事於113年6月股東會全面改選，截至114年12月31日止，第14屆董事計8席(含獨立董事4席)，其中女性董事1席，本屆董事會女性董事佔全體董事成員比例為 13% 。

董事年齡 70～74 歲有 2 席，65～69 歲有 1 席，60～64 歲有 2 席，55～59 歲有 2 席，35～39 歲有 1 席，董事成員皆為本國籍。本公司董事會朝向年輕化目標，未來改選董事時，將因應公司發展策略及內外在環境變化，並考量董事會成員組成之性別平等，持續邀約適當人選加入董事會，強化董事會的平衡運作。

(2)董事會成員多元化落實情形：

職稱 姓名 性別 年齡 營運判斷 會計及財務分析 經營管理 危機處理 產業知識 國際市場觀 領導決策
董事長 周煒凌 男 65～69 歲 ☑ ☑ ☑ ☑ ☑ ☑
副董事長 李坤蒼 男 60～64 歲 ☑ ☑ ☑ ☑ ☑ ☑
法人代表人董事 黃珮青 女 35～39 歲 ☑ ☑ ☑ ☑ ☑ ☑
董事 于耀國 男 55～59 歲 ☑ ☑ ☑ ☑ ☑ ☑
獨立董事 吳嘉勳 男 70～74 歲 ☑ ☑
獨立董事 蘇明陽 男 70～74 歲 ☑ ☑ ☑ ☑ ☑ ☑
獨立董事 許壽君 男 55～59 歲 ☑ ☑ ☑ ☑
獨立董事 萬國維 男 60～64 歲 ☑ ☑ ☑ ☑ ☑ ☑

(3)董事會任一性別董事席次未達三分之一者說明：

113年改選時提名人選主要為考量不同領域專家進入董事會，目前僅設置1席女性董事，公司未來於評估董事人選時，建議考慮平衡性別及選任不同專業背景的董事會成員。

(4)董事會獨立性：

本公司董事於113年6月股東會全面改選，截至114年12月31日止，第14屆董事計8席，其中獨立董事4席，董事會獨立董事佔全體董事成員比例為 50% ；女性董事1席，本屆董事會女性董事佔全體董事成員比例為 13% ；具員工身份之董事3席，董事會具員工身份董事佔全體董事成員比例為 38% 。

截至114年底，獨立董事均符合行政院金融監督管理委員會有關獨立董事之規範，且各董事及獨立董事間無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項之情事，本公司董事會具獨立性(請參閱董事專業資格及獨立董事

獨立性資訊揭露)。

本公司董事間無具有配偶及二親等以內親屬關係之情形(詳第3頁)。

4、董事、監察人屬法人股東代表者

115年3月24日

法人股東名稱 法人股東之主要股東
宗新投資(股)公司 黃珮青(45.50%)、黃珮雯(45.50%)
  • 8 -

（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

115年3月24日

職稱 國籍 姓名 性別 就任日期 持有股份 配偶、未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 備註
股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 職稱 姓名 關係
執行長 中華民國 周燦凌 男 105.10.1 4,200,000
(註1) 1.46 0 0 0 0 瑞士歐洲大學企業管理碩士
美商雅聞工業(股)公司助理採購
台灣佳美工(股)公司營業聯系
日電資(股)公司營運長及總經理 力核企業(股)公司法人代表人董事暨董事長
力核(香港)企業(股)公司負責人暨法人代表人董事
力木科技(股)公司法人代表人董事暨董事長
健略(股)公司法人代表人董事暨董事長
日電貿易業求新有限公司董事 無 無 無 (註4)
策略投資委員會主委 中華民國 黃仁虎 男 107.6.20 350,000 0.12 0 0 0 0 日本近畿大學經營法學系
台灣佳美工(股)公司營業協理
日電資(股)公司董事長、執行長及總經理 大鍋電子(股)公司董事 無 無 無
營運長 中華民國 李坤蕾 男 108.9.1 2,280,532 0.79 0 0 0 0 台中商專應用外文科
主鴻(股)公司董事長特助
台灣佳美工(股)公司業務
日電資(股)公司總經理 任野(股)公司法人代表人董事暨董事長
遠盛(股)公司法人代表人董事暨董事長
台灣交卵(股)公司法人代表人董事暨董事長 無 無 無
總經理 中華民國 于耀國 男 108.9.1 674,548 0.23 2,247 0.00 0 0 台灣大學商學研究所碩士
宏嘉科技(股)公司處長
建智(股)公司資深副總經理
友尚(股)公司資深副總經理 力核企業(股)公司總經理
健略(股)公司總經理
合璇電子(深圳)有限公司總經理
日電資(深圳)貿易有限公司總經理
日電資(蘇州)貿易有限公司總經理 無 無 無
副總經理 中華民國 廖麗淑 女 102.9.1 332,000 0.12 0 0 0 0 輔仁大學金融與國際企業研究所
元大證券(股)公司承銷部專業副理 任野(股)公司監察人
台灣交卵(股)公司監察人 無 無 無
副總經理 中華民國 侯錦華 女 102.9.1 597,215
(註2) 0.21 0 0 0 0 輔仁大學會計系
崇泰建設(股)公司會計部副理 力核企業(股)公司監察人 無 無 無
財務主管 中華民國 許淑惠 女 104.8.11 41,000 0.01 2,388 0.00 0 0 静宜大學會計系
德昌聯合會計師事務所
香威實業(股)公司會計
友尚(股)公司會計副理 合璇電子(深圳)有限公司監事
日電資(蘇州)貿易有限公司執行董事 無 無 無
協理 中華民國 楊文吉 男 108.7.1 125,000 0.04 0 0 0 0 淡江大學土木系
亞太固硝寬頻(股)公司業務經理 無 無 無 無
協理 中華民國 許吉平 男 110.7.1 757,628
(註3) 0.26 304,348 0.11 0 0 四海工業專科學校
日電資(股)公司經理 無 無 無 無
協理 中華民國 李柏毅 男 110.7.1 82,000 0.03 0 0 0 0 英屬哥倫比亞大學應用科學系
日電資(股)公司資深處長 無 無 無 無
協理 中華民國 林燦偉 男 112.7.1 17,402 0.01 0 0 0 0 元智大學管理研究所碩士
順劍資訊(股)公司產品經理 無 無 無 無
會計主管 中華民國 古欣平 女 112.9.1 23,300 0.01 0 0 0 0 淡江大學會計系
勤業思信聯合會計師事務所審計部副理 無 無 無 無

資料來源：持股比率係依115年3月24日最近一次停止過戶日之持股資料為基準，且以發行股份總數287,567,150股計算。
註1：已加計執行長周燦凌委託金融機構信託專戶之保留運用決定權信託股數1,500,000股。
註2：已加計副總經理侯錦華委託金融機構信託專戶之保留運用決定權信託股數530,000股。
註3：已加計協理許吉平委託金融機構信託專戶之保留運用決定權信託股數558,000股。
註4：執行長(最高經理人)與董事長為同一人。互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施相關資訊：
本公司董事長兼任執行長係為提升經營效率及決策執行力，董事長直接與各董事充分溝通營運概況及策略目標等訊息；另現任二名獨立董事均具有財務會計專業知識，有效發揮其監督職能；且每年安排董事連修，提升各董事專業知識並強化董事會之運作效能。
本公司因應公司未來營運型態與業務發展多元化的需求，已於112年底前設置4席獨立董事，且有過半數董事未兼任員工或經理人，以提升董事會職能及強化公司治理。

二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

(一)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1、一般董事及獨立董事之酬金

114年12月31日

單位：新台幣仟元

職稱 姓名 董事酬金 A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
報酬(A) 退職退休金(B) 董事酬勞(C) (註1) 業務執行費用(D) 薪資、獎金及特支費等(E) (註2) 退職退休金(F) (註3) 員工酬勞(G) (註1)
本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司
董事長 周煒凌(a) 0 0 0 0 21,927 21,927 120 120 22,047
1.76% 22,047
1.76% 23,631 23,631 878 878 28,226 0 28,226 0 74,782
5.97% 74,782
5.97% 無
副董事長 李坤蒼(b)
董事 亞新投資(股)公司(c)
代表人：黃珮青(d)
董事 于耀國(e)
獨立董事 蘇明陽(f) 2,400 2,400 0 0 0 0 120 120 2,520
0.20% 2,520
0.20% 0 0 0 0 0 0 0 0 2,520
0.20% 2,520
0.20% 無
獨立董事 許壽君(g)
獨立董事 吳嘉勳(h)
獨立董事 萬國維(i)

註1：係董事會通過分派之董事酬勞21,927仟元及員工酬勞102,324仟元。
註2：係114年度董事兼任員工所領取包括薪資、職務加給、各種獎金、各種津貼、配車等實物提供等及包含限制員工權利股票酬勞成本。
註3：退職退休金係確定福利成本之提列及按月依薪資總額提撥之退休金。
註4：本公司董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；係依照本公司之「公司章程」及「董事酬金給付辦法」，同時考量公司營運績效、未來產業景氣波動之風險、以及本公司未來經營可能面臨之相關風險等因素，經薪資報酬委員會審議通過，再提請董事會決議分配之。
註5：最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無此情形。

給付本公司各個董事酬金級距 董事姓名
前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
本公司 財務報告內所有公司(H) 本公司 財務報告內所有公司(I)
低於1,000,000元 (d)、(f)、(g)、(h)、(i) (d)、(f)、(g)、(h)、(i) (d)、(f)、(g)、(h)、(i) (d)、(f)、(g)、(h)、(i)
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) (b)、(c)、(e) (b)、(c)、(e) (c) (c)
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) (a) (a)
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) (a)、(b)、(e) (a)、(b)、(e)
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)
100,000,000元以上
總計 9人 9人 9人 9人

2、監察人之酬金：不適用。
3、總經理及副總經理之酬金

114年12月31日
單位：新台幣仟元

職稱 姓名 薪資(A)(註1) 退職退休金(B)(註2) 獎金及特支費等(C)(註1) 員工酬勞金額(D)(註3) A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司
現金金額 股票金額 現金金額 股票金額
執行長 周燦凌(a) 26,155 26,155 1,393 1,393 21,514 21,714 45,994 0 45,994 0 95,056
7.59% 95,256
7.60% 無
策略投資委員會主委 黃仁虎(b)
營運長 李坤箭(c)
總經理 于耀國(d)
資深副總經理 洪銘漢(e)
副總經理 廖麗淑(f)
副總經理 侯錦華(g)
副總經理 賴南君(h)

註1：薪資、獎金及特支費等係包括薪資、職務加給、各種獎金、各種津貼、配車等實物提供等及包含限制員工權利股票酬勞成本。
註2：退職退休金係確定福利成本之提列及按月依薪資總額提撥之退休金。
註3：係董事會通過分派之員工酬勞102,324仟元。
註4：資深副總經理洪銘漢於114年12月31日離職。
註5：副總經理賴南君於114年11月30日退休。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名
本公司 財務報告內所有公司 E
低於 1,000,000 元
1,000,000 元(含)～2,000,000 元(不含)
2,000,000 元(含)～3,500,000 元(不含)
3,500,000 元(含)～5,000,000 元(不含) (h) (h)
5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) (e)、(f)、(g) (e)、(f)、(g)
10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含)
15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) (a)、(b)、(c)、(d) (a)、(b)、(c)、(d)
30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含)
50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含)
100,000,000 元以上
總計 8 人 8 人

(二)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

114年12月31日；單位：新台幣仟元

經理人 職稱 姓名 股票金額 現金金額(註) 總計 總額占稅後純益之比例
執行長 周煒凌 0 52,339 52,339 4.18%
策略投資委員會主委 黃仁虎
營運長 李坤蒼
總經理 于耀國
副總經理 廖麗淑
副總經理 侯錦華
財務主管 許淑惠
會計主管 古欣平
協理 林燦偉
協理 楊文吉
協理 許吉平
協理 李柏毅

註：係董事會通過分派之員工酬勞102,324仟元。

(三)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

1、本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析

單位：新台幣仟元

| 項目
職稱 | 本公司 | | | | 合併報表內所有公司 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 113年度 | | 114年度 | | 113年度 | | 114年度 | |
| | 總額 | 占稅後純益比例 | 總額 | 占稅後純益比例 | 總額 | 占稅後純益比例 | 總額 | 占稅後純益比例 |
| 董事酬金 | 19,438 | 2.05% | 24,567 | 1.96% | 19,438 | 2.05% | 24,567 | 1.96% |
| 監察人酬金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 總經理及副總經理酬金 | 88,690 | 9.37% | 95,056 | 7.59% | 88,840 | 9.38% | 95,256 | 7.60% |
| 稅後純益 | 946,798 | - | 1,252,670 | - | 946,798 | - | 1,252,670 | - |

註1：114年度董事、總經理及副總經理酬金總額較113年度增加，主要係因稅後純益增加所致。註2：本公司於110年7月22日股東常會後設立審計委員會取代監察人，故無給付監察人酬金。

2、給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

(1)董事之酬金包括薪資、車馬費及董事酬勞：

本公司董事酬金依本公司章程規定，薪資係參酌同業水準，董事若兼任本公司其他職務時，其擔任職務報酬之支給，由董事會授權董事長依據本公司內部管理辦法辦理。董事長及董事之報酬則由薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值提報董事會議定之；車馬費係參酌同業水準由董事會議定之，亦依董事出席董事會之情況支付；董事酬勞係依本公司之公司章程規定辦理，於本公司年度有獲利時，提撥不高於百分之三為董事酬勞，同時依其個人對本公司營運參與程度及績效

評估做整體考量，考量面向包含公司核心價值之實踐與營運管理能力、財務與業務經營績效指標與整合管理指標、持續進修與對永續經營之參與，並衡量其他特殊貢獻或重大負面事件，納入績效評核考量。

(2) 經理人之酬金包括薪資、獎金及員工酬勞等：

本公司經理人之薪資、獎金及員工酬勞等係參酌同業薪資水準、職責範圍及對公司整體營運貢獻度及績效達成情形，並依本公司訂定之員工薪給管理辦法及相關規定辦理；其中員工酬勞係依本公司之公司章程規定辦理，於本公司年度有獲利時，提撥不低於百分之五為員工酬勞(本項員工酬勞數額應提撥不低於百分之十五為基層員工分配酬勞)，同時依其個人對本公司營運參與程度及績效評估做整體考量，考量面向包含工作績效目標達成情形、專業知識與潛能、內部管理及領導力及ESG永續經營績效，並衡量其他特殊貢獻或重大負面事件，納入績效評核考量。

(3) 董事酬金及經理人之薪資報酬皆依規定經本公司薪資報酬委員會提出建議後，提交本公司董事會討論決議之。

(4) 本公司依公司章程規定及董事會、薪資報酬委員會之運作，對於董事、經理人之酬金將依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值適時檢討，並使其未來風險發生之可能性及關聯性減至最低，以追求公司永續經營與風險控管之平衡。另，本公司已為全體董事及經理人購買責任保險，藉由董事及經理人責任保險，減緩公司承擔之未知風險，轉嫁董事、經理人因執行職務的可能所生之損害。

(5) 為實現永續發展的願景與策略，自113年起，公司將高階經理人之績效評估納入環境、社會與治理等(ESG)指標，並具體將ESG永續經營績效與薪酬連結。此舉旨在強化高階經理人在推動公司永續發展中的責任感與影響力。透過將ESG指標融入薪酬與獎勵機制，我們期望激勵領導團隊在推動企業穩健成長的同時，積極承擔對社會與環境的責任，共同打造可持續發展的企業未來。

高階經理人(副總經理以上主管)績效評估項目

績效指標 權重 說明
策略與經營管理指標(70%) 70% ◎績效目標達成情形
◎專業知識與潛能
◎內部管理及領導力
ESG永續經營指標(30%) 環境面 5% ◎能源與溫室氣體管理
社會面 15% ◎採購實務與安全
◎客戶服務
◎人權
治理面 10% ◎公司治理與誠信經營
◎資訊安全

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度董事會開會 6 次(A)，全體董事平均實際出席率為 98%，董事出席情形如下：

| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際出席率 (%)
(B/A) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事長 | 周煒凌 | 6 | 0 | 100 |
| 副董事長 | 李坤蒼 | 6 | 0 | 100 |
| 董事 | 宗新投資(股)公司
代表人：黃珮青 | 6 | 0 | 100 |
| 董事 | 于耀國 | 6 | 0 | 100 |
| 獨立董事 | 吳嘉勳 | 6 | 0 | 100 |
| 獨立董事 | 蘇明陽 | 5 | 1 | 83 |
| 獨立董事 | 許壽君 | 6 | 0 | 100 |
| 獨立董事 | 萬國維 | 6 | 0 | 100 |
| 其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第14條之3規定，相關資料請參閱本年報「審計委員會運作情形」。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： | | | | |
| 開會日期及期別 | 議案內容 | | | 迴避董事姓名 |
| 114.3.13
第14屆
第5次 | 擬通過本公司總經理公務車汰舊換新案。 | | | 于耀國 |
| | 擬通過本公司解除獨立董事許壽君競業禁止之限制案。 | | | 許壽君 |
| 114.5.7
第14屆
第7次 | 擬通過本公司之113年度董事酬勞配發案。 | | | 周煒凌、李坤蒼、于耀國、
黃珮青(宗新投資股份有限公司法人代表人)、吳嘉勳、
許壽君、蘇明陽、萬國維 |
| | 擬通過本公司經理人之113年度員工酬勞配發案。 | | | 周煒凌、李坤蒼、于耀國 |
| | 擬通過本公司經理人之調整薪資案。 | | | 周煒凌、李坤蒼、于耀國 |
| 114.11.12
第14屆
第10次 | 擬通過調整本公司董事長及經理人之年終獎金發放作業方式案。 | | | 周煒凌、李坤蒼、于耀國 |
| 利益迴避原因：以上議案內容因與迴避董事有自身利害關係，謹依本公司「董事會議事規範」第15條規定辦理。
參與表決情形：應迴避之董事已依法迴避，經主席或代理主席徵詢其餘出席董事全體無異議照案通過。 | | | | |

  • 14 -

三、董事會評鑑執行情形

評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容
每年執行一次 114/1/1-114/12/31 整體董事會 董事會自評 1. 對公司營運之參與程度
2. 提升董事會決策品質
3. 董事會組成與結構
4. 董事之選任及持續進修
5. 內部控制
每年執行一次 114/1/1-114/12/31 個別董事成員 董事成員自評 1. 公司目標與任務之掌握
2. 董事職責認知
3. 對公司營運之參與程度
4. 內部關係經營與溝通
5. 董事之專業及持續進修
6. 內部控制
每年執行一次 114/1/1-114/12/31 薪資報酬委員會 委員會自評 1. 對公司營運之參與程度
2. 薪資報酬委員會職責認知
3. 提升薪資報酬委員會決策品質
4. 薪資報酬委員會組成及成員選任
5. 內部控制
每年執行一次 114/1/1-114/12/31 審計委員會 委員會自評 1. 對公司營運之參與程度
2. 審計委員會職責認知
3. 提升審計委員會決策品質
4. 審計委員會組成及成員選任
5. 內部控制
每三年執行一次 112/11/1-113/10/31 整體董事會 委任外部專業機構「社團法人臺灣誠正經營學會」 1. 董事會專業(董事會組成與結構、董事之選任及持續進修)
2. 董事會決策(對公司營運之參與度、提升董事會決策品質)
3. 董事會對內部控制之重視程度與監督
4. 董事會對永續經營之態度

董事會內部自評、董事會個別成員自評、薪資報酬委員會內部自評及審計委員會內部自評之總平均分數分別為4.89分、4.93分、4.95分、4.91分(評分滿分皆為5分)，顯示董事會及功能性委員會運作屬有正面評價。

114年度董事會及功能性委員會績效評估，業於115年3月2日經董事會通過。

113年度董事會績效評估委任外部專業機構評估(每三年執行一次)，業於113年11月6日經董事會通過。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：

(一)為提高董事會及功能性委員會出席率，遇有臨時無法出席董事會、薪資報酬委員會及審計委員會時，除委託出席外，建議可採視訊方式出席。

(二)針對重大議案，建議於董事會前視需要邀請董事及獨立董事與經營團隊進行溝通。

(三)為強化董事會多元化組成，公司未來於評估董事人選時，建議考慮平衡性別及選任不同專業背景的董事會成員。

  • 15 -

(二)審計委員會運作情形

  1. 獨立董事專業資格與經驗

請參閱貳、公司治理報告之一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料(一)董事資料相關內容。

  1. 工作重點

為健全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於110年7月22日成立審計委員會，目前由4席獨立董事組成，每季至少開會一次。

審計委員會年度工作重點旨在協助董事會覆行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度，114年度主要審議事項：

(1) 審查各季及年度財務報告之允當表達。

(2) 簽證會計師之委任、報酬暨獨立性及適任性評估。

(3) 修訂內部控制制度。

(4) 內部控制制度有效性之考核。

(5) 募集、發行具有股權性質之有價證券。

(6) 稽核計劃。

最近年度審計委員會開會6次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率(%) (B/A)
獨立董事 吳嘉勳 6 0 100
獨立董事 蘇明陽 5 1 83
獨立董事 許壽君 6 0 100
獨立董事 萬國維 6 0 100
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一)證券交易法第14條之5所列事項：
開會日期及期別 決議事項
114.3.13
第2屆
第5次 1. 決議通過本公司113年度個體財務報告、合併財務報告及營業報告書案。
2. 決議通過本公司114年度財務報告委任會計師查核或核閱及其報酬案。
3. 決議通過本公司113年度盈餘分配案。
4. 決議通過本公司修訂114年度「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案。
5. 決議通過本公司113年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。
114.4.23
第2屆
第6次 1. 決議通過本公司授權董事長訂定發行112年第1次限制員工權利新股相關事宜案。
114.5.7
第2屆
第7次 1. 決議通過本公司114年第1季合併財務報告案。
  • 16 -
  • 17 -

| 114.7.15
第2屆
第8次 | 1. 決議通過本公司擬以增資發行新股作為受讓文暉科技股份有限公司新發行股份之對價方式，進行股份交換合作案。 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 114.8.6
第2屆
第9次 | 1. 決議通過本公司 114 年第 2 季合併財務報告案。 | | |
| 114.11.12
第2屆
第10次 | 1. 決議通過本公司 114 年第 3 季合併財務報告案。 | | |
| | 2. 決議通過本公司 111 年私募普通股申請補辦公開發行暨上市買賣申請案。 | | |
| | 3. 決議通過本公司「115 年度稽核計劃」案。 | | |
| 獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無此情形。
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：不適用。 | | | |
| (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)：
(一)獨立董事與會計師之溝通情形
1、會計師每年至少二次出席審計委員會，報告年度財務報告查核結果及半年度財務報告核閱結果。
2、獨立董事得視需要隨時與會計師聯繫，充分溝通。
3、獨立董事與會計師溝通事項： | | | |
| 開會日期 | 溝通事項 | 溝通結果 | |
| 114.3.13 | 1、113 年度財務報告查核方式及範圍、關鍵查核事項、重大投資事項說明、查核報告類型及內容。
2、新法令準則適用。(單獨會議) | 無異議。 | |
| 114.8.6 | 1、114 年第 2 季合併財務報告核閱報告類型及內容。
2、新法令準則適用。(單獨會議) | 無異議。 | |
| 本公司簽證會計師與獨立董事溝通事項包括年度財務報告之關鍵查核事項所規劃之查核範圍及時程、查核發現及結論、法令修訂對公司之影響等情形，並提供會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，本公司會計師與獨立董事溝通狀況良好。
(二)獨立董事與內部稽核主管之溝通情形
1、獨立董事與內部稽核主管每半年進行座談，並視狀況隨時溝通，稽核主管向獨立董事進行本公司重要稽核業務報告，對於稽核業務執行情形及成效溝通良好。獨立董事與內部稽核主管單獨溝通事項摘要： | | | |
| 開會日期 | 溝通事項 | 溝通結果 | |
| 114.5.7 | 114 年 3 月稽核業務執行結果報告。 | 無異議。 | |

114.11.12
1、114年7-9月稽核業務執行結果報告。
2、115年度稽核計畫。
無異議。
2、稽核主管於稽核項目完成之次月底前交付稽核報告予獨立董事查閱，獨立董事並無反對意見。
3、稽核主管列席公司董事會並作稽核業務報告，獨立董事並無反對意見。

(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ ☑ 本公司已於106年訂定「公司治理實務守則」，並隨時注意法令更新，加強其組織架構，並於公司網站揭露，相關運作皆依相關重要規章進行。 無差異情形。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ ☑
☑
☑
☑ (一)本公司為確保股東權益，已設置專責人員處理股東建議、疑義及糾紛等事項。
(二)本公司除委由專業的股務代理機構負責外，並設置專責人員掌握實際控制公司之主要股東名單。
(三)本公司已訂定「關係人相互間財務業務相關作業規範」及相關內部控制制度等與關係企業風險控管機制。
(四)本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」及「防範內線交易管理程序」，避免未公開資訊不當洩漏，並告知內部人有關內線交易等相關法令。本公司定期對董事、經理人及受僱人辦理「防範內線交易管理程序」及相關法令之教育宣導；新任董事、經理人上任時，由股務單位進行相關法令之教育宣導；新進受僱人報到時，由員工至線上平台進行相關法令之教育宣導。
本公司於每季季底前以電子郵件方式通知各董事及經理人於次一季不得交易其股票時點，以避免內部人有誤觸證券交易 無差異情形。
無差異情形。
無差異情形。
無差異情形。
  • 18 -
評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
法等股權相關法令之情事，相關時點如下：
1、每月合併營收公告未公開前或公開後 18 小時內。
2、每季財務報告公告前 15 日。
3、年度財務報告公告前 30 日。
三、董事會之組成及職責
(一) 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？
(二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
(三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？
(四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ ☑ ☑ (一)董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。董事會成員多元化政策、具體管理目標及落實情形(詳第 7 頁)。
(二)本公司依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，公司治理運作由各部門各司其職。
(三)本公司已於 109 年訂定「董事會績效評估辦法」，每年定期進行內部董事會績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。114 年度董事會績效評估，已提報 115 年 3 月 2 日董事會。另亦於 113 年修訂應至少每三年由外部評估一次，113 年度董事會外部評估，已提報 113 年 11 月 6 日董事會。
(四)本公司每年定期(至少一年一次)參考審計品質指標(AQIs)，評估聘任會計師之獨立性及適任性，並由董事會決議會計師聘任案(詳第 25 頁)。 無差異情形。

本公司未來將視需要設置其他各類功能性委員會。

無差異情形。

無差異情形。 |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東 | ☑ | | 自 114 年 12 月 1 日起由侯錦華副總經理擔任公司治理主管，並由董事會議事事務單位協助公司治理主管負責公司治理相關事務，包括但不限於提供董事執行業務所需資料，協助董事遵循法令，依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等，公司治理主管預計於擔任此職務之日起一年內，完成 18 小時進修課程。 | 無差異情形。 |
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評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
會議事錄等)？
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ ☑ 本公司設有發言人制度，並為建立與利害關係人之溝通管道，於公司網站設有利害關係人專區，以達妥適回應利害關係人之疑問及建議。至少一年一次將與各利害關係人溝通情形報告至董事會。 無差異情形。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ ☑ 本公司委任專業股務代理機構「元大證券(股)公司股務代理部」辦理股東會相關事務。 無差異情形。
七、資訊公開
(一) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？

(二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？

(三) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | | (一)本公司網站設有專人維護更新，並建置公司財務業務及公司治理相關資訊，供股東及社會大眾等參考。

(二)本公司指派專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，且業已建立發言人制度及公司中、英文網站及中、英文重大訊息同步發布，並發布中、英文年報及議事手冊，確保可以及時並允當揭露可能影響股東及利害關係人決策之資訊。本公司不定期受邀參加或召開法人說明會，且均揭示在公開資訊觀測站及公司網站。

(三)本公司依照證券交易法第 36 條規定之期限內公告並申報年度財務報告及第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 | 無差異情形。

無差異情形。

與上市上櫃公司治理實務守則之規定有些微差異，仍符合證券交易法之規定。 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)？ | | | | |

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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (一) 員工權益及僱員關懷 | ☑ | | (一)本公司除與子公司共同成立聯合職工福利委員會外，亦實施退休金制度及提供年終獎金等措施，並為員工打造一個健康且安全的工作環境，且依勞基法及其他相關法規維護員工的合法權益，定期召開勞資會議；另在處理員工個人基本資料時，亦相當小心謹慎，除有政府法令要求外，不揭露員工之個人隱私；且有員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞資關係，提供平等就業機會。

本集團重視員工意見，視員工為推動永續發展與提升營運競爭力的核心力量。為更全面了解員工對工作環境、管理制度、職涯發展與企業文化等面向的感受，集團於 114 年由人資單位統籌辦理員工滿意度調查，作為檢視組織狀況與制定改善措施的重要依據。本次調查員工參與率為 76%，共計 240 人參加，內容涵蓋七大構面，並以量化分數呈現。

1、調查成果重點

(1) 整體滿意度維持在良好水準
本次調查七大構面的平均分數介於 3.63–4.35 分，全數落在「接近滿意至滿意」區間，顯示員工整體感受正向，其中：
① 社會參與與公益(4.35 分)為本次最高分構面，顯示員工高度認同公司長期投入公益活動及推動 ESG 策略。
② 資訊透明與內部治理 (4.08 分)
反映員工對管理制度、決策架構及資訊揭露具高度信任。
③ 健康關懷與職業安全衛 | 無差異情形。 |

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評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
生(3.98 分)
顯示員工普遍滿意工作環境、安全設備與健康促進措施。
(2)人力發展與溝通機制運作穩健
① 人才培育與學習發展(3.74 分)
員工認為教育訓練、學習資源與職涯發展支持均具成效。
② 溝通與申訴管道(3.91 分)
顯示正式與非正式溝通機制順暢，員工對申訴管道與意見處理流程具有良好信任度。
(3)薪酬與福利具競爭力並持續優化
① 薪酬與獎酬管理(3.63 分)
員工普遍認為公司薪資水準、節慶獎金及獎酬制度具市場競爭力，後續仍可持續調整與優化。
② 員工福利與友善制度(3.89 分)
反映員工對福利措施、友善工作環境及生活平衡支持度之肯定。
2、後續精進與改善作為
為持續提升員工體驗與組織競爭力，公司依此次調查結果提出以下改善方向：
(1)優化薪酬與獎酬管理
① 定期檢視薪資結構及外部市場水準，強化薪酬競爭力。
② 完善績效與獎酬連動機制，提升獎金發放透明度及可預期性。
(2)強化友善職場與福利措施
① 逐步充實健康照護、家庭支持及身心平衡等相關福利。
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評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
(二) 投資者關係 ☑ ②評估更具彈性的休假與工時安排，營造友善工作文化。
(3)深化健康關懷與職安衛管理
①持續精進職安衛風險預防、設備檢點、教育訓練等管理措施。
②推動健康檢查後續追蹤及健康促進方案，支持員工身心健康。
(4)擴大人才培育與學習資源
①依職能需求與職涯階段規劃系統化課程，強化關鍵能力。
②建置更多跨部門與線上學習渠道，鼓勵自主學習與知識分享。
(5)優化溝通與申訴機制
①強化主管溝通能力與員工關懷技巧訓練。
②維持多元且匿名的申訴與意見反映管道，確保員工意見能即時回應。
(6)持續推動ESG與公益參與
①延伸既有公益專案並鼓勵員工志工參與，深化CSR文化。
②定期揭露ESG推動成果，提升員工認同感與企業形象。
(7)強化資訊透明與公司治理
①透過內部公告、說明會及教育訓練說明重要制度與政策。
②依公司治理評鑑指標定期檢討現行制度，提升決策及資訊揭露之透明、公正。
(二)本公司由股務單位處理投資人關係及股東建議，並依法令規定誠實公開公司資訊，以保障投資人之基本權益，善盡企業對股東之責任。 無差異情形。
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評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
(三) 供應商關係 ☑ (三)本公司定期檢視供應商認證是否有效，供應商評核優良廠商給予肯定，雙方相互支持創造雙贏局面；定期簽訂採購合約，保障公司利益；不定期進行研討會，即時獲得最新產品資訊，以利市場行銷；每月定期會議，雙方溝通了解市場動向；不定期會議因應市場狀況即時研討策略。本公司與供應商溝通管道暢通，關係維持良好。 無差異情形。
(四) 利害關係人之權利 ☑ (四)本公司於公司網站設有利害關係人專區，且與往來銀行及其他債權人、股東、員工、客戶、供應商等相關利害關係人均有暢通之溝通管道，並尊重其應有之合法權益；另本公司亦委任專業股務代理機構協助處理股東及本公司利害關係人之相關問題及給予建議等。此外，本公司將有法律顧問，若涉及法律問題，則諮詢法律顧問意見並委請專業律師或法務人員進行處理，以維護利害關係人之權益。至少一年一次將與各利害關係人溝通情形報告至董事會。 無差異情形。
(五) 董事及監察人進修之情形 ☑ (五)本公司董事均具有專業背景，並依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」完成進修課程；此外，本公司亦不定期提供相關進修資訊給予參考，其所進修課程資訊如下，並已依規定輸入公開資訊觀測站(詳第 27 頁)。 無差異情形。
(六) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 ☑ (六)為強化資通安全之風險管理，本公司設置資安專責單位、建置資通安全風險管理架構、訂定資通安全政策及具體管理方案，並定期檢討資通安全政策，以確保資通安全。本公司之資通安全具體管理方案，由資通安全事件發生時間點區分，可分為事前預防、日常營運維持、資安事件處理。 無差異情形。
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評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
(七) 客戶政策之執行情形 ☑ (七)本公司設置行銷及營支單位，提供公司產品之服務及疑問解答予客戶，保持與客戶暢通的聯繫管道，並嚴守與客戶簽訂之相關規定並確保客戶之權益，關係維持良好。另配合客戶需求於大陸及海外當地市場設置營運據點，以就近服務客戶及縮短供貨時程。 無差異情形。
(八) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 ☑ (八)本公司已為董事及重要職員購買責任保險及投保額度為美金1,000萬元，投保之重要內容已提報114年5月7日董事會。另截至年報刊印日止尚未到期，本公司將於到期前完成續保作業，並將投保之重要內容提報最近期董事會。 無差異情形。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
(一)已改善情形：
1、公司已制定「提升企業價值計畫」並提報114年11月12日董事會通過，且已於114年底前將相關資訊揭露於公開資訊觀測站「提升企業價值計畫專區」。
2、公司制定提升員工職涯能力之員工培訓發展計畫，並於公司網站揭露內容及實施情形。
3、公司定期進行員工內部服務滿意度調查，並於公司網站揭露其實施情形及改善計畫。
4、公司制定個人資料保護政策，並於公司網站揭露內容及其實施情形。
(二)尚未改善優先加強事項：
尚未制定溫室氣體2030年減碳目標、策略及行動計畫，未來將視實際情況規劃訂定。

註 1：評估本公司委任簽證會計師之獨立性及適任性報告

1、法令規定

(1) 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第29條規定，公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司應定期(至少一年一次)參考審計品質指標(AQIs)，評估聘任簽證會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

(2) 依據品質管制準則第1號「會計師事務所之品質管制」第68條之規定，主辦會計師應於一定期間(通常不超過七年)後輪調，且至少須間隔一定期間(通常不短於二年)方得回任。

2、評估內容

(1) 簽證會計師與本公司各項關係之評估

依據會計師法第47條規範之獨立性及職業道德規範公報第十號「查核與核閱之獨立性」之內容制定獨立及適任性評估項目如下：

(2) 本公司並無連續七年未更換簽證會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事，茲將本公司最近七年之簽證會計師及其出具之查核意見列示如下：

項次 評估項目 是 否
1 簽證會計師未受本公司或關係企業之聘僱擔任經常工作，支領固定薪給或擔任董事、監察人 ✓
2 簽證會計師未與本公司或關係企業之負責人或經理人間有配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之關係 ✓
3 簽證會計師本人及配偶，未成年子女皆未持有本公司股份 ✓
4 簽證會計師未與本公司或關係企業間有直接或重大間接財務利益關係 ✓
5 簽證會計師對本公司或關係企業提供之非審計服務不會直接影響審計服務之結果 ✓
6 簽證會計師未有公司法第30條各款情事之一 ✓
7 簽證會計師未有受主管機關及會計師公會懲戒之情事、或依證券交易法第37條第3項規定所為之處分 ✓
8 簽證會計師未涉及本公司或關係企業制定決策之管理職能 ✓
9 簽證會計師是否具會計師資格，得以執行會計師業務 ✓
10 簽證會計師並無已連續七年提供本公司審計服務 ✓
11 本公司參閱審計品質指標報告評估簽證會計師獨立性及適任性 ✓
年度 事務所名稱 簽證會計師姓名 查核意見
--- --- --- ---
108 年 勤業眾信聯合會計師事務所 施景彬、江明南 無保留意見
109 年 勤業眾信聯合會計師事務所 邵志明、翁雅玲 無保留意見
110 年 勤業眾信聯合會計師事務所 邵志明、翁雅玲 無保留意見
111 年 勤業眾信聯合會計師事務所 邵志明、翁雅玲 無保留意見
112 年 勤業眾信聯合會計師事務所 邵志明、翁雅玲 無保留意見
113 年 勤業眾信聯合會計師事務所 邵志明、翁雅玲 無保留意見
114 年 勤業眾信聯合會計師事務所 邵志明、翁雅玲 無保留意見

(3) 本公司已將最近年度及截至年報刊印日止之評估簽證會計師之獨立性及適任性結果分別提報 114.3.13 及 115.3.2 董事會決議其聘任案。

註 2：114 年度董事進修情形

職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數
董事長 周煒凌 114/07/31 臺灣證券交易所 114 年度壯大臺灣資本市場高峰會 3 小時
114/08/06 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公平交易法之法令遵循與案例實務 3 小時
114/11/12 財團法人中華民國會計研究發展基金會 職場霸凌及性平人權實務與案例解析 3 小時
副董事長 李坤蒼 114/08/06 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公平交易法之法令遵循與案例實務 3 小時
114/11/12 財團法人中華民國會計研究發展基金會 職場霸凌及性平人權實務與案例解析 3 小時
董事 于耀國 114/08/06 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公平交易法之法令遵循與案例實務 3 小時
114/11/12 財團法人中華民國會計研究發展基金會 職場霸凌及性平人權實務與案例解析 3 小時
法人代表人董事 黃珮青 114/08/06 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公平交易法之法令遵循與案例實務 3 小時
114/11/12 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 職場霸凌及性平人權實務與案例解析 3 小時
獨立董事 吳嘉勳 114/07/09 臺灣證券交易所 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 6 小時
114/07/25 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 114 年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3 小時
114/08/06 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公平交易法之法令遵循與案例實務 3 小時
114/10/03 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 114 年度防範內線交易宣導會 3 小時
114/11/12 財團法人中華民國會計研究發展基金會 職場霸凌及性平人權實務與案例解析 3 小時
獨立董事 蘇明陽 114/08/06 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公平交易法之法令遵循與案例實務 3 小時
114/11/12 財團法人中華民國會計研究發展基金會 職場霸凌及性平人權實務與案例解析 3 小時
獨立董事 許壽君 114/08/06 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公平交易法之法令遵循與案例實務 3 小時
  • 27 -
職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數
114/10/27 財團法人中華民國會計研究發展基金會 IFRS18「財務報表中之表達與揭露」準則與實務解析 6小時
114/11/12 財團法人中華民國會計研究發展基金會 職場霸凌及性平人權實務與案例解析 3小時
獨立董事 萬國維 114/08/06 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公平交易法之法令遵循與案例實務 3小時
114/11/12 財團法人中華民國會計研究發展基金會 職場霸凌及性平人權實務與案例解析 3小時
  • 28 -

(四)公司設置薪資報酬委員會，其組成及運作情形

本公司依據行政院金融監督管理委員會頒布之「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」已於100年12月12日董事會通過設置本公司薪資報酬委員會、訂定薪資報酬委員會組織規程及聘任四位薪資報酬委員會委員。

1、薪資報酬委員會成員資料

115年3月24日

身分別 條件姓名 專業資格與經驗 獨立性情形 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
獨立董事(召集人) 吳嘉勳 註 2
獨立董事 蘇明陽 0
獨立董事 許壽君 1
獨立董事 萬國維 0

註：獨立董事之專業資格、經驗及獨立性情形，請參閱貳、公司治理報告之一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料(一)董事資料相關內容。

2、薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 4 人。

(2)本屆委員任期：113年8月7日至116年6月24日，最近年度薪資報酬委員會開會4次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱 姓名 實際出席次數(B) 委託出席次數 實際出席率(%) (B/A) 備註
召集人 吳嘉勳 4 0 100 113年8月7日連任
委員 蘇明陽 3 1 75 113年8月7日連任
委員 許壽君 4 0 100 113年8月7日連任
委員 萬國維 4 0 100 113年8月7日新任
其他應記載事項：
一、薪資報酬委員會之職責範圍：
(一)定期檢討「薪資報酬委員會組織規程」並提出修正建議。
(二)訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(三)定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
二、本年度之工作重點：
薪資報酬委員會年度工作重點旨在協助董事會履行其監督公司於薪酬治理、經理人薪資報酬制度以及董事酬勞相關政策之規劃、審議與執行，確保公司薪酬制度之合理性、公平性與市場競爭力。主要審議事項如下：
(一)審議及修訂本公司經理人薪資報酬相關辦法、作業程序及相關表單之適當性與時效性。
(二)審議公司年度員工酬勞及董事酬勞之費用化比例及相關配發方案。
(三)審議經理人薪資結構及調薪方案，確保與公司營運績效及長期發展相符。

(四)審議經理人退休金、福利給付或其他薪酬之合理性。
(五)審議限制員工權利新股之獲配名單、既得條件及員工貢獻評估事項。

三、薪資報酬委員會最近年度開會4次，討論事項包括：

期別及日期 議案內容
第6屆
第2次
114年3月13日 1.修訂及增訂本公司經理人之薪資報酬相關辦法及表單案。
2.本公司113年度員工酬勞及董事酬勞分派案。
3.本公司提列114年度員工酬勞及董事酬勞費用化比例案。
4.本公司總經理公務車汰舊換新案。
第6屆
第3次
114年4月23日 本公司112年第1次限制員工權利新股獲配員工(經理人)名單案。
第6屆
第4次
114年5月7日 1.本公司之113年度董事酬勞配發案。
2.本公司經理人之113年度員工酬勞配發案。
3.本公司經理人之調整薪資案。
第6屆
第5次
114年11月12日 1.修訂本公司經理人之薪資報酬相關辦法案。
2.調整本公司董事長及經理人之年終獎金發放作業方式案。
3.本公司經理人之退職金給付案。
4.本公司「111年第一次限制員工權利新股」員工貢獻卓著既得案。
5.本公司新任公司治理主管報酬案。

四、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。

五、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

1、本公司積極配合綠化、節能、減碳與垃圾分類等環境保護，並訂有「勞工安全衛生工作守則」維護員工安全。

2、推動永續發展執行情形相關說明如下：

推動項目 執行情形 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ ☑ (一)成立「永續部」為本公司推動永續發展專職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及推動計畫。
(二)本公司由相關部門主管負責推動及執行各類專案或措施、整合資源結合落實至日常營運，並由各相關部門主管指定專人負責確認並提供永續報告書所揭露之數據資料、策略目標、 本公司已設置推動永續發展專職單位，未來擬經董事會授權高階管理階層處理。
推動項目 執行情形 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
績效指標等，再由永續部整合編撰後呈報總經理審閱、執行長核定並提董事會決議通過。
(三)本公司永續發展推動情形如下，主要包含永續發展相關規範之訂定與執行、編製永續報告書、集團溫室氣體盤查及查證：
1、本公司依金融監督管理委員會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」修訂「永續報告書編製及驗證之作業程序」並更名為「永續資訊管理之作業程序」，做為永續資訊揭露及執行相關作業程序之依據。
2、113 年度永續報告書呈報總經理審閱、執行長核定並提報 114 年 8 月 6 日董事會決議通過後於 114 年 8 月發行，請參閱公開資訊觀測站、本公司網站並得下載中/英文版報告書 PDF 檔案詳閱。
3、每季提報集團溫室氣體盤查與查證時程執行進度至董事會。
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ ☑ 本公司考量利害關係人關注之議題，依重大性原則，判別與公司營運相關之治理、社會和環境之風險與機會議題，訂定相關因應策略，積極降低負面衝擊，保障利害關係人之權益，並維護公司之形象，以達永續經營之願景。 無差異情形。
重大議題 風險評估項目說明 因應策略
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推動項目 執行情形 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
環境 環境衝擊及管理 1、每年依ISO 14064-1溫室氣體盤查標準進行溫室氣體盤查並追蹤減排成效。
2、執行各項節能減碳措施。
社會 職業安全與衛生 1、設置職業安全衛生管理人員，負責督導辦理、推行職業安全衛生管理計畫事項。
2、實施勞工健康保護四大計畫(母性勞工健康保護、異常工作負荷促發疾病預防、肌肉骨骼人因性危害防治和執行職務遭受不法侵害預防等四大面向)。
3、實施特約醫護人員臨場服務，控管員工健康情形及盡早預防職災風險。
產品品質安全 1、供應商為綠色夥伴，提供產品合乎RoHS、REACH、ISO、IATF 等規範標準。
公司治理 公司治理與誠信經營 1、強化公司治理措施，提升公司治理評鑑排名，持續增強董事會職能，創造企業永續價值。
2、每年針對董事會、審計委員會、薪資報酬委員會等功能性委員會進行績效評估，並將績效評估報告書提報董事會。
3、誠信經營推動小組每年會議報告執行情形
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推動項目 執行情形 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
並將結果提報董事會。
4、實踐嚴謹的內部控制稽核並提出改善規劃，確保公司所有人員及作業確實遵守相關法令規範。
5、為落實並強化公司治理，本公司持續辦理員工教育訓練，旨在深化員工的法治觀念與道德操守。訓練內容聚焦於建立誠信經營的企業文化，課程涵蓋公司內部規章、職業道德準則，並加強宣導智慧財產權保護、營業秘密保密、以及防範內線交易等重要法律議題，確保全體員工執行職務時皆能遵循法規並恪守誠信原則。
資訊安全 1、設有資安專責單位並建置資通安全風險管理架構。
2、定期防火牆檢核及每台電腦防毒掃描。
3、進行資安宣導，加強員工資安意識。
三、環境議題
(一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？
(二) 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ ☑ ☑ (一)本公司建立之環境管理制度，詳第 41 頁。
(二)本公司努力推動e化作業，將文件用紙量降低，此外，本公司在台灣地區無生產製造活動，並無影響環境之空、水、廢、毒、噪等有害環境因子產生。惟仍針對生活與辦公所產生之環境影響持續進行減量。 無差異情形。
無差異情形。
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推動項目 執行情形 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ ☑ (三)本公司因應氣候變遷，為節省電力，於夏季時得讓男性員工不打領帶，降低大量冷氣對於環境之排碳量。氣候變遷對公司現在及未來的潛在風險與機會相關之因應措施，詳本公司永續報告書。
(四)本公司過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量統計資料均揭露於公司網站，惟本公司尚未訂定相關管理政策。
最近兩年度溫室氣體排放量統計如下： 無差異情形。 本公司每年均有統計相關資訊，未來將視需要訂定相關管理政策。
另已完成113年度溫室氣體盤查並揭露於公司網站。
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ ☑ 年度 113年 114年
用電量(度) 271,451.91 868,614.8754
用電CO2排放量(公噸) 134.10 410.7128
用水量(1,000m³) 1.411 2.8163
用水CO2排放量(公噸) 0.3288 0.3696
廢棄物總重量(公噸) 7.15 9.72
註：113年盤查範圍係以日電貸個體；114年盤查範圍係以集團合併個體。
四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ ☑ (一)為落實保障員工及各利害關係人之人權，本公司認同並遵循國際人權公約及準則之精神，包含但不限於《公民與政治權利國際公約(ICCPR)》、《經濟社會文化權 無差異情形。
推動項目 執行情形 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
(二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？

(三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | | 利國際公約(ICESCR)》、《消除對婦女一切形式歧視公約(CEDAW)》、《兒童權利公約(CRC)》、《身心障礙者權利公約(CRPD)》，並同時參考《聯合國世界人權宣言》、《聯合國全球盟約》、《聯合國工商企業和人權指導原則》及國際勞工組織(ILO)相關公約之精神，訂定人權政策，落實人權保障。

人權政策，詳第 37 頁。

114 年度人權風險管理與盡職調查執行情形，詳第 38 頁。

(二)本集團訂有「工作規則」、「員工績效考核辦法」、「員工獎懲辦法」及「員工福利措施實施辦法」等規章，明確規範薪資報酬、休假、獎懲標準及福利措施，以期員工薪酬與公司營運共同成長，符合企業社會責任。

(三)本公司定期測試保養消防安全設備且設置門禁保全以加強工作環境之安全防護，並定期實施工作場所中各項設施之清潔消毒，以確保工作環境之衛生與舒適，另訂定「職業安全衛生工作守則」且定期舉辦消防講習及員工健康檢查，每月安排臨場醫護服務等，以強化員工對於安全與健康的認知。

114年度，本集團未發生任何員工或非員工之職業災害事件，僅有4起員工於上、下班途中發生之交通意外事故，已向員工宣導上、下班途中務必注意交通安全勿貪快。

114年度火災件數為0件，死傷人數為0人，114年死傷人數占員工總人數比率為0%，定期測試保養消防設備並依規定配合園區管委會每年申報且定期安 | 無差異情形。

無差異情形。 |

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推動項目 執行情形 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
排消防演練及防火管理人訓練，進行各種防火措施及災害應變相關事項。
(四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ ☑ (四)本集團致力培育人才、精進員工能力，規劃完整的教育訓練機制，分為職前訓練及在職訓練，從新進人員部門職能訓練、內外部教育訓練(如誠信經營、法遵宣導課程、會計培訓或重大法令研討會)和中高階主管領導能力培訓等，皆有專人規劃專案，透過實體講課教學、外部參訓、線上學習影片等多元化學習平台，以持續精進培訓計畫，期望員工透過不斷的進修與教育訓練，加強本職學能。另負責訓練之部門會不定期提供各項課程資訊，例如本公司為台北市電子零件商業同業公會會員，如有舉辦相關教育訓練課程皆會鼓勵員工參與。本集團定期進行教育訓練及公司治理規定宣導，並持續推動影音平台及相關學習計畫，員工反饋良好，員工不僅能提升自我價值、節省時間成本更能培養專業能力。 無差異情形。
(五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ ☑ (五)本公司為遵循法規及符合國際準則，產品由主要供應商提供有歐盟 RoHS 認證及部分商品具有無鹵素證明。本公司已制定客戶權益政策及申訴程序，承諾在產品與服務的各個層面，維護客戶之健康、安全與合法權益，確保問題已獲圓滿解決，並作為本公司持續改善服務品質之依據。本公司另訂有個人資料保護管理制度與政策，由法務部統籌個人資料保護與法令遵循事務，並由資安部負責資通安全。透過內部稽核、危機預防及教育訓練，管 無差異情形。
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推動項目 執行情形 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ ☑ 理及保護客戶隱私。
(六)為實踐環境保護及企業社會責任，以達永續發展之目標，本公司訂定供應商管理政策，鼓勵供應商遵守「供應商行為準則」之勞工與人權、健康與安全、環境、道德規範之四大部份，並定期評估適任性及關切供應商及客戶有無影響環境與社會責任之紀錄。與主要供應商合約內雖未針對環境與社會責任訂定條款，供應商可依需求提供該公司環境維護認證之證明予本公司。 無差異情形。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ ☑ 本公司係依據全球永續性報告協會(GRI)發布之準則、氣候相關財務揭露規範(TCFD)，以及參考美國永續會計準則理事會(SASB)發布之準則編製永續報告書，並委請第三方驗證機構BSI依循AA1000AS v3查證標準，並以第1應用類型、中度保證等級作為查證依據，保證本公司永續報告書內容符合GRI準則。 無差異情形。
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司已於106年訂定「企業社會責任實務守則」，並於111年3月23日董事會通過修訂「企業社會責任實務守則」並更名為「永續發展實務守則」，考量公司現況與法令規定進行修訂，循序漸進方式予以落實，並無重大差異情形。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
(一)關懷社會弱勢族群，捐贈挹注學童助學圓夢基金及捐贈復康巴士用以扶助身障族群及長者安全出行。
(二)推動並落實節約用電、用水、廢棄物減量及回收再利用等之節能減碳措施。
  • 人權政策

第一條：目的

為落實保障員工及各利害關係人之人權，本公司認同並遵循國際人權公約及準則之精神，包含但不限於《公民與政治權利國際公約(ICCPR)》、《經濟社會文化權利國際公約(ICESCR)》、《消除對婦女一切形式歧視公約(CEDAW)》、《兒童權利公約(CRC)》、《身心障礙者權利公約(CRPD)》，並同時參考《聯合國世界人權宣言》、《聯合國全球盟約》、《聯合國工商企業和人權指導原則》及國際勞工組織(ILO)相關公約之精神，訂定人權政策，落實人權保障。

第二條：範圍

人權政策適用於本公司全體同仁，並用同樣的標準期許及要求本公司子公司、轉投資公司、合作夥伴與供應商符合本政策的精神與基本原則。

第三條：人權治理與權責單位

一、本公司人資單位為人權政策之權責單位，負責統籌人權風險管理、規劃執行策略及監督落實情形。
二、權責單位應定期檢視人權政策之執行成效，並向總經理報告推動成果，確保申訴管道暢通及人權保障機制有效運作。

第四條：承諾與執行

一、禁用童工、禁止強迫勞動

本公司禁止僱用年齡未滿16歲之童工、禁止強迫勞動及任何不當的聘僱歧視，並要求供應商同樣遵循國際標準及其營業據點之勞工聘僱相關法律。

二、杜絕歧視、尊重多元及保障平等

本公司竭力發展多元共融(D&I)的企業政策及策略，積極建立多元、平等且友善的公司文化與工作環境，以提升企業形象及公司商譽。同時保障各項勞工權益，包含最低工資、工作時間(包含加班時間)、保險、休假、退休金制度、契約終止預告期、結社自由與團體協商權益等，並且提供平等的工作機會及待遇，不因種族、膚色、性別、宗教、政治、國籍或社會出身等因素而差異。

三、禁止不法侵害及推動零騷擾環境

絕不容忍任何職場霸凌及職場暴力行為，禁止騷擾，致力營造安心、平等及免於歧視的零騷擾工作環境。

四、落實職場健康與安全

本公司致力推廣並注重職場健康與安全的環境，為維護員工人身安全、防止職業災害的發生，我們依據職業安全衛生法令實施職業安全管理，強化員工於工作場域的安全保護措施，並持續推動勞工健康保護計畫，增進員工的健康照護意識，使員工可在健康安全的環境下安心工作。

五、保護個資隱私

本公司持續建立完善的資安管理制度及措施，恪遵個資保護相關法規，並透過教育訓練增進員工的資安與個資保護意識，確保所有利害關係人的隱私受到適當保護。

  • 114年度人權風險管理與盡職調查執行情形

(一)日電貿參考《責任商業聯盟行為準則(RBA)》及《責任商業行為盡職調查指引 OECD)》，建置人權盡職調查流程，定期執行人權風險辨識與管理，流程如下：

  1. 人權風險辨識與評估：辨識本公司營運活動及供應鏈可能產生之人權風險，評估其發生可能性與影響程度。
  2. 預防、減緩及補救措施：針對鑑別之高風險人權議題，規劃並執行相應之風險減緩及補救措施。
  3. 成效追蹤與檢討：定期檢視各項措施之執行情形與成效，作為持續改善依據。
  4. 資訊揭露與利害關係人溝通：透過官網、年報或永續報告書揭露人權政策與執行情形，並與利害關係人保持溝通。

（二）人權盡職調查範圍與重大議題

本公司於114年度對全體員工進行人權盡職調查，除員工外，本公司亦關注供應鏈人權風險管理，已訂定《供應商行為準則》，內容涵蓋禁止強迫勞動與童工、反歧視、合理工時與薪資、職業安全衛生及誠信經營等要求，並將相關規範傳達予供應商，作為合作及持續往來之重要依據。

如供應商有違反相關人權或勞動規範之情形，本公司得要求其限期改善，必要時得終止合作關係，以降低供應鏈潛在人權風險。

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現階段本公司係透過供應商行為準則及日常合作管理機制進行供應鏈人權風險控管，未來將依營運發展與風險評估結果，逐步評估導入供應商人權風險評估或盡職調查機制，以持續強化供應鏈永續管理。

本年度鑑別之重大人權議題如下：

  1. 職業安全與健康
  2. 薪資與工時管理
  3. 禁止歧視與職場不法侵害防治
  4. 個人資料與隱私權保護

（三）減緩與補救措施

日電貿依據人權盡職調查結果，針對鑑別之重大人權風險議題，依其發生可能性及影響程度，規劃並執行相應之減緩與補救措施，以降低對員工及其他利害關係人之潛在衝擊，並持續追蹤改善成效。

關注對象 重大風險議題 減緩與補救措施
員工 職業安全與健康 1. 定期進行工作場域安全巡檢與風險評估，針對高風險作業加強管理與改善
2. 規劃並實施職業安全衛生教育訓練，提升員工對作業安全與防護措施之認知
3. 推動員工健康管理計畫，包含健康檢查、健康諮詢及必要之健康促進活動
4. 若發生職業災害事件，立即啟動事故調查與改善機制，避免類似事件再次發生，並依法提供必要之協助與補償
員工 薪資與工時管理 1. 定期檢視薪資結構、加班費計算及工時管理制度，確保符合法令規定
2. 透過人力規劃與工作流程檢討，避免因人力不足導致長時間加班
3. 加強主管對勞動法令之教育訓練，提升管理人員對勞動權益保障之重視
員工 禁止歧視與職場不法侵害防治 1. 明訂禁止歧視、職場霸凌與騷擾之相關規範，並落實於公司內部管理制度
2. 定期辦理性騷擾防治、性別平等及人權相關教育訓練，提升員工意識
3. 建置申訴與通報機制，確保員工可於不受不利對待之情況下反映問題
4. 針對查證屬實之不法侵害事件，依公司規定採取適當處置與改善措施
員工 個人資料與隱私權保護 1. 建立資訊安全管理制度與資安事件通報及應變機制
2. 針對個人資料之蒐集、處理及利用，訂定明確管理流程與權限控管
3. 定期辦理資訊安全及個資保護教育訓練，提升員工資安防護意識
4. 若發生疑似個資外洩事件，將立即啟動調查程序，並依法採取補救與改善措施
  • 39 -

(四) 追蹤與持續改善

日電貿每年定期檢視人權盡職調查所鑑別之高風險人權議題，並評估各項減緩與補救措施之有效性，相關執行情形將納入內部管理及永續治理機制中持續追蹤，作為未來政策與措施精進之依據。本公司依上述人權風險辨識結果，持續透過教育訓練、內部溝通及制度管理等方式推動相關減緩措施，並納入日常營運管理中落實執行。

●114年捐贈明細

單位：新台幣元

捐贈單位 捐贈金額
財團法人台灣世界展望會 60,000
財團法人桃園市私立真善美啟能發展中心 60,000
財團法人台北市政府教育局認助清寒學生基金會 500,000
社團法人中華信願榮景協會協辦<愛無限傳遞>大型社會服務計畫 100,000
新北市政府教育局-幸福晨飽早餐補助計畫 150,000
新北市政府社會局-愛無限-新北市家外安置兒少支持服務修正計畫 800,000
新北市政府教育局-溫馨助學圓夢基金 2,000,000
新北市政府教育局-新北市政府認養貧寒學童午餐費專戶 350,000
新北市政府社會局-復康巴士 3,365,714
合計 7,385,714
  • 40 -

●環境管理制度

身為代理商，日電貿的營運模式不涉及生產製造，因此在營運過程中不會產生空氣污染、水污染或任何有害廢棄物。在追求永續發展的道路上，我們始終秉持環境友善的理念，嚴格遵循環保法規，擬定以「節能減碳、資源有效運用」為核心之環境管理政策，持續推動並落實各項環保舉措，致力於實現永續發展目標，為守護地球貢獻一份堅實的力量。

114年，具體成果如下：

  1. 溫室氣體盤查與資訊公開

自112年起每年依循ISO 14064-1標準進行溫室氣體盤查並持續追蹤減排進度。最近兩年的溫室氣體排放量、用電、用水及廢棄物總量等數據，都已公開揭露於年報、公司網站及永續報告書，展現我們對透明化管理和永續發展的堅持。

  1. 推動導入ISO 14001

持續推動集團旗下公司因應營運需求取得ISO 14001環境管理系統認證，以實際行動響應全球永續趨勢。目前子公司力垣企業已取得ISO 14001環境管理系統認證(114.02.20-117.02.19)。

  1. 節能減碳行動

  2. 努力推行e化作業，減少紙張用量；推動公文雙面列印、紙張重複使用，並優先採購綠色標章影印紙。

  3. 選用節能標章的照明設備並加強用電管理，例如會議室無人使用時關閉空調與燈光，午休時也只保留必要照明。
  4. 倡導節約用水，調整廁所水龍頭出水量，並逐步汰換省水標章的水龍頭和馬桶，提升用水效率。
  5. 落實垃圾分類、資源回收與減量行動；出貨之包材紙箱、幾板及保護貨品之填充物盡量使用進貨原箱與既有材料，以實踐循環經濟模式。

  6. 營運過程中產生的事業廢棄物，委託合格廠商妥善清理，全力降低對環境的影響。

  7. 41 -

本公司氣候相關資訊
1、氣候相關資訊執行情形

項目 執行情形
一、敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 董事會為氣候變遷管理最高單位，負責確認年度氣候相關風險管理(包含氣候變遷相關議題)之有效進行，並審視氣候變遷相關的風險與機會及對應方案的短、中、長期目標和執行成果。為確保董事會充分掌握氣候議題之管理進展，董事會亦定期掌握溫室氣體盤查之執行進度，並據以履行其在氣候風險治理上的監督職責。日電貿集團由永續單位負責彙整各項氣候相關議題對組織內外部的潛在影響，並由各權責單位負責鑑別及評估氣候變遷風險及衝擊。高階主管邀集各權責單位研討氣候相關風險與機會，並針對風險可能造成的危害，規劃與管控各項行動方案，以調適及減緩氣候財務風險，並找出相對應的氣候財務機會。永續單位亦每季向董事會呈報溫室氣體盤查之執行進度，如有重大風險將及時提報，以確保董事會能充分掌握氣候議題之最新狀況。
二、敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 氣候相關風險及潛在營運及財務影響
類型 氣候相關風險 影響期間 風險內容說明 潛在營運及財務影響 調適與因應作為及財務影響
轉型風險 政策和法規
當地法規 中期 · 台灣已通過《氣候變遷因應法》，採用碳費徵收機制，碳費於114年開徵，公司因此須進行減碳規劃。 · 身為電子零組件代理商，若供應商為排碳大戶，可能會面臨供應商將碳費支出轉嫁至產品價格的情況，使我們的進貨成本增加。若公司未能設立明確的減碳目標或無法有效降低溫室氣體排放量，將可能與政府實施的溫室氣體減量和能源管理相關規範不符，導致可能需要支付相關的碳費或碳稅。此外，這也可能無法達到客戶對於供應鏈的減碳目標，從而失去訂單，造成營收減少。 · 與供應商合作，推動供應鏈的減碳措施。例如，要求供應商使用可再生能源、提高能源效率或採用低碳技術。這樣可以降低供應商的碳排放量，從而減少其碳費支出。
· 透過 ISO 14064-1：2018標準，依照溫室氣體盤查結果，進行減碳規劃，提升企業內部能源使用效率，未來將評估推動 ISO 50001 能源管理系統，以降低用電量與碳排放量。
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| | | 節能產品的法律和標準 | 長期 | 《再生能源發展條例》用電大戶條款規定，契約容量在5,000kW（瓩）以上的用電戶，需在5年內自備10%綠電。 | 規劃綠電使用，需要投入較高的初期投資，包括安裝可再生能源設備的成本，將使營運成本增加。
台北物流中心遷址新增相關節能設備，以增加冷氣空調相關設備估算，將增加營運成本約新台幣1,034萬元。
設備零件更換及電費費率提高，恐使能源成本增加。
更換LED節能燈具，增加營運成本約新台幣4萬元。 | 持續規劃綠電使用，減少對傳統能源的依賴，從而降低能源價格波動帶來的風險。
雖非用電大戶，自108年起汰換節能產品、展開減碳舉措，包含更換冷氣空調設備及LED節能燈具，累計投入成本合計約新台幣236萬元。 |
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| | | 名譽 | | | | |
| | 商譽減損 | 短期 | 隨著各界及利害關係人日益關注氣候變遷議題，公司於低碳轉型及相關永續作為上的投入與執行成效，逐漸成為外界評估其營運模式與長期發展的重要面向。 | 若企業未能及時因應低碳轉型趨勢，將對其商譽造成負面影響，並進一步導致客戶流失及銷售下滑。 | 因應低碳轉型趨勢，公司持續與具減碳作為之供應商(原廠)合作，確保產品符合低碳市場需求，並強化永續供應鏈布局。
透過投資永續相關企業之有價證券、避免投資高碳排企業，降低轉型風險並回應利害關係人對低碳轉型之期待。 | |
| | 影響期間定義為：短期1-3年內，中期3-10年內，長期10年以上。 | | | | | |

類型 氣候相關風險 影響期間 風險內容說明 潛在營運及財務影響 調適與因應作為及財務影響
實體風險 立即性
颱風、暴雨等極端天氣事件增加 短期 颱風、暴雨等自然災害可能會導致海運和空運的貨品受潮受損，並且運輸服務可能會暫停或全面中斷。 貨品損害機率增加，將造成公司損失及保險費負擔增加。
貨品交付時間延遲，將造成倉儲成本增加和營運收入減少。 因應極端氣候對營運可能造成之衝擊，除即時掌握氣象資訊並針對不同天災規劃相應預防與應變措施外，為轉嫁貨損風險，114年為貨品投保貨物運輸險(含不動產、辦公設備及其他設備等)，預估保費金額約新台幣510萬元。
長期性
降雨(水)模式變化 中期 降雨型態改變可能導致淹水風險提高，進而影響進出貨運輸作業之正常進行。 因降雨型態改變導致淹水風險提高，可能影響貨品進出貨期程，進而造成物流延誤或需採取替代運輸方式，增加物流與倉儲相關成本。 運用情境模擬工具評估實體氣候風險。
強化與供應鏈及客戶的溝通，包括氣候變遷相關影響的資訊交流，降低貨品進出貨運輸受影響所帶來的衝擊。
持續優化倉儲管理作業系統，即時掌握貨品情況及物流情況，提高效率及彈性。
選擇設置營運據點時，評估項目納入氣候變遷因子(例如防淹水等)。
與協力廠商協調購置堆放沙包，降低淹水風險。
年均溫上升 長期 溫度升高影響貨品存放。
冷氣需更高製冷強度，造成用電需求增加，進而導致電力供應吃緊或缺電情形。 溫度上升將使倉儲場域內部溫度提高，為維持貨品品質與安全，須增加冷氣空調之使用量，或投入新增空調設備，進而提高能源成本及相關設備支出。
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| | | | | 高溫環境會使設備內部的電子元件過熱，加速元件的老化和損壞。 | | 針對缺電研擬應變措施，如：備置小型發電機等設備，於電力中斷時做為備用電源，確保關鍵系統及設備持續運作，維持公司正常營運。
持續檢視倉儲場域設備之汰舊換新需求，並優先採購具環保節能標章之設備。114年因應倉儲場域需求，增購冷氣空調相關設備，相關支出約為新台幣1,034萬元。 |
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| | 影響期間定義為：短期1-3年內，中期3-10年內，長期10年以上。 | | | | | |
| | 氣候相關機會及潛在營運及財務影響 | | | | | |
| | 類型 | 氣候相關機會 | | 影響期間 | 潛在營運及財務影響 | 調適與因應作為及財務影響 |
| 資源使用效率 | • 紙張、廢棄物回收再利用
• 轉用更高效率的電器設備
• 減少取水量 | 短/中期 | • 透過重複使用進貨原箱及既有包材，有助於降低包裝材料採購需求，減少相關成本支出。
• 辦公室實施紙張雙面影印，節省紙張用量，進而減低耗材購買金額。
• 透過清潔冷卻水塔保持良好的運行狀態，防止結垢和生物膜的形成，從而提高冷卻效率，降低用水成本。 | • 各項貨品之出貨包裝方式係依客戶需求客製化，為響應循環經濟，出貨之包材紙箱、稜板及保護貨品之填充物盡量使用進貨原箱與既有材料，以實踐循環經濟模式。
• 自108年起陸續將高耗電之水冷式冷氣汰換為1級能效之分離式冷氣，並同步更換使用LED節能燈具，使整體用電量明顯降低；相關設備汰換支出約新台幣1,270萬元。 | | |

| | | | | | • 自 111 年起著手更換廢除冷卻水塔，以降低用水成本。
• 優化倉儲管理作業系統，朝向待驗單、出貨通知單等進出貨單據無紙化的目標邁進。 |
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| | 市場 | • 因應國際環保及減碳趨勢，市場及消費者對節能(低功耗)、永續(如電動車、儲能等)領域產品需求增加，間接造成影響 | 中/長期 | • 與原廠供應商攜手合作，提供可提升能源效率的關鍵零組件(如陶瓷電容)，布局新市場，擴充專業代理領域及產品線組合，作為支持中長期營運發展之基礎。 | • 持續關注節能及低功耗應用趨勢，並與主要原廠供應商保持合作，掌握相關產品發展方向；同時，因應新應用市場需求，審慎規劃商業模式，逐步布局 AI、電動車、儲能及網通等相關產品代理，以支持中長期營運穩定。 |
| | 韌性 | • 將氣候變遷風險與處理方式彙整，提升公司應變能力 | 長期 | • 加強企業韌性，減低氣候變遷帶來的損失，同時也減少客戶損失。 | • 持續鑑別因氣候所帶來之企業營運風險，加強企業韌性。 |
| | 影響期間定義為：短期 1-3 年內，中期 3-10 年內，長期 10 年以上。 | | | | |
| 三、敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 針對極端氣候事件及轉型行動對財務之影響，詳前項表格中的「潛在營運及財務影響」及「調適與因應作為及財務影響」欄位。 | | | | |
| 四、敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 氣候變遷風險管理流程已整併於一般風險管理中，包含鑑別、評估、管理、復原、調適等步驟。由各權責單位觀察最新趨勢，不定期評估氣候變遷風險，以了解具體的潛在財務影響，作為政策制定和目標的基礎，與建立完善的氣候管理程序。 | | | | |
| 五、若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之 | 實體情境 | | | | |

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| 韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 針對颱風、暴雨、長年高溫等極端氣候事件，永續單位選定 RCP 氣候情境，評估於 2.2℃～4.4℃範圍內可能發生的氣候災害影響，再依據「台灣氣候變遷推估資訊與調適知識平台」與「3D 災害潛勢地圖」等公開氣候模型與圖表網站，模擬 RCP 2.6～RCP 8.5 的氣候情境。日電貿集團於全球各地設有營運據點及倉儲物流中心，然因考量集團的主要據點為台灣，遂以位於台灣之營運總部為優先評估對象，針對台灣地區的辦公室與倉儲物流中心進行情境模擬，以確保評估結果更貼近實際營運情形並具備決策參考價值。
本公司採用的 IPCC RCP 氣候情境類型與相關指標 | | |
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| | 情境 | RCP 2.6 | RCP 8.5 |
| | 升溫幅度 | ~2.2℃ | ~4.4℃ |
| | 氣候相關數據指標 | 日最大降雨量 215.1 mm
年均溫 22.8 度 | 日最大降雨量 263.6 mm
年均溫 25 度 |
| | 轉型情境
日電貿以因應巴黎協定的 NDCs（Nationally Determined Contributions, 國家自主貢獻）及國內相關法規（如，《氣候變遷因應法》與《再生能源發展條例》）的情境分析，推估未來電力成本的財務衝擊。在 119 年溫室氣體排放量為 BAU 減量 50% 的目標下，若台灣再生能源占比由 108 年的 5.6% 提升至國家能源政策所規劃的 119 年達到 40%，因台灣再生能源成本較高，故台電電力單價預計將從 2019 年之 2.63 元/度上升至 119 年之 3.88 元/度，日電貿外購電力之成本將有所上升。
若以集團 114 年外購電量 868,614.8754 度來估算，能源成本在 119 年可能會增加至新台幣 3,370,226 元。由此情境分析結果，針對外購電力之可能衝擊，日電貿集團將持續力行各項節能措施，以降低用電衝擊。並透過於辦公區域更換節能省水設備及宣導減低碳排放守則，以減少能源消耗量及用水量。 | | |
| 六、若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 自 112 年起，日電貿依據 ISO 14064-1：2018 標準進行年度溫室氣體盤查，並將 111 年設定為基準年。114 年因盤查範圍擴大，將所有合併個體納入盤查，原有基準年已無法反映完整組織邊界，因此需重新評估，暫不設定新的減量基準年，將依循金管會《上市櫃公司永續發展路徑圖》之規範，以不晚於 115 年重新設定基準年，以符合相關法規及永續發展要求。
為減少氣候變遷可能造成的風險影響，並達成節能減碳目標，使用指標管理氣候變遷相關之風險與機會：
● 節能減碳：集團長期推動各種節能減碳措施，以 115 年為比較基準，規劃於 116 年透過用電、水資源等綜合措施，使溫室氣體排放總量（類別 1+類別 2）降低 3~5%，並於 119 年進一步達成溫室氣體排放總量（類別 1+類別 2）降低 8% 之目標，114 年相關節能減碳措施如下說明： | | |

| | ■ 用電：照明設備選用省電環保標章產品，無人開會之會議室關閉空調及照明；午休時，辦公室及公共區域僅留必要照明，預估未來每年用電度數相較前一年度節省1%。
■ 水資源：宣導節約用水，節制公廁洗手檯出水量，汰換老舊設備，優先選用具有「省水標章」的水龍頭及馬桶，預估未來每年用水度數相較前一年度節省1%。
■ 廢棄物：宣導廢棄物減量政策，公文及紙張使用，盡量採雙面列印或反面重複利用。影印用紙使用的品牌具有紙漿綠色標章，預估每年廢棄物總重量相較前一年度減少1%。
● 溫室氣體排放：114年已擴大盤查範圍至集團合併個體，類別1：直接溫室氣體排放量為85.3681公噸CO_{2e}、類別2：來自輸入能源之間接排放為410.7128公噸CO_{2e}、類別3：來自運輸之間接排放為5,296.7932公噸CO_{2e}、類別4：組織使用其他組織提供之產品之間接排放為100.3439公噸CO_{2e}；未來，本公司將定期檢測與管理類別1及類別2的排放數據，並依上市櫃公司永續發展路徑圖時程規劃透過第三方查證以確認排放數據可信度。 |
| --- | --- |
| 七、若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 自114年起，日電貿參照環境部「碳費收費辦法」，設定每噸二氧化碳排放的內部碳定價影子價格為新台幣300元。影子價格可協助公司評估長期成本及風險，進行風險管理，評估未來碳排放政策變化可能帶來的財務影響，並制定長期策略，確保在未來碳定價政策變化時，日電貿能夠保持競爭力。 |
| 八、若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 1、本公司氣候相關目標設定，詳如上揭項目六之說明。
2、本公司目前未使用碳抵換及再生能源憑證(RECs)，未來將視實際需求評估導入。 |
| 九、溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於1-1及1-2)。 | 詳見1-1及1-2內容。 |

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1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形

1-1-1 溫室氣體盤查資訊

敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO₂e)、密集度(公噸 CO₂e /佰萬元)及資料涵蓋範圍。日電貿依照國際標準組織(ISO)發布之 ISO14064-1 溫室氣體盤查標準建立溫室氣體盤查機制，每年定期盤查溫室氣體排放量，最近兩年度溫室氣體盤查數據說明如下：
年度 113 114
盤查範圍 日電貿 日電貿集團
類別 1 總排放量(公噸 CO₂e) 73.92 85.3681
密集度(公噸 CO₂e/營收佰萬元) 0.04 0.0054
類別 2 總排放量(公噸 CO₂e) 134.10 410.7128
密集度(公噸 CO₂e/營收佰萬元) 0.08 0.0261
類別 3
+
類別 4 總排放量(公噸 CO₂e) 192.90 5,397.1371
密集度(公噸 CO₂e/營收佰萬元) 0.11 0.3432
註：113 年度個體營收為新台幣 1,751 佰萬元；114 年度合併營收為新台幣 15,728 佰萬元。

1-1-2 溫室氣體確信資訊

敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。
114 年無溫室氣體確信資訊，另本公司為實收資本額 50 億以下之公司，依上市櫃公司永續發展路徑圖時程規劃，將於 117 年揭露 116 年度母公司個體溫室氣體確信情形；118 年揭露 117 年度合併報表子公司溫室氣體確信情形。

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。
自 112 年起，日電貿依據 ISO 14064-1：2018 標準進行年度溫室氣體盤查，並將 111 年設定為基準年。114 年因盤查範圍擴大，將所有合併個體納入盤查，原有基準年已無法反映完整組織邊界，因此需重新評估，暫不設定新的減量基準年，將依循金管會《上市櫃公司永續發展路徑圖》之規範，以不晚於 115 年重新設定基準年，以符合相關法規及永續發展要求。
為減少氣候變遷可能造成的風險影響，並達成節能減碳目標，使用指標管理氣候變遷相關之風險與機會：
● 節能減碳：公司長期推動各種節能減碳措施，規劃於 116 年透過用電、水資源等綜合措施，使溫室氣體排放總量(類別 1+類別 2)降低 3~5%，並於 119 年進一步達成溫室氣體排放總量(類別 1+類別 2)降低 8% 之目標，114 年相關節能減碳措施如下說明：
➤ 用電：照明設備選用省電環保標章產品，無人開會之會議室關閉空調及照明；午休時，辦公室及公共區域僅留必要照明，預計未來每年用電度數相較前一年度節省 1%；114 年用電度數 868,614.8754 度，主要係因 114 年盤查範圍擴大為集團合併個體，故使 114 年用電度數增加。
➤ 水資源：宣導節約用水，節制公廁洗手檯出水量，汰換老舊設備，優先選用具有「省水標章」的水龍頭及馬桶，預計未來每年用水度數相較前一年度節省 1%；114 年日電貿總取水量為 2.8163 千立方公尺(1,000m³)，主要係因 114 年盤查範圍擴大為集團合併個體，故使 114 年取水量增加。
➤ 廢棄物 (註)：宣導廢棄物減量政策，公文及紙張使用，盡量採雙面列印或反面重複
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利用。影印用紙使用的品牌具有紙漿綠色標章，預計每年廢棄物總重量相較前一年度減少 1%；114 年度廢棄物總重量 9.72 公噸，與前一年度(113 年)比較減少約 26.08%，已達成年度目標，未來將持續推動相關措施，精進廢棄物減量成效。

註：114 年廢棄物統計範圍為日電貿及六家台灣子公司。

溫室氣體排放：114 年已擴大盤查範圍至集團合併個體，類別 1：直接溫室氣體排放量為 85.3681 公噸 CO₂e、類別 2：來自輸入能源之間接排放為 410.7128 公噸 CO₂e、類別 3：來自運輸之間接排放為 5,296.7932 公噸 CO₂e、類別 4：組織使用其他組織提供之產品之間接排放為 100.3439 公噸 CO₂e；未來，本公司將定期檢測與管理類別 1 及類別 2 的排放數據，並依上市櫃公司永續發展路徑圖時程規劃，透過第三方查證以確認排放數據可信度。

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(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

1、本公司經營團隊堅守誠信經營之原則，以深化誠信經營之企業文化及健全發展，並建立良好之商業運作架構。

2、履行誠信經營情形相關說明如下：

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ ☑ (一)本公司已於106年經董事會通過訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，以遵循公司法、上市上櫃公司相關規章及其他商業行為有關法令，作為落實誠信經營之基本前提。

(二)本公司訂定之「誠信經營守則」已涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施，藉由建立良好之公司治理、風險控管機制及完善之內部規章，防範不誠信行為之發生，以創造公司永續發展之經營環境。

(三)本公司訂定「誠信經營守則」及「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，以作為落實誠信經營之依據，以強化公司經營管理者之誠信經營及道德觀念，並確實執行。 | 無差異情形。

無差異情形。

無差異情形。 |
| 二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定 | ☑ | | (一)本公司秉持以公平與透明之方式進行商業活動。商業往來之前，皆會先考量其供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，以避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

(二)本公司已於109年10月由董事長核准成立誠信經營推動小組並訂相關作業辦法，除總經理為 | 無差異情形。

無差異情形。 |

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評估項目 運作情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ 主任委員外，尚有下列單位之事業本部主管擔任委員及其各有職掌，且每年至少一次由主任委員向董事會報告運作及執行情形：
1、公司治理單位：負責誠信經營推動之議事運作、確保法令遵循及規章有效性與教育訓練。
2、人資、法務單位：定期及不定期宣導誠信之重要性及法令遵循與教育訓練。
3、各事業本部主管：配合執行並落實誠信經營及防弊措施，定期受監督及查核。
由主任委員於 114 年度期間召集誠信經營推動小組會議，除訂定 115 年度計畫外，並報告 114 年度計畫執行情形，且將上述推動誠信經營政策之運作及執行情形提報 114 年 11 月 12 日董事會。
(三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ ☑ (三)本公司董事會議事規範明訂董事或其代表之法人對於有利害關係會議事項，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 無差異情形。
(四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ ☑ (四)本公司已建立內部控制制度，為確保該制度之設計及執行持續有效，稽核人員每年進行檢視及修訂作業，以建立良好公司治理與風險控管機制。 無差異情形。
(五) 公司是否定期舉辦誠 ☑ (五)114年度已對所有新任員工提供 無差異情形。
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評估項目 運作情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
信經營之內、外部之教育訓練？ 「誠信經營守則」及「防範內線交易管理程序」相關法令之教育宣導，內容包含「公司治理誠信廉潔宣導」、「誠信經營宣導」、「內部重大訊息」、「防範內線交易」及「公司治理相關程序及辦法」，並將課程簡報與影音檔案放置於本公司內部系統供受僱人得隨時參閱，新人於報到時亦須接受0.5小時線上必修課程。
三、公司檢舉制度之運作情形
(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ ☑ (一)本公司訂定「員工獎懲辦法」及「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，對於檢舉事項指派適當人員受理處理。

(二)本公司訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，明訂受理單位、檢舉管道及處理程序。

(三)本公司網站設有利害關係人連絡信箱，均可匿名檢舉不當行為。 | 無差異情形。

無差異情形。

無差異情形。 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | | 已於本公司網站及公開資訊觀測站揭露年報、永續報告書及所訂定之誠信經營守則內容及執行情形。 | 無差異情形。 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司已訂定「誠信經營守則」，為符合公司誠信經營精神並保障股東權益，本公司制定之相關制度規章皆遵守誠信經營實務精神並落實執行。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形)：詳見公司網站之「公司治理」專區。 | | | | |

(八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：
https://www.ndb.com.tw/

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(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項

1、內部控制聲明書

公開資訊觀測站>單一公司>公司治理>公司規章/內部控制>內控聲明書公告
https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t06sg20

2、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無此情形。

(十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1、股東會重要決議及執行情形

開會日期 重要決議事項 執行情形
114.6.11 1、承認113年度營業報告書及財務報表案。 已於114年6月11日公告重大訊息。
2、承認113年度盈餘分配案。 已於114年7月31日發放完畢。
3、通過修訂「公司章程」案。 已於114年7月10日完成變更登記。
4、通過修訂「111年第1次限制員工權利新股發行辦法」案。 已於114年6月11日公告重大訊息。
5、通過解除獨立董事許壽君競業禁止之限制案。 已於114年6月11日公告重大訊息。

2、董事會之重要決議

董事會期別 開會日期 重要決議事項
第14屆
第5次董事會 114.3.13 1、決議通過本公司113年度個體財務報告、合併財務報告及營業報告書案。
2、決議通過本公司114年度財務報告委任會計師查核或核閱及其報酬案。
3、決議通過本公司113年度盈餘分配案。
4、決議通過修訂及增訂本公司經理人之薪資報酬相關辦法及表單案。
5、決議通過本公司113年度員工酬勞及董事酬勞分派案。
6、決議通過本公司提列114年度員工酬勞及董事酬勞費用化比例案。
7、決議通過本公司總經理公務車汰舊換新案。
8、決議通過本公司向各金融機構申請各項融資額度及增加額度案。
9、決議通過本公司已註銷取得文曝科技股份有限公司長期有價證券股權投資剩餘額度案。
10、決議通過本公司114年度營運計畫書案。
11、決議通過本公司111年第1次限制員工權利新股員工特殊貢獻既得案。
12、決議通過修訂本公司「111年第1次限制員工權利新股發行辦法」案。
13、決議通過修訂本公司「112年第1次限制員工權利新股發行辦法」案。
14、決議通過本公司定義「基層員工」範圍案。
15、決議通過修訂本公司「公司章程」案。
董事會期別 開會日期 重要決議事項
16、決議通過本公司修訂 114 年度「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案。
17、決議通過本公司 113 年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。
18、決議通過本公司解除獨立董事許壽君競業禁止之限制案。
19、決議通過本公司訂定 114 年股東常會召開時間、地點、方式、召集事由、停止過戶期間及受理股東提案權相關事宜案。
第 14 屆
第 6 次董事會 114.4.23 1、決議通過本公司撤銷修訂「112 年第 1 次限制員工權利新股發行辦法」案。
2、決議通過本公司 112 年第 1 次限制員工權利新股獲配員工名單案。
3、決議通過本公司授權董事長訂定發行 112 年第 1 次限制員工權利新股相關事宜案。
4、決議通過本公司修正訂定 114 年股東常會召開時間、地點、方式、召集事由及停止過戶期間案。
第 14 屆
第 7 次董事會 114.5.7 1、決議通過本公司 114 年第 1 季合併財務報告案。
2、決議通過本公司之 113 年度董事酬勞配發案。
3、決議通過本公司經理人之 113 年度員工酬勞配發案。
4、決議通過本公司經理人之調整薪資案。
5、決議通過本公司向各金融機構申請各項融資額度及增加額度案。
第 14 屆
第 8 次董事會 114.7.15 1、決議通過本公司擬以增資發行新股作為受讓文睇科技股份有限公司新發行股份之對價方式，進行股份交換合作案。
第 14 屆
第 9 次董事會 114.8.6 1、決議通過本公司 114 年第 2 季合併財務報告案。
2、決議通過本公司向各金融機構申請各項融資額度及增加額度案。
3、決議通過本公司已承租新北市土城區倉儲乙案。
4、決議通過本公司 113 年永續報告書案。
第 14 屆
第 10 次董事會 114.11.12 1、決議通過本公司 114 年第 3 季合併財務報告案。
2、決議通過修訂本公司經理人之薪資報酬相關辦法案。
3、決議通過調整本公司董事長及經理人之年終獎金發放作業方式案。
4、決議通過本公司經理人之退職金給付案。
5、決議通過更換本公司公司治理主管及本公司新任公司治理主管報酬案。
6、決議通過本公司向各金融機構申請各項融資額度及增加額度案。
7、決議通過本公司 111 年私募普通股申請補辦公開發行暨上市買賣申請案。
8、決議通過修訂本公司「道德行為準則」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」及「永續發展實務守則」案。
  • 55 -
董事會期別 開會日期 重要決議事項
9、決議通過增訂本公司「提升企業價值計畫」案。
10、決議通過本公司「115 年度稽核計劃」案。
第 14 屆
第 11 次董事會 115.3.2 1、決議通過本公司 114 年度個體財務報告、合併財務報告及營業報告書案。
2、決議通過本公司 114 年度盈餘分配案。
3、決議通過本公司 115 年度財務報告委任會計師查核或核閱及其報酬案。
4、決議通過修訂本公司經理人之薪資報酬相關辦法案。
5、決議通過本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派案。
6、決議通過本公司提列 115 年度員工酬勞及董事酬勞費用化比例案。
7、決議通過本公司「基層員工」之月平均經常性薪資定義案。
8、決議通過本公司向各金融機構申請各項融資額度及增加額度案。
9、決議通過本公司資金貸與子公司力垣企業股份有限公司案。
10、決議通過本公司資金貸與子公司力禾科技股份有限公司案。
11、決議通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
12、決議通過修訂本公司 115 年度「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案。
13、決議通過本公司 114 年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。
14、決議通過本公司 115 年度營運計畫書案。
15、決議通過修訂本公司「股東會議事規則」案。
16、決議通過修訂本公司「112 年第 1 次限制員工權利新股發行辦法」案。
17、決議通過補選本公司第 14 屆董事 1 席暨受理股東提名董事候選人相關事宜案。
18、決議通過本公司董事會提名暨審議本公司董事候選人名單案。
19、決議通過解除本公司新任董事及法人代表人競業禁止之限制案。
20、決議通過訂定本公司 115 年股東常會召開時間、地點、方式、召集事由、停止過戶期間及受理股東提案權相關事宜案。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。

  • 56 -

四、簽證會計師公費資訊

(一)給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容：

單位：新台幣仟元

會計師事務所名稱 會計師姓名 會計師查核期間 審計公費 非審計公費 合計 備註
勤業眾信聯合會計師事務所 邵志明 翁雅玲 114.01.01~114.12.31 3,161 100 3,261
翁雅玲 114.01.01~114.12.31 478 478
徐曉婷 114.01.01~114.12.31 200 200
陳惠明 114.01.01~114.12.31 164 164

註：非審計公費服務內容包含稅務簽證報告、直接扣抵法報告、非主管職務之員工薪資檢查公費、股份交換案複核公費、私募補辦公開發行複核檢查表、移轉訂價報告及工商登記服務。

1、更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無此情形。
2、審計公費較前一年度減少達百分之十以上者：無此情形。

五、更換會計師資訊：無此情形。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形：無此情形。

  • 57 -

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

股權移轉情形：公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>股權轉讓資料查詢>內部人持股異動事後申報表

股權移轉：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/query6_1

股權質押變動情形：公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>內部人設質解質>內部人設質解質公告

股權質押變動情形：https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/STAMAK03_1

(二) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：

115 年 3 月 24 日；單位：股

職稱 姓名 股權移轉原因 交易日期 交易相對人 交易相對人與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係 股數 交易價格
副總經理 廖麗淑 贈與轉讓 114.1.9 廖恩德 兄妹 35,000 無

(三) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押之相對人為關係人者之資訊：無此情形。

  • 58 -

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

115 年 3 月 24 日；單位：股

序號 姓名 本人持有股份 配偶、未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 備註
股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 名稱(或姓名) 關係
1 文曄科技(股)公司
代表人：鄭文宗 102,000,000 35.47 0 0 0 0 無 無
0 0 0 0 0 0
2 台北富邦商業銀行股份有限公司受託保管復華台灣科技優息 E T F 證券投資信託基金專戶 7,422,000 2.58 0 0 0 0 無 無
3 宗新投資(股)公司
代表人：黃珮青 5,800,000 2.02 0 0 0 0 文青投資(股)公司 (註 2)
0 0 0 0 0 0
4 文青投資(股)公司
代表人：黃珮雯 4,400,000 1.53 0 0 0 0 宗新投資(股)公司 (註 2)
120,000 0.04 0 0 0 0
5 周煒凌 4,200,000
(註 1) 1.46 0 0 0 0 無 無
6 中國信託商業銀行受託保管日電貿股份有限公司員工有表決權，有股利分配權之限制型股票信託專戶 3,590,000 1.25 0 0 0 0 無 無
7 蘇門答臘投資有限公司
代表人：吳千慧 3,341,000 1.16 0 0 0 0 無 無
0 0 0 0 0 0
8 美商摩根大通銀行託管 J P 摩根證券有限公司投資專戶 2,451,305 0.85 0 0 0 0 無 無
9 李坤蒼 2,280,532 0.79 0 0 0 0 無 無
10 花旗(台灣)商業銀行受託保管柏克萊資本證券有限公司投資專戶 1,900,000 0.66 0 0 0 0 無 無

資料來源：持股比率係依 115 年 3 月 24 日最近一次停止過戶日之持股資料為基準，並以發行股份總數 287,567,150 股計算。
註 1：已加計周煒凌委託金融機構信託專戶之保留運用決定權信託股數 1,500,000 股。
註 2：宗新投資(股)公司代表人黃珮青與文青投資(股)公司代表人黃珮雯為二親等以內之親屬關係。

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

115 年 3 月 24 日；單位：股

轉投資事業(註) 本公司投資 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 綜合投資
股數 持股比例(%) 股數 持股比例(%) 股數 持股比例(%)
日電貿毛里求斯有限公司 5,050,000 100.00 0 0.00 5,050,000 100.00
仕野股份有限公司 14,296,603 95.31 0 0.00 14,296,603 95.31
力垣企業股份有限公司 31,788,710 99.34 0 0.00 31,788,710 99.34
力禾科技股份有限公司 53,016,276 100.00 0 0.00 53,016,276 100.00
健略股份有限公司 37,224,808 100.00 0 0.00 37,224,808 100.00
通盛股份有限公司 15,000,000 100.00 0 0.00 15,000,000 100.00
力垣(香港)企業股份有限公司 11,000,000 100.00 0 0.00 11,000,000 100.00
台灣交邦股份有限公司 5,100,000 85.00 0 0.00 5,100,000 85.00
立寰科技股份有限公司 21,932,212 20.56 0 0.00 21,932,212 20.56

註：係公司採用權益法之投資。

參、募資情形

一、資本及股份

(一)股本來源

115年3月24日

單位：新台幣元；股

年月 發行價格 核定股本 實收股本 備註
股數 金額 股數 金額 股本來源 以現金以外之財產抵充股款者 其他
114.08 10 500,000,000 5,000,000,000 216,567,150 2,165,671,500 限制員工權利新股39,700,000 無 註1
114.10 10 500,000,000 5,000,000,000 287,567,150 2,875,671,500 股份交換710,000,000 無 註2

註1：核准文號：經經濟部114年8月29日經授商字第11430137210號函核准。
註2：核准文號：經經濟部114年10月27日經授商字第11430161830號函核准。

115年3月24日單位：股

股份種類 核定股本 備註
流通在外股份(已上市) 未發行股份 合計
記名式普通股 287,567,150 212,432,850 500,000,000 (註)

註：核定股本包含10,000,000股供發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證轉換股份使用。總括申報制度相關資訊：不適用。

(二)主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東，如不足十名，應揭露至股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

115年3月24日

| 股份
主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
| --- | --- | --- |
| 文睇科技(股)公司 | 102,000,000 | 35.47 |
| 台北富邦商業銀行股份有限公司受託保管復華台灣科技優息ETF證券投資信託基金專戶 | 7,422,000 | 2.58 |
| 宗新投資(股)公司 | 5,800,000 | 2.02 |
| 文青投資(股)公司 | 4,400,000 | 1.53 |
| 周煒凌(註) | 4,200,000 | 1.46 |
| 中國信託商業銀行受託保管日電貿股份有限公司員工有表決權，有股利分配權之限制型股票信託專戶 | 3,590,000 | 1.25 |
| 蘇門答臘投資有限公司 | 3,341,000 | 1.16 |
| 美商摩根大通銀行託管JP摩根證券有限公司投資專戶 | 2,451,305 | 0.85 |
| 李坤蒼 | 2,280,532 | 0.79 |
| 花旗(台灣)商業銀行受託保管柏克萊資本證券有限公司投資專戶 | 1,900,000 | 0.66 |

資料來源：臺灣集中保管結算所，係依115年3月24日最近一次停止過戶日之持股資料為基準。
註：含周煒凌委託金融機構信託專戶之保留運用決定權信託股數1,500,000股。

  • 61 -

(三)公司股利政策及執行狀況

1、公司章程所定之股利政策

第二十一條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，將其餘額(以下稱「當年度可分配盈餘」)併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之，並以不低於當年度可分配盈餘之百分之五十派付股利。

本公司依公司法第二百四十條規定，授權董事會以三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。

第二十一條之一：本公司將考量所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，盈餘之分派除依公司章程第二十一條規定辦理外，當年度分派股東紅利之現金股利不得低於股東紅利總額之百分之三十。

2、本次股東會擬議股利分派之情形

本公司於115年3月2日董事會決議分配股東現金股利1,380,322仟元，並將提報115年5月22日股東會承認。

(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

不適用，本次股東會未擬議無償配股。

(五)員工酬勞及董事酬勞

1、公司章程所載員工酬勞及董事酬勞之成數或範圍

第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞(本項員工酬勞數額應提撥不低於百分之十五為基層員工分配酬勞)及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞及基層員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，至董事酬勞僅得以現金發放。

前二項應由董事會以特別決議行之，並報告股東會。

2、本期估列員工酬勞及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

(1)本期估列員工酬勞及董事酬勞金額之估列基礎

分別約按當年度獲利(即稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之淨利)扣除累積虧損後之百分之7及百分之1.5提列員工酬勞及董事酬勞。

(2)以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎

依董事會決議日前一日之收盤價。

(3)實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

3、董事會通過分派酬勞情形

(1)本公司於115年3月2日董事會通過分派員工酬勞102,324仟元及董事酬勞21,927仟元，發放方式均以現金為之。

若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無差異。

(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬

  • 62 -

勞總額合計數之比例：並無以股票分派員工酬勞之情事，故不適用。

4、前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

本公司於114年3月13日董事會決議配發113年度之員工酬勞及董事酬勞分別為78,266仟元及16,771仟元，截至年報刊印日止，實際配發員工酬勞及董事酬勞分別為78,266仟元及16,771仟元，實際分派無差異情形。

(六)公司買回本公司股份情形：無此情形。

二、公司債辦理情形：無此情形。

三、特別股辦理情形：無此情形。

四、海外存託憑證辦理情形：無此情形。

五、員工認股權憑證辦理情形：無此情形。

六、限制員工權利新股辦理情形：

(一)公司尚未全數達既得條件之限制員工權利新股辦理情形及對股東權益之影響

115年3月24日

限制員工權利 新股種類 111年第1次 限制員工權利新股 112年第1次 限制員工權利新股
申報生效日期 及總股數 111年7月12日 4,000,000股 112年10月11日 4,000,000股
發行日期 111年7月22日 114年8月15日
已發行 限制員工權利 新股股數 4,000,000股 3,970,000股
尚可發行 限制員工權利 新股股數 0股 0股(註1)
發行價格 有償發行 每股新台幣21.93元 有償發行 每股新台幣30.55元
已發行限制員工權利新股股數占已發行股份總數比率 1.39%(註2) 1.38%(註2)
員工限制權利新股之既得條件 須同時符合下述公司整體績效及員工個人績效之條件 (一)公司整體績效:須達成以下每股盈餘(EPS)之要求。 1、每股盈餘(EPS)於既得期間屆滿前之最近三年度平均值高於同業同期之三年度平均值。 (一)員工自認購限制員工權利新股(即增資基準日)後，至屆滿下述時程時仍在職，可分別達成既得條件之股份比例如下: 1、屆滿2年:可既得其認購股數之40%。 2、屆滿3年:可既得其認購股數之30%。

| 限制員工權利
新股種類 | 111年第1次
限制員工權利新股 | 112年第1次
限制員工權利新股 |
| --- | --- | --- |
| | 2、前述之同業係指蜜望實、堡達、好德、增你強及大聯大五家。
3、前述每股盈餘是指經會計師查核簽證合併財務報表中之合併綜合損益表所揭露之基本每股盈餘。

(二)員工個人績效
1、於認購限制員工權利新股後在職期滿二年且前二年度考績均達 81 分以上，未曾有違反法令、公司任職契約書或保密暨競業禁止協議書、公司工作規則等相關規範及約定之情事，既得 40%股份。
2、於認購限制員工權利新股後在職期滿三年且第三年度考績達 81 分以上，第三年度未曾有違反法令、公司任職契約書或保密暨競業禁止協議書、公司工作規則等相關規範及約定之情事，既得 30%股份。
3、於認購限制員工權利新股後在職期滿四年且第四年度考績達 81 分以上，第四年度未曾有違反法令、公司任職契約書或保密暨競業禁止協議書、公司工作規則等相關規範及約定之情事，既得 30%股份。 | 3、屆滿 4 年：可既得其認購股數之 30%。

(二)自認購限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時，就其認購但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權按原發行價格買回其股份並辦理註銷。 |
| 員工限制權利
新股之受限制權利 | (一)員工將認購之限制員工權利新股交付信託保管，在未達既得條件前，除繼承外，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。

(二)股東會表決權及選舉權：由 | (一)員工將認購之限制員工權利新股交付信託保管，在未達既得條件前，除繼承外，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。

(二)股東會表決權及選舉權：由 |

  • 64 -
限制員工權利新股種類 111年第1次限制員工權利新股 112年第1次限制員工權利新股
交付信託保管機構依相關法令規定執行之。
(三)未達既得條件之限制員工權利新股，仍可參與配股及配息，與本公司已發行之普通股股份相同，惟不得享有現金增資認股之權利。 交付信託保管機構依相關法令規定執行之。
(三)未達既得條件之限制員工權利新股，仍可參與配股及配息，與本公司已發行之普通股股份相同，惟不得享有現金增資認股之權利。
限制員工權利新股之保管情形 以信託保管之方式辦理 以信託保管之方式辦理
員工獲配或認購新股後未達既得條件之處理方式 本公司將按原發行價格買回其股份並辦理註銷，惟其所衍生之配股及配息，員工毋須返還或繳回。 本公司將按原發行價格買回其股份並辦理註銷，惟其所衍生之配股及配息，員工毋須返還或繳回。
已收回或收買限制員工權利新股股數 60,000股 0股
已解除限制權利新股之股數 2,926,000股 0股
未解除限制權利新股之股數 1,014,000股 3,970,000股
未解除限制權利新股股數占已發行股份總數比率 0.35%(註 2) 1.38%(註 2)
對股東權益影響 對股東權益無重大影響 對股東權益無重大影響

註1：未發行股份30,000股於申報生效通知到達日起已逾2年，該權利失效。
註2：係以最近一次114年10月27日向經濟部登記之已發行之總股數287,567,150股計算。

  • 65 -

(二)累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形

115年3月24日；單位：股；新台幣元

職稱 姓名 取得限制員工權利新股數量 取得限制員工權利新股之股數占已發行股份總數比率 已解除限制權利 未解除限制權利
已解除限制之股數 發行價格 發行金額 已解除限制之股數占已發行股份總數比率(註1) 未解除限制之股數 發行價格 發行金額 未解除限制之股數占已發行股份總數比率(註1)
經理 執行長 周煒凌 3,080,000 1.07% 2,264,000 21.93 49,649,520 0.79% 816,000 21.93 17,894,880 0.28%
策略投資委員會委員 黃仁虎
營運長 李坤蒼
總經理 于耀國
資深副總經理 洪銘漢
董事長特助 廖麗淑
副總經理 侯錦華
副總經理 賴南君
協理 楊文吉
協理 許吉平
協理 李柏毅
協理 林燦偉 220,000 0.08% 0 30.55 0 0% 220,000 30.55 6,721,000 0.08%
資深處長 許淑惠
資深經理 古欣平
員工 副總經理 于○江 820,000 0.29% 622,000 21.93 13,640,460 0.22% 198,000 21.93 4,342,140 0.07%
副總經理 簡○宜
資深協理 孫○克
資深協理 陳○光
資深協理 楊○聰
資深協理 周○廷
資深協理 蘇○昌
  • 66 -
資深處長 藍○菁 910,000 0.32% 0 30.55 0 0% 910,000 30.55 27,800,500 0.32%
資深處長 蕭○成
資深處長 陳○玲
資深處長 吳○筠
資深處長 張○隆
資深處長 李○瑞
資深處長 何○霖
資深處長 廖○馨
資深處長 張○沛
處長 吳○嘉
處長 朱○賢
處長 黃○宇
處長 王○

註 1：係以最近一次 114 年 10 月 27 日向經濟部登記之已發行之總股數 287,567,150 股計算。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：

(一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下列事項

1、最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見：

日電貿股份有限公司

114年度受讓他公司股份發行新股

主辦承銷商對發行人財務、業務及股東權益影響之評估意見

一一四年第四季

福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司

中 華 民 國 115 年 1 月 9 日

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日電貿股份有限公司受讓他公司股份發行新股

主辦承銷商評估意見書

日電貿股份有限公司(以下簡稱日電貿)114年度受讓文睇科技股份有限公司(以下簡稱文睇科技)新發行股份而發行新股，業經臺灣證券交易所股份有限公司於114年9月25日以臺證上一字第1141804197號函申報生效在案，雙方以114年10月1日為股份交換基準日，業經114年10月27日經授商字第11430161830號函核准完成變更登記。茲依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第八款規定，日電貿洽本主辦證券承銷商就日電貿發行新股作為受讓文睇科技發行新股事項，截至114年第四季止，對日電貿財務、業務及股東權益之影響出具評估意見。

一、對財務之影響

日電貿為電子零組件專業通路商，因產業特性需維持一定水準之庫存備貨，致營運資金需求相對較高。隨著近年業務規模持續擴張，帶動資金需求增加，該公司遂透過銀行融資方式以充實營運資金，致負債比率呈逐年上升趨勢，於114年6月底個體負債比率已達 24.35% 。本次透過與文睇科技辦理股份交換，藉由發行新股受讓其股份，有效擴充股東權益規模並優化資本結構，進而強化整體財務體質。就個體財務報表觀之，其負債比率已由114年6月底之 24.35% 下降至114年11月底之 9.77% ，顯示本次交換案已確實降低負債比率，並達成優化財務結構之效益。此外，於本次受讓發行新股交易完成後，鑑於文睇科技營運表現穩健，且歷年股利政策具穩定性，本公司所持有之文睇科技股份，未來可透過股利分派及股價表現，分享其營運成果，對整體獲利與投資收益均具正面助益。

二、對業務之影響

日電貿與文睇科技於產品線、客戶結構及市場布局等面向具高度互補性，透過本次股份交換合作案，日電貿得以結合文睇科技於半導體元件代理及國際通路布局之優勢，補足自身以被動元件為主之產品結構，進而擴充整體產品線深度與廣度，提供客戶更完整之一站式購足服務。此外，文睇科技長期深耕全球電子零組件通路市場，累積廣泛之國際客戶基礎及豐富之原廠合作經驗，雙方展開合作後，日電貿可藉由文睇科技既有之國際通路與客戶網絡，進一步擴大市場觸角與產品銷售範圍，有助於切入更多國際大型OEM、ODM及系統整合商之供應鏈體系，並提升對上游原廠之合作層級與議價能力，進而增加代理新產品線與深化策略合作之可能性。由於本案股份交換基準日訂於114年10月1日，現階段雙方仍處於合作初期與營運協同規劃階段，通路資源整合及代理產品線之實質擴展尚需一定時間逐步推進。待後續合作計畫逐步落實，預期可協助日電貿快速切入原本布局較薄弱之市場，加速拓展東南亞、日本及韓國等地區，強化海外市場滲透，提升對市場需求變動之應變能力，並增進其於全球電子零組件通路產業之競爭優勢，綜上所述，本次股份交換案對日電貿整體業務發展具正面助益。

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三、對股東權益之影響

本次日電貿發行新股71,000仟股受讓文睇科技股份，其發行新股佔發行後實收股數287,567仟股之 24.69%，短期而言對有股東之持股比例確實將產生一定程度之稀釋影響。惟日電貿與文睇科技係進行策略結盟，係以股份交換方式而非併購，雙方於維持各自原有核心業務持續發展之前提下，透過股權連結深化長期合作關係。藉由文睇科技於半導體元件、技術支援及系統整合層面之優勢，日電貿未來除既有之被動元件代理業務外，亦可進一步提升參與客戶產品設計與解決方案導入階段之能力，轉型為與客戶共同開發之解決方案夥伴，進而提升產品在客戶端的附加價值與黏著度。隨著雙方合作效益逐步顯現，預期可同步強化雙方之產業競爭能力，透過營運規模擴大、產品組合優化及附加價值提升，為股東創造更高企業價值。整體而言，本次換股對日電貿之整體股東權益應具正面之影響。

四、受讓之效益是否顯現

日電貿及文睇科技均為專業之電子零組件通路商，雙方在產品結構與市場布局具高度互補性，透過本次股份交換發行新股，日電貿得以強化其代理產品組合之完整度，並藉由雙方資源整合，提升產品導入效率及市場滲透率，為後續業務擴展奠定基礎。此外，文睇科技整體營運及獲利表現穩健，本次受讓發行新股交易完成後，日電貿所持有之文睇科技股份，未來可透過股利分派及股價表現分享其營運成果，對日電貿之財務、業務及股東權益具正面之助益。就短期財務指標觀察，依114年11月底自結個體財務報表觀之，日電貿負債比率為 9.77%，相較交易前已明顯下降，顯示本次股份交換已有效優化財務結構。整體而言，雖雙方現階段仍處於合作初期，相關整合效益尚待時間逐步發酵，惟隨著各項合作規劃陸續落實，預期股份交換所帶來之整體效益將逐步顯現。

  • 70 -

(二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料：

1、最近年度截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股之執行情形：

本公司於114年7月15日經董事會決議，與文曆科技(股)公司(以下簡稱文曆科技)進行股份交換；本公司增資發行普通股71,000,000股作為受讓文曆科技普通股47,428,000股，股份交換比例為本公司普通股1股換發文曆科技普通股0.668股，股份交換基準日為114年10月1日，前揭換股比率業已取得元和聯合會計師事務所獨立專家出具合理性意見書，應屬合理。該受讓他公司股份發行新股申請案業經證交所114年9月25日申報生效在案，並於民國114年10月27日取得經濟部變更登記核准。

2、受讓公司之基本資料表

單位：新台幣仟元

公 司 名 稱 文曆科技股份有限公司
公 司 地 址 新北市中和區平河里中正路738號14樓
負 責 人 鄭文宗
實 收 資 本 額 (註 1) 12,654,308
主 要 營 業 項 目 1.電子零組件、成品之加工、製造、研究開發、買賣及進出口業務。
2.電話器材及其零組件之製造、代理國內外廠商有關之報價投標業務。
3.資訊軟體服務、零售與批發業、倉儲業、電信器材批發業。
主 要 產 品 各類電子零組件
最 近 年 度 財 務 資 料 (註 2) 資 產 總 額 527,560,190
負 債 總 額 409,621,883
股東權益總額 117,938,307
營 業 收 入 1,177,948,907
營 業 毛 利 47,623,827
營 業 損 益 20,882,180
本 期 損 益 13,566,471
每 股 盈 餘 (元) 11.61

註 1：係以截至年報刊印日止之經濟部登記資訊為主。
註 2：資料來源自公開觀測站之114年度合併財務報告書。

八、資金運用計劃執行情形：無此情形。

肆、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍

1、主要內容

(1) CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
(2) CC01040 照明設備製造業。
(3) CC01070 無線通信機械器材製造業。
(4) CC01080 電子零組件製造業。
(5) CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
(6) CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
(7) CZ99990 未分類其他工業製品製造業。
(8) F106010 五金批發業。
(9) F113020 電器批發業。
(10) F113070 電信器材批發業。
(11) F119010 電子材料批發業。
(12) F213060 電信器材零售業。
(13) F219010 電子材料零售業。
(14) F401010 國際貿易業。
(15) I301010 資訊軟體服務業。
(16) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

2、營業比重

單位：新台幣仟元

主要產品 114年度
金額 占營業額比重(%)
閩瓷電容 7,146,724 45.44
固態電容 4,138,820 26.31
電解電容 1,509,479 9.60
半導體 1,237,388 7.87
發光二極體 333,116 2.12
其他 1,362,318 8.66
合 計 15,727,845 100.00

3、公司目前之商品(服務)項目

(1) 日電貿、日電貿深圳及日電貿蘇州主要代理 NIPPON CHEMI-CON、Panasonic 及 Sumida 之電子零組件。
(2) 仕野主要販售自有品牌KTS電池系列、代理AIC tech及ALPSALPINE之電子零組件。
(3) 力垣、力禾及健略主要代理SAMSUNG、KEMET、KYOCERA AVX、TDK、EVERLIGHT、Rubycon、GENESYS及自有品牌UWA之電子零組件。
(4) 通盛主要代理Nisshinbo Micro Devices及AsahiKASEI MICRODEVICES之電子零組件。
(5) 台灣交邦主要代理Panasonic全系列電子零組件。

  • 72 -

4、計劃開發之新商品(服務)

本公司除在原有各類市場中擴充各項零組件販售外，對於新市場的擴大及新產品的增加亦不遑多讓，並積極深耕大陸及海外當地市場(例如越南、泰國、印度等)，增加本公司產品商機及提升競爭力。

(二)產業概況：

1、產業之現況與發展

被動元件為不可或缺的電子元件，廣泛應用於PC、手機、平板電腦、伺服器、網通、家用設備及汽車等產品。其中陶瓷電容受到青睞主要係因具備耐高電壓、耐高熱、運作溫度範圍廣及於高頻使用時之損失率低等物理特性，且能晶片化，使體積縮小、價格低廉及穩定性高等優勢，非常適合大量生產。

114年上半年度，受國際貿易政策調整與地緣政治變數影響，終端客戶在訂單規劃上趨於審慎，致使拉貨動能出現短期波動；此外，美金匯率的劇烈震盪亦增加企業營運風險。然而，進入114年下半年度，隨著AI應用浪潮帶動整體市場需求觸底回升，特別是AI伺服器展現強勁成長動能。面對外部環境變化，本公司透過強化AI伺服器、WIFI 7等新興技術領域的佈局，持續優化產品組合以厚植競爭力。高規格產品的價格相對平穩，中低規格產品的需求亦有逐步回升之跡象。

總體而言，114年受惠於AI伺服器等需求普及，推動了被動元件需求的質、量增長，其中尤以AI伺服器對MLCC及高階聚合物電容之需求的提升尤為顯著。

展望115年，產業成長動能將聚焦於AI伺服器、AI加速卡、GPU及ASIC等高效能運算應用。隨著運算功耗提升，AI Server Power 800V電源架構的導入，將進一步帶動高容、高壓及耐高溫等高端規格產品的滲透率，有利於平均單價之維持與提升。

在供應鏈方面，雖需留意上游關鍵零組件(如記憶體)供應緊縮可能對終端成品出貨節奏造成的間接影響，但整體而言，隨AI基礎建設與AI PC換機商機持續發酵，預期115年全球被動元件產值將維持穩健成長之趨勢。

2、產業上、中、下游之關聯性

電子零組件之專業經銷代理商，在電子資訊工業產銷分工結構模式中，扮演著上游電子元件製造商及下游成品製造商之關鍵加值夥伴，透過維持產業鏈的整合，達成共榮成長之目標。對上游製造商而言，經銷代理商可協助建構完整的行銷通路網，有效降低管銷費用與市場開發成本；對下游製造商而言，能彈性且快速供應所需元件，協助客戶優化庫存水位並降低研發與經營風險。位於中游之通路經銷商，透過整合下游業者之需求進行規模化採購，以爭取具競爭力的價格優勢，再搭配有系統的存貨管理及多元化的代理品牌佈局，提供一站式購足服務。在此專業分工模式下，得以有效提升電子產業之運作效率，並在多變的市場環境中進一步強化供應鏈韌性與產業競爭力。

茲將本行業上、中、下游之關聯圖列示如下：

img-0.jpeg

3、產品之各種發展趨勢

被動元件為不可或缺的電子元件，廣泛應用於PC、手機、家電、伺服器、網通設備、汽車等產品。隨著全球新能源車市場規模持續擴張，以及AI運算技術與生成式應用的蓬勃發展，車用電子化與AI基礎設施已成為推升MLCC需求成長的核心雙引擎。近年來，隨電動車邁向普及化、模組化設計，結合自動輔助駕駛的滲透率提升，產業領導大廠已逐步將研發重心與產能配置向車規、工規等高階技術領域傾斜，以滿足市場對高可靠度與長壽命元件的需求；除此之外，AI伺服器與次世代網通設備的架構演進，進一步推升了對高壓及大容量等高階規格被動元件的依存度。整體而言，受惠於AI技術引領各產業數位轉型，帶動整體市場需求持續增加，被動元件之應用廣度與深度皆具備高度前瞻性，未來需求預計將維持成長態勢。

4、產品競爭情形

本公司為一專業電子零組件經銷代理商，主要銷售及代理產品為被動元件中之電容、電阻、電感器及保護零件，在國內市場中，銷售業務範疇與本公司較為相近之上市(櫃)公司包括禾伸堂、蜜望實及堡達；而在製造商方面，產品線具備相似性者則有臺灣金山電子、立隆電及凱美電機等公司。面對競爭激烈的市場環境，本公司透過多元化代理品牌佈局與深耕高價值應用領域，力求在市場中建立差異化優勢。茲將本公司及競爭對手之營業項目列表分析如下：

主要競爭對手 營業項目 產品項目
日電貿 電子零組件 被動元件、鋁質電解電容器、固態電容器、積層陶瓷電容及電感等。
禾伸堂 電子零組件 被動元件、主動元件、系統模組等。
蜜望實 電子零組件 積層陶瓷電容及電感等。
堡達 電子零組件 被動元件、主動元件等。
臺灣金山電子 電子零組件 鋁質電解電容器。
立隆電 電子零組件 鋁質電解電容器、鋁箔及電子材料等。
凱美電機 電子零組件 鋁質電解電容器、濾波器、直流馬達風扇等。

資料來源：公開資訊觀測站各公司年報。

(三)技術及研發概況：

本公司係屬專業電子零組件通路商，主要所營為代理買賣業務，無從事研發活動。

(四)長、短期業務發展計劃

1、短期計劃

(1)行銷策略方面

①持續深耕電子零組件經銷代理領域，鞏固技術行銷優勢。

②經驗豐富的市場開發人才

強化市場開發單位，充分掌握市場脈動，並協助行銷單位推展商品，以提供客戶更完善的服務。

③訓練有素的業務高手及專業的經營團隊

本公司高階主管皆為被動元件業界之專業人才，公司持續加強業務專業知識，對目前產品的推展及未來爭取新產品之代理權具有絕對的優勢。

④多元產業覆蓋

  • 74 -

商品跨足3C電子業及工業用、車用、醫療電子及AI高效能運算等產業，持續透過點線面之銷售網提升市場占有率，分散區域性貿易風險。

(2)營運策略方面

①深化人才培育

員工是公司最主要之命脈，培養員工各方面技能及對企業之認同感，以達企業永續經營。

②優化資訊作業系統

強化資訊作業系統，提升各單位與海外據點之資訊整合效率，增進企業整體競爭力。

(3)商品策略方面

本公司及子公司目前主要代理 NIPPON CHEMI-CON、Panasonic、AIC tech、KEMET、KYOCERA AVX、SAMSUNG 及 EVERLIGHT 之電子零組件，將運用市場發展經驗以爭取其他品牌之經銷代理權。

(4)財務策略方面

本公司秉持穩健之財務操作方式為最高原則，與各銀行保持良好之互動關係，以因應未來營運規模日漸擴大與國際經貿環境波動之需。

2、長期計劃

(1)行銷策略方面

①以台灣之行銷經驗為核心延伸，逐步建立更完善之亞太地區行銷網路。

②與主力客戶培養良好默契，成為其電子零組件之主要供應商。

(2)營運策略方面

①整合轉投資公司資源，進行整體規劃，提升組織運作效率與韌性。

②邁向國際化成為國際知名企業，係本公司長期計劃努力之願景。

(3)商品策略方面

①持續引進關鍵零組件，提高代理產品之完整性。

②配合代理產品線之發展趨勢，彈性調整代理產品組合，以優化營業利潤結構。

(4)財務策略方面

維持穩定之獲利水準，並維持穩健股利政策，與投資大眾共享成果。

(五)智慧財產管理

為提昇公司競爭力、保障營業秘密並強化智慧財產權之管理，本公司制定《智慧財產權管理辦法》，推動與營運目標深度整合之管理計畫，採取「預防保護」與「前瞻布局」並重之雙軸策略，有效管控相關風險。

1、管理計畫及相應措施

(1)營業秘密：

①透過教育訓練、宣導，以及於任職契約、規章辦法中明確定義保密義務，深植保密文化。

②管制重要文件之調閱權限與領用申請，以確保重要文件安全性。

③設置資安專責單位負責檢視各項資安管理方案，定期檢討資通安全政策，並持續投入與資通安全相關的管理資源，確保資通安全。

(2)商標：

①因應市場拓展，隨時檢討商標註冊布局，為品牌發展預先廓清障礙。

②每季盤點集團商標狀態，確保權利有效，針對疑似侵權行為，建立應對機制。

  • 75 -

③透過智財管理系統，設置關鍵時點提醒，避免疏失導致權利失效。

(3)其他：

①員工職務創作之智慧財產權，明定歸屬公司。
②所有對外合約須經法務單位審查，重點檢視保密、智財歸屬及責任條款，以保障公司權益。
③禁止使用非法軟體並定期檢查，避免觸法。

2、執行情形

(1)本公司於核心業務所在之主要市場(如：台灣及大陸地區)商標權利申請與維護，截至114年12月31日止，已註冊5件商標。
(2)舉辦智慧財產線上宣導講座，內容涵蓋營業秘密保護與商標使用管理，有效提升相關部門人員之權責意識與執行能力。
(3)已於114年11月12日向董事會報告智慧財產管理之年度執行情形，確保管理方針與公司整體策略一致，並透過董事會監督建立持續精進之良性循環。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1、主要商品(服務)之銷售(提供)地區

(1)本公司主要商品為電容器(包含陶瓷電容、電解電容、固態電容及薄膜電容等)、半導體及發光二極體等。
(2)本公司產品銷售以大中華地區為重心，並聚焦發展亞太地區及印度等新興市場，為因應全球供應鏈移轉及分散風險之趨勢，本公司於上述地區均設有營運據點，以就近服務廣大客戶。

2、市場占有率

本公司本著「誠信為本、服務為宗、成長為旨、共榮為要」的經營理念，持續擴大代理產品之深度與廣度，並配合未來市場發展方向，強化海外通路與行銷據點之佈局，同時優化供應鏈整合效率，以穩健提升公司市場占有率。

3、市場未來之供需狀況與成長性

被動元件為不可或缺的電子元件，廣泛應用於PC、電源、手機、平板電腦、伺服器、網通設備、汽車等所有電子產品，本公司產品應用範圍涵蓋所有各類電子產品，114年度主要銷售市場分布如下：

單位：新台幣仟元

市場類別 營業收入 占營業收入比例(%) 市場類別說明
資訊 4,508,645 28.67 工業用電腦(IPC)、伺服器、主機板、筆記型電腦、顯示卡(GPU/圖形卡)、網路攜像機等所有與資訊相關之產業。
通訊 2,985,486 18.98 手機、網通及雲端設備等所有與通訊相關之產業。
電源 2,427,364 15.43 與電源供應器、不斷電系統、逆變器、太陽能相關之產業。
代工 2,060,535 13.10 代工品項多元之專業代工廠。
消費性市場 497,963 3.17 電視、遊戲機、醫療、看板、家電應用等相關之產業。
其他 3,247,852 20.65 汽車電裝、工業控制設備、IOT物聯網等其他產業。
合計 15,727,845 100.00

(1)從需求面觀察，預期115年被動元件需求仍將成長的主因如下：

隨著車用電子、人工智能技術、高階伺服器產業、儲能高效能運算、儲能系統及次世代通訊技術(WIFI 7/5G)之蓬勃發展，可以預見未來AI伺服器、自動化應用、雲端資訊網路等領域將展現強勁成長，其中尤以AI伺服器、AI加速卡、GPU及ASIC應用之發展最為顯著。除此之外，東南亞等新興國家的高經濟成長，亦帶動相關產品的需求大幅提升。新興產業如車用電子、綠能節能、AI基礎建設、AI伺服器、WIFI 7應用等產品快速崛起，為市場帶來多元的產品選擇和發展契機，並推動相關產業技術持續迭代升級。這些新興產業的成長，不僅提升需求，也進一步帶動了週邊產業和技術的發展，為未來產品創新與市場開拓注入成長動力。

(2)從供給面觀察，近幾年來，市場發展逐步邁向高效能與高運算力領域，帶動產品規格朝向高階化發展。隨著AI伺服器廣泛普及於各大產業，關鍵零組件之需求量隨之倍增。AI伺服器相關應用已成為產業主要成長動能，其內建被動元件數量較傳統伺服器大幅提升，進而帶動高階MLCC、聚合物鉅電容等產品需求持續向上，並促使MLCC向高容值、高電壓(配合Power 800V電源架構)方向演進。

目前全球領導廠商持續投入產能擴建以因應市場轉型，供貨狀況趨於穩定。惟需關注115年記憶體供應緊縮及漲價壓力可能對下游成品工廠出貨造成之長短料衝擊，本公司將積極與供需兩端保持密切溝通，確保供應鏈之韌性與穩定供貨。

4、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

(1)競爭利基

① 經銷產品來自國際知名大廠，產品有保障且齊全，品質值得信賴本公司及子公司所經銷之產品為國際知名大廠如 NIPPON CHEMI-CON、Panasonic、AIC tech、KEMET、KYOCERA AVX 及 SAMSUNG 等之產品，而此等國際知名大廠因其有專業之技術及核心零件，故其產品品質精良，技術層級亦較高，並能滿足 AI 伺服器與高壓電源架構等高端應用需求，目前尚領先國內廠商一段距離，因此，儘管這些國際知名大廠所生產之零組件價格較高，但其市場需求仍具相當的穩定度，此亦保障本公司產品之市場需求。此外，由於國際知名大廠除擁有專業技術外，在研發能力上更能切合市場脈動，推出具市場競爭力之新產品，在本公司與此等國際大廠長期穩定之合作關係下，本公司均能取得新產品之代理，亦使本公司在市場上更具競爭力。又本公司從事電子零組件代理銷售業務達 30 年以上，對市場變化具有敏銳之判斷力，其所經銷之產品以被動元件中之電容器為主。本公司因耕耘電容器市場多年，對通路掌握十分精確，並與供應大廠配合良好，亦因如此，本公司提供予下游客戶之產品規格齊全，品質更值得信賴。

② 完整的行銷通路網路

行銷通路是專業經銷業者生存與否的重要因素之一，本公司從事經銷買賣達 30 年以上，已建立廣大之行銷通路及知名度，並期許提供客戶完整解決方案及完善即時的服務以減輕下游廠商庫存壓力，據此與客戶建立良好之關係，另本公司能即時提供最新產品與技術上之服務與支援，更加深本公司與客戶間長期夥伴關係。本公司之行銷據點除在台灣外，並於海外設立子公司，負責香港及大陸市場之拓展，另因應

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全球供應鏈移轉趨勢，已南向佈局藉由位在亞太地區各地之行銷人員積極拓展產品銷售業務，據以隨時掌握客戶的發展趨勢及提供及時的服務。本公司因應下游客戶到海外設廠之零件需求及增加現貨調度的靈活應用，設立廣大的營業據點配合完整的行銷體系，形成強大的銷售通路，能有效提升本公司與客戶雙方的實質競爭力；另因服務市場規模的擴大，更增加其與國外供應商爭取新產品線代理的實力。

③完善的物流作業系統

近年來電子產品日新月異，多數客戶對電子零組件庫存倍感困難，須依賴電子零組件代理商的協助，使代理商的商機增大，本公司採用電腦化庫存管理系統，可即時控管採購及出貨狀況，並即時反應各種管理訊息，並在香港及大陸地區透過物流公司處理本公司庫存及進出貨作業，在完整的資訊管理及倉儲管理系統運作下，能以最短時間做到訂單確認、理貨、送貨服務，有效緩解供應鏈波動之影響，即時滿足客戶需求以增加公司之競爭優勢。

④產品應用廣泛橫跨各電子領域，受單一產業景氣影響較小

由於電容器為各式電子產品之基礎元件，近年來因通訊設備、AI技術、雲端設備、節能產品及車用電子蓬勃發展而帶動對上游被動元件的需求顯著。

本公司銷售及代理產品應用範圍橫跨工業用機具設備、AI伺服器、雲端設備、通訊設備、電源、車用電子產品及LED照明應用產業等市場，由於各產業難免受到國際性及區域性季節需求而有不同的景氣循環，然本公司所涵蓋之電子產業領域較廣，受單一產業景氣影響的程度較小。

⑤專業之經營團隊

本公司主要經營團隊中之高階主管行銷經驗豐富，且均曾服務於國際知名電子零組件廠商，在被動元件行銷領域擁有20年以上工作經驗，對該相關產業及產品領域擁有豐厚的經歷與廣泛的人脈，能夠有效掌握產業動能及市場趨勢並提供客戶即時且專業的服務。因此，本公司專業之經營團隊在現有產品之推展及未來爭取新產品之代理經銷擁有絕對優勢。

⑥垂直分工的產業使通路商之價值愈形重要

本公司擁有完備的物流及庫存管理能力，除可提供客戶新產品及新產業發展領域之相關資訊外，亦將下游市場資訊傳遞給上游供應商，使通路商在電子產業中扮演中間橋樑的角色，在此垂直分工的產業結構下，通路商和上游供應商及下游廠商結合成事業夥伴，使通路商之價值愈形重要。

(2)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

①有利因素

A.經銷產品來自國際知名大廠，產品有保障

專業經銷代理商所經銷的產品是否具備市場競爭優勢，為專業經銷代理商是否能在市場上與競爭者角逐的重要因素之一。本公司及子公司所經銷之產品為國際知名大廠如 NIPPON CHEMI-CON、Panasonic、AIC tech、KEMET、KYOCERA、AVX 及 SAMSUNG 等產品，其具備專業技術及核心零件，產品品質精良且技術層級較高，

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國內廠商目前尚難與其競爭，因此，儘管這些國際知名大廠所生產之零組件價格較高，但其市場需求仍具相當的穩定度，此亦保障本公司產品之市場需求。此外，由於國際知名大廠除擁有專業技術外，在研發能力上更能切合市場脈動，推出具市場競爭力之新產品，在本公司與此等國際大廠保持長期穩定之合作關係下，均能取得新產品之代理，進一步提升本公司在市場上的競爭力。

B. 深耕多年的廣大行銷通路與完善的行銷服務

行銷通路是專業經銷業者生存與否的重要因素之一，本公司從事經銷買賣達 30 年以上，已建立廣泛之行銷通路及良好的市場知名度，致力於提供客戶完整解決方案及即時服務以減輕下游廠商庫存壓力，並提供最新產品與技術支援，加深本公司與客戶間長期夥伴關係。

C. 產品應用廣泛，受單一產業景氣影響較小

由於電容器為各式電子產品之基礎元件，近年來因通訊設備、AI技術、AI伺服器、GPU應用、雲端設備及節能產品市場蓬勃發展，帶動對被動元件的需求提升，展望未來電容器將隨著上述市場共同成長，電容器市場會有明顯的成長空間。本公司代理及銷售產品應用範圍橫跨工業用機具設備及電腦電源、雲端設備、通訊設備、電源、車用電子產品及LED照明應用產業等市場，各產業難免有不同的景氣循環，然本公司所涵蓋之電子產業領域較廣，受單一產業景氣影響程度較小。

D. 垂直分工的產業使通路商之價值愈形重要

代理通路商擁有完備的物流及庫存管理能力，能在最短時間內完成訂單確認、貨品準備及即時的運送服務。此外，通路商除可向客戶提供新產品及新興產業發展相關資訊，協助客戶規劃新產品外，亦將下游市場動態回饋予上游供應商，於電子產業上下游之間發揮關鍵的橋樑角色，在此垂直分工的產業結構下，通路商和上游供應商及下游廠商形成緊密的事業夥伴關係，其價值日益彰顯，使通路商之價值愈形重要。本公司擁有完善的價值鏈整合能力，得以為客戶提供全方位的解決方案。

E. 完善的交貨作業系統

電子產品日新月異，客戶對零組件庫存管理須依賴代理商協助，本公司在完善的資訊管理及倉儲管理系統下，能以最短時間做到訂單確認，理貨及送貨服務，進而提升公司之競爭優勢。

F. 經營團隊實力雄厚

本公司經營團隊中之高階主管在被動元件行銷領域都有 20 年以上經驗，多歷經國際大廠歷練，具備豐富產業經驗與契合的理念，有助於本公司業務之推廣。

② 不利因素與因應對策

A. 廠商(客戶)外移

在垂直分工的產業結構下，過往因中國大陸具備低廉的生產成本、龐大的內需市場及相對完整的產業基礎，促使國內製造廠商陸續前往設廠；同時，全球低價競爭趨勢亦加劇製造業外移，以降低生產成本。然而，近年來中國大陸受經濟環境變化及地緣政治風險等多重因素影響，世界工廠的角色逐步轉變，產能佈局由集中於單一市

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場，轉向多元化與全球化，相關工廠與產能也開始陸續分散至其他國家。

因應對策：

a. 增加海外行銷據點，並培育開發及專業人才

持續擴增海外行銷據點與通路據點，同時培育跨領域專業人才，以提升對新產品與市場的支援能力，蒐集市場資訊，隨時掌握市場脈動，並積極尋求國外大廠的合作機會，爭取商機，機動調整銷售方向，使其產品符合市場需求，從而提高競爭力。同時參與國內電機電子等公協會，促進技術交流與合作；並在人力與技術方面進行長程的投資，持續提升行銷與專業人才的能力與素質。

b. 強化公司品牌形象與國際曝光

透過電子媒體及數位工具提升品牌曝光與市場認知，增進全球市場影響力；同時，積極參加國際電子展覽，拓展國際交流與合作機會，提升公司在產業鏈中的競爭優勢。

c. 加速推動資訊系統整合與電腦化升級

推動資訊系統建置與整合，並持續進行電腦化升級，提升跨單位及海外據點的營運效率與管理能力。

B. 匯率變動之風險

本公司未來將擴大海外之進銷貨，故匯率變動將對本公司之獲利有所影響。

因應對策：

a. 隨時蒐集匯率變動之相關資訊，充分掌握匯率走勢。

b. 採取自然避險原則，亦即對於向主要供應商之進貨採購產生之應付外幣款，直接以銷售所產生之應收外幣款支付，將淨外幣部位降至最低。

c. 向客戶進行報價時，考量匯率變動可能造成之影響，採取較為保守穩健之匯率作為報價基礎，以降低匯率變動對公司獲利之影響。

d. 預售遠期外匯適時規避匯率變動所產生之風險。

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(二)主要產品之重要用途及產製過程

1、主要產品之重要用途：

項目 主要商品 用途
電容器 陶瓷電容、電解電容、固態電容及薄膜電容等 電源供應器、主機板、xDSL(數位用戶線路)、電子安定器、顯示卡(GPU/圖形卡)、不斷電系統(UPS)、雲端伺服器設備、工業自動化設備、工業用電腦(IPC)、汽車電子零組件、綠能/ECO產品、物聯網(IoT)物流系統、人工智慧(AI)、5G通訊應用等
半導體 積體電路(IC) 資料儲存裝置、通信市場、消費性電子產品等
發光二極體 插件型(Lamp)、表面黏著型(SMD)、背光元件(Backlight)、顯示器(Digit/Dot Matrix Display)、高功率(High Power)、閃光燈(Flash)、照明元件(Lighting) 電子玩具、電機產品、工業儀表、筆記型電腦、機上盒(Set-Top Box, STB)、非對稱數位用戶迴路(ADSL)、纜線數據機(Cable Modem)、手機/電視/監視器/筆記型電腦之背光模組、手機閃光燈模組、照明燈具產品(球泡燈、平面燈、T5/T8燈管、路燈、崁燈等)
其他 電池及電阻等 主機板、筆記型電腦、工業電腦(IPC)、工業控制自動化設備/工業控制系統、辦公事務機、電子書、遊戲機、3C消費電子產品等

2、主要產品之產製過程：本公司為專業電子零組件經銷代理商，並無生產製造，故不適用。

(三)主要原料之供應狀況

本公司為專業電子零組件經銷代理商，非屬製造業，故不適用。

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(四)主要進銷貨之供應商及客戶名單

1、最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商資料

單位：新台幣仟元

113年 114年
項目 名稱 金額 占全年度進貨淨額比率 [%] 與發行人之關係 名稱 金額 占全年度進貨淨額比率 [%] 與發行人之關係
1 A公司 3,915,088 36.54 無 A公司 4,637,740 33.72 無
2 B公司 1,654,693 15.44 無 B公司 1,920,405 13.96 無
3 C公司 582,167 5.43 無 C公司 1,950,721 14.18 無
其他 4,563,117 42.59 其他 5,244,249 38.14
進貨淨額 10,715,065 100.00 進貨淨額 13,753,115 100.00

變動原因說明：本公司之供應商供貨情形良好，尚無重大變動。

2、最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶資料

單位：新台幣仟元

113年 114年
項目 名稱 金額 占全年度銷貨淨額比率 [%] 與發行人之關係 名稱 金額 占全年度銷貨淨額比率 [%] 與發行人之關係
1 甲公司 1,283,197 10.57 無 甲公司 1,224,812 7.79 無
2 乙公司 675,217 5.56 無 乙公司 1,971,978 12.54 無
其他 10,182,682 83.87 其他 12,531,055 79.67
銷貨淨額 12,141,096 100.00 銷貨淨額 15,727,845 100.00

變動原因說明：本公司對客戶之供貨情形良好，尚無重大變動。

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三、從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止，集團從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率

115年3月24日

| 年度
項目 | | 113年度 | | 114年度 | | 當年度截至
115年3月24日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 員
工
人
數 | 業務行銷 | 294 | | 313 | | 324 | |
| | 行政管理 | 72 | | 73 | | 73 | |
| | 研究開發 | 0 | | 0 | | 0 | |
| | 合計 | 366 | | 386 | | 397 | |
| 平均年歲 | | 41.25 | | 41.34 | | 41.04 | |
| 平均服務年資 | | 10年5月 | | 10年5月 | | 10年3月 | |
| 學歷
分
布
比
率 | 博士 | — | — | — | — | — | — |
| | 碩士 | 15 | 4.10% | 16 | 4.15% | 16 | 4.03% |
| | 大專 | 312 | 85.25% | 328 | 84.97% | 334 | 84.13% |
| | 高中 | 38 | 10.38% | 41 | 10.62% | 46 | 11.59% |
| | 高中以下 | 1 | 0.27% | 1 | 0.26% | 1 | 0.25% |

四、環保支出資訊

最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

(一)本公司於最近年度及截至年報刊印日止，並無重大相關環保問題及受罰情事。

(二)目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

本公司主要業務為電子零組件之專業經銷代理銷售，並無生產製造，屬低污染與低風險產業。另因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)、REACH，本公司所代理的各項產品均由各該供應商嚴格控管並符合與RoHS、REACH等有關之各項規範。

五、勞資關係

(一)集團各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本集團秉持著共榮為要的經營理念，提供良好的薪資待遇、多樣的照顧福利，與員工共享利潤並致力於營造平等及多元包容之友善職場環境。

1、員工福利措施

(1)員工保險：除依政府規定投保勞工保險及全民健康保險外，並提供完善團體保險計畫，內含意外死亡及傷殘、意外險及旅行平安險，提供員工更完善的保險與保障。

(2)健康檢查：原則上每年定期舉辦一次到院之健康檢查，每次給予公假4小時及每月臨場醫護訪談與諮詢，針對健康檢查數據異常的員工，進行追蹤管理及關懷。

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(3) 購車貸款：員工因職務所需而購車之資本性支出，本集團提供優惠貸款。
(4) 哦(集)乳室及子女托育補助：提供哺(集)乳親善環境，並為減輕員工托育子女負擔，每年提供家中有未滿12歲子女之托育補助。
(5) 行動電話費用補助：員工因職務所需而自備行動電話供執行公務上使用，本集團每月給予補助。
(6) 私人電腦設備申請公務使用補助：員工提供私人電腦設備於公務上使用，本集團每月給予補助。
(7) 彈性工作時間：為營造友善工作職場環境，使員工得以兼顧工作與家庭生活或進修需求，本集團提供彈性班別之選擇。
(8) 員工旅遊補助：每年舉辦1~2次員工旅遊，由聯合職工福利委員會視當年度收支情形給予補助。
(9) 年節禮金及津貼：聯合職工福利委員會除發放三節禮金或禮券外，並提供結婚禮金、生育禮金、住院津貼及喪葬津貼等補助。
(10) 社團活動：為充實員工下班後休閒活動及促進員工互動交流與團隊精神，鼓勵員工成立符合身心健康及教育意義之社團，由聯合職工福利委員會給予補助。
(11) 慶生活動：聯合職工福利委員會原則上每二個月舉辦 1 次慶生餐會，並提供生日禮金。
(12) 生日假：為表達員工關懷及祝福，提供「生日假」福利，員工可於生日當月自由選擇一天休假。

2、員工進修、訓練

本集團致力於打造專業、安全與永續共好的工作環境，透過完善的職涯培育體系，從新進員工、技術職能、管理階層，建構完整的「學習型組織」。透過制度化的教育訓練與人才發展計畫，協助員工持續精進專業能力，並提升整體營運品質與永續競爭力，達成員工成長與集團發展的雙贏。

(1) 訓練類別與執行情形

共通訓練與專業訓練為同一訓練總量、且依課程性質分類呈現，並強化課程結構清晰度。

① 共通訓練：多元化的職涯培育體系

培訓計劃 說明
新人內部教育訓練 目標：讓新進員工快速融入組織文化、理解公司核心價值、熟悉產品與作業流程。
對象：全體新進員工。
課程總時數：530 小時
主管教育訓練 目標：為培養主管專業能力，例如：業務技巧、有效溝通、主管管理能力等。
對象：主管為7職等以上之職位，如：副理、經理、處長、協理、副總經理、總經理、執行長等職位。
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課程總時數：1270.25 小時
一般員工職能培育 目標：為提升本集團全體員工工作所需之基礎知能、相關法令宣導、組織文化建立及職場軟實力強化。
對象：全體員工。
課程總時數：2,214.22 小時

②專業訓練：強化部門能力，提升營運效能

培訓計劃 說明
職業安全衛生教育訓練 目標：提升員工安全意識，降低作業風險，強化職業安全管理。
課程總時數：382.5 小時
數位影音學習 目標：為全體員工培養專業能力，例如：業務技巧、有效溝通、主管管理能力等。
課程總時數：1,168.37 小時
性騷擾宣導教育訓練 目標：依據《性別平等工作法》及集團「性騷擾防治、申訴及懲戒辦法」，每年度均規劃性騷擾防治宣導教育訓練，以提升全體員工的性別意識與自我保護能力，並建構零容忍的職場文化。
課程總時數：485.1 小時
法遵相關教育訓練課程 目標：提升員工法學素養，強化員工法令遵循概念，避免員工因不諳法規而誤觸法令，致違反公司誠信經營。
課程總時數：255.5 小時
資訊安全 目標：提高員工資安與個資保護意識與能力，降低因資料洩露或網路攻擊而造成的風險與損失。
課程總時數：164.5 小時
業務與及其他專業培訓 目標：透過內部各部門主管開課介紹電子產品研討會、外部參與各重大法令宣導會等，提升員工職能及中高階主管領導能力等相關教育訓練。
課程總時數：1,558.5 小時

(2) 年度訓練概況與成果統計

單位：小時

員工類別 計算方式 男性 女性 小計
主管 報告期間實際人數(A1) 65 52 117
報告期間受訓的時數(B1) 749.19 521.06 1,270.25
報告期間平均受訓的時數 (B1／A1) 11.53 10.02 10.86
非主管 報告期間實際人數(A2) 110 159 269
報告期間受訓的時數(B2) 1,334.37 1,409.85 2,744.22
報告期間平均受訓的時數 (B2／A2) 12.13 8.87 10.20
合計 報告期間時數(Q) 2,083.56 1,930.91 4,014.47
報告期末員工總數(R) 175 211 386
每名員工接受訓練的平均時數 (Q／R) 11.91 9.15 10.40

3、員工退休制度

本公司及子公司依各公司之營運地區適用之員工退休制度情形：

(1) 於台灣地區營運之公司：

① 適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算，按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

② 適用我國「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計劃，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

(2) 於中國大陸、香港地區營運之公司，其職工退休辦法係確定提撥制，依照該地方政府規定標準按工資之一定百分比計提。

4、勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本集團秉持恭、寬、仁、惠之原則對待員工，加強員工福利措施，台灣地區定期召開勞資會議，作為員工與公司之溝通管道，故多年來公司之勞資關係表現良好之互動關係，未來預計仍將秉持此一優良傳統，繼續與員工保存良好而和諧之勞資關係，共同致力於公司之經營，未有勞資糾紛之情事發生。

5、員工行為與倫理守則

(1) 本集團已訂定員工「工作規則」作為員工行為應遵循之準繩，遇有勞動法令變動而修訂工作規則時，亦依照規定向主管機關報備後公告予員工，讓員工明確知道工作場所之行為規範。員工遇有足資獎勵或懲處之情形時，則依照公司訂定之「員工獎懲辦法」規定作適當之獎勵或懲處。

(2) 本集團之新進人員均與公司簽訂服務契約，主要內容為員工任職期間知悉之營業機密應予保密且對於電腦軟體應予合法使用。

(3) 本集團已訂定「道德行為準則」，以規範公司所有從屬人員之行為道

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德，本集團相當重視與要求員工之行為符合倫理道德及秉持誠信原則，並依循政府法令規章積極研擬各項內部管理辦法佈達予員工週知遵守。

(4)本公司訂有防範內線交易管理程序，規範內部重大消息對外公開前之保密作業、禁止買賣措施及對外公開之內容、時間、方式、人員等，並適時對董事、經理人及員工辦理相關規定之教育宣導，以建立良好之處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保對外界發表資訊之一致性及正確性。

6、職場平等與多元化

(1)本集團營造平等及多元包容之友善職場環境，藉由善用勞動力的多樣性與平等權，並接納所有人所具備的不同認知、價值觀、人際關係與社會層面等，讓每位工作者都有能力達到最佳的工作表現，有助於企業永續經營與價值創造。

(2)本集團致力於沒有歧視、欺凌、騷擾、誹謗、侵害和暴力等不當行為的職場環境，對求職者或受僱者亦不因其性別或性傾向而有差別待遇，逐步將平等與多元化理念深耕於公司文化中。

(3)本集團截至目前為止，並無任何性別、種族歧視案件或違反人權之情事。進用人員時不以種族、階級、語言、思想、宗教、黨派、籍貫、出生地、性別、性傾向、年齡、婚姻、外貌、身心障礙、血型等為由而予以不同考量。所有員工之晉升與培育訓練亦平等，不因背景而有差別待遇。

7、工作環境與員工人身安全的保護措施

(1)配合園區管委會定期測試保養消防安全設備、各項公共設備之維護並配合政府法令於大樓內全面禁煙管制。

(2)除園區之警衛管理外，另設置門禁保全以加強本公司之安全防護。

(3)訂定「職業安全衛生工作守則」並設立勞工安全衛生管理人員，統籌規劃、督導及推行勞工安全衛生事務，強化員工於工作場所之人身安全保護措施。

(4)依政府法令規定定期舉辦消防講習，加強員工對於居家及工作場所之消防安全認知，以確保員工之人身安全。

(5)定期實施工作場所中各項設施之清潔消毒，以確保工作環境之衛生與舒適。

(6)定期舉辦員工健康檢查，施行對於員工身體健康之照顧。

(7)每月定期安排臨場醫護服務及不定期進行衛教宣導。

(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

1、本集團自成立至今並無發生因勞資糾紛而足以影響公司財務、業務正常營運之情事。

2、目前及未來可能發生損失之估計金額與因應措施

本集團提供多種管道以促進勞資雙方之溝通，深入瞭解員工對管理與福利制度之滿意度，維持良好之勞資關係。本集團勞資關係良好，尚無勞資糾紛發生及遭受相關損失。

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六、資通安全管理

為強化資通安全之風險管理，成立資安專責單位、建置資通安全風險管理架構、訂定資通安全政策及具體管理方案及投入資通安全管理之資源等，並定期檢討資通安全政策，以確保資通安全。

(一)資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等。

1、資通安全風險管理架構

資安專責單位定期檢討資通安全管理政策及相關辦法。各單位成員皆依相關辦法確實執行。日常營運時定期進行伺服器等設備之檢核，以即時發現問題。進行資通安全風險評估，配合稽核單位查核以確保作業之正確性及有效性。遇有錯誤、漏洞與風險立即進行改善，以建構資通安全之持續改善管理循環。

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2、資通安全政策

(1)目的

為為強化資通安全之風險管理，確保資料、系統、設備及網路安全，特訂定本政策。

(2)資通安全目標

確保本公司資通作業之正確性、可用性、完整性與機密性。避免內、外部資安事件之威脅。於事故發生時，亦能迅速應變，在最短時間內回復正常運作，降低事故帶來的損害。

(3)資通安全管理措施

①成立資安專責單位，訂定資通安全政策及具體管理方案，以確保資通安全。

②應依據個人資料保護法審慎處理個人資訊。

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③個人電腦、伺服器皆需設定密碼，安裝防毒軟體，並不定期更新病毒碼。
④應遵守智慧財產權相關規定，私人電腦設備亦應加以管理，確保安裝軟體皆有合法授權。
⑤重要資料應進行備份，並定期確認備份資料有效性。
⑥規劃災害復原計畫，以利資安事件發生時快速恢復系統運作。
⑦不定期執行資通安全宣導作業，強化員工資安認知及法令觀念。

(4)審查及修訂

本政策由集團總經理核准後實施，修正時亦同。

3、具體管理方案

(1)本公司考量資安險仍是新興險種，本公司目前之資安風險管理方案內容已能有效防護資通安全，因此經資安專責單位評估後，暫不購買資安險。
(2)本公司之資通安全具體管理方案，由資通安全事件發生時間點區分，可分為事前預防、日常營運維持、資安事件處理。具體管理方案內容如下：

類別 說明 內容
情資收集與資安聯防 加入台灣資安聯盟 不定期收集台灣資安情資。
依據資安通報進行漏洞修補。
由資安專責人員參加台灣資安聯盟課程以提升資安防護能力。
預防外部入侵 安裝防火牆與防毒軟體 設置網路防火牆。
伺服器與電腦主機安裝防毒軟體。
防毒軟體病毒碼自動更新。
每週執行防毒軟體電腦掃描。
預防資料外洩 帳號、權限管理 人員帳號審核及管理。
定期進行系統權限設定檢核。
日常營運維持 資料備份與相關檢核 依資料性質進行資料備份、異質備份與異地存放。
定期進行資料還原測試。
每日執行伺服器主機檢核暨系統測試。
定期電腦檢核。
資安事件處理 訂定相關作業程序與復原計畫 訂定資安事件應變處置及通報作業程序。
訂定災害復原計畫。
若無事件發生時定期模擬演練。
事後撰寫災害復原計畫執行報告進行檢討改善。

4、投入資通安全管理之資源

(1) 辦理資通系統盤點及風險評估。
(2) 辦理社交工程資安防護教育訓練。
(3) 完成「營運系統權限設定定期檢核」。
(4) 完成「電腦檢核」。
(5) 完成災害復原演練。

(6) 資安單位外部受訓時數：69.9小時。
(7) 進行資安宣導共計 9 次。

(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。

本公司於最近年度及截至年報刊印日止並無違反資通安全、造成客戶資訊洩漏及罰款等重大資安事件發生。亦無因違反客戶個人資料保護或客戶資料遺失而向公司投訴導致司法行動之投訴案件。

七、重要契約

截至年報刊印日止，仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約：

115 年 3 月 24 日

契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制條款
保險合約 新安東京海上產物保險股份有限公司 114.3.31~115.3.31 董監事及重要職員責任保險 保險期間內之累積責任限額 US$10,000,000。
供應商代理合約 台灣佳美工股份有限公司 110.4.1~113.3.31，若雙方無異議時，到期將自動展延至116.3.31。 銷售代理其產品 無
供應商代理合約 松下產業科技股份有限公司 114.4.1~115.3.31 銷售代理其產品 無
供應商代理合約 三星電機(深圳)有限公司 115.1.1～115.12.31 銷售代理其產品 無
供應商代理合約 新加坡商京瓷亞太有限公司台北分公司 107.10.1~110.09.30，期間屆滿3個月前任一方未為不續約之意思表示，得自動延續一年，爾後亦同。 銷售代理其產品 無
供應商代理合約 國益電子(香港)有限公司 本合約有效期自114.10.1起算12個月，合約期滿前，若經銷商並無本合約約定之違約事由並已達成合約約定之銷售目標時，雙方均未提出異議的，則本合約將自期滿日起算自動延期一年。 銷售代理其產品 無
背書保證契約 松下產業科技股份有限公司 自113.2.1起三年。 為子公司台灣交邦股份有限公司擔任保證人 保證金額新台幣130,000,000元。

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

財務狀況比較分析表
單位：新台幣仟元

項目 年度 114 年度 113 年度 增(減)金額 變動比例(%)
現金及約當現金 1,568,455 888,588 679,867 76.51
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 93,695 1,275,790 (1,182,095) (92.66)
應收帳款－淨額 5,323,242 4,263,950 1,059,292 24.84
存貨 3,072,792 2,459,022 613,770 24.96
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 8,004,636 0 8,004,636 100.00
不動產、廠房及設備 325,438 670,531 (345,093) (51.47)
投資性不動產 550,856 189,147 361,709 191.23
短期借款 3,547,992 2,310,994 1,236,998 53.53
應付帳款 1,711,572 1,287,387 424,185 32.95
普通股股本 2,875,672 2,125,972 749,700 35.26
資本公積 7,777,226 1,627,745 6,149,481 377.79
應說明最近二年度資產、負債及權益發生重大變動(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達資產總額百分之一者)之主要原因及其影響及未來因應計畫： 1、現金及約當現金增加，主係本年淨利及短期借款增加。 2、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動減少，主係依持有目的重分類至透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動。 3、應收帳款增加，主係本年營運規模成長所致。 4、存貨增加，主係本年營收成長，備貨庫存提升所致。 5、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動、普通股股本及資本公積增加，主係本公司增資發行普通股與文曆科技股份有限公司進行股份交換所致。 6、不動產、廠房及設備減少及投資性不動產增加，主係依持有用途重分類不動產、廠房及設備至投資性不動產。 7、短期借款增加，主係營運週轉所需資金需求增加所致。 8、應付帳款增加，主係本年營收成長，備貨庫存提升所致。
  • 91 -

二、財務績效

財務績效比較分析表

單位：新台幣仟元

項目 年度 114年度 113年度 增(減)金額 變動比例(%)
營業收入 15,727,845 12,141,096 3,586,749 29.54
營業成本 13,142,280 10,193,737 2,948,543 28.93
營業毛利 2,585,565 1,947,359 638,206 32.77
營業費用 998,026 832,338 165,688 19.91
營業利益 1,587,539 1,115,021 472,518 42.38
營業外收入及支出 1,304 103,177 (101,873) (98.74)
稅前淨利 1,588,843 1,218,198 370,645 30.43
所得稅費用 313,350 253,168 60,182 23.77
本年度淨利 1,275,493 965,030 310,463 32.17

1、最近二年度營業收入、營業利益及稅前淨利重大變動之主要原因：

本公司114年度較113年度之營業收入增加幅度略高於營業成本增加幅度，致114年度營業毛利2,585,565仟元較113年度1,947,359仟元增加32.77%，又114年度較113年度之營業費用增加幅度小於營業毛利增加幅度，致114年度營業利益1,587,539仟元較113年度1,115,021仟元增加42.38%，惟114年度淨外幣兌換損失較113年度大幅增加及114年度股利收入增加，致114年度稅前淨利1,588,843仟元較113年度1,218,198仟元增加30.43%。

2、預期銷售數量與其依據：未對外公開預測數，故不適用。

3、對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

(1)財務業務資訊

單位：新台幣仟元

項目 114年度 113年度 增(減)比例(%)
營業收入 15,727,845 12,141,096 29.54
稅前淨利 1,588,843 1,218,198 30.43
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) 4,350.81 1,010.47 330.57
流動比率(%) 171.32 224.19 (23.58)
速動比率(%) 119.79 164.09 (27.00)

(2)可能影響及因應計畫

各項財務結構尚屬良好亦維持在適當比率。未來為因應業務成長所需，會致力穩健財務結構，保障股東權益。

  • 92 -

三、現金流量

(一) 114年度現金流量變動分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額 全年來自營業活動淨現金流量 全年來自投資及籌資活動現金流入(出)量 現金剩餘(不足)數額 現金不足之補救措施
投資計劃 理財計劃
888,588 89,383 590,484 1,568,455 - -
114年度現金流量變動情形分析： 1、營業活動：主係應收帳款增加、備貨庫存增加及應付帳款增加致營業活動產生淨現金流入。 2、投資活動：主係處分按攤銷後成本衡量之金融資產及收取之股利增加致投資活動產生淨現金流入。 3、籌資活動：主係發行限制員工權利新股及短期借款增加致籌資活動產生淨現金流入。

(二)流動性不足之改善計畫：無現金流動性不足之情形。

(三)未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額 全年來自營業活動淨現金流量 全年來自投資及籌資活動現金流入(出)量 現金剩餘(不足)數額 預計現金不足之補救措施
投資計劃 理財計劃
1,568,455 1,397,351 (1,146,610) 1,819,196 - -
未來一年(115年度)現金流量變動情形分析： 1、營業活動：主係預計稅前淨利增加及應收款項減少致營業活動產生淨現金流入。 2、投資及籌資活動：主係預計發放股東現金股利及收到投資活動產生之現金股利致投資及籌資活動產生淨現金流出。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一)最近年度重大資本支出之運用情形及資金來源：無此情形。

(二)預期可能產生效益：不適用。

  • 93 -

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

114年12月31日；單位：新台幣仟元

投資公司名稱 被投資公司名稱 114年度認列之投資損益 獲利或虧損之主要原因 改善計畫
日電貿股份有限公司 仕野股份有限公司 102,646 深耕本業 無
日電貿毛里求斯有限公司 28,831 深耕本業 無
力垣企業股份有限公司 161,100 深耕本業 無
力禾科技股份有限公司 383,658 深耕本業 無
健略股份有限公司 156,207 深耕本業 無
通盛股份有限公司 20,061 深耕本業 無
力垣(香港)企業股份有限公司 20,470 深耕本業 無
台灣交邦股份有限公司 93,489 深耕本業 無
立寰科技股份有限公司 47,254 深耕本業 無
日電貿毛里求斯有限公司 日電貿(深圳)貿易有限公司 25,612 深耕本業 無
日電貿(蘇州)貿易有限公司 3,342 深耕本業 無
力垣(香港)企業股份有限公司 合順電子(深圳)有限公司 21,645 深耕本業 無

本公司為因應市場競爭及鞏固本身之核心能力，主要投資大多與本業相關之公司，藉以加強行銷網路及策略聯盟，提昇公司整體營運績效。此外，本公司針對已投資之轉投資事業亦隨時掌握被投資事業經營狀況，分析投資成效，以利決策當局作為投資後管理之追蹤評估。

本公司114年度採權益法之轉投資事業營運穩定且均為獲利，未來之投資計劃仍以長期策略性投資為主，並視市場狀況及擴大營業規模之需要，考量未來之資金狀況而定，持續審慎評估，以提高公司營運績效。

六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1、利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

利率波動攸關公司資金成本的高低，已積極向銀行爭取較優惠之利率，且114年度財務成本占營業收入之比率為 0.80%，故利率變動對114年度損益尚無重大影響。

2、匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

項目 114年度
淨外幣兌換損益 (34,567)
營業收入 15,727,845
占營業收入比率 (0.22%)
稅前淨利 1,588,843
占稅前淨利比率 (2.18%)

進銷貨交易係以美金為主，故為規避匯率變動風險，除大多採取自然避險之方式，即對於向主要供應商之進貨採購產生之應付外幣款直接以銷售所產生之應收外幣款支付外，並採取下列因應措施，使匯率變動對公司之影響降至最低。

本公司因應匯率變動之具體措施：

(1) 隨時蒐集匯率變動之相關訊息，充分掌握匯率走勢。
(2) 向客戶進行報價時，考量匯率變動可能造成之影響，採取較為保守穩健之匯率作為報價基礎，以降低匯率變動對公司獲利之影響。
(3) 採取避險措施，預售遠期外匯及適時調整外幣部位，規避匯率變動所產生之風險。

3、通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

本公司隨時注意市場價格變動趨勢，採取彈性策略，積極與廠商協調，降低通貨膨脹對本公司之影響。

(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司已依照訂定之「資金貸與及背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理：

1、114年度並未從事高風險、高槓桿投資，各項投資皆經過謹慎評估後執行。
2、114年度從事資金貸與他人之對象係為母公司對子公司或子公司對子公司，已依照「資金貸與及背書保證作業程序」之相關規定辦理。
3、114年度從事背書保證之對象係為母公司對子公司，已依照「資金貸與及背書保證作業程序」之相關規定辦理。
4、114年度從事衍生性商品交易為從事遠期外匯買賣合約，其目的係為規避以外幣計價之淨資產或淨負債因匯率波動所產生之風險，並不以獲利為目的。

(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司係屬專業電子零組件通路商，主要所營為代理買賣業務，無從事研發活動。

(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司之經營管理均遵循國內外相關法令規範，亦隨時關注國內外重要政策及法律變動情形，最近年度及截至年報刊印日止，尚無因受國內外重要政策及法律變動而有重大影響財務業務之情事，未來將持續蒐集及評估國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之重大影響，以充分掌握市場環境變化並適時採取因應措施。

  • 95 -

(五)科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司依照訂定之「資訊安全管理辦法」推動各項資通安全政策及執行各項資通安全作業，督導員工遵循資安規範，進行資安風險評估，檢視作業缺失及持續流程改善，以確保公司資通安全。且每年定期進行內部控制制度有效性評估與資訊作業查核，以確保其有效性。最近年度及截至年報刊印日止評估，尚無重大資安風險。此外，本公司亦隨時留意相關產業領域之發展及變化，並持續評估相關科技改變對公司財務業務之影響及適時採取因應措施。

(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司積極強化內部管理，提升管理品質與效率，追求企業之永續經營。最近年度及截至年報刊印日止，本公司企業形象並無重大改變。

(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。

(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

1、進貨方面

進貨集中係因行業特性及市場供需狀況所致，已與供應商簽訂長期代理契約，以保障供貨來源之穩定。另除了繼續強化與既有之供應商的合作關係外，亦積極開發其他產品代理線，以避免因進貨集中可能導致之風險。

2、銷貨方面

除持續深耕既有客戶維持良好關係，並開發符合市場趨勢之產品代理線，透過整合電子零組件及配合客戶研發需求導入相關產品，隨著代理品項的擴張，本公司亦致力於開拓多元新客源，以避免因銷貨集中可能導致之風險。

(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。

(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無此情形。

(十三)其他重要風險及因應措施：無。

  • 96 -

七、其他重要事項

本公司針對資產負債評價科目按月進行評估並提列相關備抵損失，其評估之依據及基礎如下：

(一) 備抵損失

本公司應收款項之備抵損失之提列係依據應收票據、應收帳款及催收款項等債權按存續期間預期信用損失分別予以估列。

1、應收票據：依據期末應收票據餘額提列 0.5%。
2、應收帳款：使用準備矩陣計算及考量客戶過去違約紀錄等因素衡量期末應收帳款備抵損失

(1) 當應收帳款逾期超過 90 天：判斷其可回收金額已無法合理預期，則預期信用損失率為 100%。
(2) 當應收帳款逾期未超過 90 天：

① 統計過去 2 年之應收帳款回收情形，並依期末「逾期應收帳款帳齡分析表」之帳齡移轉狀況，以計算各帳齡之應收帳款於次月滾動至下一個帳齡區間之比率，再依此比率計算各帳齡之應收帳款發生逾期超過 90 天之機率以推導出歷史損失率及標準差。
② 綜合考量歷史損失率及標準差以作為預期信用損失率。
③ 各帳齡區間之應收帳款之預期信用損失率低於 0.5% 者，以其期末餘額提列 0.5%。

(3) 備抵損失(預期信用損失)=應收帳款總帳面金額*預期信用損失率。

3、催收款項：對於客戶之收款發生異常者，轉列催收款項，原則上依據期末催收款項餘額提列 100%，若經評估仍有收回之可能性，則依其所提供之擔保品及預估可收回金額評估提列。

(二) 備抵存貨跌價損失

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下估計售價減除估計銷售費用後之餘額。

  • 97 -

陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料

(一)關係企業合併營業報告書：

詳公開資訊觀測站>單一公司>電子文件下載>關係企業三書表專區

https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10

(二)關係企業合併財務報表：

本公司民國114年度(自民國114年1月1日至12月31日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

(三)關係報告書：不適用。

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無此情形。

三、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

四、其他必要補充說明事項：無。

  • 98 -

日電貿股份有限公司

NICHIDENBO CORPORATION

公司印鑑

董事長：周煒凌

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