NDB — AGM Information 2019

Jun 27, 2019

日電貿股份有限公司

一○八年股東常會議案參考資料

一、報告事項

第一案

• 案 由：一○七年度營業報告，報請 鑒察。

• 說 明：一○七年度營業報告書，請參閱本手冊第 7 頁附件一。

第二案

• 案 由：監察人查核一○七年度決算表冊報告，報請 鑒察。

• 說 明：1、本公司一○七年度決算表冊，業經監察人審核完竣，監察人審查報告書請參閱本手冊 第 9 頁附件二。

• 2、敦請 監察人宣讀審查報告書。

第三案

• 案 由：一○七年度員工及董監酬勞分配情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：1、依本公司於一○七年三月二十一日董事會通過提列一○七年度員工酬勞及董監酬勞之 費用化比例，其分別約按當年度獲利(即稅前淨利扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之淨 利)扣除累積虧損後之百分之七及百分之一點五提列，分派方式依照公司章程之規定。

• 2、依本公司一○七年度獲利狀況，提撥新台幣 125,771 仟元為員工酬勞及新台幣 26,951 仟元為董監酬勞，與認列費用年度無差異。發放方式均以現金為之，惟員工酬勞之發 給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 3、本案業經一○八年三月二十五日董事會決議通過並授權董事長訂定發放日期及全權處 理發放事宜。

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二、承認事項

第一案

• 案 由：一○七年度決算表冊案，提請 承認。(董事會 提)

• 說 明：1、本公司一○七年度個體財務報告、合併財務報告及營業報告書業已編製完竣，並檢附 勤業眾信聯合會計師事務所施景彬及江明南會計師出具之無保留意見查核報告書， 提請 承認。

• 2、上述營業報告書請參閱本手冊第 7 頁附件一；另會計師查核報告書及財務報告請參閱 本手冊第 12 頁附件三。

決 議：

第二案

• 案 由：一○七年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會 提)

• 說 明：1、依據本公司「公司章程」第 21 條及第 21 條之 1 規定辦理，盈餘分配擬訂如下： (1)本公司一○七年度盈餘分配案業經一○八年三月二十五日董事會決議通過。

• (2)檢附一○七年盈餘分配表如下：

日電貿股份有限公司 盈餘分配表 一○七年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	金額	備註
期初未分配盈餘	49,760,424
加：採用IFRS9之保留盈餘影響數	22,813,647
加：精算利益列入保留盈餘	538,598
加：處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具利益列入保留盈餘	211,632,497
調整後未分配盈餘	284,745,166
加：一○七年度稅後淨利	1,529,066,162
減：提列法定盈餘公積	152,906,616
本期可供分配盈餘	1,660,904,712
減：現金股利(註)	1,161,271,475	每股現金股利6.5元
期末未分配盈餘	499,633,237

註：本公司本年度優先分配一○七年度之盈餘。

董事長：周煒凌 經理人：李坤蒼 會計主管：黃雅玲

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• 2、本次現金股利配發方式係按除息基準日股東名冊記載之股東及其持有股份，每股配發 6.5 元，現金股利配發至元為止(元以下捨去)，分配未滿 1 元之畸零款合計數，列入本 公司其他收入。如嗣後因本公司辦理其他增資發行新股或公司債轉換、員工行使認股 權憑證、買回庫藏股或轉讓庫藏股等其他原因，致影響流通在外股份數量，股東配息 率因此發生變動者，提請股東會授權董事長全權處理相關事宜。

• 3、現金股利俟股東會通過後，授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。

決 議：

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三、討論事項

第一案

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、為配合公司法增修及本公司營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部份條文內容。

• 2、本次修訂條文對照表及修訂後「公司章程」全文內容，請參閱本手冊第 47 頁附錄一。 日電貿股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條 次	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說 明
第 六 條	本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合			刪除。	配 合 法 令 修 訂 。
	一定條件之從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件
	之從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條
	件之從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條
	件之從屬公司員工。
第 七 條	本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋 章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行 之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，但應洽證 券集中保管事業機構登錄。			本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章， 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司公開發行股票後，得免印製股票，但應洽證券集 中保管事業機構登錄。	酌 修 字 彙 表 達 。
第 十 三 條	本公司設董事七至十一人，其中獨立董事至少二人；另 設監察人三至四人，任期均為三年。本公司董事及監察 人選舉採候選人提名制，由股東會就董事及監察人候選			本公司設董事七至十一人，其中獨立董事至少二人；另 設監察人三至四人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全 體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規 定。本公司得於董事及監察人之任期內，就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。	合 併 第 十 三 條 之 一 。
	人名單中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後， 其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之 規定。本公司得於董事及監察人之任期內，就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第 十 三 條 之 一	刪除。			本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度，持有已發 行股份總數百分之一以上之股東或董事會得提出董事及 監察人候選人名單，經董事會審查符合其所應具備之條 件後，送請股東會，股東會應就候選人名單中選任之。 有關董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關 事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。	合 併 第 十 三 條 。
第 十 四 條 之 二	董事會之召集通知，依證券主管機關之規定期限前，通 知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項得隨時召集董 事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真 方式為之。			董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司 如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集 得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	酌 修 字 彙 表 達 。
第 二 十 條	公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞 及不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定 條件之從屬公司員工。			公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞 及不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條 件之從屬公司員工。	配 合 法 令 修 訂 。
第 二 十 三 條	本章程訂立於民國八十一年十二月二十一日。 第一次修訂於民國八十二年五月五日。 ． ． ． 第三十次修訂於民國一○六年六月十四日。 第三十一次修訂於民國一○七年六月二十日。 第三十二次修訂於民國一○八年六月二十日。			本章程訂立於民國八十一年十二月二十一日。 第一次修訂於民國八十二年五月五日。 ． ． ． 第三十次修訂於民國一○六年六月十四日。 第三十一次修訂於民國一○七年六月二十日。	增 加 本 次 修 訂 時 間 。

決 議：

第 3 頁，共 5 頁

第二案

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、為因應主管機關規定及本公司營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 部份條文內容。

• 2、本次修訂條文對照表請參閱本手冊第 32 頁附件四。

• 決 議：

第三案

• 案 由：修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、為因應主管機關規定及本公司營運需要，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程 序」部分條文內容。

• 2、本次修訂條文對照表請參閱本手冊第 44 頁附件五。

• 決 議：

第四案

• 案 由：解除董事競業禁止之限制案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、為考慮本公司營運需要，以下董事有兼任其他公司或大陸地區事業之董事、經理人職 務時，不受公司法第 209 條及其他法令競業禁止之限制。

• 2、本公司董事兼任其他公司或從事大陸地區事業職務情形如下表：

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事	李坤蒼	1、陞達科技(股)公司法人董事代表人暨董事長 2、力垣企業(股)公司法人董事代表人

決 議：

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四、選舉事項

第一案

• 案 由：補選一席監察人案，提請 選舉。(董事會 提)

• 說 明：1、本公司監察人于亭江先生因公務繁忙，已於一○八年三月十三日提出辭職書，並自 一○八年六月二十日起辭去本公司監察人職務。

• 2、依本公司章程規定採候選人提名制度，被提名候選人基本資料如下：

職稱	候選人名單	學歷	經歷
監察人	王衛星	空軍官校	1、璦塞爾有限公司業務經理 2、力垣企業(股)公司董事長特別助理 3、日電貿(股)公司監察人

• 3、本次補選之監察人任期自一○八年六月二十日起至一一○年六月十九日止。

選舉結果：

五、臨時動議

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