NDB — AGM Information 2019

Jun 27, 2019

股票代號： 3090

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一○八年股東常會
議 事 手 冊
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股東常會時間：中華民國一○八年六月二十日 ( 星期四 ) 上午九時整 股東常會地點：本公司一樓會議室(新北市新店區中正路四維巷一弄四號一樓)

日電貿股份有限公司 一○八年股東常會議事手冊目錄

頁 次 壹、會議議程 --------------------------------------------------------------------------------------------------01 貳、報告事項 一、一○七年度營業報告-----------------------------------------------------------------------------02 二、監察人查核一○七年度決算表冊報告--------------------------------------------------------02 三、一○七年度員工及董監酬勞分配情形報告--------------------------------------------------02 參、承認事項 一、一○七年度決算表冊案--------------------------------------------------------------------------03 二、一○七年度盈餘分配案--------------------------------------------------------------------------03 肆、討論事項 一、修訂「公司章程」案-----------------------------------------------------------------------------04 二、修訂「取得或處分資產處理程序」案--------------------------------------------------------05 三、修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案--------------------------------------------------05 四、解除董事競業禁止之限制案--------------------------------------------------------------------05 伍、選舉事項 一、補選一席監察人案--------------------------------------------------------------------------------06 陸、臨時動議 柒、散會 捌、附件 一、一○七年度營業報告書--------------------------------------------------------------------------07 二、監察人審查報告書--------------------------------------------------------------------------------09 三、一○七年度會計師查核報告書及財務報告--------------------------------------------------12 四、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表----------------------------------------------32 五、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂條文對照表----------------------------------------44 玖、附錄 一、公司章程--------------------------------------------------------------------------------------------47 二、股東會議事規則-----------------------------------------------------------------------------------51 三、董事及監察人選舉辦法--------------------------------------------------------------------------53 四、董、監事持有股數狀況表-----------------------------------------------------------------------55

1

【壹、會議議程】

日電貿股份有限公司 一○八年股東常會議程

時間：中華民國一○八年六月二十日(星期四)上午九時整

地點：本公司一樓會議室(新北市新店區中正路四維巷一弄四號一樓) 一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• 1、一○七年度營業報告。

• 2、監察人查核一○七年度決算表冊報告。

• 3、一○七年度員工及董監酬勞分配情形報告。

四、承認事項

• 1、一○七年度決算表冊案。

• 2、一○七年度盈餘分配案。

五、討論事項

• 1、修訂「公司章程」案。

• 2、修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 3、修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。

• 4、解除董事競業禁止之限制案。

六、選舉事項

• 1、補選一席監察人案。

七、臨時動議

八、散會

• 1 -

【貳、報告事項】

第一案

• 案 由：一○七年度營業報告，報請 鑒察。

• 說 明：一○七年度營業報告書，請參閱本手冊第7頁附件一。

第二案

• 案 由：監察人查核一○七年度決算表冊報告，報請 鑒察。

• 說 明：1、本公司一○七年度決算表冊，業經監察人審核完竣，監察人審查報告書請參閱本手冊 第 9 頁附件二。

• 2、敦請 監察人宣讀審查報告書。

第三案

• 案 由：一○七年度員工及董監酬勞分配情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：1、依本公司於一○七年三月二十一日董事會通過提列一○七年度員工酬勞及董監酬勞之 費用化比例，其分別約按當年度獲利(即稅前淨利扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之淨 利)扣除累積虧損後之百分之七及百分之一點五提列，分派方式依照公司章程之規定。

• 2、依本公司一○七年度獲利狀況，提撥新台幣 125,771 仟元為員工酬勞及新台幣 26,951 仟元為董監酬勞，與認列費用年度無差異。發放方式均以現金為之，惟員工酬勞之發 給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 3、本案業經一○八年三月二十五日董事會決議通過並授權董事長訂定發放日期及全權處 理發放事宜。

• 2 -

【參、承認事項】

第一案

• 案 由：一○七年度決算表冊案，提請 承認。(董事會 提)

• 說 明：1、本公司一○七年度個體財務報告、合併財務報告及營業報告書業已編製完竣，並檢附 勤業眾信聯合會計師事務所施景彬及江明南會計師出具之無保留意見查核報告書， 提請 承認。

• 2、上述營業報告書請參閱本手冊第 7 頁附件一；另會計師查核報告書及財務報告請參閱 本手冊第 12 頁附件三。

決 議：

第二案

• 案 由：一○七年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會 提)

• 說 明：1、依據本公司「公司章程」第 21 條及第 21 條之 1 規定辦理，盈餘分配擬訂如下： (1)本公司一○七年度盈餘分配案業經一○八年三月二十五日董事會決議通過。

• (2)檢附一○七年盈餘分配表如下：

日電貿股份有限公司 盈餘分配表 一○七年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	金額	備註
期初未分配盈餘	49,760,424
加：採用IFRS9之保留盈餘影響數	22,813,647
加：精算利益列入保留盈餘	538,598
加：處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具利益列入保留盈餘	211,632,497
調整後未分配盈餘	284,745,166
加：一○七年度稅後淨利	1,529,066,162
減：提列法定盈餘公積	152,906,616
本期可供分配盈餘	1,660,904,712
減：現金股利(註)	1,161,271,475	每股現金股利6.5元
期末未分配盈餘	499,633,237

註：本公司本年度優先分配一○七年度之盈餘。

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董事長：周煒凌 經理人：李坤蒼 會計主管：黃雅玲

• 2、本次現金股利配發方式係按除息基準日股東名冊記載之股東及其持有股份，每股配發 6.5 元，現金股利配發至元為止(元以下捨去)，分配未滿 1 元之畸零款合計數，列入本 公司其他收入。如嗣後因本公司辦理其他增資發行新股或公司債轉換、員工行使認股 權憑證、買回庫藏股或轉讓庫藏股等其他原因，致影響流通在外股份數量，股東配息 率因此發生變動者，提請股東會授權董事長全權處理相關事宜。

• 3、現金股利俟股東會通過後，授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。

決 議：

• 3 -

【肆、討論事項】

第一案

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、為配合公司法增修及本公司營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部份條文內容。

• 2、本次修訂條文對照表及修訂後「公司章程」全文內容，請參閱本手冊第 47 頁附錄一。

日電貿股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條 次	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說 明
第 六 條	本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合		刪除。	配 合 法 令 修 訂 。
	一定條件之從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件
	之從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條
	件之從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定 條件之從屬公司員工。
	條件之從屬公司員工。
第 七 條	本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋 章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行 之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，但應洽證 券集中保管事業機構登錄。		本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章， 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行 之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，但應洽證 券集中保管事業機構登錄。	酌 修 字 彙 表 達 。
第 十 三 條	本公司設董事七至十一人，其中獨立董事至少二人；另 設監察人三至四人，任期均為三年。本公司董事及監察 人選舉採候選人提名制，由股東會就董事及監察人候選		本公司設董事七至十一人，其中獨立董事至少二人；另 設監察人三至四人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全 體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規 定。本公司得於董事及監察人之任期內，就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。	合 併 第 十 三 條 之 一 。
	人名單中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後， 其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之 規定。本公司得於董事及監察人之任期內，就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第 十 三 條 之 一	刪除。		本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度，持有已發 行股份總數百分之一以上之股東或董事會得提出董事 及監察人候選人名單，經董事會審查符合其所應具備之 條件後，送請股東會，股東會應就候選人名單中選任 之。有關董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等 相關事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦 理。	合 併 第 十 三 條 。
第 十 四 條 之 二	董事會之召集通知，依證券主管機關之規定期限前，通 知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項得隨時召集董 事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真 方式為之。		董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司 如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集 得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	酌 修 字 彙 表 達 。
第 二 十 條	公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞 及不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定 條件之從屬公司員工。		公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞 及不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條 件之從屬公司員工。	配 合 法 令 修 訂 。

• 4 -

條 次	修訂後條文	修訂前條文	說 明
第 二 十 三 條	本章程訂立於民國八十一年十二月二十一日。 第一次修訂於民國八十二年五月五日。 ． ． ． 第三十次修訂於民國一○六年六月十四日。 第三十一次修訂於民國一○七年六月二十日。 第三十二次修訂於民國一○八年六月二十日。	本章程訂立於民國八十一年十二月二十一日。 第一次修訂於民國八十二年五月五日。 ． ． ． 第三十次修訂於民國一○六年六月十四日。 第三十一次修訂於民國一○七年六月二十日。	增 加 本 次 修 訂 時 間 。

決 議：

第二案

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、為因應主管機關規定及本公司營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 部份條文內容。

• 2、本次修訂條文對照表請參閱本手冊第 32 頁附件四。

決 議：

第三案

• 案 由：修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、為因應主管機關規定及本公司營運需要，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程 序」部分條文內容。

• 2、本次修訂條文對照表請參閱本手冊第 44 頁附件五。

• 決 議：

第四案

• 案 由：解除董事競業禁止之限制案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、為考慮本公司營運需要，以下董事有兼任其他公司或大陸地區事業之董事、經理人職 務時，不受公司法第 209 條及其他法令競業禁止之限制。

• 2、本公司董事兼任其他公司或從事大陸地區事業職務情形如下表：

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事	李坤蒼	1、陞達科技(股)公司法人董事代表人暨董事長 2、力垣企業(股)公司法人董事代表人

決 議：

• 5 -

【伍、選舉事項】

第一案

• 案 由：補選一席監察人案，提請 選舉。(董事會 提)

• 說 明：1、本公司監察人于亭江先生因公務繁忙，已於一○八年三月十三日提出辭職書，並自 一○八年六月二十日起辭去本公司監察人職務。

• 2、依本公司章程規定採候選人提名制度，被提名候選人基本資料如下：

職稱	候選人名單	學歷	經歷
監察人	王衛星	空軍官校	1、璦塞爾有限公司業務經理 2、力垣企業(股)公司董事長特別助理 3、日電貿(股)公司監察人

• 3、本次補選之監察人任期自一○八年六月二十日起至一一○年六月十九日止。

• 選舉結果：

【陸、臨時動議】

【柒、散會】

• 6 -

【捌、附件】

【附件一】一○七年度營業報告書

日電貿股份有限公司 一○七年度營業報告書

• 一、本公司一○七年度營業收入 10,679,189 仟元較一○六年度 8,250,452 仟元增加 29.44％，

• 一 ○七年度營業毛利 2,973,491 仟元較一○六年度 1,419,974 仟元增加 109.40％，一○七年

• 度營業利益 1,852,284 仟元較一○六年度 668,606 仟元增加 177.04％，一○七年度稅前淨利 1,971,407 仟元較一○六年度 710,831 仟元增加 177.34%。

• 二、以下就一○七年度營業計畫實施成果、預算執行情形、財務收支及獲利能力分析分別說明 如下：

一 ( )營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	一○七年度		一○六年度		增(減)情形
	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	10,679,189	100.00	8,250,452	100.00	2,428,737	29.44
營業毛利	2,973,491	27.84	1,419,974	17.21	1,553,517	109.40
營業利益	1,852,284	17.34	668,606	8.10	1,183,678	177.04
稅前淨利	1,971,407	18.46	710,831	8.62	1,260,576	177.34

(二)一○七年度預算執行情形

本公司一○七年度並未對外公開預測數，故無須揭露預算執行情形，惟整體實際營運 狀況及表現與公司內部制定之營運計畫大致相當。

• 7 -

(三)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

	項 目	項 目	一○七年度	一○六年度	增(減)比例(%)
財務 收支	營業收入		10,679,189	8,250,452	29.44
	營業毛利		2,973,491	1,419,974	109.40
	稅前淨利		1,971,407	710,831	177.34
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		19.94	8.56	132.94
	權益報酬率(%)		37.97	18.52	105.02
	占實收資 本比率(%)	營業利益	103.67	40.04	158.92
		稅前淨利	110.34	42.57	159.20
	純益率(%)		14.74	7.19	105.01
	每股盈餘(元)		8.56	3.27	161.77

三、市場開發狀況：

本公司及子公司分別已於香港、深圳、蘇州設立公司及於武漢成立營業據點增加營運規 模，並藉以對現有的客戶提供服務及新客戶的開發可容易及時掌握市場資訊，已日見成 效。

另考量亞洲市場需求日趨增加及其重要性，除再增加對大陸地區佈局外，也考慮在亞洲其 他各地設立行銷據點，更計畫南向政策，以越南為初始跳板，再持續拓展至其他地區，以 掌握客戶的發展趨勢，並提供客戶更及時化的服務。

於銷售產品方面乃藉由集團內部整合，銷售的內容已更加多元，尤其開拓新產品線亦是持 續努力的方向，期許能提供客戶更全面性的選擇與服務。

董事長：周煒凌 經理人：李坤蒼 會計主管：黃雅玲

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• 8 -

【附件二】監察人審查報告書

日電貿股份有限公司

監察人審查報告

茲准董事會造送本公司一○七年度財務報告，業經勤業眾信 聯合會計師事務所施景彬及江明南會計師查核完竣，連同財務報 告、營業報告書及盈餘分配案，經本監察人審查，認為尚無不符， 爰依公司法第二一九條規定繕具報告，報請鑒察。

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本公司一○八年股東常會

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二 十 五 日

• 9 -

日電貿股份有限公司

監察人審查報告

茲准董事會造送本公司一○七年度財務報告，業經勤業眾信 聯合會計師事務所施景彬及江明南會計師查核完竣，連同財務報 告、營業報告書及盈餘分配案，經本監察人審查，認為尚無不符， 爰依公司法第二一九條規定繕具報告，報請鑒察。

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本公司一○八年股東常會

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二 十 五 日

• 10 -

日電貿股份有限公司

監察人審查報告

茲准董事會造送本公司一○七年度財務報告，業經勤業眾信 聯合會計師事務所施景彬及江明南會計師查核完竣，連同財務報 告、營業報告書及盈餘分配案，經本監察人審查，認為尚無不符， 爰依公司法第二一九條規定繕具報告，報請鑒察。

此 致

本公司一○八年股東常會

日 電 貿 股 份 有 限 公 司

監察人：于亭江

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二 十 五 日

• 11 -

【附件三】一○七年度會計師查核報告書及財務報告

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會計師查核報告

日電貿股份有限公司 公鑒：

查核意見

日電貿股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益 變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達日電貿股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與日電貿股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對日電貿股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報

• 12 -

表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對日電貿股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘 明如下：

應收票據及帳款減損估計

日電貿股份有限公司於民國 107 年 12 月 31 日應收票據及帳款淨額為 596,303 仟元（已扣除備抵損失 2,996 仟元），參閱個體財務報表附註四、附註 五及附註十三。

管理階層依照國際財務報導準則公報第 9 號之規定，採用簡化作法按存 續期間預期信用損失認列應收票據及帳款之備抵損失。存續期間預期信用損 失係使用準備矩陣計算，其參考客戶過去違約紀錄與現時財務狀況，以及考 量前瞻性資訊。於決定應收票據及帳款是否已減損時，涉及管理階層重大判 斷及會計估計。因是，應收票據及帳款減損估計為 107 年度關鍵查核事項之 一。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括對管理階層 應收票據及帳款減損估計方法進行瞭解；複核日電貿股份有限公司編製之應 收票據及帳款帳齡分析表，抽核原始憑證重新計算帳齡是否正確，此外，抽 核應收票據及帳款期後收款情形，評估日電貿股份有限公司估計應收票據及 帳款可回收性之合理性。

存貨評價

日電貿股份有限公司於民國 107 年 12 月 31 日存貨為 497,477 仟元，參閱 個體財務報表附註四、附註五及附註十四。

日電貿股份有限公司針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由 於存貨之淨變現價值之估計涉及管理階層重大判斷與會計估計。因是，存貨 評價為 107 年度關鍵查核事項之一。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括取得管理階 層編製存貨成本與淨變現價值孰低估計資料，抽核至近期銷售資訊並驗證淨 變現價值之合理性。本會計師並藉由參與及觀察年度存貨盤點評估存貨狀況 以及取得管理階層編製之存貨庫齡資料，以驗證呆滯存貨提列存貨跌價損失 之適當性。

• 13 -

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估日電貿股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算日電貿股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

日電貿股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對日電貿股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使日電貿股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意

5. 14 -

個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致日電貿股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於日電貿股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成日電貿股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對日電貿股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 施 景 彬 會 計 師 江 明 南

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1050024633 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 5 日

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日電貿股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

民國107 年及106 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 125,135 2 $ 64,130 1 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 17,522 - - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 245,045 4 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註十一） - - 394,409 8 1150 應收票據－淨額（附註五及十三） 6,800 - 7,748 - 1170 應收帳款－淨額（附註五及十三及二五） 589,503 10 715,897 15 1180 應收帳款－關係人（附註三四） 34,152 1 54,010 1 1200 其他應收款（附註十三） 4,359 - 5,348 - 1210 其他應收款－關係人（附註三四） 6,349 - 5,641 - 1300 存貨（附註五及十四） 497,477 9 279,559 6 1410 預付款項 1,685 - 739 - 1470 其他流動資產（附註十九） 1,748 - 648 - 11XX 流動資產總計 1,529,775 26 1,528,129 31 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 79,507 1 - - 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註九及十及三五） 3,370 - - - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十二） - - 20,000 - 1550 採用權益法之投資（附註十五、二九及三十） 4,063,972 68 3,125,012 63 1600 不動產、廠房及設備（附註十六及三五） 186,615 3 189,027 4 1760 投資性不動產（附註十七及三五） 85,241 2 85,543 2 1780 無形資產（附註十八） 596 - 218 - 1840 遞延所得稅資產（附註二七） 10,624 - 13,860 - 1920 存出保證金（附註三四及三五） 806 - 836 - 1990 其他非流動資產（附註十九及三五） - - 3,340 - 15XX 非流動資產總計 4,430,731 74 3,437,836 69 1XXX 資 產 總 計 $ 5,960,506 100 $ 4,965,965 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二十） $ 441,839 7 $ 472,842 9 2130 合約負債－流動（附註二五） 141 - - - 2170 應付帳款（附註二一） 223,527 4 431,438 9 2180 應付帳款－關係人（附註三四） 3,318 - 3,525 - 2200 其他應付款（附註二二） 261,511 4 144,901 3 2220 其他應付款－關係人（附註三四） 185 - 403 - 2230 本期所得稅負債（附註二七） 27,513 1 12,399 - 2320 一年內到期長期借款（附註二十及三五） - - 50,000 1 2399 其他流動負債（附註二二） 22,451 - 1,312 - 21XX 流動負債總計 980,485 16 1,116,820 22 非流動負債 2540 長期借款（附註二十及三五） 300,000 5 549,000 11 2570 遞延所得稅負債（附註二七） 3,558 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註二三） 42,013 1 44,059 1 2645 存入保證金（附註三四） 1,116 - 936 - 25XX 非流動負債總計 346,687 6 593,995 12 2XXX 負債總計 1,327,172 22 1,710,815 34 權 益 3100 普通股股本 1,786,572 30 1,669,693 34 3200 資本公積 417,508 7 419,414 8 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 417,552 7 359,326 7 3320 特別盈餘公積 24,259 - 24,259 1 3350 未分配盈餘 1,813,811 31 642,288 13 3300 保留盈餘總計 2,255,622 38 1,025,873 21 3400 其他權益 173,632 3 140,170 3 3XXX 權益總計 4,633,334 78 3,255,150 66 負 債 與 權 益 總 計 $ 5,960,506 100 $ 4,965,965 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：周煒凌 經理人：李坤蒼 會計主管：黃雅玲		單位：新台幣仟元 106年12月31日
	金			％
				1 - - 8 - 15 1 - - 6 - - 31 - - - 63 4 2 - - - - 69 100 9 - 9 - 3 - - 1 - 22 11 - 1 - 12 34 34 8 7 1 13 21 3 66 100

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日電貿股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二五及三四）$ 2,266,176 5000 營業成本（附註十四及三四） 1,849,467 5900 營業毛利 416,709 5920 已實現銷貨利益 40 5950 營業毛利淨額 416,749 營業費用（附註二六及三四） 6100 推銷費用 157,223 6200 管理費用 150,837 6450 預期信用減損利益 ( 3,967) 6000 營業費用合計 304,093 6900 營業利益 112,656 營業外收入及支出（附註二 六及三四） 7010 其他收入 34,261 7020 其他利益及損失 33,771 7050 財務成本 ( 14,108 ) 7070 採用權益法認列之子公 司損益之份額 1,410,931 7000 營業外收入及支出 合計 1,464,855 7900 稅前淨利 1,577,511 7950 所得稅費用（附註二七） 48,445 8200 本年度淨利 1,529,066 （接次頁）	107年度	％ 100 82 18 - 18 7 6 - 13 5 2 1 ( 1 ) 62 64 69 2 67	106年度
			金 額 $ 2,351,911 2,009,481 342,430 212 342,642 118,451 79,061 - 197,512 145,130 40,116 64,178 ( 11,867 ) 371,618 464,045 609,175 26,910 582,265	％
				100 86 14 - 14 5 3 - 8 6 2 3 ( 1 ) 16 20 26 1 25

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（承前頁） 代 碼 其他綜合損益（附註二三、 二四及二七） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法認列之 子公司之其他綜 合損益之份額－ 不重分類至損益 之項目 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 不重分類至損 益之項目合 計 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8380 採用權益法認列之 子公司之其他綜 合損益之份額－ 可能重分類至損 益之項目 8360 後續可能重分 類至損益之 項目合計 8300 本年度其他綜合損 益（淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二八） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度	％ - 13 ( 2 ) - 11 - - - 11 78	106年度
	金 額 ( $ 1,071 ) 287,844 ( 33,847 ) 967 253,893 - ( 4,668) ( 4,668) 249,225 $ 1,778,291 $ 8.56 $ 8.44		金 額 ( $ 5,534 ) - ( 277 ) 941 ( 4,870) ( 10,790 ) 56,219 45,429 40,559 $ 622,824 $ 3.27 $ 3.24	％
				( 1 ) - - - ( 1) - 2 2 1 26

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長： 周煒凌 經理人：李坤蒼 會計主管：黃雅玲

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日電貿股份有限公司
個體權益變動表
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民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
代 碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股2.0元 C17 其他資本公積變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 N1 庫藏股轉讓予員工 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股2.5元 B9 股東股票股利－每股0.7元 C17 其他資本公積變動數 D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 M7 對子公司所有權權益變動 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 Z1 107年12月31日餘額 董事長：周煒凌	普 通 股 股 本 （附註二四） $ 1,669,693 - - - - - - - - - 1,669,693 - 1,669,693 - - 116,879 116,879 - - - - - - - $ 1,786,572	資 （ 及	本 公 積 附 註 二 四 保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ） 二 九 ） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 413,006 $ 320,620 $ 24,259 $ 437,538 - 38,706 - ( 38,706 ) - - - ( 333,939) - 38,706 - ( 372,645) 222 - - - - - - 582,265 - - - ( 4,870) - - - 577,395 124) - - - 6,310 - - - 419,414 359,326 24,259 642,288 - - - 22,814 419,414 359,326 24,259 665,102 - 58,226 - ( 58,226 ) - - - ( 417,423 ) - - - ( 116,879) - 58,226 - ( 592,528) 55 - - - - - - 1,529,066 - - - 539 - - - 1,529,605 2,005) - - - 44 - - - - - - 211,632 $ 417,508 $ 417,552 $ 24,259 $ 1,813,811 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：李坤蒼	其 他 權 益 項
				國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 ( $ 989 ) $ 95,730 - - - - - - - - - - ( 15,068) 60,497 ( 15,068) 60,497 - - - - ( 16,057 ) 156,227 - ( 156,227) ( 16,057 ) - - - - - - - - - - - - - ( 4,668) - ( 4,668) - 13 - - - - - ($ 20,712) $ - 會計主管：黃雅玲	備 金 未
		( (		( ( ( ( ( ( ( (		(

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日電貿股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損利益 A20300 呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司損益之 份額 A23100 處分投資利益 A23700 存貨淨變現價值（回升利益）跌 價損失 A24000 已實現銷貨利益 A29900 減損損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債	單位：新台幣仟元 107年度 106年度 $ 1,577,511 $ 609,175 4,350 3,904 375 358 ( 3,967 ) - - 587 ( 33,610 ) - 14,108 11,867 ( 901 ) ( 3,486 ) ( 8,849 ) ( 14,631 ) - 2,925 ( 1,410,931 ) ( 371,618 ) - ( 103,908 ) ( 4,105 ) 1,107 ( 40 ) ( 212 ) 2,518 34,752 74,785 - 992 5,289 130,317 ( 58,081 ) 19,858 4,519 1,028 ( 1,575 ) ( 708 ) 1,851 ( 213,813 ) 7,869 ( 946 ) ( 206 ) ( 1,100 ) 37 ( 177 ) - ( 207,911 ) ( 45,378 ) ( 207 ) ( 8,635 ) 116,082 5,622 ( 218 ) ( 705 ) 21,457 ( 192 ) ( 3,117) 1,265	單位：新台幣仟元 107年度 106年度 $ 1,577,511 $ 609,175 4,350 3,904 375 358 ( 3,967 ) - - 587 ( 33,610 ) - 14,108 11,867 ( 901 ) ( 3,486 ) ( 8,849 ) ( 14,631 ) - 2,925 ( 1,410,931 ) ( 371,618 ) - ( 103,908 ) ( 4,105 ) 1,107 ( 40 ) ( 212 ) 2,518 34,752 74,785 - 992 5,289 130,317 ( 58,081 ) 19,858 4,519 1,028 ( 1,575 ) ( 708 ) 1,851 ( 213,813 ) 7,869 ( 946 ) ( 206 ) ( 1,100 ) 37 ( 177 ) - ( 207,911 ) ( 45,378 ) ( 207 ) ( 8,635 ) 116,082 5,622 ( 218 ) ( 705 ) 21,457 ( 192 ) ( 3,117) 1,265
		$ 609,175 3,904 358 - 587 - 11,867 ( 3,486 ) ( 14,631 ) 2,925 ( 371,618 ) ( 103,908 ) 1,107 ( 212 ) 34,752 - 5,289 ( 58,081 ) 4,519 ( 1,575 ) 1,851 7,869 ( 206 ) 37 - ( 45,378 ) ( 8,635 ) 5,622 ( 705 ) ( 192 ) 1,265

（接次頁）

• 20 -

（承前頁） 代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股 款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人－資金融通增加 B04400 其他應收款－關係人－資金融通減少 B04500 取得其他無形資產 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C05100 員工購買庫藏股 C09900 股東逾時效未領取之股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	107年度 $ 72,781 862 ( 13,580 ) ( 25,570) 34,493 ( 1,770 ) 339,983 - - - ( 269,365 ) 116,130 ( 1,636 ) ( 40,000 ) 40,000 ( 753 ) 591,166 773,755 5,538,137 ( 5,569,140 ) 1,080,000 ( 1,379,000 ) 180 ( 417,423 ) - 3 ( 747,243) 61,005 64,130 $ 125,135	106年度
		$ 82,500 3,778 ( 11,974 ) ( 33,974) 40,330 - - ( 233,738 ) 228,113 ( 8,800 ) ( 154,055 ) - ( 1,901 ) ( 715,000 ) 845,000 ( 69 ) 254,818 214,368 5,539,329 ( 5,976,206 ) 549,000 ( 100,000 ) 4 ( 333,939 ) 59,321 36 ( 262,455) ( 7,757 ) 71,887 $ 64,130

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：周煒凌 經理人：李坤蒼 會計主管：黃雅玲

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• 21 -

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會計師查核報告

日電貿股份有限公司 公鑒：

查核意見

日電貿股份有限公司及其子公司（日電貿集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達日電貿集團民 國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與日電貿集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對日電貿集團民國 107 年度 合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 22 -

茲對日電貿集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收票據及帳款減損估計

日電貿集團於民國 107 年 12 月 31 日應收票據及帳款淨額為 2,994,742 仟 元（已扣除備抵損失 44,270 仟元），參閱合併財務報表附註四、附註五及附註 十三。

管理階層依照國際財務報導準則公報第 9 號之規定，採用簡化作法按存 續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使 用準備矩陣計算，其參考客戶過去違約紀錄與現時財務狀況，以及考量前瞻 性資訊。於決定應收票據及帳款是否已減損時，涉及管理階層重大判斷及會 計估計。因是，應收票據及帳款減損估計為 107 年度關鍵查核事項之一。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括對管理階層 應收票據及帳款減損估計方法進行瞭解；複核日電貿集團編製之應收票據及 帳款帳齡分析表，抽核原始憑證重新計算帳齡是否正確，此外，抽核應收票 據及帳款期後收款情形，評估日電貿集團估計應收票據及帳款可回收性之合 理性。

存貨評價

日電貿集團於民國 107 年 12 月 31 日存貨為 2,684,840 仟元，參閱合併財 務報表附註四、附註五及附註十四。

日電貿集團針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於存貨之 淨變現價值之估計涉及管理階層重大判斷與會計估計。因是，存貨評價為 107 年度關鍵查核事項之一。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括取得管理階 層編製存貨成本與淨變現價值孰低估計資料，抽核至近期銷售資訊並驗證淨 變現價值之合理性。本會計師並藉由參與及觀察年度存貨盤點評估存貨狀況 以及取得管理階層編製之存貨庫齡資料，以驗證呆滯存貨提列存貨跌價損失 之適當性。

其他事項

日電貿股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

• 23 -

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估日電貿集團繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算日電貿集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

• 日電貿集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對日電貿集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 24 -

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使日電貿集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務 報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致日電貿集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於日電貿集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責日電貿集團查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成日電貿集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對日電貿集團民國 107 年度 合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號

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• 25 -

日電貿股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1120 1125 1136 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1460 1470 11XX 1510 1517 1523 1535 1543 1600 1760 1805 1821 1840 1920 1975 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八、十及十三） 備供出售金融資產－流動（附註十一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九、十及三八） 應收票據－淨額（附註十三） 應收帳款－淨額（附註十三及二八） 其他應收款（附註十三及三八） 本期所得稅資產（附註三十） 存貨（附註十四） 預付款項 待出售非流動資產－淨額（附註十五及三八） 其他流動資產（附註二一） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 備供出售金融資產－非流動（附註十一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註九、十及三八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十二） 不動產、廠房及設備（附註十七及三八） 投資性不動產（附註十八及三八） 商譽（附註十九） 其他無形資產（附註二十） 遞延所得稅資產（附註三十） 存出保證金（附註三八） 淨確定福利資產－非流動（附註二六） 其他非流動資產（附註二一及三八） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二二及三八） 應付短期票券（附註二二） 合約負債－流動（附註二八） 應付票據（附註二三） 應付帳款（附註二三） 其他應付款（附註二四） 本期所得稅負債（附註三十） 負債準備－流動（附註二五） 一年內到期長期借款（附註二二及三八） 其他流動負債（附註二四） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註二二及三八） 遞延所得稅負債（附註三十） 淨確定福利負債－非流動（附註二六） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日	％ 12 2 4 - 4 2 32 - - 31 - 2 - 89 - 1 - - - 8 - 1 - 1 - - - 11 100 15 2 - - 13 6 4 - - 1 41 3 - 1 - 4 45 20 5 5 - 21 26 2 53 2 55 100		單位：新台幣仟元 106年12月31日	單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金	額 $ 1,039,106 137,525 372,081 - 387,178 152,817 2,841,925 21,432 996 2,684,840 15,118 172,060 3,768 7,828,846 3,459 79,507 - 16,532 - 653,717 25,808 42,112 12,634 113,426 3,779 1,294 - 952,268 $ 8,781,114 $ 1,290,793 179,834 27,706 140 1,094,166 566,433 342,388 - 2,931 42,962 3,547,353 308,793 8,091 55,415 3,274 375,573 3,922,926 1,786,572 417,508 417,552 24,259 1,813,811 2,255,622 173,632 4,633,334 224,854 4,858,188 $ 8,781,114		金	額 $ 1,170,556 60,006 - 548,856 - 122,947 2,354,891 258,387 3,138 1,695,384 14,923 - 1,580 6,230,668 - - 4,811 - 20,000 834,388 26,681 42,112 14,571 81,886 3,585 1,231 9,896 1,039,161 $ 7,269,829 $ 1,163,439 299,747 - 308 1,246,192 300,006 67,504 7,380 61,066 28,022 3,173,664 593,267 1,390 61,454 2,721 658,832 3,832,496 1,669,693 419,414 359,326 24,259 642,288 1,025,873 140,170 3,255,150 182,183 3,437,333 $ 7,269,829	％
							16 1 - 8 - 2 32 4 - 23 - - - 86 - - - - - 12 - 1 - 1 - - - 14 100 16 4 - - 17 4 1 - 1 1 44 8 - 1 - 9 53 23 6 5 - 9 14 2 45 2 47 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：周煒凌

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經理人：李坤蒼

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會計主管：黃雅玲

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• 26 -

日電貿股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、二八及 三七） $10,679,189 5000 營業成本（附註十四及二九） 7,705,698 5900 營業毛利 2,973,491 營業費用（附註十四、二九 及三七） 6100 推銷費用 750,473 6200 管理費用 317,935 6300 研究發展費用 35,800 6450 預期信用減損損失 16,999 6000 營業費用合計 1,121,207 6900 營業利益 1,852,284 營業外收入及支出（附註二 九） 7010 其他收入 69,383 7020 其他利益及損失 81,701 7050 財務成本 ( 31,961) 7000 營業外收入及支出 合計 119,123 7900 稅前淨利 1,971,407 7950 所得稅費用（附註三十） 396,492 8200 本年度淨利 1,574,915	107年度		％ 100 72 28 7 3 - - 10 18 - 1 - 1 19 4 15	106年度
				金 額 $ 8,250,452 6,830,478 1,419,974 554,253 189,360 7,755 - 751,368 668,606 48,764 18,536 ( 25,075) 42,225 710,831 117,303 593,528		％
				(		100 83 17 7 2 - - 9 8 1 - - 1 9 2 7

（接次頁）

• 27 -

（承前頁） 107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 其他綜合損益（附註二六、 二七及三十） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( $ 658 ) - ( $ 6,022 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 251,657 2 - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 1,141 - 1,024 8310 不重分類至損 益之項目合 計 252,140 2 ( 4,998) 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 4,597 ) - ( 15,161 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 - - 64,022 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 - - 20 8360 後續可能重分 類至損益之 項目合計 ( 4,597) - 48,881 8300 本年度其他綜合損 益（淨額） 247,543 2 43,883 8500 本年度綜合損益總額 $ 1,822,458 17 $ 637,411 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 1,529,066 14 $ 582,265 8620 非控制權益 45,849 1 11,263 $ 1,574,915 15 $ 593,528 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 1,778,291 17 $ 622,824 8720 非控制權益 44,167 - 14,587 $ 1,822,458 17 $ 637,411 每股盈餘（附註三一） 9710 基 本 $ 8.56 $ 3.27 9810 稀 釋 $ 8.44 $ 3.24 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：周煒凌 經理人：李坤蒼 會計主管：黃雅玲	106年度
			％
			- - - - - 1 - 1 1 8 7 - 7 8 - 8

• 28 -

日電貿股份有限公司及子公司 合併權益變動表

單位：新台幣仟元，惟每 股股利為新台幣元

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股2.0元 O1 子公司股東現金股利 C17 其他資本公積變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 N1 庫藏股轉讓予員工 O1 非控制權益增加 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股2.5元 B9 本公司股東股票股利－每股0.7元 O1 子公司股東現金股利 C17 其他資本公積變動數 D1 107年度淨利 D3 107年度他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 M7 對子公司所有權權益變動 O1 子公司減資退還股款 O1 非控制權益減少 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 Z1 107年12月31日餘額 董事長：周煒凌	歸	屬	於 本 公 司 業 主	於 本 公 司 業 主	於 本 公 司 業 主	之	權	益 本 公 司 業主權益總計 $ 2,900,316 - ( 333,939) ( 333,939 ) - 222 582,265 40,559 622,824 ( 124) 65,851 - 3,255,150 19,209 3,274,359 - ( 417,423 ) - ( 417,423 ) - 55 1,529,066 249,225 1,778,291 ( 1,992) 44 - - - $ 4,633,334	非 控 制 權 益 （ 附 註 二 七 及 三 三 ） $ 70,340 - - - ( 1,228) - 11,263 3,324 14,587 - - 98,484 182,183 - 182,183 - - - - ( 6,350) - 45,849 ( 1,682) 44,167 - 30,120 ( 5,717) ( 19,549) - $ 224,854	權 益 總 計	權 益 總 計
	普 通 股 股 本 （附註二七） $ 1,669,693 - - - - - - - - - - - 1,669,693 - 1,669,693 - - 116,879 116,879 - - - - - - - - - - $ 1,786,572	資 本 公 積 （ 附 註 二 七 保 留 盈 餘 及 三 三 ） 法定盈餘公積 $ 413,006 $ 320,620 - 38,706 - - - 38,706 - - 222 - - - - - - - ( 124) - 6,310 - - - 419,414 359,326 - - 419,414 359,326 - 58,226 - - - - - 58,226 - - 55 - - - - - - - ( 2,005) - 44 - - - - - - - $ 417,508 $ 417,552 經理人：李坤蒼	保 留 盈 餘	（ 附 註 三	其 他 權 益 項 目 （ 附 註		庫 藏 股 票 （附註二七） ( $ 59,541 ) - - - - - - - - - 59,541 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -
		( (					(	( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,970,656 - 333,939) 333,939) 1,228) 222 593,528 43,883 637,411 124) 65,851 98,484 3,437,333 19,209 3,456,542 - 417,423 ) - 417,423) 6,350) 55 1,574,915 247,543 1,822,458 1,992) 30,164 5,717) 19,549) - $ 4,858,188

日電貿股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 A23100 處分投資利益 A23700 減損損失 A23700 存貨淨變現價值跌價損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備	107年度 $ 1,971,407 14,685 2,907 16,999 - ( 32,504 ) 31,961 ( 16,281 ) ( 16,181 ) 30 45 - 2,518 93,859 - 15,034 ( 31,775 ) ( 508,190 ) 9,033 ( 1,085,869 ) ( 273 ) ( 2,191 ) 258 2,520 ( 172 ) ( 151,255 ) 264,816 -	106年度
		$ 710,831 14,264 1,389 - ( 2,061 ) ( 9,286 ) 25,075 ( 10,492 ) ( 22,599 ) 6,500 278 ( 120,940 ) 34,752 9,629 ( 54,010 ) - ( 32,896 ) 284,119 307,190 ( 73,092 ) 5,686 3,504 24 - ( 141 ) ( 324,384 ) 13,541 ( 3,790 )

（接次頁）

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（承前頁） 代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 取得其他無形資產 B07600 收取之股利 B03800 存出保證金（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加增加（減少） C04500 支付本公司業主現金股利 C05100 員工購買庫藏股 C05800 支付非控制權益現金股利 C09900 非控制權益變動 C09900 股東逾時效未領取之股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動數 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：周煒凌 經理人：李坤蒼 會計主管：黃雅玲

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【附件四】「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 日電貿股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

於民國一○八年六月二十日股東常會通過後施行

修訂後條文	修訂前條文	說明
第三條：(資產定義) 本處理程序所稱資產係包括下列各 項： 一、(略)。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產)及設備。 三、(略)。 四、(略)。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	第三條：(資產定義) 本處理程序所稱資產係包括下列各 項： 一、(略)。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權)及設備。 三、(略)。 四、(略)。 五、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	因應 主管 機關 規定 修訂 條文 內容 。
第四條：(名詞定義) 一、(略)。 二、(略)。 三、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契 約。 四、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、	第四條：(名詞定義) 一、(略)。 二、(略)。 三、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。 四、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、	因應 主管 機關 規定 修訂 條文 內容 。

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修訂後條文

修訂前條文 說明

金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條 之三 規定發行新股受讓他公 司股份(以下簡稱股份受讓)者。 五、(略)。 六、(略)。 七、證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公 ， 司；外國證券交易所 指任何有 組織且受該國證券主管機關管理 。 之證券交易市場 八、證券商營業處所：國內證券商營 ， 業處所 指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國 ， 證券商營業處所 指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務 。 之金融機構營業處所

九 、所稱「最近期財務報表」，係指本 公司於取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核閱之財 務報表。

十 、本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。 一 十 、公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，本程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之 ；本程序有關實 一 收資本額達新臺幣 百億元之交 ， 易金額規定 以歸屬於母公司業 主之權益新臺幣二百億元計算 之 。

第六條：(交易條件之決定程序) 本公司取得或處分資產交易條件之決 定程序，包括價格決定方式、參考依 據、授權層級等項：

金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 五、(略)。 六、(略)。

七、所稱「最近期財務報表」，係指本 公司於取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核閱之財 務報表。

八、本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。 九、公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，本程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。

第六條：(交易條件之決定程序) 本公司取得或處分資產交易條件之決 定程序，包括價格決定方式、參考依 據、授權層級等項：

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修訂後條文 修訂前條文 說明 一~四(略) 一~四(略) 五、取得或處分長短期有價證券、不 五、取得或處分長短期有價證券、不 動產 或其使用權資產 及其他固定 動產及其他固定資產，以逐筆計 資產，以逐筆計算，並依本公司 算，並依本公司核決權限表呈核 核決權限表呈核後始得為之。 後始得為之。 第八條：(公告申報程序) 第八條：(公告申報程序) 因應 主管 一、應公告申報標準： 一、應公告申報標準： 機關 本公司取得或處分資產，有下列 本公司取得或處分資產，有下列 規定 情形者，應按性質依規定格式， 情形者，應按性質依規定格式， 修訂 於事實發生之即日起算二日內將 於事實發生之即日起算二日內將 條文 相關資訊於金融監督管理委員會 相關資訊於金融監督管理委員會 內容 (以下簡稱金管會)指定網站辦理 (以下簡稱金管會)指定網站辦理 。 公告申報： 公告申報： 一 一 ( )向關係人取得或處分不動產向關係人取得或處分不動產 ( ) 向關係人取得或處分不動 或其使用權資產 ，或與關係 產，或與關係人為取得或處 人為取得或處分不動產 或其 分不動產外之其他資產且交 使用權資產 外之其他資產且之其他資產且 易金額達本公司實收資本額 交易金額達本公司實收資本 百分之二十、總資產百分之 額百分之二十、總資產百分 十或新臺幣三億元以上。但 之十或新臺幣三億元以上。 買賣公債、附買回、賣回條 但買賣 國內 公債、附買回、債、附買回、 件之債券、申購或買回國內 賣回條件之債券、申購或買 證券投資信託事業發行之貨 回國內證券投資信託事業發 幣市場基金，不在此限。

一 ( )向關係人取得或處分不動產向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係 人為取得或處分不動產 或其 使用權資產 外之其他資產且之其他資產且 交易金額達本公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。 但買賣 國內 公債、附買回、債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此 限。

(二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。

(二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達 所 定 處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)取得或 處分供營業 使用之設 備 或其使用權資產 ，且其交 易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一：

(三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一：

1.實收資本額未達新臺幣一 1.實收資本額未達新臺幣一 百億元之公開發行公司， 百億元之公開發行公司， 交易金額達新臺幣五億元 交易金額達新臺幣五億元 以上。 以上。 2.實收資本額達新臺幣一百 2.實收資本額達新臺幣一百 億元以上之公開發行公 億元以上之公開發行公

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修訂後條文 修訂前條文 說明 司，交易金額達新臺幣十 司，交易金額達新臺幣十 億元以上。 億元以上。 經營營建業務之公開發行公 (五)經營營建業務之公開發行公 司取得或處分供營建使用之 司取得或處分供營建使用之 不動產 或其使用權資產 且其其 不動產且其交易對象非為關 交易對象非為關係人，交易金 係人，交易金額未達新臺幣 額未達新臺幣五億元以上 ；其 五億元以上。

司，交易金額達新臺幣十 億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公 司取得或處分供營建使用之 不動產 或其使用權資產 且其其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上 ；其 一 中實收資本額達新臺幣 百 ， 億元以上 處分自行興建完工 ， 建案之不動產 且交易對象非 ， 為關係人者 交易金額為達新 。 臺幣十億元以上

(六)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產， 且其交易對 ， 象非為關係人 公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元 以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣 國內 公債。 2.以投資為專業 者 ， 於證券 交 易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣， 或於 初級市場 認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券 （不含次 ， 順位債券） 或申購或買回 證券投資信託基金或期貨 信託基金 ，或證券商因承 銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之債

(六)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。

(七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購募 集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。

3.買賣附買回、賣回條件之債

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修訂後條文 修訂前條文 說明 券、申購或買回國內證券 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 市場基金。 二、應公告申報項目： 二、應公告申報項目： 本公司依下列情形，其交易金額 本公司依下列情形，其交易金額 達第一項所訂標準，辦理取得或 達第一項所訂標準，辦理取得或 處分資產公告： 處分資產公告： 一 一 ( )每筆交易金額。 ( )每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。

(三 )一年內累積取得或處分 (取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產 或其使用權資產 之金額。

(四 )一年內累積取得或處分 (取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 本處理程序所稱「一年內」，係以 本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已公告部分 免再計入。

三、本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備 置於公司 ，除其他 法律另有規定者外，至少保存五 年。

(以下略)

第九條：(資產估價程序)

本公司取得或處分資產，應按資產種 類依下列規定洽請客觀公正及超然獨 立之專家出具報告：

、 一、取得或處分不動產 設備 或其使 用權資產 ，除與 國內 政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 或其 使用權資產 外，交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生

(二)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 (三 )一年內累積取得或處分 (取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。

(四 )一年內累積取得或處分 (取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 本處理程序所稱「一年內」，係以 本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已公告部分 免再計入。

三、本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。

(以下略)

(資產估價程序) 資產估價程序) ) 因應 主管 本公司取得或處分資產，應按資產種 機關 類依下列規定洽請客觀公正及超然獨 規定 立之專家出具報告： 修訂 一、取得或處分不動產或設備，除與 條文 政府機關交易、自地委建、租地 內容 委建，或取得、處分供營業使用 。 之設備外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報

第九條：(資產估價程序) 資產估價程序) )

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修訂後條文

修訂前條文 說明

日前取得專業估價者出具之估價 報告，並應符合下列規定： 一 ( )因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通 過 ；其嗣後有 交易條件變更 時 ，亦 同 。估價報告並應分 別評估正常價格及限定價 格、特定價格或特殊價格之 結果，且逐一列示限定、特 定或特殊價格之條件及目前 是否符合該條件，暨與正常 價格差異之原因與合理性， 並明確表示該限定價格、特 定價格或特殊價格是否足以 作為買賣價格之參考。

(二)(略)。

(三)(略)。

(四)(略)。 ( 五 ) 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商 應符合下列規 定： 1 、未曾因違反本法、公司 、 、 、 法 銀行法 保險法 金 、 融控股公司法 商業會計 法，或有詐欺、背信、侵 、 占 偽造文書或因業務上 ， 一 犯罪行為 受 年以上有 。 期徒刑之宣告確定 但執 、 行完畢 緩刑期滿或赦免 ， 後已滿三年者 不在此 限。 2 、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情 。 形

告，並應符合下列規定：

一 ( )因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。估價 報告並應分別評估正常價格 及限定價格、特定價格或特 殊價格之結果，且逐一列示 限定、特定或特殊價格之條 件及目前是否符合該條件， 暨與正常價格差異之原因與 合理性，並明確表示該限定 價格、特定價格或特殊價格 是否足以作為買賣價格之參 考。

(二)(略)

(三)(略)。

(四)(略)。 本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。

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修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
3、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前述人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦 理： 1、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 2、查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底 稿。 3、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 4、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相 關法令等事項。 二、(略)。 三、(略)。 四、本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上，除與國內政 府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 (以下略)	3、公司如應取得二家以上專			二、(略)。 三、(略)。 四、本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上，除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 (以下略)
	業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前述人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦 理： 1、承接案件前，應審慎評估	業估價者之估價報告，不
	自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 2、查核案件時，應妥善規劃		自身專業能力、實務經驗
	及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底 稿。 3、對於所使用之資料來源、		及執行適當作業流程，以
			形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行
			程序、蒐集資料及結論，
	參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 4、聲明事項，應包括相關人		參數及資訊等，應逐項評
			估其完整性、正確性及合
			理性，以做為出具估價報
			員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資訊

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修訂後條文 修訂前條文 說明 第十條：(從事衍生性商品交易之控管) 第十條：(從事衍生性商品交易之控管) 因應 主管 一、交易原則與方針 一、交易原則與方針 機關 一 一 ( )交易之種類 ( )交易之種類 規定 所稱之衍生性商品，係指其 所稱之衍生性商品，係指其 修訂 、 價值由 特定 利率 金融工具 價值由資產、利率、匯率、 條文 、 價格 商品價格 、匯率、或 或其他利益等商品所衍生之 內容 其他 變數 所 衍生之交易契 交易契約，如遠期契約、選 。 約，如遠期契約、選擇權契 擇權契約、交換契約、暨上 約、交換契約、暨上述商品 述商品組合而成之複合式契 組合而成之複合式契約等。 約等。 所稱之遠期契約，並不包含 所稱之遠期契約，並不包含 保險契約、履約契約、售後 保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及 服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨 契 約。本公司不 長期進(銷)貨合約。本公司不 從事上述以外之其他衍生性 從事上述以外之其他衍生性 商品交易。 商品交易。

(二)~(六)(略)。

二、風險管理措施

本公司從事衍生性商品交易，其 風險管理範圍及應採行之風險管 理措施如下：

(一)~(八)(略)。

(九)從事衍生性商品交易所持有 之部位至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估 二次，且評估報告 應送 董事 會授權之高階主管人員。

三、(略)。

四、(略)。

五、內部稽核

內部稽核人員應定期暸解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月稽核交易單位對從事衍生性 商品交易處理程序之遵循情形， 作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知各監察人。 已依規定設置獨立董事者，於依 ， 一 前項通知各監察人事項 應 併 。 書面通知獨立董事

(二)~(六)(略)。

二、風險管理措施

本公司從事衍生性商品交易，其 風險管理範圍及應採行之風險管 理措施如下：

(一)~(八)(略)。

(九)從事衍生性商品交易所持有 之部位至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估 二次，且評估報告應呈送董 事會授權之高階主管人員。

三、(略)。

四、(略)。

五、內部稽核

內部稽核人員應定期暸解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月稽核交易單位對從事衍生性 商品交易處理程序之遵循情形， 作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知各監察人。

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修訂後條文 修訂前條文 說明 第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產 第十三條：本公司向關係人取得或處分不動 因應 主管 或其使用權資產 ，或與關係人取得 產，或與關係人取得或處分不動產 機關 或處分不動產 或其使用權資產 外之 外之其他資產且交易金額達本公司 規定 其他資產且交易金額達本公司實收 實收資本額百分之二十、總資產百 修訂 資本額百分之二十、總資產百分之 分之十或新臺幣三億元以上者，除 條文 十或新臺幣三億元以上者，除買賣 買賣公債、附買回、賣回條件之債 內容 國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 。 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交董事會通過及監察 下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支 人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 付款項： 一、 。 一、 。 (略) (略) 二、(略)。 二、(略)。 三、向關係人取得不動產 或其使用 三、向關係人取得不動產，依規定 權資產 ，依規定評估預定交易 評估預定交易條件合理性之相 條件合理性之相關資料。 關資料。 四、(略)。 四、(略)。 五、(略)。 五、(略)。 六、(略)。 六、(略)。 七、(略)。 七、(略)。 前項交易金額之計算，應依第八條 前項交易金額之計算，應依第八條 第二項規定辦理，且所稱一年內係 第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準， 以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本程序規 往前追溯推算一年，已依本程序規 定提交董事會通過及監察人承認部 定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 分免再計入。 、 ， 本公司與 其 母公司 子公司 或其 本公司與母公司或子公司間，取得 直接或間接持有百分之百已發行股 或處分供營業使用之設備，董事會 份或資本總額之子公司彼此間從事 得依第五條授權董事長在新臺幣二 ， 下列交易 董事會得依第五條授權 億元以內先行決行，事後再提報最 董事長在新臺幣二億元以內先行決 近期之董事會追認。 行，事後再提報最近期之董事會追 認： 一、 取得或處分供營業使用之設備 。 或其使用權資產 二、 取得或處分供營業使用之不動 。 產使用權資產 (以下略) (以下略) 第十四條：本公司向關係人取得不動產 或其使 第十四條：本公司向關係人取得不動產，應依[因應]

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	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
	用權資產，應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」相關規定 評估交易成本合理性。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，有下列情形之一者，應 依第十三條規定辦理，不適用第一 項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、(略)。 四、本公司與其母公司、子公司，			「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」相關規定評估交易成本合 理性。 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第十三條規定 辦理，不適用第一項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、(略)。	主管 機關 規定 修訂 條文 內容 。
		或其直接或間接持有百分之百
		已發行股份或資本總額之子公
		司彼此間，取得供營業使用之不
		動產使用權資產。
第十五條：本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」相關規定 評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額， 依規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依 規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止租 約或為適當補償或恢復原狀，或有			或其使	第十五條：本公司向關係人取得不動產，如經 「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」相關規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不	因應 主管 機關 規定 修訂 條文 內容 。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	其他證據確定無不合理者，並經金 管會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。	合理者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十六條：(子公司控管程序及公告申報事宜) 一、子公司應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」訂定 取得或處分資產處理程序，執 行時亦應依其處理程序規定辦 理。若子公司不擬從事衍生性 商品交易者，得提報董事會通 過後，免予訂定從事衍生性商 品交易處理程序。嗣後如欲從 事衍生性商品交易，仍應先依 第十條及第十九條規定辦理。 二、子公司之公告申報標準中，所 稱「有關公司實收資本額或總 資產規定」，係以母公司之實收 資本額或總資產為準。 (以下略)		第十六條：(子公司控管程序及公告申報事宜) 一、子公司應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」訂定 取得或處分資產處理程序，執 行時亦應依其處理程序規定辦 理。 二、子公司之公告申報標準中，所 稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十」，係以 母公司之實收資本額或總資產 為準。 (以下略)	因應 主管 機關 規定 修訂 條文 內容 。
第十七條：(投資範圍與額度) 本公司除取得供營業使用之資產 外，尚得投資購買非供營業使用之 不動產及其使用權資產或有價證 券，其額度之限制分別如下： 一、非供營業使用之不動產及其使 用權資產之總額不得逾歸屬於本公 司業主之權益總額百分之四十。 (以下略)		第十七條：(投資範圍與額度) 本公司除取得供營業使用之資產 外，尚得投資購買非供營業使用之 不動產及有價證券，其額度之限制 分別如下： 一、非供營業使用之不動產之總額 不得逾歸屬於本公司業主之權益總 額百分之四十。 (以下略)	因應 主管 機關 規定 修訂 條文 內容 。
第二十條：本程序增訂於民國九十二年一月十 七日董事會，並於民國九十二年五 月二十日股東會通過。 . . 第十一次修訂於民國一○七年三月		第二十條：本程序增訂於民國九十二年一月十 七日董事會，並於民國九十二年五 月二十日股東會通過。 . . 第十一次修訂於民國一○七年三月	增加 本次 訂定 時間 。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	二十一日董事會，並於民國一○七 年六月二十日股東會通過。 第十二次修訂於民國一○八年三月	二十一日董事會，並於民國一○七 年六月二十日股東會通過。
	二十五日董事會，並於民國一○八
	年六月二十日股東會通過。

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【附件五】「資金貸與及背書保證作業程序」修訂條文對照表 日電貿股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序修訂條文對照表

於民國一○八年六月二十日股東常會通過後施行

修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第五條：資金貸與對象 第一~三項略。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，雖不受第一項第二款之限制，其 資金貸與總額、個別對象之限額、資 金貸與期限及計息方式仍應依照各該 子公司訂定之資金貸與及背書保證作 業程序辦理。				第五條：資金貸與對象 第一~三項略。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，雖不受第一項第二款之限制，且 其資金貸與總額、個別對象之限額、 資金貸與期限及計息方式除須依照各 該子公司訂定之資金貸與及背書保證 作業程序辦理外，其融資金額亦不得 超過本公司最近期財務報表淨值的百 分之六十。	因應 公司 需要 修訂 。
	業程序辦理。
第九條：資金貸與期限及計息方式 第一項略。 二、資金貸與利率應參酌本公司於金 融機構之存、借款利率水準訂定 之。本公司貸款利息之計收依雙 方簽妥之合約或借據規定，如合 約或借據未明定者，以每月繳息 一次為原則。				第九條：資金貸與期限及計息方式 第一項略。 二、資金貸與利率不得低於本公司向 金融機構借款之相當天期平均利 率。本公司貸款利息之計收，以 每月繳息一次為原則，如遇特殊 情形，得經董事會同意後，依實 際狀況需要予以調整。	因應 公司 需要 修訂 。
		之。本公司貸款利息之計收依雙 方簽妥之合約或借據規定，如合	依雙
		約或借據未明定者，以每月繳息 一次為原則。
第十八條：背書保證辦理程序 一、被保證公司要求背書時，應備 文說明用途及本次背書總金額 等，檢附本票或背書保證有關 文件送本公司請求背書。 第二項略。 三、財務單位將審核意見連同來文 及本票或背書保證有關文件一 併呈權責主管核示。 四、背書保證事項經核准後，其檢 附之本票或背書保證有關文 件，得完成下列手續後送回被 保證公司： (一)加蓋公司印信。 (二)將背書本票或背書保證有 關文件正反面影印後留存 備查。 (三)登記於「背書保證備查 簿」，以控制背書金額。 五、背書保證事項若未經核准，其				第十八條：背書保證辦理程序 一、被保證公司要求背書時，應備 文說明用途及本次背書總金額 等，檢附本票送本公司請求背 書。 第二項略。 三、財務單位將審核意見連同來文 及本票呈權責主管核示。 四、背書保證事項經核准後，其檢 附之本票，得完成下列手續後 送回被保證公司： (一)加蓋公司印信。 (二)將背書本票正反面影印後 留存備查。 (三)登記於「背書保證備查 簿」，以控制背書金額。 五、背書保證事項若未經核准，其	因應 公司 需要 修訂 。

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	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
(以下略)	檢附之本票或背書保證有關文 件，由財務單位說明不背書之 理由後連同本票或背書保證有 關文件送回被保證公司。	或背書保證有關文		檢附之本票，由財務單位說明 不背書之理由後連同本票送回 被保證公司。 (以下略)
第十九條：印鑑章保管及程序 一、本公司以向經濟部申請之公司 印鑑為背書保證專用印鑑，該 印鑑應由專人保管，並按規定 程序用印及簽發票據或背書保 證有關文件，且該印鑑保管人 員任免或異動時，應報經董事 會同意。 (以下略)				第十九條：印鑑章保管及程序 一、本公司以向經濟部申請之公司 印鑑為背書保證專用印鑑，該 印鑑及保證票據等應分別由專 人保管，並按規定程序用印及 簽發票據，且該印鑑保管人員 任免或異動時，應報經董事會 同意。 (以下略)	因應 公司 需要 修訂 。
第二十條：背書保證註銷 背書保證情事解除後，方可將擔保 品註銷歸還被保證對象或辦理抵押 權塗銷： 一、背書保證有關證件或票據如因 債務清償或展期換新而需解除 時，被背書保證公司應將原背 書保證有關證件交付本公司財 務單位加蓋「註銷」印章後退 回。 第二項略。 三、在本票展期換新時，若金融機 構要求先背書新本票再退回舊 本票，財務單位應儘速將舊本 票追回註銷。 四、背書保證有需延期者，被背書 保證公司需事先提出請求，依 其背書保證金額報經本公司董 事長先予決行或董事會核准後 為之，違者本公司得就其所提 供之擔保品，依法逕行處分及 追償。			擔保	第二十條：背書保證註銷 背書保證情事解除後，方可將本票 等擔保品註銷歸還被保證對象或辦 理抵押權塗銷： 一、背書保證有關證件或票據如因 債務清償或展期換新而需解除 時，被背書保證公司應備正式 函文將原背書保證有關證件交 付本公司財務單位加蓋「註銷」 印章後退回，申請函文則留存 備查。 第二項略。 三、在本票展期換新時，若金融機 構要求先背書新本票再退回舊 本票，財務單位應詳備跟催記 錄，儘速將舊本票追回註銷。 四、背書保證有需延期者，被背書 保證公司需事先提出請求，報 經本公司董事會核准後為之， 違者本公司得就其所提供之擔 保品，依法逕行處分及追償。	因應 公司 需要 修訂 。
第二十五條： 本程序增訂於民國九十三年十一 月十七日董事會，並於民國 九十四年六月三日股東會通過。 第一次修訂於民國九十五年二月 二十三日董事會，並於民國 九十五年六月十四日股東會通 過。				第二十五條： 本程序增訂於民國九十三年十一 月十七日董事會，並於民國 九十四年六月三日股東會通過。 第一次修訂於民國九十五年二月 二十三日董事會，並於民國 九十五年六月十四日股東會通 過。	增加 本次 訂定 時間 。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	. . 第十次修訂於民國一○五年三月 二十二日董事會，並於民國 一○五年六月十七日股東會通 過。 第十一次修訂於民國一○七年三	. . 第十次修訂於民國一○五年三月 二十二日董事會，並於民國 一○五年六月十七日股東會通 過。
	月二十一日董事會，並於民國 一○八年六月二十日股東會通
	過。

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【玖、附錄】

【附錄一】公司章程

日電貿股份有限公司章程

民國一○七年六月二十日股東常會通過

第一章 總則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為日電貿股份有限公司。(英文名稱為 NICHIDENBO CORPORATION)

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 二、CC01040 照明設備製造業。

• 三、CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 四、CC01080 電子零組件製造業。

• 五、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

• 七、CZ99990 未分類其他工業製品製造業。

• 八、F106010 五金批發業。

• 九、F113020 電器批發業。

• 十、F113070 電信器材批發業。

• 十一、F119010 電子材料批發業。

• 十二、F213060 電信器材零售業。

• 十三、F219010 電子材料零售業。

• 十四、F401010 國際貿易業。

• 十五、I301010 資訊軟體服務業。

• 十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司因應業務需要，得對外背書保證。

• 第二條之二 本公司為他公司有限責任股東時，其投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收 股本百分之四十之限制。

• 第 三 條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分公 司。

• 第 四 條 本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣二十五億元，分為二億五仟萬股，每股金額新台幣壹拾 元，未發行之股份授權董事會分次發行。前項資本額內保留新台幣一億元供發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證轉換股份之用，共計一仟萬股，每股 金額新台幣壹拾元。

• 第五條之一 本公司得發行認股價格低於發行日本公司普通股收盤價之員工認股權憑證，惟應有 代表已發行股份總數過半數之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得 於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

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• 第五條之二 本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟須依相關 法令及股東會同意行之。

• 第 六 條 刪除。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，但應洽證券集 中保管事業機構登錄。

• 第七條之一 本公司股東辦理股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉 依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 八 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 九 條 股東會分股東常會及股東臨時會二種，股東常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開，股東臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通 知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召 集通知，得以公告方式為之。

• 第九條之一 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時， 由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人 擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十一 條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

• 第 十二 條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。 前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第 十三 條 本公司設董事七至十一人，其中獨立董事至少二人；另設監察人三至四人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全 體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司得於董事及監察人 之任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

• 第十三條之一 本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分之一以上之 股東或董事會得提出董事及監察人候選人名單，經董事會審查符合其所應具備之條 件後，送請股東會，股東會應就候選人名單中選任之。有關董事及監察人候選人提 名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。

• 第 十四 條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一 人為董事長，並得視業務需要以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公

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• 司。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十四條之一 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，並得通知監察人列席。董事會之決 議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 第十四條之二 董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項得隨時召集董 事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第 十五 條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，其代理依公司法第二百零 五條規定辦理。

• 第 十六 條 全體董事及監察人之車馬費由董事會議定之。本公司董事若兼任本公司其他職務 時，其擔任公司職務報酬之支給，由董事會授權董事長依據本公司內部管理辦法辦 理。全體董事及監察人之薪資報酬，授權董事會不論營業盈虧得依同業通常水準給 付之。

• 第十六條之一 刪除。

第五章 經理人

• 第 十七 條 本公司得設總經理一人，經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九 條規定辦理。

第六章 會計

• 第 十八 條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止，每屆年度終了應辦理決 算。

• 第 十九 條 本公司應於每會計年度終了時，由董事會編造下列表冊，於股東常會開會三十日前 交監察人查核，提交股東常會請求承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 二十 條 公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之三為董監事 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第二十一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，另視公司營運需 要及法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，提撥百分之 十至一百，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

• 第二十一條之一 本公司將考量所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，盈餘之 分派除依公司章程第二十一條規定辦理外，當年度分派股東紅利之現金股利不得 低於股東紅利總額之百分之十。

第七章 附則

• 第 二十二 條 本章程未訂定事項，悉依公司法規定辦理。

• 第 二十三 條 本章程訂立於民國八十一年十二月二十一日。 第一次修訂於民國八十二年五月五日。 第二次修訂於民國八十四年十一月二十一日。

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第三次修訂於民國八十五年八月九日。 第四次修訂於民國八十五年八月三十一日。 第五次修訂於民國八十六年七月十九日。 第六次修訂於民國八十七年七月二十日。 第七次修訂於民國八十八年三月一日。 第八次修訂於民國八十八年三月二十三日。 第九次修訂於民國八十九年八月三日。 第十次修訂於民國八十九年九月五日。 第十一次修訂於民國九十年四月二日。 第十二次修訂於民國九十年十一月二十三日。 第十三次修訂於民國九十一年三月二十五日。 第十四次修訂於民國九十二年五月二十日。 第十五次修訂於民國九十三年六月八日。 第十六次修訂於民國九十三年六月八日。 第十七次修訂於民國九十四年六月三日。 第十八次修訂於民國九十五年六月十四日。 第十九次修訂於民國九十五年六月十四日。 第二十次修訂於民國九十六年六月十三日。 第二十一次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十二次修訂於民國九十七年九月十五日。 第二十三次修訂於民國九十八年六月十日。 第二十四次修訂於民國九十九年六月十八日。 第二十五次修訂於民國一○○年六月十三日。 第二十六次修訂於民國一○一年六月二十一日。 第二十七次修訂於民國一○三年六月二十三日。 第二十八次修訂於民國一○四年六月十一日。 第二十九次修訂於民國一○五年六月十七日。 第三十次修訂於民國一○六年六月十四日。 第三十一次修訂於民國一○七年六月二十日。

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【附錄二】股東會議事規則

日電貿股份有限公司 股東會議事規則

民國一○二年六月十九日股東常會通過

第一條 本公司股東會議事，除法令或章程另有規定外，應依本規則行之。 股東會之召集，除法令另有規定外，由董事會召集之。

第二條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

第三條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。 前項人員應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

報到處應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，並應將議事手 冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第四條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第五條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第六條 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，指定副董事長或其他董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

前項主席係由副董事長或其他董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之副董事長或其他董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

第八條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應 佩戴識別證或臂章。

第十條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到及會議進行過程全程連續不間斷錄音及錄 影。

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前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

第十二條 出席股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。 第十三條 同一議案每一股東發言非經主席同意不得超過兩次，發言逾時或超出議題之外者，主 席得停止其發言。

第十四條 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時，得宣告停止討論，經宣告討 論終結後，主席應即提付表決。

第十五條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

第十六條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十七條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十八條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

第十九條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

第二十條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十一條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

第二十二條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第二十三條 本規則增訂於民國九十一年二月二十日董事會，並於民國九十一年三月二十五日股東 會通過。

第一次修訂於民國九十四年二月二十三日董事會，並於民國九十四年六月三日股東會 通過。

• 第二次修訂於民國九十九年十二月二十三日董事會，並於民國一○○年六月十三日股 東會通過。

第三次修訂於民國一○二年三月二十一日董事會，並於民國一○二年六月十九日股東 會通過。

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【附錄三】董事及監察人選舉辦法

日電貿股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

修訂於民國一○四年六月十一日股東常會

• 一

• 第 條 本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本規定施行之。 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉採累積投票制，每一股份有與應選人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 本公司獨立董事之資格及選任方式，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。

• 第 三 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定之名 額，依選舉票統計結果，由獲得選舉票代表選舉權數較多者，依序分別當選為獨立董 事、非獨立董事或監察人。如有兩人或兩人以上獲得權數相同而超過規定名額時，由 獲得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 第 四 條 選舉票由公司製備，並按應選出人數(以一人一票)點發選票給各股東，每張選票所記 載之選舉權數，係以各該股東表決權數為準。

• 第 五 條 選舉開始時，由主席指定具有股東身份之監票員及另指定記票員各若干名，執行各項 有關職務。

• 第 六 條 選舉用票櫃由本公司備製，票櫃應於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第七條之ㄧ 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

• 第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• (1)未經投入票櫃之選舉票。

• (2)不用本辦法規範之選舉票。

• (3)未經選舉人填寫之空白選舉票。

• (4)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名及戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (5)填寫被選舉人戶名或股東戶號以外，另夾寫其他圖文、符號，或不明事務之選舉 票。

• (6)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (7)所填被選舉人戶名與其他股東相同，而未填股東戶號以資識別者。

• 。

• (8)每張選舉票所填被選舉人在二人以上者(含)

• 第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或司儀當場宣布，包含董事及監察人當選名單 與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票由監票員密封簽字後，妥善保管至少一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 條 投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

• 第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

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第十二條 本規定由股東會通過後實施，修訂時亦同。

第十三條 本辦法增訂於民國九十一年二月二十四日董事會，並於民國九十一年三月二十五日股 東會通過。

第一次修訂於民國九十五年十一月二十四日董事會，並於民國九十六年六月十三日股 東會通過。

第二次修訂於民國九十七年八月十五日董事會，並於民國九十七年九月十五日股東臨 時會通過。

第三次修訂於民國九十九年十二月二十三日董事會，並於民國一○○年六月十三日股 東會通過。

第四次修訂於民國一○四年三月二十日董事會，並於民國一○四年六月十一日股東會 通過。

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【附錄四】董、監事持有股數狀況表

職 稱	姓 名	選任日期	停止過戶日持有股數 (註1)
董事長	瑄揚投資(股)公司 法人代表人：周煒凌	107.06.20	1,754,302
			3,099,867 (註2)
董 事	宗新投資(股)公司 法人代表人：黃仁虎	107.06.20	5,500,000
			500,000 (註3)
董 事	張世極	107.06.20	1,974,956 (註4)
董 事	李坤蒼	107.06.20	1,730,532
董 事	于耀國	107.06.20	323,548
董 事	侯錦華	107.06.20	598,215
獨立董事	顏國隆	107.06.20	0
獨立董事	徐偉初	107.06.20	0
監察人	蔡玉琴	107.06.20	0
監察人	洪鋕漢	107.06.20	897,674
監察人	于亭江	107.06.20	176,020
全體董事(不含獨立董事)總計		-	11,881,553
全體獨立董事總計		-	0
全體董事及獨立董事 占發行股份總額比例		-	6.65%
全體監察人總計		-	1,073,694
全體監察人 占發行股份總額比例		-	0.60%

• 註 1：本次股東常會最後過戶日為一○八年四月二十一日，停止過戶期間自一○八年四月二十二日起至 一○八年六月二十日止，截至一○八年四月二十二日發行股份總數為 178,657,150 股。

• 註 2：已加計董事長周煒凌委託金融機構信託專戶之保留運用決定權信託股數 1,500,000 股。

• 註 3：已加計董事黃仁虎委託金融機構信託專戶之保留運用決定權信託股數 500,000 股。

• 註 4：已加計董事張世極委託金融機構信託專戶之保留運用決定權信託股數 1,000,000 股。

• 註 5：依據「證券交易法」第 26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定， 本公司獨立董事外之全體董事最低持股數應為 10,719,429 股，全體監察人最低持股數應為 1,071,942 股。

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