NDB — AGM Information 2018

Jun 27, 2018

日電貿股份有限公司

一○七年股東常會議案參考資料

一、報告事項

第一案

• 案 由：一○六年度營業報告，報請 鑒察。

• 說 明：一○六年度營業報告書，請參閱本手冊第 7 頁附件一。

第二案

• 案 由：監察人查核一○六年度決算表冊報告，報請 鑒察。

• 說 明：1、本公司一○六年度決算表冊，業經監察人審核完竣，監察人審查報告書請參閱本手冊 第 9 頁附件二。

• 2、敦請 監察人宣讀審查報告書。

第三案

• 案 由：一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：1、依本公司於一○六年十一月九日董事會通過提列一○六年度員工酬勞費用化比例，其 約按當年度獲利(即稅前淨利扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之淨利)扣除累積虧損後 之百分之七提列，分派方式依照公司章程之規定。

• 2、依本公司於一○六年三月二十三日董事會通過提列一○六年度董監酬勞費用化比例， 其約按當年度獲利(即稅前淨利扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之淨利)扣除累積虧損 後之百分之一點五提列，分派方式依照公司章程之規定。

• 3、依本公司一○六年度獲利狀況，擬提撥新台幣 48,551 仟元為員工酬勞及新台幣 10,404 仟元為董監酬勞，與認列費用年度無差異。發放方式均以現金為之，惟員工酬勞之發 給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 4、本案經董事會決議後，授權董事長訂定發放日期及全權處理發放事宜。

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二、承認事項

第一案

• 案 由：一○六年度決算表冊案，提請 承認。(董事會 提)

• 說 明：1、本公司一○六年度個體財務報告、合併財務報告及營業報告書業已編製完竣，並檢附 勤業眾信聯合會計師事務所葉淑娟及江明南會計師出具之無保留意見查核報告書稿， 提請 承認。

• 2、上述營業報告書請參閱本手冊第 7 頁附件一；另會計師查核報告書及財務報告請參閱 本手冊第 12 頁附件三。

決 議：

第二案

• 案 由：一○六年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會 提)

• 說 明：1、依據本公司「公司章程」第 21 條及第 21 條之 1 規定辦理，盈餘分配擬訂如下： (1)本公司一○六年度盈餘分配案業經一○七年三月二十一日董事會決議通過。

• (2)檢附一○六年盈餘分配表如下：

日電貿股份有限公司 盈餘分配表 一○六年度

單位：新台幣元

	盈餘分配表 一○六年度	盈餘分配表 一○六年度	單位：新台幣元
項目	金額		備註
期初未分配盈餘		64,893,750
減：精算損失列入保留盈餘		4,869,791
調整後未分配盈餘		60,023,959
加：一○六年度稅後淨利		582,264,692
減：提列法定盈餘公積		58,226,469
本期可供分配盈餘		584,062,182
減：分配項目(註)
現金股利	417,423,248		每股現金股利2.5 元
股票股利	116,878,510		每股股票股利0.7 元
股東紅利小計		534,301,758
期末未分配盈餘		49,760,424

註：本公司本年度優先分配一○六年度之盈餘。

董事長：黃仁虎 經理人：李坤蒼 會計主管：黃雅玲

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• 2、本次股東紅利之現金股利配發方式係按除息基準日股東名冊記載之股東及其持有股 份，每股配發 2.5 元，現金股利配發至元為止(元以下捨去)，分配未滿 1 元之畸零款 合計數，列入本公司其他收入。如嗣後因本公司辦理其他增資發行新股或公司債轉換、 員工行使認股權憑證、買回庫藏股或轉讓庫藏股等其他原因，致影響流通在外股份數 量，股東配息率因此發生變動者，提請股東會授權董事長全權處理相關事宜。

• 3、現金股利俟股東會通過後，授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。

決 議：

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三、討論暨選舉事項

第一案

• 案 由：辦理一○六年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、本公司為配合業務需要，擬自一○六年度可分配盈餘中提撥股東股票紅利 116,878,510 元，轉增資發行新股 11,687,851 股，每股面額 10 元整。

• 2、本次盈餘轉增資發行新股之配股方式，按配股基準日股東名冊記載之股東及其持有股 數，每仟股無償配發 70 股，配發不足一股之畸零股按面額折發現金(元以下捨去)，其 股份並授權董事長洽特定人按面額認購。如嗣後因本公司辦理其他增資發行新股或公 司債轉換、員工行使認股權憑證、買回庫藏股或轉讓庫藏股等其他原因，致影響流通 在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，提請股東會授權董事會調整相關事宜。

• 3、新股之權利義務與原發行股份相同。

• 4、以上增資發行新股案，俟呈奉主管機關核准後，提請股東會授權董事會訂定配股基準 日等相關事宜。

• 5、本增資案所訂各項要件如經主管機關核示必須變更時，授權董事會全權處理。

決 議：

第二案

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、為因應公司營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部份內容。

• 2、本次修訂條文對照表如下；另「公司章程」全文內容請參閱本手冊第 37 頁附錄一。

日電貿股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條 次		修訂後條文	修訂前條文	說 明
第 十 三 條	本公司設董事七至十一人，其中獨立董事至少二人；另 設監察人三至四人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全 體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規 定。本公司得於董事及監察人之任期內，就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。		本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少二人；另 設監察人三至四人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全 體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規 定。本公司得於董事及監察人之任期內，就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。	因 應 公 司 需 要 。
第 二 十 三 條	本章程訂立於民國八十一年十二月二十一日。 第一次修訂於民國八十二年五月五日。 ． ． ． 第二十九次修訂於民國一○五年六月十七日。 第三十次修訂於民國一○六年六月十四日。 第三十一次修訂於民國一○七年六月二十日。		本章程訂立於民國八十一年十二月二十一日。 第一次修訂於民國八十二年五月五日。 ． ． ． 第二十九次修訂於民國一○五年六月十七日。 第三十次修訂於民國一○六年六月十四日。	增 加 本 次 修 訂 時 間 。

決 議：

第三案

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、為因應本公司營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文內容。 2、本次修訂條文對照表請參閱本手冊第 33 頁附件四。

• 決 議：

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第四案

• 案 由：修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、為因應本公司營運需要，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文內 容。

• 2、本次修訂條文對照表請參閱本手冊第 34 頁附件五。

• 決 議：

第五案

• 案 由：選舉第十二屆董事及監察人，提請 選舉。(董事會 提)

• 說 明：1、本公司董事及監察人之任期至一○七年六月十日屆滿，擬於本次股東常會進行全面改 選八席董事(含二席獨立董事)及三席監察人。

• 2、本次選舉之董事及監察人，依本公司章程規定採候選人提名制度，被提名候選人基本 資料如下：

	資料如下：
職稱	候選人名單	學歷	經歷	持有 股數
董事	宗新投資股份有限 公司法人代表人： 黃仁虎	日本近畿大學經營法學系 政治大學新聞系	1、台灣佳美工(股)公司營業協理 2、日電貿(股)公司董事長	50,000股
董事	瑄揚投資股份有限 公司法人代表人： 周煒凌	瑞士歐洲大學企業管理碩士	1、美商雅聞工業(股)公司助理採購 2、台灣佳美工(股)公司營業課長 3、日電貿(股)公司執行長	1,639,535股
董事	張世極	東吳大學日文系	1、台灣佳美工(股)公司營業副課長 2、日電貿(股)公司營運長	1,301,174股
董事	李坤蒼	台中商專應用外文科	1、至鴻(股)公司董事長特助 2、台灣佳美工(股)公司業務 3、日電貿(股)公司總經理	1,617,320股
董事	于耀國	台灣大學商學研究所碩士	1、宏碁科技(股)公司處長 2、建智(股)公司資深副總經理 3、友尚(股)公司資深副總經理 4、日電貿(股)公司執行副總經理	343,597股
董事	侯錦華	輔仁大學會計系	1、豪泰建設(股)公司會計部副理 2、日電貿(股)公司副總經理	714,351股
獨立董事	顏國隆	政治大學財政研究所碩士	安貞聯合會計師事務所執業會計師	0股
獨立董事	徐偉初	美國南伊利諾大學經濟博士 政治大學新聞系	1、政治大學財政研究所暨財政學系教授 2、財政部賦稅改革委員會第一組召集人 3、中國文化大學會計學系教授	0股
監察人	蔡玉琴	上海財經大學會計博士 政治大學會計研究所碩士	1、安侯建業會計師事務所審計部主任 2、會計師高考及格 3、中國科技大學會計系助理教授	0股
監察人	洪鋕漢	日本大阪大學人間科學科	1、 台灣佳美工(股)公司業務 2、 仕野(股)公司總經理	927,154股
監察人	于亭江	喬治梅森大學商學院	1、 力垣企業(股)公司執行副總經理 2、 力禾科技(股)公司總經理	350,000股

3、本次改選後之新任董事及監察人任期三年，自一○七年六月二十日起至一一○年六月 十九日止。

選舉結果：

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第六案

• 案 由：解除新任董事及法人代表人競業禁止之限制案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、為考慮本公司營運需要，擬解除本次改選之新任董事及法人代表人有兼任其他公司或 大陸地區事業之董事、經理人職務時，不受公司法第 209 條及其他法令競業禁止之限 制。

• 2、本公司新任董事及法人代表人兼任其他公司或從事大陸地區事業職務情形如下表：

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事	宗新投資股份有限公司	無
	法人代表人： 黃仁虎	1、日電貿毛里求斯有限公司董事 2、天鉞電子(股)公司法人董事代表人 3、聯茂電子(股)公司法人監察人代表人 4、台灣嘉碩科技(股)公司薪酬委員會委員
董事	瑄揚投資股份有限公司	無
	法人代表人： 周煒凌	1、仕野(股)公司法人董事代表人 2、力垣企業(股)公司法人董事代表人暨董事長 3、力禾科技(股)公司法人董事代表人暨董事長 4、健略(股)公司法人董事代表人暨董事長 5、力垣(香港)企業(股)公司負責人暨法人董事代表人 6、ADVANCE ELECTRONIC SUPPLY CO., LTD負責人 暨法人董事代表人 7、Advance Electronic Supply Co., Ltd負責人暨法人董事 代表人 8、陞達科技(股)公司法人董事代表人暨董事長 9、通盛(股)公司法人董事代表人暨董事長
董事	張世極	1、仕野(股)公司監察人 2、力垣企業(股)公司法人董事代表人 3、合順電子(深圳)有限公司總經理 4、日電貿(深圳)貿易有限公司總經理 5、日電貿(上海)貿易有限公司總經理 6、日電貿(蘇州)貿易有限公司總經理
董事	李坤蒼	1、仕野(股)公司法人董事代表人暨董事長 2、陞達科技(股)公司法人董事代表人暨總經理
董事	于耀國	1、力垣企業(股)公司法人董事代表人暨總經理 2、健略(股)公司法人董事代表人暨總經理 3、ADVANCE ELECTRONIC SUPPLY CO., LTD總經理 4、Advance Electronic Supply Co., Ltd總經理 5、力垣(香港)企業(股)公司總經理 6、立寰科技(股)公司法人董事代表人 7、通盛(股)公司法人董事代表人
董事	侯錦華	力垣企業(股)公司監察人
獨立董事	顏國隆	1、安貞聯合會計師事務所執業會計師 2、晟德大藥廠(股)公司監察人 3、三豐建設(股)公司監察人 4、宏普建設(股)公司薪酬委員會召集人 5、台灣嘉碩科技(股)公司薪酬委員會委員 6、有成精密(股)公司獨立董事暨薪酬委員會委員 7、豐華生物科技(股)公司監察人
獨立董事	徐偉初	1、佳必琪國際(股)公司獨立董事 2、華南商業銀行(股)公司常務董事(獨立董事)法人代表人 3、Viewsonic Corp., Cayman Islands董事

決 議：

四、臨時動議

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