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M&A Activity • Oct 2, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)엔씨소프트 합병등 종료보고서 (분 할)

금융감독원장 귀하	2024년 10월 2일
회 사 명 :	주식회사 엔씨소프트
대 표 이 사 :	김택진, 박병무 (공동대표이사)
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 509
	(전 화) 02-2186-3300
	(홈페이지) http://www.ncsoft.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무 (성 명) 이장욱
	(전 화) 02-2186-3300

Ⅰ. 일정

구분	일자
분할계획서 작성일	2024년 6월 24일
이사회 결의일	2024년 6월 24일
주요사항보고서 제출일	2024년 6월 24일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2024년 7월 12일
분할 주주총회를 위한 주주총회 소집 공고 및 통지일	2024년 7월 30일
분할반대의사 접수기간	2024년 7월 30일 ~ 2024년 8월 13일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2024년 8월 14일
주식매수청구권 행사기간	2024년 8월 14일 ~ 2024년 9월 3일
분할기일	2024년 10월 1일
분할보고총회일 및 창립총회일	2024년 10월 2일
분할등기(예정)일	2024년 10월 2일

※ 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.ncsoft.com)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로, 해당 사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) 주식매수가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	193,636원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 가격산정방법 (이사회 결의일: 2024년 6월 24일)

구분	금액(원)	산정기간
A. 2개월 거래량 가중산술평균주가	196,610	2024년 4월 22일 ~ 2024년 6월 21일
B. 1개월 거래량 가중산술평균주가	193,951	2024년 5월 22일 ~ 2024년 6월 21일
C. 1주일 거래량 가중산술평균주가	190,346	2024년 6월 17일 ~ 2024년 6월 21일
D. 산술평균가격[(A+B+C)/3]	193,636	원 이하 절상

2. 주식매수 청구내역

구분	청구주식수	청구기간
보통주	378,434주	2024년 8월 14일 ~ 2024년 9월 3일

※ 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 2,508주를 포함하였습니다. 3. 주식매수일자주식매수청구권 행사주식 총 375,926주에 대한 매수대금 지급은 2024년 10월 2일 완료 예정입니다. 가격조정을 신청한 2,508주에 대한 매수대금 지급은 관련 법령에 따라 적법할 절차를 거쳐 가격조정을 협의한 후 지급될 예정입니다. 4. 주식매수 소요자금의 원천분할존속회사인 주식회사 엔씨소프트는 자체 보유 현금으로 주식매수청구권 행사 대금을 지급할 예정입니다. 5. 매수주식의 처리방침분할존속회사인 주식회사 엔씨소프트가 금번 단순ㆍ물적분할시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내에 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분	분할 전	분할 후
(주)엔씨소프트(분할회사)	(주)엔씨소프트(분할존속회사)	(주)엔씨큐에이(분할신설회사1)	(주)엔씨아이디에스(분할신설회사2)
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자산총계	4,302,844	4,299,268	7,688	8,888
유동자산	2,150,579	2,136,505	6,466	7,608
비유동자산	2,152,266	2,162,763	1,222	1,281
부채총계	1,034,393	1,030,816	1,688	1,888
유동부채	552,562	550,878	723	960
비유동부채	481,831	479,938	965	928
자본총계	3,268,452	3,268,452	6,000	7,000
자본금	10,977	10,977	6,000	7,000
기타불입자본	-165,931	-165,931	0	0
이익잉여금	3,468,621	3,468,621	0	0
기타자본구성요소	-45,215	-45,215	0	0

주1) 상기 분할 전 재무상태표는 당사의 2023년 12월 31일 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 정보입니다.주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보이므로, 향후 외부감사인의 감사 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.