Kallelse till årsstämma i NCC AB

Välkommen till NCC AB:s årsstämma tisdagen den 9 april 2024 kl. 15.30.

Plats: SPACE Arena, Sergelarkaden, Sergels torg, Stockholm.

Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30, då kaffe serveras.

*******

Aktieägarna i NCC AB ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 9 april 2024 kl. 15.30 på SPACE Arena, Sergelarkaden, Sergels torg, Stockholm. Inregistrering till stämman sker från kl.14.30. Vägbeskrivning till SPACE Arena finns på NCC:s webbplats ncc.se.

Anmälan och deltagande

För att ha rätt att delta i årsstämman ska aktieägare:

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 28 mars 2024,
dels ha anmält sig till stämman senast onsdagen den 3 april 2024.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 28 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 28 mars 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan kan ske per post under adress NCC AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via NCC:s webbplats ncc.se (endast fysiska personer) eller per telefon 08-402 92 54. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på NCC:s webbplats ncc.se.

Anmälda stämmodeltagare som önskar delta i stämman behöver uppvisa giltig legitimation vid ingången till stämmolokalen.

Ärenden och förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justerare att jämte ordföranden justera dagens protokoll.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelseordförandens redogörelse och vd:s anförande.
8. Eventuella frågor från aktieägare.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisors redogörelse för revisionsarbetet 2023.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och vd för 2023 års förvaltning.
14. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter.
15. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
17. Val av revisor.
18. Beslut om instruktion för valberedningen.
19. Val av ledamöter till valberedningen och val av ordförande i valberedningen.
20. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
21. Beslut om
- A. Inrättande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2024 aktiesparprogram);
- B. Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTI 2024 aktiesparprogram;
- C. Aktieswapavtal med tredje part med anledning av LTI 2024 aktiesparprogram; och
- D. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B.
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier av serie B.
23. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningen respektive styrelsen har framlagt följande förslag.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att till stämmans ordförande väljs styrelseordföranden Alf Göransson.
Punkt 11: Styrelsen föreslår för räkenskapsåret 2023 en utdelning på 8,00 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen. Förslag till avstämningsdag för den första utbetalningen om 4,00 kronor är den 11 april 2024 med utbetalning den 16 april 2024. För den andra utbetalningen om 4,00 kronor föreslås avstämningsdagen vara den 7 november 2024 med utbetalning den 12 november 2024.
Punkt 12: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 14: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ordinarie styrelseledamöter.
Punkt 15: Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett belopp om totalt 4 815 000 kronor (2023: 4 500 000 kronor) exklusive arvode för utskottsarbete, fördelat med 1 605 000 kronor (2023: 1 500 000 kronor) till styrelsens ordförande och 535 000 kronor (2023: 500 000 kronor) till respektive övrig ledamot.

Arvode till revisionsutskottets ledamöter föreslås utgå med 175 000 kronor (2023: 175 000 kronor) till utskottets ordförande och 125 000 kronor (2023: 125 000 kronor) till respektive övrig ledamot. Vidare föreslås att arvode ska utgå till projektutskottets ledamöter, om vardera 125 000 kronor (2023: 125 000 kronor) till utskottets ordförande och 100 000 kronor (2023: 100 000 kronor) till övrig ledamot.

Arvode till ledamöter i ett av styrelsen inrättat ersättnings- och kompetensutskott föreslås utgå med 100 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 kronor till respektive övrig ledamot.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 16: Följande ordinarie ledamöter föreslås: Omval av Alf Göransson, Simon de Château, Mats Jönsson, Birgit Nørgaard, Daniel Kjørberg Siraj och Cecilia Fasth samt nyval av Ida Aall Gram. Angela Langemar Olsson har avböjt omval. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Alf Göransson. Information om föreslagna ledamöter finns på NCC:s webbplats ncc.se.
Punkt 17: Till revisor i Bolaget föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Patrik Adolfsson som huvudansvarig revisor. PwC väljs till och med utgången av årsstämman 2025.
Punkt 18: Valberedningen föreslår att den på årsstämman 2020 fastställda instruktionen för valberedningen i NCC AB ändras enligt följande.

INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGEN I NCC AB ("BOLAGET")

Valberedningens ledamöter

Valberedningen ska bestå av minst tre (3) och högst fyra (4) ledamöter nominerade av större aktieägare i Bolaget. Inför årsstämman ska Bolaget koordinera nomineringsförfarandet genom att ge de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i december varje år möjlighet att nominera varsin valberedningsledamot till årsstämman. Om tillfrågad aktieägare avstår från att nominera en ledamot till valberedningen och detta resulterar i att färre än tre ledamöter nomineras genom ovanstående förfarande ska Bolaget ge ytterligare aktieägare – i röstmässig storleksordning – möjlighet att nominera varsin ledamot till dess att tre ledamöter har nominerats. Bolaget är dock inte skyldigt att tillfråga fler än fem ytterligare aktieägare. Ledamöterna väljs därefter på årsstämma för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Ordförande i valberedningen ska likaså utses vid årsstämman. Den som genom ovanstående nomineringsförfarande har nominerats av den röstmässigt största aktieägaren ska nomineras till ordförande i valberedningen om inte de nomineringsberättigade aktieägarna kommer överens om att någon av de andra nominerade ledamöterna ska föreslås till ordförande i valberedningen.

Vid ovanstående nomineringsförfarande ska det beaktas att majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i

valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Förändringar i valberedningen

Förändringar i valberedningens sammansättning kan ske i följande fall.

(i) En ledamot avlider eller önskar avgå i förtid eller om en aktieägare önskar byta sin nominerade ledamot, varvid en begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.
(ii) En aktieägare som har en av sig nominerad ledamot i valberedningen säljer hela sitt innehav i Bolaget, varvid sådan nominerad ledamot ska anses ha avgått från valberedningen per automatik, eller om det i övrigt sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i Bolaget, varvid valberedningen har rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Bolaget.
(iii) Valberedningen kan erbjuda vakanta platser i valberedningen till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Bolaget.
(iv) Vid förändringar i valberedningens sammansättning ska valberedningen beakta bestämmelserna i punkten 1 ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras av Bolaget så snart som möjligt.
1. Valberedningens uppgifter

Valberedningens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Valberedningen ska arbeta fram och till styrelsens ordförande i god tid innan styrelsen utfärdar kallelsen till årsstämman lämna förslag till:

(i) val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse,
(ii) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
(iii) val av och arvode till revisor,
(iv) val av ordförande vid årsstämma,
(v) val av ledamöter till Bolagets valberedning från tiden efter årsstämmans avslutande fram till tiden intill slutet av nästföljande årsstämma (med beaktande av det som anges i punkten 1 ovan), och
(vi) beslut om ändringar av denna instruktion.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman. I anslutning till att kallelse till årsstämma utfärdas ska valberedningen tillse att valberedningens förslag, motiverat yttrande samt information om hur valberedningen bedrivit sitt arbete publiceras på Bolagets webbplats. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

4. Beslutsförhet

Valberedningen är beslutsför om minst två (2) ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar. Vid lika röstetal gäller som beslut den mening som biträdes av ordföranden.

Närvaro vid årsstämma

Minst en ledamot av valberedningen ska alltid närvara vid årsstämman och där redovisa de skäl som ligger till grund för valberedningens förslag.

Arvode

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ändringar av dessa instruktioner

Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att den ska ändras.

Punkt 19: Valberedningen föreslår att stämman utser Trond Stabekk (CFO, OBOS), Simon Blecher (fondförvaltare, Carnegie Fonder) och Anna Magnusson (ägaransvarig, Första AP-fonden) till valberedningens ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med Trond Stabekk som ordförande.

Punkt 20:

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar vd och andra personer i koncernledningen, tidigare elva personer, tolv personer från 12 februari 2024. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

NCC är ett av de ledande byggföretagen i Norden. Som expert på att driva komplexa byggprocesser bidrar NCC till byggande som har en positiv inverkan på kunderna och på samhällets utveckling i stort. Verksamheten omfattar kommersiell fastighetsutveckling, bygg- och infrastrukturprojekt samt produktion av asfalt och stenmaterial. Bolaget arbetar för att lägga en gemensam grund för en långsiktigt hållbar lönsamhetsförbättring i hela Bolaget. NCC strävar efter att skapa trygga och säkra arbetsplatser för koncernens medarbetare och underentreprenörer, samt förbättra klimat och miljö genom minskade koldioxidutsläpp.

Vid arbetet med att implementera Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är det avgörande att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som är prestationsbaserade har inrättats i Bolaget.

Programmen omfattar koncernledningen samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom NCC-koncernen, för närvarande drygt 200 personer. Programmen är treåriga och har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För LTI 2021 är målet ackumulerad vinst per aktie (EPS) för åren 2021-2023. Inget nytt LTI-program inrättades för perioden 2022–2024. För LTI 2023 är målen vinst per aktie (EPS) för åren 2023-2025, att utsläppsintensiteten vid utgången av 2025 ska uppgå till max 2,47 CO2e ton / miljoner kronor avseende scope 1 och 2, samt att LTIF 4 (antalet arbetsrelaterade olyckor med över fyra kalenderdagars frånvaro per en miljon arbetade timmar) vid utgången av 2025 ska uppgå till max 2,25. För mer information om programmen, och de kriterier som utfallet är beroende av, se not 4 i Bolagets årsredovisning.

Former av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Vid fastställande av den fasta lönen ska den enskilda befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och uppnådda resultat beaktas. Den fasta lönen revideras årligen men med möjlighet att revidera för två år som längst.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen samt baserad på utfallet i förhållande till uppsatta mål som mäts per verksamhetsår.

Syftet med rörliga ersättningar är att motivera och belöna värdeskapande aktiviteter som stödjer NCC:s långsiktiga affärsstrategi och intressen. Kriterierna för rörlig kontant ersättning överensstämmer därför i huvudsak med koncernens långsiktiga operationella och finansiella mål.

Den rörliga kontanta ersättningen baseras huvudsakligen på finansiella mål (EBIT/EPS). I tillägg kan en mindre del baseras på anpassade funktionsmål eller verksamhetsmål, och för affärsområdescheferna LTIF 4 (antal arbetsplatsolyckor enligt definition ovan).

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats sker bedömning/fastställelse av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till vd. När det gäller rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar vd för bedömningen. Bedömningen av de finansiella målen baseras på årsredovisningen. Utfallet i förhållande till uppsatta mål mäts för rörliga ersättningar efter prestationsperioden, dvs. efter verksamhetsårets slut.

Den rörliga ersättningen för vd är maximerad till 75 procent av den fasta lönen. För de övriga i koncernledningen är den maximerad till 40 eller 50 procent av den fasta lönen. Den rörliga ersättningen revideras årligen.

Bolagets åtaganden för rörlig ersättning gentemot berörda personer kan vid fullt utfall beräknas kosta Bolaget maximalt cirka 30 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.

Den rörliga ersättningen är pensionsgrundande med undantag för ersättning till vd.

Pension

NCC eftersträvar en successiv övergång till premiebaserade lösningar, vilket innebär att NCC betalar premier som utgör en viss procent av den anställdes lön. Vd har premiebestämd pension med ett premielöfte om högst 42 procent av avtalad fast lön. Övriga i koncernledningen, som är verksamma i Sverige och har ett anställningskontrakt enligt svenska villkor, har utöver ITP 2 (den kollektivavtalade pensionen för tjänstemän) även rätt till en premiebestämd tilläggspension på högst 30 procent av pensionsmedförande lönedelar överstigande 30 inkomstbasbelopp. För denna tilläggspension ska definitionen av pensionsmedförande lön enligt ITP 2 användas.

Rörlig lön och övriga förmåner ska i övrigt inte vara pensionsgrundande om inte annat följer av lag eller kollektivavtal. Medlem i koncernledningen som har anställningskontrakt enligt annat lands villkor har pensionslösning i överensstämmelse med lokal praxis varvid principerna i dessa riktlinjer så långt möjligt ska tillgodoses. ITP 1 tillämpas vid nya anställningar när så är möjligt. Pensionsåldern för koncernledningen är 65 år.

Övriga förmåner

NCC tillhandahåller övriga förmåner, bland annat sjukvårdsförsäkring och bilförmån till medlem i koncernledningen. Det samlade värdet av dessa förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som i princip är sedvanligt på marknaden, sammanlagt högst 5 % av den årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Uppsägningstider och avgångsvederlag

Medlem av koncernledningen som avslutar sin anställning på NCC:s initiativ har i normalfallet sex månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget ska avräknas mot ersättning som under nämnda 12 månader utbetalas från ny arbetsgivare. Uppsägningstiden uppgår till sex månader vid uppsägning på initiativ av medlem i koncernledningen, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av vd:s ersättning, övriga anställdas ersättning samt NCC:s resultat de senaste fem åren redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer.

Punkt 21:

Styrelsens förslag till beslut om

A. Inrättande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2024 aktiesparprogram);
B. Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTI 2024 aktiesparprogram;
C. Aktieswapavtal med tredje part med anledning av LTI 2024 aktiesparprogram; och
D. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B

Bakgrund

Tidigare årsstämmor från 2012 och framåt har, med undantag för 2022, fattat beslut om långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom NCC-koncernen.

Styrelsen anser att det är angeläget att nyckelpersoner i NCC-koncernen har ett intresse av företagets långsiktiga utveckling och föreslår därför ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram även för perioden 2024-2026 ("LTI 2024 aktiesparprogram").

Enligt bakgrunden till föregående års program, LTI 2023, var styrelsens bedömning att det var lämpligt med LTI-program vartannat år, om förutsättningar finns med beaktande av NCC:s resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt, givet programmets storlek och kostnad. Vidare skulle en avvägning gentemot dess nytta och fördelar dock framöver kunna innebära att programmet i denna eller någon annan form bör införas mer frekvent. Styrelsen föreslår därför ett program 2024, men med något justerade villkor jämfört med 2023 års program, varför programmet endast medför en mindre kostnadsökning (se nyckeltal nedan) jämfört med ett program motsvarande LTI 2023 vartannat år.

LTI 2024 aktiesparprogram bygger på i huvudsak samma struktur som LTI 2023. Såsom även var fallet i LTI 2023 är en egen investering i NCC-aktier ett villkor för att få delta i LTI 2024 aktiesparprogram. Styrelsen är övertygad om att LTI 2024 aktiesparprogram kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare, eftersom det kommer bidra till möjligheten att behålla och rekrytera nyckelpersoner samt skapa fortsatt fokus på Bolagets långsiktiga lönsamhet och värdetillväxt.

Styrelsens förslag avser punkt 21 A inrättande av LTI 2024 aktiesparprogram samt punkt 21 B överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i programmet. För det fall överlåtelse av B-aktier inte kan ske till följd av att majoritetskraven under punkten 21 B inte uppnås, föreslås att deltagarna i stället ska kunna erhålla B-aktier från en tredje part som har ingått ett aktieswapavtal med NCC, i enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag under punkt 21 C.

21 A. Inrättande av ett långsiktigt prestationsbaserat LTI 2024 aktiesparprogram

Programmet i sammandrag

Syftet med LTI 2024 aktiesparprogram är att:

skapa fortsatt fokus på Bolagets långsiktiga lönsamhet och värdetillväxt, skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner,
tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning, samt
skapa ökat fokus på Bolagets långsiktiga hållbarhetsmål gällande klimat och miljö (utsläpp av koldioxid) samt hälsa och säkerhet (reduktion av arbetsrelaterade olyckor).

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna investerar i egna aktier "sparaktier". Varje sparaktie ger efter periodens slut, om och i den utsträckning prestationsmålen för programmet har uppnåtts, två (tre* ) till fem (sex* ) "prestationsaktier", enligt nedan angivna villkor och principer.

Villkor för programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av LTI 2024 aktiesparprogram, omfattande högst 450 000 aktier av serie B i NCC, vilket även innefattar de aktier som kan komma att överlåtas för täckande av kostnader relaterade till programmet, enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Upp till 240 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTI 2024 aktiesparprogram.
1. Deltagande i LTI 2024 aktiesparprogram förutsätter att deltagarna vid programmets start med egna medel förvärvar aktier av serie B i NCC ("sparaktier") till marknadspris för ett belopp motsvarande högst 4 (5*) till 8 (10*) procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2023 ("grundlönen").
1. Förvärv av sparaktier ska ske senast den 1 juli 2024, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv.
1. Om sparaktierna behålls under en period till och med sparperiodens slut, tre år efter programmets start, och deltagare kvarstår i sin anställning inom NCC-koncernen, berättigar därefter varje sparaktie deltagaren att erhålla högst två till fem aktier av serie B i NCC ("prestationsaktier"). Detta förutsatt att prestationsmålen i punkt 6 uppfylls. Prestationsaktier erhålls vederlagsfritt inom 60 dagar efter årsstämman 2027.
1. Deltagarna är indelade i fyra kategorier.
2. VD (en person) får förvärva sparaktier för ett belopp motsvarande högst 8 procent av sin grundlön och kan erhålla högst fem prestationsaktier för varje innehavd sparaktie.
3. Övriga koncernledningen (elva personer) får förvärva sparaktier för ett belopp motsvarande högst 6 procent av sin respektive grundlön och kan erhålla högst fyra prestationsaktier för varje innehavd sparaktie.

^*Avser LTI 2023 som beslutades vid årsstämman 2023.

Affärsområdesledningar m fl (cirka 40 personer) får förvärva sparaktier för ett belopp motsvarande högst 4 procent av sin respektive grundlön och kan erhålla högst tre prestationsaktier för varje innehavd sparaktie.
Nyckelpersoner linje/stab (cirka 190 personer) får förvärva sparaktier för ett belopp motsvarande högst 4 procent av sin respektive grundlön och kan erhålla högst två prestationsaktier för varje innehavd sparaktie.

Vid antagandet av en genomsnittlig aktiekurs om 126 kronor vid förvärvstillfället och att samtliga deltagare förvärvar enligt maximalt belopp kan deltagare i respektive kategori erhålla aktier enligt tabellen nedan:

LTI 2024 aktiesparprogram	VD	Övrig koncern ledning	Affärs områdes ledningar m fl	Nyckel personer linje/stab	Totalt
Antal deltagare	1	1) 11	40	188	240
Max % av grundlön	8,0%	6,0%	4,0%	4,0%
Max antal sparaktier i genomsnitt	6 496	1 645	665	492
Max antal sparaktier för gruppen	6 496	18 095	26 580	92 498	143 669
Tilldelning antal prestationsaktier per sparaktie	5	4	3	2
Max antal prestationsaktier totalt för gruppen	32 480	72 380	79 740	184 996	369 596
Max antal aktier för att täcka sociala avgifter	6 496	14 476	15 948	36 999	73 919
Totalt max antal aktier för NCC att skifta ut/sälja					443 516

1)Koncernledningen består av 11 personer utöver VD sedan februari 2024.

Prestationsmålen under sparperioden har fokus på långsiktig värdeutveckling i form av vinst per aktie ("prestationsmål 1"), minskning av koncernens koldioxidutsläpp ("prestationsmål 2") samt minskning av antalet arbetsrelaterade olyckor ("prestationsmål 3"). Av tilldelningen av prestationsaktier kommer 90 % att avse prestationsmål 1, 5 % avse prestationsmål 2 och 5 % avse prestationsmål 3.

Styrelsen kommer årligen att sätta specifika målnivåer inom alla tre områden, baserat på nuvarande och eventuellt uppdaterade mål för NCC. Dessa kommer att kommuniceras i årsredovisningen eller ersättningsrapporten för 2026. Till deltagare i programmet kommer mål för 2024 att kommuniceras senast i samband med programmets start och därefter kommer årets mål att kommuniceras årligen i början av 2025 respektive 2026.

Prestationsmål 1: Vinst per aktie

Prestationsmål 1 avser NCC:s vinst per aktie (EPS) för 2024, 2025 och 2026. Tilldelningen av prestationsaktier baseras på de av styrelsen fastställda miniminivåerna respektive övre målnivåerna för varje år i perioden. Utfallet beräknas årligen, varvid en tredjedel av prestationsaktierna mäts mot utfallet för 2024, en tredjedel mäts mot utfallet för 2025 och en tredjedel mäts mot utfallet i programmet för 2026, dvs 30 % av det totala utfallet för varje år.

Målen kommer att, enligt styrelsens uppfattning, vara väl avvägda.

Om miniminivån för det aktuella året inte uppnås, ska ingen tilldelning av prestationsaktier ske för det aktuella året. Om den övre målnivån för det aktuella året uppnås eller överskrids, tilldelas 100 procent av prestationsaktierna kopplade till

prestationsmål 1 för det aktuella året. Om miniminivån överskrids men den övre målnivån inte uppnås, sker linjär tilldelning inom intervallet.

Prestationsmål 2: Klimat och miljö

NCC strävar efter att eliminera utsläpp från hela värdekedjan, öka energieffektiviteten och möjliggöra en anpassning till klimatförändringarna. NCC:s mål är att uppnå 60 % minskning av CO2e ton / miljoner kronor inom scope 1 och 2 till år 2030 jämfört med 2015. Scope 1 avser utsläpp relaterade till förbrukning av bränslen i asfaltverk samt från egna fordon och maskiner. Scope 2 avser utsläpp relaterade till produktionen av den el, fjärrvärme och fjärrkyla verksamheten använder. Vid utgången av 2023 var utsläppsintensiteten 2,30 CO2e ton / miljoner kronor, vilket motsvarade en minskning på 56 % jämfört med 2015.

Styrelsen kommer att fastställa lämpligt mål primärt baserat på koncernens egna utsläpp i scope 1 och 2 eller annat lämpligt och mätbart måltal.

Om målnivån inte uppnås, ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske. Om målnivån uppnås tilldelas 100 procent av Prestationsaktierna kopplade till prestationsmål 2.

Prestationsmål 3: Hälsa och säkerhet

NCC strävar efter att minska antalet olyckor och att helt eliminera allvarliga olyckor och tillbud. Detta mäts genom måttet LTIF 4, som avser arbetsrelaterade olyckor med över fyra kalenderdagars frånvaro per en miljon arbetade timmar för NCC:s anställda. Vid årsskiftet 2023/2024 uppgick LTIF4 till 4,0.

Om målnivån inte uppnås, ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske. Om målnivån uppnås tilldelas 100 procent av prestationsaktierna kopplade till prestationsmål 3.

1. Innan antalet prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna i punkt 5 och 6 är rimlig med beaktande av NCC:s resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal prestationsaktier som tilldelas, till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
1. Det antal prestationsaktier som kan erhållas med stöd av sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser vilka väsentligt påverkar antalet aktier i NCC. Vid en sådan förändring av antalet aktier kan även prestationsmål 1 bli föremål för omräkning.
1. Deltagande i LTI 2024 aktiesparprogram förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt NCC:s bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
1. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2024 aktiesparprogram inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren, samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.

Kostnader för LTI 2024 aktiesparprogram och effekter på viktiga nyckeltal

LTI 2024 aktiesparprogram omfattar sammanlagt högst 450 000 egna aktier av serie B (inklusive aktier för att täcka sociala avgifter), motsvarande cirka 0,45 (0,81*) procent av det totala antalet aktier och cirka 0,22 (0,39*) procent av antalet röster i Bolaget.

Kostnaderna för LTI 2024 aktiesparprogram baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över tre år. Vid ett antagande om en aktiekurs om 126 kronor vid förvärvstillfället och maximalt utfall beräknas kostnaden för LTI 2024 aktiesparprogram, inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 55,9 (87,8*) miljoner kronor. Det motsvarar värdet av cirka 0,45 (0,81*) procent av totala antalet aktier i Bolaget per den 31 december 2023.

Vid antagande om en positiv aktiekursutveckling om 10 procent under programmets löptid ökar kostnaden till 61,5 miljoner kronor och vid 20 procent ökning ökar kostnaden till 67,1 miljoner kronor.

Med ovan angivna förutsättningar och antaganden, kan den årliga kostnaden för LTI 2024 inklusive sociala avgifter maximalt beräknas uppgå till cirka 18,6** (29,3*) miljoner kronor. Denna kostnad kan jämföras med NCC:s totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 11 862 miljoner kronor för 2023.

Det maximala värdet som en deltagare kan erhålla vid tilldelning av B-aktier är begränsat till ett belopp per aktie som motsvarar 400 procent av aktiekursen. Aktiekursen beräknas då som genomsnittlig senaste betalkurs under en period om de första tio handelsdagarna efter årsstämman 2024 som aktien handlas exklusive rätt till utdelning.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på NCC:s nyckeltal. Vederlagsfri överlåtelse av de maximalt 375 000 prestationsaktierna till deltagarna i LTI 2024 aktiesparprogram uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,38 procent (det maximala antalet aktier som kan skiftas ut genom programmet delat med det totala antalet aktier exklusive Bolagets eget innehav).

Frågans beredning

LTI 2024 aktiesparprogram har beretts och antagits av styrelsen. Varken verkställande direktören eller andra befattningshavare som kan komma att omfattas av LTI 2024 aktiesparprogram har deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

21 B. Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTI 2024 aktiesparprogram

För att kunna leverera aktier enligt LTI 2024 aktiesparprogram, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor.

1. Det antal aktier av serie B som får överlåtas för tilldelning av prestationsaktier till deltagare i LTI 2024 aktiesparprogram, får högst uppgå till 375 000.
1. Överlåtelse av prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt.

^*Avser LTI 2023 som beslutades vid årsstämman 2023.

^**Kostnad för beräknad måluppfyllelse kommer att belasta resultatet för respektive år.

1. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2024 aktiesparprogram kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i NCC.
1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för NCC att överlåta prestationsaktier till deltagarna i LTI 2024 aktiesparprogram.

21 C. Aktieswapavtal med tredje part med anledning av LTI 2024 aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 21 B. ovan ej kan uppnås, fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende LTI 2024 aktiesparprogram genom att NCC ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i NCC till sådana anställda som deltar i LTI 2024 aktiesparprogram. Den ytterligare kostnaden för en sådan hantering kan uppskattas till mellan 0,5 och 1 miljoner kronor.

21 D. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om att överlåta egna aktier av serie B på nedanstående huvudsakliga villkor.

1. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
1. Högst 100 000 aktier av serie B får överlåtas.
1. Överlåtelse av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
1. Aktierna ska betalas kontant.

Syftet med bemyndigandet, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier, är att möjliggöra för Bolaget att överlåta egna aktier av serie B i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt LTI 2021 och LTI 2023 samt för att täcka kostnader, t.ex. kostnader för utdelningskompensation, sociala avgifter och betalningar enligt syntetiska aktier, som uppkommer till följd av utestående långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram i NCC från tid till annan.

Punkt 22:

Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av Bolagets egna aktier av serie B till ett antal som innebär att Bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för NCC:s aktie av serie B, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på Bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bolaget ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan.

Punkt 23: Årsstämman avslutas

Handlingar och ytterligare information

Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets webbplats ncc.se.

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport, revisorns yttrande om ifall årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens yttrande om förslaget till vinstutdelning samt återköp av egna aktier kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor, Herrjärva Torg 4, 170 67 Solna, och på Bolagets webbplats ncc.se senast den 19 mars 2024, och sänds till aktieägare som så önskar och uppger sin postadress eller epostadress.

Aktieägares rätt till upplysningar

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare är välkomna att sända in frågor till vd och styrelse inför stämman via e-post till [email protected].

Majoritetskrav och särskilda villkor

För giltiga beslut avseende styrelsens förslag enligt punkterna 21 A och 21 C krävs att förslagen biträtts av aktieägare med mer än hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut avseende styrelsens förslag enligt punkten 21 B krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut avseende styrelsens förslag enligt punkterna 21 D och 22 krävs att förslagen biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut enligt punkterna 21 B och 21 C är villkorade av att årsstämman beslutar enligt punkten 21 A.

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till totalt 99 760 956 aktier, representerande totalt 161 275 551 röster, fördelat på 6 834 955 A-aktier (10 röster per aktie), representerande 68 349 550 röster och 92 926 001 B-aktier (en röst per aktie), representerande 92 926 001 röster, varav 2 099 221 B-aktier innehas av Bolaget, representerande 2 099 221 röster. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclear Sweden AB:s Integritetspolicy för bolagsstämmor, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy bolagsstammor-svenska.pdf.

Solna i mars 2024 NCC AB Styrelsen

NCC

NCC AB, 170 80 Solna, tel. 08-585 510 00 www.ncc.se

AI Terminal

NCC Group

2948_rns_2024-03-06_81049900-d4e9-4e64-8d95-b3f9bd4eecad.pdf