NCC Group

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 23, 2022

Kallelse till årsstämma i NCC AB

Välkommen till NCC AB:s årsstämma tisdagen den 5 april 2022, kl. 16.30.

Plats: Norra Latin, Drottninggatan 71 B, Stockholm.

Inregistrering till stämman börjar kl. 15.30, då kaffe serveras.

*******

Aktieägarna i NCC AB ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 5 april 2022 kl. 16.30 på Norra Latin, Stockholm. Inregistrering till stämman sker från kl.15.30.

Anmälan och deltagande

För att ha rätt att delta i årsstämman ska aktieägare:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 28 mars 2022,
• dels ha anmält sig till stämman senast onsdagen den 30 mars 2022.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 28 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering") och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 28 mars 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan kan ske per post under adress NCC AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via NCC:s webbplats ncc.se (endast fysiska personer) eller per telefon 08-402 92 54. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på NCC:s webbplats ncc.se.

Inträdeskort, som ska visas upp vid ingången till stämmolokalen, kommer att skickas ut per post med början den 31 mars 2022.

Ärenden och förslag till dagordning

• 1. Stämman öppnas.
• 2. Val av ordförande vid stämman.
• 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 4. Godkännande av dagordning.

• 5. Val av två justerare att jämte ordföranden justera dagens protokoll.
• 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 7. Styrelseordförandens redogörelse och vd:s anförande.
• 8. Eventuella frågor från aktieägare.
• 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisors redogörelse för revisionsarbetet 2021.
• 10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 11. Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
• 12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
• 13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och vd för 2021 års förvaltning.
• 14. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter.
• 15. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
• 16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
• 17. Val av revisor.
• 18. Val av ledamöter till valberedningen och val av ordförande i valberedningen.
• 19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att
  • A. återköpa egna aktier av serie B samt att
  • B. överlåta egna aktier av serie B.
• 21. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningen respektive styrelsen har framlagt följande förslag.

• Punkt 2: Valberedningen föreslår att till stämmans ordförande väljs styrelseordföranden Alf Göransson eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.
• Punkt 11: Styrelsen föreslår för räkenskapsåret 2021 en utdelning på 6,00 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen. Förslag till avstämningsdag för den första utbetalningen om 3,00 kronor är den 7 april 2022 och för den andra utbetalningen om 3,00 kronor den 8 november 2022.
• Punkt 12: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
• Punkt 14: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter.
• Punkt 15: Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett belopp om totalt 4 000 000 kronor (2021: 4 500 000 kronor) exklusive arvode för utskottsarbete, fördelat med 1 500 000 kronor (2021: 1 500 000 kronor) till styrelsens ordförande och 500 000 kronor (2021: 500 000 kronor) till respektive övrig ledamot.

Arvode till revisionsutskottets ledamöter föreslås utgå med 175 000 kronor (2021: 175 000 kronor) till utskottets ordförande och 125 000 kronor (2021: 125 000 kronor) till respektive övrig ledamot. Vidare föreslås att arvode ska utgå till projektutskottets ledamöter, om vardera 125 000 kronor (2021: 125 000 kronor) till utskottets ordförande och 100 000 kronor (2021: 100 000 kronor) till övrig ledamot.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 16: Följande ordinarie ledamöter föreslås: Omval av Birgit Nørgaard, Geir Magne Aarstad, Alf Göransson, Mats Jönsson, Angela Langemar Olsson samt Simon de Château. Viveca Ax:son Johnson har avböjt omval. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Alf Göransson. Information om föreslagna ledamöter finns på NCC:s webbplats ncc.se.

• Punkt 17: Till revisor i Bolaget föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Ann-Christine Hägglund som huvudansvarig revisor. PwC väljs till och med utgången av årsstämman 2023.
• Punkt 18: Valberedningen föreslår att stämman utser Peter Hofvenstam (verkställande direktör Nordstjernan), Simon Blecher (fondförvaltare vid Carnegie Fonder), Tobias Kaj (förvaltare vid Lannebo Fonder) och Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder) till valberedningens ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med Peter Hofvenstam som ordförande.

Punkt 19:

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar vd och andra personer i Bolagets ledning (Koncernledning), sammanlagt för närvarande tio personer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

NCC är ett av de ledande byggföretagen i Norden. Som expert på att driva komplexa byggprocesser bidrar NCC till byggande som har en positiv inverkan på kunderna och på samhällets utveckling i stort. Verksamheten omfattar kommersiell fastighetsutveckling, bygg- och infrastrukturprojekt samt produktion av asfalt och stenmaterial. Bolaget arbetar för att lägga en gemensam grund för en långsiktigt hållbar lönsamhetsförbättring i hela Bolaget. NCC strävar efter att skapa trygga och säkra arbetsplatser för koncernens medarbetare och underentreprenörer.

Vid arbetet med att implementera Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är det avgörande att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, som är prestationsbaserade.

Programmen omfattar Koncernledningen samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom NCC-koncernen, för närvarande ca 180 personer.

Programmen är treåriga och har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Prestationskraven innefattar för LTI 2020 rörelsemarginal (EBIT) och antalet arbetsplatsolyckor. För LTI 2021 är målet ackumulerad vinst per aktie (EPS) för åren 2021-2023. För mer information om dessa program, och de kriterier som utfallet är beroende av, se Bolagets årsredovisning not 5 Långsiktigt incitamentsprogram.

Inget nytt LTI-program LTI 2022 planeras för perioden 2022-2024.

Former av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Vid fastställande av den fasta lönen ska den enskilda befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och uppnådda resultat beaktas. Den fasta lönen revideras årligen men med möjlighet att revidera för två år som längst.

Kortsiktig rörlig ersättning

Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen samt baserad på utfallet i förhållande till uppsatta mål som mäts per verksamhetsår.

Syftet med rörliga ersättningar är att motivera och belöna värdeskapande aktiviteter som stödjer NCC:s långsiktiga affärsstrategi och intressen. Kriterierna för rörlig kontant ersättning överensstämmer därför i huvudsak med koncernens långsiktiga operationella och finansiella mål.

Den rörliga kontanta ersättningen baseras huvudsakligen på finansiella mål (EBIT), med en mindre del på antal arbetsplatsolyckor (med mer än fyra dagars frånvaro från ordinarie arbete per 1 miljon arbetstimmar), anpassade funktionsmål eller verksamhetsmål.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till vd. När det gäller rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar vd för bedömningen. Bedömningen av de finansiella målen baseras på årsredovisningen. Utfallet i förhållande till uppsatta mål mäts för rörliga ersättningar efter prestationsperioden, dvs efter verksamhetsårets slut.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen för vd är maximerad till 75 procent av den fasta lönen. För de övriga i Koncernledningen är den maximerad till 40 eller 50 procent av den fasta lönen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen revideras årligen.

Bolagets åtaganden för kortsiktig rörlig ersättning gentemot berörda personer kan vid fullt utfall beräknas kosta Bolaget maximalt cirka 29 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen är pensionsgrundande med undantag för ersättning till vd.

Pension och övriga förmåner

NCC eftersträvar en successiv övergång till premiebaserade lösningar, vilket innebär att NCC betalar premier som utgör en viss procent av den anställdes lön. Vd har premiebestämd pension med ett premielöfte om högst 42 procent av avtalad fast lön. Övriga i Koncernledningen, som är verksamma i Sverige och har ett anställningskontrakt enligt svenska villkor, har utöver ITP 2 (den kollektivavtalade pensionen för tjänstemän) även rätt till en premiebestämd tilläggspension på högst 30 procent av pensionsmedförande lönedelar överstigande 30 inkomstbasbelopp. För denna tilläggspension ska definitionen av pensionsmedförande lön enligt ITP 2 användas. Rörlig lön och övriga förmåner ska i övrigt inte vara pensionsgrundande om inte annat följer av lag eller kollektivavtal. Medlem i Koncernledningen som har anställningskontrakt enligt annat lands villkor har pensionslösning i överensstämmelse med lokal praxis varvid principerna i dessa riktlinjer så långt möjligt ska tillgodoses. ITP 1 tillämpas vid nya anställningar när så är möjligt.

Pensionsåldern för Koncernledningen är 65 år.

Övriga förmåner

NCC tillhandahåller övriga förmåner, bland annat sjukvårdsförsäkring och bilförmån till medlem i Koncernledningen. Det samlade värdet av dessa förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad

som i princip är sedvanligt på marknaden, sammanlagt högst 5 % av den årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Uppsägningstider och avgångsvederlag

Medlem av Koncernledningen som avslutar sin anställning på NCC:s initiativ har i normalfallet sex månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget ska avräknas mot ersättning som under nämnda 12 månader utbetalas från ny arbetsgivare. Uppsägningstiden uppgår till sex månader vid uppsägning på initiativ av medlem i Koncernledningen, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av vd:s ersättning, övriga anställdas ersättning samt NCC:s resultat de senaste fem åren redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer.

Punkt 20:

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier av serie B samt överlåta egna aktier av serie B

Nedan beskrivs förslag till beslut från styrelsen till årsstämman gällande bemyndigande för styrelsen att (A) återköpa egna aktier av serie B, samt (B) överlåta egna aktier av serie B.

A. Återköp av egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av Bolagets egna aktier av serie B till ett antal som innebär att Bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för NCC:s aktie av serie B, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på Bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bolaget ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan.

B. Överlåtelse av egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B.

Sådan överlåtelse, avseende högst 200 000 aktier av serie B får ske för att täcka kostnader, i huvudsak kostnader för utdelningskompensation, sociala avgifter och betalningar enligt de syntetiska aktierna, som uppkommer till följd av tidigare utestående långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram (LTI 2019, LTI 2020 samt LTI 2021).

Överlåtelse enligt denna punkt ska ske före nästa årsstämma på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid registrerade kursintervallet för NCC:s aktie av serie B.

Handlingar och ytterligare information

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport, revisorns yttrande om ifall årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts, samt styrelsens yttrande om förslaget till vinstutdelning och återköp av egna aktier av serie B kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor, Herrjärva Torg 4, 170 67 Solna, och på Bolagets webbplats ncc.se senast den 15 mars 2022, och sänds till aktieägare som så önskar och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt till upplysningar

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare är välkomna att sända in frågor till vd och styrelse inför stämman via e-post till agm@ncc.se.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 20 A och B kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till totalt 108 435 822 aktier, representerande totalt 223 821 857 röster, fördelat på 12 914 123 A-aktier (10 röster per aktie), representerande 129 141 230 röster och 95 521 699 B-aktier (en röst per aktie), representerande 95 521 699 röster, varav 841 072 B-aktier innehas av Bolaget, representerande 841 072 röster. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till NCC AB:s Integritetspolicy för bolagsstämmor, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf

Solna i februari 2022 NCC AB Styrelsen

NCC NCC AB, 170 80 Solna, tel. 08-585 510 00 www.ncc.se