NCC Group

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 28, 2020

KALLELSE TILL

ÅRSSTÄMMA I NCC AB

Välkommen till NCC AB:s årsstämma onsdagen den 1 april 2020, kl. 16.30.

Plats: Norra Latin, Drottninggatan 71 B, Stockholm.

Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15.30, då kaffe serveras.

*******

Deltagande

Rätt att deltaga i årsstämman har den aktieägare som:

• dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 mars 2020,
• dels anmält sin avsikt att deltaga i årsstämman senast torsdagen den 26 mars 2020.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller fondkommissionär måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd torsdagen den 26 mars 2020 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före den 26 mars 2020.

Anmälan kan ske per post under adress NCC AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via NCC:s webbplats ncc.se (endast fysiska personer) eller per telefon 08-402 92 54. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på NCC:s webbplats ncc.se.

Inträdeskort, som ska visas upp vid ingången till stämmolokalen, kommer att skickas ut per post med början den 27 mars 2020.

Förslag till dagordning

• 1. Stämman öppnas.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av två justerare att jämte ordföranden justera dagens protokoll.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Vd:s anförande.
• 1. Styrelseordförandens anförande.
• 1. Frågor i anslutning till vd:s och styrelseordförandens anföranden.

• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisors redogörelse för revisionsarbetet 2019.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 1. Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och vd för 2019 års förvaltning.
• 1. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Reviderad instruktion för valberedningen i NCC AB.
• 1. Val av ledamöter till valberedningen och val av ordförande i valberedningen.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram samt återköp och överlåtelse av egna aktier.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. En enskild aktieägares förslag om komplettering av bolagsordningens § 5 med ett andra stycke av följande lydelse: "Samtliga aktier äger lika rätt." Vidare föreslås, följaktligen, att §§ 6-9 i bolagsordningen ska utgå, med åtföljande konsekvenser för den åtföljande paragrafnumreringen.
• 1. En enskild aktieägares förslag om att styrelsen ges i uppdrag att verka för att möjligheten till s.k. rösträttsdifferentiering avskaffas i den svenska aktiebolagslagen, i första hand genom hänvändelse till regeringen.
• 1. En enskild aktieägares förslag om att styrelsen ges i uppdrag att låta utarbeta ett förslag till representation i såväl bolagsstyrelse som valberedning, att föreläggas årsstämman 2021 (eller dessförinnan inträffande extra bolagsstämma) för beslut. I uppdraget ska vidare ingå att verka för att en motsvarande ändring kommer till stånd i det nationella, svenska regelverket, i första hand genom hänvändelse till regeringen.
• 1. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningen respektive styrelsen har framlagt följande förslag.

• Punkt 2: Valberedningen föreslår att till stämmans ordförande väljs styrelseordföranden Tomas Billing.
• Punkt 12: Styrelsen föreslår för räkenskapsåret 2019 en utdelning på 5,00 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen. Förslag till avstämningsdag för den första utbetalningen om 2,50 kronor är den 3 april 2020 och för den andra utbetalningen om 2,50 kronor den 2 november 2020.
• Punkt 14: Sju ordinarie styrelseledamöter.
• Punkt 15: Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett belopp om totalt 4 620 000 kronor (2019: 4 600 000 kronor) exklusive arvode för utskottsarbete, fördelat med 1 500 000 kronor (2019: 1 100 000 kronor) till styrelsens ordförande och 520 000 kronor (2019: 500 000 kronor) till respektive övrig ledamot.

Arvode till revisionsutskottets ledamöter föreslås utgå med 175 000 kronor (2019: 175 000 kronor) till utskottets ordförande och 125 000 kronor (2019: 125 000 kronor) till respektive övrig ledamot. Vidare föreslås att arvode ska utgå till projektutskottets ledamöter, om vardera 125 000 kronor (2019: 125 000 kronor) till utskottets ordförande och 100 000 kronor (2019: 100 000 kronor) till övrig ledamot.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

• Punkt 16: Följande ordinarie ledamöter föreslås: Omval av Viveca Ax:son Johnson, Birgit Nørgaard, Geir Magne Aarstad, Alf Göransson, Mats Jönsson och Angela Langemar Olsson samt nyval av Simon de Château. Tomas Billing och Ulla Litzén har avböjt omval. Alf Göransson föreslås som styrelsens ordförande. Information om föreslagna ledamöter finns på NCC:s webbplats ncc.se.
• Punkt 17: Till revisor i bolaget föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Ann-Christine Hägglund som huvudansvarig revisor. PwC väljs till och med utgången av årsstämman 2021.
• Punkt 18: Valberedningen föreslår att den på årsstämman 2010 fastställda instruktionen för valberedningen i NCC AB ändras.

INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGEN I NCC AB ("BOLAGET")

1. Valberedningens ledamöter

Valberedningen ska bestå av minst tre (3) och högst fyra (4) ledamöter nominerade av större aktieägare i Bolaget. Ledamöterna väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Ordförande i valberedningen ska likaså utses vid årsstämman.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

2. Förändringar i valberedningen

Förändringar i valberedningens sammansättning kan ske i följande fall.

• (i) En ledamot avlider eller önskar avgå i förtid eller om en aktieägare önskar byta sin nominerade ledamot, varvid en begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.
• (ii) En aktieägare som har en av sig nominerad ledamot i valberedningen säljer hela sitt innehav i Bolaget, varvid sådan nominerad ledamot ska anses ha avgått från valberedningen per automatik, eller om det i övrigt sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i Bolaget, varvid valberedningen har rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Bolaget.
• (iii) Valberedningen kan erbjuda vakanta platser i valberedningen till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Bolaget.
• (iv) Vid förändringar i valberedningens sammansättning ska valberedningen beakta bestämmelserna i punkten 1 ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras av Bolaget så snart som möjligt.

3. Valberedningens uppgifter

Valberedningens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Valberedningen ska arbeta fram och till styrelsens ordförande i god tid innan styrelsen utfärdar kallelsen till årsstämman lämna förslag till:

• (i) val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse,
• (ii) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• (iii) val av och arvode till revisor,
• (iv) val av ordförande vid årsstämma,
• (v) val av ledamöter till Bolagets valberedning från tiden efter årsstämmans avslutande fram till tiden intill slutet av nästföljande årsstämma (med beaktande av det som anges i punkten 1 ovan), och
• (vi) beslut om ändringar av denna instruktion.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman. I anslutning till att kallelse till årsstämma utfärdas ska valberedningen tillse att valberedningens förslag, motiverat yttrande samt information om hur valberedningen bedrivit sitt arbete publiceras på Bolagets webbplats. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

4. Beslutsförhet

Valberedningen är beslutsför om minst två (2) ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar. Vid lika röstetal gäller som beslut den mening som biträdes av ordföranden.

5. Närvaro vid årsstämma

Minst en ledamot av valberedningen bör alltid närvara vid årsstämman och där redovisa de skäl som ligger till grund för valberedningens förslag.

6. Arvode

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

7. Ändringar av dessa instruktioner

Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att den ska ändras.

Punkt 19: Valberedningen föreslår att årsstämman utser Viveca Ax:son Johnson (representerande Nordstjernan), Anders Oscarsson (aktiechef vid AMF/AMF Fonder), Simon Blecher (fondförvaltare vid Carnegie Fonder) och Mats Gustafsson (förvaltare och ägaransvarig vid Lannebo Fonder), med Viveca Ax:son Johnson som ordförande.

Punkt 20:

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar vd och andra personer i bolagets ledning (Koncernledning), sammanlagt för närvarande åtta personer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

NCC är ett av de ledande nordiska bygg- och fastighetsutvecklingsföretagen, och är verksamt inom hela värdekedjan när det gäller att skapa miljöer för arbete, boende och kommunikation. Bolaget har sedan en tid arbetat efter en tydlig plan för att vända lönsamhetsutvecklingen i de verksamheter som inte har levererat resultat samt för att lägga en gemensam grund för en långsiktigt hållbar lönsamhetsförbättring i hela bolaget. NCC strävar efter att skapa trygga och säkra arbetsplatser för koncernens medarbetare och underentreprenörer.

Vid arbetet med att implementera bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är det avgörande att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, som är prestationsbaserade. Det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar Koncernledningen samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom NCC-koncernen, för närvarande ca 180 personer.

Programmen är treåriga och har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Prestationskraven innefattar för närvarande rörelsemarginal (EBIT) och antalet arbetsplatsolyckor. För mer information om dessa program, och de kriterier som utfallet är beroende av, se bolagets årsredovisning not 5 Långsiktigt incitamentsprogram.

Former av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Vid fastställande av den fasta lönen ska den enskilda befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och uppnådda resultat beaktas. Den fasta lönen revideras varje år.

Kortsiktig rörlig ersättning

Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen samt baserad på utfallet i förhållande till uppsatta mål som mäts per verksamhetsår.

Syftet med rörliga ersättningar är att motivera och belöna värdeskapande aktiviteter som stödjer NCC:s långsiktiga affärsstrategi och intressen. Kriterierna för rörlig

kontant ersättning överensstämmer därför i huvudsak med koncernens långsiktiga operationella och finansiella mål.

Den rörliga kontanta ersättningen baseras huvudsakligen på finansiella mål (EBIT), med en mindre del på antal arbetsplatsolyckor (med mer än fyra dagars frånvaro från ordinarie arbete per 1 miljon arbetstimmar), anpassade funktionsmål eller verksamhetsmål.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till vd. När det gäller rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar vd för bedömningen. Bedömningen av de finansiella målen baseras på årsredovisningen. Utfallet i förhållande till uppsatta mål mäts för rörliga ersättningar efter prestationsperioden, dvs efter verksamhetsårets slut.

Under förutsättningen att ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram antas av årsstämman 2020, är den kortsiktiga rörliga ersättningen för vd maximerad till 65 procent av den fasta lönen. För de övriga i Koncernledningen är den maximerad till 40 procent av den fasta lönen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen revideras årligen.

Bolagets åtaganden för kortsiktig rörlig ersättning gentemot berörda personer kan vid fullt utfall beräknas kosta bolaget maximalt cirka 21,5 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Beslutar bolagsstämman inte om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram är den rörliga ersättningen för vd maximerad till 75 procent av den fasta lönen och för övriga i Koncernledningen maximerad till 50 procent av den fasta lönen, vilket beräknas motsvara en kostnad vid fullt utfall om maximalt cirka 26 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen är pensionsgrundande med undantag för ersättning till vd.

Pension och övriga förmåner

NCC eftersträvar en successiv övergång till premiebaserade lösningar, vilket innebär att NCC betalar premier som utgör en viss procent av den anställdes lön. Vd har premiebestämd pension med ett premielöfte om högst 40 procent av avtalad fast lön. Övriga i Koncernledningen, som är verksamma i Sverige och har ett anställningskontrakt enligt svenska villkor, har utöver ITP 2 (den kollektivavtalade pensionen för tjänstemän) även rätt till en premiebestämd tilläggspension på högst 30 procent av pensionsmedförande lönedelar överstigande 30 inkomstbasbelopp. För denna tilläggspension ska definitionen av pensionsmedförande lön enligt ITP 2 användas. Rörlig lön och övriga förmåner ska i övrigt inte vara pensionsgrundande om inte annat följer av lag eller kollektivavtal. Medlem i Koncernledningen som har anställningskontrakt enligt annat lands villkor har pensionslösning i överensstämmelse med lokal praxis varvid principerna i dessa riktlinjer så långt möjligt ska tillgodoses.

NCC eftersträvar en harmonisering av pensionsåldern för Koncernledningen till 65 år.

Övriga förmåner

NCC tillhandahåller övriga förmåner, bland annat sjukvårdsförsäkring och bilförmån till medlem i Koncernledningen. Det samlade värdet av dessa förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som i princip är sedvanligt på marknaden, sammanlagt högst 5 % av den årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Uppsägningstider och avgångsvederlag

Medlem av Koncernledningen som avslutar sin anställning på NCC:s initiativ har i normalfallet sex månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget ska avräknas mot ersättning som under nämnda 12 månader utbetalas från ny arbetsgivare. Uppsägningstiden uppgår till sex månader vid uppsägning på initiativ av medlem i Koncernledningen, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 21:

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram samt återköp och överlåtelse av egna aktier

A. Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom NCCkoncernen ("LTI 2020"). Programmets struktur är i allt väsentligt densamma som det program som årsstämman antog den 9 april 2019, LTI 2019.

Syftet med LTI 2020 är att:

• skapa fortsatt fokus på bolagets långsiktiga lönsamhet,
• minimera antalet allvarliga arbetsplatsolyckor,
• skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner,

• tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning, samt
• stärka intressegemenskapen mellan aktieägare och nyckelpersoner.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktierätter som ger rätt till B-aktier, samt syntetiska aktier som ger rätt till kontant ersättning, enligt nedan angivna villkor och principer.

Styrelsen anser att införandet av LTI 2020 kommer att få en positiv effekt på koncernens fortsatta utveckling, och att LTI 2020 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för programmet

För programmet ska följande villkor gälla.

• Aktierätter och syntetiska aktier tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.
• Aktierätter eller syntetiska aktier kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att erhålla en B-aktie i bolaget tre år efter tilldelning av aktierätten ("intjänandeperioden").
• Varje syntetisk aktie ger innehavaren rätt att efter intjänandeperioden erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en B-aktie vid utbetalningstillfället.
• Det maximala antalet anställda som bjuds in att delta i programmet uppgår till 180 st.
• Rätt till tilldelning/utbetalning förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren vid intjänandeperiodens slut, tre år efter tilldelningstidpunkten, fortfarande är anställd inom NCC-koncernen.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas, kommer bolaget att kompensera deltagarna om bolagets utdelningar för verksamhetsåren 2020, 2021 och 2022 sammantaget under intjänandeperioden överstiger NCC:s utdelningspolicy. Kompensation sker med ett kontant belopp som motsvarar den del av utdelningarna under intjänandeperioden som sammantaget överstiger NCC:s utdelningspolicy. Utdelningskompensation sker avseende det antal aktier och syntetiska aktier som deltagaren erhåller.
• Antal aktierätter och syntetiska aktier som omfattas av LTI 2020 ska omräknas om det sker förändringar i NCC:s kapitalstruktur såsom fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Aktierätter eller syntetiska aktier kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
• Rätt att erhålla aktier enligt aktierätter och utbetalning enligt syntetiska aktier förutsätter att prestationsmålen för LTI 2020 uppfyllts enligt nedanstående villkor.

Prestationsmål

Prestationsmålen fokuserar på NCC:s långsiktiga lönsamhet ("prestationsmål 1") och att minimera antalet allvarliga arbetsplatsolyckor inom koncernen ("prestationsmål 2"). Av tilldelningen av aktierätter och syntetiska aktier kommer två tredjedelar att avse prestationsmål 1 och en tredjedel kommer att avse prestationsmål 2.

Prestationsmål 1: Detta mål avser NCC:s sammanlagda rörelsemarginal (EBIT-marginal) för perioden 2020-2022 jämfört med målintervallet 2,5 procent till 4,0 procent.

Om rörelsemarginalen uppgår till 4,0 procent eller mer tilldelas/utbetalas 100 procent. Ingen tilldelning/utbetalning sker om rörelsemarginalen understiger 2,5 procent. Inom intervallet sker linjär tilldelning/utbetalning.

Prestationsmål 2: Detta mål avser antalet arbetsplatsolyckor med mer än fyra veckodagars frånvaro från ordinarie arbete per en miljon arbetstimmar för verksamhetsåret 2022 jämfört med målintervallet 5,5 till 3,0.

Om antalet arbetsplatsolyckor enligt definitionen ovan under 2022 uppgår till eller understiger 3,0 tilldelas/utbetalas 100 procent. Ingen tilldelning/utbetalning sker om antalet arbetsplatsolyckor överstiger 5,5. Inom intervallet sker linjär tilldelning/utbetalning.

Målet är ägnat att bidra till en minskning av de allvarliga arbetsplatsolyckorna inom NCC och stödjer NCC:s nollvision avseende antalet arbetsplatsolyckor. Det jämförelsetal som används är en EU-standard.

Justering av rörelseresultatet kan komma att göras av NCC AB:s styrelse för att reducera tilldelning/utbetalning om nivån på sysselsatt kapital överstiger nivån i den av NCC AB:s styrelse godkända strategiplanen. Styrelsen avser att presentera uppfyllandegraden av de prestationsbaserade målen i ersättningsrapporten för 2022.

Tilldelning

Deltagarna är indelade i tre kategorier; vd, koncernledning samt affärsområdesledningar och andra nyckelpersoner. Antalet aktierätter och syntetiska aktier som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av deltagarens bruttoårslön samt vilken kategori deltagaren tillhör. För varje deltagare fastställer styrelsen ett tilldelningsvärde relativt till deltagarens årslön. Tilldelningsvärdet för vd uppgår till 50 procent av årslönen och för koncernledningen uppgår tilldelningsvärdet till 30 procent av årslönen. För övriga nyckelpersoner uppgår tilldelningsvärdet till antingen 15 eller 30 procent av årslönen.

Med anledning av införandet av LTI 2020 kommer den maximala kortsiktiga rörliga ersättningen för vd och övriga personer i koncernledningen att justeras ned med tio procentenheter, och för övriga deltagare med fem eller tio procentenheter.

Den aktiekurs som ligger till grund för beräkningen av antalet aktierätter och syntetiska aktier motsvarar den genomsnittliga betalkursen under de första tio handelsdagarna efter årsstämman 2020. Det individuella tilldelningsvärdet divideras därefter med aktiekursen för att erhålla det totala antalet rätter per deltagare. Hälften av dessa rätter tilldelas därefter i form av aktierätter och hälften i form av syntetiska aktier. Deltagare som är skattskyldig i Danmark tilldelas endast rätter i form av aktierätter.

Ersättningen från de syntetiska aktierna ger deltagarna möjlighet att betala den skatt som följer av tilldelningen av aktier från LTI 2020, utan att omedelbart behöva avyttra aktierna.

Vid antagandet av en genomsnittlig aktiekurs om 153,40 kronor kan deltagare i respektive kategori komma att erhålla högst det antal aktierätter och syntetiska aktier som anges i nedanstående tabell.

Kategori	Antal aktierätter per deltagare	Antal syntetiska aktier per deltagare1	Totalt antal aktie rätter och syntetiska aktier per kategori
Vd (maximal tilldelning)	15 179, varav 10 119 avseende prestationsmål 1 och 5 060 avseende prestationsmål 2	15 179, varav 10 119 avseende prestationsmål 1 och 5 060 avseende prestationsmål 2	30 358
Koncernledning (7 deltagare, genomsnittlig tilldelning)	3 840, varav 2 560 avseende prestationsmål 1 och 1 280 avseende prestationsmål 2	3 840, varav 2 560 avseende prestationsmål 1 och 1 280 avseende prestationsmål 2	53 760

¹ Undantag deltagare i Danmark, se ovan.

Kategori	Antal aktierätter per deltagare	Antal syntetiska aktier per deltagare1	Totalt antal aktie rätter och syntetiska aktier per kategori
Affärsområdes ledningar och nyckel personer (cirka 172 deltagare, genom snittlig tilldelning)	930 varav 620 avseende prestationsmål 1 och 310 avseende prestationsmål 2	930 varav 620 avseende prestationsmål 1 och 310 avseende prestationsmål 2	319 920

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, och att införa en alternativ långsiktig incitamentslösning i sådana länder där deltagande i LTI inte är lämpligt.

Om det sker betydande förändringar i NCC-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna eller de syntetiska aktierna enligt LTI 2020 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna och utbetalningen enligt de syntetiska aktierna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTI 2020 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas och minska den kontanta utbetalningen.

LTI 2020 har initierats av NCC:s styrelse och utarbetats i enlighet med de riktlinjer som av årsstämman 2019 beslöts gälla för LTI 2019.

Kostnader

Vid ett antagande om en aktiekurs om 153,43 kronor och maximalt utfall beräknas kostnaden för LTI 2020, inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 80,6 miljoner kronor. Det motsvarar värdet av cirka 0,48 procent av totala antalet aktier i bolaget per den 31 december 2019.

Den årliga kostnaden för LTI 2020 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 26,9 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med NCC:s totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 12 295 miljoner kronor för 2019.

LTI 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden. Det innebär vidare att de syntetiska aktiernas verkliga värde vid tilldelningstidpunkten ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden och fortlöpande omvärderas vid varje rapporttillfälle.

Det maximala värdet som en deltagare kan erhålla vid tilldelning av B-aktier och utbetalning enligt syntetiska aktier är begränsat till ett belopp per aktie som motsvarar 400 procent av aktiekursen. Aktiekursen beräknas då som genomsnittlig senaste betalkurs under en period om de första tio handelsdagarna efter årsstämman 2020 som aktien handlas exklusive rätt till utdelning. Vidare kan LTI 2020,

inklusive åtgärder för att säkra kostnader för sociala avgifter, aldrig omfatta mer än maximalt 0,8 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

B. Återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna B-aktier i enlighet med nedanstående villkor. Syftet med bemyndigandet är att säkerställa leverans av B-aktier samt att täcka kostnader, inklusive kostnader för sociala avgifter och betalningar enligt de syntetiska aktierna, enligt LTI 2020.

• 1. Återköp får ske av högst 867 487 B-aktier.
• 1. Aktierna får återköpas på Nasdaq Stockholm.
• 1. Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• 1. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

C. Överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTI 2020

För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2020 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta högst 300 000 B-aktier, vederlagsfritt, till deltagarna av LTI 2020 i enlighet med villkoren för LTI 2020.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktier till deltagarna utgör ett led i genomförande av LTI 2020 och därmed bedöms vara till fördel för NCC. Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i LTI 2020 ska vara föremål för omräkning i enlighet med villkoren för LTI 2020.

D. Överlåtelse av egna aktier för att täcka vissa kostnader med anledning av LTI 2020 och övriga pågående LTI-program

Överlåtelse ska även ske av högst 500 000 B-aktier på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader, i huvudsak kostnader för utdelningskompensation, sociala avgifter och betalningar enligt de syntetiska aktierna, som uppkommer till följd av tidigare utestående långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram (LTI 2017, LTI 2018 och LTI 2019) samt LTI 2020. Överlåtelse enligt denna punkt ska ske före nästa årsstämma på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid registrerade kursintervallet för NCC:s B-aktie.

Punkt 22:

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

Enligt en ny föreslagen lagändring i aktiebolagslagen, gäller att avstämningsdagen inför en bolagsstämma i börsbolag ska infalla sex bankdagar före stämman (lagändringarna föreslås att träda i kraft den 3 september 2020). Styrelsen föreslår därför att motsvarande bestämmelse i bolagsordningen ändras. Förslag på omformulerad bestämmelse av § 12 st. 2 är följande:

Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Till följd av att lagen om företagsnamn ersatt den äldre firmalagen föreslås vidare att bolagsordningens § 1 ändras enligt följande:

Bolagets företagsnamn är NCC Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ.).

Handlingar

Styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkt 22 finns tillgängligt på bolagets kontor, Herrjärva Torg 4, 170 80 Solna, och kan på begäran tillställas aktieägare. Handlingarna finns även på NCC:s webbplats ncc.se.

Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande om årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts, samt styrelsens yttrande om förslaget till vinstutdelning och förslaget till bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier, samt handlingar enligt Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets kontor, adress enligt ovan, och på bolagets webbplats enligt ovan senast den 11 mars 2020, och sänds till aktieägare som så önskar.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Majoritetsregler

Styrelsens förslag i punkt 21 ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om förslaget i punkt 22 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut i enlighet med enskild aktieägares förslag i punkt 23 krävs att beslutet biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid stämman och att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, alternativt att det har biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och ägare till hälften av alla A-aktier i bolaget samt minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda A-aktierna samtycker till ändringen.

Övrigt

För beskrivning av NCC:s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 5 i NCC:s årsredovisning för 2019.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till totalt 108 435 822 aktier, representerande totalt 226 511 592 röster, fördelat på 13 119 530 A-aktier (10 röster per aktie), representerande 131 195 300 röster och 95 316 292 B-aktier (en röst per aktie), representerande 95 316 292 röster, varav 530 267 B-aktier innehas av bolaget, representerande 530 267 röster. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till NCC AB:s Integritetspolicy för bolagsstämmor, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf

Solna i februari 2020 NCC AB Styrelsen

NCC NCC AB, 170 80 Solna, tel. 08-585 510 00 www.ncc.se