NCC Group

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 6, 2019

KALLELSE TILL

ÅRSSTÄMMA I NCC AB

Välkommen till NCC AB:s årsstämma tisdagen den 9 april 2019, kl. 16.30. Plats: Norra Latin, Drottninggatan 71 B, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15.30, då kaffe serveras.

*******

Deltagande

Rätt att deltaga i årsstämman har den aktieägare som:

• dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 april 2019,
• dels anmält sin avsikt att deltaga i årsstämman senast onsdagen den 3 april 2019.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller fondkommissionär måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd onsdagen den 3 april 2019 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före den 3 april 2019.

Anmälan kan ske per post under adress NCC AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via NCC:s webbplats ncc.se (endast fysiska personer) eller per telefon 08- 402 92 54. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på NCC:s webbplats ncc.se.

Inträdeskort, som ska visas upp vid ingången till stämmolokalen, kommer att skickas ut per post med början den 4 april 2019.

Förslag till dagordning

• 1. Stämman öppnas.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Verkställande direktörens anförande och eventuella frågor i anslutning till VD:s anförande samt styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 1. Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och VD för 2018 års förvaltning.
• 1. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Val av ledamöter till valberedningen och val av ordförande i valberedningen.
• 1. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till koncernledningen.
• 1. Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram samt återköp och överlåtelse av egna aktier.

Beslutsförslag

Valberedningen respektive styrelsen har framlagt följande förslag.

• Punkt 2: Valberedningen föreslår att till stämmans ordförande väljs styrelseordföranden Tomas Billing.
• Punkt 10: Styrelsen föreslår för räkenskapsåret 2018 en utdelning på 4,00 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen. Förslag till avstämningsdag för den första utbetalningen om 2,00 kronor är den 11 april 2019 och för den andra utbetalningen om 2,00 kronor den 5 november 2019.
• Punkt 12: Åtta ordinarie styrelseledamöter.
• Punkt 13: Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett belopp om totalt 4 600 000 kronor exklusive arvode för utskottsarbete, fördelat med 1 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 500 000 kronor till respektive övrig ledamot. Föreslagna arvoden är oförändrade.

Arvoden till revisionsutskottets ledamöter föreslås utgå med 175 000 kronor till utskottets ordförande och 125 000 kronor till respektive övrig ledamot. Vidare föreslås att ett särskilt arvode ska utgå till projektutskottets ledamöter, om vardera 125 000 kronor till utskottets ordförande och 100 000 kronor till övrig ledamot. Föreslagna arvoden är oförändrade.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

• Punkt 14: Följande ordinarie ledamöter föreslås: Omval av Tomas Billing, Viveca Ax:son Johnson, Ulla Litzén, Birgit Nørgaard, Geir Magne Aarstad, Mats Jönsson och Angela Langemar Olsson samt nyval av Alf Göransson. Carina Edblad har avböjt omval. Tomas Billing föreslås som styrelsens ordförande. Information om föreslagna ledamöter finns på NCC:s webbplats ncc.se.
• Punkt 15: Till revisor i bolaget föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Ann-Christine Hägglund som huvudansvarig revisor. PwC väljs till och med utgången av årsstämman 2020.
• Punkt 16: Valberedningen föreslår att årsstämman utser Viveca Ax:son Johnson (representerande Nordstjernan), Simon Blecher (fondförvaltare vid Carnegie Fonder) och Anders Oscarsson (aktiechef vid AMF/AMF Fonder), med Viveca Ax:son Johnson som ordförande.
• Punkt 17: Styrelsens förslag innebär att de riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till koncernledningen som antogs vid årsstämman 2018 i huvudsak ska

fortsätta att tillämpas, men att justering ska ske om det förslag som framgår av punkt 18 antas av årsstämman.

Punkt 18:

A. Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom NCC-koncernen ("LTI 2019"). Programmets struktur är i allt väsentligt densamma som det program som årsstämman antog den 11 april 2018, LTI 2018.

Syftet med LTI 2019 är att:

• skapa fortsatt fokus på bolagets långsiktiga lönsamhet,
• minimera antalet allvarliga arbetsplatsolyckor,
• skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner,
• tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning, samt
• stärka intressegemenskapen mellan aktieägare och nyckelpersoner.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktierätter som ger rätt till B-aktier, samt syntetiska aktier som ger rätt till kontant ersättning, enligt nedan angivna villkor och principer.

Styrelsen anser att införandet av LTI 2019 kommer att få en positiv effekt på koncernens fortsatta utveckling, och att LTI 2019 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för programmet

För programmet ska följande villkor gälla.

• Aktierätter och syntetiska aktier tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.
• Aktierätter eller syntetiska aktier kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att erhålla en B-aktie i bolaget tre år efter tilldelning av aktierätten ("intjänandeperioden").
• Varje syntetisk aktie ger innehavaren rätt att efter intjänandeperioden erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en B-aktie vid utbetalningstillfället.
• Det maximala antalet anställda som bjuds in att delta i programmet uppgår till 180 st.
• Rätt till tilldelning/utbetalning förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren vid intjänandeperiodens slut, tre år efter tilldelningstidpunkten, fortfarande är anställd inom NCC-koncernen.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas, kommer bolaget att kompensera deltagarna om bolagets utdelningar för verksamhetsåren 2019, 2020 och 2021 sammantaget under intjänandeperioden överstiger NCC:s utdelningspolicy. Kompensation sker med ett kontant belopp som motsvarar den del av utdelningarna under intjänandeperioden som sammantaget överstiger NCC:s utdelningspolicy. Utdelningskompensation sker avseende det antal aktier och syntetiska aktier som deltagaren erhåller.
• Antal aktierätter och syntetiska aktier som omfattas av LTI 2019 ska omräknas om det sker förändringar i NCC:s kapitalstruktur såsom fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Aktierätter eller syntetiska aktier kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
• Rätt att erhålla aktier enligt aktierätter och utbetalning enligt syntetiska aktier förutsätter att prestationsmålen för LTI 2019 uppfyllts enligt nedanstående villkor.

Prestationsmål

Prestationsmålen fokuserar på NCC:s långsiktiga lönsamhet ("prestationsmål 1") och att minimera antalet allvarliga arbetsplatsolyckor inom koncernen ("prestationsmål 2"). Av

tilldelningen av aktierätter och syntetiska aktier kommer två tredjedelar att avse prestationsmål 1 och en tredjedel kommer att avse prestationsmål 2.

Prestationsmål 1: Detta mål avser NCC:s sammanlagda rörelsemarginal (EBIT-marginal) för perioden 2019-2021 jämfört med målintervallet 2,5 procent till 4,0 procent.

Om rörelsemarginalen uppgår till 4,0 procent eller mer tilldelas/utbetalas 100 procent. Ingen tilldelning/utbetalning sker om rörelsemarginalen understiger 2,5 procent. Inom intervallet sker linjär tilldelning/utbetalning.

Prestationsmål 2: Detta mål avser antalet arbetsplatsolyckor med mer än fyra veckodagars frånvaro från ordinarie arbete per en miljon arbetstimmar för verksamhetsåret 2021 jämfört med målintervallet 6,0 till 3,5.

Om antalet arbetsplatsolyckor enligt definitionen ovan under 2021 uppgår till eller understiger 3,5 tilldelas/utbetalas 100 procent. Ingen tilldelning/utbetalning sker om antalet arbetsplatsolyckor överstiger 6,0. Inom intervallet sker linjär tilldelning/utbetalning

Målet är ägnat att bidra till en minskning av de allvarliga arbetsplatsolyckorna inom NCC och stödjer NCC:s nollvision avseende antalet arbetsplatsolyckor. Det jämförelsetal som används är en EU-standard.

Justering av rörelseresultatet kan komma att göras av NCC AB:s styrelse för att reducera tilldelning/utbetalning om nivån på sysselsatt kapital överstiger nivån i den av NCC AB:s styrelse godkända strategiplanen. Styrelsen avser att presentera uppfyllandegraden av de prestationsbaserade målen i årsredovisningen för 2021.

Tilldelning

Deltagarna är indelade i tre kategorier; VD, koncernledning samt affärsområdesledningar och andra nyckelpersoner. Antalet aktierätter och syntetiska aktier som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av deltagarens bruttoårslön samt vilken kategori deltagaren tillhör.

För varje deltagare fastställer styrelsen ett tilldelningsvärde relativt till deltagarens årslön. Tilldelningsvärdet för VD uppgår till 50 procent av årslönen och för koncernledningen uppgår tilldelningsvärdet till 30 procent av årslönen. För övriga nyckelpersoner uppgår tilldelningsvärdet till antingen 15 eller 30 procent av årslönen.

Med anledning av införandet av LTI 2019 kommer den maximala kortsiktiga rörliga ersättningen för VD och övriga personer i koncernledningen att justeras ned med tio procentenheter, och för övriga deltagare med fem eller tio procentenheter.

Den aktiekurs som ligger till grund för beräkningen av antalet aktierätter och syntetiska aktier motsvarar den genomsnittliga betalkursen under de första tio handelsdagarna efter årsstämman 2019. Det individuella tilldelningsvärdet divideras därefter med aktiekursen för att erhålla det totala antalet rätter per deltagare. Hälften av dessa rätter tilldelas därefter i form av aktierätter och hälften i form av syntetiska aktier. Deltagare som är skattskyldig i Danmark avses däremot tilldelas endast rätter i form av aktierätter.

Ersättningen från de syntetiska aktierna ger deltagarna möjlighet att betala den skatt som följer av tilldelningen av aktier från LTI 2019, utan att omedelbart behöva avyttra aktierna.

Vid antagandet av en genomsnittlig aktiekurs om 137,80 kronor kan deltagare i respektive kategori komma att erhålla högst det antal aktierätter och syntetiska aktier som anges i nedanstående tabell.

Kategori	Antal aktierätter per deltagare	Antal syntetiska aktier per deltagare1	Totalt antal aktierätter och syntetiska aktier per kategori
VD (maximal tilldelning)	16 901, varav 11 267 avseende prestationsmål 1 och 5 634 avseende prestationsmål 2	16 901, varav 11 267 avseende prestationsmål 1 och 5 634 avseende prestationsmål 2	33 802
Koncernledning (7 deltagare, genomsnittlig tilldelning)	4 275, varav 2 850 avseende prestationsmål 1 och 1 425 avseende prestationsmål 2	4 275, varav 2 850 avseende prestationsmål 1 och 1 425 avseende prestationsmål 2	59 850
Affärsområdesled ningar och nyckel personer (cirka 172 deltagare, genomsnittlig tilldelning)	1 024 varav 683 avseende prestationsmål 1 och 341 avseende prestationsmål 2	1 024 varav 683 avseende prestationsmål 1 och 341 avseende prestationsmål 2	352 256

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2019, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, och att införa en alternativ långsiktig incitamentslösning i sådana länder där deltagande i LTI inte är lämpligt.

Om det sker betydande förändringar i NCC-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna eller de syntetiska aktierna enligt LTI 2019 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna och utbetalningen enligt de syntetiska aktierna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTI 2019 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas och minska den kontanta utbetalningen.

LTI 2019 har initierats av NCC:s styrelse och utarbetats i enlighet med de riktlinjer som av årsstämman 2018 beslöts gälla för LTI 2018.

Kostnader

Vid ett antagande om en aktiekurs om 137,80 kronor och maximalt utfall beräknas kostnaden för LTI 2019, inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 79,9 miljoner kronor. Det motsvarar värdet av cirka 0,53 procent av totala antalet aktier i bolaget per den 31 december 2018.

Den årliga kostnaden för LTI 2019 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 26,6 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras

¹ Undantag deltagare i Danmark, se ovan.

med NCC:s totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 12 796 miljoner kronor för 2018.

LTI 2019 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden. Det innebär vidare att de syntetiska aktiernas verkliga värde vid tilldelningstidpunkten ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden och fortlöpande omvärderas vid varje rapporttillfälle.

Det maximala värdet som en deltagare kan erhålla vid tilldelning av B-aktier och utbetalning enligt syntetiska aktier är begränsat till ett belopp per aktie som motsvarar 400 procent av aktiekursen. Aktiekursen beräknas då som genomsnittlig senaste betalkurs under en period om de första tio handelsdagarna efter årsstämman 2019 som aktien handlas exklusive rätt till utdelning. Vidare kan LTI 2019, inklusive åtgärder för att säkra kostnader för sociala avgifter, aldrig omfatta mer än maximalt 0,8 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

B. Återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna B-aktier i enlighet med nedanstående villkor. Syftet med bemyndigandet är att säkerställa leverans av B-aktier samt att täcka kostnader, inklusive kostnader för sociala avgifter och betalningar enligt de syntetiska aktierna, enligt LTI 2019.

• 1. Återköp får ske av högst 867 487 B-aktier.
• 1. Aktierna får återköpas på Nasdaq Stockholm.
• 1. Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• 1. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

C. Överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTI 2019

För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta högst 300 000 B-aktier, vederlagsfritt, till deltagarna av LTI 2019 i enlighet med villkoren för LTI 2019.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktier till deltagarna utgör ett led i genomförande av LTI 2019 och därmed bedöms vara till fördel för NCC. Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i LTI 2019 ska vara föremål för omräkning i enlighet med villkoren för LTI 2019.

D. Överlåtelse av egna aktier för att täcka vissa kostnader med anledning av LTI 2019 och övriga pågående LTI-program

Överlåtelse ska även ske av högst 500 000 B-aktier på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader, i huvudsak kostnader för utdelningskompensation, sociala avgifter och betalningar enligt de syntetiska aktierna, som uppkommer till följd av tidigare utestående långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram (LTI 2016, LTI 2017 och LTI 2018) samt LTI 2019. Överlåtelse enligt denna punkt ska ske före nästa årsstämma på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid registrerade kursintervallet för NCC:s B-aktie.

Handlingar

Styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 17 och 18 finns tillgängliga på bolagets kontor, Vallgatan 3, 170 80 Solna, och kan på begäran tillställas aktieägare. Handlingarna finns även på NCC:s webbplats ncc.se.

Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande om årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts, samt styrelsens yttrande om förslaget till vinstutdelning och förslaget till bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier, kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets kontor, adress enligt ovan, och på bolagets webbplats enligt ovan senast den 19 mars 2019, och sänds till aktieägare som så önskar.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Majoritetsregler

Styrelsens förslag i punkt 18 ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

För beskrivning av NCC:s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 5 i NCC:s årsredovisning för 2018.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till totalt 108 435 822 aktier, representerande totalt 228 476 877 röster, fördelat på 13 337 895 A-aktier (10 röster per aktie), representerande 133 378 950 röster och 95 097 927 B-aktier (en röst per aktie), representerande 95 097 927 röster, varav 402 050 B-aktier innehas av bolaget, representerande 402 050 röster. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till NCC AB:s Integritetspolicy för bolagsstämmor, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf

Solna i mars 2019 NCC AB Styrelsen