NBTM New Materials Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jun 16, 2025

股票简称：东睦股份

编号：2025-056

证券代码：600114

东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于召开2025 年第一次临时股东会提示性 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 会议日期：2025年6月23日（星期一）下午14:30

• 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 股权登记日：2025年6月16日

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日 召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年6月23日召开2025年第 一次临时股东会。经事后核查发现原通知中部分内容需要更正补充，于 2025年6月16日提交了《关于2025年第一次临时股东会通知的更正补充公 告》（公告编号：2025-055）。具体内容详见公司分别于2025年6月7日、 2025年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信 息。

本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式， 公司采用上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络投票平 台。现将本次股东会的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

• （一）股东会类型和届次：2025 年第一次临时股东会 （二）股东会召集人：公司董事会

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（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投 票相结合的方式

• （四）现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2025年6月23日（星期一）14点30分

召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年6月23日

至2025年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30， 13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15～15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票 程序：

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资 者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范 运作》等有关规定执行。

（七）本次股东会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

• （一）本次股东会将听取公司独立董事的年度述职报告。

• （二）本次股东会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规规定的议案	√
2.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案	√

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2.01	交易方案概况	√
2.02	交易方案概况-发行股份及支付现金购买资产	√
2.03	交易方案概况-募集配套资金	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的种类、 面值	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行对象及发行方 式	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产具体方案-定价基准日和发行 价格	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行数量	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产具体方案-上市地点	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份购买资产 的锁定期安排	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产具体方案-过渡期损益归属	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产具体方案-滚存未分配利润安 排	√
2.12	现金支付	√
2.13	募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值	√
2.14	募集配套资金具体方案-发行对象	√
2.15	募集配套资金具体方案-发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.16	募集配套资金具体方案-发行数量及募集配套资金总额	√
2.17	募集配套资金具体方案-上市地点	√
2.18	募集配套资金具体方案-锁定期安排	√
2.19	募集配套资金具体方案-募集配套资金用途	√
2.20	募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排	√
2.21	决议有效期	√
3	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4	关于公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》/《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	√
5	关于本次交易构成关联交易的议案	√

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6	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条规定 的议案	√
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的议案	√
9	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号》 第十二条规定情形的议案	√
10	关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案	√
11	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的议案	√
12	关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估 报告的议案	√
13	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
14	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案	√
15	关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议 案	√
16	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案	√
17	关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议 案	√
18	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案	√
19	关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案	√
20	关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易 相关事宜的议案	√
21	关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议》/《发行股份购买资产协议》的议案	√
22	关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案	√
23	关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转 让协议之补充协议》的议案	√
24	关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协 议的补充协议》的议案	√

1、本次股东会的议案1～议案22 为特别决议议案，以特别决议通 过，须由出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以

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上通过；议案23～议案24 为普通决议议案，以普通决议通过，须由出席 本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

• 2、对中小投资者单独计票的议案：议案1～议案24。

• 3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1～议案21。

应回避表决的关联股东名称：宁波新金广投资管理有限公司、宁波金 广投资股份有限公司、宁波盈生企业管理股份有限公司。

• 4、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

上述议案已经公司于2025年3月7日召开的第八届董事会第十二次会议 和第八届监事会第十一次会议、2025年4月24日召开的第八届董事会第十 四次会议和第八届监事会第十三次会议、2025年4月28日召开的第八届董 事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议，以及2025年6月6日召开 的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过。具 体内容分别详见公司于2025年3月11日、2025年4月25日、2025年4月29 日、2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上 海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。

三、股东会投票注意事项

（一）公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行 投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认 证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部 股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。股东通过上 海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，如果其拥有多个股东账 户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为 其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表

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决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意 见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方 式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600114	东睦股份	2025/6/16

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡； 如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附 件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2025年6月20日（上午 8:30～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。 股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续。

（二）登记地点：东睦新材料集团股份有限公司董事会办公室（浙江 省宁波市鄞州工业园区景江路1508 号）。

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代 表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和 法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，

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代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法 出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记。

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公 司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身 份证复印件、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时 间为准，信函上请注明“股东会”字样；公司不接受电话方式办理登记。 六、其他事项

（一）网络投票注意事项

1、同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一 次投票结果为准；

2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的 议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

3、股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的， 视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决 权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东会 网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票 系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行；

5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台 在2025年6月23日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结 果。

（二）会议联系方式

联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508 号 邮政编码：315191

联系电话：0574-8784 1061

传 真：0574-8783 1133 联系人：肖亚军先生、唐佑明先生

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（三）现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理。 （四）注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原 件到场参会。

特此公告。

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附件1：授权委托书。

报备文件：

• 1、公司第八届董事会第十六次会议决议。

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附件1：授权委托书

授权委托书

东睦新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025 年6 月23 日 召开的贵公司2025 年第一次临时股东会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
2.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案
2.01	交易方案概况
2.02	交易方案概况-发行股份及支付现金购买资产
2.03	交易方案概况-募集配套资金
2.04	发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的种 类、面值
2.05	发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行对象及发行 方式
2.06	发行股份及支付现金购买资产具体方案-定价基准日和发 行价格
2.07	发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行数量
2.08	发行股份及支付现金购买资产具体方案-上市地点
2.09	发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份购买资 产的锁定期安排
2.10	发行股份及支付现金购买资产具体方案-过渡期损益归属
2.11	发行股份及支付现金购买资产具体方案-滚存未分配利润 安排

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编号：2025-056

证券代码：600114

2.12	现金支付
2.13	募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值
2.14	募集配套资金具体方案-发行对象
2.15	募集配套资金具体方案-发行股份的定价基准日及发行价 格
2.16	募集配套资金具体方案-发行数量及募集配套资金总额
2.17	募集配套资金具体方案-上市地点
2.18	募集配套资金具体方案-锁定期安排
2.19	募集配套资金具体方案-募集配套资金用途
2.20	募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排
2.21	决议有效期
3	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4	关于公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》/《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
5	关于本次交易构成关联交易的议案
6	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的 议案
7	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条 规定的议案
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
9	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号》第十二条规定情形的议案
10	关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
11	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的议案

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股票简称：东睦股份

编号：2025-056

证券代码：600114

12	关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产 评估报告的议案
13	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
14	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
15	关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项 的议案
16	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
17	关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 的议案
18	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
19	关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
20	关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次 交易相关事宜的议案
21	关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》/《发行股份购买资产协议》的议案
22	关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案
23	关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司的股 份转让协议之补充协议》的议案
24	关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股 东协议的补充协议》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号：

受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

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编号：2025-056

证券代码：600114

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿 进行表决。

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