NBTM New Materials Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Feb 26, 2013

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2013-012

东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

独立董事关于股权激励的投票委托征集函

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称“《管理办法》”）的有关规定，东睦新材料集团股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事郭洪光受公司其他独立董事的委托作 为征集人，就拟于 2013 年 3 月 14 日召开的公司 2013 年第一次临 时股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、 上海证券交易所及其他政府部门未对本投票委托征集函所述内容的真 实性、准确性和完整性发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不 负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本征集人郭洪光，作为公司独立董事，仅对公司 2013 年第一次 临时股东大会审议的《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）》及其摘要及相关议案，向公司全体股东征集投 票权而制作并签署本投票委托征集函。征集人保证本投票委托征集函 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投 票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权以无 偿方式公开进行，并在中国证监会指定的报刊和网站上公告本投票委 托征集函，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得

1

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2013-012

公司其他独立董事同意。本投票委托征集函的内容不违反法律、法 规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本投票委 托征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何 目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1 、基本情况

公司名称：东睦新材料集团股份有限公司 股票简称：东睦股份

股票代码： 600114

公司法定代表人：芦德宝

公司董事会秘书：曹阳

公司证券事务代表：黄永平

公司地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号 邮编： 315191

公司电话： 0574-87841061 公司传真： 0574-87831133

公司网址： www.pm-china.com

2 、征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2013 年第一次临时股东大会所审 议如下议案的委托投票权：

• （ 1 ）《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案

• 修订稿）》及其摘要（各子议案需要逐项审议）；

• 1.1 激励计划的目的

• 1.2 激励对象的确定依据和范围

• 1.3 限制性股票的来源和总量

• 1.4 限制性股票的分配情况

• 1.5 激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

• 1.6 限制性股票的授予条件

2

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2013-012

• 1.7 限制性股票的授予价格及其确定方法

• 1.8 限制性股票的解锁条件和解锁安排

• 1.9 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

• 1.10 激励计划的审核、授予程序及解锁程序

• 1.11 公司与激励对象各自的权利义务

• 1.12 激励计划的变更、终止

• 1.13 授予解锁或回购注销的调整原则

• （ 2 ）《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考

• 核办法（草案）》；

• （ 3 ）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激

• 励计划相关事宜的议案》。

• 3 、本投票委托征集函签署日期： 2013 年 2 月 26 日

三、本次临时股东大会的基本情况

本次临时股东大会召开的详细情况，请见公司于 2013 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》上同时登载的《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会通知的公告》，公告编号：（临） 2013011 。

四、征集人基本情况

• 1 、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如

下：

郭洪光：男，中国籍， 1965 年月生，大学学历，研究员级高级工 程师。曾任包头五二研究所助理工程师、五二研究所宁波分所常务副 所长、高级工程师、五二研究所副所长、研究员，现任中国兵器科学 研究院宁波分院副院长、研究员。 2007 年 8 月起任公司独立董事。

2 、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而 受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券 交易所的公开谴责。

3

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2013-012

3 、征集人在公司董事会发布《东睦新材料集团股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要之前一日未持有公司流通 股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

4 、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、 公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。

5 、征集人不是公司本次限制性股票激励计划的激励对象，对本次 征集事项亦不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

1 、征集人作为公司独立董事，在公司于 2013 年 1 月 23 日召开 的第四届董事会第十五次会议，以及 2013 年 2 月 26 日召开的第四 届董事会第十六次会议上，对征集事项投了赞成票。

2 、征集人作为公司独立董事，对《东睦新材料集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激 励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见，认为：

（ 1 ）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划 的主体资格。

（ 2 ）公司限制性股票激励对象名单确定的公司高级管理人员具备 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》规定的任职资格。

公司限制性股票激励对象名单确定的公司董事、高级管理人员， 以及董事会认为需要以此方式激励的核心技术（业务）人员不存在最 近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形， 该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘 录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草

4

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2013-012

案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

（ 3 ）公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘 录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项 备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》及《东睦新材料集团股份有限公 司限制性股票激励计划实施考核办法》合法、合规，不存在损害公司 及股东利益的情形。

（ 4 ）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助 的计划或安排。

（ 5 ）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现 公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发 展，不会损害公司及股东的利益。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1 、征集对象：截止 2013 年 3 月 7 日下午 15:00 收市后，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

2 、征集时间： 2013 年 3 月 12 日至 2013 年 3 月 13 日的每日 ～ ～ 9:00 12:00 、 14:00 17:00 。

3 、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在 中国证监会指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时 报》，以及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布公告的方 式公开进行。

4 、征集程序和步骤

5

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2013-012

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本 投票委托征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授 权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

• （ 1 ）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：

• 1 ）经最近年度工商年检的法人营业执照复印件；

• 2 ）股东帐户卡复印件；

• 3 ）授权委托书原件（由法定代表人签署）；

• 4 ）法定代表人身份证明及身份证复印件；

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字 并加盖单位公章（骑缝章）。

（ 2 ）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：

• 1 ）股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

• 2 ）股东账户卡复印件；

• 3 ）股东签署的授权委托书原件（注：请股东本人在所有文件上签

• 字）。

（ 3 ）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公 证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人 或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应 在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信 函或特快专递方式，按本投票委托征集函指定地址送达。采取专人送 达的，以本投票委托征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号 信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交 的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标 明“征集投票权授权委托”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人 为：

6

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2013-012

地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号 收件人：郭洪光 邮政编码： 315191 电话： 0574-87841061

传真： 0574-87831133

未在本投票委托征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发 生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集函的要求制作授权委托 书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形， 授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。

5 、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由上海市 锦天城律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交 文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审 核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（ 1 ）已按本投票委托征集函征集程序要求制作相关文件，并将授 权委托书连同相关文件送达指定地点；

（ 2 ）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（ 3 ）股东已按本投票委托征集函附件规定的格式填写并签署授权 委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（ 4 ）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载 内容相符；

（ 5 ）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东 将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以 股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最 后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集 人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授 权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人 后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东 大会，但对征集事项无投票权。

7

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2013-012

6 、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办 法处理：

（ 1 ）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时 间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其 授权委托自动失效。

（ 2 ）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出 席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征 集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

（ 3 ）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指 示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的， 征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

征集人：郭洪光

2013 年 2 月 26 日

8

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2013-012

附件：股东委托投票的授权委托书（复印盖章有效）

东睦新材料集团股份有限公司 独立董事征集投票权授权委托书

授权委托人声明：本人 或本公司 在 签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并 公告的《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于股权激励的投票 委托征集函》（以下简称“《投票委托征集函》”）的全文、东睦新 材料集团股份有限公司《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会 （以下简称“本次临时股东大会”）通知的公告》及其他相关文件， 对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相 关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或本公司有权 随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下 的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告 了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临 时股东大会行使投票权。

本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托东睦新材料集团股份 有限公司独立董事郭洪光先生代表本人或本公司出席于 2013 年 3 月 14 日召开的东睦新材料集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大 会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

序号	审议事项	授权投票意见	授权投票意见	授权投票意见
		同意	反对	弃权
1	《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》及其摘要
1.1	激励计划的目的
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	限制性股票的来源和总量

9

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2013-012

1.4	限制性股票的分配情况
1.5	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期 及限售规定
1.6	限制性股票的授予条件
1.7	限制性股票的授予价格及其确定方法
1.8	限制性股票的解锁条件和解锁安排
1.9	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
1.10	激励计划的审核、授予程序及解锁程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	激励计划的变更、终止
1.13	授予解锁或回购注销的调整原则
2	《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核办法（草案）》
3	关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划相关事宜的议案

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应 栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

委托人名称或姓名：

委托人身份证号码（法人股东请填写营业执照注册号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托人地址：

委托人联系电话：

委托人（盖章或签名）：

签署日期： 2013 年 月 日

10