NBTM New Materials Group Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Dec 11, 2019

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2019-104

东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于签署收购意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投 资咨询合伙企业（有限合伙）签订《关于上海富驰高科技股份有限公司之 收购意向书》，公司拟通过支付现金的方式收购取得上海富驰高科技股份 有限公司的控制权，资金来源为公司自筹资金。若本次交易顺利推动，预 计公司的资产负债率将由31.62%（截至2019年9月30日）提高至40%左 右；如果整合不达预期，将对公司的生产经营造成较大影响

 本次签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》 仅为意向性协议，属于各方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相 关交易条款以各方签署的正式协议为准

 本次交易尚处于筹划阶段，是否能够顺利推动本交易存在较大的 不确定性，同时，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法 律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序

 本次交易未构成关联交易，根据公司和标的公司2018年度相关财 务数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组的情形；根据公司和标的公司预计的2019年度相关财务数据，可 能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形， 公司将严格按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策 和审批程序

 本次交易能否在2019年底前完成，存在不确定性

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证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2019-104

一、交易概述

2019年12月11日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公 司”）与上海钟于企业管理有限公司（以下简称“钟于公司”）、钟伟、 于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投 资”）签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》（以下 简称“《收购意向书》”），公司拟通过支付现金的方式收购钟于公司、 钟伟、于立刚、创精投资所持上海富驰高科技股份有限公司（以下简称 “标的公司”、“上海富驰”）的部分股份（以下简称“本次交易”）， 并以公司取得标的公司控制权为本次交易的目的。

2019年12月11日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并全票通 过了《关于签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书>的议 案》，董事会同意签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向 书》，该意向书自公司董事会批准之日起正式生效。

2019年12月11日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议并全票通 过了《关于签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书>的议 案》。

本次交易未构成关联交易，根据公司和标的公司2018年度相关财务数 据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组的情形；根据公司和标的公司预计的2019年度相关财务数据，可能构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，公司 将严格按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审 批程序。本次交易能否在2019年底前完成，存在不确定性。

二、交易对方的基本情况

（一）上海钟于企业管理有限公司

统一社会信用代码：91310113MA1GNRT66R

类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：上海市宝山区上大路668号1幢591N 法定代表人：钟伟

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证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2019-104

注册资本：2,000万元

成立日期：2019年9月26日 营业期限：2019年9月26日至2039年9月25日

经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；物业管理；市场营销策 划；企业形象策划；从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询和技术服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（二）钟伟

钟伟，男，中国国籍，住所为：上海市闸北区平型关路1083弄号 室。

（三）于立刚

于立刚，男，中国国籍，住所为：上海市宝山区牡丹江路285弄26支 弄号室。

（四）上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310230324282147L 类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市宝山区月罗路559号W-142室

执行事务合伙人：钟伟

成立日期：2014年12月16日

合伙期限：2014年12月16日至2034年12月15日

经营范围：投资管理、咨询；商务咨询；企业管理；电子科技专业领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；展览展示服务；模具 设计；自动化设备设计；电气自动化工程；金属材料、塑料制品的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、标的公司基本情况

（一）工商登记信息

名称：上海富驰高科技股份有限公司

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证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2019-104

统一社会信用代码：913101136316158106

类型：股份有限公司（未上市）

住所：上海市宝山区逸仙路4318号10、48、49、54、57幢 法定代表人：钟伟

注册资本：6,315万元

成立日期：1999年11月9日

营业期限：1999年11月9日至不约定期限

经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开 发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开 发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企 业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及 技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具 加工、批发；自动化设备设计、开发及批发。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要财务状况

截至2019年9月30日，上海富驰未经审计的主要财务状况为：

总资产128,726.62万元，负债总额55,433.94万元，净资产73,292.68 万元，2019年1～9月营业收入70,164.34万元，归属于母公司所有者的净 利润4,712.19万元。

四、《收购意向书》主要内容

2019年12月11日，公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订了 《收购意向书》，主要内容如下：

（一）交易各方

甲方：东睦新材料集团股份有限公司

乙方一：上海钟于企业管理有限公司

• 乙方二：钟伟

乙方三：于立刚

乙方四：上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）

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证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2019-104

标的公司：上海富驰高科技股份有限公司

在本意向书中，乙方一、乙方二、乙方三及乙方四合称“乙方”，甲 方、乙方合称“双方”。

• （二）本次收购目的

• 1、甲方拟通过支付现金的方式收购乙方所持标的公司的部分股份，

• 具体转让的比例为以最终股份转让协议为准。

• 2、甲方取得标的公司的控制权为本次收购的目的。

• （三）生效和终止

• 1、本意向书自双方签署后成立，并经甲方董事会决议通过后生效。

• 2、本意向书于下列情形之一发生时终止：

• （1）经双方协商一致终止；

• （2）本次收购由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何

• 一方的其他客观原因而不能实施。

• 3、若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导

• 信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。 （四）排他性

• 1、本意向书失效或终止之前，甲乙双方不得与第三方进行与本次收

• 购相同或类似的任何接触。

• 2、排他期为三个月，自本意向书签署之日起算。如期限届满双方尚

• 未签订正式协议，经协商一致可继续延长排他期。 （五）保密

本次收购尽调过程中，双方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未 公开发表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意， 任何一方不得将本意向书内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定 监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。

五、风险提示及其他说明

本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规 及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项

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证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2019-104

尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进 展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2019 年12 月11 日

报备文件：

• 1、公司第七届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第四次会议决议；

• 3、《收购意向书》。

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