NBTM New Materials Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 30, 2021

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2021-036

东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于为连云港富驰智造提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人：连云港富驰智造科技有限公司

• 本次担保最高限额为人民币23,000万元

• 本次是否有反担保：否

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2021年6月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“保证人”）与中国进出口银行宁波分行（以下简称“进出口银行”或 “债权人”）签订了《保证合同》（合同号：（2021）进出银（甬信保） 字第1-017号），公司为控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下 简称“上海富驰”）的全资子公司——连云港富驰智造科技有限公司（以 下简称为“连云港富驰智造”或“债务人”）与进出口银行签订的《借款 合同》（合同号：（2021）进出银（甬信合）字第1-037号）项下的债务 提供连带责任保证，担保期限为《借款合同》项下债务履行期届满之日起 三年，提供担保的最高限额为人民币23,000万元。

截至本公告披露日，该担保项下暂未发生借款事项。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

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2021年4月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于 公司2021年度担保预计的议案》，同意公司2021年度为控股子公司、上海 富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为209,000万元 人民币，其中为连云港富驰智造提供的最高额度（综合授信）为40,000万 元人民币。公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项已经公司于2021 年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过。担保期限为董事会或股 东大会批准生效后三年。

具体内容详见公司分别于2021年4月30日和2021年5月22日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临） 2021-012、（临）2021-015、（临）2021-029。

二、被担保人基本情况 （一）工商登记信息

名称：连云港富驰智造科技有限公司

统一社会信用代码：91320791MA21L8GL17

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区黄海 大道36号

法定代表人：严丰慕

注册资本：人民币15,000万元 成立日期：2020年05月29日 营业期限：2020年05月29日至长期

经营范围：一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属结 构制造；增材制造；轴承、齿轮和传动部件制造；锻件及粉末冶金制品销 售；轴承、齿轮和传动部件销售；软磁复合材料销售；特种陶瓷制品制造； 金属表面处理及热处理加工；有色金属合金制造；新型陶瓷材料销售；合 成材料销售；有色金属合金销售；特种陶瓷制品销售；工业机器人制造； 电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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（二）主要财务状况

截至2020年12月31日，连云港富驰智造经审计的主要财务状况为：资 产总额7,482.20万元，负债总额2,270.31万元，银行贷款总额0万元，流 动负债总额2,270.31万元，净资产5,211.89万元，2020年度营业收入 2,059.84万元，净利润211.90万元。

截至2021年3月31日，连云港富驰智造未经审计的主要财务状况为： 资产总额13,246.61万元，负债总额5,250.66万元，银行贷款总额0万元， 流动负债总额2,281.74万元，净资产7,995.95万元，2021年1-3月营业收 入2,444.66万元，净利润797.95万元。

三、担保协议的主要内容

• 2021年6月29日，公司与进出口银行签订了《保证合同》（合同号：

• （2021）进出银（甬信保）字第1-017号），主要内容如下：

（一）保证范围、保证责任和保证期间

• 1、保证人为债务人在《借款合同》项下的债务提供连带责任保证。

• 2、保证人在本合同项下的担保范围（以下称“被担保债务”）为：

• 在债权人为债务人办理贷款业务的情况下，包括债务人在《借款合同》项 下应向债权人偿还和支付的下述所有债务：

（1）贷款本金，即债务人在《借款合同》项下全部贷款本金23,000 万元人民币；

（2）利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、 复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、 律师费用、公证费用、执行费用等）；以及债务人应支付的任何其他款项 （无论该项支付是在相关服务到期日应付或在其它情况下成为应付）。

3、本合同项下的保证期间为《借款合同》项下债务履行期届满之日 起三年。

（二）违约事件

• 1、下述每一事件及事项均构成保证人在本合同项下的违约事件：

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（1）债务人未按照《借款合同》的约定按时足额清偿欠付债权人的 任何款项，或《借款合同》项下发生任何其他违约事件或由于任何原因使 被担保债务提前到期。

（2）保证人在本合同项下所作的声明或保证被确认为是不正确的、 不真实的或是具有误导性的，或保证人拒绝履行或违反在本合同项下作出 的任何承诺。

（3）保证人进行任何可能对其财务状况、经营状况或其它状况造成 严重不利影响的资产处置行为，订立任何可能对其财务状况造成严重不利 影响的任何协议或义务，或就保证人全部或部分资产或收益向第三方设置 或允许存在任何担保。

（4）保证人中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或其他类似程 序，或保证人被申请破产、清算或被主管部门决定停业或暂停营业。

（5）发生了针对保证人的、并将会对保证人的财务状况或保证人根 据本合同履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程 序。

（6）保证人违反其在本合同项下的义务或发生债权人认为将会严重 不利地影响其在本合同项下权利的其他事件。

2、上述违约事件发生后，债权人有权：

（1）宣布《借款合同》项下债务人欠付债权人的所有款项立即到 期，并要求债务人立即偿还《借款合同》项下欠付债权人的所有款项； （2）取消债务人进一步申请获得服务的权利；

（3）宣布实施或实现本合同项下的担保权利。

• （三）费用及补偿

1、因订立本合同、办理必要的备案或公证手续、履行及强制执行 本合同所发生的一切费用（包括但不限于债权人因此支付的律师费、 诉讼费等）均由保证人承担。

2、一经债权人提出要求，保证人即对债权人的下列费用和损失进 行补偿：

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• （1）债权人为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包

• 括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；

• （2）保证人在本合同项下应支付给债权人的任何其它款项。 （四）保证合同的生效

本合同自保证人的法定代表人或有权签字人与债权人的负责人或有权 签字人签署并加盖公章之日起生效。

（五）适用法律及争议解决

1、本合同适用中华人民共和国法律并按中华人民共和国法律解释。 2、在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关 的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方均 可以依法向人民法院起诉。双方同意，因履行本合同发生的或与本合 同有关的诉讼应在债权人住所地有管辖权的人民法院进行。

四、董事会意见

2021年4月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于 公司2021年度担保预计的议案》，同意公司2021年度为控股子公司、上海 富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为209,000万元 人民币，其中为连云港富驰智造提供的最高额度（综合授信）为40,000万 元人民币。

公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司 2021年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定； 2021年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担 保事项是必要的，风险是可控的；公司2021年度进行综合授信业务提供担 保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们 一致同意公司2021年度担保预计事项，同意为控股子公司、上海富驰的全 资子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会 审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司 （母公司）对控股子公司提供的担保总额为86,540.24万元，占公司2020 年度经审计归属于上市公司股东的净资产的32.85%，且无逾期担保的情况。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

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报备文件：

• 1、保证合同；

• 2、公司2020 年年度股东大会决议；

• 3、公司第七届董事会第十五次会议决议；

• 4、连云港富驰智造科技有限公司营业执照。

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