NBTM New Materials Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 8, 2021

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2021-003

东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人：东莞华晶粉末冶金有限公司

• 本次担保最高限额为人民币10,000万元

• 本次是否有反担保：否

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2021年1月8日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”） 与招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银行”）签订了《最 高额不可撤销担保书》（编号：1699210104-1），公司为控股子公司—— 东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称为“东莞华晶公司”）与招商银行 签订的《授信协议》（编号：1699210104）项下的所有债务承担连带保证 责任，担保期限自2021年1月10日起至2022年1月9日止，此次提供担保的 最高限额为人民币10,000万元，包括公司于2020年2月21日与招商银行签 订的《授信协议》（编号：1699200201，该协议将于2021年2月1日到期） 项下具体业务中尚未清偿的余额部分。

截至本公告披露日，该担保项下未发生借款。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

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2020年4月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司2020年度担保预计的议案》，同意公司2020年度为子公司进行综合授信 业务提供担保，担保总额为152,000万元，其中为东莞华晶公司提供担保 的最高额度（综合授信）为20,000万元。公司独立董事发表了同意的独立 意见。该事项已经公司于2020年5月21日召开的2019年年度股东大会审议 通过。为各子公司的担保期限为董事会或股东大会批准生效后三年。

具体内容详见公司分别于2020年4月30日和2020年5月22日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临） 2020-021、（临）2020-025、（临）2020-036。

二、被担保人基本情况 （一）工商登记信息

名称：东莞华晶粉末冶金有限公司

统一社会信用代码：91441900079533263L

类型：其他有限责任公司

住所：广东省东莞市东城街道伟丰路5号3栋 法定代表人：严丰慕

注册资本：人民币柒仟万元 成立日期：2013年9月16日

营业期限：长期

经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品 的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、 设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设 计、生产、包装、加工和销售；医疗器械的研发、设计、生产、销售、租 赁；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备 的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）； 物业租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

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（二）主要财务状况

东莞华晶公司未经审计2020年半年度主要财务状况为：资产总额 30,459.12万元，负债总额24,561.37万元，银行贷款总额8,000.00万元， 流动负债总额24,561.37万元，净资产5,897.75万元，2020年1月～6月营 业收入14,281.33万元，净利润1,350.90万元。

（三）股权结构

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	东睦新材料集团股份有限公司	5,250.00	75.00%
2	宁波梅山保税港区华莞投资合伙 企业（有限合伙）	1,260.00	18.00%
3	石河子市百川股权投资有限合伙 企业	264.271	3.7753%
4	宁波梅山保税港区华崇创业投资 合伙企业（有限合伙）	225.729	3.2247%
合计		7,000.00	100.00%

三、担保协议的主要内容

2021年1月8日，公司与招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》 （编号：1699210104-1），主要内容如下：

（一）保证范围

1、公司提供保证担保的范围为招商银行根据《授信协议》在授信额 度内向东莞华晶公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人 民币10,000万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、 保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用，包括但不限于招商 银行和东莞华晶公司原签有编号为1699200201的《授信协议》项下具体业 务中尚未清偿的余额部分等。

2、就循环授信而言，如招商银行向东莞华晶公司提供的贷款或其他 授信本金余额超过授信额度金额，则公司对授信余额超过授信额度金额的 部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余

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额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权 的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。

尽管有前述约定，但公司明确：即使授信期间内某一时点招商银行向 东莞华晶公司提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在招 商银行要求公司承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度， 公司不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、 罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关 费用等承担连带保证责任。

3、招商银行在授信期间内为东莞华晶公司办理新贷偿还、转化旧贷 或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据 等业务发生在授信期间内还是之前），公司确认由此产生的债务纳入其担 保责任范围。

（二）保证方式

公司确认对保证范围内东莞华晶公司的所有债务承担经济上、法律上 的连带责任。如东莞华晶公司未按《授信协议》和/或各具体业务协议约 定及时清偿所欠招商银行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费 用，或者《授信协议》和/或各具体业务协议所规定的其他任何一项违约 事件发生时，招商银行有权直接向公司追索，而无须先行向东莞华晶公司 追索或提起诉讼。

（三）保证责任期间

公司的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每 笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的 垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满 后另加三年止。

（四）本担保与其他担保关系

1、在同时另有抵、质押担保或其他保证人的情况下，招商银行有权 选择分别、先后或同时向各抵/质押人、保证人（含公司）主张担保权利； 招商银行放弃、变更或解除抵、质押担保，或变更、解除其他保证人保证

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责任，或延迟向任意抵/质押人/其他保证人主张权利,均不影响公司在本 保证书项下的担保责任，公司依然有义务按本保证书的内容对东莞华晶公 司所欠招商银行的全部授信债务承担连带保证责任。

2、本担保书是不可撤销和无条件的，不受授信申请人与任何单位/个 人签订的任何协议、文件的影响，也不因东莞华晶公司欺诈、重组、停业、 解散、清算、破产、合并（兼并）、分立、改制、营业期限届满等任何变 化而变化，不受招商银行给予东莞华晶公司任何时间上的宽限和延期或贵 行延缓行使依据有关协议追讨东莞华晶公司所欠款项的权利而受任何影响。 （五）争议及纠纷解决方式

本担保书适用中华人民共和国法律（不含港、澳、台法律），因本担 保书所产生的争议及纠纷，公司同意采取《授信协议》所约定的纠纷解决 方式解决。

（六）本担保书的生效

本担保书于公司法定代表人/主要负责人或其授权代理人签字/盖名章 并加盖公司公章/合同专用章之日起生效。

四、董事会意见

2020年4月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司2020年度担保预计的议案》，同意公司2020年度为子公司进行综合授信 业务提供担保，担保总额为152,000万元，其中为东莞华晶公司提供的最 高额度（综合授信）为20,000万元。

公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司 2020年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定； 2020年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是 可控的；为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公 司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2020年度担 保预计事项，同意为控股子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该 事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对 控股子公司提供的担保总额为73,511.84万元，占公司2019年度经审计归 属于上市公司股东的净资产的27.77%，且无逾期担保的情况。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会 2021 年1 月8 日

报备文件：

• 1、最高额不可撤销担保书；

• 2、公司2019 年年度股东大会决议；

• 3、公司第七届董事会第七次会议决议；

• 4、东莞华晶公司营业执照。

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