NBTM New Materials Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 21, 2012

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号： （临） 2012-17

东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于受让子公司南京东睦粉末冶金有限公司 19.11% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

重要提示

• 本次交易为本公司受让江苏省投资管理有限责任公司持有的 本公司控股子公司南京东睦粉末冶金有限公司 19.11% 股 权，交易价格为人民币 100 万元

• 本公司与江苏省投资管理有限责任公司不存在关联关系，本 次股权转让不构成关联交易

• 定价依据：根据江苏省产权交易所公开交易程序，确定成交 价格为人民币 100 万元

一、交易概述

东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第五次会议，于 2011 年 7 月 28 日审议了《关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公 司部分股权的议案》，决定授权公司董事长全权负责本公司受让 江苏省投资管理有限责任公司持有的南京东睦粉末冶金有限公司 全部 19.11% 的股权事项。

此次公司董事会决议的相关内容，详见公司于 2011 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及《上海证券 报》、《中国证券报》和《证券时报》上披露的相关公告（本公 司公告的编号为（临） 2011-18 ）。

2012 年 5 月 22 日，在江苏省产权交易所网站发布的江苏省 企业国用产权公开转让公告中，江苏省投资管理有限责任公司持

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有的南京东睦粉末冶金有限公司 19.11% 股权首次挂牌公开征集意 向受让方；本次转让已经江苏省国信资产管理集团有限公司《关 于同意转让南京东睦粉末冶金有限公司股权的批复》（苏国信发 ［ 2012 ］ 86 号）同意。日前，公司接江苏省产权交易所《请予确 认收购承诺函》，并签署了《收购承诺函》。 2012 年 7 月 19 日 公司与江苏省投资管理有限责任公司共同签署了《国有产权转让 合同》。

二、出让方情况介绍

江苏省投资管理有限责任公司是此次南京东睦粉末冶金有限 公司股权转让的出让方。出让方基本情况如下： 股权出让方：江苏省投资管理有限责任公司 注册地址：南京市长江路 88 号 24 层 法定代表人：徐祖坚 注册资本： 100,000 万元人民币 公司类型：有限公司（法人独资）内资 经营范围：实业投资，投资咨询，国内贸易。

三、交易标的基本情况

1 、南京东睦粉末冶金有限公司的基本情况

住 所：高新开发区高科七路 MB109-2 地块 注册资本： 589.16 万美元 法定代表人：曹阳 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：生产粉末冶金产品，销售自产产品

2 、南京东睦粉末冶金有限公司的股权结构

股东名称	持股比例
东睦新材料集团股份有限公司	51.02%
睦特殊金属工业株式会社	29.87%
江苏省投资管理有限责任公司	19.11%
合 计	100.00%

3 、南京东睦粉末冶金有限公司资产及经营状况

单位：人民币元

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项目	2011 年末	2010 年末	2009 年末
资产总计	45,704,314.94	47,212,270.49	44,754,059.66
负债合计	57,816,400.58	58,103,798.94	54,995,646.34
净资产	-12,112,085.64	-10,891,528.45	-10,241,586.68

净资产 -1	2,112,085.64 -10	,891,528.45 -10,241,586.68	,891,528.45 -10,241,586.68
		单位：人民币元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	51,783,086.62	45,155,637.15	36,861,096.80
营业成本	45,277,745.61	38,329,604.60	31,100,483.15
营业税金及附加	250,488.66	31,249.81	0
销售费用	2,191,308.07	2,127,500.94	1,821,250.11
管理费用	1,791,003.36	2,194,092.68	2,109,644.98
财务费用	3,853,391.69	3,031,217.97	3,130,725.89
资产减值损失	-77,881.95	94,868.93	553,773.63
二、营业利润	-1,502,968.82	-652,897.78	-1,854,780.96
营业外收入	282,411.63	7,639.76	7,673.44
营业外支出	-	4,683.75	11,408.25
三、利润总额	-1,220,557.19	-649,941.77	-1,858,515.77
四、净利润	-1,220,557.19	-649,941.77	-1,858,515.77

四、定价依据

此次产权转让参考价是依据南京东睦粉末冶金有限公司的整 体资产现状、行业特点、当前的政策、经济、市场环境等多方面 因素综合确定的。根据江苏省产权交易所公开交易程序，确定成 交价为人民币 100 万元。

五、股权转让合同的主要内容

股权转让双方 2012 年 7 月 19 日签署的《国有产权转让合 同》的主要内容如下：

• 1 、转让方（甲方）：江苏省投资管理有限责任公司

• 2 、受让方（乙方）：东睦新材料集团股份有限公司

• 3 、转让标的：南京东睦粉末冶金有限公司 19.11% 的股权

• 4 、转让价格：根据江苏省产权交易所公开交易程序，确定成

• 交价为人民币 100 万元。

• 5 、成交价款支付：

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（ 1 ）本合同签订当日，乙方已支付的保证金 30 万元扣除向 交易所支付的交易服务费（人民币 2,000 元整）后转为产权交易 价款中的首付款；

（ 2 ）本合同生效后 20 个工作日内，乙方应将剩余的全部交 易价款计 70.20 万元一次性划入江苏省产权交易所指定的交易专 用账户。

• 6 、交易手续费：甲、乙双方分别向江苏省产权交易所支付交

• 易服务费。

• 7 、其他：本次产权转让完成工商管理部门的变更登记手续

• 后，甲方凭工商管理部门出具的变更登记的有关凭证，提示江苏 省产权交易所将已收取的成交价款汇入甲方指定的账户。

• 8 、本合同自签字之日起生效。

六、南京东睦粉末冶金有限公司股权转让后的股权结构

股东名称	持股比例
东睦新材料集团股份有限公司	70.13%
睦特殊金属工业株式会社	29.87%
合 计	100.00%

七、该交易对公司的影响

• 1 、本次子公司——南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的受

• 让符合公司发展战略。公司通过增持南京东睦粉末冶金有限公司 股权，将进一步加强南京东睦粉末冶金有限公司的整合力度，实 现其尽早盈利，并能更加有效地实现公司的战略布局。

• 2 、进一步强化对南京东睦粉末冶金有限公司的控制，有效提

• 升对其的管控力度。

3 、本次交易受让价款全部由公司自筹资金支付，因全部受让 价款仅为人民币 100 万元，对公司资金筹措及日常经营不会产生 影响。

八、备查文件

1 、公司第四届董事会第五次会议决议

• 2 、《国有产权转让合同》

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特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 20 日

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