NBTM New Materials Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 16, 2012

证券代码： 600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2012-12

东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《保证合 同》，为本公司控股子公司——连云港东睦江河新材料有限公 司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署《固定资产借款合 同》提供连带责任保证

• 本公司控股子公司——连云港东睦江河新材料有限公司在《保 证合同》项下，已与中国银行股份有限公司宁波市分行签署 《固定资产借款合同》，借款金额为人民币 2,500 万元

• 本公司，以及本公司的控股子公司——连云港东睦江河新材料 有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署《协议》， 提前解除 2012 年 5 月 7 日签署的《保证合同》和《固定资产 借款合同》

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

• 1 、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于 2012 年 5

• 月 14 日签订了《保证合同》（合同编号： 宁波 2012 人保 0046 ）。根据该《保证合同》规定，该合同项下的主合同为本公 司的控股子公司——连云港东睦江河新材料有限公司与中国银行 股份有限公司宁波市分行（债权人）之间签署的编号为宁波 2012 人借固 0124 的《固定资产借款合同》及其修订或补充。主合同项

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下发生的债权构成该合同之主债权。该合同保证方式为连带责任 保证。该合同的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

目前，连云港东睦江河新材料有限公司（借款人）在上述 《保证合同》项下，已与中国银行股份有限公司宁波市分行（贷 款人）签署《固定资产借款合同》（合同编号：宁波 2012 人借固 0124 ），借款金额为人民币贰仟伍佰万元；合同规定的借款期限 为 36 个月，自实际提款日起算；合同规定的借款用途为项目建 设，并规定未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用途；合 同规定该合同项下债务的担保方式为由本公司提供连带责任担 保，并签订编号为宁波 2012 人保 0046 的担保合同。

2 、本公司，以及本公司的控股子公司——连云港东睦江河新 材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行三方于 2012 年 5 月 14 日签订《协议》，同意提前解除本公司与中国银行股份有 限公司宁波市分行于 2012 年 5 月 7 日签订的《保证合同》（合同 编号：宁波 2012 人保 0042 ），以及同意提前解除本公司的控股子 公司——连云港东睦江河新材料有限公司与中国银行股份有限公 司宁波市分行于 2012 年 5 月 7 日签署的《固定资产借款合同》 （合同编号：宁波 2012 人借固 0114 ）。

二、被担保方基本情况

连云港东睦江河新材料有限公司是本公司与连云港东睦江河 粉末冶金有限公司（系本公司控股子公司）共同投资设立的控股 子公司，于 2011 年 4 月 29 日获得连云港工商行政管理局经济技 术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》。公司注册地点：连 云港经济技术开发区黄海大道以南、汇晶路以东、大浦河以西； 法定代表人：曹阳；注册资本： 4,800 万元人民币（ 2012 年 3 月 7 日前，注册资本为 4,800 万元人民币，实收资本为 3,000 万元人 民币），实收资本为 4,800 万元人民币，其中本公司出资 4,320 万元人民币，占注册资本的 90% ，连云港东睦江河粉末冶金有限 公司出资 480 万元人民币，占注册资本的 10% 。经营范围：粉末 冶金汽车零件、高效家电零件及相关新材料制品的生产，自营和 代理各类商品和技术的进出口业务。

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2011 年 12 月 27 日连云港东睦江河新材料有限公司通过公开 挂牌竞买方式，在连云港经济技术开发区临港东片区，竞得面积 为 133,378 平方米的国有建设用地使用权，并于 2012 年 1 月 9 日与江苏省连云港市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出 让合同》。目前，该公司生产厂房正在建设之中，预计 2012 年 10 月底前开始投产。

截止 2011 年 12 月 31 日，连云港东睦江河新材料有限公司 经审计的总资产为 3,018.45 万元，负债为 3.58 万元，净资产为 3,014.87 万元，资产负债率为 0.12% 。

连云港东睦江河新材料有限公司无对外担保。

三、担保协议主要内容

本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于 2012 年 5 月 14 日签订了《保证合同》（合同编号：宁波 2012 人保 0046 ）。

根据该《保证合同》规定，该合同项下的主合同为连云港东 睦江河新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行（债 权人）之间签署的编号为宁波 2012 人借固 0124 的《固定资产借款 合同》及其修订或补充；主合同项下发生的债权构成该合同之主 债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚 息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费 用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债 权人造成的损失和其他所有应付费用。

该《保证合同》保证方式为连带责任保证。

该《保证合同》保证期间为主债权的清偿期间届满之日起两

年。

四、董事会意见

本公司第四届董事会第八次会议于 2012 年 3 月 10 日审议通 过了包括为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的《关于为 公司控股子公司提供担保的议案》。

关于为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保事项形成如 下决议：

①决定为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的最高额 度（综合授信）为 12,000 万元；

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②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

④批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的 10% ， 根据中国证监会证监发 ［ 2005 ］ 120 号《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东 大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实 施担保审批。

上述为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的董事会决 议，已经 2012 年 4 月 10 日召开的公司 2011 年度股东大会审议 批准。

本公司第四届董事会第八次会议决议公告和 2011 年度股东大 会决议公告，已分别于 2012 年 3 月 13 日和 2012 年 4 月 11 日发 布于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ），并同时在《上海 证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登。

五、其他

1 、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情 况，详见 2011 年 1 月 19 日、 2011 年 1 月 26 日、 2011 年 6 月 2 日、 2011 年 6 月 3 日、 2011 年 9 月 27 日及 2012 年 5 月 9 日， 同时发布于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及《上海证 券报》、《中国证券报》和《证券时报》的本公司相关公告。

2 、截止目前，本公司为连云港东睦江河新材料有限公司提供 担保的余额为 0 万元。

3 、截止目前，本公司发生的对外担保总额为 21,500 万元， 占母公司 2011 年度经审计的净资产的 33.23% ，其中发生的为本 公司控股子公司担保总额为 21,500 万元。

4 、公司目前无逾期担保。

• 5 、以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合

• 发布的证监发［ 2005 ］ 120 号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》规定的情况。

六、备查文件

• 1 、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《保证

• 合同》（合同编号：宁波 2012 人保 0046 ）；

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2 、连云港东睦江河新材料有限公司与中国银行股份有限公司 宁波市分行签署的《固定资产借款合同》（合同编号：宁波 2012 人借固 0124 ）；

3 、本公司第四届董事会第八次会议决议；

4 、本公司 2011 年度股东大会决议。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2012 年 5 月 15 日

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