NBTM New Materials Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2004

Apr 13, 2004

宁波东睦新材料股份有限公司 4500 A 首次公开发行 万股 股网上路演公告

4500 A 宁波东睦新材料股份有限公司首次公开发行 万股 股已获中国证券监 2004 24 督管理委员会证监发行字［ ］ 号文核准。本次发行采用全部向二级市场 投资者定价配售的方式发行，发行日期为 2004 年 4 月 19 日，发行价格为 10.00 元／股。

为便于投资者了解发行人的基本情况、发展前景和本次发行有关安排，发行 人和主承销商国联证券有限责任公司就本次发行举行网上路演。

• 1 2004 4 16 14 00 18 00 、 路演时间： 年 月 日下午 ： － ：

• 2 、 路演网站：全景网络（ www.p5w.net ）

• 3 、 参加人员：宁波东睦新材料股份有限公司董事会、管理层主要成员及主

承销商国联证券有限责任公司有关人员

2004 4 14 本次发行的《招股说明书摘要》于 年 月 日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，提请广大投资者关注。

宁波东睦新材料股份有限公司

2004 4 14 年 月 日

宁波东睦新材料股份有限公司 NNIINNGGBBOOTTOONNGGMM UUOO NNEEWWMMAATTEERRII AALLSS CCOO..,, LLTDTD.[.]

147 （宁波市江东南路 号）

首次公开发行股票招股说明书

（封 卷 稿）

主承销商

==> picture [66 x 65] intentionally omitted <==

国联证券有限责任公司 GGUUOOLLIIAANN SSEECCUURRII[T] TIIEESS CCOO..,, LLTTDD.. 8 （江苏省无锡市县前东街 号）

宁波东睦新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书

宁波东睦新材料股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书

（封卷稿）

发行人董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次发行已经中国证监会 证监发行字 [2004] 24 号文批准。

特别提示

本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司的主承销商未取 得保荐机构资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内按 《证券发行上市保荐制度暂行办法》要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如 果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制 度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

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特别风险提示

“ ” 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列投资风险：

1 、 短期偿债能力不足的风险

截至 2003 年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司口径）为 59.38% ，流动 比率、速动比率分别为 0.77 、 0.50 ，短期借款余额为 15,800 万元，公司存在一定 的短期偿债能力不足的风险。

2 、 本次发行后净资产收益率大幅下降的风险

截至 2003 年 12 月 31 日，公司净资产为 16,060.40 万元，本次发行预计募集 资金约为 43,200 万元（扣除发行费用），发行后公司净资产将大幅增长，预计 2004 年公司全面摊薄净资产收益率较前一年有大幅下降。公司存在由于净资产收益率 下降引致的相关风险。

3 、 所得税优惠政策变化引致的净利润下降的风险

1995~1999 “ ” 公司 年享受外商投资企业所得税 两免三减半 的优惠政策， 2000~2002 “ ” 2001 年享受先进技术企业所得税 三减半 的优惠政策， 年执行税率为 13.2% ， 2002 年免征地方企业所得税，执行税率为 12% ，自 2003 年起，公司开 始执行 26.4% 的所得税率。公司报告期（ 2001 ～ 2003 年度）经审计的净利润分别 为 2,186.27 万元、 4,007.71 万元、 5,017.74 万元，每股收益分别为 0.31 元、 0.57 元、 0.72 元；若执行 26.4% 的所得税率， 2001 年度、 2002 年度经测算的净利润 将分别为 1,801.65 万元、 3,265.61 万元，每股收益将分别为 0.26 元、 0.47 元。因 此，公司存在所得税执行税率变化引致的净利润下降的风险。

4 、 外国大股东控制风险

公司为外资控股的中外合资股份有限公司。睦金属作为公司的控股股东，若 其自身经营管理状况或日本向中国境内投资的法律、法规今后发生变化，睦金属 可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，从 而给其他股东带来一定的风险。

5 、 经营业绩波动风险

2001 受国内国际经济环境影响， 年多数粉末冶金制品企业存在产量上升而 利润下降的情形。公司 2001 年度主营业务收入较上年增长 16.75% ，但利润总额

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较上年下降 9.95% ，下降的主要原因为，公司为适应市场竞争，进一步拓展市场， 对部分摩托车和空调压缩机粉末冶金制品主动降价，同时加大了产品结构调整和 2002 新产品开发及人员的培训力度，占用了部分生产能力，从而影响了当年利润； 年主营业务收入、利润总额分别较上年增长 28.40% 、 83.69% ； 2003 年，此两项 指标分别较上年增长 14.26% 、 47.55% 。公司主营业务收入的增长情况对经营业 绩影响较大，产品价格调整、能源供应紧张等也可能在一定时期影响公司的经营 业绩。公司存在一定的经营业绩波动的风险。

6 、 非经常性损益风险

2001 2002 2003 216. 74 年度、 年度、 年度，公司非经常性损益分别为 万元、 53.21 万元、 1,983.03 万元，占合并报表净利润的比重分别为 9.91% 、 1.33% 、 39.52% 。 2003 年度，公司主营业务收入、主营业务利润基本保持稳定增长，较 上年增幅分别为 14.26% 、 4.41% ，扣除非经常性损益后的利润总额为 4,110.90 万 元，较上年有所下降，降幅为 12.93% 。公司 2003 年度非经常性损益增加较多的 主要原因为，根据宁波市鄞州区新城区建设规划，子公司明州东睦收到该区开发 建设管理委员会所支付厂区土地使用权和房屋建筑物及其配套设施、设备搬迁赔 偿费，确认处置固定资产净收益 2,326.84 万元。公司存在非经常性损益引致的利 润来源不稳定的风险。

请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书第四 “ ” 节 风险因素 等有关内容。

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发行简况

A 发行股票类型：人民币普通股（ 股） 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 2004 4 19 发行日期： 年 月 日 主承销商：国联证券有限责任公司 拟上市地：上海证券交易所

单位：元

				单位：元
人民币普通股	面 值	发行价格	发行费用	募集资金净额
每 股	1.00	10.00	0.40	9.60
合 计	45,000,000	450,000,000	18,000,000	432,000,000

2004 2 16 招股说明书签署日期： 年 月 日

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目 录

第一节	释 义.......................................................................................................9
第二节	概 览.....................................................................................................13
一、	发行人及发起人简介................................................................................13
二、	主要财务数据............................................................................................16
三、	本次发行情况............................................................................................17
四、	募股资金主要用途....................................................................................19
第三节	本次发行概况.........................................................................................20
一、	本次发行的基本情况................................................................................20
二、	本次发行有关当事人................................................................................21
三、	发行人与中介机构关系的说明................................................................25
四、	本次发行主要时间表................................................................................25
第四节	风险因素..................................................................................................27
一、	市场风险....................................................................................................27
二、	管理风险....................................................................................................31
三、	外国大股东控股风险................................................................................33
四、	业务经营风险............................................................................................35
五、	财务风险....................................................................................................36
六、	新产品开发、试制的风险........................................................................40
七、	募股资金投向风险....................................................................................41
八、	政策性风险................................................................................................43
九、	安全隐患和自然灾害引致的风险............................................................43
十、	股市风险....................................................................................................44
第五节	发行人基本情况......................................................................................45

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一、	发行人基本资料........................................................................................45
二、	股东基本情况............................................................................................63
三、	本次发行前后公司股本结构....................................................................72
四、	发行人组织结构........................................................................................74
第六节	业务和技术..............................................................................................79
一、	行业基本情况............................................................................................79
二、	影响粉末冶金行业发展的有利和不利因素............................................88
三、	公司面临的主要竞争状况........................................................................92
四、	公司主营业务情况....................................................................................96
五、	公司主要固定资产和无形资产..............................................................105
六、	公司产品生产技术..................................................................................107
七、	研究开发和技术创新..............................................................................110
第七节	同业竞争与关联交易...........................................................................116
一、	同业竞争..................................................................................................116
二、	关联交易..................................................................................................118
第八节	董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................................127
一、	公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介......................127
二、	董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的特定协议安排..........130
三、	以上人员在发行前直接或间接持有发行人股份的情况......................131
四、	上述人员在发行前持有发行人关联企业股份情况..............................132
五、	上述人员在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位任职情况....
	..................................................................................................................133
六、	公司全体董事、高级管理人员及核心技术人员的有关承诺..............133
第九节	公司治理结构.......................................................................................135
一、	独立董事及其发挥作用情况..................................................................135
二、	关于公司股东与股东大会......................................................................137
三、	关于公司董事会......................................................................................140

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四、	关于公司监事会......................................................................................141
五、	高级管理人员选择、考评、激励和约束机制......................................142
六、	重大生产经营、重大决策及重要财务等决策程序与规则..................142
七、	对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的限制性规定
	..................................................................................................................145
八、	公司高级管理人员、核心技术人员的变动情况..................................147
九、	其他内部控制制度..................................................................................148
十、	公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见..............................149
第十节	财务会计信息.......................................................................................153
一、	会计报表编制基准及注册会计师的审计意见......................................153
二、	合并会计报表范围及变化情况..............................................................154
三、	简要会计报表..........................................................................................155
四、	经营业绩的有关情况..............................................................................162
五、	资产..........................................................................................................172
六、	主要债项情况..........................................................................................181
七、	股东权益..................................................................................................186
八、	现金流量..................................................................................................189
九、	期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项..............................189
十、	资产评估..................................................................................................198
十一、	验资情况..................................................................................................199
十二、	主要财务指标说明...............................................................................199
十三、	发行当年预期利润率的说明...............................................................202
十四、	公司管理层的财务分析.......................................................................202
第十一节	业务发展目标...................................................................................214
一、	经营理念及发展战略..............................................................................214
二、	总体经营目标..........................................................................................215
三、	主要经营目标..........................................................................................215
四、	拟定上述计划所依据的假设条件..........................................................219

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五、	实施上述计划所面临的主要困难..........................................................219
六、	上述计划与现有业务的关系..................................................................219
七、	本次募股资金运用对实现上述计划的作用..........................................219
第十二节	募股资金运用...................................................................................221
一、	概述..........................................................................................................221
二、	投资项目准备情况..................................................................................223
三、	募股资金投资项目情况..........................................................................224
第十三节	发行定价及股利分配政策...............................................................243
一、	发行定价..................................................................................................243
二、	公司股利分配的一般政策......................................................................243
三、	历年股利分配情况..................................................................................244
四、	利润共享安排..........................................................................................244
五、	本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划..........................245
第十四节	其它重要事项...................................................................................246
一、	信息披露制度..........................................................................................246
二、	重要合同..................................................................................................250
第十五节	董事及有关中介机构声明...............................................................255
一、	发行人全体董事声明..............................................................................255
二、	主承销商声明..........................................................................................257
三、	发行人律师声明......................................................................................258
四、	发行人会计师事务所声明......................................................................259
五、	验资机构声明..........................................................................................260
第十六节	附录和备查文件...............................................................................261
一、	附录..........................................................................................................261
二、	备查文件..................................................................................................261

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第一节 释 义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、发行人	指	宁波东睦新材料股份有限公司。
国联证券、主承销商	指	国联证券有限责任公司。
东睦有限公司	指	公司前身宁波东睦粉末冶金有限公司。
明州东睦	指	子公司宁波明州东睦粉末冶金有限公司。
连云港东睦	指	子公司连云港东睦江河粉末冶金有限公司。
睦金属	指	股东日本睦特殊金属工业株式会社。
金广投资	指	股东宁波保税区金广投资有限公司。
友利投资	指	股东宁波友利投资有限公司。
水表股份	指	股东宁波水表股份有限公司。
东方机械	指	股东宁波东方机械设备进出口有限公司。
发行人律师	指	上海市华益律师事务所。
浙江天健	指	浙江天健会计师事务所有限公司。
外经贸部	指	原中华人民共和国对外贸易经济合作部。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
中国机协	指	中国机械通用零部件工业协会。
股东大会	指	公司股东大会。
董事会	指	公司董事会。
监事会	指	公司监事会。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》	指	《宁波东睦新材料股份有限公司章程》。
本次发行	指	公司本次向社会公众公开发行4,500 万股A

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股的行为。 承销协议 指 公司与主承销商签订的关于本次股票发行 的承销协议。 A 1.00 股 指 每股面值 元的人民币普通股。 元 指 人民币元。 “ ” “ ” 代表取缔役 指 相当于 董事长 ，取缔役相当于 董事 一职。 “ 在日本的企业中，允许一名以上的 代表取缔 ” 役 。 代表取缔役社长 指 公司的最高管理者。 “ ” 代表取缔役专务 指 辅佐 社长 的公司高级管理者，是公司的行 政领导。 财务课专务 指 财务主管。 WTO 指 World Trade Organization ，世界贸易组织。 ERP 指 Enterprise Resource Planning ，企业资源计划， 是一个会计导向的信息系统，用来确认和规 划为了接受、制造、运送和结算客户订单所 需的整个企业的资源。 CNC 指 Computerized Numerical Control ，电脑数值控 制。 CAD 指 Computer Aided Design ，计算机辅助设计。 CAM 指 Computer Aided Machine ，计算机辅助加工。 Powder 1mm 粉末 指 ，尺寸小于 的离散颗粒的集合 体。 合金粉末 指 Alloyed powder ，由两种或多种组元部分或完 全合金化而制得的金属粉末。 成形 指 Compacting ，将粉末转变成具有所需形状的 凝聚体的过程。 温压成形 指 Warm compacting ，将粉末加热至特定温度 100 ° C ~200 ° C （通常为 ）下进行单轴向压制

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的过程，旨在提高成形密度。

注射成形 指

粉末锻造 指

模具 指

模架 指

烧结 指

复压复烧 指 精整 指

硬质合金 指 制品 指 主机行业 指

金属粉末注射成形， Metal injection moulding MIM （ ），将金属粉末与一定粘结剂的增塑 混合料注射于模型中的成形方法。

Powder forging ，将粉末预成形坯或预烧结坯 用锻造的工艺提高零件密度、强度的过程。 Toolings ，用于将粉末压制、松装烧结、粉 浆灌注、等静压、注射成形，或为提高精度、 强度实施再压制所使用的工艺装备。

Die-set ，将各种专用模具固定在标准压机上 并帮助压机完成成形或精整过程各动作的 标准或专用的装置。 Sintering ，粉末或压坯在低于特定温度下的 扩散，以达到通过颗粒间的冶金结合，提高 其强度的过程。

Double-pressing,double-sintering （ 2p-2s ），通 过两次压制、两次烧结，以提高粉末冶金制 品密度、强度和精度的过程。

Sizing ，为了达到零件的尺寸精度而利用专 用模具对烧结产品进行再压制的过程。

Hard metal ，由作为主要组元的一种或几种难 熔金属碳化物和金属粘结剂相组成的烧结 材料，其特点是具有高强度和高耐磨性。 烧结零件（ Sintered compounents ），由粉末成 形并经烧结强化的烧结零件，或经过必要的 后处理、后加工而达到特定性能的零件。 粉末冶金制品行业用以直接或间接配套的 汽车、摩托车、家电、农机、工具、仪表、 通讯及办公机械等行业。

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汽车、摩托车粉末冶金制 指 建设汽车、摩托车新材料粉末冶金制品生产 品项目 线技术改造项目。 模具制造中心项目 指 扩建粉末冶金零件模具制造中心技术改造 项目。 制冷压缩机粉末冶金制 指 扩大环保、节能型制冷压缩机粉末冶金产品 品项目 生产能力技术改造项目。 工程技术中心项目 指 扩建浙江省粉末冶金工程技术中心技术改 造项目。

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致投资者

对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资 者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向 任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销 商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。

第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。

一、 发行人及发起人简介

• （一） 发行人简介

• 1 、发行人名称：宁波东睦新材料股份有限公司

• 2 、英文名称： NINGBO TONGMUO NEW MATERIALS CO., LTD.

• 3 、法定代表人：小山星儿（日本国籍）

• 4 、经营范围：铁基、铜基机械设备零部件制造，合金粉末技术咨询服务。

• 5 、注册资本： 7,000 万元

• 6 147 、住所：宁波市江东南路 号

• 7 315041 、邮政编码：

• 8 0574-87841061 、联系电话：

• 9 0574-87837692 、联系传真：

• 10 、 互联网址： http://www.pm-china.com

• 11 、 电子邮箱： nbtm@pm-china.com

• 12 、 设立情况：

• 1994 7 11 2001

• 公司前身为成立于 年 月 日的宁波东睦粉末冶金有限公司。

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7 26 2001 700 年 月 日，经外经贸部外经贸资二函［ ］ 号文批准，宁波东睦粉末 2001 8 冶金有限公司依法整体变更为宁波东睦新材料股份有限公司。公司于 年 21 月 日在宁波市工商行政管理局注册登记。

公司为外商投资股份有限公司，本次发行前注册资本为 7,000 万元，外资法 人股比例为 60% 。

13 、 股权结构：

公司成立至本次发行前，股权结构未发生变化，如下表：

单位：万股

			单位：万股
股东（发起人）名称	股权性质	持有股数	持股比例
睦金属	外资法人股	4,200	60%
金广投资	社会法人股	2,100	30%
友利投资	社会法人股	630	9%
水表股份	社会法人股	35	0.5%
东方机械	国有法人股	35	0.5%
合 计		7,000	100%

（二） 发起人和主要股东

• 1 、 睦特殊金属工业株式会社

• 1 1523

• （ ） 住所： 日本东京都町田市鹤间 番地

• 2

• （ ） 法定代表人： 小山星儿

• （ 3 ） 注册资本： 4,520 万日元

• 4 1976.11.13

• （ ） 成立日期：

• 5

• （ ） 企业类型：株式会社

• 6

• （ ） 经营范围：用各种金属粉末烧结合金制造、销售及其相关业务

• 2 、 宁波保税区金广投资有限公司

• 1 1203

• （ ） 住所：宁波保税区商务大厦 室

• 2

• （ ） 法定代表人：励东明

• （ 3 ） 注册资本： 3,600 万元

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4 2001.4.19 （ ） 成立日期：

• 5

• （ ） 企业类型：有限责任公司

• 6

• （ ） 经营范围： 实业投资、咨询服务（除商品信息咨询）。

• 3 、 宁波友利投资有限公司

• 1 5

• （ ） 住所：宁波市海曙区青石巷 号

• 2

• （ ） 法定代表人： 俞志华

• （ 3 ） 注册资本： 2,600 万元

• 4 2001.5.8

• （ ） 成立日期：

• 5

• （ ） 企业类型：有限责任公司

• 6

• （ ） 经营范围： 高新技术实业投资，实业项目投资，实业投资咨询；本

• 公司房屋租赁。

• 4 、 宁波水表股份有限公司

• 1 351

• （ ） 住所：宁波市江东四眼矸（新河路 号）

• 2

• （ ） 法定代表人： 张世豪

• （ 3 ） 注册资本： 1,000 万元

• 4 1958.1.1 2000 9 29

• （ ） 成立日期： （ 年 月 日改制设立为股份有限公司）

• 5

• （ ） 企业类型：股份有限公司

• 6

• （ ） 经营范围： 流量仪表及零件、电液比例阀及元件、注塑机、机床附

• 件、阀门的制造、加工；本厂自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务， 本厂生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的 “ ”

• 进出口业务（一、二类进出口商品除外）及 三来一补 业务；本厂房屋租赁；普 通汽车货物运输。

• 5 、 宁波东方机械设备进出口有限公司

• 1 107

• （ ） 住所：宁波市孝闻街 号

• 2

• （ ） 法定代表人： 励汉杰

• 3 789.23

• （ ） 注册资本： 万元

• 4 1994.3.16

• （ ） 成立日期：

• 5

• （ ） 企业类型：有限责任公司

• 6

• （ ） 经营范围： 普通机械、农林牧渔机械、电器机械及器材、铸锻件及

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通用零部件、交通运输设备（除轿车）、仪器仪表、五金、交电、百货、纸、金 属材料、化工原料（不含化学危险品）、建筑材料、木材、电子计算机及配件、 2000 橡塑制品的批发、零售、代购代销；仓储；根据外经贸发展审函［ ］字第 2602 号文件经营进出口业务。

二、 主要财务数据

2004 81 根据浙江天健出具的浙天会审［ ］第 号审计报告，公司近三年的主 要财务数据如下：

（一） 资产负债表主要数据（合并）

单位：元

			单位：元
项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动资产	180,906,785.31	146,148,380.47	124,879,053.25
长期投资	1,085,215.75	1,226,963.47	1,015,368.92
固定资产	310,203,402.20	244,705,627.94	171,933,748.74
无形资产及其他资产	2,342,789.40	1,064,652.57	10,183,316.25
资产总计	494,538,192.66	393,145,624.45	308,011,487.16
流动负债	235,709,023.35	150,292,265.20	179,107,322.93
长期负债	74,200,000.00	120,700,000.00	39,000,000.00
负债总计	309,909,023.35	270,992,265.20	218,107,322.93
少数股东权益	24,025,171.51	12,836,699.41	10,709,012.85
股东权益合计	160,603,997.80	109,316,659.84	79,195,151.38

（二） 利润及利润分配表主要数据（合并）

单位：元

			单位：元
项 目 主营业务收入	2003 年度	2002 年度	2001 年度 173,908,959.25
	255,149,888.68	223,305,911.75

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主营业务利润	80,757,690.89	77,343,064.35	48,873,061.22
营业利润	41,483,063.09	47,204,848.64	23,566,768.78
利润总额	70,873,693.84	48,034,420.89	26,149,833.74
净利润	50,177,385.95	40,007,076.32	21,862,666.88
未分配利润	70,613,137.81	27,962,359.76	4,456,368.75

（三） 现金流量表主要数据（合并）

单位：元

	单位：元
项 目	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	80,235,361.97
投资活动产生的现金流量净额	-71,040,070.68
筹资活动产生的现金流量净额	891,623.88
汇率变动对现金的影响	233,195.05
现金及现金等价物净增加额	10,320,110.22
每股经营性现金流	1.15
每股净现金流	0.15

三、 本次发行情况

（一） 本次发行的一般情况

A 股票种类： 人民币普通股（ 股） 1.00 每股面值： 元 发行数量： 4,500 万股 发行股数占发行后总股本的比例： 39.13% 10.00 每股发行价格： 元 发行总市值： 45,000 万元 2003 0.72 / 年度每股净利润（全面摊薄）： 元 股

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发行市盈率（全面摊薄）：

发行前每股净资产： 发行后每股净资产：

13.89 2003 倍（按 年度全面摊薄每股净 利润计算）

2.29 / 2003 12 31 元 股（截至 年 月 日） 5.15 / 元 股（扣除发行费用，不包括审计 基准日至发行日增加的净资产）

（二） 发行方式与发行对象

发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。

发行对象：持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股 （ A 股）股票的收盘市值总和不少于 10,000 元的投资者。

（三） 承销方式

由国联证券作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式。

（四） 本次发行前后公司股本结构变化

单位：万股

			单位：万股	单位：万股
股 份 类 别	本次发行前股本结构		本次发行后股本结构
	持有股数	持股比例	持有股数	持股比例
1、 发起人股	7,000	100%	7,000	60.87%
（1） 外资法人股	4,200	60%	4,200	36.52%
睦金属	4,200	60%	4,200	36.52%
（2） 社会法人股	2,765	39.5%	2,765	24.04%
金广投资	2,100	30%	2,100	18.26%
友利投资	630	9%	630	5.48%
水表股份	35	0.5%	35	0.30%
（3） 国有法人股	35	0.5%	35	0.30%
东方机械	35	0.5%	35	0.30%
2、 A股	-	-	4,500	39.13%
3、 合计	7,000	100%	11,500	100%

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（五） 股利分配

6 公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策。在每个会计年度结束后 个 月内，由公司董事会根据生产经营计划和该会计年度的经营业绩提出股利分配预 2 案，经股东大会批准后 个月内实施。股利分配一般一年分配一次，采取现金、 股票或者其他合法形式。

2003 2003 12 31 经公司 年度股东大会决议通过，公司 年 月 日前形成的滚存 2004 1 1 利润由本次发行前的老股东享有， 年 月 日以后新增的利润由本次发行 后新老股东共同享有。

2005 2004 预计公司将在 年度上半年分配利润一次，该预案须经 年度股东 大会通过后生效。

（六） 风险因素

投资者应认真分析、评价公司面临的市场风险、业务和经营风险、财务风险、 公司规模高速扩张引致的管理风险、募股资金投向风险等。

四、 募股资金主要用途

本次发行完成后，募集资金净额（扣除发行费用）预计约为 43,200 万元， 根据公司的发展规划，经股东大会批准，本次募集资金拟用于以下投资项目：

• 1 、 汽车、摩托车粉末冶金制品项目；

• 2 、 模具制造中心项目；

• 3 、 制冷压缩机粉末冶金制品项目；

• 4 、 工程技术中心项目；

• 5 、 补充项目流动资金。

“ ” 以上项目详见本招股说明书第十二节 募股资金运用 。

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第三节 本次发行概况

一、 本次发行的基本情况

（一） 本次发行的一般情况

A 股票种类： 人民币普通股（ 股）

1.00 每股面值： 元

发行数量： 4,500 万股

发行股数占发行后总股本的比例： 39.13%

10.00 每股发行价格： 元

13.89 2003 发行市盈率（全面摊薄）： 倍（按 年度全面摊薄每股净 利润计算）

2.29 / 2003 12 31 发行前每股净资产： 元 股（截至 年 月 日） 5.15 / 发行后每股净资产： 元 股（扣除发行费用，不包括审计 基准日至发行日增加的净资产）

（二） 发行方式与发行对象

发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。

发行对象：持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股

（ A 股）股票的收盘市值总和不少于 10,000 元的投资者。

• （三） 承销方式

承销方式：由国联证券作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式。 （四） 本次发行预计实收募股资金和发行费用概算

单位：万元

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费 用 名 称	金 额
1、 承销费用	1,350.00
2、 审计及验资费用	150.00
3、 评估费用	25.00
4、 律师费用	115.00
5、 上网发行费用	157.50
6、 审核费用	3.00
合 计	1,800.50

预计本次发行完成，扣除发行费用后公司约可实收募股资金 43,200 万元。

二、 本次发行有关当事人

（一） 发行人

名称： 宁波东睦新材料股份有限公司 法定代表人： 小山星儿 147 住所： 宁波市江东南路 号 315041 邮政编码： 0574-87841061 联系电话： 0574-87837692 联系传真： 互联网址： http://www.pm-china.com 电子信箱： nbtm@pm-china.com 联系人： 曹阳、朱志荣

（二） 主承销商

名称： 国联证券有限责任公司 法定代表人： 范炎 8 住所： 江苏省无锡市县前东街 号 8 7 联系地址： 江苏省无锡市县前东街 号国联大厦 层 214002 邮政编码：

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联系电话：	0510-2833321；010-63170660
联系传真：	0510-2833321；010-63170660
互联网址：	http://www.glsc.com.cn
电子信箱：	tzyhb@glsc.com.cn
联系人：	赵勇、申燕斌、江红安、杨家麒、王燚、张伟
	明、华鑫
（三）副主承销商
名称：	海通证券股份有限公司
法定代表人：	王开国
住所：	上海市淮海中路98号金钟广场
联系地址：	上海市淮海中路138号上海广场9层
邮政编码：	200021
联系电话：	021-63756385
联系传真：	021-63756458
联系人：	孙剑峰、吴卫良、饶宇、王建敏
名称：	信泰证券有限责任公司
法定代表人：	钱凯法
住所：	南京市长江路88号
联系电话：	025-4784690
联系传真：	025-4784706
联系人：	赵蓉
名称：	东海证券有限责任公司
法定代表人：	顾森贤
住所：	常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼
联系电话：	0519-8119853
联系传真：	0519-8121446

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联系人： 陈颖 （四） 分销商 名称： 中国科技证券有限责任公司 法定代表人： 张钢 8 住所： 北京市朝阳区北辰东路 号 010-84977431 联系电话： 010-84973031 联系传真： 联系人： 刘学民 名称： 闽发证券有限责任公司 法定代表人： 张晓伟 158 29 住所： 福州市五四路 号环球广场 层 021-68866179 联系电话： 021-68866564 联系传真： 联系人： 黄韵韬 名称： 南京证券有限责任公司 法定代表人： 张治宗 8 住所： 南京市玄武区大钟亭 号 025-3367888-4205 联系电话： 025-3367377 联系传真： 联系人： 蔡立 名称： 上海证券有限责任公司 法定代表人： 周有道 111 住所： 上海九江路 号 021-54043389-8000 联系电话： 021-54043281 联系传真：

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联系人：	袁丁
名称：	河北证券有限责任公司
法定代表人：	武铁锁
住所：	石家庄市裕华东路81号
联系电话：	021-63606865
联系传真：	021-63608253
联系人：	韩长风
名称：	平安证券有限责任公司
法定代表人：	杨秀丽
住所：	深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
联系电话：	021-62078613
联系传真：	021-62078900
联系人：	吴志云

（五） 发行人律师事务所及经办律师

名称：	上海市华益律师事务所
法定代表人：	顾金其
住所：	上海市东方路738号裕安大厦20层
邮政编码：	200122
联系电话：	021-58301488
联系传真：	021-58205753
经办律师：	徐军、段爱群
（六）会计师事务所及经办注册会计师
名称：	浙江天健会计师事务所有限公司
法定代表人：	胡少先
住所：	浙江省杭州市文三路388号

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310012 邮政编码： 0571-88216882 联系电话： 0571-88216870 联系传真： 经办注册会计师： 朱大为、朱剑敏 （七） 股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人： 金颖 27 联系地址： 北京市西城区金融大街 号 010-66210988 联系电话： （八） 收款银行 名称： 中国工商银行宁波市分行江东支行 法定代表人： 陈宵 304 住所： 宁波市中山东路 号 315041 邮政编码： 0574-87334436 联系电话： 0574-87331023 联系传真： 联系人： 石雯磊

三、 发行人与中介机构关系的说明

发行人及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、 本次发行主要时间表

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2004 4 15 T-2 发行公告刊登日期： 年 月 日（ 日） 2004 4 19 T 预计发行日期： 年 月 日（ 日） 2004 4 19 T 9:30~11:30 年 月 日（ 日）上午 ， 申购期： 1:00~3:00 下午 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所 预计上市日期： 挂牌交易

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第四节 风险因素

“ ” 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书 特别风险提示 及其他资料外，应认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投 资决策的程度大小排序，本公司风险如下：

一、 市场风险

（一） 市场开发不足风险

我国粉末冶金技术与制品正处于导入期。粉末冶金制品是一般中小型精密铸 造件、压铸件、模锻件和切削加工件的主要替代品，目前主要为汽车、摩托车、 家电、电动工具、农业机械、办公机具等主机行业产品提供配套的基础零件。由 于受目前工艺特点、制造技术、市场认知程度等限制，粉末冶金制品短期内可能 存在市场开发领域不足的风险。

公司及子公司明州东睦、连云港东睦现有年生产能力合计为 13,000 吨，受 生产能力限制，产品供不应求，只能满足部分量大质优客户的迫切需要，因此， 主动开发市场的力度不大。本次募股资金到位后，公司经营规模进一步扩张，预 计 2006 年年生产能力可达 25,000 吨，可能存在市场开发能力不足引致的风险。 针对市场开发不足风险，公司拟采取如下应对措施：

1 、 继续增进与国际国内汽车、摩托车、制冷压缩机、工具类主机和配套部 件主要客户的密切联系。公司在积极承担客户订单的同时，采取主动帮助客户分 析用粉末冶金技术生产现有异形结构件的可行性，与客户共同开发粉末冶金配套 件等方式，扩大粉末冶金制品在上述传统领域内的使用范围和配套比重，拓宽并 先期抢占现有市场，并不失时机地开辟粉末冶金制品的新兴领域，控制潜在市场。

2 、 构建国内营销网络。在总结重庆分公司（西南地区销售网点）试点经验 的基础上，根据条件成熟程度和地区不同情况，逐步开辟华北（天津）、东北（长 春）、华南（广州）、华东（上海）等地区的销售网点，直接加强与现有和潜在客 户的合作关系。

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3 、 顺应跨国公司全球采购趋势，公司对一些制品质量与技术性能已在国内 领先、接近国际先进水平、并取得国外公司（或行业技术标准）认可的粉末冶金 制品，实施国际化经营策略，利用成本和价格优势，定点为国外汽车、摩托车、 家电行业的大型企业供应备件。随着供应量逐渐增大，考虑在美国、东南亚等国 家和地区探索设立海外销售网点。

4 、 围绕市场开发和营销网络建设，设立信息管理中心作为营销情报中心。 ERP 公司将采用 管理信息系统，及时分析各营销网点反馈的市场与客户信息， 深入了解国内外主机、配套部件及粉末冶金制品的客户需求、生产供应及价格等 市场信息，在收集、分析、整理市场动态基础上，定期提出市场分析报告、公司 产品及市场开发的建设性意见。公司参照信息管理中心提出的市场动态、分析及 建议，结合生产情况编制目标明确的月度、季度、年度营销计划。

5 、 培养和建立一支懂技术、善营销、懂外语、通外贸的营销队伍，强化营 销观念，强调营销管理。

（二） 市场容量风险

粉末冶金制品大都通过配装成部件为主机配套，其市场容量由各主机行业的 市场需求量和产量决定。因此，各类主机市场需求量和产量的变化直接构成对粉 末冶金制品市场容量的制约。

“ ” 根据国家经贸委各行业 十五 规划，综合各主机行业对粉末冶金制品的需求 2005 10.37~11.67 “ ” 量， 年国内粉末冶金制品市场容量总计约为 万吨。 十五 期间 年平均增长率约 34.1% 。

公司近三年（ 2001~2003 年）粉末冶金制品销售量年平均增长率为 34.28% ， 2001 年销售粉末冶金结构件 6,174.13 吨，占行业粉末冶金制品总销售量的 17.71% ； 2002 年销售粉末冶金结构件 8,217.98 吨，占行业粉末冶金制品总销售 量的 21.15% ；到 2006 年，若公司每年保持目前的市场占有率，则公司可供市场 2.5 2006 总量将超过 万吨，与 年预计生产能力相吻合。

（三） 产品结构风险

公司目前产品以铁基零件为主，少量生产铜基零件及不锈钢零件，主要为汽 2003 车、摩托车、家电、电动工具等生产厂家定点配套， 年公司及子公司共销

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售粉末冶金零件 11,132.44 吨，实现销售收入 25,514.99 万元，其中汽车配件占销 售收入比重为 11.19% 、摩托车配件占 31.08% 、压缩机配件占 30.86% 、电动工具 配件占 14.64% 、其他配件占 12.23% 。产品结构是按配套行业现时市场需求形成 的。上述配套行业的周期波动、技术进步、产品更新换代、结构调整、营销状况 等因素都会对公司的生产经营和盈利状况产生重大影响。

公司以稳健发展为指导思想，以市场导向为原则，注重市场调研与市场分析， 以市场发展趋势正确预测市场需求可能发生的变化，为适时调整公司的发展战略 和产品结构做准备。

公司拟采取以下应对措施：

1 、 针对各类主机市场季节和产业周期对市场需求的不同影响，公司通过与 主机生产企业沟通，了解未来产品品种、规格的需求情况，在季节性旺季和产业 繁荣期到来之前，提前投入粉末冶金制品的生产和供应；或在该类主机配件需求 旺季时，其他类配件在不影响最后交货期前提下统筹安排生产进度，而在其淡季， 对其他类配件给以迅速补充，从而尽可能保持生产的平衡性，减轻季节性波动和 产业周期风险。

2 、 针对某类主机市场内部发展不平衡的特点，确定优先供应的优质客户名 单，以满足不受市场疲软影响、销售形势仍然较好的优质客户的需要。

3 、 提高制品质量，发挥技术替代功能，开发出新的品种或替代进口，从而 降低相关行业制约的风险。

（四） 产品销售价格波动风险

由于我国市场机制尚不完善，粉末冶金制品存在低档产品卖方市场下的供求 矛盾，低档产品生产厂家多、生产能力过剩、部分中小企业压价促销，价格竞争 激烈无序；高档产品虽有市场，但能够胜任的厂家太少，产品供不应求，不能满 足主机配套需要。总体而言，国内粉末冶金制品价格呈现逐年下降的趋势，已对 行业的良性发展带来不利影响。

公司产品质量和技术处于国内领先地位，生产任务持续饱和，但受市场压价 促销影响，也不排除为争取更大市场份额主动采取降价策略，故存在市场价格下 降可能引致公司主营业务利润或利润率下降的风险。

针对价格波动风险，公司将坚持集约化经营，降低生产成本，以争取较大的

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盈利空间。公司通过全球招标、竞标方式，对原材料比价采购，以降低采购成本； 在保证产品性能的前提下，采用精细配方，优化原材料选配，以降低材料配方成 本；在生产设备选型方面，选择购置新型、高效、高精度、高自动化程度的生产 设备，提高劳动生产率，从而以规模生产降低生产成本。

公司将借本次发行上市契机，通过全面技术改造提升综合竞争力。具体包括 迅速扩大生产能力，发挥规模经济效应；加快产品结构调整，不断开发新产品、 新技术，提高高端产品市场份额和在公司产品中所占的比例；强化信息管理和财 务管理，增强市场应变能力和资本经营能力等，从而降低产品市场价格波动引致 的主营业务利润或利润率下降的风险。

（五） 市场竞争风险

同类产品行业内的竞争主要体现在产品的质量、技术含量、价格和服务等方 面。目前，国内部分企业在生产含油轴承、汽车、摩托车粉末冶金配件及其他铁 基结构件方面具有一定的技术基础和相当的竞争实力。

随着全球经济一体化进程的加快，国际先进大型粉末冶金企业将逐步进入中 国市场，直接与本土企业竞争。可以预见，竞争将日趋激烈，优胜劣汰日益显现， 生产集中度不断提高，价格影响将逐步弱化，而竞争将主要体现在企业的技术开 发与创新能力上的竞争、产品能否快速投入市场的竞争，以及优先采用先进工艺 设备、提高制品性能及降低成本等方面。

公司作为国内粉末冶金制品的重点骨干企业，传统粉末冶金制品和技术水平 虽处于国内领先，达到或接近国际先进水平，但对于世界最新发展的高新技术， 如温压、粉末锻造、粉末注射成形等，由于受现有任务饱满、新产品开发手段、 资金不足等限制，进展不快，与发达国家大型粉末冶金制品企业相比，存在一定 的差距。

面对行业竞争加剧带来的风险，公司采取的应对措施是：

1 、 对于配套数量较大的常规粉末冶金制品，公司利用设备先进、规模大、 生产效率高的优势，大批量生产，降低成本，用价格优势占领市场。

2 、 对于形状复杂、难度大、一般粉末冶金制造企业难以承接的粉末冶金制 品，公司利用技术力量雄厚、模具加工设备精良、生产设备先进，以及生产经验 优势，争取较多的订单。

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3 、 充分考虑汽车、摩托车、压缩机等生产企业为降低成本的迫切要求，公 司积极与部件生产企业共同开发粉末冶金新产品，占领潜在市场，从而避开行业 内低水平产品上的重复竞争。

（六） 经济周期风险

粉末冶金制品行业属于机械通用基础件行业，其发展直接受国民经济运行状 况的影响，经济发展的周期性特征决定了市场对粉末冶金制品需求具有明显的周 期性。因此，宏观经济周期的变化会影响公司经营业绩。

对经济周期风险，公司将采取以下应对措施：

1 、 以规模效应提高劳动生产率，以技术进步促可持续发展，保持公司产品 和技术的领先优势，增强公司综合竞争能力和抗风险能力。

2 、 密切关注、追踪、预测宏观经济要素的变化趋势，积极响应市场变化， 及时调整产品结构，合理安排生产，以减轻经济波动对公司的影响。

3 、 根据世界各国经济周期的差异，积极开拓国际市场，以化解国内经济周 期风险的不利影响。

二、 管理风险

（一） 公司规模高速扩张引致的管理风险

本次发行后，公司资产规模将急剧扩大。若公司缺乏明确的发展战略和产业 布局，缺乏准备充分的优质投资项目，缺乏具备技术开发能力、市场营销能力、 管理能力的优秀人才队伍，将存在投资效果、回报率达不到预期目标的风险。

经过多年的发展，公司已具备现代企业管理能力。针对本次发行契机，公司 已从发展战略、产业布局、技术、人才装备等方面做好准备。

公司坚持集约型生产经营，重视目标成本管理，产销量、利税总额多年来均 名列全国同行第一。

公司已积累了丰富的技术、市场和企业管理经验，培养了一支务实、高效的 员工队伍，公司已制定明确的发展战略规划，粉末冶金制品的研究开发、生产销 售网络已经形成。

公司发展粉末冶金制品行业的方向清晰，募股资金投资项目已准备就绪。 ERP 为适应公司规模的迅速扩大，公司将全面实施 计划，改革现有管理架

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构，每年对业务流程进行研究和改进，以提高物流、资金流、信息流的管理效率。

（二） 人力资源风险

作为高新技术企业，公司的高速发展得益于拥有一批具有丰富实践经验和专 业技能、务实、开拓的技术人才和擅长企业经营管理的高级管理人才，但高级人 才比例仍然偏低。公司上市后，对高层次管理人才、技术人才的需求将大量增加， 此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，由此可能影响 公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，从而降低公司的市场竞争力。

公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用。公司将继续加强员工招聘和 培训、绩效考核、企业文化建设；继续抓好人才内部培养和外部引进相结合的计 划，并不断完善人才激励和约束机制，积极从事业留人、感情留人、待遇留人三 方面培养公司自己的人才。

（三） 管理层间接持股引致的决策风险

公司第二大股东为金广投资，本次发行前持有公司 30% 的股权。金广投资股 东为公司的核心管理层、核心技术人员以及公司控股子公司明州东睦的部分管理 人员。本次发行后，金广投资持有公司股权比例降至 18.26% 。

公司管理层间接持股适应了宁波市企业现代产权制度改革的要求，也是促进 公司长期持续发展的需要，有助于协调股东利益与管理层利益，促使公司管理层 行为趋向股东利益最大化目标，公司近年来的高速发展也正得益于此。但是，公 司管理层若缺乏有效的约束和监管，可能诱发道德风险，如滥用对公司的控制权， 引致投融资决策失误、利润分配不当等，从而加重公司经营风险，侵害其他股东 和中小投资者的利益。

为此，公司已采取和将进一步采取的措施是：

1 、 金广投资已出具《非竞争承诺书》、《关联交易承诺书》、《不占用公司资 产承诺书》、《股份锁定承诺书》、《未涉诉承诺书》等，全体董事、高级管理人员、 核心技术人员也已向公司出具《承诺书》，恪守诚信和勤勉义务，以维护公司利 益，促进公司的长期稳定发展。

2 “ ” 、 公司已按照《上市公司治理准则》等规定，建立并完善了 三会 制度、 内部控制制度、生产管理制度等，制定并实施了《公司重大事项处置权限的暂行

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办法》、《关于短期投资的审批制度》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露实施 细则》和《募集资金管理办法》等重大经营管理和决策制度。

3 、 进一步完善公司治理结构，健全权力制衡机制。

1 （ ）健全科学规范的决策体制，目前，公司董事会成员构成中，股东代表 5 3 1 名，独立董事 名，管理层代表 名。公司仍将强调重大经营决策均应由董事 会和股东大会集体讨论通过。

• 2

• （ ）强化独立董事等制度建设，公司已成立由独立董事担纲的战略委员会、

• 审计委员会，今后仍须进一步发挥独立董事的外部监督作用。

4 ERP 、 加强公司的内部审计，并结合 信息系统建设，建立科学的财务核算 体系和绩效考评体系。

5 、 强化信息披露制度建设，公司上市后，将严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露实施细则》有关信息披露的 规定和要求，履行信息披露义务，以保障投资者的合法权益。

三、 外国大股东控股风险

睦金属作为公司的控股股东，本次发行前持有公司 60% 的股份，预计发行后 持股比例降至 36.52% ，仍处于相对控股地位。睦金属如果利用其控股地位，通 过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定的 风险。

1994 公司自 年成立以来，就保持独立运行，与股东之间在业务、机构、人 员、资产、财务等方面分开，股东不直接或间接干预公司决策和经营管理。公司 依法整体变更设立股份有限公司前，依照《中外合资经营企业法》的规定，董事 会是公司的权力机构，凡涉及公司的一切重大问题，如发展规划、生产经营活动 方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划，以及高级管理人员的任免等，均由 董事会集体讨论通过。

公司变更设立为股份有限公司后，依照《公司法》的规定，股东大会是公司 的权力机构，公司制定了符合《公司法》要求的《公司章程》，并报外经贸部批 准实施。公司设立时即引入独立董事，以保证公司决策的科学性、规范性。辅导 期间，公司根据《上市公司治理准则》等规范性文件，制定了一系列的基本规章 制度，建立健全了法人治理结构，切实维护了公司和中小股东的利益，从未发生

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睦金属利用控股地位占用公司资产等损害中小股东利益的情形。

为避免公司上市后大股东控股风险，公司已采取了如下措施：

1 、公司与睦金属不存在同业竞争关系，且睦金属出具了《非竞争承诺书》， 承诺在本公司存续期间，睦金属及其现有或将来成立的控股子公司和其他受睦金 属控制的企业将在中国不直接或间接从事任何与本公司经营的业务有竞争或可 能有竞争的业务。

2 、《公司章程》规定了关联股东和关联董事回避制度，并对大股东的权利 44 “ 进行了限制，《公司章程》第 条规定： 公司的重大决议应由股东大会和董事 会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 ” 动，损害公司及其他股东的权益 。

3 3 、公司制定了《独立董事工作制度》，目前，公司有独立董事 名，独立 董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还对公司重大 关联交易等事项享有特别职权；董事会成员之间无关联关系，董事会独立决策， 从而从制度上能够保障公司法人治理结构的有效运行。

4 、公司制定了《关联交易决策制度》，避免大股东利用控股地位，通过关 联交易损害公司及其他中小股东的利益。公司与睦金属的过往关联交易很少，且 均按照市场原则进行，睦金属已出具《关联交易承诺书》，承诺在本公司存续期 间，与本公司及所控制的子公司之间的交易关系，严格遵守我国法律和《公司章 程》的规定，按通常的商业准则确定的交易价格和交易条件进行公平交易。

5 、本次发行后，公司股东构成更趋多元化，既有外资法人股、社会法人股、 国有法人股，又有社会公众股；股权结构更为合理，既相对集中又适度分散，有 利于公司的健康运行。公司外资控股和管理层间接持股的双重特色将有效保证一 方面利用国际先进的生产管理机制、人力资源管理机制、利益分配机制为公司服 务，一方面利用上市契机，进一步完善公司治理结构，使内部制衡和外部约束机 制相结合，增量资金与管理经验、技术、市场优势相结合，共同促进公司的长期 持续健康发展，实现维护中小股东权益和全体股东利益最大化的目标。

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四、 业务经营风险

（一） 主要原材料依赖国外进口的风险

公司所需主要原材料采取全球比价采购方式，主要原材料铁粉主要从瑞典、 加拿大和日本进口，其他原材料如铜粉从美国进口，不锈钢粉末由国内某合资公 司供应。

近三年进口原材料占原材料采购总额的比重分别为：

单位：元

					单位：元
年 份	进口原材料 采购金额	原材料 采购总额	原辅材料 采购总额	进口原材料 占原材料采购 总额的比例	进口原材料 占原辅材料采购 总额的比例
2001年	33,666,449.96	62,815,560.86	74,077,505.53	53.60%	45.45%
2002年	49,943,801.00	78,021,875.00	90,643,138.00	64.01%	55.10%
2003年	55,785,900.00	81,653,514.00	96,252,668.00	68.32%	57.96%

注：原材料指公司生产经营用铁粉、铜粉、不锈钢粉末及其他合金粉末。

尽管以上原材料供货渠道畅通，供应充足，且近几年主要产品原料价格保持 稳定，并略有下降，但随着公司产品结构的调整，仍不能完全排除国际粉末冶金 市场相应原材料供需结构发生变化，导致供应紧张、价格、质量波动的可能性， 从而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响。

对于在采购进口原材料时，因地域、运输条件、不可抗力等因素可能造成的 风险，公司已采取或将采取的措施包括：

• 1 、 坚持对供应商质量评价制度和比价采购原则，及时做好采购计划，压缩

• 采购周期。

• 2 、 保持与现有供应商长期合作，建立战略伙伴关系，争取较高的商业折扣

• 或现金折扣。

• 3 、 加强与运输、银行、海关等相关部门的联系，保证供货渠道的通畅。

• 4 、 通过技术创新，自行开发新材料，或利用公司的技术优势，帮助国内供

• 应商改进适合公司产品和工艺特点的新材料，以替代进口，提高原材料国产化率。

• （二） 生产场所改扩建风险

公司现位于宁波市内，厂区四周为交通要道，受场地限制和根据宁波市旧城

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改造需要，公司决定在宁波市鄞州区中心区嵩江东路扩建新厂区，并逐步将老厂 区搬迁至明州工业园。因此，公司今后发展面临生产场所改扩建的风险。 对此，公司采取了如下相应措施：

1 2003 11 、 公司于 年 月与宁波明州工业园区投资开发有限责任公司签订投 200 资协议，购买 亩土地，作为粉末冶金制品生产、销售基地的建设用地及与之 相配套的生活服务设施用地。 2003 年度，本公司已支付土地款 1,620 万元，上述 “ ” “ 土地已在三通一平，公司已将其列入 在建工程 。该地块作为公司和明州东睦 腾 ” 笼换业 的预留用地，目前已完成初步规划设计工作。公司计划分二期实施搬迁 2004 4 2004 改扩建计划，第一期为明州东睦搬迁计划，预计 年 月开工建设， 12 年 月完成土建和相关配套设施建设，明州东睦将花三个月时间完成搬迁工作， 在该等新厂区建设期间，原明州东睦厂区生产经营照常进行，边生产，边扩建。

2 、 为确保扩建和优势产业的改造提升，进一步重点抓好组织落实，责任到 位，在做好项目的前期准备工作和计划的基础上，实现改造、建设项目分期、分 批有序进行。

3 、 已落实新厂区的用地规划、土建和用水、用电、环境卫生等公用设施的 安排，加强项目实施的监管，避免在建设过程中因过程反复而造成不必要的经济 损失。

4 、 充分考虑原有生产设备和生活设施与新增生产设备和生活设施的衔接、 日常生产与搬迁工作的合理安排，做到边生产、边改造，尽量减少因搬迁改造对 日常生产的影响。

5 、 抓好项目改造建设的进度，按期按质完成，力求更快地实现投入产出， 获取投资改造的最佳回报。

五、 财务风险

（一） 资产流动性风险

粉末冶金制品行业属资本、技术密集型行业，公司成立以来，持续加大技术 改造，不断引进国外先进技术设备，产销量连年增长，资金需求主要通过债务融 资解决。因此，公司资产负债率较高，流动比率、速动比率相对偏低，存在一定 的资产流动性风险。如下表：

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指 标	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
资产负债率（%，母公司）	59.38	64.25	66.69
流动比率	0.77	0.97	0.70
速动比率	0.50	0.57	0.41
应收账款周转率（次）	4.34	4.48	4.55
存货周转率（次）	2.81	2.63	2.70
每股经营活动现金流（元）	1.15	0.73	0.62
每股净现金流量（元）	0.15	0.08	0.08

2002 公司自 年以来，持续加大负债结构调整力度，进一步强化资产负债管 理，财务指标有一定程度的改善，表明公司具备较强的资产管理能力，但仍不排 除公司可能遇到应收账款周转率、存货周转率降低等影响流动资产变现能力的情 况，从而降低公司的偿债能力。

针对资产流动性风险，公司将采取以下应对措施：

• 1 、合理安排资金使用计划，使资金需求与资金来源相匹配。

• 2 、进一步密切与原材料供应商的协作关系，在保证正常生产的前提下，科

• 学合理地控制采购量和采购批次，减少采购环节的资金占用。

• 3 、加强预算管理，合理置存存货，提高营运资金周转率；针对订单生产的

• 产品，公司将进一步强化以销定产的生产模式，加强成本管理，降低成本费用支 出，并通过负效益考核、科学组织生产、提高劳动生产率等方式，尽力缩短产品 生产周期，减少资金占用，提高存货周转率。

• 4 、加强销售管理，一如既往地严格执行现款发货制度和客户信誉档案制

• 度。

• 5 、进一步加大财务监督和对销售部门考核奖惩的力度，完善应收款项催收

• 制度。

6 ERP 、公司计划利用本次募集的资金投资于 系统建设，用于构筑覆盖全公 司各个部门、各个层次的信息平台，这将有助于公司及时而清晰地了解市场的需 求变化以及公司内部生产经营各个环节的情况，并根据生产各部门的具体变化， 在保证生产、经营、销售的前提下，在各个环节上优化资产管理，加快各项资产

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的周转，降低资产的沉淀，从而弱化资产流动性风险。

• 7 、加强银企关系，争取更多银行授信额度，增强公司短期融资能力。

此外，本次发行如获成功，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降， 资产流动性和资本结构也将得到有效改善。

（二） 汇率风险

公司汇率风险主要来自原材料和设备采购的风险。主要原材料和技改项目先 进设备须从瑞典、加拿大、美国、日本等国进口。原材料进口以美元计价，设备 进口根据协议以欧元、日元或美元计价。公司有少量产品出口至美国、东南亚等 国家和地区，基本以美元计价。因此，存在三种货币之间汇率变动的风险。

目前，人民币实行有管理的浮动汇率制。今后，若人民币贬值，有利于公司 增强出口产品的竞争力，扩大出口，但会增加原材料和以美元计价进口的设备的 采购成本；若人民币升值，则可能影响公司产品的出口销售。人民币与美元和其 他外币之间的汇率波动已经和可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影 2001 2002 2003 1.47 响。 年、 年、 年，公司因汇率变动产生的汇兑损益分别为 万 22.81 23.32 元、 万元、 万元。

为减轻汇率波动对公司的不利影响，公司将采取以下措施：

1 、 加强对外汇市场信息资料的收集、整理、分析和研究，及时掌握汇率变 动情况，相应地调整采购计划和采购对象，选择最佳购销时机及合适的结算货币， 尽可能规避汇率风险。

2 、 合理运用各种金融工具和保值手段，如采取多种货币进行进出口结算， 与主要供应商和客户订立长期稳定的购销合同，以此降低汇率风险。

3 、 在充分保证产品质量和技术性能的前提下，尽可能采用国产可替代原材 料和机器设备，控制外汇需求，降低公司采购的汇率风险。

4 、 扩大国际市场，降低公司对单一国际区域市场的依赖，减少单一国家或 地区汇率变化对公司的影响。

（三） 存货跌价风险

截至 2003 年 12 月 31 日，公司存货账面价值余额为 6,415.01 万元，占流动 资产余额的 35.46% ，其中，原材料 2,436.55 万元，产成品 3,018.84 万元。

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公司目前存货虽为维持正常生产所必需，但如果原材料包装、储存或自然条 件不佳，可能影响产品质量，该部分原材料将弃用。另一方面，由于主机生产厂 新产品开发、业务转型等原因，不再生产原由公司配套零件的机种，造成该类制 品销售中断，形成库存积压，产生跌价损失，从而影响公司的经营效果。

1 针对存货风险，公司一直实行严格的存货管理制度：（ ）对于大宗原辅材料 采购等框架合同，由公司总经理或副总经理根据供应商的产品质量、生产能力、 价格等情况确定，其后由采购人员综合考虑销售计划、销售滚动计划、销售预测、 库存量和采购周期等因素下达采购单，到货后由品质保证部检查质量、仓库核实 数量入库，并上网（内部网）公布入库数量和库存量；出库时，实行先进先出存 货管理办法，并由仓库保管员随时向公司有关部门通报材料库存异常情况，提请 公司有关部门和领导采取必要的措施。非经常性或购买方便的辅助材料，一般不 2 库存或较少库存，以降低库存资金；（ ）对于自制成品，严格按计划生产，实行 先进先出管理办法，每天上网（内部网）动态反映收、付、存数量和金额，公司 有关部门随时监控库存商品，并及时处理。

由于原材料主要从国外进口，因采购周期较长，为不影响公司正常生产，须 3 保持一定的库存量，现有原材料一般可保证 个月左右的生产需要。对于产品库 存，公司根据实际情况合理安排、调整生产计划，按订单和生产计划批量生产， 1.5~2 以便客户需要时可及时发货。现有产成品一般可保证客户 个月左右的生产 需要。公司目前存货周转良好。公司将一如既往加强对存货质量及其周转速度的 控制，防止存货跌价风险。

（四） 发行后净资产收益率下降引致的风险

2001 2002 2003 年、 年、 年，公司净资产收益率（扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率）分别为 25.91% 、 39.92% 、 22.58% ，本次发行后，公司净 资产将由 2003 年 12 月 31 日的 16,060.40 万元增至 59,260.40 万元，增长约 2.69 倍。由于募股资金的投资项目实施需要一段时间，在项目全部建成投产后才能达 到预计的收益水平，短期内公司净资产收益率有较大幅度下降。公司存在由于净 资产收益率下降引致的相关风险。

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（五） 非经常性损益风险

2001 2002 2003 216. 74 年度、 年度、 年度，公司非经常性损益分别为 万元、 53.21 万元、 1,983.03 万元，占合并报表净利润的比重分别为 9.91% 、 1.33% 、 39.52% 。 2003 年度，公司主营业务收入、主营业务利润基本保持稳定增长，较 上年增幅分别为 14.26% 、 4.41% ，扣除非经常性损益后的利润总额为 4,110.90 万 元，较上年有所下降，降幅为 12.93% 。公司 2003 年度非经常性损益增加较多的 主要原因为，根据宁波市鄞州区新城区建设规划，子公司明州东睦收到该区开发 建设管理委员会所支付厂区土地使用权和房屋建筑物及其配套设施、设备搬迁赔 偿费，确认处置固定资产净收益 2,326.84 万元。公司存在非经常性损益引致的利 润来源不稳定的风险。

六、 新产品开发、试制的风险

“ ” 公司目前研究开发的新产品主要为 高密度、高强度、高精度、异形结构 的汽车、摩托车粉末冶金制品及环保、节能型制冷压缩机粉末冶金制品，在新产 品的开发和试制过程中面临的风险主要有：开发研究方向风险、开发资金筹措风 险、市场风险、技术储备风险。

公司相应采取的措施是：

1 、 开发研究方向风险

1 （ ） 近期围绕公司在铁基粉末冶金制品制造技术上的优势，提升制冷压缩 机、汽车、摩托车、电动工具类配件的技术档次，重点开发生产环保、节能变频 式空调压缩机粉末冶金制品，开发和扩大汽车、摩托车配件中的配套件种类，使 之成为公司新的增长点。

2 （ ） 中期加强与外单位（包括大专院校、科研院所）的技术协作和合作开 发，主要针对高比重合金制品、铜基粉末冶金制品、不锈钢粉末冶金制品的研究， 开辟新材料的应用领域。

3 （ ） 长期密切关注国际粉末冶金新技术、新工艺、新装备的发展动态和方 向，积极参与同国内外大型企业和研究机构的技术交流和合作，及时调整公司的 研究方向和制定公司的战略发展方向。

2 、 资金筹措风险

2002 为满足技术开发的需要，从 年开始，公司每年提取的研发资金占销售

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收入的 5% 以上，从而保证公司在技术、工艺、新产品开发方面保持国内领先地 位。今后公司仍将对科研资金投入给予充分保证。

此外，在新产品开发投入的资金来源上，采取多渠道筹资，如前期费用可由 客户支付定金，待产品开发成熟批量生产后再行分担等。

3 、 市场风险

坚持以市场为导向的新产品的开发与试制原则。今后公司仍将以市场需求量 最大的汽车、摩托车、家电、工具类配件为主攻市场，以对这些市场的开拓、产 品比重的提高为方向，形成更大的规模经济。

4 、 技术储备风险

新产品的开发与试制需要有充分的技术储备，公司将从不断收集和分析技术 “ ” 情报入手，加快 省级粉末冶金工程技术中心 的扩建，使之达到国家级的标准， 瞄准具有发展前途的技术方向，避免公司在新产品的开发、试制过程中出现技术 断档的风险。

七、 募股资金投向风险

（一） 项目扩产后的市场风险

1.2 根据募股资金投资项目生产纲领，项目达产后公司将新增年生产能力 万 吨，其中新增汽车、摩托车粉末冶金制品年生产能力 8,500 吨。虽然粉末冶金制 品总体市场需求前景看好，但公司仍须占据先机，尤其在国外厂家进入中国之前 抢占先机，乘势完成产品结构调整，扩大汽车、摩托车、制冷压缩机粉末冶金等 零件的市场份额，使其成为公司新的利润增长点，因此，存在项目扩产后的市场 风险。

1 、 近年来汽车、特别是家用轿车的销售进入旺销，汽车工业及相关零部件 “ ” 产业迎来了一个发展的 春天 。汽车生产厂迫切要求加快零部件的国产化进度， “ ” 以更具竞争力的价格迎接 入世 后进口汽车的冲击。因此，零部件厂家的国产化 进度和配套厂家替代进口的能力，将直接影响到国产轿车的竞争力和粉末冶金零 件替代进口零件的进度和数量。如在为汽车的同一个部件配套零件时，如果其他 零件的开发进度或质量影响了整个部件的质量与开发进度，不仅会影响该部件的 国产化进程，也会影响到同部件中粉末冶金零件的国产化进度。

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• 2 、 尽管国内摩托车生产形势一直较好，但国内较多城市对摩托车采取了限

• 制政策，许多摩托车生产厂家把眼光瞄准了国外市场，特别是东南亚市场。

3 、 制冷压缩机行业与冰箱、空调市场一样，竞争较为激烈，价格下降压力 也较大。此外，粉末冶金制品厂家不仅要面临同行业的竞争，还有来自铸造产品 的竞争。

对此，公司已采取或将采取如下相应措施：

• 1 、 根据汽车零部件行业状况，优先选择一些有技术实力和生产能力的部件 20

• 厂家作为先期开发的重点。公司已与国内外约 余家著名汽车部件制造商建立 了直接供货关系，随着采用更多粉末冶金制品的新车型和引进车型国产化进程的 加快，公司产品直接或间接配套厂商和配套领域还将进一步扩大。

2 、 优先选择有发展前途和有实力的汽车厂家合作，公司已为上海通用（别 克）、上海大众（桑塔纳）、一汽轿车、二汽神龙、日本丰田、韩国大宇及美国汽 车公司间接配套发动机、减震器、变速箱等粉末冶金制品。

3 、 积极开拓国外的汽车粉末冶金零部件市场，扩大出口。一些国外著名的 “BOSCH” “ ” 汽车部件制造商已纷纷在国内建厂，如德国 公司、 萨克斯 公司等。为 满足其主机厂在中国和世界市场的需要，这些公司均与公司建立了供货关系。

4 、 积极了解各摩托车主机厂生产和市场情况，有重点地进行配套生产和售 后服务；开拓摩托车零件的国际市场，作为国内市场的补充，先期开发的市场有 东南亚市场、南美洲市场等。

5 、 公司目前具有优势特色的制冷压缩机粉末冶金制品已出现供不应求的 局面。项目扩产后，公司可利用跨国公司全球采购的契机，充分发挥产品质量、 技术、价格等优势，扩大国际市场。

（二） 项目管理和组织实施的风险

投资项目在管理和组织实施过程中，存在工程进度、工程质量、设备价格、 投资成本等因素发生变化的风险。

公司对项目建筑部分的外包和设备采购，将采取公开招标的方式，选择最佳 的施工单位和设备供应商，成立由总经理负责的项目实施领导小组，加强对项目 建设全过程的监督、管理和成本控制，保证项目的进度和质量。

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八、 政策性风险

（一） 税收政策变化可能引致的风险

1995~1999 “ ” 公司 年享受外商投资企业所得税 两免三减半 的优惠政策， 2000~2002 “ ” 2001 年享受先进技术企业所得税 三减半 的优惠政策， 年执行税率为 13.2% ， 2002 年免征地方所得税，执行税率为 12% ，自 2003 年起，公司开始执 行 26.4% 的所得税率。公司报告期（ 2001 ～ 2003 年度）经审计的净利润分别为 2,186.27 万元、 4,007.71 万元、 5,017.74 万元，每股收益分别为 0.31 元、 0.57 元、 0.72 元；若执行 26.4% 的所得税率， 2001 年度、 2002 年度经测算的净利润将分 别为 1,801.65 万元、 3,265.61 万元，每股收益将分别为 0.26 元、 0.47 元。因此， 公司存在所得税执行税率变化引致的净利润下降的风险。

（二） 外国股东所在国家向中国境内投资或技术转让地法律、法规可能发 生变化的风险

公司外资股东睦金属在东睦有限公司成立时以机械设备出资，增资扩股时以 现金出资，其后的主要投资方式是将每年分配的股利进行再投资，其投资并未违 反中国及日本的法律。睦金属尚未有对公司进行技术转让的情形。

日本对向中国境内进行粉末冶金投资或技术转让未有法律和政策等限制。因 此，目前尚不存在向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险。 但若由于国际政治、经济形势发生变化，仍不排除可能存在相关法律、法规发生 变化的风险。

九、 安全隐患和自然灾害引致的风险

公司日常存在的安全隐患主要来自压机、机加工设备的机械伤人事故和烧结 炉、水蒸汽处理炉产生的高温。

公司在历次技术改造中均充分考虑了设备间距、操作位置及物流运输的安全 因素。在混料车间，操作人员在防尘或隔离条件下操作，并购置高效的混料机设 备，以减少操作人员直接受污染程度。各机械动力设备设置了光电安全保护装置， 一旦人体任何部位或异物进入工作空间，设备将自动暂时停止运转，以确保人身 安全。在烧结车间注意冷却水循环的畅通，各工序制订严格的安全操作规程，规

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范操作。此外，公司定期进行职工劳动安全卫生教育，完善有关条例，增强员工 自我防范意识。对生产过程中产生的粉尘、噪声、污水等主要污染源进行综合治 理，做到执行与监督检查并举，防范于未然，为员工创造了一个良好的工作环境， 从而减少生产安全隐患引起的风险。

此外，公司位于我国东部沿海地区，存在因台风引起的自然灾害风险。

公司的各种建筑及屋外外露部分的设计充分考虑能承受强台风的袭击，保证 在台风侵袭下各种公用设施、生产设备正常运转。如果公司产品销售网点发生自 然灾害，公司可根据灾情适时给以补充，及时满足客户需求。此外，公司投保了 企业财产保险，以减少因自然灾害而造成财产损失的风险。

十、 股市风险

本次发行后，公司社会公众股将尽快在上海证券交易所上市交易。公司特别 提醒投资者，必须正视股价波动及股市风险。

我国股票市场具有新兴市场的不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。 因此，公司股价不仅取决于公司经营业绩和发展前景，而且受世界经济环境、国 内政治形势、国内宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心 理预期等系统性风险因素的影响。

公司将采取积极稳健的经营方针，不断完善经营机制，规范运作，科学、合 理地使用募集资金，保持较好的盈利能力，以良好的业绩回报广大投资者。同时， 公司还将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所关于上 市公司的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露公司的有关重大信息，加强 与投资者的沟通，以便投资者作出正确决策。

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第五节 发行人基本情况

一、 发行人基本资料

• （一） 发行人概况

• 1 、注册名称： （中文）宁波东睦新材料股份有限公司

• （英文） NINGBO TONGMUO NEW MATERIALS CO., LTD.

• 2 、法定代表人：小山星儿

3 2001 8 21 、设立日期： 年 月 日 4 147 、住所：宁波市江东南路 号

5 315041 、邮政编码：

• 6 0574-87841061 、电 话：

• 7 0574-87837692 、传 真：

• 8 、互联网网址： http://www.pm-china.com

• 9 、电子信箱： nbtm@pm-china.com

公司主要从事铁基、铜基机械设备零部件制造，合金粉末技术咨询服务 , 是 本行业重点骨干企业、中国机协粉末冶金专业协会副理事长单位、全国粉末冶金 2002 标准化委员会副主任单位。 年公司被国家科技部认定为国家火炬计划重点 高新技术企业。

442 92 200 公司现有职工 人，其中工程技术人员 人，主要生产设备 余台（套）， 其中关键设备先后从日本、美国、瑞士、德国等发达国家引进。已形成配套齐全、 “ ” 设备先进的粉末冶金制品生产线多条。公司坚持技术进步和科技创新，在 六五 、 “ ” “ ” “ ” “ ” 七五 、 八五 、 九五 及 十五 初期，连续不断地实施以引进为主的投资改造 和高新技术产品的开发研制，使公司生产经营得以快速发展，综合实力明显提高， 已具备年产 13,000 吨粉末冶金制品生产能力。公司产品被广泛应用于汽车、摩 托车、制冷压缩机、电动工具、家用电器等行业，部分产品出口到美国、东南亚 和欧洲等国家和地区，成为国内同行一致公认的技术力量雄厚、生产设备先进、

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检测装置完善、生产规模大，综合实力强、经济效益好的粉末冶金机械零件制造 企业。在亚洲和世界同行中亦有一定影响。

（二） 发行人的历史沿革及改制重组情况

1 、历史沿革

1994 1 公司的前身是宁波东睦粉末冶金有限公司。根据 年 月宁波粉末冶金 “ ” 厂、睦金属、日本东明物产株式会社（以下简称 东明物产 ）三方订立的合营合 35 25 同，东睦有限公司设立时投资总额 万美元，注册资本 万美元，其中宁波粉 末冶金厂以厂房、机器设备出资 15 万美元，占注册资本的 60% ，睦金属以机械 设备出资 8 万美元，占注册资本的 32% ，东明物产以现汇出资 2 万美元，占注册 资本的 8% 。

1994 年 6 月，经宁波市对外经济贸易委员会 [1994] 甬外经贸资批发第 134 号 《关于同意成立宁波东睦粉末冶金有限公司的批复》批准，东睦有限公司取得外 经贸资甬字 [1994]160 号外商投资企业批准证书，并于 1994 年 7 月 11 日在国家 “ 001817 ” 工商行政管理局登记注册，取得注册号 工商企合浙甬字第 号 企业法人 营业执照。

1994 10 7 2 1994 东睦有限公司于 年 月 日收到东明物产现汇 万美元，于 年 11 28 8.13 月 日收到睦金属缴付的压机、模具等实物 万美元，并经宁波市进出口 商品检验局价值鉴定无误。但由于中方股东未履行出资义务，东睦有限公司未及 时办理验资等有关手续。

1995 4 年 月，宁波粉末冶金厂、睦金属、东明物产签定《合营合同修改条 款》，并经东睦有限公司董事会决议、宁波市对外经济贸易委员会 [1995] 甬外经 98 贸资批函字第 号文《关于同意宁波东睦粉末冶金有限公司增加投资的批复》 批准，东睦有限公司投资总额由 35 万美元变更为 1,600 万美元，注册资本由 25 700 万美元增至 万美元；合资股东由三方变更为两方，其中中方股东宁波粉末冶 金厂出资 280 万美元，占注册资本的 40% ，外方股东睦金属出资 420 万美元，占 注册资本的 60% 。

1995 5 3 年 月 日，东睦有限公司取得变更后的《外商投资企业批准证书》， 1995 6 21 年 月 日取得变更后的《企业法人营业执照》。

1995 4 10 4 26 7 6 东睦有限公司于 年 月 日、 月 日、 月 日分别收到睦金属缴

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50 55 305 410 付投资额 万美元、 万美元、 万美元，合计 万美元；原由东明物产 1994 10 2 于 年 月投入的 万美元计入睦金属增资的部分出资款（该等事项已经东 2003 1 2003 3 明物产 年 月向公司出具的声明及 年 月补充声明确认，东明物产也 未追加对东睦有限公司的出资，故东明物产在东睦有限公司乃至本公司已不存在 2 任何股权；计入睦金属出资款的东明物产原出资 万美元，由东明物产与睦金属 清结完毕，东明物产与睦金属、东睦有限公司乃至本公司已不存在任何潜在的股 1994 11 8.13 权纠纷或其他争议）；连同睦金属于 年 月缴付的压机、模具等实物 420.13 万美元，东睦有限公司共计收到睦金属缴付的现金、实物 万美元，其中 420 0.13 万美元作为投入东睦有限公司的注册资本，余额 万美元经合营双方同意 作为东睦有限公司的资本公积。

1995 7 1 东睦有限公司于 年 月 日收到宁波粉末冶金厂缴付的投入房屋、建 筑物、机械设备、存货实物、土地使用权（ 22,559m[2] ）等资产总计人民币 108,497,512.66 元，负债总额人民币 49,032,849.15 元，净资产总额 59,464,663.51 元，宁波粉末冶金厂投入的经营性资产如下表：

单位：元

		单位：元
	项 目	金额
固定资产	房屋及建筑物	17,724,542.40
	机器设备	49,639,628.47
	在建工程	4,818,285.13
流动资产	原材料	7,740,446.30
	在产品或半成品	2,107,958.11
	产成品	2,046,710.13
	低值易耗品	2,141,730.00
	应收款	9,963,387.12
无形资产	土地使用权	9,600,000.00
递延资产		2,714,825.00
	资产总额	108,497,512.66

上述资产中，包括位于江东南路 147 号的一宗土地使用权，面积为 22,559

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1995 2 95 008 平方米。根据宁波市土地评估事务所 年 月出具的甬估所评字（ ） 号地价评估报告和宁波市土地管理局的评估确认意见，该宗土地评估价为 8,685,215 元，经出资双方的一致同意及宁波市财政局确认，将该宗土地协议作 960 价 万元，投入东睦有限公司。

1994 该地块原系国有划拨土地使用权， 年转为国有出让土地使用权，宁波 229.5 1994 粉末冶金厂应交出让金 万元，分三期支付。宁波粉末冶金厂分别于 9 21 80 1995 7 5 80 1997 3 31 年 月 日支付 万元， 年 月 日支付 万元， 年 月 日支 69.5 1997 1 30 付余款 万元。基于东睦有限公司董事会已于 年 月 日决定宁波粉 1996 19.6 1997 3 31 末冶金厂可分得 年度红利 万美元，故该厂 年 月 日支付的土 69.5 地出让金余款 万元系由东睦有限公司代付，由该厂向东睦有限公司开具内 容为 “ 收到 96 年度分利 695,000 元 ” 的收据结账。

上述经营性净资产中的 23,243,080 元，按出资日当日国家外汇管理局公布的 1 8.3011 280 汇率（ 美元∶ 元人民币）折合 万美元，作为投入东睦有限公司的注 册资本，余额人民币 36,221,583.51 元作为东睦有限公司的其他应付款（截至 2000 9 年 月，该笔款项已结清）。上述资产评估结果业经国有资产管理部门宁波市财 政局甬财政国 [1995]287 号文《关于确认宁波粉末冶金厂资产评估结果的批复》 确认，资产转移业经该局确认同意，投入东睦有限公司。上述合营股东增加注册 1995 9 26 资本业经宁波东方会计师事务所验证并于 年 月 日出具甬东方会字 1995 67 （ ） 号《验资报告》。

1995 年东睦有限公司增资前后注册资本对照表

投资者名称		增资前注册资本（万美元）	增资前注册资本（万美元）	增资前注册资本（万美元）
	认缴金额	比例		实缴金额
			货币	实物	合计
睦金属	8	32%	-	8.13	8.13
宁波粉末冶金厂	15	60%	-	-	-
东明物产	2	8%	2	-	2
合 计	25	100%	2	8.13	10.13

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投资者名称			增资后注册资本（万美元）	增资后注册资本（万美元）	增资后注册资本（万美元）	增资后注册资本（万美元）	增资后注册资本（万美元）	增资后注册资本（万美元）
	认缴 金额	比例	实缴金额
			货币		实物		合计	其中： 实缴新增 注册资本
			原币 金额	折算 金额	原币金额	折算 金额
睦金属	420	60%	412	412	8万＄	8	420	420
宁波粉末冶金厂	280	40%	-	-	2,324.31万￥	280	280	280
合 计	700	100%	412	412	8万＄ 2,324.31万￥	288	700	700

注：＄，指美元；￥，指人民币元

1994 1995 发行人律师就东睦有限公司 年设立时验资和 年增资情况发表如下 意见：

“ 经本所律师核查，虽然东睦有限公司未及时办理验资等有关手续，但其一 直具有企业法人资格，从未因此受到宁波市对外经济贸易委员会和宁波市工商行 政管理局的任何处罚。在本所律师的尽职调查过程中，也曾为此事项征询过前述 1995 9 两个有权机构的意见，认为东睦有限公司合营方于 年 月已全部缴纳出资， 仍然具有中外合资企业法人的主体资格。本所律师认为，东睦有限公司未及时办 理验资的法定手续，违反了国家对外贸易经济合作部有关中外合资企业注册资金 缴纳期限的规定。但东睦有限公司变更合资股东、投资总额和注册资本，已于 1995 年 4 月 27 日经宁波市对外经济贸易委员会 [1995] 甬外经贸资批字第 98 号文 1995 6 21 批复同意，东睦有限公司并于 年 月 日取得变更后的《企业法人营业执 照》，随后合营方依约一次性缴纳了出资，应被视作已纠正了前述未履行验资的 法定程序的不规范做法，并履行了相关法定手续，合法有效。而且，东睦有限公 司纠正前述不规范做法已获得外商投资管理部门和工商登记管理部门的认可，该 公司自成立以来一直具有中外合资企业法人的主体资格，因此该等事项不会对本 ” 次发行产生实质性的影响，不致构成本次发行的法律障碍。

“ 1995 4 本所律师认为， 年 月东睦有限公司变更合资方和注册资本时，东明 2 物产原投入的 万美元已计入睦金属增资的部分出资款，同时东明物产也未追加 对宁波东睦粉末冶金有限公司的出资，故东明物产在东睦有限公司乃至股份公司 2 已不存在任何股权；计入睦金属增资款的东明物产原投入 万美元，由东明物产

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与睦金属负责处理，并已清结完毕，东明物产与发行人或睦金属就该事项不致存 在潜在的股权纠纷或风险。东睦有限公司变更合资方和注册资本已征得了所有合 资方的同意，董事会决议和原合营三方签订的《合营合同修改条款》符合《中外 合资经营企业法》的规定，真实有效。前述变更已获宁波市对外经济贸易委员会 [1995] 甬外经贸资批字第 98 号文批准和变更后的《企业法人营业执照》，已履行 ” 了相关的法定审批和验资手续。

“ 本所律师认为，宁波粉末冶金厂将该国有土地使用权作价入股时，已办理 有偿出让手续，土地出让金均由其承担，故宁波粉末冶金厂以其出资不存在出资 不到位的情形。

经本所律师核查，宁波粉末冶金厂将该国有土地使用权作价入股时，不存在 ” 任何抵押及其他权利限制。

1996 8 年 月，东睦有限公司中方股东宁波粉末冶金厂部分改制设立宁波金 “ ” 鸡粉末冶金集团有限公司（以下简称 金鸡集团 ），其持有的东睦有限公司股权 作为净资产折价入股进入金鸡集团，东睦有限公司的中方股东变更为金鸡集团。

2000 8 年 月，经东睦有限公司合营股东睦金属、金鸡集团确认同意及东睦 有限公司董事会决议，金鸡集团将其持有东睦有限公司 30% 的股权转让给由东睦 有限公司管理层全额持股的宁波保税区金鸡粉末冶金投资有限公司（以下简称 “ ” 金鸡投资 ）。

2000 061 经宁波科信会计师事务所宁科评报字（ ） 号《资产评估报告书》确 定，截至 2000 年 7 月 31 日，东睦有限公司经评估净资产值 6,512.56 万元，以此 为基准， 30% 股权转让价格为 1,953.77 万元。该项价款已于 2000 年 8 月 25 日由 金鸡投资付给金鸡集团。此次股权转让行为业经宁波市对外贸易经济合作委员会 [2000] 甬外经贸外资函字第 449 号文《关于同意宁波东睦粉末冶金有限公司股权 转让等事项的批复》批准，转让价格经宁波市国有资产管理委员会办公室确认同 意及备案，并取得宁波市产权交易中心颁发的产权转让证。股权转让完成后，东 2000 9 19 11 睦有限公司于 年 月 日取得变更后的《外商投资企业批准证书》， 月 1 日在国家工商行政管理局变更登记。

2001 5 年 月，经东睦有限公司合营股东睦金属、金鸡投资、金鸡集团确认 同意及东睦有限公司董事会决议，金鸡集团将其持有东睦有限公司 10% 的股权分

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别转让给友利投资（ 9% ）、水表股份（ 0.5% ）、东方机械（ 0.5% ）。根据宁科评报 2000 061 2000 7 31 字（ ） 号《资产评估报告书》，东睦有限公司评估基准日 年 月 日的净资产为 6,512.56 万元，根据宁波科信会计师事务所宁科审（ 2001 ） 306 号 2000 8 1 2001 4 30 410.32 审计报告， 年 月 日至 年 月 日净资产增加 万元，合计 6,922.88 万元。以协议价 7,000 万元作为股权转让基价，友利投资、水表股份、 2001 6 630 35 35 东方机械于 年 月分别向金鸡集团支付股权转让款 万元、 万元、 万元。金鸡投资将其持有东睦有限公司 30% 的股权以协议价 1,756.02 万元全部转 2001 5 30 让给金广投资，金广投资已于 年 月 日向金鸡投资支付该笔款项。此次 股权转让行为和转让价格业经宁波市对外贸易经济合作委员会 [2001] 甬外经贸 253 外资函字第 号文《关于同意宁波东睦粉末冶金有限公司股权转让的批复》、 宁波市国有资产管理局甬国资企 [2001]35 号《关于宁波东睦粉末冶金有限公司国 2001 5 30 有股权转让有关事项的批复》同意。东睦有限公司已于 年 月 日取得变 更后的《外商投资企业批准证书》，次日在宁波市工商行政管理局变更注册登记。 金广投资是东睦有限公司及其子公司明州东睦管理层共同持股的公司，股东 全部为自然人。金鸡投资与金广投资股权结构对比如下：

	金鸡投资			金广投资
姓 名	出资金额 （万元）	持有权 益比例	姓 名	出资金额 （万元）	持有权 益比例
芦德宝	588	22.7%	芦德宝	700	19.44%
舒正平	200	7.33%	舒正平	360	10.00%
黄永平	200	7.33%	黄永平	230	6.39%
史小迪	200	7.33%	史小迪	220	6.11%
周海扬	200	7.33%	周海扬	200	5.56%
邵国成	200	7.33%	邵国成	190	5.28%
陈承大	200	7.33%	陈承大	150	4.17%
沈周强	200	7.33%	沈周强	130	3.60%
曹 阳	200	7.33%	曹 阳	120	3.33%
朱志荣	200	7.33%	朱志荣	120	3.33%

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励东明	200	7.33%	励东明	100	2.78%
合计	2,588	100%	部分合计	2,520	70.00%
			樊信甬	200	5.56%
			王维德	190	5.28%
			于伟达	120	3.33%
			林跃春	100	2.78%
			邱惠中	100	2.78%
			陈伟良	100	2.78%
			应伟国	90	2.50%
			胡吉祥	90	2.50%
			陈伊珍	90	2.50%
合 计	2,588	100%	合 计	3,600	100%

金鸡投资持有东睦有限公司 30% 股份期间，累计收到分红为 60.6 万美元， 502.98 1 8.3 折合人民币约 万元（按 美元折合人民币 元计算），为金鸡投资的股 东所享有。故该次股权转让作价 1,756.02 万元，应视为金鸡投资的股东对金广投 资股东的一种让利行为，未损害金鸡投资股东的权益。且该次股权转让已经金鸡 投资股东会讨论通过，其他股东书面确认同意。

2001 年 7 月，经外经贸部外经贸资二函 [2001]700 号文《关于宁波东睦粉末 冶金有限公司转制的批复》批准，东睦有限公司依法整体变更为宁波东睦新材料 股份有限公司。此次变更以截至 2001 年 5 月 31 日经浙江天健浙天会审 [2001] 第 699 号《审计报告》审计的东睦有限公司净资产值 7,000 万元，按 1 ∶ 1 的比例折 为 7,000 万股，各发起人按原出资比例依法持有公司的股份。 2001 年 8 月 1 日， 浙江天健出具了浙天会验 [2001] 第 100 号验资报告，验证公司的注册资本全部到 2001 8 21 位。公司于 年 月 日在宁波市工商行政管理局注册登记。

公司自设立以来，发起人股东和股权结构没有发生过变动。 2 、股权转让

2000 年 9 月，金鸡集团将其持有的东睦有限公司 30% 国有法人股权转让给 金鸡投资。本次转让经宁波市对外贸易经济合作委员会 [2000] 甬外经贸外资函字

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449 第 号文批准，并经宁波市国有资产管理局确认同意。

2001 年 5 月，金鸡投资将其持有的东睦有限公司 30% 的股权全部转让给金 广投资，金鸡集团将其持有的东睦有限公司 10% 的股权分别转让给友利投资（ 9% 股权）、水表股份（ 0.5% 股权）、东方机械（ 0.5% 股权）。本次转让经宁波市对外 贸易经济合作委员会 [2001] 甬外经贸外资函字第 253 号文、宁波市国有资产管理 局甬国资企 [2001]35 号文批准。

3 、股权收购

为了减少与控股股东睦金属之间存在的关联交易以及避免同业竞争，经鄞县 2001 118 对外经济贸易委员会鄞外资（ ） 号文《关于同意宁波明州东睦粉末冶金 2001 34 有限公司修改合同、章程的批复》、宁波市国有资产管理局甬国资企［ ］ 2001 5 号文的批准，东睦有限公司于 年 月以现金方式受让了睦金属、金鸡投资、 金鸡集团分别持有的明州东睦 35% 、 30% 、 3% ，合计 68% 的股权，从而绝对控 股明州东睦。此次股权收购以经浙江天健浙天会审 [2001] 第 674 号审计的明州东 2001 3 31 睦截至 年 月 日的净资产为做价基准，东睦有限公司共计支付股权转让 款 2,071.54 万元。

2002 5 2002 161 年 月，经宁波市鄞州区对外经济贸易委员会甬鄞外资（ ） 号 文《关于同意宁波明州东睦粉末冶金有限公司修改合同、章程的批复》批准、宁 波市国有资产管理局确认同意，公司受让了金鸡集团、友利投资持有的明州东睦 各 3.5% ，合计 7% 的股权。此次收购以经浙江天健资产评估有限公司浙天评报字 2002 90 2002 5 31 （ ）第 号《资产评估报告书》评估的截至 年 月 日的明州东睦 279.72 净资产为作价基础，共计支付现金 万元。同时，公司联合明州东睦的另 350 一股东日本米纳多产业株式会社对其进行了增资扩股，使其注册资本由 万美 560 50 元增加到 万美元。其中 万美元以明州东睦的资本公积金、未分配利润转 160 增， 万美元由公司与日本米纳多产业株式会社按原所持股权比例以现金方式 出资。明州东睦此次增资完成以后，公司对其出资共计 420 万美元，持有 75% 2003 9 770 股权。 年 月，明州东睦再次增资，注册资本达 万美元，公司仍持有 其 75% 的股权。

4 、发行人历史演变示意图 如下页所示。

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公司历史演变示意图

1994.7.11 东睦有限公司成立

（注册资本 25 万美元） 宁波粉末冶金厂（ 60% ， 15 万美元） 睦金属（ 32% ， 8 万美元） 东明物产（ 8% ， 2 万美元）

1995.6.21 增资

（注册资本 700 万美元） 睦金属（ 60% ， 420 万美元） 宁波粉末冶金厂（ 40% ， 280 万美元）

1996 年 8 月，宁波粉末冶金厂 改制设立为金鸡集团，其所持 东睦有限公司股权全部由金鸡 集团承继。

==> picture [130 x 32] intentionally omitted <==

2000.11.1 股权转让

（注册资本 700 万美元） 睦金属（ 60% ， 420 万美元） 金鸡投资（ 30% ， 210 万美元） 金鸡集团（ 10% ， 70 万美元）

2000 年 9 月，金鸡集团将所持 东睦有限公司 30% 的股权转让 给金鸡投资。

2001 年 5 月，金鸡投资将所持 东睦有限公司 30% 的股权全部 2001.5.31 股权转让 转让给金广投资，金鸡集团将 （注册资本 700 万美元） 所持东睦有限公司 10% 的股权 睦金属（ 60% ， 420 万美元） 分别转让给友利投资（ 9% ）、水 金广投资（ 30% ， 210 万美元） 表股份（ 0.5% ）、东方机械 友利投资（ 9% ， 63 万美元） （ 0.5% ）。 水表股份（ 0.5% ， 3.5 万美元） 东方机械（ 0.5% ， 3.5 万美元） 2001 年 5 月，东睦有限公司分

2001 年 5 月，东睦有限公司分 别受让睦金属、金鸡投资、金 鸡集团所持明州东睦 35% 、 30% 、 3% 股权，合计 68% 股权， 使明州东睦成为控股子公司。

==> picture [130 x 33] intentionally omitted <==

2001.8.21 改制（整体变更设立） （注册资本 7000 万人民币） 睦金属（ 60% ， 4200 万元） 金广投资（ 30% ， 2100 万元） 友利投资（ 9% ， 630 万元） 水表股份（ 0.5% ， 35 万元） 东方机械（ 0.5% ， 35 万元）

2002 年 5 月，公司分别受让金 鸡集团、友利投资所持明州东 睦各 3.5% 股权，合计 7% 股权， 对明州东睦持股比例增至 75% 。

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（三） 历次审计、评估及验资情况

1 、历次审计情况

自东睦有限公司成立以来，公司历年的审计情况如下：

1995 1998 宁波明州会计师事务所对东睦有限公司 年度至 年度会计报表进行 了审计。

1999 2000 宁波科信会计师事务所对东睦有限公司 年度、 年度的会计报表进 行了审计。

浙江天健对东睦有限公司变更设立为本公司时三年一期 1998.1.1~2001.5.31 （ ）的会计报表进行了审计。

2001 2002 2003 浙江天健对公司 年度、 年度、 年度会计报表进行了审计。 1999.1.1~2002.9.30 2000.1.1~2003.6.30 浙江天健对公司近三次三年一期（ 、 、 2001.1.1~2003.12.31 ）会计报表进行了审计。

2 、历次评估情况

2000 年 8 月，金鸡集团将其持有东睦有限公司 30% 的股权转让给金鸡投资， 东睦有限公司委托宁波科信会计师事务所对其全部资产和负债进行了评估。宁波 2000 061 科信会计师事务所对此次评估出具了宁科评报字（ ） 号《资产评估报告 2000 7 31 书》，评估基准日为 年 月 日。

“ ” 资产评估的详细情况请见本招股说明书第十节 十、资产评估 部分。 3 、历次验资情况

1 1995 9 26 （ ） 年 月 日，宁波东方会计师事务所受东睦有限公司委托，对 700 合资经营双方睦金属及宁波粉末冶金厂缴付的实收资本 万美元进行验证并 出具了甬东方会字 [1995]67 号验资报告。

2 2001 8 1 （ ） 年 月 日，浙江天健受宁波东睦新材料股份有限公司（筹）委 托，对由东睦有限公司整体变更为公司的注册资本变更情况进行验证并出具了浙 天会验字 [2001] 第 100 号验资报告。

“ ” 详情参见第十节 十一、验资情况 部分。

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（四） 资产权属情况

公司依法承继了东睦有限公司的所有资产权利并已办理资产及权属的变更 登记手续。

1 、经营性土地使用权

公司及控股子公司目前的经营性土地使用权具体权属情况如下：

1 147 （ ） 公司目前经营使用的土地是位于宁波市江东南路 号的一宗土地， 该地块原系宁波粉末冶金厂拥有的国有划拨土地，面积计 22,559 平方米， 1994 1997 229.5 1995 年至 年该厂通过支付 万元出让金转为国有出让土地使用权。 年 960 东睦有限公司增资时，宁波粉末冶金厂将其经评估后的协议价 万元，作为出 1997 6 5 97 590 资投入。东睦有限公司已于 年 月 日领取甬国用（ ）字第 号《国 2047 6 有土地使用证》，使用权类型为国有出让，用途为工业，使用期限至 年 月 1 日。 2000 年 5 月，该地块部分被宁波市政部门征用，被拆土地面积 2,196 平方 2003 3 20 2003 米。公司已于 年 月 日获得宁波市国土资源局核发的甬国用（ ）字 第 5055 号《国有土地使用证》，重新核定土地面积为 20,035 平方米。

根据《企业会计制度》及财政部《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题 2001 7 “ 解答》的有关规定，公司已于 年 月将上述土地使用权的账面价值转入 固 ” 定资产 项目。

2002 2 27 公司于 年 月 日将该土地使用权向中国工商银行宁波市江东支行抵 押贷款 2,200 万元，抵押期限为 2002 年 2 月 27 日至 2005 年 2 月 26 日。该抵押 2002 B0308 事项已办理登记，并取得甬他项（ ）字第 号《土地他项权利证明书》。

（ 2 ） 公司拥有位于鄞县下应镇蔡家漕村的一宗土地，面积为 40,298 平方 2001 10 16 米，为本次募股资金投资项目拟使用的土地，已于 年 月 日领取了宁 2001 185 波市鄞县国土资源局核发的鄞（中）国用（ ）字第 号《国有土地使用证》， 2051 4 26 使用权类型为国有出让，用途为工业用地，使用期限至 年 月 日。

3 （ ） 公司拥有位于宁波市鄞县下应镇孙马、潘火桥村一宗土地的使用权， 面积为 45,065 平方米，已于 2002 年 2 月 5 日领取了宁波市鄞县国土资源局核发 2002 0055 的鄞（中）国用（ ）字第 号《国有土地使用证》，使用权类型为国有出 2051 12 26 让，用途为工业用地，使用期限至 年 月 日。

2 3 上述（ ）、（ ）宗土地使用权位于同一地块，为公司本次募股资金投资项目

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拟使用的土地，土地出让金价款合计 1,982.17 万元，公司已于 2000 年 4 月至 2002 6 年 月分四次支付完毕。根据《企业会计制度》及其补充规定，上述地块的土地 2001 “ ” 2002 2002 9 使用权 年度未开发时列 无形资产 项目， 年开发时，公司于 年 “ ” 月将其转入 在建工程 项目。

4 2003 11 （ ） 公司于 年 月与宁波明州工业园区投资开发有限责任公司签 9 订投资协议，东睦公司从明州工业园区投资开发有限责任公司按每亩 万元的价 200 格（含国有土地出让金）购买 亩土地，作为粉末冶金制品生产、销售基地的 建设用地及与之相配套的生活服务设施用地。明州工业园区投资开发有限责任公 2003 司协助东睦公司办理相关立项审批和土地出让手续。 年度，本公司已支付 土地款 1,620 万元，上述土地已在三通一平，公司已将其列入 “ 在建工程 ” 。

5 （ ） 子公司明州东睦目前经营使用的土地是位于宁波市鄞县下应镇潘一 村的一宗土地，面积计 21,064 平方米。 1995 年 6 月至 1997 年 2 月，原股东宁波 粉末冶金厂累计支付 4,776,208 元出让金取得该宗国有土地使用权。明州东睦成 立后，于 2000 年 4 月以经评估后作价 4,295,792.40 元购得该等地块的土地使用 权，账列 “ 无形资产 ” ；根据《企业会计制度》及其补充规定， 2001 年 8 月 , 将其 账面价值 4,078,541.82 元转入 “ 固定资产 ” 项目。

2001 8 20 明州东睦已于 年 月 日换取了宁波市鄞县土地管理局核发的鄞（中） 2001 175 国用（ ）字第 号《国有土地使用证》，使用权类型为国有出让，用途为 2045 9 28 工业用地，使用期限至 年 月 日。

2003 8 年 月，明州东睦和宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会签订《搬 2005 12 “ 迁赔偿协议书》，明州东睦厂区在 年 月前搬迁完毕，搬入明州工业园区 东 ” 睦新厂区 ，搬迁前原土地使用权和房屋建筑物及其配套设施由明州东睦无偿使 用；宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会支付明州东睦土地使用权和房屋建 筑物及其配套设施搬迁补偿 3,981 万元，另一次性支付设备搬迁费 600 万元。 2003 年度，明州东睦已收到搬迁补偿 3,351 万元，并已于 2003 年 9 月将相应的鄞（中） 国用 [2001] 字第 175 号《国有土地使用权证》、鄞房权证下字第 Q200100800 号和 Q200202281 号《房屋产权证》等全部土地使用权证和房产证分别缴宁波市鄞州 区土地管理局和宁波市鄞州区房地产管理处予以注销，不再拥有上述资产的产 权。

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因此，明州东睦将协议确定的土地使用权和房屋建筑物及其配套设施搬迁赔 偿费计 3,981 万元，确认为固定资产处置收入，其中对尚未收取的 630 万元，暂 “ ” 挂 其他应收款 科目反映。与上述已注销的资产相对应反映在该公司账面的固定 资产原值（包括土地使用权、房屋建筑物及配套设施）为 19,631,224.30 元，扣 除该等固定资产已计提折旧 2,535,630.25 元和已计提固定资产减值准备 1,824,185.14 元，以及该地块上未完的在建工程 918,418.50 元和相应的电力增容 费等摊销余值 351,723.85 元 , 共计 16,541,551.26 元确认为固定资产处置成本。按 以上收入和成本确认处置固定资产净收益 23,268,448.74 元。对于协议规定的设 600 备搬迁费 万元，因该公司设备尚未搬迁无法估计相应费用，根据谨慎原则， 未确认收益。

6 （ ） 子公司连云港东睦目前经营使用的土地是位于连云港经济技术开发 区经二路西、纬二路北的一宗土地，面积计 10,913.7 平方米，系成立时由河南江 163.7 河工业有限责任公司以经评估后价格 万元作为出资投入。根据《企业会计 制度》及其补充规定， 2003 年 1 月 , 连云港东睦成立时将其账面价值 163.7 万元 “ ” 转入 无形资产 项目。

2003 3 6 连云港东睦已于 年 月 日获得连云港市国土资源局核发的连国用 2003 SHDB004 （ ）字第 号《国有土地使用证》，使用权类型为国有出让，用途 2023 2 24 为工业用地，使用期限至 年 月 日。

2 、经营性房产

1 147 （ ）公司拥有位于宁波市江东南路 号的生产、办公用房，建筑面积计 14,793.99 平方米，已换取宁波市房地产管理局核发的甬房权证自移字第 H200200145 ~150 6 6 号 号共 份《房屋所有权证》。该 份《房屋所有权证》已经 2002 2 27 2005 向中国工商银行宁波市江东支行设定抵押，抵押期限为 年 月 日至 2 26 6 年 月 日，并均已办理抵押登记，取得了 份相应的《房屋他项权利证书》， TH2202791 TH2202795 TH2202797 证书号为甬房自他字第 号至第 号和第 号。

2 2001 5 17 （ ）公司重庆分公司已于 年 月 日购买位于重庆市渝北区黄泥磅 大帝花园的办公用房，建筑面积计 161.8 平方米，金额 347,385 元；仓库 41.18 平方米，金额 102,950 元。购房款均已全部支付完毕，相关《房屋所有权证》正 在办理过程中。

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发行人律师就公司购买位于重庆市渝北区黄泥磅大帝花园的办公用房和仓 库发表如下法律意见：

本所律师认为，公司购买开发商合法出售的商品房的行为具有法律效力，取 得产权证书应不存在法律障碍，目前公司正在奔走有关部门，积极申领房产证书。 45 并且，该等房产涉及的金额仅为 万余元，在公司资产中所占的比重及影响较 小，不致构成本次发行的法律障碍。

3 （ ）子公司明州东睦目前使用的座落于宁波市鄞州区下应镇潘一村的两处 生产、办公用房，建筑面积计 7,123.81 平方米。根据前述《搬迁赔偿协议书》， 该等房产之鄞房权证下字第 Q200100800 号和 Q200202281 号《房屋产权证》已 2005 12 予注销， 年 月搬迁完毕前由明州东睦无偿使用。

3 、非经营性房产及土地使用权

43 1 23A 公司拥有位于宁波市海曙区冷静街 弄 号 的住宅用房，建筑面积为 71.98 3.75 平方米。土地使用权面积为 平方米。

2002 1 H200200141 公司已于 年 月换取了甬房权证自移字第 号《房屋所有 2001 9 22 2001 权证》，于 年 月 日换取了宁波市土地管理局核发的甬国用（ ）字 1899 第 号《国有土地使用证》，使用权类型为国有出让，用途为住宅用地，使用 2063 9 9 期限至 年 月 日。

东睦有限公司已于 1995 年 11 月、 1996 年 6 月累计支付 449,550.96 元取得 1996 12 “ 该宗房屋所有权及其土地使用权， 年 月，将该等资产账面价值由 在建 ” “ ” 工程 转入 固定资产 项目。

2003.12.31 截至报告期末（ ），上述非经营性房产及土地使用权账面价值为 30.86 万元。

4 、商标

“ ” 2002 4 公司自成立以来一直使用 注册商标。该商标已于 年 月 24 日经国家工商行政管理局商标局核准，商标注册人由东睦有限公司变更为公 1091427 6 1997 司。商标注册号： ；核定使用商品：第 类粉末冶金制品；有效期自 8 28 2007 8 7 5 年 月 日至 年 月 日，剩余有效期为 年，期满后可续展。

2002 8 26 本公司已委托宁波市商标事务所有限公司于 年 月 日向国家工商行 “ ” 政管理总局商标局代理申请注册 东睦 文字图形组合商标，申请号：

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3290621 6 ，核定使用商品：第 类粉末冶金制品，该商标正在审查待批中。

5 、专利技术

11 公司以下 项实用新型专利已经国家知识产权局专利局授予专利权：

专利名称	专利号	授予专利权 公告日
汽车刹车自动调整臂齿条	ZL 02 2 16216.X	2002.12.18
摩托车从动齿轮	ZL 02 2 16265.8	2002.12.18
凸轮轴正时齿带轮	ZL 02 2 16215.1	2002.12.18
行星齿轮座	ZL 02 2 16212.7	2002.12.18
压缩机下缸盖	ZL 02 2 16213.5	2002.12.18
理发工具刀片	ZL 02 2 16214.3	2002.12.18
ABS刹车系统用的ABS刹车环	ZL 02 2 16109.0	2002.12.18
一种电动自行车齿轮	ZL 02 2 16110.4	2002.12.18
冰箱压缩机的凹凸阀板	ZL 02 2 16107.4	2002.12.18
液压柱塞泵缸体	ZL 02 2 16106.6	2002.12.18
粉末冶金成型机模架	022602151	2003.8.27

（五） 员工及其社会保障情况

1 、员工人数及变化情况

2001 2002 2003 369 403 442 公司 年、 年、 年的在册员工总数分别为 人、 人、 2003 2002 39 人。截至 年底比 年底增加 人 。

2 、员工结构一览

专业结构	人数 （名）	构成比 例（%）	学历结构	人数 （名）	构成比 例（%）	年龄结构	人数 （名）	构成比 例（%）
生产人员	264	59.73	本科及以上	41	9.28	25岁以下	140	31.67
技术人员	92	20.81	大专	42	9.5	25~30岁	78	17.65
销售人员	16	3.62	中专及高中	225	50.9	30~40岁	74	16.74
财务人员	5	1.13	高中以下	134	30.32	40岁以上	150	33.94

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行政及其 他	65	14.71
合 计	442	100	合 计	442	100	合 计		100

公司在册员工均和公司签定了《劳动合同书》。公司已按照国家和地方政府 的有关规定，保证员工享有养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和女工生 育保险和住房公积金等各方面的福利。

（六） 独立运营情况

东睦有限公司自成立起一直按照《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律 及其他规范性文件的规定，在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立运作， 自主经营，自负盈亏，自担风险，保持了高度的独立性。

组织形式变更为股份有限公司后，公司在原有良好的公司治理结构基础上， “ ” 设立时引入独立董事制度，并在辅导期间建立健全 三会 制度，强化内控制度， 完善生产管理制度，以保证公司决策和经营管理的科学性、规范性。

公司自成立后发起人股东及股权结构未发生变动，也不存在各股东所持公司 股权被抵押及质押情形。公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立完整。 1 、业务独立

公司主要从事铁基、铜基机械设备零部件制造，合金粉末技术咨询服务。 公司主营业务突出，有稳定的收入来源，已形成核心竞争力；公司拥有独立 的生产、销售和研发体系及与主营业务相适应的供应、生产、销售和技术人员， 具备独立开拓业务的能力。公司主营业务产品的技术开发、生产供应和市场营销 均不依赖于股东及其关联方。

1 （ ） 公司供、产、销体系独立完整，主营业务不依赖于股东及其关联方 ① 公司业务部专门负责原材料的采购和公司产品的销售，在供销渠道方面 不存在对公司任何股东及其他关联方的依赖。

② 公司下设制品制造部、生产管理部及品质保证部，分别独立负责粉末冶 金制品的生产、生产过程管理及质量控制，不依赖于股东及其关联方。公司具有 ISO9002 完善的生产管理制度和质量控制体系，已通过 、汽车领域内美国通用、 · 福特、戴姆勒 克莱斯勒三大汽车公司 QS9000 及德国汽车工业联合会 VDA6.1 质

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量体系认证。

③ 控股股东及其他股东自公司成立以来没有在中国设置与公司经营业务 相关的采购、销售机构，也没有采取垄断业务渠道等方法干预公司业务经营。 2 （ ） 公司具有独立的研发体系

公司下设粉末冶金工程技术中心、粉末冶金模具制造中心，跟踪国内外粉末 冶金技术及模具加工技术的发展趋势和最新成果，制定公司的技术与产品路线， 进行新产品的研发、现有产品的技术改造，根据产品设计需要自主开发设计产品 生产所必需的模具及模架。

公司具有独立的研发能力，现有一支技术力量雄厚、经验丰富、新技术消化 吸收和创新能力较强的技术队伍，已自主开发并拥有多项核心技术和专利技术， 不依赖于股东及其关联方。

3 “ ” （ ） 公司主营业务产品品牌独立，产品销售使用公司所属的 商标；公司拥有进出口业务经营权，不依赖于股东及其关联方。

综上所述，公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。 2 、资产独立、完整

公司对其财产具有完整的所有权，现有资产不存在被控股股东、其他股东、 公司高管人员及其关联人员占用的情况。

发起人投入公司的资产独立完整、权属清晰。控股股东及其关联人未占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

作为一家生产型企业，公司独立拥有生产经营所必需的场所、机器设备及其 他相关的配套设施、权利。

3 、人员独立

1 “ ” （ ） 公司建立了包括公司所有正式员工的 员工名册 ，并按照国家劳动管 理部门的要求与在册员工签订了劳动合同；

2 （ ） 在人事任免方面，公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责 人和董事会秘书、财务会计人员等均属专职，没有在股东单位或其他单位兼任行 政职务和领薪，与公司的各股东及各关联方不存在交叉任职现象；

3 （ ） 工资管理方面，公司建立了自己的整套工资管理制度，并根据公司经 营情况和员工贡献大小等进行分配。公司员工不从股东单位领取工资收入，股东

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单位员工也不从公司领取工资收入。

4 、财务独立

• 1

• （ ） 公司设有独立的财务部门，财务会计人员无兼职情况。

2 （ ） 公司在中国工商银行宁波市江东支行独立开设银行基本账户，银行账 3901120009000037945 号为 ；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，与股东单位 330204610271537 无混合纳税现象，公司税务登记证号为国税甬字 号、地税甬字 330204610271537 号。

3 （ ） 公司根据《企业会计制度》等规定，建立了符合上市公司要求的、独 立、规范的会计核算体系和财务管理制度。

5 、机构独立

1994 7 年 月，公司前身东睦有限公司成立之日起，就建立了独立、完整的 2001 8 组织结构。 年 月，公司依法变更设立后，在机构的设置和运作方面继续 保持了独立性：

• 1

• （ ） 公司的生产经营和办公机构与控股股东及其他股东完全分开，不存在

• 混合经营、合署办公的情形。

• 2

• （ ） 公司自主设置内部机构，不受控股股东及其他单位或个人的干预。

• 3

• （ ） 控股公司及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；

• 公司的生产经营活动不受任何其他企业、个人的干预。

综上所述，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、其他 股东及其关联方完全独立。

二、 股东基本情况

公司目前的股东为睦金属、金广投资、友利投资、水表股份、东方机械。

• （一） 控股股东情况

公司控股股东为睦金属，属外国法人，现持有公司股份 4,200 万股，占公司 发行前股份的 60% ，基本情况如下：

1 、睦金属基本情况

睦金属成立于 1976 年 11 月 13 日，注册资本为 4,520 万日元，法定代表人小 1523 山星儿，公司住所为日本东京都町田市鹤间 番地。主营业务为用各种金属

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粉末烧结合金制造、销售及其相关业务。小山星儿任代表取缔役（董事长）。 25 26 27 根据睦金属提供的已经审计的第 、 、 期决算报告书，睦金属前三年

• 10 1 9 30

• （上年 月 日至次年 月 日为一个会计年度）的财务状况如下表所示：

单位：万日元

			单位：万日元
指 标	2003.9.30	2002.9.30	2001.9.30
总资产	134,633.19	120,991.51	121,582.81
净资产	59,446.12	55,614.71	51,207.57
指 标	2002.10~2003.9	2001.10~2002.9	2000.10~2001.9
主营业务收入	63,828.71	60,993.66	67,718.62
主营业务利润	10,681.36	9,674.13	9,018.89
利润总额	4,283.42	5,618.42	2,184.94
净利润	4,283.42	4,859.14	1,930.29

2 、睦金属股权结构

• 1

• （ ） 睦金属股权结构

持有睦金属 10% 以上股权的股东如下：

万日元

			万日元
股东名称	出资数额	折合股数（万股）	权益比例（%）
睦合成工业（株）	1,500	3.00	33.19
池田修二	1,250	2.50	27.66
从业员持株会	680	1.36	15.04
香取物产（株）	500	1.00	11.06
合计	3,930	7.86	86.95

• 注： 500 日元注册资本折合股本 1 股。

以上股东之间不存在关联关系。

2 （ ） 睦合成工业株式会社基本情况

• 1954 4 1

• ① 设立日期： 年 月 日

• 3-12-12

• ② 所在地：神奈川县川崎市高津区北见方

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• ③ 注册资本： 4,800 万日元

• ④ 代表取缔役：小山光一

• ⑤ 主营业务：树脂零件制造及相关销售

持有睦合成其 10% 以上股份的股东为：

股东名称	持有睦合成权益比例（%）
睦金属	16.67
小山光一	14.90
合 计	31.57

发行人律师就睦金属是否存在实际控制人发表法律意见如下：

• “ 根据日本国法律，睦金属的股东持有股份的行为符合有关规定，睦金属的

• 股权构成是合法的，不存在实际控制人。

依据我国法律及中国证监会有关规范性文件，小山星儿及其亲属通过相对控 股睦合成，继而合计持有睦金属 38.93% 的表决权，可以控股睦金属，但尚不能 完全控制睦金属，故本所律师认为小山星儿及其亲属是对睦金属具有重大影响的 ” 股东。

• 3 、睦金属的对外投资情况

• 1

• （ ） 在中国的投资情况

• ① 宁波东睦新材料股份有限公司

1994 7 年 月，睦金属与宁波粉末冶金厂等合资设立东睦有限公司，现持有 公司 60% 的权益。

② 睦香港有限公司

1992 12 “ ” 年 月，睦金属在香港独资设立睦香港有限公司（简称 睦香港 ）， 10 该公司资本金 万港元，主营业务为产品购买和销售业务，董事长为及川洋史。

1995 1 900 年 月，睦香港出资 万港元，独资设立睦星塑胶（深圳）有限公 “ ” 司（简称 睦星塑胶 ），住所为广东省深圳市沙井镇马安山工业区，经营范围为： 生产各类塑胶制品、塑胶配件，销售自产产品。

• 2

• （ ） 在日本及其他国家投资的公司及投资情况

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招股说明书

投资睦合成，持有其 16.67% 股份。

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睦金属
代表取缔役社长：小山星儿
代表取缔役专务：池田修二
全资子公司 控股子公司 参股公司
100% 60% 16.67%
睦香港 本公司 睦合成
董事长：及川洋史 董事长：小山星儿 董事长：小山光一
100% 75% 60%
睦星塑胶 明州东睦 连云港东睦
董事长：及川洋史 董事长：芦德宝 董事长：芦德宝
及川洋史
----- End of picture text -----

日本丸之内中央法律事务所柳濑康治律师对睦金属对外投资行为发表法律 “ 1 1976 意见如下： （ ）睦金属是依照日本的法律设立并依法存续的法人，于 年 11 月 13 日创立，在本部所在地日本东京都町田登记，注册资本金为 4,520 万日 元，折合股份总数为 90,400 股，经营范围为用各种金属粉末烧结合金的制造、 2002 9 30 销售及相关业务。根据该公司截至 年 月 日的财务报告，其总资产为 12.1 5.6 6.7 亿日元，净资产为 亿日元，累计对外投资 亿日元，累计对外投资占 净资产的比例为 120% ，没有违反日本法律的状况。（ 2 ）关于日本的公司向中华 人民共和国投资，或向在中华人民共和国投资的公司进行粉末冶金方面的技术转 ” 让的限制问题，经本律师审查，日本的法律中没有任何的法律规定 。

“ 发行人律师对睦金属对公司的投资行为发表法律意见如下： 根据我国有关 法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为睦金属具有发起人股东的主体资 ” 格 。

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“ 本所律师核查了有关睦金属基本状况的法律文件、日本国丸之内中央律师 事务所及经办律师柳濑康治先生的执业许可证，认为其依据日本国法律出具的有 关睦金属基本状况的法律意见是真实的，没有误导性陈述或重大遗漏，并愿意为 ” 此承担相应的法律责任。

（二） 其他股东情况

1 、宁波保税区金广投资有限公司

2001 4 19 1203 该公司成立于 年 月 日，住所为宁波市保税区商务大厦 室， 3600 2001 4 19 注册资本为 万元，根据宁波科信会计师事务所 年 月 日出具的宁 2001 029 “ ” 2001 4 科验（ ） 号验资报告和 中国工商银行现金交款单 ，截至 年 月 18 日，金广投资各股东已全部以货币出资方式向中国工商银行宁波市江东支行 验资专户汇入投资款，认缴了各自出资，共计人民币 3,600 万元，注册资本已全 部到位。金广投资股东出资款均系各股东自筹方式取得，公司未向任何金广投资 股东提供融资或担保。

发行人律师对金广投资设立时各股东出资来源发表如下法律意见：

“ 经本所律师核查，前述股东投入宁波保税区金广投资有限公司的出资来源 于各自合法的收入和（或）向他人借款，发行人及其控股子公司明州东睦也未向 其提供融资或担保。本所律师也未发现前述股东存在出资来源不符合法律规定的 ” 情形。

“ 2001 4 本所律师认为，宁波保税区金广投资有限公司的股东出资已于 年 19 ” 月 日全部到位。

该公司股东为公司的核心管理层、核心技术人员、公司控股子公司明州东睦 的部分管理人员，其股权结构如下表如示：

单位：万元

姓 名	职 务	出资金额	持有权益 比例
芦德宝	副董事长、总经理	700	19.44%
舒正平	常务副总经理、工程技术中心主任	360	10.00%
黄永平	监事、审计部部长	230	6.39%
史小迪	明州东睦总经理	220	6.11%

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周海扬	副总经理、业务部部长	200	5.56%
樊信甬	明州东睦总经理助理	200	5.56%
邵国成	副总经理、生产管理部部长	190	5.28%
王维德	明州东睦制品科科长	190	5.28%
陈承大	模具制造中心主任	150	4.17%
沈周强	工程技术中心副主任	130	3.60%
曹 阳	总经理助理、董事会秘书、证券部部长、 信息管理中心主任	120	3.33%
朱志荣	总经理助理、财务总监、财务部部长	120	3.33%
于伟达	工程技术中心技术开发三科科长	120	3.33%
林跃春	工程技术中心主任助理、技术开发二科 科长	100	2.78%
邱惠中	制品制造部第二制作科科长	100	2.78%
励东明	制品制造部部长	100	2.78%
陈伟良	制品制造部第一制作科副科长	100	2.78%
应伟国	业务部国内销售科副科长	90	2.50%
胡吉祥	制品制造部第一制作科科长	90	2.50%
陈伊珍	综合部部长、监事会召集人、工会主席	90	2.50%
合 计		3,600	100%

该公司各股东之间不存在亲属关系。除股东励东明任该公司法定代表人外， 该公司其他股东未在该公司担任任何职务。

该公司在本次发行前持有公司股份 2,100 万股，占公司发行前股份的 30% ， 为公司第二大股东。

金广投资经营范围为 “ 实业投资、咨询服务 ( 除商品信息咨询 )” 。目前，该公 司主要从事自有房产租赁业务，除投资本公司外，尚未控股及参股其他企业，也 2003 12 31 无对外担保、借款、诉讼事项。根据金广投资截至 年 月 日未经审计 的财务数据，该公司总资产 3,600.88 万元，净资产 3,600.84 万元， 2003 年度的 283.45 净利润为 万元。

2 、宁波友利投资有限公司

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该公司成立于 2001 年 5 月 8 日，注册资本为 2,600 万元，法定代表人为俞 5 志华，住所为宁波市海曙区青石巷 号，经营范围为高新技术实业投资、实业项

目投资、实业投资咨询；本公司房屋租赁。

该公司股东分别为宁波中策动力机电集团有限公司 ( 占 42.31% 权益 ) 、宁兴 （宁波）资产管理有限公司 ( 占 36.69% 权益 ) 、金光明等 11 名自然人 ( 合计占 21% 权益 ) 。

该公司目前持有宁波中特合金钢制造有限公司 84.76% 的股权，宁波中特合 金钢制造有限公司主营铸钢铸铁、合金钢铸件、合金钢钢锭、不锈钢圆棒钢带的 铸造。

2003 12 31 根据友利投资截至 年 月 日未经审计的财务数据，该公司总资产 8,043.22 万元，净资产 3,319.04 万元。 2003 年度，实现净利润 491.03 万元。 3 、宁波水表股份有限公司

该公司成立于 1958 年 1 月 1 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为张 351 世豪，住所为宁波市新河路 号，主营业务为流量仪表及零件、电液比例阀及 元件、注塑机、机床附件、阀门的制造及加工。

2000 9 2000 31 该公司是于 年 月根据宁波市人民政府甬政发（ ） 号文，采取 发起设立的方式成立的股份有限公司。公司股份总数为 1,000 万元，截至 2003 12 31 408 年 月 日股东人数为 名，均为自然人股东。

2003 12 31 根据水表股份截至 年 月 日未经审计的财务数据，该公司总资产 12,489.76 万元，净资产 4,249.59 万元， 2003 年度的净利润为 1,123.15 万元。

4 、宁波东方机械设备进出口有限公司

1994 3 16 789.23 该公司成立于 年 月 日，注册资本为 万元，法定代表人为励 107 汉杰，住所为宁波市孝闻街 号，主营业务为普通机械、农林牧渔机械等产品 的批发、零售、代购代销。

709.22 该公司目前的股东分别是宁波市工贸资产经营有限公司出资 万元，占 89.86% 的权益；宁波迈克国际贸易有限公司出资 80 万元，占 10.14% 的权益。

2002 9 11 该公司已于 年 月 日按规定取得宁波市国有资产管理委员会办公室 2002 93 35 甬国资委办［ ］ 号关于国有股权设置的批复，东方机械持有公司 万股， 股权性质为国有法人股，占股份总额的 0.5% 。

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2003 12 31 根据东方机械截至 年 月 日未经审计的财务数据，该公司总资产 1,869.38 万元，净资产 504.24 万元， 2003 年度的净利润为 -367.78 万元。 发行人股东之间无关联关系。

（三） 股东承诺

为促进本公司的长期稳定发展，维护本公司的利益，持有本公司 5% 以上的 股东睦金属、金广投资、友利投资分别作出相关承诺。

1 、睦金属有关承诺

睦金属作为公司的控股股东，已向本公司出具《非竞争承诺书》、《关联交易 承诺书》、《未涉诉承诺书》、《不占用公司资产承诺书》、《股份锁定承诺书》、《董 事竞业禁止承诺书》等文件，就同业竞争、关联交易、不占用公司资产等事项作 如下承诺：

1 （ ） 为避免对本公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争，睦 “ 金属承诺： 在贵公司存续期间，敝公司及所控制的子公司在中国不直接或间接 从事任何与贵公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务，不对贵公司业务构成 ” 同业竞争 。

2 “ （ ） 为保证睦金属在本公司股权的稳定性，睦金属承诺： 自贵公司股票 在中华人民共和国股票市场公开发行之日起三年内，敝公司主动将所持的贵公司 ” 股份锁定，不以任何形式转让或授权第三方委托管理 。

3 “ （ ） 作为本公司的控股股东，睦金属承诺： 敝公司作为贵公司的控股股 东，在贵公司存续期间，尽量避免控制贵公司及贵公司的子公司；敝公司及所控 制的子公司与贵公司及其子公司的交易关系，严格遵守中华人民共和国法律和贵 《公司章程》的规定，按通常的商业准则确定的交易价格和交易条件进行公平交 ” 易 。

4 “ （ ） 作为本公司的控股股东，睦金属承诺： 敝公司不以任何理由和方式 ” 占用贵公司及其子公司的资金以及其他资产 。

5 （ ） 公司的日籍董事包括董事长小山星儿、董事池田修二、多田昌弘、 “ 稻叶义幸为保障公司利益，承诺： （一）董事应严格按照《公司章程》的规定， 履行诚信和勤勉尽责义务，亲自出席或授权其他董事出席股东大会和董事会会 议。（二）不得为本人或他人经营与贵公司同类的业务，并且不得从事会给贵公

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司的利益带来损害的活动。（三）《公司章程》未做规定，或未经股东大会同意， 本人不与贵公司签定合同（不包括任命合同和劳动合同）或进行交易。（四）无 论是在职时或离任后，保证不泄露、或自己使用、或允许他人使用贵公司的商业 ” 秘密，或利用这些商业秘密进行不正当的竞争 。

6 “ （ ） 作为本公司的控股股东，睦金属承诺： 截至本承诺书出具之日，本 公司在日本、中国及其他国家和地区不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案 ” 件，也不存在潜在的向本公司提起的诉讼、仲裁或行政处罚的威胁 。

7 （ ） 本公司的日籍董事包括董事长小山星儿、董事池田修二、多田昌弘、 “ 稻叶义幸为保障本公司利益，承诺： 截至本承诺书出具之日，本人在日本、中 国及其他国家和地区不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在潜 ” 在的向本人提起的诉讼、仲裁或行政处罚的威胁 。

“ 日本国丸之内中央法律事务所对睦金属的有关承诺出具法律意见如下： 经 本所律师审查，睦金属向其持股的宁波东睦新材料股份有限公司出具的《非竞争 承诺书》、《关联交易承诺书》、《不占用公司资金承诺书》、《股份锁定承诺书》、 《未涉诉承诺书》和宁波东睦新材料股份有限公司的日本籍董事小山星儿、池田 修二、多田昌弘及稻叶义幸四人签署的《董事竞业禁止承诺书》、《未涉诉承诺书》， ” 署名及内容是真实的，不存在违反日本法律状况的内容 。

2 、金广投资的有关承诺

金广投资持有公司 30% 的股权，为公司的第二大股东，金广投资为促进本公 司的长期稳定发展，维护本公司的利益，金广投资已向本公司出具《非竞争承诺 书》、《关联交易承诺书》、《未涉诉承诺书》、《不占用公司资产承诺书》、《股份锁 定承诺书》等文件，就同业竞争、关联交易、不占用公司资产等事项作如下承诺：

1 （ ） 为避免对本公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争，金 广投资承诺： “ 本公司的经营范围为实业投资、咨询服务 ( 除商品信息咨询 ) ，现持 有贵公司股份 2100 万股，占贵公司股份总数的 30% 。截至本承诺书出具日止， 除投资贵公司外，本公司未投资于任何公司、企业及其他经营实体，也未为他人 经营任何与贵公司存在相同或类似的业务。为促进贵公司的长期稳定发展，维护 贵公司的利益，本公司郑重承诺：本公司将不投资于任何与贵公司存在相同或类 似业务的公司、企业或其他经营实体，或为他人经营任何与贵公司存在相同或类

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” 似业务 。

2 “ （ ） 为保证金广投资在本公司股权的稳定性，金广投资承诺： 自愿锁定 所持有的贵公司股份，锁定期限为三年，自贵公司公开发行之日起计算；在上述 期限内，金广投资也不将所持有的贵公司股权设置质押或其他权利限制；股权锁 定三年期满后，将来转让所持贵公司股份，或者对上述股份设置质押或其他权利 ” 限制时，金广投资将提前知会贵公司 。

3 “ （ ） 作为公司的股东之一，金广投资承诺： 在贵公司存续期间，尽量避 免控制贵公司及贵公司的子公司；与贵公司及贵公司的子公司的关联交易，严格 遵守我国法律和贵公司章程的规定，按通常的商业准则确定的交易价格和交易条 ” 件进行公平交易 。

4 “ （ ） 作为公司的股东之一，金广投资承诺： 截至本承诺书出具之日，本 公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚事件，也不存在潜在的向本公司提 ” 起的诉讼、仲裁或行政处罚的威胁 。

5 “ （ ） 作为公司的股东之一，金广投资承诺： 本公司不以任何理由和方式 ” 占用贵公司的资金以及其他贵公司的资产 。

• 3 、友利投资的有关承诺

友利投资持有公司 9% 的股权，为公司的第三大股东。为避免对本公司的生 “ 产经营构成可能的直接或间接的业务竞争，友利投资承诺： 本公司的经营范围 630 为实业投资、咨询服务（除商品信息咨询），现持有贵公司股份 万股，占贵 公司股份总数的 9% 。截至本承诺书出具日止，除投资贵公司外，本公司未投资 于与贵公司存在相同或类似的公司、企业及其他经营实体，也未为他人经营任何 与贵公司存在相同或类似的业务。为促进贵公司的长期稳定发展，维护贵公司的 利益，本公司郑重承诺：本公司将不投资于任何与贵公司存在相同或类似业务的 ” 公司、企业或其他经营实体，或为他人经营任何与贵公司存在相同或类似业务 。

三、本次发行前后公司股本结构

（一）发行人股本结构的历次变动情况

• 1 1994 7 、东睦有限公司 年 月注册成立时的股本结构

单位：万美元

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股 东 名 称	出资额	权益比例
宁波粉末冶金厂	15	60%
睦金属	8	32%
东明物产	2	8%
合 计	25	100%

• 2 1995 6 、东睦有限公司 年 月增资及股权转让后的股本结构

单位：万美元

		单位：万美元
股 东 名 称	出资额	权益比例
睦金属	420	60%
宁波粉末冶金厂	280	40%
合 计	700	100%

• 3 2000 11 、东睦有限公司 年 月股权转让后的股本结构

单位：万美元

股东名称	出资额	权益比例
睦金属	420	60%
金鸡投资	210	30%
金鸡集团	70	10%
合计	700	100%

4 2001 5 、东睦有限公司 年 月股权转让后的股权结构

单位：万美元

股东名称	出资额	权益比例
睦金属	420	60%
金广投资	210	30%
友利投资	63	9%
水表股份	3.5	0.5%
东方机械	3.5	0.5%

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合计 700 100%

• 5 2001 8 、东睦有限公司 年 月整体变更后至本次发行前公司的股权结构

单位：万元

股东名称	股权性质	股份数额	股权比例
睦金属	外资法人股	4,200	60%
金广投资	社会法人股	2,100	30%
友利投资	社会法人股	630	9%
水表股份	社会法人股	35	0.5%
东方机械	国有法人股	35	0.5%
合 计		7,000	100%

（二）本次发行前后公司股本结构的变化

本次发行前公司股本为 7,000 万股，其中第一大股东睦金属持有的 4,200 万 股属于外资法人股。本次拟公开发行社会公众股 4,500 万股，本次发行前后公司 “ 的股本结构的变化情况请参见本招股说明书第二节 三、（四）本次发行前后公司 ” 股本结构变化 。

四、发行人组织结构

（一） 发行人组织结构图

股东大会为公司的权力机构，董事会是股东大会的常设机构，对股东大会负 责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司监事会为股东大会领导下的公 司监督机构。

11 1 2 公司现有 个职能部门、 家分公司、 家控股子公司。

（二） 公司组织机构设置及运作情况

公司的主要业务及职能部门包括：

1 、粉末冶金工程技术中心

跟踪国内外粉末冶金技术的发展趋势和最新成果，与公司进口设备厂家、原

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材料供应商、粉末冶金产品配套厂家等保持密切联系，确定公司发展各阶段相关 的技术研究内容；根据市场需要，制定不同阶段的技术规划；制定公司的技术与 产品路线，进行新产品的研发工作和现有产品的技术改造研究。

==> picture [438 x 360] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
战略委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
财务总监
审 财 证 综 业 信 工 模 制 生 品 重
计 务 券 合 务 息 程 具 品 产 质 庆
部 部 部 部 部 管 技 制 制 管 保 分
理 术 造 造 理 证 公
中 中 中 部 部 部 司
心 心 心
----- End of picture text -----

• 2 、粉末冶金模具制造中心

跟踪国际粉末冶金模具加工技术的发展趋势和最新成果，与公司进口设备厂 家、原材料供应商、粉末冶金产品配套厂家等保持密切联系；根据产品需要采用 自主开发、设计、制造产品生产所必需的模具及模架；加强与国内外先进模具生 产厂家的沟通与联系；对外提供技术服务。

3 、信息管理中心

负责公司内部网络系统的日常维护和管理工作；改进和完善公司管理软件； 收集、处理、分析行业、市场等有关信息；负责公司网站主页的维护；督促、检 查有关部门提供的各种报表、资料，以及向上级部门、协会报送材料。

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4 、生产管理部

根据销售计划，负责组织生产计划的制订和实施；负责组织生产过程控制； 负责组织设备能源和安全生产的日常管理；对质量体系在本部门的运行进行监督 和协调；协助技术开发部门对新产品开发试制生产工作。

5 、制品制造部

负责产品成形、烧结、精整、蒸汽处理、喷砂光饰、外观检查等生产工序； 掌握和运用新技术、新设备和新工艺，提高生产技术水平。

6 、品质保证部

负责按内部质量审核程序对涉及产品生产过程进行体系和过程审核；负责质 量手册、程序文件的发放及完善；负责产品成本分析、成本控制、产品检验、质 量监控；负责组织相关部门采取有效措施预防出现质量事故及出现质量事故后及 时进行纠正；负责处理不合格品。

7 、业务部

负责公司原材料的采购；负责公司产品的销售，落实年度销售目标的实现和 货款回笼；负责开拓国内外市场，与公司客户建立良好的合作关系；负责合同签 订、产品交付工作；跟踪合同履行情况；跟踪、收集行业、市场、公司原材料供 应商及客户信息；参与技术开发项目实施方案制订工作。

8 、审计部

制定和实施公司内部审计工作计划，建立健全公司内部控制制度并对执行情 况进行审计监督；对公司的财务预算执行情况、财务收支、资产负债及经营盈亏 情况、下属分支机构的财务收支和盈亏进行审计监督；参与审议重大经济合同、 工程项目预决算和重大投资项目可行性报告，并监督合同的执行和投资项目实施 的过程；对公司的重大经济事项以及改组、兼并、合资、合作、投资等有关执行 情况和结果进行审计监督；协助监事会和审计委员会检查和审计有关事项，为其 提供所需资料和依据；配合公司聘请的审计机构，完成年度和专项审计。

9 、财务部

建立健全公司的财务管理制度；负责组织编制公司财务预决算；负责公司会 计核算及财务管理工作；负责资金的筹措及管理工作；参与制订公司的发展战略 规划；参与公司有关合同的评审。

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10 、证券部

负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息；负责办理公司股票托管登记、 信息披露事务及其他证券事务。

11 、 综合部

负责公司人力资源管理与开发的整体规划，建立人力资源管理体系；负责人 才需求、人员招聘、人才测评、岗位设置、员工培训等人力资源的管理与开发工 作；根据国家有关部门和公司的福利政策，办理保险、住房公积金等各项福利， 完善福利系统；负责基建项目管理及重大基建项目的招投标工作；负责公司日常 行政管理工作；负责公司的安全保卫工作。

• 12 、分公司

• 1

• （ ） 分公司名称：宁波东睦新材料股份有限公司重庆分公司

• 2 2002 5 22

• （ ） 成立时间： 年 月 日

• 3

• （ ） 负责人：张承槐

• 4 A-1-C

• （ ） 营业场所：重庆市渝北区黄泥磅大帝花园小区

• 5

• （ ） 经营范围：销售所属法人公司生产的产品（国家有专项规定的除外）

• （三） 控股子公司情况

1 、明州东睦

2000 3 17 明州东睦成立于 年 月 日，系中日合资企业，法定代表人为芦德宝。 明州东睦目前注册资本 770 万美元，公司持有其 75% 股权，日本国米纳多产 业株式会社持有其 25% 股权。

明州东睦主要从事粉末冶金制品生产、销售以及模具、模架的开发和研制等 业务，主要产品为汽车、摩托车、制冷压缩机、电动工具粉末冶金零件，与公司 主营业务相同，不存在上下游关系。

截至 2003 年 12 月 31 日，明州东睦总资产 15,388.24 万元，净资产 7,524.57 万元， 2003 年度实现主营业务收入 7,263.49 万元，净利润 2,322.50 万元。 明州东睦目前无控股或参股其他企业。

2 、连云港东睦

连云港东睦成立于 2003 年 1 月 20 日，注册资本 1,200 万元，法定代表人为 芦德宝。公司出资 720 万元，占注册资本 60% ，河南江河工业有限责任公司出资

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480 万元，占注册资本 40% 。该公司主要从事各类汽车、摩托车、家电、电动工 具的粉末冶金制品以及各类新材料制品的研制、生产、销售，模具生产制造及其 他机械加工等业务。

截至 2003 年 12 月 31 日，连云港东睦总资产 1,625.35 万元，净资产 1,303.44 万元， 2003 年度实现主营业务收入 1,471.27 万元，净利润 103.44 万元。

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第六节 业务和技术

一、 行业基本情况

（一） 粉末冶金行业简介

粉末冶金是冶金和材料科学的一个分支，是以制造金属粉末和以金属粉末 —— （包括混入少量非金属粉末）为原料，用成形 烧结法制造材料与制品的行业。 除了制取金属粉末属于金属冶炼外，粉末冶金行业是机械工业中重要基础零部件 制造的行业之一。其基本制造工艺如下图：

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----- Start of picture text -----

元素粉末或合金粉末 添加剂（模具润滑剂，石墨）
混 合
热 压 冷 压
等静压、挤压、模压、 模压、等静压、轧制、
无压烧结、喷雾沉积 注射成形、粉浆浇注
烧 结
真空或保护气氛
任选的制造工序：精整、复压、锻造、
整形、金属熔渗、浸油
任选后续加工：热处理、精饲、镀覆、
切削加工、水蒸汽处理
成 品
----- End of picture text -----

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粉末冶金制品按金属粉基原料和用途的不同，大致可分为粉末冶金制品（含 结构件、含油轴承及摩擦材料制品）、磁性材料、硬质合金材料及制品和高熔点 金属材料及制品，其中尤以粉末冶金机械零件的应用领域最广、需求量最大、要 求技术含量最高，是粉末冶金行业中的主导产品。其主要原材料以铁基和铜基粉 末为主。一般称谓的粉末冶金制品主要指铁基、铜基的结构件和含油轴承，以及 摩擦片和粉末冶金合金件等。

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----- Start of picture text -----

粉末冶金结构零件材料
一般用途结构零件材料 具有特殊材料性能的结构零件材料
铁 重 耐 工 核 耐 热
基 合 磨 具 能 蚀 强
材 金 材 材 材 性 性
料 料 料 料 材 材
料 料
有 特
色 殊
金 物
属 理
与 性
合 能
金 的
材 材
料 料
----- End of picture text -----

随着现代粉末冶金制造技术的突飞猛进，粉末冶金制品作为可替代常规的金 属铸、锻、切削加工和结构复杂难以切削加工的机械零件，其配套应用领域不断 拓宽。从普通机械制造到精密仪器，从五金工具到大型机械，从电子工业到电机 制造，从民用工业到军事工业，从一般技术到尖端高技术，均能见到粉末冶金工 艺的身影。在民用工业领域，粉末冶金制品已成为汽车、摩托车、家电、电动工 具、农业机械、办公机具等行业产品不可或缺的配套基础零部件。

（二） 行业发展状况

1 、 世界粉末冶金行业发展现状

80 国际市场上，目前世界粉末冶金制品总产销量约 万吨左右，其中北美、 西欧和日本为需求量最大的地区，约占世界粉末冶金总量的 80% ，处于举足轻重 的地位。

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1991~2000 北美地区主要以美国为代表， 年间美国粉末冶金制品市场需求平 均增长率为 7.3% ；西欧也是粉末冶金制品需求量较大的地区，近年粉末冶金制 13~15 品销量在 万吨左右；日本粉末冶金制品市场的分布亦较平稳，近几年产销 8~9 量维持在 万吨左右；近年来，亚太地区各国（不包括日本）的粉末冶金制品 产销量增长很快，除日本外的年产量已达 9.4 万吨，占世界产量的 12% 。

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----- Start of picture text -----

2000 年世界粉末冶金制品市场 2000 年北美粉末冶金制品市场
办公及
商用机
其他
亚太地区 其他地区 6.8% 械零件 9% 9% 汽车工
11.8% 业
仪器仪 68%
日本 北美 表及设
11.5%
50.3% 备
西欧 14%
19.6%
2001 年欧洲粉末冶金制品市场 2001 年日本粉末冶金制品市场
机械零件 15% 家用电器 3% 其他 2% 汽车发动 电器零件 8% 其他机械零件
其他汽车 机 工业机械 1%
零件 35% 零件
10% 7%
汽车变速 汽车底盘
箱 14% 运输机械
零件
21%
84%
----- End of picture text -----

资料来源：《 THE INTERNATIONAL JOURNAL OF POWDER METALLURGY 》 VOL36, No.1~8; VOL37, No.1~8, VOL38, No.1

• 2 、 世界粉末冶金制品行业发展特点

• 1

• （ ） 汽车工业一直是对粉末冶金制品的需求量最大、占市场份额最高的用

• 户部门。

9 北美粉末冶金制品需求量连续 年持续增长，主要受汽车工业对粉末冶金制 品配套比重增加的拉动。在北美轿车构成材料中，粉末冶金制品是增长最快的品 1997 种之一。自 年以来的车型中，钢铁和锌压铸零件的用量在逐年减少，而粉 末冶金制品和塑料件的用量在逐年增加，虽然汽车年产量有所削减，但因配套比 · 2000 重增加而使总需求量仍有增加，例如 年美国通用、福特、戴姆勒 克莱斯勒 三大汽车公司的汽车排气部分采用不锈钢粉末冶金制品，引起该类制品产销量迅 速上升。北美平均每辆家用轿车用主要材料的重量如下表：

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单位：Kg	单位：Kg	单位：Kg	单位：Kg	单位：Kg	单位：Kg
材 料	2000 年	1999 年	1991 年	1985 年	1977 年
钢铁	160.0	162.8	195.7	212.5	245.2
塑料及塑料制品	112.8	111.2	108.1	96.0	76.3
粉末冶金制品	16.35	15.66	10.67	8.63	7.04
锌压铸件	5.2	5.4	7.9	8.2	17.3
合计	1,492	1,486	1,389	1,447	1,664

资料来源： 2000 年日本京都粉末冶金国际会议，北美粉末冶金协会

预计汽车的粉末冶金用量在未来几年也将继续看好。对于单台轿车使用粉末 冶金制品今后发展的预测，虽然各地区的比重有所不同，但基本上呈直线增长的 趋势。各地区单台轿车粉末冶金制品含量预测如下表所示。

单位： Kg

		单位：Kg
	2020 年	2005 年
北美	16	20
西欧	15	10
亚洲	14	7.5
其他地区	10	7

资料来源：《粉末冶金制品实用手册》，中国机协粉末冶金专业协会，兵 器工业出版社， 1996 年版

2 （ ） 粉末冶金新工艺、新技术在发达国家发展迅速。

2000 1.25 年粉末冶金注射成形零件北美市场销售额达 亿美元，尤其在汽车 工业、电子与医疗器械领域增长很快。热等静压工艺以其高致密性，采用在高性 能材质粉末冶金制品上复盖热等静压层的工艺方法，出色地用于海底采油钻机、 动力涡轮机和化学处理工业的结构件中。粉末冶金工具钢世界年产销量已达 12,709 吨。

3 （ ） 大企业不断扩张

世界粉末冶金行业的蓬勃发展引得大型生产企业不断增加投资，扩大生产规 GKN 13 30 模。世界最大的 粉末冶金跨国公司，拥有分布在五大洲、 个国家的

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个工厂， 2000 年销售额 8.5 亿美元，年增长率 8% 以上。著名的加拿大 STACKPOLE 2000 2.536 1.68 公司，在加拿大和英国有五个工厂， 年销售额 亿加元（约合 亿 美元），除主营粉末冶金制品外，还以自制粉末冶金齿轮为基础，成套生产汽车 发动机用齿轮油泵，供应各大汽车公司。

3 、 我国粉末冶金行业发展现状

我国粉末冶金制品工业始于二十世纪五十年代。二十世纪八十年代，随着家 电工业、摩托车工业、汽车工业的相继兴起与发展，我国的粉末冶金制品行业开 始进入快速发展阶段。

在世界范围内，粉末冶金技术及制品仍处于成长期，而对我国来说，粉末冶 金技术与制品更处于导入期。由于不断引进国外先进技术和自主开发创新，我国 44 粉末冶金技术发展很快，按全国粉末冶金制品行业 家主要生产企业统计，我 国粉末冶金制品（不含磁性材料）总产量 2000~2002 年平均增长率 27.85% ，是 机械通用零部件行业中增长最快的行业之一，如下表：

机械通用零部件行业中增长最快的行业之一，如下表：	机械通用零部件行业中增长最快的行业之一，如下表：	机械通用零部件行业中增长最快的行业之一，如下表：	机械通用零部件行业中增长最快的行业之一，如下表：	机械通用零部件行业中增长最快的行业之一，如下表：
单位：吨
项 目	2002 年	2001 年	2000 年	年平均增长 率（%）
粉末冶金制品统计企业数（家）	44	44	32
粉末冶金制品产量（不含磁性材料）	38,859	34,848	23,773	24.64
其中：铁基与铜基零件产量	37,598	30,979	21,998	30.73

资料来源：中国机协粉末冶金行业企业主要经济指标年报表， 2000~2002 年

2000 根据中国机协粉末冶金专业协会对国产粉末冶金制品销售去向的统计， 年以来汽车及摩托车配件粉末冶金制品消费量持续增长，占粉末冶金制品总量的 比重于 2002 年达到 44.2% ，但相对于发达国家有很大差距，而且与国内制造汽 车实际配套量不相符合，反映了国产粉末冶金制品为汽车、摩托车配套的增长速 度过缓，而相差的部分由国外进口配套。

与此同时，粉末冶金制品的农机配件用量受主机产量的变动，分布比例和绝 对量均有不同程度下降。

相比之下，为家电配套的粉末冶金制品及其他配件的配套量都有成倍的增 2000 长，其中为冰箱与空调压缩机的配套量更为突出。家电的粉末冶金配套量由 年的 3,737 吨、分布比例的 18.9% ，增至 2002 年的 10,411 吨、分布比例的 26.84% 。

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不可忽视的其他配件用量，应用于如缝纫机、电讯、通信等多个领域的其他 粉末冶金制品日益广泛，其用量及市场比例已日渐接近家电配套的水平。

与国外发达国家相比，我国的轿车产量要少得多，这使得我国的粉末冶金产 品结构与国外发达国家有所不同。目前，家电的冰箱和空调压缩机粉末冶金制品 占有较大的比例。

（三） 行业管理体制

“ —— ” 粉末冶金制品业属 金属制品业 其他金属制品业 ，行业主管部门最早 1982 1988 （ 年）为原机械工业部机械基础件工业局，此后管辖权历经多次变更。 —— 1989 年，行业自律组织 粉末冶金协会成立，隶属机械工业部系统管理。 年， 中国机械通用零部件工业协会成立，将粉末冶金协会收编其中。

1998 年，机械工业部撤销，粉末冶金行业改由国家机械工业局行业管理司 2000 2001 4 管理。 年，国家机械工业局撤销。 年 月，中国机械工业联合会组建， —— 粉末冶金行业归口该协会下属的中国机协粉末冶金专业协会，归口研究所 北 京粉末冶金研究所负责行业标准的制订。

在市场经济条件下，粉末冶金行业已成为一个遵循市场模式、依靠竞争发展 的行业。

（四） 市场容量

根据我国粉末冶金机械零件市场分布特点及有关资料的分析，中国机协粉末 “ ” 冶金专业协会编制了我国粉末冶金行业 十五 发展规划，对一些主要、大量应用 “ ” 粉末冶金制品的主机行业在 十五 期间对粉末冶金制品的市场需求量进行了预 2001 10 “ ” 测。由于我国经济迅速发展， 年 月国家经贸委公布的 十五 期间各行 业规划中，各主机行业产量规划都已进行了调整，相应的粉末冶金制品需求量预 测亦进行适当的调整，其中对于单台主机产品的粉末冶金制品平均用量仍保持不 变。

2005 综合各主机行业对粉末冶金制品的需求量， 年国内粉末冶金制品市场 容量总计约为 10.37~11.67 万吨。 “ 十五 ” 期间年平均增长率约 34.1% 。

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市场构成	2001 年实际①	2001 年实际①	2002 年实际①	2002 年实际①	2005 年预测②	2005 年预测②
	销量 （吨）	市场份 额（%）	销量 （吨）	市场份额 （%）	销量（吨）	市场份额 （%）
粉末冶金零件销 量总计	34,848	100	38,859	100	103,703~116,710	100
其中:汽车配件	8,721	25.0	10,939	28.15	22,260~23,380	20.03~21.47
摩托车配件	3,881	11.1	6,247.7	16.08	19,400~20,600	17.65~18.71
家电配件	8,894	25.5	10,430	26.84	31,900~40,920	30.76~35.06
农机配件	2,564	7.4	2,631	6.77	13,780~14,840	12.72~13.29
工矿配件	2,600	7.5	2,595	6.68	6,363~6,970	5.97~6.14
其它配件	8,190	23.5	6,016	15.48	10,000	8.57~9.64

资料来源：① 2001 ～ 2002 年实际数摘引自中国机协粉末冶金行业企业主要经济指标年报表， 2001~2002 年； ② 2005 年预测数摘引自中国机协粉末冶金专业协会 2001 年编制的《粉末冶金行业 “ 十五 ” 发展规 划》，该规划中各主机行业预测数转引自国家经贸委行业规划司 2001 年 10 月编制的《汽车工业 “ 十五 ” 规划》、 “ ” “ ” “ ” “ 《摩托车行业 十五 规划》、《家用电器工业 十五 规划》、《机械基础件行业 十五 规划》、《农业机械行业 十 ” 五 规划》。

上述需求量预测值主要指粉末冶金制品，不包括磁性材料。同时由于对单台 主机产品的粉末冶金制品用量取值较低，总需求量的测算亦偏于保守。今后随着 粉末冶金技术水平的提高和主机用户对粉末冶金认知程度的提高，粉末冶金制品 使用范围将得到扩大，使用比例也将提高，市场对粉末冶金制品的需求量将更大。

从长远看，汽车粉末冶金制品配套国产化、配套比重逐步增加是必由之路， 汽车产量持续增长也是大势所趋。因此，为汽车、摩托车配套的粉末冶金制品， 仍将在粉末冶金总需求中占较大比重。此外，由于家电行业涵盖的产品广泛，可 以用粉末冶金替代的零件众多，中国的家电产品的市场容量大，粉末冶金家电配 件的总量及比重还会增加。

（五） 投入与产出

根据国家计委、建设部发布的《建设项目经济评价方法》及与之配套的《建 设项目经济评价方法说明》和《建设项目经济评价参数》，粉末冶金及制品行业 投资项目的基准收益率为 14% ，基准投资回收期为 9 年，平均投资利润率为 12% ， 平均投资利税率为 15% （以上四个财务评价指标均为所得税前的行业基准数）。

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（六） 技术水平

粉末冶金制品的技术水平主要体现在制品的密度、强度、精度及形状复杂度 和质量的稳定性。

1 、 密度：密度体现材料的致密性，并且与制品的强度有着直接的联系。对 于不同的用途，粉末冶金制品的密度要求不一样，一般的粉末冶金结构件的密度 要求为 6.6~7.0g/cm[3] 。对于有较高强度要求的零件，可通过不同的工艺手段提高 制品密度，如经复压复烧后密度可达 7.0~7.4g/ cm[3] ，可用于汽车发动机的粉末冶 金连杆的制造，而粉末锻造零件的密度可大于 7.82g/ cm[3] ，接近铸钢件的密度。

2 、 强度：经复压复烧的粉末冶金结构件，抗拉强度可达 810~830Mpa 。美国 粉末热锻 AISI 钢、牌号 4630 粉末热锻件抗拉强度达 1,700Mpa ，屈服强度 1,220Mpa ，且洛氏硬度达 HRC42 。

3 IT5~6 IT 、 精度：粉末冶金结构件高精度的先进水平可达 级（ 指尺寸公差）。

4 4~5 、 形状复杂程度：压制形状复杂程度的先进水平是可压制 个台阶的结 构件，最高水平甚至可压制双联不同方向的斜齿轮、螺旋伞齿轮，以及可实现复 杂结构组合烧结、钎焊烧结工艺，制成烧结硬化制品。

粉末冶金结构件技术参数的国际比较

	密度（g/cm3）	密度（g/cm3）	抗拉强度（Mpa）	抗拉强度（Mpa）	精度	精度	形状复杂 程度
	一次压烧	复压复烧	烧结态	热处理态	一般精度	高精度
国际先进水平	6.6~7.2	7.0~7.4	810~830	1,000~1,200	IT6~7	IT5~6	4~5个台阶
国内整体水平	6.5~7.0	7.0~7.2	400~600	≥700	IT8~9	IT7-8	2~3个台阶
公司水平	6.6~7.2	7.0~7.4	810~830	≥1,000	IT7	IT6	4~5个台阶

5 、 质量稳定性，制品质量、特性的稳定程度的先进水平要求质量特性达到 6σ ，另外对批量生产制品的某些关键尺寸的 Cpk （工序能力指数，一般为 1.33 ） 1.67 值在 以上。

（七） 粉末冶金行业的发展趋势

1 、 发展速度

MPIF 2001 9 根据美国金属粉末工业联合会（ ） 年 月向美国能源部工业技术

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OIT PM[2] 室（ ）提交的《 工业展望和技术指南》（资料来源： http://www.mpif.org/industry/roadmap.pdf 《 The International Journal of Powder Metallurgy 》 Vol.38 No.4 2002 ），预计未来美国粉末冶金行业的发展目标为：

• （ 1 ） 预计到 2020 年汽车市场对粉末冶金的需求会持续 12% 的年增长率；

• （ 2 ） 预计到 2020 年非汽车市场对粉末冶金的需求会持续 25% 的年增长

率；

• （ 3 ） 到 2010 年生产效率持续 5% 的增长率，到 2020 年生产效率持续 8%

• 的增长率；

• 4 2005 6σ

• （ ） 到 年行业所有产品的质量将实现 ；

• （ 5 ） 能源消耗量到 2010 年将减少 50% ，到 2020 年将减少 80% ；

• 6 2010 2 6 2020 1

• （ ） 开发周期到 年由 年缩短到 个月，到 年再次缩短到

• 个月。

2 、 提高粉末冶金制品使用性能

对粉末冶金结构件使用性能的提高，主要是提高制品的强度、精度、密度、 耐热性、耐磨性和提高制品的形状复杂程度以扩大使用范围。如围绕汽车工业逐 步增加采用粉末冶金制品比重的需求，开发更高密度、高强度、高精度、高耐热 性、耐磨性制品，提高能制造各种异形结构、形状复杂制品的能力，以满足不断 扩大的汽车市场的需求。

3 、 采用先进工艺和工艺装备

为提高粉末冶金制品性能，发展的主流仍是在传统粉末冶金技术（压制、烧 结）基础上不断改善工艺和技术，提高原材料性能和工艺装备的先进性。如选用 高性能铁粉与合金粉；采用数字闭环控制的多功能压机、高效节能型烧结炉，提 高精整压机的自动化程度，提高生产作业线的自动化程度；根据零件性能的不同 要求，选择不同的后续处理和热处理工艺，使生产出的制品以较低的制造成本获 得更高的密度、无偏析性和更高的强度，以满足产品使用对成本、精度、性能和 结构的特殊要求。

4 、 降低生产成本

通过采用先进的成形设备和模具制造设备，使得快速最终形状成形成为可 能，进而实现进一步减少生产工序、提高生产效率，达到降低单位产品制造成本

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的目的。

5 、 减轻零件重量

通过开发轻金属材料制品，改进零件设计外形，如近年来开发的粉末冶金铝 基材料用于汽车零件的制造、发动机正时带轮的轻量化设计等，可相应减轻配套 的主机重量（对汽车，还可减少油耗），更突出粉末冶金制品节能、节材的优势。 6 、 加大环保产品研究开发力度

在保护环境方面，开发出在生产中使用不含锌的润滑剂，以减少生产过程中 对烧结炉的污染；研究对含铅或其它有害物质材料的回收，以及对可回收合金的 工艺技术的研究。

二、 影响粉末冶金行业发展的有利和不利因素

（一） 产业政策

粉末冶金制品主要围绕汽车、摩托车、家电、农机、工具、仪表、通讯及办 公机械行业对机械与电器基础件的配套需要而发展的，这些主机行业的大多数产 2000 品都列入国家计委、国家经贸委 年修订的《当前国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目录》。

由于粉末冶金制品本身就属于我国新的节能、节材、技术含量高的机械基础 和新材料工业，有较大创新，技术含量高，市场潜力大，并具有良好的经济效益、 社会效益和环境效益，因而被列入由科学技术部、财政部、国家税务总局共同组 2000 060114“ 织编制并于 年修订的《中国高新技术产品目录》，编号 特种粉末及 ” 粉末冶金制品 ，是受国家产业政策扶持和鼓励的重点高新技术产品。

2002 3 年 月，国家计委、国家经贸委、外经贸部联合发布了《外商投资产 “ ” “ ” 业目录》， 新型合金材料生产 被明确列入 鼓励外商投资产业目录 ，粉末冶金 制品业正是采用先进适用技术生产新型合金材料的产业之一。

2002 6 在 年 月国家经贸委、财政部、科学技术部、国家税务总局联合发出 2002 444 的国经贸技术〔 〕 号《关于印发〈国家产业技术政策〉的通知》中，把 提升传统产业技术水平，用高新技术改造传统产业作为重点产业技术发展方向。 粉末冶金制品正是为改造传统产业提供高新技术的机械基础件。

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（二） 产品特性

粉末冶金材料由于其材料分类广、密度范围大，因此根据零件不同的要求， 可以满足不同特性的要求，如耐高温性、耐磨性、耐腐蚀性等。一次成形可以制 成结构形状复杂程度高、精度高的零件，达到少切削或者无切削加工，制造成本 低，因此成为一般中小型异形结构机械零件的主要替代品。

粉末冶金与其它金属成形方法相比，具有材料利用率高，能耗低，生产效率 高，质量稳定性高和批量生产精度高等优点，非常适合大批量生产，具有较强的 节材、节能和高效的优势。另外根据材料的不同特性，可以得到不同功能的零件， 如高自润滑性（如含油轴承）、高充磁性、耐高温、高强度、高耐磨性等一般金 属制品难以达到的特殊性能。

（三） 技术替代

从目前的发展情况看，随着粉末冶金技术的发展，粉末冶金制品与零件相继 可以替代或部分替代中小型的精密铸造件、压铸件、模锻件和切削加工件。 1 、 粉末冶金工艺和铸造工艺相比的技术替代特点

• 1

• （ ） 粉末冶金零件表面光洁度高，尺寸精度更高，最大限度地减少或省去

• 后续的机械加工，甚至省去热处理工序。

• 2

• （ ） 粉末冶金制造出普通冶金手段难以实现的特殊合金化材料和复合材料 —

• （如铜 钨电触头材料）。

• 3

• （ ） 粉末冶金制品组织均一，不存在偏析、砂眼与缩孔等内部缺陷，性能

• 更可靠。

• 4

• （ ） 粉末冶金工艺能耗小，可以更经济地替代铸造工艺。

5 （ ） 在铸造工艺中虽有压铸工艺和石蜡精密铸造工艺，可提高铸件尺寸精 度和材料组织的均一性，但铸造对高合金材料，特别是高熔点、耐磨、耐高温、 耐腐蚀材料的零件，压铸工艺的成本会很高。

• 6

• （ ） 与铸造相比，粉末冶金工艺在对环境的影响方面优势更明显。

• 2 、 粉末冶金和热模锻相比的技术替代特点

粉末冶金和热模锻是各自适用在两种不同尺寸区段范围内的工艺，锻造适用 于制造尺寸大得多的零件，一般不生产很小的零件，而粉末冶金正相反。

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1 （ ） 在两种成形工艺都适用的尺寸范围内，传统粉末冶金工艺的尺寸精度 比精锻高，但材料强度与动态性能比锻造低。近年来随着粉末冶金工艺的改进， 出现了诸如高温烧结、粉末锻造等技术，已把粉末冶金材料承受冲击的能力，提 高到足以满足中等甚至高动态性能要求的水平，是一般中小模锻件较好的替代 品。

2 （ ） 精度高。由于是以尺寸精度高、质量偏差小的粉末预成形坯或烧结坯 为粉末锻造的原料，故用闭合锻模可锻造出无飞边、精度好的粉末冶金锻件。在 生产形状复杂的中小型零件时，对尺寸精度、重量控制、切削性或力学性能等进 行比较，可以判断出粉末锻造的经济评价优于热模锻。

3 （ ） 省料、节能。因为在粉末锻造过程中无飞边产生、精度较高，故材料 利用率高，切削加工量少，从而可降低生产成本。

4 （ ） 具有熔铸材料无法获得的材料特性。由于粉末冶金锻造的初始原料是 金属粉末与非金属粉末，通过有效混合可以获得均匀的材质，因此，可以有效避 免在熔铸合金过程中容易产生的偏析现象。

5 （ ） 装备先进的粉末冶金厂生产现场工作环境好，对工人或工厂周围环境 无噪声危害。

6 （ ） 粉末冶金制品生产不产生任何需要处理的有毒物质，也不会给人类的 生态系统增添任何污染物质。

3 、 粉末冶金和切削加工相比的技术替代特点

1 （ ） 节材、省能。由于粉末冶金工艺具有少切削、无切削的优点，因此采 用粉末冶金工艺不仅可以节省能源与材料，还可以节省大量机加工设备的投资和 零件检测费用；而且批量生产的产品质量一致性好，质量可控性高，对于生产价 格昂贵或难以切削加工的材料，优点尤其明显。

2 （ ） 消除或减少机加工。通过采用组合烧结、注射成形等方法，可制造出 用普通切削加工方法难以批量、经济制造的具有复杂形状的零件，如冰箱压缩机 阀板、汽车动力转向用叶片泵的侧板等。

3 （ ） 因粉末冶金制品的制造受压机规格和模具规格的限制，一般不能制造 1 200mm 重量大于 公斤、径向或轴向尺寸大于 左右的大型零件。在相同尺寸范 围内，对于粉末冶金和机械加工工艺的比较与选择上，主要考虑生产批量和对材

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料性能（特别是冲击性能）的要求，对于生产批量大（经济生产批量的下限是 5,000~10,000 个零件），要求冲击性能不是很高的零件，粉末冶金工艺制造具有 极大的优越性。

4 、 粉末冶金法替代其他加工方法的比率和理由

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其他加工方法改用粉末冶金法的理由 由其他加工方法改为用粉末冶金法的比
率
提高质量 拉拔加工 冲裁加工
大量生产 4% 板金组装 6% 4% 2%
能力 [26%]
铸造 [ 10%]
切削加工
经济性 54%
锻造 [24%]
70%
----- End of picture text -----

资料来源：《粉末冶金制品实用手册》，中国机协粉末冶金专业协会，兵器工业出版社， 1996 年版

（四） 消费趋向和购买力

随着粉末冶金技术的不断发展，粉末冶金制品的生产和应用范围在不断扩 大，粉末冶金技术日益为零件使用者与设计者所认知，不仅加快了粉末冶金件对 原金属结构件的替代，而且在主机的换代产品中，更多的粉末冶金零件被设计者 优先采用，同时越来越多的粉末冶金专家参与了主机粉末冶金零件的设计工作。

另一方面，随着粉末冶金生产率的不断提高，制品的技术性能的提高，成本 10 进一步降低，销售单价降为 年前的一半左右，它的质优价廉是用户愿意购买 和采用的主要经济因素之一。在销售价格上，国产粉末冶金制品平均价格约为 0.028~0.035 / 1 / 元 克，为国外价格的一半以下（日本粉末冶金制品价格约为 日元 0.076 / 克，折合人民币 元 克。资料来源：日本粉末冶金工业会），因此在国际市 场上具有较强的竞争力。重要的粉末冶金消费者倾向于购买知名度较高的品牌产 品，比较认定行业内著名企业的产品质量，而这些著名企业信誉的获得则是以具 有先进的工艺装备和严格的质量控制与管理体系来保证的。

（五） 加入世贸组织对行业的影响

WTO 总体而言，加入 对我国粉末冶金制品企业冲击较小。国内著名的粉末 冶金制品企业的产品质量已接近国外水平，且生产批量大，价格低廉，具有较强 的竞争优势。无论单独进口的粉末冶金制品，还是以后外国粉末冶金企业在华创

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办的生产厂家生产的粉末冶金制品，从价格和质量上均无优势可言。

相反，加入世贸组织对我国粉末冶金制品企业发展带来以下机遇：

• 1 、 加入世贸组织后有利于国外配套主机厂及零部件采购商在华批量订购

• 粉末冶金制品；

• 2 、 大批的跨国公司在华纷纷建立采购机构，在中国采购粉末冶金制品为其

• 国外生产的主机配套；

• 3 、 外国主机企业也不断进入我国设厂，配套粉末冶金制品的生产供应需要

• 本地化，这些需求量的扩大给我国粉末冶金企业的扩展将带来了难得的机遇。

（六） 进入本行业的主要障碍

一般认为，进入本行业的壁垒不太高，只要有压机和烧结炉就可进行生产销 售，这也是中国粉末冶金行业有众多小企业的根源所在。但是随着粉末冶金技术 的发展，配套主机和用户要求的提高，使得进入本行业的壁垒也在不断提高。 目前进入本行业并能快速发展的主要障碍表现在：

• 1 、 要有一系列从压制成形、烧结、精整到后处理的先进设备。先进设备是

• 产品达到技术要求和保证产品质量稳定的保证，普通设备只能生产竞争力不高的 低档制品；

2 、 要有较强的技术力量和技术储备，包括从粉末冶金零件模具和模架设计 与制造、材料的研究与选择、工艺流程的设计与控制等；

• 3 、 要有一定的生产规模。当规模及生产批量不足以降低单件成本时，很难

• 在市场上具有竞争力；

4 、 需较大的资金后备。目前许多主机厂推行零库存，使得粉末冶金制品行 业流动资金周转率较低。因此，除需要有一定资金不断进行技术改造外，还需有 较大的流动资金供周转使用。

三、 公司面临的主要竞争状况

（一） 公司所处的行业竞争环境

300 我国粉末冶金制品行业共有大小生产企业 多家，其中属于原机械系统企 100 40 业约 家。但具有一定批量和生产规模，且列入行业统计的仅 家左右，而 近年年产量达到 1,000 吨以上的企业只有 6 家。根据中国机协粉末冶金专业协会

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2001 13.26 对主要生产企业的统计， 年全行业产品销售收入 亿元，出口交货值 4,060 万美元，从业人数约 1.2 万人，粉末冶金制品产销量 34,848 吨，约占世界 产量的 4.5% 。

2002 年国内粉末冶金制品年销售额前 6 家企业主要经济指标

公司名称	粉末冶金 机械零件 销量（吨）	产品 销售收入 （万元）	利润 总额 （万元）	资产总额 （万元）	所有者 权益 （万元）	毛利率 （%）	全员劳 动生产 率（万元 /人）	人均利 税（万 元/人）	人均利 润（万 元/人）
公司（含子公司）	8,217.98	22,330.59	4,803.44	39,314.56	10,931.67	34.81	15.30	8.21	6.19
扬州保来得工业 公司	3,779	29,846	3,910	53,463	17,985	22.11	27.08	8.71	7.19
重庆华孚工业股 份有限公司	3,874	10,191	1,884	23,858	11,730	28.31	6.41	4.7	3
江苏海安鹰球粉 末冶金有限公司	2,357	8,236	746	8,320	4,976	17.33	9.26	2.59	1.37
山西金宇粉末冶 金有限公司	1,018	5,019	497	5,642	2,171	22.49	1.32	3.5	1.6
上海汽车股份有 限公司粉末冶金厂	1,057	4,803	105	9,814	4,623	31.71	4.42	1.9	0.4

注：（ 1 ）因本行业公开信息有限，本表根据 2002 年中国机协粉末冶金行业报表计算，仅作有限对比；（ 2 ） 公司主要竞争对手扬州保来得为台湾保来得集团附属企业，主营铁基、铜基含油轴承和铁基粉末冶金结构件，产 品大部分出口，其业务品种和销售市场与公司略有不同；（ 3 ）受国内国际经济环境影响， 2001 年粉末冶金多数 企业存在产量上升而利润下降的情形，全行业平均毛利率较 2000 年低 8.52 个百分点；公司 2000 年、 2001 年、 2002 年的毛利率分别约为 34% 、 28% 、 35% ，基本保持稳定态势；（ 4 ）由于公司规模大、设备全、效率高，主要 产品如摩托车、冰箱压缩机粉末冶金件具备垄断竞争优势，销售毛利率一般较同行略高。

资料来源：中国机协粉末冶金专业协会， “ 粉末冶金行业企业主要经济指标年报表 ”( 2002 年 ) ；本公司数据。

（二） 本行业竞争特点分析

国内粉末冶金行业内的主要企业，在长期生产及销售过程中已逐渐形成了具 有相对特色的产品方向及服务领域。公司的主要竞争对手有扬州保来得工业公 司、重庆华孚工业股份有限公司。前者主要生产铁基、铜基含油轴承及小型铁基 结构件，由于零件尺寸小，零件的单位重量价值相对较高，生产自动化程度较高， 且制品出口量较大，出口居行业第一；后者主要生产汽车及摩托车用的铁基含油

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轴承及结构件，与公司产品相关性较大，有直接竞争关系。

同类产品行业内的竞争主要体现在产品质量、技术含量、价格和服务等方面。 但是，目前国内竞争的主要手段是价格竞争。随着市场对产品调节和资源配置发 挥作用的力度加大，生产集中度不断提高，价格影响将逐步弱化。更多的竞争将 表现为企业的技术开发与创新能力的竞争、产品能否快速投入市场的竞争、以及 优先采用先进工艺设备，提高制品质量稳定性和降低成本的竞争。

在世界范围内的竞争，主要表现在制品的质量稳定性、技术含量及价格上。 由于我国粉末冶金整体技术水平与世界先进水平尚存在差距，较难在制品的高技 术含量和高品质稳定性上参与国际竞争，但在制品价格上有较大优势。

（三） 公司的竞争优势和劣势

1994 公司 年成立时，承继了宁波粉末冶金厂在粉末冶金专业生产中多年积 累的经验和技术优势。公司是行业的重点骨干企业、中国机协粉末冶金专业协会 2002 副理事长单位、全国粉末冶金标准化委员会副主任单位； 年由国家科技部 认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

1 、 公司具有的主要竞争优势

1 （ ） 技术上在国内同行中处于领先地位

“ ” 从 六五 期间开始，原宁波粉末冶金厂就从国外引进了先进的开发与设计技 “ ” “ ” “ 术、模具制造工艺技术，进口了部分关键设备，并在随后的 七五 、 八五 和 九 ” 五 期间，进一步加强先进设备的引进和技术消化吸收与创新，使公司在增强产 品开发能力，提高核心竞争力，承担高难度粉末冶金制品的开发，推进技术进步 上实现了大的飞跃。

90 200 公司陆续引进了具有 年代国际先进水平的工艺装备及检测设备 多台 （套），占全厂主要工艺装备总数的 85% 以上，大大提高了制品制造水平和模具 加工精度，保证了高难度、高精度异形粉末冶金结构件的开发和生产；公司的新 CAD 产品开发全部采用 设计。

公司现有一支技术力量雄厚、经验丰富、新技术消化吸收和创新能力较强的 技术队伍，已自主开发和拥有多项核心技术和专利技术，开发的新产品多次获行 业大奖。公司的技术水平不仅在国内同行业中领先，而且在传统粉末冶金技术领 域也接近了国际先进水平，如一次压烧的铁基粉末冶金机械零件的最高密度已达

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到 7.2g/cm[3] ，抗拉强度大于 1000Mpa ，齿轮精度达 IT6~7 级。

2 （ ） 建立了完善的质量保证体系

公司在技术不断创新和先进工艺装备引进的同时，强化内部的质量管理和质 ISO9002 量控制体系的建设，现已获得了 质量体系认证、针对汽车及零部件制造 行业的北美 QS9000 质量体系和德国的 VDA6.1 质量体系的认证。

3 （ ） 生产高效，管理优化，制造成本低

公司坚持集约型生产经营，重视目标成本管理，从各个制造环节降低成本： 对主要原材料的铁粉，采取比价采购、保质优价、定点订货；生产加工采用引进 的先进高效的工艺设备，提高设备利用率；科学安排大批量、专业化生产作业， 大大提高了劳动生产率。与国内外同行相比较，公司具有明显的低成本优势，而 且经济效益良好，公司的利税总额几年来一直名列全国行业第一。

4 （ ） 市场竞争能力强，市场占有率高

公司在充分发挥技术领先、产品质量和制造低成本优势的基础上，通过强化 市场营销和市场拓展，极大地提高了市场竞争能力，取得了较好的市场优势。目 前为冰箱压缩机、摩托车离合器等配套的铁基粉末冶金制品在国内市场具有较高 市场份额，为汽车配套的发动机、变速箱、减震器、转向助力泵配套的粉末冶金 “ABS” 制品市场也增长迅速， 制动系统粉末冶金激励环还率先出口美国。

2 、 公司存在的竞争劣势和差距

1 （ ） 目前受厂区制约，影响企业进一步发展

公司现在位于宁波市内，厂区四周为交通要道，且已列入市区城建改造规划， 因此虽有较高市场需求，却无法发挥最大的生产能力。为进一步扩大生产规模和 产业升级，急需在新厂区进行扩建改造。

2 （ ） 新技术、新工艺及新材料的开发与应用进展不快

公司对于传统粉末冶金技术的发展抓得较紧，并能连续不断地开发出新产 品，并随即使之产业化。但对于世界最新发展的粉末冶金高新技术，由于受到现 有产品任务饱满、资金不足和市场开发的人力、物力等方面的限制，开发进展不 快。如对温压技术的应用，虽已引进了必要的设备，但工艺研究和产业化推进较 慢；另外公司目前尚未进行粉末锻造、粉末注射成形等高新技术的开发与运用， 与发达国家大型粉末冶金制品企业相比，尚存在较大差距。

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3 （ ） 工艺装备自动化程度不高

尽管公司单台设备具有国际先进水平，自动化程度较高，与国外大公司的生 产设备差别不大。但是国外大型粉末冶金企业均采用了多条无人操作的高效自动 化生产线及在线自动检测工序，而公司目前仍以人工操作为主，劳动强度大，工 效相对较低。

四、 公司主营业务情况

（一） 主营业务及其构成

公司主营业务为设计、生产、销售各种粉末冶金制品，其中主要以铁基结构 件为主，约占零件总量的 99% ，少量生产销售铜基含油轴承及不锈钢类零件。 主要产品按销售去向分为汽车配件、摩托车配件、压缩机配件、电动工具配 件四大类及一些其他配件。四类产品主要为汽车、摩托车、冰箱、空调、电动工 具的主要主机厂或部件企业定点配套。部分产品已出口到美国、日本、东南亚等 国家。

公司主营业务收入及其构成（ 2001~2003 ）

产品类别	2003 年	2003 年	2002 年	2002 年	2001 年	2001 年
	金额（万元）	比例 （%）	金额（万元）	比例 （%）	金额（万元）	比例 （%）
汽车配件	2,856.35	11.19	2,659.65	11.91	2,080.81	11.97
摩托车配件	7,930.16	31.08	7,706.34	34.51	5,740.80	33.01
压缩机配件	7,875.31	30.86	5,636.27	25.24	6,106.62	35.11
电动工具配件	3,736.00	14.64	3,505.61	15.70	2,267.53	13.04
其他配件	3,117.17	12.23	2,822.72	12.64	1,195.14	6.87
合计	25,514.99	100	22,330.59	100	17,390.90	100

（二） 产品生产能力

公司为保持行业领先优势，持续加大技术改造，每年引进国外先进技术设备， 新增产能一般为上年末或当年初计划投入，年末形成生产能力。如下表：

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项	目	单位	2003 年末	2002 年末	2001 年末
固定资产	设备原值	万元	29,374.18	22,654.05	18,945.66
	新增设备	万元	6,721.48	3,708.39	6,556.99
	增长率	%	29.67	19.57%	52.93%
	每吨产能占 用设备	万元/吨	2.26	2.27	2.37
生产能力	设计产能	吨/年	13,000.00	10,000.00	8,000.00
	增长率	%	30	25	60

注：（ 1 ）公司主要通过大力改善工艺装备、改进工艺流程、调整产品结构等内部挖潜措施提高生产效 率，从而全面提高生产能力。（ 2 ）报告期公司固定资产与生产能力稳步增长，产能增长幅度略大于设备新 增幅度，且每吨产能占用设备逐年下降，表明公司设备利用率和生产效率逐年提高。（ 3 ）在工程技术中心 未独立运行前，公司一般应将设计生产能力的 15~20% 用于新产品试制和开发，以保证持续性发展。

（三） 主要产品用途

公司制品在汽车、摩托车、家用电器、电动工具及轻工产品中应用越来越广 540 350 725 泛，已开发生产汽车粉末冶金制品 种、摩托车 种、家电 种、电动工 550 205 具 种、其他 种，目前主要应用于：

汽车配件：主要用于发动机座圈、导管、带轮、变速箱齿毂、减震器压缩阀 ABS 座、活塞、导向器、油泵齿轮、转子、 激励环等；

摩托车配件：主要用于离合器从动齿轮、定位片、油泵齿轮、凸轮、减震器 外圈、变档棘轮、升降凸轮、气门座圈等；

压缩机配件：主要用于空调压缩机上下盖、冰箱压缩机的阀板、活塞、连杆、 轴套等；

电动工具配件：主要用于变速齿轮、偏心块、支架、夹头螺母等。

（四） 产品工艺流程

见下页。

（五） 主要生产设备

公司粉末冶金生产所需的工艺设备主要有：

混合机、成形压机、烧结电炉、精整压机、后处理设备、检测设备和模具加 工设备等。

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目前公司的主要生产设备以引进国外先进设备为主，主要关键设备中的 80%

从日本、德国、瑞士等国家引进，也有部分国产的先进设备和自制专用设备。 公司粉末冶金制品的基本工艺流程如下：

→ 客户蓝图 制定工艺（包括配方通知单、混料、压形、烧结、精整、后序机械加工 → → → → 及浸油、包装技术要求等） 原材料供应 混料 检测

→ 模具设计（包括模具、模架图、夹具图、磨芯图、钻模图及工艺汇总表等） 模具 → → → 加工（包括模具、模架、夹具、磨芯、钻模等） 模具检验 模具调试

• → → → → → →

• 压形 压坯检验 烧结 烧坯检验 浸油 精整 整坯检验 → → → 切削 倒角

→ → → → → → 半成品检验 磨削 钻孔 刮孔 成品检验 浸油 防锈 → → 处理 包装 检验

公司具有代表性的关键设备有：

SMS 11 800 9 350 德国 公司 轴联动 吨数控压机、 轴联动 吨数控自动成形压 600 10~500 机、日本 吨高精度全自动精整压机、日本良塚、玉川 吨系列压机、 18’~40’ SINTERITE 美国、德国 网带式烧结炉、美国 推杆式高温烧结炉、日本水 AGIE SODIK 蒸汽处理炉、瑞士 和日本 数控高精度慢走丝线切割机及电火花加 工机床、日本牧野超高速四轴联动数控硬铣床、台湾数控成形磨床和日本数控加 工中心，以及一整套从欧洲、日本引进的高精度检测与测试仪器。

公司关键 设备名称	数量 （台）	设备先进性	尚能正常 使用年限	原值 （万元）	净值 （万元）	成新率 （%）	重置成本 （万元）
成型压机 关键设备	34	成形高度精度±0.05mm；国 际厂家普遍采用	10年以上	8,803.85	4,106.72	46.65%	4,679.56

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烧结关键 设备	19	烧结温度和气氛控制稳定； 北美、日本先进厂家采用	5年以上	3,016.50	1,880.60	62.34%	2,045.61
整形关键 设备	11	精 整 高 度 精 度 ±0.03mm~0.07mm；日本、 国内先进厂家采用	10年以上	933.00	638.41	68.43%	699.13
后处理关 键设备	17	数控精度高，可靠性高；你 国内、中国台湾、日本九十 年代后期普遍采用	10年以上	548.58	343.91	62.69%	372.16
检测关键 设备	18	测量精度高，使用方便；美、 日、国内先进厂家采用	10年以上	522.33	290.50	55.62%	337.22
模具模架 关键设备	30	制造精度高，性能可靠；瑞 士、日本九十年代后期新型 设备	10年以上	2,467.75	1,351.22	54.75%	1,499.19
其他关键 设备	4	国内先进厂家采用	5年以上	160.02	90.46	56.53%	109.57
合 计	133			16,452.03	8,701.81	52.89%	9,742.44
明州东睦 关键设备	数量 （台）	设备先进性	尚能正常 使用年限	原值（万元）	净值 （万元）	成新率 （%）	重置成本 （万元）
成型压机 关键设备	16	成形高度精度±0.05mm	15年以上	6,947.73	5,820.35	83.77%	6,072.49
烧结关键 设备	15	烧结温度和气氛控制稳定	10年以上	1,231.31	969.70	78.75%	609.94
整形关键 设备	13	精 整 高 度 精 度 ±0.03mm~0.07mm	15年以上	539.38	448.42	83.14%	409.58
后处理关 键设备	10	数控精度高，可靠性高	10年以上	242.92	201.07	82.77%	211.69
检测关键 设备	9	测量精度高，使用方便	15年以上	130.67	100.70	77.07%	106.97
模具模架 关键设备	26	制造精度高，性能可靠	15年以上	1,764.48	1,489.30	84.40%	1,558.79
其他关键 设备	3	制造精度高，性能可靠	10年以上	98.77	81.76	82.77%	86.38
合 计	92			10,955.27	9,111.32	83.17%	9,055.84

注：以上设备有关数据截至 2003 年 12 月 31 日。

（六） 产品的原材料、能源供应及成本构成

公司产品生产需要的主要原材料包括：铁基粉末、合金铁粉、石墨粉及少量 润滑剂（硬脂酸锌）等，大部分原材料均以招标方式在国际市场上比价采购。明 州东睦的大宗原材料由公司统一采购。

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虽然国内生产的铁粉价格较国际市场低，但其质量及质量稳定性还不能完全 达到公司产品的需要，使用国产铁粉会影响公司的产品质量。进口原材料的质量 可以较好地保证公司产品的质量要求，且因公司的订货批量大，通过集中招标、 竞价订购后，平均单价仅略高于国产价格。几年前进口铁粉的进口关税已由 12% 降为 2% 。因此，国内原材料在性能价格比方面与进口原材料相比不具有优势。 公司产品生产所需的主要能源为：水、电，均由市政公共管网线路供应。

2001 年 ~2003 年公司产品制造成本平均构成 单位： %

	名称	原材料	工资	模具费	燃料动力	制造费用	后加工
2001年		43.35	7.36	5.63	4.83	21.32	17.52
2002年		47.19	6.84	6.17	5.97	16.85	16.98
2003年		42.43	7.19	7.68	5.28	15.80	21.62

（七） 公司对人身、财产、环境所采取的安全措施

1 、 人身、财产安全措施

公司严格按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，并 结合公司具体生产情况，制订了《安全生产工作条例》，并在实践中贯彻实施。 2 、 环境保护措施

粉末冶金产业具有对环境影响小的特点，其制品生产不产生任何需要处理的 有毒物质，也不会给人类的生态系统增添任何污染物质。其主要污染源为：一般 的废水、废气和固体废弃物。

公司历来对环境保护十分重视，在历次技术改造过程中均对环境污染进行了 综合治理，治理效果较为显著。现所有排污水中各项指标均符合国际排放标准， 进口设备均带有吸尘装置，烧结炉均带有隔热装置和防火防爆装置。公司装备先 进，工作环境良好，对工人或工厂周围无噪声危害。

（八） 产品销售情况

• 1 、产品销售情况及市场占有率

2001 -2003 年 年的产量、产销率见下表

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产品类别		2003 年			2002 年	2002 年
	产量	销 量	产销率	产量	销 量	产销率	占有率
	吨	吨	%	吨	吨	%	%
汽车配件	937.25	933.36	99.58	1,030.71	960.78	93.22	8.79
摩托车配件	3,569.80	3,617.54	101.34	2,946.79	2,820.52	95.71	45.15
压缩机配件	4,487.70	4,423.05	98.56	2,962.37	2,809.21	94.83	29.80
电动工具配件	1,370.13	1,342.68	98.00	1,140.72	1,076.82	94.40	41.50
其他配件	797.88	815.81	102.25	561.88	550.65	98.00	2.88
总 计	11,162.76	11,132.44	99.73	8,642.47	8,217.98	95.09	21.15

续：

产品类别		2001 年	2001 年		注： 1、 产销率＝销 2、 市场占有率 同类产品销量） 数据引自中国机 年“粉末冶金 表”，2003年度 据，无法计算市	售量/生产量 ＝（产品销量/国内 ×100%。其中行业 协2001 年~2002 行业经济统计报 因缺乏行业同期数 场占有率。
	产量	销 量	产销率	占有率
	吨	吨	%	%
汽车配件	606.82	595.11	98.07	6.82
摩托车配件	1,852.55	1,834.56	99.03	47.27
压缩机配件	2,734.38	2,735.38	100.04	30.76
电动工具配件	749.14	713.84	95.29	27.46
其他配件	300.96	295.24	98.10	3.60
总 计	6,243.85	6,174.13	98.88	17.72

公司遵循制品按用户提供的零件图纸及订单，结合年度销售计划进行生产的 产销模式，近三年产品销售率均在 95% 以上。

公司产品直接或间接为国内外主机厂家配套。主要消费群体有以下几个类 别：

• 1

• （ ） 跨国公司在华独资企业；

• 2

• （ ） 外资控股的中外合资企业；

• 3

• （ ） 部分信誉、业绩良好的上市公司；

• 4

• （ ） 优秀的大型民营企业。

• 2 、产品出口情况

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时 间	2003 年	2002 年	2001 年
出口收入（万元）	2,968.51	1,501.15	1,100.96
占主营业务收入 的比例（%）	11.64	6.72	6.33

公司主要销售市场是国内市场，国际出口地区主要为美国、欧洲、东南亚等 国家和地区。

3 、产品定价策略

用户提供产品实样或图纸和技术要求后，公司根据用户提供的资料和要求， 选用原材料、制订制造工艺，再根据产品所用材料种类和用量及加工工序，初步 确定产品价格，然后，根据产品加工难度、产品的预期批量、公司所了解的原有 产品价格、比照公司同类产品价格、客户情况等因素，确定产品价格。产品大批 量生产后，公司再根据实际生产工艺和市场行情作适当调整。

一般情况下，产品难度大、工艺不成熟、批量小、客户信誉情况不佳的，产 品价格高。反之，产品难度小、工艺成熟、批量大、客户信誉情况佳的，产品价 格低。同时，公司在确定产品价格时，还必须要考虑同类客户之间、同类产品之 间价格的相对平衡及今后的降价空间。

（九） 主要客户和供应商

1 、 主要客户

公司对前五名客户的销售情况（ 2001~2003 ）

项 目	2003 年	2003 年	2002 年	2002 年	2001 年	2001 年
	销售额 （万元）	占主营业务 收入比重	销售额 （万元）	占主营业务 收入比重	销售额 （万元）	占主营业务 收入比重
前五名客户	6,627.32	25.97%	4,948.17	22.16%	4,576.09	26.31%

2 、 主要原材料供应商

公司原辅材料的铁基粉末一直由瑞典、加拿大、日本等国家进口，铜基粉末 由美国进口，不锈钢粉末由国内邯郸中英合资埃斯公司供应。公司主要原辅材料 不仅质量较好，而且渠道畅通，供应有保证，能满足公司产品生产需要。

单位：万元

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供应商名 称	2003 年	2003 年	2003 年	2002 年	2002 年	2002 年
	采购金额	占原材料 采购总额 的比例	占材料采 购总额的 比例	采购金额	占原材料 采购总额 的比例	占材料采购 总额的比例
前五大供 应商合计	5,760.90	70.55%	59.85%	6,643.74	85.15%	73.30%

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
供应商名称		2001 年
	采购金额	占原材料采购 总额的比例	占材料采购 总额的比例
前五大供应商 合计	5,182.20	82.50%	69.96%

5 在公司前 大客户和供应商中，公司及公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、关联方或持有公司 5% 以上股份的股东未占有任何权益。

公司不存在对单个供应商的采购比例超过 50% 或对单个客户的销售比例超 过 50% 的情形。

3 、 主要设备供应商

目前公司的主要生产设备以引进国外先进设备为主，主要关键设备中的 80% 从日本、德国、瑞士等国家引进，主要设备供应商为 YOSHIZUKA SEIKI Co.( 良 塚精机 ) 、 TAMAGAWA MACHINERY Co.,Ltd( 玉川机械 ) 、 SODICK Co.( 沙迪克 ) 、 SINTERITE INC. SMS Meer GmbH MAHLER GmbH （美国）、 （德国）、 （德国）、 Osterwalder AG AGIE Co. （瑞士）、 （瑞士），也有部分国产的先进设备和自制专 用设备。

（十） 产品质量控制情况

公司是中国粉末冶金标准化委员会副主任委员单位，参加国家粉末冶金行业 标准的制定及国际粉末冶金行业标准的交流。

1997 ISO9002 2002 6 公司于 年通过国际标准 质量认证， 年 月相继通过美国 · 通用、福特和戴姆勒 克莱斯勒三大汽车公司的 QS9000 质量认证及德国汽车工业 VDA6.1 联合会的 质量体系认证。

公司的产品质量控制体系始终处于有效运作及不断完善中，严格保证公司从

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原材料采购、产品设计、模具开发、生产制造到产品发货、售后服务全过程质量 / 的有效监控和质量的持续改进。公司各个职能部门都有相应的管理制度和操作 作业指导书。

1 、 公司贯彻的质量控制标准

对于采购的原辅材料，公司采用与国际标准对应的企业标准（高于国内标 准）；产品的质量检验和测试通常按客户图纸的要求，并按国际标准（包括德国 DIN JIS MPIF 的 标准、日本的 标准、美国的 标准）和国内部分标准测试。

公司贯彻的主要质量控制标准

标准编号	标准类型	适用范围
GB/T 14667.1-1993	国家标准	粉末冶金铁基结构材料
JB/T3993-1999	行业标准	热处理状态粉末冶金铁基结构材料
JB/T7905-1999	行业标准	烧结金属材料—抽样
GB/T2688-1981	国家标准	滑动轴承粉末冶金轴承技术条件
GB/T12767-1994	国家标准	粉末冶金制品表面粗糙度参数及其数值
GB/T5166-1985	国家标准	金属粉末－用矩形压坯的横向断裂测定压坯强度的方法
GB/T5165-1985	国家标准	可溶性烧结金属材料—含油率的测定
JISZ2550-1983	日本标准	日本粉末冶金结构零件材料的化学成份与物理—力学性能
MPIF STANDARD 35	美国标准	美国MPIF 35#粉末冶金结构零件材料标准
ANSI/AGMA 6008-A98	美国标准	美国齿轮规范
DIN50143（ISO3312）	德国标准	烧结金属材料与硬质合金
DIN 50100(R373)	德国标准	金属材料的疲劳试验—一般原理

注： DIN ，指德国粉末冶金工业协会； JIS ，指日本粉末冶金工业会； MPIF ，指美国金属粉末工业联合

会

2 、 产品质量控制措施

国际通用的质量管理体系的标准，如 ISO9002 、 QS9000 或 VDA6.1 等均对产 品的可追溯性提出了要求，要求制造商随时可提供产品在当时制造过程的原始记 1997 ISO9002 录。公司在 年贯彻 标准时就实施了批号管理制度，以保证对产品 质量的可追溯性。

批号管理制度的主要内容是：每一批产品在开始生产时，由生产部门给定生

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产批号和相应的生产跟踪单，跟踪单上注明了生产批号和使用的原材料的批号， 跟踪单随产品的制造过程流动，每道工序都由操作者本人做质量记录和签名，产 品制造结束后，由公司的质检部门按公司或客户的特殊要求保管跟踪单和其他相 关的质量记录。

公司在向客户供货时，按生产批号进行最终检验，提供出厂检验报告，并同 时在检验报告和销售发票上注明本批产品的生产批号。客户在对供货质量提出异 议时，公司会要求客户提供该批产品的生产批号，并根据该批号查到生产跟踪单， 进而知道所使用原材料的制造厂家、材料批号、各生产作业的操作时间、操作者 和当时的质量记录，包括使用设备的状态，如压制压力、烧结温度、模具的编号 和模具的生产记录等。

批号管理制度经过多年的运行，在公司生产质量控制，生产管理和售后服务 等方面卓有成效。

3 、 产品质量纠纷情况

公司尚未出现重大产品质量责任纠纷。

五、 公司主要固定资产和无形资产

（一） 固定资产

2004 81 根据浙江天健浙天会审［ ］第 号审计报告及已审会计报表中的公司 2003 12 31 财务会计资料及公司实际情况，截至 年 月 日，公司合并会计报表中 的主要固定资产情况如下：

2001.12.31

2001.12.31
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	49,894,010.19	8,644,069.57	41,249,940.62	82.68%
通用设备	7,781,736.30	3,684,476.82	4,097,259.48	52.65%
专用设备	189,456,595.74	61,252,813.76	128,203,781.98	67.67%
运输设备	2,927,496.91	2,135,018.25	792,478.66	27.07%
合计	250,059,839.14	75,716,378.40	174,343,460.74	69.72%
2002.12.31
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率

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房屋及建筑物	52,524,616.10	9,827,444.85	42,697,171.25	81.29%
通用设备	12,061,120.71	4,677,027.21	7,384,093.50	61.22%
专用设备	226,540,469.56	76,167,907.04	150,372,562.52	66.38%
运输设备	4,279,408.49	1,791,586.31	2,487,822.18	58.13%
合计	295,405,614.86	92,463,965.41	202,941,649.45	68.70%

2003.12.31

2003.12.31
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	52,558,079.62	9,658,144.43	42,899,935.19	81.62%
通用设备	12,142,608.00	5,640,394.70	6,502,213.30	53.55%
专用设备	293,741,827.01	96,229,384.94	197,512,442.07	67.24%
运输设备	8,687,546.74	2,190,458.90	6,497,087.84	74.79%
固定资产装修	317,036.00	72,216.00	244,820.00	77.22%
合计	367,447,097.37	113,790,598.97	253,656,498.40	69.03%

“ ” 主要机器设备成新率和先进程度参见本节 四（五）主要生产设备 有关内容。

（二） 无形资产

2003 12 31 截至 年 月 日，公司无形资产价值情况如下：

公司无形资产情况

单位：元

类别	账面原值	累计摊销	账面净值
合 计	2,163,864.00	237,559.66	1,926,304.34

（三） 经营性土地使用权

“ 1 ” 参见本招股说明书第五节 一（四） 、经营性土地使用权 部分。

（四） 经营性房产

“ 2 ” 参见本招股说明书第五节 一（四） 、经营性房产 部分。

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（五） 非经营性房产

“ 3 ” 参见本招股说明书第五节 一（四） 、非经营性房产及土地使用权 部分。

六、 公司产品生产技术

（一） 知识产权和非专利技术

截至本招股说明书签署日，公司拥有的知识产权包括注册商标、注册域名、 专利技术。

1 、 注册商标

“ 4 ” 参见本招股说明书第五节 一（四） 、商标 部分。

2 、 注册域名

公司拥有的国际注册域名为： http://www.pm-china.com ，在美国的 www.register.com 上注册。有效期至 2013 年 3 月 16 日。

公司下列域名： http://tongmuo.cn 、 http://www.nbtm.cn ，于 2003 年 6 月 24 日在中国频道 http://www.china-channel.com 上注册，有效期为 10 年。

3721 “ ” 2002 8 21 公司的 网络实名为： 东睦粉末冶金 ，有效期为 年 月 日至 2007 8 21 年 月 日。

3 、 专利技术

“ 5 ” 参见本招股说明书第五节 一、（四） 、专利技术 。

（二） 公司核心技术的先进性

CNC 公司在原材料的选用、工艺设计、模架制造、模具设计和制造技术、 压制成形和精整工艺等核心技术上处于国内领先水平并接近国际先进水平。

1 、 原材料选用与工艺设计技术。公司可根据零件的使用特点和特殊技术要 求，优化原材料的选用，并结合现有生产设备设计合理的制造工艺程序，达到零 件的使用要求，如已成功生产具有优良耐高温、耐磨、耐腐蚀性能的汽车、摩托 车发动机的气门阀座和气门导管等。

2 、 模架制造技术。高精度零件不仅需要高精度模具，而且必须有高精度模 架配合才能压制成形，公司已掌握历来只能依靠进口的模架制造技术，为生产高 CNC 精度零件、配合 压制成形工艺提供优质模架。

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3 、 模具设计和制造技术。公司已掌握难度较高的齿轮零件模具的设计和制 造技术，成功应用在开发生产摩托车从动齿轮的制造技术中，制成品齿轮的精度 和低噪音水平（主要是对齿轮公法线变动量误差的控制）已达到只有日本本田和 日立粉末冶金株式会社等国际上少数厂家才能达到的水平。

4 CNC 20 、 压制成形和自动精整工艺技术。公司已引进 世纪后期才开发出 CNC ±0.02mm 来的 压机及其成形工艺技术，压制公差仅为 ，精度大大高于一般 ±0.07mm 压机最多只能达到 的水平，而且控制和避免成形裂纹的出现，并可提高 多台肩产品分段密度的均匀性，有利于汽车齿毂、多台肩带轮及电动工具中复杂 零件的开发。这项技术在国内只有公司独家引进并掌握，在国外也只有日本住友、 三菱、日立和丰田等少数几家大型粉末冶金公司拥有。

5 、 全自动网带烧结炉及气氛控制技术、真空烧结和高温烧结高强度零件的 烧结工艺以及氮基气氛保护气体烧结工艺是公司八十年代国内首创，并获得机械 工业部科技进步三等奖。

6 CNC800 、 粉末冶金斜齿轮及双联斜齿轮的零件开发及利用 吨压机制造大 型斜齿轮技术。双联斜齿轮产品目前无法用普通的机械加工技术批量生产，大型 斜齿轮制造技术目前填补了国内空白。

（三） 公司核心技术来源和取得方式

1 、 在引进国外先进技术的基础上长期自主开发新技术。

“ ” 宁波粉末冶金厂是国内最早建立粉末冶金专业厂的企业之一，从 六五 时期 12 开始，该厂从日本住友电气工业株式会社引进 种零件的设计技术、模具设计 与制造工艺技术，同时引进成形压机、烧结炉、精整压机、水蒸汽处理炉等关键 设备，建成一条国内行业中技术领先的粉末冶金机械零件生产线。

“ ” 七五 期间该厂通过与日本良塚精机株式会社技术合作，学习并掌握模架设 计与制造技术；引进具有国际先进水平的成形、烧结、精整、模具、后加工等工 序的关键生产设备和技术，在模具加工中率先应用数控、数显机床、慢走丝线切 割机床、数控磨床和三座标测量仪；同时先后派出具有较长工作经验的技术骨干 去日本企业学习和培训，造就了一支优秀的员工队伍，为公司自主开发新技术奠 定了基础。

东睦有限公司设立和增资扩股时依法承继了宁波粉末冶金厂的优质资产和

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“ ” “ ” 人员，随后通过 八五 、 九五 技改发展计划的实施，公司在消化吸收国外先进 技术基础上，长期自主开发新产品，提高并完善核心技术，使在核心技术方面， 赶上或超过国际先进水平。

2 、 通过购买国外先进工艺设备随带的先进工艺技术。在掌握先进工艺装备 操作的同时，掌握关键制造工艺的核心技术。

3 、 与主要原材料供应商长期合作与技术交流，以及通过参加国际国内粉末 冶金行业交流，学习和掌握国际先进粉末冶金技术和研究成果。

（四） 公司对核心技术的控制状况

1 、公司通过引进国外先进技术的消化吸收和自主开发提高，已拥有多项专 利技术的自主知识产权，不存在依赖他人的情形。

2 、公司已掌握了成套的传统粉末冶金零件生产的核心技术，并不断跟踪国 际先进技术发展动向加以完善。因此，不存在依赖某一特定的知识产权或非专利 技术的情形。

3 、由于公司的核心技术是成套性的，由原材料选择配方、产品设计开发、 “ ” 模具制造、压制成形和烧结技术等多环节组成，从 六五 时期起公司对不同工种 的人员进行技术培训，培养了一批生产、设计、研究开发等方面的技术骨干，形 成产品设计、制造和模具加工三个方面的优势力量，共同成为公司核心技术的依 托。因此，不存在依赖个别核心技术人员的风险，同时，通过技术交流，保证了 公司核心技术的稳定和提高。

4 、核心技术的掌握、应用、产业化及成为公司的核心竞争力，需要靠公司 强有力的领导、适合生产发展的体制和机制、先进的工艺装备、一定资金的支持、 长期生产经验的积累和优秀企业文化的有机组合才能发挥最大作用。公司在成长 过程中，正是具备了上述条件，才得以迅速发展。

5 、公司已采取收益分配倾斜、间接持股等激励方式，稳定核心技术人员， 1994 从 年成立以来，公司尚未发生核心技术人员流失现象。公司今后还将继续 “ ” 加强人力资源建设，通过 稳定、培养、招贤 等措施，造就一支热爱公司、会管 理、懂技术、有技能的高素质职工队伍。

6 、公司对核心技术和正在研制开发的新技术、新工艺、新产品仍将一如既 往地加强自有知识产权保护。如在制度上加强管理，严禁公司自有技术与商业机

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“ ” 密外泄；提高职工 爱司勤业 精神，把职工切身利益与公司整体利益紧密联系在 一起，以防止和化解失密带来的风险。

• 七、 研究开发和技术创新

• （一） 市场主导型的研究开发模式

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市场（用户）
① ① ⑨
信息管理中心 ① 业务部
②
总经理办公会
③
工程技术中心
④ ⑥ ⑦⑧
模具制造中心 ⑤ 品质保证部
----- End of picture text -----

~ 注：① ⑨为公司新产品研究开发及产业化流程。

1 、 根据用户的技术要求开发新产品

国内一些引进国外机型的公司或合资公司为了尽快实现国产化，要求公司进 行技术开发。公司的粉末冶金工程技术中心根据用户的技术要求，制订产品开发 计划，用户在对公司研发出来的新产品进行系列技术认证并获得通过后，实现该 零件的国产化。

2 、 根据公司战略决策开发新产品

公司根据阶段发展战略和市场调研情况，由总经理办公会集体决策，制定市 场开发计划，责成粉末冶金工程技术中心开发新产品，业务部的市场开发科负责 市场的推广。

公司积极促进研发成果产业化，样品一经用户认可，研究开发人员为新产品 制订包括原材料、制造工装模具、制造工艺等一系列技术文件和规程，市场开发 和销售人员则积极与客户联系，签定销售和配套协议，品质保证部负责与客户签

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定质量保证协议等。

4 公司的主要信息来源有以下几种渠道：国际上的原材料制造商每年来做 次 2 以上的技术交流；国外的主要设备制造商每年来公司做技术交流 次以上；公司 每年参加国内外的展览会及学术交流会；此外，公司还通过因特网、客户提出的 需求、大学和科研院所的合作等获得需要的信息。

（二） 研究开发机构

公司的技术研究与开发主要是由工程技术中心和模具制造中心来完成的。 2000 公司在加强粉末冶金制品新产品的开发、设计及技术创新的基础上，于 “ 年组建了集研究、设计、开发于一体的粉末冶金工程技术中心，同年被评为 宁 ” 2001 “ ” 波市粉末冶金工程技术中心 ， 年被评为 省级高新技术研究开发中心 。

工程技术中心围绕公司的中长期发展目标，致力于高精度高强度粉末冶金产 品开发、温压成形技术、斜齿轮成形技术、轿车摩托车气门双层座圈技术、先进 粉末冶金工艺的研究。

工程技术中心下设产品技术开发一科、产品技术开发二科、产品技术开发三 科和生产技术科，分别负责制冷压缩机零件、汽车摩托车零件、电动工具零件的 开发及生产过程中的技术管理。

CS—200 工程技术中心拥有国内领先的检测仪器，包括全自动尼康 碳硫快 CNC NIKON EPIOHOT200 速分析仪、 三座标自动测量仪、 倒置式金相显微镜、 万能齿轮试验机、圆度仪等。

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工程技术中心 模具制造中心
技 技 技 生 模 模 后
术 术 术 产 具 架 加
开 开 开 技 制 制 工
发 发 发 术 作 作 科
一 二 三 科 科 科
科 科 科
----- End of picture text -----

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为满足模具的开发和制造需要，公司组建了模具制造中心，专业从事模具、 2000 “ ” 模架的研究、设计开发及制造， 年该中心被评为 宁波市区模具中心 。

（三） 研究开发人员

公司通过引进、聘用、委培等途径，已经建立起一支经验丰富、创新能力强 的高素质粉末冶金设计队伍，拥有独立的知识产权、上千种产品设计、制造经验 及技术资源，提高了与国内外同行业厂商的竞争实力。

1 公司现有中国机协粉末冶金协会副会长 人，《粉末冶金技术》编委、粉末 1 冶金学术委员会委员、浙江省粉末冶金副理事长 人，《粉末冶金工业》杂志编 1 委、粉末冶金金属学会会员、标准化协会副主任 人，浙江省机械工程协会会员 1 55 人。工程技术中心和模具制造中心的科技人员共有 名，其中具有高级工程 9 22 师 人，工程师 人。中心骨干科研人员多次出国研修，已经承担多项粉末冶 金机械零件设计和制造任务。

（四） 研究开发领域

1 、 从事高精度、高强度轿车、摩托车、工程办公机械及家电粉末冶金制品 CAD CAM 的研究开发。公司采用 和 设计技术，新产品开发和产业化进度较快， 120 每年开发成功的新产品超过 种以上。

• 2 、 从事新材料新工艺的研究和开发：包括不锈钢粉末冶金机械零件、真空

• 烧结技术和控制气氛的研究，高强度材料和零件的工艺研究等。

• 3 、 从事国际先进粉末冶金技术研究：包括进行钎焊技术、温压成形技术及

• 产业化、注射成形、粉末冶金热锻及高温烧结工艺的研究等。

（五） 研究开发费用

年 份	2003 年	2002 年	2001 年
研发费用（万元）	1,767	1,120	845
研发费用占销售收入的比重	6.93%	5.01%	4.63%

（六） 研究开发成果

代表公司技术水平的主要产品有：

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1 、 汽车粉末冶金制品

1 “ ” （ ） 汽车减震器零件。 六五 期间通过引进技术和设备，使汽车减震器零 件能够一次成形，不再需要机械加工来确保形状和精度，减震器的三大件（活塞、 导向器、底阀座）的制造水平达到国外先进粉末冶金企业制造水平，并从总体上 降低了制造成本。公司制造的减震器零件应用于北京吉普、上海桑塔纳及天津夏 利等轿车的减震器上。

2 （ ） 发动机气门阀座材料。八十年代末研究开发的气门阀座粉末冶金材料 和制造技术，在汽油发动机和柴油发动机上试验成功，通过了中国机械工业发展 基金的鉴定。该项技术为后来公司开发和生产本田摩托车发动机气门阀座（双层 结构）打下了坚实的基础。目前公司生产的双层粉末冶金气门阀座不仅性能达到 了国外同类产品的水平，而且成本也有较大幅度下降。

3 （ ） 三菱汽车发动机的粉末冶金正时带轮，该产品获中国机协通用零部件 2001 粉末冶金行业 年度新产品特等奖。

4 （ ） 九十年代的夏利汽车发动机和变速箱零件（其中发动机的主轴承盖与 ZENITH GM MPIF 美国 公司为 制造的同类零件在此前获美国 协会大奖）。

5 ABS 2000 （ ） 汽车 制动系统粉末冶金制品。该制品为公司 年度开发的产 品，已取得实用新型专利权。公司在该类产品材质、成形技术和高温烧结等方面 都有较大的突破，零件的压溃强度达到国外同类产品的水平，在国内处于领先水 平。产品已出口到美国、土耳其等国家，随着国内主要制动系统生产厂家开始使 用该产品和国家对汽车制动系统的强制性要求，该类产品市场将会不断扩大。 2 、 摩托车粉末冶金制品

公司目前生产几十种摩托车粉末冶金制品，主导产品为本田系列摩托车离合 器初级从动齿轮。公司于九十年代末开始研制用于五羊本田摩托车离合器的初级 50 / 从动齿轮，目前已形成 万件 月的生产能力，而定单需求超过生产能力，目前 本田系列的摩托车和其他著名品牌摩托车均要求使用公司生产的齿轮。本田公司 还将公司生产的一些齿轮出口到印度尼西亚、越南的本田系列厂家。公司生产的 该制品的国内市场占有率超过 50% 。

• 3 、 制冷压缩机粉末冶金制品

1 （ ） 冰箱压缩机零件。公司八十年代后期开发的粉末冶金连杆、活塞、阀

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板及轴套等压缩机关键零件成功替代了进口零件，填补了国内空白，加快了冰箱 主机厂国产化的步伐。

2 （ ） 无氟冰箱压缩机阀板。国内在九十年代末开始大量采用环保型无氟、 节能冰箱压缩机，该类产品满足了国内压缩机厂家的国产化需要。产品技术性能 达到国际先进水平，价格比进口件低 50% 。

3 （ ） 日立空调变频压缩机粉末冶金制品（日立粉末冶金公司制造的该零件 同期在日本粉末冶金工业会获新产品设计大奖）。

4 、 电动工具及其他粉末冶金制品

1 （ ） 复印机零件。公司开发的十几个粉末冶金制品成功应用于上海施乐公 司的复印机中，是国内首次研制成功的高精度仪器仪表粉末冶金制品，为后来开 发日本理光、日本重机等同类零件奠定了基础。

2 （ ） 粉末冶金不锈钢零件，主要用于仪表、渔具、电动工具、汽车的供水 系统等方面。该产品市场需求呈上升趋势，北美市场需求较大，公司产品质量和 价格方面均具有较强的竞争力。

（七） 研究开发状况

2004 目前，公司正在研究开发的新产品、新工艺主要包括以下类别，有望在 年后陆续批量生产，形成公司新的利润增长点：

1 、为通用、大众、富康、三菱、丰田、本田等系列配套的轿车用粉末冶金 零件，如汽车发动机、变速箱的齿毂与带轮、汽车变速箱粉末冶金传动齿轮、轿 ABS 车 系统激励环粉末冶金制品、轿车减震器活塞粉末冶金制品包覆特氟龙等；

• 2 、摩托车粉末冶金从动齿轮与斜齿轮、多台阶双斜齿轮等；

• 3 、环保节能型变频无氟空调、冰箱压缩机粉末冶金制品，如上下法兰、制

• 冷压缩机阀板等；

• 4 、汽车及办公器械用不锈钢粉末冶金制品；

• 5 、电动工具系列粉末冶金制品。

• （八） 技术创新机制

公司自成立以来，十分重视技术创新和新产品开发，更把创新机制的建设作 为公司发展的重要环节。公司不仅对科技人员实行与绩效挂钩和所开发产品销售

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提成激励等制度，还注重吸引高级技术人才加盟。与国内著名的高等院校、科研 院所 ( 如浙江大学、北京粉末冶金研究所 ) 等积极合作并开发科研项目。

（九） 公司及其产品取得的主要荣誉称号

获得时间	技术荣誉称号	授予（评定）单位
1996.3	1995年度中国机械工业优秀企业	中国机械工业企业管理协会
1996.4	中国机械工业“八五”节能节材先进集体	机械工业部
1997	浙江省技术进步优秀企业	浙江省人民政府
1999.7	1999年度行业最佳经济效益工业企业	浙江省计划与经济委员会、浙江省 统计局、浙江省经济体制改革委员 会、浙江企业评价中心
2000.6	宁波市CAD应用工程示范企业	宁波市科学技术委员会
2000.10	宁波市先进外商投资企业	宁波市人民政府
2000.12	高新技术企业	浙江省科学技术厅
2002.3	国家火炬计划重点高新技术企业	国家科学技术部
2000.12	摩托车变档凸轮从动齿轮机构产品获 “中国机械通用零部件行业粉末冶金专 业2000 年度优秀新产品一等奖”	中国机协
2001.12	三菱汽车发动机正时带轮、油泵带轮产 品获“中国机械通用零部件行业粉末冶 金专业2001 年度优秀新产品特等奖”	中国机协
2002.12	粉末冶金PVB系列液压高压柱塞泵零件 （缸体、滑靴，球承）系列产品获“中国 机械通用零部件工业协会粉末冶金行业 2002 年度优秀新产品特等奖”	中国机协

（十） 企业文化建设

企业文化建设已成为提升公司核心竞争力的重要手段之一。公司十分重视企 业文化的建设，把培育具有特色的企业文化作为公司的长远战略目标确定下来。 公司的企业文化精神包括：诚信是企业之本；挑战自我，挑战未来。公司的战略 目标是成为世界级企业，通过企业文化建设不仅增强了公司的凝聚力和向心力， 为公司造就了具有务实、高效、团结、合作的员工队伍，还为吸引和留住优秀人 才提供了良好的氛围。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、 同业竞争

• （一） 公司与控股股东之间不存在同业竞争情况的说明

• 1 、公司与控股股东从事相同业务的情况

公司与控股股东睦金属都从事粉末冶金制品的生产、销售。

• 2 、公司与控股股东之间不存在同业竞争情况的说明

• 1

• （ ） 主导产品种类不同

公司主导产品为汽车、摩托车、空调、冰箱压缩机粉末冶金制品，部分生产 电动工具和办公机械粉末冶金制品。控股股东睦金属的主导产品主要为办公机械 和气动工具粉末冶金制品。

2 （ ） 生产经营场所不同

公司主要在中国生产、销售粉末冶金制品，睦金属主要在日本生产、销售粉 末冶金制品，在中国未有生产。

3 （ ） 销售市场不同

2001~2003 公司近三年（ 年）在中国国内的销售占公司主营业务收入的比例 分别为 93.67% 、 93.28% 、 88.36% ；气动工具和办公机械粉末冶金制品的销售额 占公司主营业务收入的比例分别为 0.74% 、 2.07% 、 2.58% ，对公司经营业绩影响 较小。

睦金属产品主要销售市场在日本，除在中国香港有销售部分办公机械零件 2000.10~2003.9 外，在中国大陆未有销售。近三年（ ），睦金属通过其独资子公司 睦香港有限公司在香港销售额分别为 764.42 万日元、 5,153.71 万日元、 12,690.05 980.47 万日元（约合人民币 万元）。

鉴于公司和睦金属在主导产品、生产经营场所、销售市场等方面均存在显著 差别，且除本公司外，睦金属在中国未投资于任何与本公司存在相同或类似业务

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的公司、企业或其他经营实体，也没有为他人经营任何与公司存在相同或类似业 务，故本公司与睦金属之间不存在同业竞争。

3 “ ” 、从本招股说明书第五节 发行人基本情况 部分的描述可见，公司与控股 股东控制的企业包括睦香港、睦星塑胶之间的经营范围均不同，不存在同业竞争。

（二） 公司与其他法人股东之间不存在同业竞争

“ ” 从本招股说明书第五节 发行人基本情况 部分的描述可见，公司与其他法人 股东的经营范围均不同，相互之间不存在同业竞争。

（三） 公司有关避免同业竞争的规定和措施

为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争，睦金属已按中 “ 国法律的规定，作出如下承诺： 敝公司作为贵公司的股东，在贵公司存续期间， 敝公司及其现有或将来成立的控股公司和其他受敝公司控制的企业将在中国不 直接或间接从事任何与贵公司经营的有竞争或可能有竞争的业务。敝公司如违反 上述承诺，将承担由此给贵公司造成的全部损失。该等承诺未经贵公司许可不得 ” 单方面撤销 。

（四） 中介机构对公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的意见

1 、发行人律师意见

经本所律师核查，未发现发行人与公司发起人股东及其控制的企业间存在同 业竞争。就避免同业竞争事项，持有发行人 5% 以上股份的股东已出具《非竞争 承诺书》。

发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，上述披露 不存在重大遗漏或重大隐瞒。

2 、主承销商意见

国联证券作为公司本次发行的主承销商，对公司同业竞争情况和避免同业竞 争措施有效性的意见如下：

1 （ ）发行人与控股股东的主导产品、生产经营场所、销售市场均不同，且 除发行人外，睦金属在中国未投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、 企业或其他经营实体，也没有为他人经营任何与发行人存在相同或类似的业务，

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故发行人与睦金属之间不存在同业竞争。

2 （ ）控股股东睦金属已承诺在本公司存续期间，睦金属及其现有或将来成 立的控股公司和其他控制的企业在中国不直接或间接从事任何与公司经营的业 务有竞争或可能有竞争的业务。该承诺充分，并经律师见证合法有效。

• 3

• （ ）其他各关联方与发行人业务不同，不存在同业竞争问题。

鉴于此，国联证券认为，发行人已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了 充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

二、 关联交易

（一） 关联方及关联关系

根据中国证监会证监发 [2001]41 号文的规定，公司报告期存在的关联方及关 联关系如下：

• 1 、 公司的控股股东及其控股或参股的企业。

1 （ ） 控股股东

公司的控股股东为睦金属，在发行前持有公司 60% 的股权，该公司自 1995 年以来持有的公司股权未发生变动，为公司的关联方。

• 2

• （ ） 控股股东控股或参股的企业

公司控股股东控股或参股的企业包括睦香港、睦星塑胶、睦合成，为公司的 关联方。

• 2 、 持有公司股份 5% 以上的其他股东

• 1

• （ ） 金广投资

金广投资自 2001 年 5 月受让金鸡投资持有的公司 30% 股权后，成为公司的 关联方，属对公司有重大影响的股东。

• （ 2 ） 友利投资及其控股子公司 ( 宁波中特合金钢制造有限公司 )

友利投资自 2001 年 5 月受让金鸡集团持有的公司 9% 股权后，该公司及其控 股子公司成为公司的关联方。

• 3

• （ ） 金鸡集团

2000 年 9 月前，作为公司的中方股东，金鸡集团原持有公司 40% 的股权， 2000 9 属于对公司有重大影响的股东，为公司的关联方； 年 月，金鸡集团将持

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有的公司 30% 股权转让给金鸡投资后，持有公司 10% 的股权，为公司的关联方； 2001 年 5 月，金鸡集团将持有的公司 10% 股权转让给友利投资 (9%) 、水表股份 (0.5%) 及东方机械（ 0.5% ）后，并已办理注销手续，不再是公司的关联方。

4 （ ） 金鸡投资

2000 年 8 月 ~2001 年 5 月，金鸡投资原持有公司 30% 的股权，属于对公司有 重大影响的股东，为公司的关联方； 2001 年 5 月，金鸡投资将持有公司 30% 的 股权转让给金广投资后，不持有公司的股权，并已办理注销手续，不再是公司的 关联方。

3 、 公司的控股子公司

明州东睦、连云港东睦是公司的控股子公司（公司分别持有两公司 75% 、 60% 的股权），为公司的关联方。

• 4 、 对控股股东（睦金属）有重大影响的法人或自然人

• 1

• （ ） 董事长小山星儿任睦金属法定代表人，故小山星儿是公司的关联方。

• （ 2 ） 池田修二持有睦金属 27.66% 股权，任睦金属董事、公司董事，故池

• 田修二是公司的关联方。

• 5 、 公司的其他董事、监事、高级管理人员及其亲属为公司的关联方。

• （二） 关联交易

1 、 最近三年主要关联交易及其影响

目前，公司的生产、供应、销售完全独立于控股股东等各关联方，近三年公 司与各关联方的关联交易及影响如下：

1 （ ） 采购货物

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
企业 名称	关联交易内容		2003 年		2002 年			2001 年
		交 易 额	占当 期成 本%	定价 政策	交易额	占年 度成 本%	定价 政策	交易额	占年 度成 本%	定价 政策
明州 东睦	购买粉末制 品、原辅材料	-	-	-	-	-	-	589.18	4.72	市价

公司向明州东睦购买的粉末制品、原辅材料属正常的业务往来，占同期主营 业务成本比例不大，采购价格为市场价，未对公司财务状况及经营成果产生重大

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影响。

2 （ ） 销售货物

					单位：万元	单位：万元
企业 名称	关联交易 内容		2003 年		2	002 年		2001 年
		交易 额	占当 期销 售%	定价 政策	交易 额	占年 度销 售%	定价 政策	交易 额	占年 度销 售%	定价 政策
明州 东睦	粉末制品 原辅材料	-	-	-	-	-	-	626.85	3.60	市价
睦金 属	粉末制品	-	-	-	2.47	0.01	市价	101.25	0.58	市价

公司向睦金属、明州东睦销售的粉末制品、原辅材料属正常的业务往来，占 同期主营业务收入比例不大，销售价格为市场价，未对公司财务状况及经营成果 产生影响。

3 （ ） 应付款项余额

单位：万元

企业名称	关联交易内 容	2003.12.31	2003.12.31	2002.12.31	2002.12.31	2001.12.31	2001.12.31
		金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
睦金属	预收账款（货 款定金）	-	-	-	-	0.13	0.13
睦金属	其他应付款 （再投资退 税）	-	-	94.97	26.90	40.77	3.96
金广投资	其他应付款 （明州东睦 向其借款）	-	-	-	-	672	65.34

2002 672 年，公司控股子公司明州东睦偿还金广投资往来款 万元，并按双 方协议规定的年利率 6.435% ，支付给该公司资金占用费 175,890.00 元。 4 （ ） 股权收购

单位：万元

交易对象	关联交易内容	2003 年	2002 年	2001 年
睦金属	收购其持有明州东睦 35%权益	-	-	1,066.23

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金鸡投资	收购其持有明州东睦 30%权益	-	-	913.91
金鸡集团	收购其持有明州东睦 3%及3.5%股权	-	139.86	91.39
友利投资	收购其持有明州东睦 3.5%股权	-	139.86	-

2001 年 5 月，公司受让睦金属、金鸡投资、金鸡集团分别持有的明州东睦 35% 、 30% 、 3% 的股权。股权转让价分别为 1,066.23 万元、 913.91 万元、 91.39 万元，合 计人民币 2,071.54 万元。股权转让价格以明州东睦经审计的净资产为基准，并经 宁波市国有资产管理局批准同意。股权转让后，公司拥有明州东睦 68% 的股权， 2001 6 1 公司自 年 月 日起将明州东睦纳入会计报表合并范围。

2002 年 6 月，公司受让金鸡集团、友利投资分别持有的明州东睦各 3.5% 股权， 139.86 279.72 股权转让价格均为 元，共计 万元。股权转让价格以明州东睦经评估 的净资产为基准，并经宁波市国有资产管理局批准同意。股权转让后，公司拥有 明州东睦 75% 的权益。

“ ” 以上股权转让事项详见第五节 发行人基本情况 。 5 （ ） 担保事项

单位：万元

交易 对象	关联交易内容	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
明州 东睦	公司为其贷款提供担保	5,800	7,050	4,900
	为本公司贷款提供担保	2,000	8,500	8,350
金鸡 集团	公司为其贷款提供担保	-	-	1,200

2003 12 31 截至 年 月 日，公司为明州东睦贷款提供信用担保，明州东睦在 该等担保合同下的借款金额为 5,800 万元。

2003 12 31 截至 年 月 日，公司控股子公司明州东睦为公司贷款提供信用担 保，公司在该等担保合同下的借款金额为 2,000 万元。

以上担保事项未对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

6 （ ） 票据贴现

2003 12 31 截至 年 月 日，公司未支付的银行承兑汇票中，应付明州东睦和

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连云港东睦票据 1,000 万元和 628 万元，明州东睦和连云港东睦已将其贴现和背 书，公司出具的银行承兑汇票均由控股子公司明州东睦进行担保；公司未支付的 300 商业承兑汇票 万元，均系应付明州东睦，明州东睦已将其贴现；公司控股子 公司明州东睦未支付的银行承兑汇票和商业承兑汇票分别为 1,170 万元和 500 万 元，均系应付公司，公司已将其贴现。

7 （ ） 公司向关联方人士支付报酬

公司董事（包括独立董事）、监事根据《公司法》、《公司章程》由股东推荐， 股东大会选举产生，公司全部高级管理人员由公司董事会聘任，不存在在股东单 2001 2002 2003 位及其关联方单位兼职情况， 年、 年、 年公司支付给高级管理人 204 217 262 员、核心技术人员薪酬分别为 万元、 万元、 万元。

2 、目前仍有效的关联交易协议

目前，公司的生产、供应、销售完全独立于控股股东等各关联方，除明州东 睦、连云港东睦外，公司与控股股东等各关联方没有签定关联交易协议。

• 2003 12 31

• 截至 年 月 日，公司与控股子公司明州东睦的关联交易协议如下： 1

• （ ） 商标使用许可协议

2001 6 1 公司与明州东睦于 年 月 日签订了《商标使用许可合同》，许可明州

“ ” 东睦无偿使用公司的 注册商标。

2 （ ） 业务往来框架合同

2002 2 1 年 月 日，就采购、销售、产品加工等方面经常性发生的关联交易， 公司已与明州东睦签订了《业务往来框架合同》。

3 （ ） 借款担保合同

2003 12 31 截至 年 月 日，公司及明州东睦与银行签订的仍有效的、相互之 间的借款担保情况如下：

2003 12 公司为公司控股子公司明州东睦银行借款提供信用担保，截至 年 月 31 日，明州东睦该等担保合同下的借款金额为 5,800 万元。

2003 12 公司控股子公司明州东睦为公司向银行借款提供担保，截至 年 月 31 日，公司在该等担保合同下的借款金额为 2,000 万元。

2003 12 31 截至 年 月 日，公司与控股子公司连云港东睦的关联交易协议如 下：

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2003 2 28 年 月 日，就采购、销售、产品加工等方面经常性发生的关联交易， 公司已与连云港东睦签订了《业务往来框架合同》。

• （三） 规范关联交易的制度安排

1 、 公司股东有关承诺

1 （ ） 睦金属承诺

“ 睦金属作为公司的控股股东，已向公司出具《关联交易承诺书》，承诺： 敝 公司作为贵公司的控股股东，在贵公司存续期间，尽量避免控制贵公司及贵公司 的子公司；与贵公司及其子公司的交易关系，严格遵守中国的法律和贵公司章程 ” 的规定，按通常的商业准则确定的交易价格和交易条件进行公平交易 。

2 （ ） 金广投资承诺

作为对公司有重大影响的股东，已向公司出具《关联交易承诺书》，承诺 ： “ 在 贵公司存续期间，尽量避免控制贵公司及贵公司的子公司；与贵公司及贵公司的 子公司的关联交易，严格遵守我国法律和贵公司章程的规定，按通常的商业准则 ” 确定的交易价格和交易条件进行公平交易 。

2 、 《公司章程》的有关规定

98 “ 《公司章程》第 条规定， 股东大会审议和表决有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， ” 并在股东大会决议公告中作出详细说明 。

102 “ 《公司章程》第 条规定， 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过为有效。但是，该关 90 联交易事项涉及本章程第 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大 ” 90 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效 （《公司章程》第 条为股东大会特别决议通过事项）。

121 “ 《公司章程》第 条规定， 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露 ” 其关联关系的性质和程度 。

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145 “ 《公司章程》第 条第一款规定了独立董事具有以下特别职权， （一） 300 对公司拟与关联人达成总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的百 分之五（ 5% ）的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论。独 立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为 ” 其判断的依据；

3 、 《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定

关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长 应当要求关联董事回避；如董事长须要回避的，副董事长或者其他董事应当要求 董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

300 对公司拟与关联人达成总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值 的百分之五（ 5% ）的重大关联交易，必须由独立董事发表独立意见。独立意见 应以书面形式进行。

4 、 《关联交易公允决策制度》

2002 9 13 2002 公司于 年 月 日召开的 年第二次临时股东大会已通过公司《关 联交易公允决策制度》。

《关联交易公允决策制度》确定的关联交易原则如下：

遵循市场公正、公开、公平的原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市 场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通 过合同明确有关成本和利润的标准；符合诚实信用的原则；关联方如享有股东大 会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；与关联方有任何利害关系的董事， 在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；公司董事会应当根据客观标准判 断该关联交易是否对公司有利，以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股 东的利益。

（四） 关联交易公允决策情况

• 1 、 股份公司成立前关联交易决策情况

针对股份公司成立前公司与各关联方发生的关联交易，公司董事会、独立董 事分别发表意见如下：

1 （ ） 公司董事会

公司第一届董事会第八次会议审议了以上关联交易，认为：上述关联交易

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是遵循市场公正、公平、公开的原则进行的；关联交易的价格与市场价格接近， 是公允、合理的，未对公司财务状况和经营成果产生较大影响。

2 （ ） 公司独立董事

公司第一届董事会第五次会议上，公司独立董事韩凤麟、陈越、刘昌伦对 2001 年度关联交易情况进行审议并发表独立意见。公司第一届董事会第八次会 1999~2001 议上，公司独立董事韩凤麟、陈越、刘昌伦对 年度关联交易情况进行 审议并发表独立意见。

独立董事认为：公司生产、采购、销售独立于控股股东及各关联方，上述 交易事项已履行法定批准程序，关联交易价格公允、合理，未损害公司及各发起 人股东利益。

2 、 股份公司成立后关联交易决策情况

• 1

• （ ） 同意为明州东睦担保事项

2001 公司第一届董事会第二次会议及 年第一次临时股东大会审议通过《关 于同意为宁波明州东睦粉末冶金有限公司提供担保的议案》，内容如下：①以公 1 司的资产为明州东睦的贷款提供担保；②年度担保额度为不超过人民币 亿元； 3 ③担保批准有效期为 年。

关联方友利投资的顾瑾董事回避表决。

2 （ ） 收购明州东睦股权并对其增资事项

2002 年 5 月公司收购友利投资、金鸡集团持有的明州东睦各 3.5% 的股权， 139.86 279.72 股权转让价各为人民币 万元，共计人民币 万元。关联交易决策情 况如下：

2002 公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第五次会议、 年第一次 临时股东大会审议通过了《关于同意受让宁波明州东睦粉末冶金有限公司股权并 对其增资的提案》。公司关联董事和关联股东回避表决。

公司独立董事、监事会在对以上提案进行审议后，发表独立意见如下：

公司收购公司的股东友利投资持有的明州东睦 3.5% 的股权，上述收购行为 构成关联交易；同意公司董事会作出的收购明州东睦股权并对其增资的决议；董 事会在作出决议前，已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购的资产进行了 审计与评估，关联董事在表决过程中回避表决；董事会决策程序合法、规范，关 联交易体现了诚信和公允原则。

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公司第一届董事会第十一次会议上，公司独立董事韩凤麟、陈越、刘昌伦对 2002 年度关联交易情况进行审议并发表独立意见。

公司第一届董事会第十四次会议上，公司独立董事韩凤麟、陈越、刘昌伦对 2003 年度关联交易情况进行审议并发表独立意见。

（五） 有关中介机构意见

1 、 发行人律师意见 现将发行人律师出具的《法律意见书》有关关联交易的意见摘录如下：

“ 经本所律师核查，发行人不存在对关联方严重依赖的情形，具有面向市场 自主经营的能力。

上述关联交易的定价政策均按市场公允价格确定，交易公平，不存在损害发 行人及其他股东利益的情况。

发行人在股份有限公司成立以后发生的关联交易，在董事会和股东大会进行 表决时，关联董事和关联股东均按照《公司章程》的规定，回避表决。

本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

98 102 121 124 发行人章程（修订草案）第 条至 条、第 条至第 条有关关联 股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序，发行人发生的关联交易行为 的表决程序符合法律、法规和当时的《公司章程》的规定。

发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，上述披露 ” 不存在重大遗漏或重大隐瞒 。

2 、 主承销商意见

国联证券认为，发行人已全面披露关联方、关联关系及关联交易，关联交易 事项的决策程序合法有效，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一） 董事会成员

9 公司董事会由 人组成，董事长小山星儿、董事池田修二、多田昌弘、稻叶 3 义幸为日本公民，拥有在日本的永久居留权，其中前 人在公司股东睦金属任职； 5 副董事长芦德宝、董事顾瑾、独立董事陈越、韩凤麟、刘昌伦等 人为中国公民， 不拥有境外永久居留权。

1 1905 7 1924 、 小山星儿 ，男，日本国籍， 年 月生，日本东京电机大学毕业， 1934~1976 年进入日本邮电省， 年曾先后在日本发起创立出租车公司、睦合成工 1992 业株式会社及睦特殊金属工业株式会社， 年在中国香港发起创立睦香港有 1994 限公司， 年在中国宁波市由睦金属与宁波粉末冶金厂合资成立宁波东睦粉 1995 4 末冶金有限公司， 年 月在深圳由睦香港独资创立睦星塑胶（深圳）有限 1999 5 “ ” 公司。 年 月小山星儿被宁波市政府授予 荣誉市民 称号，现任睦金属代 表取缔役社长，公司董事长。

2 1945 2 1968 、 芦德宝 ，男，中国籍， 年 月生，大专， 年进入宁波粉末冶 1994 金厂，历任工人、车间主任、副厂长、厂长， 年任东睦有限公司董事长、 1995~1997 1997~2001 2000 年任副董事长、副总经理， 年任副董事长、总经理， 年任明州东睦副董事长、总经理，同年获宁波市劳动模范称号，现任公司副董事 长、总经理、明州东睦董事长、连云港东睦董事长。

3 1953 3 1995 、 池田修二 ，男，日本国籍， 年 月生，日本湘南工科大学毕业， 7 ~1997 9 1997 9 年 月 年 月期间被派至中国任东睦有限公司董事、总经理， 年 ~2002 6 月 年 月任公司董事、副总经理，现任日本睦金属代表取缔役专务，公司 董事。

4 1958 9 、 顾瑾 ，女，中国籍， 年 月生，大专学历，高级工程师，曾任宁波 水表厂常务副厂长兼党委副书记、宁波中元股份有限公司党委书记、董事长、总

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经理，现任宁波市工贸资产经营有限公司董事、总经理，公司董事。

5 1963 7 1986 、 多田昌弘 ，男，日本国籍， 年 月生，日本东京工艺大学毕业， 4 1997 7 1999 2 ~2001 年 月进入日本睦金属， 年 月被派往东睦有限公司， 年 月 8 2001 8 年 月任东睦有限公司董事、副总经理， 年 月至今任公司董事、副总经 理。

6 1961 9 1989 、 稻叶义幸 ，男，日本国籍， 年 月生，日本武藏大学毕业， 1996 10 2001 年至今任职于日本原会计事务所， 年 月至今兼任睦金属财务顾问， 8 年 月至今任公司董事。

7 1942 10 、 陈越 ，女，中国籍， 年 月生，哈尔滨大学毕业，高级工程师， 曾就职于榆次液压件厂、机械工业部基础件厂、中国机械基础件成都技术公司， 现任中国机协粉末冶金专业协会秘书长，公司独立董事。

8 1928 10 、 韩凤麟 ，男，中国籍， 年 月生，唐山铁道学院毕业，教授级高 718 级工程师，曾任华北第一工业学校教师，国营 厂技术员，北京天桥粉末冶金 厂副厂长、工程师，北京天桥粉末冶金机床配件厂副厂长、工程师，北京粉末冶 金工业公司副经理，总工程师、北京科技大学兼职教授，现任中国机协粉末冶金 专业协会及中国钢协粉末冶金分会顾问，公司独立董事。

9 1939 11 、 刘昌伦 ，男，中国籍， 年 月生，高级会计师，曾任职于宁波轴 承厂、宁波市重工业局、崔家岙铜矿、宁波水表厂、宁波市机械工业局，现任宁 波机械会计学会副会长，公司独立董事。

（二） 监事会成员

5 公司监事会由 人组成，其中户屋守义由公司股东睦金属推选当任，黄永平 由公司股东金广投资推选当任，张晓玲由公司股东友利投资推选当任，陈伊珍、 2 何娟娟 人由公司职工代表大会推选当任。

1 1944 4 、 户屋守义 ，男，日本国籍， 年 月生，日本东京都立第二商业高等 1996 学校毕业，曾就职于日本航空电子工业株式会社、日本住友水泥株式会社， 2001 8 年至今任职于睦金属， 年 月至今任公司监事。

2 1957 9 、 黄永平 ，男，中国籍， 年 月生，大专学历，曾任宁波电器总厂财 务科长、宁波开发区工业公司财务处长、宁波粉末冶金厂副厂长兼财务科长，金 鸡集团副总经理，东睦有限公司总务部部长，公司财务总监，现任公司监事、审

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计部部长。

3 1969 7 、 张晓玲 ，女，中国籍， 年 生，大专学历，会计师，曾任宁波宇峰 玻璃马赛克有限公司会计、宁波励达毛纺有限公司财务部主管、宁波经济技术开 发区工业公司财务部副经理、综合部经理，现任宁波市工贸资产经营有限公司企 管财务监察部经理，公司监事。

4 1953 7 、 陈伊珍 ，女，中国籍， 年 月生，医师。曾任湖州三天门丝厂厂医、 宁波机床厂厂医、金鸡集团厂医，东睦有限公司工会主席、医师，现任公司综合 部部长、工会主席、监事会召集人。

5 1952 12 、 何娟娟 ，女，中国籍， 年 月生，会计员，曾任宁波粉末冶金厂 团总书记、人事劳资科副科长，东睦有限公司综合部人事劳资科副科长，现任公 司综合部人事劳资科科长、监事。

（三） 其他高级管理人员

除副总经理多田昌弘为日本公民外，其他高级管理人员全部为中国公民。 1 1945 12 1968 、 舒正平 ，男，中国籍， 年 月生，大学学历，高级工程师。 年进入宁波粉末冶金厂，历任技术员、技术科科长及技术副厂长，东睦有限公司 副总经理，现任公司常务副总经理、工程技术中心主任。其主持的冰箱压缩机粉 末冶金汽缸盖先后获中国粉末冶金行业优秀新产品奖、浙江省科技进步奖。

2 1944 11 、 邵国成 ，男，中国籍， 年 月生，经济师，曾宁波粉末冶金厂副 厂长，东睦有限公司副总经理，现任公司副总经理、生产管理部部长。

3 1948 7 1971 ~1995 、 周海扬 ，男，中国籍， 年 月生，大专学历，经济师。 年 年在宁波粉末冶金厂工作，曾任金鸡集团副总经理、东睦有限公司总经理助理 ， 现任公司副总经理、业务部部长。

4 1963 7 1984 、 曹阳 ，男，中国籍， 年 月生，工商管理硕士，高级工程师。 年进入宁波粉末冶金厂，曾任进出口贸易科科长、东睦有限公司业务部部长，金 广投资执行董事，公司监事，现任公司总经理助理、董事会秘书、证券部部长、 信息管理中心主任。

5 1965 4 1986 8 、 朱志荣 ，男，中国籍， 年 月生，大专学历，会计师。 年 月进入宁波粉末冶金厂，曾任宁波粉末冶金厂财务科副科长、东睦有限公司财务 部部长，公司董事会秘书，现任公司总经理助理、财务总监、财务部部长。

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（四） 核心技术人员

6 公司核心技术人员共 人，全部为中国公民并专职在公司领取薪酬。 1 、 舒正平， 如前述。

2 1946 、 沈周强， 粉末冶金工程技术中心副主任，男，中国籍， 年出生，大 1972 学学历，高级工程师， 年进入宁波粉末冶金厂后一直从事粉末冶金技术工 1984 作， 年参与引进铁基粉末冶金机械零件制造技术和关键设备工作，掌握了 铁基粉末冶金及产品设计技术。其主持的夏利汽车发动机零件、摩托车从动齿轮 获宁波市科技进步三等奖，主持的氮基气氛烧结工艺获机械工业部二等奖。

3 1960 、 林跃春， 工程技术中心主任助理、技术开发二科科长，男，中国籍， 1985 年出生，大学学历，工程师， 年起一直从事粉末冶金制品的开发设计、粉 末冶金模架模具设计及制造等工作，其设计开发的天津大发分离拨叉获行业优质 产品奖、夏利轿车发动机铁基粉末冶金制品获宁波市科技三等奖、摩托车从动齿 2001 轮获市科技二等奖、三菱汽车发动机正时带轮及油泵获中国机协 年优秀新 产品特等奖。

4 1960 、 于伟达， 模具制造中心模具制作科科长，男，中国籍， 年出生，大 1977 学学历，助理工程师， 年进入宁波粉末冶金厂后一直从事粉末冶金技术工 作，掌握模具加工的各类数控加工技术、应用及维修，主持开发了一批国内领先 的模具、模架。

5 1958 、 胡吉祥， 制品制造部第一制作科科长，男，中国籍， 年出生，大学 学历，助理工程师，掌握进口压机安装调试修理及模架的设计技术、对国产整形 600 液压机的自动化改造等核心技术，其主持开发制造的耐 ℃粉末冶金耐磨材料、 柴油机气门座等新材料、新产品获机械工业部科学技术成果奖。

6 1954 、 邱惠中， 制品制造部第二制作科科长，男，中国籍， 年出生，大学 学历，助理工程师，掌握进口推杆炉改造、烧结气氛装置、液氨充灌站、真空高 温烧结防氧化工艺设计及自制纯净水在粉末冶金工艺的应用。

二、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的特定协议安排

（一） 公司与上述人员的借款、担保安排

公司与上述人员现无借款、担保事项。

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（二） 上述人员在最近一个会计年度的收入情况

公司董事长小山星儿、其他董事池田修二、稻叶义幸、顾瑾及独立董事陈越、 7 韩凤麟、刘昌伦 人不在公司领取薪酬，由公司发给董事津贴；监事户屋守义、 2 张晓玲 人不在公司领取薪酬，由公司发给监事津贴；董事及独立董事每人每年 津贴为 1,200 美元或 10,000 元人民币，监事每人每年津贴为 600 美元或 5,000 元 人民币。

除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 如下：

薪 酬	人 数
30万元以上	1
20~30万元	4
15~20万元	2
10~15万元	3
5~10万元	5

公司按照国家规定与高级管理人员签订了《聘用合同》。

三、 以上人员在发行前直接或间接持有发行人股份的情况

• （一） 以上人员在发行前直接持有发行人股份的情况

公司发起人全部为法人股东，以上人员在发行前无直接持有公司股份的情 况。

• （二） 以上人员在发行前间接持有发行人股份的情况

• 1 、睦金属在发行前持有公司 60% 的股份，为公司的控股股东。池田修二、

• 小山星儿直接或间接持有睦金属 27.66% 、 4.42% 的股权，从而间接持有公司 16.6% 、 2.65% 的股权，具体情况见第五节 “ 发行人基本情况 ” 。

2 、金广投资发行前持有公司 30% 的股份。除董事陈越、韩凤麟、刘昌伦、 6 顾瑾及监事何娟娟、张晓玲 人外，公司其他中国籍董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员合计持有金广投资 73.89% 的股权，合计间接持有公司 22.17% 的

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股权，具体情况如下表所示：

			单位：万股	单位：万股
姓 名	职 务	持有金广 投资股权	持有金广投 资股权比例	间接持有公 司股权比例
芦德宝	副董事长、总经理	700	19.44%	5.83%
舒正平	常务副总经理、工程技术中心主 任	360	10.00%	3.00%
黄永平	监事、审计部部长	230	6.39%	1.92%
周海扬	副总经理、业务部部长	200	5.56%	1.67%
邵国成	副总经理、生产管理部部长	190	5.28%	1.58%
陈承大	模具制造中心主任	150	4.17%	1.25%
沈周强	工程技术中心副主任	130	3.61%	1.08%
曹 阳	总经理助理、董事会秘书、证券 部部长、信息管理中心主任	120	3.33%	1.00%
朱志荣	总经理助理、财务总监、财务部 部长	120	3.33%	1.00%
于伟达	模具制作科科长	120	3.33%	1.00%
林跃春	工程技术中心主任助理、技术开 发二科科长	100	2.78%	0.83%
邱惠中	制品制造部第二制作科科长	100	2.78%	0.83%
陈伊珍	综合部部长、监事会召集人、工 会主席	90	2.50%	0.75%
合 计		2,610	72.50%	21.74%

（三） 股份锁定契约性安排

公司的股东睦金属、金广投资已郑重承诺：其所持有的股份自本次发行之日 起三年内不以任何形式转让或授权第三方委托管理，或进行质押、抵押等权利限 制；如将来转让所持有的股份或对其进行质押等权利限制，将提前知会本公司。

四、 上述人员在发行前持有发行人关联企业股份情况

截至本招股说明书签署之日，除金广投资外，上述人员未持有公司其他关联 企业的股份。

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• 五、 上述人员在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位任职情况

姓 名	在本公司任职情况	在其他单位任职情况
小山星儿	董事长	睦金属代表取缔役社长
池田修二	董事	睦金属代表取缔役专务
稻叶义幸	董事	睦金属财务顾问、日本原会计事务所会计士
顾 瑾	董事	宁波市工贸资产经营有限公司董事、总经理
陈 越	独立董事	中国机协粉末冶金专业协会秘书长
韩凤麟	独立董事	中国机协粉末冶金专业协会及中国钢协粉末 冶金分会顾问
刘昌伦	独立董事	宁波机械会计学会副会长
户屋守义	监事	睦金属财务课专务
张晓玲	监事	宁波市工贸资产经营有限公司企管财务监察 部经理

除以上人员外，公司其他高级管理人员、部门负责人、核心技术人员不在公 司股东、股东控制的单位、同行业其他单位任职。公司高级管理人员、部门负责 人及核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬。

• 六、 公司全体董事、高级管理人员及核心技术人员的有关承诺

• 1 、 根据中国证监会的有关审核要求，董事长小山星儿先生承诺：

• 同意辞去在睦金属的代表取缔役、代表取缔役社长职务，并在公司本次发行

• 之日起两个月内履行相关手续。

• 2 、 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司全体董事已向公司出具

• 《承诺书》，郑重承诺：

• 1

• （ ） 没有挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；

• 2

• （ ） 没有将公司资产以个人名义开立账户存储；

• 3

• （ ） 没有以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• 4

• （ ） 没有自营或者为他人经营与公司同类的营业，或者从事损害公司利益

• 的其他活动；

• 5

• （ ） 除《公司章程》规定或者股东大会同意外，没有与本公司订立合同或

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者进行交易；

6 （ ） 在任职期间和离职后，不泄露、自己使用或允许他人使用公司的商业 秘密或利用公司的商业秘密与公司进行不正当竞争；

7 （ ） 恪守诚信与勤勉义务，不利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

• 3 、 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司全体高级管理人员及核

• 心技术人员已向本公司出具《承诺书》，郑重承诺：

1 （ ） 没有挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；

• 2

• （ ） 没有将公司资产以个人名义开立账户存储；

• 3

• （ ） 没有以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• 4

• （ ） 没有自营或者为他人经营与公司同类的营业，或者从事损害公司利益

• 的其他活动；

• 5

• （ ） 除《公司章程》规定或者股东大会同意外，没有与本公司订立合同或

• 者进行交易；

6 （ ） 在任职期间和离职后，不泄露、自己使用或允许他人使用公司的商业 秘密或利用公司的商业秘密与公司进行不正当竞争；

7 （ ） 除担任公司职务外，无其他任何兼职；在任职期间，不在其他单位兼 任管理职务。

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第九节 公司治理结构

2001 8 6 公司于 年 月 日召开公司创立大会暨第一次股东大会，通过了《公 2002 9 13 2002 司章程》，选举了公司第一届董事会、监事会成员。 年 月 日召开的 年第二次临时股东大会已按照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意 2000 见（ 年修订）》、《上市公司治理准则》通过了《公司章程（修订草案）》。公 司先后对股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则、独立董事的产生办法及 发挥作用的制度做了具体规定，初步建立了符合股份有限公司公开发行股票并上 市要求的公司治理结构。

一、 独立董事及其发挥作用情况

（一） 独立董事选举情况

2001 8 6 年 月 日，公司创立大会暨第一次股东大会，选举陈越、韩凤麟、 刘昌伦三人为公司独立董事。

（二） 有关独立董事发挥作用的制度安排

1 、独立董事资格

公司《独立董事工作制度》规定：公司设独立董事三名，独立董事占本公司 董事总数的 1/ 3, 其中至少包括一名会计专业人士。

5 独立董事应当有 年以上的法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。 下列人员不得担任独立董事：

1 （ ） 在公司或者其所属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子 女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等）；

（ 2 ） 直接或者间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是本公司前十大股 东中的自然人股东及其直系亲属；

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• （ 3 ） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在本

• 公司前五位股东单位任职的人员及其直系亲属；

4 （ ） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5 （ ） 为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6 （ ） 《公司章程》规定的其他人员；

7 （ ） 中国证监会认定的其他人员。

2 、独立董事权利和义务

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

1 300 （ ） 对公司拟与关联人达成总额高于 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5% 的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论。独立 董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据；

2 （ ） 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

3 （ ） 向董事会提请召开临时股东大会；

4 （ ） 提议召开董事会会议；

• 5

• （ ） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6

• （ ） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事的义务：独立董事应勤勉尽责，保证提供足够的时间履行其职责； 在公司董事会审议关联交易事项时，独立董事应亲自出席或委托其他独立董事代 为出席。

• 3 、独立董事发挥作用的方式

独立董事通过以下方式发挥作用：参加股东大会和董事会会议，参与董事会 各项表决，并对重要关联合同及可能会影响投资者利益的事项等提出独立意见。 公司第一届董事会第五次会议上，公司独立董事韩凤麟、陈越、刘昌伦对

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2001 年度关联交易情况进行审议并发表了独立意见。

公司第一届董事会第五次会议上，公司独立董事韩凤麟、陈越、刘昌伦对 本公司受让明州东睦股权并增资的关联交易情况进行审议并发表了独立意见。

公司第一届董事会第八次会议上，公司独立董事韩凤麟、陈越、刘昌伦对 1999~2001 年度关联交易情况进行并发表了独立意见。

公司第一届董事会第十一次会议上，公司独立董事韩凤麟、陈越、刘昌伦 2002 对 年度关联交易情况进行并发表了独立意见。

公司第一届董事会第十四次会议上，公司独立董事韩凤麟、陈越、刘昌伦对 2003 年度关联交易情况进行审议并发表独立意见。

2001.1.1~2003.12.31 独立董事还对报告期内（ ）的重大关联交易、重大或有 事项、资产减值准备、非经常性损益等情况进行了关注，并对上述事项发表如下 1 独立意见：（ ）公司生产、采购、销售独立于控股股东。对于报告期内的重大关 联交易，均已履行了必要的法定批准程序，关联交易价格公允、合理，未损害公 司及各发起人股东的利益。（ 2 ）根据浙江天健会计师事务所的浙天会审 [2004] 第 81 号《审计报告》以及公司资产减值准备的财务会计制度，我们认为公司已经 3 足额计提各项资产减值准备，公司的资产减值准备计提政策是稳健的。（ ）根据 公司提供的资料，公司抵押贷款等或有事项系因正常的生产经营活动所发生，未 4 影响发行上市条件和持续经营能力。（ ）根据公司提供的资料，我们认为，虽然 公司 2003 年非经常性损益占公司利润总额的比重超过 20% ，但公司主营业务收 入、主营业务利润仍持续增长，保持了良好的经常性获利能力，故不会对公司持 续经营能力构成重大影响。

二、 关于公司股东与股东大会

• （一） 公司股东的权利与义务

1 、股东的权利

35 根据《公司章程（修订草案）》第 条规定，公司股东享有下列权利： 1 （ ） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• 2

• （ ） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• 3

• （ ） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

• 4

• （ ） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

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• 5

• （ ） 依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

• 6

• （ ） 依照法律、本章程的规定获得有关信息；

• 7

• （ ） 公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

• 8

• （ ） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

• 2 、股东的义务

38 39 根据《公司章程（修订草案）》第 条、第 条规定，公司股东承担下列 义务：

• 1

• （ ） 遵守公司章程；

• 2

• （ ） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• 3

• （ ） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• 4

• （ ） 发起人股东自公司变更为股份有限公司并经工商管理部门登记之日

• 起三年内，不得转让其所持股份；

• 5

• （ ） 自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策，不得越过公司董事会

• 干预公司的决定；

• 6

• （ ） 应自觉遵守《公司章程》和中国证监会有关关联交易的规定，在与

• 公司发生关联交易时自觉回避；

• 7

• （ ） 应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法

• 履行其所承担的信息披露义务；

• 8

• （ ） 不得与公司进行同业竞争，股东应对此作出专门承诺；

• （ 9 ） 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

• 的，应自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

• 4 、控股股东对公司应负有的义务：

40 45 根据《公司章程（修订草案）》第 ～ 条规定，公司对控股股东负有义务 作了特别规定：

• 1

• （ ） 应严格依法行使出资人权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其

• 他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

• 2

• （ ） 在股东及与其存在控制关系的单位担任管理职位的人员不得兼任公

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司高级管理人员；

3 （ ） 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序；控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。

4 （ ） 公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权 益。

5 （ ） 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。

（二） 股东大会的职权

46 根据《公司章程（修订草案）》第 条规定，股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：

• 1 、决定公司经营方针和投资计划；

• 2 、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换独立董事，决

• 定独立董事的津贴标准；

• 3 、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• 4 、 审议批准董事会的报告；

• 5 、 审议批准监事会的报告；

• 6 、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7 、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 8 、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 9 、 对发行公司债券作出决议；

• 10 、 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• 11 、 修改公司章程；

• 12 、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 13 、 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提

• 案；

• 14 、 审议监事会或者二分之一以上独立董事的提案；

• 15 、 审议法律、行政法规和公司章程规定由股东大会决定的其他事项。

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（三） 股东大会召开情况

公司自设立以来，已召开了八次股东大会，对《公司章程》的制定和修订、 投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配、董事、监事的选举及调 整等作出决议。历次股东大会的召开、决议内容及签署、授权、重大决策均合法、 合规、真实、有效。

三、 关于公司董事会

（一） 董事会的组成

150 151 根据《公司章程（修订草案）》第 条、第 条规定，公司设董事会， 9 1 1 对股东大会负责。董事会由 名董事组成，其中设董事长 名，副董事长 名， 3 独立董事 名。

（二） 董事会的职权

152 根据《公司章程（修订草案）》第 条规定，董事会行使下列职权：

• 1 、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• 2 、 执行股东大会决议；

• 3 、 决定公司的经营计划和投资方案；

• 4 、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5 、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他金融工具及上市方案；

• 7 、 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• 8 、 在股东大会授权范围内，决定公司的投资、融资、资产处置、资产抵押、

• 担保及其他事项；

• 9 、 决定公司内部管理机构的设置；

• 10 、 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或解聘

• 公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项

• 11 、 制定公司的基本管理制度；

• 12 、 制订公司章程的修改方案；

• 13 、 管理公司信息披露事项；

• 14 、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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• 15 、 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

• 16 、 法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• （三） 董事会召开情况

自本公司设立以来，公司已召开了十四次董事会，历次董事会的召开、决议 内容及签署、授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。

四、 关于公司监事会

（一） 监事会的组成

208 5 根据《公司章程（修订草案）》第 条规定，公司设监事会，由 名监事 3 2 1 组成，其中， 名由股东代表担任， 名由职工代表担任。监事会设召集人 名， 监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

• （二） 监事会的职权

• 209

• 根据《公司章程（修订草案）》第 条规定，监事会行使下列职权： 1 、 检查公司的财务；

• 2 、 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或

• 者章程的行为进行监督；

• 3 、 审核公司总经理向董事会和股东大会提交的财务报告资料；

• 4 、 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

• 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• 5 、 提议召开临时股东大会；

• 6 、 列席董事会会议；

• 7 、 本章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事会每年召开两次定期会议。定期 会议通知应当在会议召开十五日以前，临时会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。

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（三） 监事会的召开情况

自股份公司创立以来，公司已召开了十三次监事会，历次监事会的召开、决 议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

五、 高级管理人员选择、考评、激励和约束机制

1 、选择机制

根据公司发展需要，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总 经理提名），每届任期为三年，可以连选连任。

2 、考评机制

由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理 先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘 用与否。

3 、激励机制

公司对高级管理人员实行年薪制。公司高级管理人员已通过在本公司股东单 位持股间接拥有公司部分股权。

4 、约束机制

公司通过《公司章程》、财务人事管理等内部管理制度及与高级管理人员签 订《劳动合同》等安排，对高级管理人员履职行为、权限、职责等作了相应约束。 六、 重大生产经营、重大决策及重要财务等决策程序与规则

公司重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则主要依据：《公 司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《公司重大事项处置权限的暂行办法》、《董事会审计委员会实施细则》、《董 事会战略委员会实施细则》、《关于短期投资的审批制度》等。

（一） 股东大会的决策程序与规则

根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》，股东大会是公司的权 力机构，依法享有决定公司经营方针及投资计划、选举和更换董事、监事等职权。

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（二） 董事会的决策程序与规则

根据《董事会会议议事规则》、《公司重大事项处置权限的暂行办法》、《董事 会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》，公司设董事会，董事 会在股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

在股东大会授权范围内，董事会有权决定公司的投资、资产抵押及其他担保 事项，具体权限如下：

权 限	具体内容
投资（长期股 权投资、固定 资产投资）	单项金额在5,000万元、年度累计金额在1亿元以下的固定资产投资， 单项金额在2,000万元、年度累计金额在5,000万元的长期股权投资；超过 上述限额时须经公司股东大会审议批准。应对拟投资项目予以充分论证， 原则上要求该项投资的收益率应在10%以上。
银行借款	保证公司的资产负债率控制在70%以内的前提下，年度累计新增余额 在1 亿元以上的银行借款由董事会决定。
信用担保	在被担保单位资产负债率在70%以内的前提下，3,000 元以下的内部 担保由董事会决定。内部担保是指公司为控股子公司的担保。 外部担保是指公司为参股公司或与公司没有任何股权关系的公司或机 构提供担保。公司原则上不提供外部担保。
资产处置	董事会对公司最近一期经审计的占资产总额20%以下的资产（包括实 物资产、债权、投资权益等）进行处置。
土地转让/受让	由董事会决定，土地转让/受让行为须能够增进公司效益、维护公司品 牌、符合公司融资标准。
派出或提名董 事、监事	对注册资本在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名 董事、监事事宜，由董事会按该公司章程规定决定。
短期投资	单项投资额在公司最近一期经审计的资产总额5%以下，由董事会审 批； 投资额在3,000万元以下（含3,000万元）的股票投资，由董事会授权 公司董事长审批；投资额在1,000万元以下（含1,000万元）的股票投资， 由董事长授权总经理审批。

（三） 董事会专门委员会的决策程序与规则

在引入独立董事的基础上，公司已成立由独立董事领衔的审计委员会、战略 委员会，作为董事会的常设议事机构，就公司长期发展战略、重大投资决策内部 控制制度情况等专业性事项进行研究并提出意见和建议，其主要职责如下： 1 、战略委员会的主要职责

• 1

• （ ） 组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源及战略、创新

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战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见；

• 2

• （ ） 组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国外经济

• 走势和国外大公司发展动向，结合公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、 发展战略、方针政策方面的意见和建议；

• 3

• （ ） 调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调

• 整的建议；

• 4

• （ ） 对公司职能部门拟订的有关中长期规划，在董事会审议前先行研究论

• 证，为董事会正式审议提供参考意见；

• 5

• （ ） 审核公司年度业务计划和重大项目投资方案，监督、核实公司重大投

• 资决策；

• 6

• （ ） 董事会授权的其他事宜。

• 2 、审计委员会的主要职责

• 1

• （ ） 检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

• 2

• （ ） 对公司聘任的会计师事务所及审计费用提出建议；

• 3

• （ ） 在审计程序开始前，与会计师事务所讨论审计的性质和范围；

• 4

• （ ） 审阅公司拟提交董事会的半年和年度财务报表，注意公司财务报表

• 的完整性、准确性及公正性；

• 5

• （ ） 讨论会计师事务所审核公司期中和期末账目后提出的问题；

• 6

• （ ） 审阅会计师事务所出具的检查情况说明书或管理建议书，以及公司

• 管理人员对有关问题的处理意见；

• 7

• （ ） 检查公司的内部控制制度（尤其是业务风险管理）及执行情况；

• 8

• （ ） 审核公司内部审计工作计划，确保内部审计部门与会计师事务所互

• 相协调，以及确保内部审计部门在公司内享有适当的地位，对内部审计人员及其 工作进行考核；

• 9

• （ ） 完成董事会交办的其他审计工作；

• 10

• （ ） 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

• 11

• （ ） 检查公司遵守法律、法规的情况。

（四） 总经理的决策程序与规则

根据《总经理工作细则》，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织

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实施董事会决议，对董事会负责。

总经理行使下列职权：

• 1 、组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；

• 2 、主持公司的日常生产经营和管理工作，并向董事会报告工作；

• 3 、拟订公司内部管理机构设置方案；

• 4 、拟订公司的基本管理制度；

• 5 、拟订公司的具体规章制度；

• 6 、提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监；

• 7 、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• 8 、拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施。

• 根据董事会通过的实施细则，决定和实施公司内部员工岗位及职务的聘用、升级、 加薪、奖惩和解聘；

• 9 、审批公司日常经营管理中的各项费用开支；

• 10 、向董事会提议召开董事会临时会议；

• 11 、根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项目；

• 12 、根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预算方案，在董事会

• 授权的额度内，决定公司贷款事项；

• 13 、在董事会授权的额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

• 14 、在董事会授权的额度内，审批公司的财务支出款项。根据董事会决定，

• 对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制；

• 15 、根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务

• 等文件；

16 、列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权，对董事会决议 有要求复议一次的权利；

17 、公司章程或董事会授予的其他职权。

• 七、 对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的限制性规定

• （一） 对董事、监事及高级管理人员的限制性规定

118 根据《公司章程（修订草案）》第 条之规定，公司的董事、监事、总经

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理、副总经理和财务总监，应遵守《公司章程（修订草案）》董事一节关于董事 义务的规定。具体如下：

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，并保证：

• 1 、在其职责范围内行使权利，不得越权；

• 2 、 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公

• 司订立合同或者进行交易；

• 3 、 不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；

• 4 、 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益

• 的活动；

• 5 、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• 6 、 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• 7 、 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业

• 机会；

• 8 、 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• 9 、 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

• 10 、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• 11 、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及

• 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

• 1

• （ ） 法律有规定；

• 2

• （ ） 公众利益有要求；

• 3

• （ ） 该董事本身的合法利益有要求。

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• 1 、 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

• 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• 2 、 公平对待所有股东；

• 3 、 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理

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状况；

4 、 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

5 、 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并提请 董事会对有关合同、交易、安排作出决议。

董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避， 而且不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定 人数的情况下，由其他董事的过半数通过。

121 除非有关联关系的董事按照第 条第一款的要求向董事会作了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担责任。

• （二） 股份锁定承诺

“ ” 参见本招股说明书第五节 二（四）股东承诺 部分。

八、 公司高级管理人员、核心技术人员的变动情况

• 1 2001 9 24 、经 年 月 日公司第一届董事会第二次会议决议同意，黄永平先

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生辞去财务总监职务，由董事会秘书朱志荣先生兼任财务总监。

2 2001 9 24 2001 10 、经 年 月 日公司第一届监事会第二次会议决议、 年 月 25 2001 日召开的 年第一次临时股东大会决议同意，曹阳先生辞去公司监事职务， 选举黄永平先生为公司监事。

3 2001 10 25 、经 年 月 日公司第一届董事会第三次会议决议同意，朱志荣 先生辞去公司董事会秘书职务，经董事长提名，聘任曹阳先生为公司董事会秘书。

4 2002 6 7 、经 年 月 日公司第一届董事会第七次会议决议同意，池田修二 辞去公司副总经理职务。

5 2004 1 15 、经 年 月 日公司第一届董事会第十四次会议决议同意，经总经 理提名，免去周海扬总经理助理职务，聘任周海扬为公司副总经理，曹阳、朱志 荣为总经理助理。

除以上情况外，公司其他高级管理人员、核心技术人员在近三年内未有变动。

九、 其他内部控制制度

公司依据《公司法》和《公司章程》等规定，制定了《内部财务管理制度》、 《内部会计管理制度》、《内部审计制度》，从而进一步规范了公司的行为。

（一） 财务管理制度

公司目前除了严格执行财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计制度》外， 还结合公司的实际情况，对固定资产的购置、领用、报废、费用报销审批权限， 差旅费开支标准等作了明确的规定。公司的财务管理制度包括通则和审批程序、 差旅费管理规定、坏账准备和减值储备的管理规定、货币资金管理制度、固定资 产管理规定、生产成本和费用核算的管理制度、发票和收款收据的管理规定、会 计档案管理规定等。

（二） 内部审计制度

包括审计机构的设置、内部审计监督的职责、内部审计工作权限、审计工作 程序、审计人员的要求及审计人员的权益等有关规定。

• （三） 生产管理制度

包括生产计划编制规定、外协加工管理制度、模具库管理制度、在制品管理

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制度、生产现场管理规定、节能管理制度、安全生产管理制度、设备工作管理条 例、工位器具管理制度、批号管理制度等。

（四） 业务管理制度

包括产销衔接例会制度、经济合同管理办法、用户服务制度、产品销售管理 制度、物资采购管理制度、仓库管理制度等

（五） 技术管理制度

包括技术文件编号规定、标准化工作管理制度、工艺工作管理制度等。 （六） 质量保证体系

GB/Tl9001 2000idtISO9000 2000 GB/T19002 1994idt 公司已按照 － ： 、 － ISO9002 ： 1994 、 QS9000 、 VDA6.1 质量体系的要求，建立了完整的质量控制体 系，包括质量计划控制、不合格品控制、合同评审控制、培训控制、服务控制、 过程控制、设备控制、模具工装控制、检验和试验程序、纠正和预防措施控制等。

（七） 行政管理制度

包括员工工资及奖金管理制度、员工招聘、转正、请假、培训、绩效考核、 岗位调动及劳动合同的签订与解除等规定。

公司全部经营活动中的各项业务，均建立了规范的内部控制制度或管理办 法，这不仅使公司的各项业务有章可循，而且使公司得以沿着健康有序的运营轨 道，持续高速发展。

十、 公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见

• （一） 公司管理层对内控制度的自我评价

公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主 要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1 、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。公 —— 司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制制度 货币资金 （试行）》的相关内容，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的 规定，已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程

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序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处，但对日常款项收付稽核及审 查的力度有待加强。

2 、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结 构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司的年 度筹资计划由董事会批准，公司财务总监在董事会授权范围内，按照年度筹资计 划，负责具体筹资事宜，并保证资金的合理利用。

3 、公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存 货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续 齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4 、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、 领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了岗位职责明确、实物定期盘 点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的 被盗、偷窃、毁损和重大流失。

5 、公司已建立了年度财务预算制度，公司财务总监每年向董事会提交年度 财务预算报告，并且按季度编制财务分析报告。但在实际执行中及时的对实际业 绩和计划目标的差异进行原因分析，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入 和及时。

6 、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、 收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。 公司与控股子公司 ( 明州东睦 ) 之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格 进行结算。应收账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到业务部门，并 将销售货款回收情况列作主要考核内容。

7 、公司已建立了较为科学的固定资产管理程序及工程项目决算程序。固定 资产的取得和使用均由相关部门进行管理，对工程项目的预算、决算、工程质量 监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实， 手续齐备下时予以支付。工程项目中未发现存在造价管理失控和重大舞弊行为。

8 、为严格控制投资风险，公司建立了比较科学的对外投资决策程序。公司 对外投资，需在公司有关部门进行可行性论证后，由公司董事会进行投资决策。 董事会的决策权限经股东大会授权，并在授权范围内行使。对投资项目的立项、

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评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏 离公司投资政策和程序的行为。

9 、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对 担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同 订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范 潜在的风险，避免和减少发生的损失。

10 、公司原内部审核工作由财务部主管兼管，未专门设置内审部门进行独立 稽核。在规范公司治理结构过程中，公司增设审计部，并制定了审计部的相关工 作职责，同时公司新设立了信息管理中心，负责公司内部网络系统的日常维护和 管理工作，并制定了信息中心的工作职责。

（二） 注册会计师对公司内控制度及其执行情况的评价意见

2003 12 31 浙江天健认为，公司按照国家有关标准于 年 月 日在所有重大方 面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

（三） 公司对强化内控制度拟进一步采取的措施

公司现有内部会计控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行和国家有关 法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于公司在内部会计控制方 面存在的问题，公司采取下列措施加以改进提高：

1 、进一步完善公司内部控制结构，对公司内部控制程序进行整理和补充， 以完善公司管理、部门工作职责及岗位责任制，使相关内部控制程序系统化。

2 、 发挥新设的专门内部审计机构的作用，制定和实施公司内部审计工作计 划，加强对公司内部控制制度执行情况的审计监督，包括对公司的财务预算执行 情况、财务收支、资产负债及经营状况，包括对下属分支机构的财务收支和盈亏 情况进行审计监督；参与审议重大经济合同、工程项目预决算和重大投资项目可 行性报告，并监督合同的执行和投资项目实施的过程；对公司的重大经济事项以 及改组、兼并、合资、合作、投资等有关执行情况和结果进行审计监督；对货币 资金、有价证券、凭证和账薄记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委 托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查。

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• 3 、完善新设立信息管理中心的职责，制定较为严格的电子信息系统控制制

• 度，建立电子信息系统的开发与维护、数据的输入和输出、文件储存与保管等方 面的具体管理规定。

• 4 、进一步健全全面预算管理制度 , 加强成本费用的管理和各项预算的基础工

• 作，及时对比实际业绩和计划目标 , 进一步完善奖惩制度，降低成本费用，提高 经济效益。

• 5 、 进一步加强款项收付的内部稽核力度。

• 6 、 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时

• 更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

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第十节 财务会计信息

一、 会计报表编制基准及注册会计师的审计意见

（一） 会计报表的编制基础

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 公司 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日的资产负 2001 2002 2003 债表和合并资产负债表， 年度、 年度、 年度的利润及利润分配 2003 表和合并利润及利润分配表， 年度的现金流量表和合并现金流量表按《企 业会计准则》、《企业会计制度》的规定编制。

（二） 会计制度

2001 5 31 公司 年 月 日前执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》， 2001 6 1 2001 年 月 日起执行《企业会计制度》，公司会计报表假设股份公司架构从 1 1 年 月 日起一直存在，为了使本会计报表所列示的三年的会计政策一致，对 2001 2002 2003 年、 年及 年的会计报表依据《企业会计制度》及其他相关规定， 对公司原实际未采用的会计政策采用追溯法进行相应调整。

（三） 注册会计师的审计意见

公司已聘请浙江天健对公司上述会计报表进行了审计。会计师已出具了标准 无保留意见的审计报告，部分内容摘录如下：

“ 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 2001 12 31 2002 12 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 年 月 日、 年 月 31 2003 12 31 2001 2002 2003 日和 年 月 日的财务状况， 年度、 年度和 年度的 2003 ” 经营成果，以及 年度的现金流量 。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表及附注 或根据其中数据计算所得。

投资者在阅读本章时，除关注本章所披露的财务信息外，还应关注财务报表

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附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。

二、 合并会计报表范围及变化情况

（一） 合并范围确定原则

1995 11 < > 根据财政部财会字（ ） 号《关于印发 合并会计报表暂行规定 的通 96 2 知》和财会二字（ ） 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定， 公司合并会计报表合并了公司及其所控制的境内所有子公司的年度会计报表。子 公司是指公司通过直接或直接加间接拥有其 50% 以上权益性资本的被投资企业； 或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。

（二） 合并所采用的会计方法

当子公司所采用的会计政策与公司不一致时，合并时已按照公司的会计政 策对子公司会计报表进行必要的调整。子公司在收购日生效后的经营成果已适当 地包括在合并利润表中。公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易 已于合并时冲销。少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报 表内。

（三） 纳入合并范围的控股子公司

被 投 资 单 位 名 称	注册资本	投资额	拥有权益比例	合并时间
明州东睦	770万美元	577.5万美元	75%	2001年6月
连云港东睦	1,200万元	720万元	60%	2003年1月

2000 3 2001 5 明州东睦系 年 月成立， 年 月，东睦有限公司分别受让睦金 属、金鸡投资、金鸡集团所持有的明州东睦的 35% 、 30% 、 3% 股权。上述股权 转让后，东睦有限公司持有明州东睦 68% 的股权，为明州东睦控股股东。东睦有 2001 6 1 限公司自 年 月 日起将明州东睦纳入会计报表合并范围。

2002 年 6 月公司分别受让金鸡集团、友利投资持有的明州东睦各 3.5% 股权， 共计 7% 的股权。股权收购完成后，公司与明州东睦另一股东日本米纳多产业株 210 式会社共同对明州东睦增资 万美元，其中：以资本公积和未分配利润转增

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50 160 万美元，另追加现金出资 万美元。

2003 9 210 年 月，经明州东睦董事会会议决议，该公司增资 万美元，其中： 180 30 以资本公积和未分配利润折合美元转增 万美元，另追加现金出资 万美元。 截至 2003 年 12 月 31 日，明州东睦投资总额为 1,540 万美元，注册资本为 770 万美元。公司拥有其 75% 的权益。

连云港东睦注册资本为 1,200 万元。公司拥有其 60% 的权益。该公司于 2003 1 20 年 月 日正式成立。公司自该公司成立起将其纳入合并会计报表范围。

三、 简要会计报表

以下是公司的简要合并报表，反映了公司基本的财务状况、经营成果和现金 “ ” 流量情况，若想了解有关详细情况，请查阅本招股说明书附录一 审计报告 。

（一） 合并利润表及利润分配表

单位：元

	单位：元
项目	2003年度	2002年度	2001年度
一、主营业务收入	255,149,888.68	223,305,911.75	173,908,959.25
减：主营业务成本	174,034,185.29	145,581,204.05	124,824,104.29
主营业务税金及附加	358,012.50	381,643.35	211,793.74
二、主营业务利润	80,757,690.89	77,343,064.35	48,873,061.22
加：其他业务利润	1,905,823.30	1,512,151.35	1,335,571.11
减：营业费用	6,131,992.99	4,807,582.07	3,572,456.95
管理费用	24,026,287.79	18,276,541.62	12,305,242.35
财务费用	11,022,170.32	8,566,243.37	10,764,164.25
三、营业利润	41,483,063.09	47,204,848.64	23,566,768.78
加：投资收益	-120,977.72	-137,160.36	-62,898.99
补贴收入	4,459,110.33	1,199,186.49	4,006,430.00
营业外收入	25,542,642.95	237,736.38	154,827.89
减：营业外支出	490,144.81	470,190.26	1,515,293.94
四、利润总额	70,873,693.84	48,034,420.89	26,149,833.74
减：所得税	14,476,314.76	6,752,065.24	3,282,518.57
少数股东损益	6,219,993.13	1,275,279.33	1,004,648.29
五、净利润	50,177,385.95	40,007,076.32	21,862,666.88

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加：年初未分配利润	27,962,359.76	4,456,368.75	858,196.04
六、可供分配利润	78,139,745.71	44,463,445.07	22,720,862.92
减：提取法定盈余公积	5,017,738.60	4,000,723.54	1,347,789.38
提取法定公益金	2,508,869.30	2,000,361.77	673,894.69
提取职工奖励及福利基金	-	-	419,230.70
提取储备基金	-	-	419,230.70
提取企业发展基金	-	-	419,230.70
七、可供投资者分配的利润	70,613,137.81	38,462,359.76	19,441,486.75
减：应付普通股股利		10,500,000.00	10,070,428.39
转作股本的普通股股利	-	-	4,914,689.61
八、未分配利润	70,613,137.81	27,962,359.76	4,456,368.75

（二） 合并资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动资产：
货币资金	27,520,308.50	17,200,198.28	11,694,137.90
短期投资	300,000.00	-	-
应收票据	13,789,590.37	8,681,037.00	7,232,000.00
应收账款	62,859,914.67	54,594,928.59	45,079,792.33
其他应收款	10,907,085.93	4,251,316.01	2,735,421.83
预付账款	984,393.77	1,579,417.90	6,208,256.04
存货	64,150,135.71	59,520,623.75	51,201,771.20
待摊费用	395,356.36	320,858.94	727,673.95
流动资产合计	180,906,785.31	146,148,380.47	124,879,053.25
长期投资：
长期股权投资	1,085,215.75	1,226,963.47	1,015,368.92
长期投资合计	1,085,215.75	1,226,963.47	1,015,368.92
其中： 股权投资差额	-	-	-
合并价差	1,085,215.75	1,226,963.47	1,015,368.92
固定资产：
固定资产原值	367,447,097.37	295,405,614.86	250,059,839.14
减：累计折旧	113,790,598.97	92,463,965.41	75,716,378.40

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固定资产净值	253,656,498.40	202,941,649.45	174,343,460.74
减：固定资产减值准备	7,878,462.95	9,710,402.69	9,714,520.99
固定资产净额	245,778,035.45	193,231,246.76	164,628,939.75
工程物资	2,433,128.77	1,522,228.19	1,358,000.00
在建工程	61,992,237.98	49,952,152.99	5,946,808.99
固定资产合计	310,203,402.20	244,705,627.94	171,933,748.74
无形资产及其他资产：
无形资产	1,926,304.34	462,885.48	9,444,000.00
长期待摊费用	416,485.06	601,767.09	739,316.25
无形资产及其他资产合计	2,342,789.40	1,064,652.57	10,183,316.25
资产总计	494,538,192.66	393,145,624.45	308,011,487.16
流动负债：
短期借款	158,000,000.00	97,500,000.00	118,000,000.00
应付票据	40,480,000.00	7,700,000.00	9,500,000.00
应付账款	8,372,890.77	13,520,996.90	5,562,906.14
预收账款	844,665.48	1,377,050.83	1,052,328.73
应付工资	-	-	3,418,505.72
应付福利费	16,704.78	548,545.37	1,165,025.07
应付股利	-	10,500,000.00	7,000,000.00
应交税金	5,015,495.78	3,113,725.57	2,210,128.52
其他应交款	104,763.72	91,481.59	62,202.99
其他应付款	2,458,430.32	3,530,759.47	10,284,537.88
预提费用	416,072.50	409,705.47	351,687.88
一年内到期的长期负债	20,000,000.00	12,000,000.00	20,500,000.00
流动负债合计	235,709,023.35	150,292,265.20	179,107,322.93
长期负债：
长期借款	74,000,000.00	117,000,000.00	39,000,000.00
专项应付款	200,000.00	3,700,000.00	-
长期负债合计	74,200,000.00	120,700,000.00	39,000,000.00
负债合计	309,909,023.35	270,992,265.20	218,107,322.93
少数股东权益	24,025,171.51	12,836,699.41	10,709,012.85
股东权益：
股本	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
股本净额	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00

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资本公积	4,441,482.71	3,331,530.70	2,717,098.56
盈余公积	15,549,377.28	8,022,769.38	2,021,684.07
其中：法定公益金	5,183,125.76	2,674,256.46	673,894.49
未分配利润	70,613,137.81	27,962,359.76	4,456,368.75
股东权益合计	160,603,997.80	109,316,659.84	79,195,151.38
负债和股东权益总计	494,538,192.66	393,145,624.45	308,011,487.16

（三） 合并现金流量表

单位：元

	单位：元
项 目	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	298,123,958.46
收到的其他与经营活动有关的现金	11,438,413.95
现金流入小计	309,562,372.41
购买商品、接受劳务支付的现金	145,917,466.06
支付给职工以及为职工支付的现金	39,168,306.86
支付的各项税费	29,722,113.69
支付的其他与经营活动有关的现金	14,519,123.83
现金流出小计	229,327,010.44
经营活动产生的现金流量净额	80,235,361.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	500,000.00
取得投资收益所收到的现金	20,770.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	39,549,600.89
收到的其他与投资活动有关的现金	516,063.07
现金流入小计	40,586,433.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	110,826,504.64
投资所支付的现金	800,000.00
现金流出小计	111,626,504.64
投资活动产生的现金流量净额	-71,040,070.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	620,797.50
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金	620,797.50

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借款收到的现金	275,000,000.00
现金流入小计	275,620,797.50
偿还债务所支付的现金	249,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	24,779,173.62
其中：子公司支付少数股东的股利	811,175.40
支付的其他与筹资活动有关的现金	450,000.00
现金流出小计	274,729,173.62
筹资活动产生的现金流量净额	891,623.88
四、汇率变动对现金的影响	233,195.05
五、现金及现金等价物净增加额	10,320,110.22

（四） 合并现金流量表补充说明

单位：元

	单位：元
	2003年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	50,177,385.95
加：少数股东损益	6,219,993.13
计提的资产减值准备	632,698.72
固定资产折旧	24,971,913.19
无形资产摊销	173,581.14
长期待摊费用摊销	100,627.18
待摊费用减少(减：增加)	-74,497.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)	-25,500,796.72
财务费用	12,711,322.68
投资损失(减：收益)	120,977.72
存货的减少(减：增加)	-4,556,376.67
经营性应收项目的减少(减：增加)	-20,672,593.66
经营性应付项目的增加(减：减少)	34,496,126.73
其他	1,435,000.00
经营活动产生的现金流量净额	80,235,361.97
2.不涉及现金的投资和筹资活动：
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	27,520,308.50

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减：现金的期初余额	17,200,198.28
现金及现金等价物净增加额	10,320,110.22

（五） 公司申报会计报表与原始报表差异情况的说明

1 、公司发行前三年申报会计报表与原始报表差异情况

项 目	2001	年末（母公司会计报表）	年末（母公司会计报表）
	申报会计报表	原始会计报表	差异
资 产 总 额	237,784,762.25	237,784,762.25	-
负 债 总 额	158,589,769.94	151,589,769.94	7,000,000.00
净 资 产	79,194,992.31	86,194,992.31	-7,000,000.00
		2001 年度
主营业务收入	162,689,232.86	162,689,232.86	-
成 本 费 用	142,621,764.98	142,621,764.98	-
净 利 润	21,862,507.81	21,862,507.81	-

项 目	2001 年末（合并会计报表）	2001 年末（合并会计报表）	2001 年末（合并会计报表）
	申报会计报表	原始会计报表	差异
资 产 总 额	308,011,487.16	308,011,487.16	-
负 债 总 额	218,107,322.93	211,107,322.93	7,000,000.00
净 资 产	79,195,151.38	86,195,151.38	-7,000,000.00
		2001 年度
主营业务收入	173,908,959.25	173,908,959.25	-
成 本 费 用	151,465,967.84	151,465,967.84	-
净 利 润	21,862,666.88	21,862,666.88	-

项 目	2002	年末（母公司会计报表）	年末（母公司会计报表）
	申报会计报表	原始会计报表	差异
资 产 总 额	305,765,612.38	305,765,612.38	-
负 债 总 额	196,448,952.54	196,850,404.76	-401,452.22
净 资 产	109,316,659.84	108,915,207.62	401,452.22
		2002 年度

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主营业务收入	203,620,577.83	203,620,577.83	-
成 本 费 用	161,481,273.62	161,481,273.62	-
净 利 润	40,007,235.39	39,605,783.17	401,452.22

项 目	2002 年末（合并会计报表）	2002 年末（合并会计报表）	2002 年末（合并会计报表）
	申报会计报表	原始会计报表	差异
资 产 总 额	393,145,624.45	393,145,624.45	-
负 债 总 额	270,992,265.20	271,393,717.42	-401,452.22
净 资 产	109,316,659.84	108,915,207.62	401,452.22
		2002 年度
主营业务收入	223,305,911.75	223,305,911.75	-
成 本 费 用	177,231,571.11	177,231,571.11	-
净 利 润	40,007,076.32	39,605,624.10	401,452.22-

项 目	2003	年末（母公司会计报表）	年末（母公司会计报表）
	申报会计报表	原始会计报表	差异
资 产 总 额	395,407,125.50	395,407,125.50	-
负 债 总 额	234,803,127.70	234,803,127.70	-
净 资 产	160,603,997.80	160,603,997.80	-
		2003 年度
主营业务收入	233,151,184.66	233,151,184.66	-
成 本 费 用	197,696,168.59	197,696,168.59	-
净 利 润	50,177,385.95	50,177,385.95	-

项 目	2003 年末（合并会计报表）	2003 年末（合并会计报表）	2003 年末（合并会计报表）
	申报会计报表	原始会计报表	差异
资 产 总 额	494,538,192.66	494,538,192.66	-
负 债 总 额	309,909,023.35	309,909,023.35	-
净 资 产	160,603,997.80	160,603,997.80	-
		2003 年度
主营业务收入	255,149,888.68	255,149,888.68	-
成 本 费 用	215,214,636.39	215,214,636.39	-

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净 利 润 50,177,385.95 50,177,385.95 -

[ 注 ] ：上述差异系以申报会计报表数据减去原始会计报表数之间的差额。成本费用为主营业务成本

与营业费用、管理费用、财务费用的合计数。

• 2 、差异情况的说明

1 2001 2001 （ ） 年度差异原因： 年末母公司及合并申报会计报表的负债总额 均较原始会计报表增加 7,000,000.00 元，而净资产和净利润均较原始会计报表减 少 7,000,000.00 元 , 原因系申报会计报表将公司 2002 年决定发放 2001 年股利 7,000,000.00 元，调整列入 2001 年会计报表反映，相应减少 2001 年末未分配利 润。

2 2002 2002 （ ） 年度差异原因： 年末母公司及合并申报会计报表的负债总额 均较原始会计报表减少 401,452.22 元，而净资产和净利润均较原始会计报表增加 401,452.22 元 , 原因系①申报会计报表根据宁波市金穗税务师事务所有限公司甬 金税审 [2003] 第 093 号《外商投资企业和外国企业所得税审查报告》，对原始会 计报表的应交企业所得税数予以调整，减少应交税金 401,452.22 元，相应减少所 得税。

3 2003 （ ） 年母公司及合并申报会计报表与原始会计报表未有差异。

• 3 、申报会计师意见：

“ 经审核，我们认为，贵公司申报会计报表与原始会计报表差异系因会计政 策、会计估计变更和会计差错更正调整造成的，调整后的会计报表符合《企业会 计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日的财务状况，及 2001 2002 2003 ” 年度、 年度和 年度的经营成果。

四、 经营业绩的有关情况

（一） 经营业绩

单位：元

			单位：元
项 目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
主营业务收入	255,149,888.68	223,305,911.75	173,908,959.25
主营业务利润	80,757,690.89	77,343,064.35	48,873,061.22
利润总额	70,873,693.84	48,034,420.89	26,149,833.74

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净利润 50,177,385.95 40,007,076.32 21,862,666.88

各年度经营业绩图

==> picture [316 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300,000,000.00
250,000,000.00
200,000,000.00
主营业务收入
150,000,000.00 主营业务利润
利润总额
100,000,000.00
净利润
50,000,000.00
0.00
2001年度 2002年度 2003年度
----- End of picture text -----

2001 公司主营业务收入来自于粉末冶金制品销售。公司 年实现主营业务收 入 17,390.90 万元，比上年增长 16.75% ，实现净利润 2,186.27 万元，比上年下降 13.18% ； 2002 年实现主营业务收入 22,330.59 万元，比上年增长 28.40% ，实现 净利润 4,007.71 万元，比上年增长 82.99% ； 2003 年实现主营业务收入 25,514.99 万元，比上年增长 14.26% ，实现净利润 5,017.74 万元，比上年增长 25.42% 。公 司主营业务收入呈逐年增长趋势。随着公司技改项目的建成投产，公司不但在生 产规模上一个台阶，而且生产成本也将继续下降，盈利能力将进一步增强。

2001 2000 2001 年比 年利润下降的原因是：公司为进一步稳固及扩大市场， 2000 年度对部分产品作了较大幅度的降价，虽然产品的销量比 年有大幅增加， 主营业务收入也有增长，但因产品价格下降而使销售收入减少，相应减少毛利 1,039 万元；另一方面，为适应销售量的扩大， 2001 年度母公司所销售的产品中， 部分系从控股子公司明州东睦购入，而该子公司 2001 年度销售毛利率为 24.27% ， 2001 低于公司的销售毛利率，导致母公司 年度的销售毛利率下降；同时控股子 2001 6 2001 公司明州东睦于 年 月起纳入合并范围，也导致了合并报表 年度的销 2000 售毛利率较 年度下降。

（二） 主营业务收入构成

公司主要产品按销售去向分为汽车配件、摩托车配件、压缩机配件、电动工 具配件四大类及一些其他配件。

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品类别	2003 年度		2002 年度		2001 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
汽车配件	2,856.35	11.19	2,659.65	11.91	2,080.81	11.97
摩托车配件	7,930.16	31.08	7,706.34	34.51	5,740.80	33.01
压缩机配件	7,875.31	30.86	5,636.27	25.24	6,106.62	35.11
电动工具配件	3,736.00	14.64	3,505.61	15.70	2,267.53	13.04
其他配件	3,117.17	12.23	2,822.72	12.64	1,195.14	6.87
合计	25,514.99	100	22,330.59	100	17,390.90	100

由上表可知，目前公司收入大部分来源于摩托车、压缩机配件的销售。 （三） 主营业务成本

2001 2002 2003 公司的主营业务成本主要为原材料成本。 年度、 年度和 年度 公司主营业务成本分别为 124,824,104.29 元、 145,581,204.05 元和 174,034,185.29 元。

各年度主营业务成本

==> picture [259 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

200,000,000.00
150,000,000.00
100,000,000.00
50,000,000.00
0.00
2001年度 2002年度 2003年度
----- End of picture text -----

2001 年度、 2002 年度、 2003 年度公司主营业务成本分别同比增长 26.69% 、 16.63% 、 19.54% ，主要原因系随着公司销售增长、生产规模扩大，原材料采购 量相应增加所致。

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（四） 期间费用

2001 2002 公司期间费用包括营业费用、管理费用、财务费用。 年度、 年度 和 2003 年度公司期间费用分别为 26,641,863.55 元、 31,650,367.06 元和 41,180,451.10 元，占当期主营业务收入的比例分别为 15.32% 、 14.17% 和 16.14% ， 具体情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
营业费用	6,131,992.99	4,807,582.07	3,572,456.95
管理费用	24,026,287.79	18,276,541.62	12,305,242.35
财务费用	11,022,170.32	8,566,243.37	10,764,164.25
合 计	41,180,451.10	31,650,367.06	26,641,863.55

2001 2002 2003 公司的营业费用主要为运杂费。 年、 年以及 年营业费用占当 期主营业务收入的比例分别为 2.05% 、 2.15% 和 2.40% ，公司 2001 年、 2002 年、 2003 年营业费用同比增长率分别为 24.71% 、 34.57% 、 27.55% ，主要原因是销售 规模的扩大，运杂费开支增加所致。

2001 2002 公司管理费用主要为工资及福利费、折旧费、差旅费等。 年、 年 以及 2003 年管理费用占当期主营业务收入的比例分别为 7.08% 、 8.18% 和 9.42% ， 公司 2001 年、 2002 年、 2003 年管理费用同比增长率分别为 8.47% 、 48.53% 、 31.46% 。

2001 2002 2003 公司财务费用主要为银行借款利息支出。 年、 年以及 年财务 费用占当期主营业务收入的比例分别为 6.19% 、 3.84% 和 4.32% ，公司 2001 年、 2002 年、 2003 年财务费用同比增长率分别为 32.40% 、 -20.42% 、 28.67% 。 2001 2000 年度财务费用较 年度增长较大，主要是因为系随着公司销售规模的不断扩 大，经营资金需求加大，借款平均余额增长较大，导致借款利息支出增加。

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各年度期间费用

==> picture [276 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50,000,000.00
40,000,000.00
30,000,000.00 营业费用
管理费用
20,000,000.00
财务费用
10,000,000.00
0.00
2001年度2002年度2003年度
----- End of picture text -----

2002 年利息收入中包括了公司根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合 下发的甬经投资 [2002]349 号、甬财政工 [2002]434 号和甬经投资 [2002]597 号、 甬财政工 [2002]773 号文件，以及宁波市财政局和宁波市对外贸易经济合作局联 合下发的甬财政外 [2002]786 号文件， 2002 年收到扩大新材料粉末冶金件生产能 447.8 118.1 力技改贴息 万元和新建不锈钢零件生产线等技改贴息 万元，根据财 政部《关于技术改造贴息资金财务处理的函》（财企 [2000]485 号）的规定，并参 - 照《企业会计准则 政府补助与政府援助》（征求意见稿），公司将收到的贴息计 2002 入 年度财务费用利息收入。公司今后若收到上述同类补贴，亦将按照《关 - 于技术改造贴息资金财务处理的函》的规定，并参考《企业会计准则 政府补助 与政府援助》（征求意见稿）的规定进行处理。

2003 年利息收入中包括了本公司根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联 合下发的甬经投资 [2003]445 号、甬财政工 [2003]560 号文件，本期收到扩大新材 6.4 料粉末冶金件生产能力技改贴息 万元和扩大环保节能型制冷压缩机粉末冶金 319.4 制品生产能力技改贴息 万元；本公司控股子公司明州东睦根据宁波市财政 局和宁波市对外贸易经济合作局联合下发的甬财政外 [2002]786 号文件，本期收 到扩建年产 3,500T 粉末冶金结构零件技改贴息 110 万元；根据宁波市经济委员 会和宁波市财政局联合下发的甬经投资 [2003]523 号、甬财政工 [2003]723 号文件， 2003 年收到新增 1,500T 粉末冶金结构零件生产线技改贴息 13.8 万元和新增 1200 77.8 - 吨粉末冶金结构件引进改造技改贴息 万元，按《企业会计准则 政府补助与 政府援助》（征求意见稿）的规定，因公司原贴息贷款利息未予以资本化，故将 本期收到的贴息计入财务费用利息收入。

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（五） 补贴收入

2001 公司补贴收入主要包括财政扶持资金、出口贴息、地方财政补助资金等。 年度、 2002 年度和 2003 年度，公司补贴收入分别为 4,006,430.00 元、 1,199,186.49 元和 4,459,110.33 元，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
技改补助资金	4,200,000.00	540,000.00	-
财政扶持资金	-	-	3,600,000.00
出口贴息	67,110.33	119,186.49	94,496.00
地方财政补助资金	192,000.00	-	311,934.00
出口奖励金	-	540,000.00	-
合计	4,459,110.33	1,199,186.49	4,006,430.00
占当期净利润的比 例（%）	8.89	3.00	18.33

• 1 、 公司历年收到的出口贴息，系根据《宁波市出口商品贴息实施细则》，

• 由宁波市财政局外经办拨入的出口商品贴息款。

2 2001 、 年公司收到宁波机械冶金控股（集团）有限公司转拨给公司的宁波 “ ” 360 市财政局拨付的 扶优扶强 资金 万元，报经宁波市财政局批准，公司将上述 “ ” 收到款项列入 补贴收入 。

3 、 根据鄞州区中心区管理委员会《宁波明州东睦粉末冶金有限公司在鄞县 2001 中心区投资政策》，公司控股子公司明州东睦 年收到地方财政补助资金 311,934.00 元，报经宁波市鄞州区财政局批准，列入 “ 补贴收入 ” 。

4 2002 、 年公司控股子公司明州东睦收到鄞州区经济发展局拨入技改补助 资金 540,000.00 元和鄞州区对外贸易经济合作局拨入出口奖励金 540,000.00 元， “ ” 报经宁波市鄞州区财政局批准，列入 补贴收入 。

5 2003 、 年度，本公司根据宁波市科学技术委员会和宁波市财政局联合下发 的甬科高 [2003]139 号、甬财政工 [2003]483 号文，收到宁波市财政局拨入的研发 420 投入补助资金 万元；本公司控股子公司明州东睦收到宁波鄞州区下应街道财

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政所拨入的地方财政补助资金 60,000.00 元；本公司控股子公司连云港东睦收到 连云港开发区财政局拨入地方财政补助资金 132,000.00 元，均列入 2003 年度 “ 补 ” 贴收入 。

（六） 营业外收入与支出

2001 年度、 2002 年度和 2003 年度，公司营业外收支净额分别为 -1,360,466.05 元、 -232,453.88 和 25,052,498.14 元，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
营业外收入项目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
处置固定资产净收益	25,534,092.95	235,976.38	28,661.28
罚款收入	-	-	124,366.61
其他	8,550.00	1,760.00	1,800.00
合 计	25,542,642.95	237,736.38	154,827.89
营业外支出项目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
罚款支出	16,944.67	39,775.69	984.00
赔款支出	98,701.99	-	167,698.12
处置固定资产净损失	33,296.23	149,909.50	50,636.74
捐赠支出	21,000.00	3,000.00	15,000.00
水利建设基金	320,201.92	277,505.07	198,954.44
计提固定资产减值准备	-	-	1,082,020.64
合 计	490,144.81	470,190.26	1,515,293.94
营业外收支净额	25,052,498.14	-232,453.88	-1,360,466.05

: 公司报告期非经常性损益如下

单位：元

			单位：元
非经常性项目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
补贴收入[注1]	4,392,000.00	1,080,000.00	3,911,934.00
资金占用费	-	-304,223.00	-

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处理固定资产净损益	25,500,796.72	86,066.88	-21,975.46
其他营业外收支净额[注2]	-128,096.66	-41,015.69	-1,137,736.15
所得税影响数	-4,806,731.96	-113,995.71	-492,015.62
少数股东损益影响数	-5,127,624.26	-174,727.80	-92,770.91
合计（收益“+”，损失“-”）	19,830,343.84	532,104.68	2,167,435.86

• [ 注 1] ：补贴收入已扣除出口商品贴息。

• [ 注 2] ：其他营业外收支净额系指扣除处理固定资产净损益及水利建设基金内容的净额。

2001 2002 2003 216. 74 年度、 年度、 年度，公司非经常性损益分别为 万元、 53.21 万元、 1,983.03 万元，占合并报表净利润的比重分别为 9.91% 、 1.33% 、 39.52% 。公司 2002 年、 2003 年较上年同期环比主营业务收入增幅分别为 28.40% 、 14.26% ，主营业务利润增幅分别为 58.25% 、 4.41% 。公司经营管理和财务状况良 好，获取经常性收益能力仍然较强，故具备持续良好的经营能力。

（七） 投资收益

1 、长期投资收益

2003 12 31 截至 年 月 日，公司长期投资为对明州东睦、连云港东睦的长期 股权投资，按权益法核算，合并资产负债表账面余额为 1,085,215.75 元。 1 （ ）长期股权投资明细

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
	2003.12.31			2002.12.31
	账面价值	减值准备	账面余额	账面价值	减值准备	账面余额
对子公司投资	1,085,215.75	-	1,085,215.75	1,226,963.47	-	1,226,963.47
合计	1,085,215.75	-	1,085,215.75	1,226,963.47	-	1,226,963.47

2 （ ）股权投资差额

单位：元

						单位：元
被投资单位名称	初始金额	期初值	本期增加	本期摊销	期末值	摊销期限
明州东睦	1,417,476.48	1,226,963.47	-	141,747.72	1,085,215.75	10年

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合计 1,417,476.48 1,226,963.47

• 141,747.72 1,085,215.75

公司于 2001 年度购入明州东睦 68% 的股权，购买基准日 2001 年 5 月 31 日， 明州东睦该日的净资产为 28,878,139.26 元，根据购买协议，公司实际支付的股 权转让款为 20,715,402.61 元；于 2002 年度又购入明州东睦 7% 的股权，购买基 准日 2002 年 5 月 31 日，明州东睦该日的净资产为 35,113,841.89 元，根据协议， 公司实际支付的股权转让款为 2,797,177.50 元。公司实际支付的股权转让款与购 入股权应享有明州东睦净资产的份额之差额分别为 1,078,267.91 元和 339,208.57 元，形成股权投资差额，合并时形成合并价差。上述股权投资差额公司采用直线 10 法摊销，摊销期限为 年。

由于明州东睦经营状况良好，无长期投资账面余额高于可收回净值的情况， 因此公司未计提长期投资减值准备。

2 、短期投资收益

截至 2003 年 12 月 31 日，公司短期投资余额为 300,000.00 元，均为基金投

资。

1 （ ）明细状况

单位：元

					单位：元	单位：元
		2003.12.30			2002.12.31
	账面价值	跌价准备	账面余额	账面价值	跌价准备	账面余额
基金投资	300,000.00	-	300,000.00	-	-	-
合计	300,000.00	-	300,000.00	-	-	-

2 （ ）短期投资－基金投资

单位：元

			单位：元
项目	基金单位数	金额	期末市价
国泰金龙基金	300,000.00	300,000.00	301,500.00
合计	300,000.00	300,000.00	301,500.00

2003 12 31 1.005 截至 年 月 日，国泰金龙每单位基金净值 元，其期末市价 高于账面余额，故无须计提跌价准备。

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（八） 适用税率及财政税收优惠政策

税种	税率	计税基数
所得税	公司企业所得税2001年按13.2%税率 计缴；2002年按12%税率计缴，2002 年经宁波甬国税管[2003]178 号文件 批准，免征地方所得税；2003 年按 26.4%的税率计缴。	应纳税所得额
增值税	国内销售按17%的税率计缴；出口货 物享受“免、抵、退”税政策，退税率 为17%。。	销售收入
营业税	5%	营业额

公司所得税会计处理采用应付税款法。计算所得税支出所依据的纳税所得 额系根据有关税法规定对本年度会计所得额作相应调整后得出。

公司属于沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条，公司所 得税国税税率减按 24% 征收，地方所得税税率减按 2.4% 征收，合计执行所得税 税率为 26.4% ，并从获利年度起享受 “ 两免三减半 ” 的税收优惠政策，即公司 1995 1996 1997 1998 1999 年度、 年度处于免税期， 年度、 年度、 年度处于所得税减半 期，适用税率为 13.2% 。

经宁波市对外贸易经济合作委员会 [1999] 甬外经贸外资函字第 416 号文批 “ ” 复，公司被认定为 先进技术企业 ，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国 企业所得税法实施细则》第七十五条，经宁波市国家税务局涉外税收管理局甬国 税外管 [2000]079 号文、甬国税外管 [2001]241 号文、甬国税外管 [2002]144 号文 批准，公司 2000 ～ 2002 年度继续享受减半按 13.2% 的税率缴纳所得税的政策优 惠。公司企业所得税 2001 年按 13.2% 税率计缴， 2002 年按 12% 税率计缴， 2002 年经宁波甬国税管 [2003]178 号文件批准，免征地方所得税， 2003 年按 26.4% 的 税率计缴。

公司控股子公司明州东睦属于沿海经济开放区所在城市的生产性外商投资 企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八 条，公司所得税国税税率减按 24% 征收，地方所得税税率减按 2.4% 征收，合计

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执行所得税税率为 26.4% ，并从获利年度起享受 “ 两免三减半 ” 的税收优惠政策， 2001 2002 2003 年度为所得税免税期， 年、 年为减半征税期，所得税执行税率为 13.2% 。

公司控股子公司连云港东睦，根据《中华人民共和国企业所得税法》有关 规定，所得税税率为 33% 。

五、 资产

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 资产总额分别为 308,011,487.16 元、 393,145,624.45 元以及 494,538,192.66 元。 2003 12 31 截至 年 月 日，公司主要资产构成如下图：

公司资产构成

==> picture [204 x 99] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他 1.18%
在建工程
流动资产
12.54%
36.58%
固定资产
净额 49.70%
----- End of picture text -----

主要资产的情况如下：

（一） 流动资产

单位：元

			单位：元
类别	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
货币资金	27,520,308.50	17,200,198.28	11,694,137.90
短期投资	300,000.00	-	-
应收票据	13,789,590.37	8,681,037.00	7,232,000.00
应收账款	62,859,914.67	54,594,928.59	45,079,792.33
其他应收款	10,907,085.93	4,251,316.01	2,735,421.83

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预付账款	984,393.77	1,579,417.90	6,208,256.04
存货	64,150,135.71	59,520,623.75	51,201,771.20
待摊费用	395,356.36	320,858.94	727,673.95
流动资产合计	180,906,785.31	146,148,380.47	124,879,053.25

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 流动资产分别为 124,879,053.25 元、 146,148, 380.47 元和 180,906,785.31 元。主 要包括了货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货等，具体情况如下： 1 、 货币资金

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 货币资金占当期流动资产的比例分别为 9.36% 、 11.77% 和 15.21% 。

公司货币资金 2001 年末余额较 2000 年末增长 85.52% ，主要系公司控股子 2001 公司明州东睦 年纳入合并会计报表范围，相应增加银行存款和其他货币资 金金额所致。 2002 年末余额较 2001 年末余额增长 47.08% ， 2003 年末余额较 2002 年末余额增长 60.00% ，主要系货款收回加快，期末存款也相应增加。

公司货币资金绝对额较少，主要原因是公司经营稳健，信誉良好，和银行 建立了密切的合作关系，随时可以向银行获得借款。为节省财务费用，提高资金 利用率，公司通常保持较低货币资金额。

2 、 应收票据

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 应收票据占当期流动资产的比例分别为 5.79% 、 5.94% 和 7.62% 。

单位：元

		单位：元
类别	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
银行承兑汇票	13,789,590.37	8,081,037.00
商业承兑汇票	-	600,000.00
合 计	13,789,590.37	8,681,037.00

公司无持有本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东欠款。 应收票据 2001 年末余额较 2000 年末增长 49.42% ，主要系 2001 年起公司销

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售货款结算更多的采用票据结算方式增加所致。

3 、 应收账款

单位：元

账龄分析		2003.12.31	2003.12.31			2002.12.31	2002.12.31
	账面余额	比例 （%）	坏账准备	账面价值	账面余额	比例 （%）	坏账准备	账面价值
1年以内	63,571,696.88	95.28	3,178,584.84	60,393,112.04	55,038,065.48	94.76	3,302,283.93	51,735,781.55
1~2年	1,312,564.35	1.97	131,256.44	1,181,307.91	3,041,645.79	5.24	182,498.75	2,859,147.04
2~3年	1,836,421.04	2.75	550,926.32	1,285,494.72	-	-	-	-
合计	66,720,682.27	100.00	3,860,767.60	62,859,914.67	58,079,711.27	100.00	3,484,782.68	54,594,928.59

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司应 收账款占当期流动资产的比例分别为 36.10% 、 37.36% 和 34.75% 。

2001 年末应收账款余额较 2000 年末增长 43.69% ，主要系控股子公司明州东 2001 睦 年末纳入合并报表范围，相应增加应收账款金额所致。

2002 12 31 截至 年 月 日，公司应收印度博世公司、河南金冠王码股份有限 公司等公司货款共计 611,369.27 元，因账龄较长等原因，已无法收回， 2002 年 度公司已将该无法收回款项予以冲销。

2003 12 31 5 截至 年 月 日，应收账款中欠款金额前 名的欠款金额总计为 10,967,418.35 元，占应收账款账面余额的 16.44% 。

公司无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位欠款。 4 、 其他应收款

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 其他应收款占当期流动资产的比例分别为 2.19% 、 2.91% 和 6.03% 。

单位：元

账龄分析		2003.12.31	2003.12.31			2002.12.31	2002.12.31
	账面余额	比例 （%）	坏账准备	账面价值	账面余额	比例 （%）	坏账准备	账面价值
1年以内	10,720,752.60	92.88	536,037.63	10,184,714.97	3,858,017.80	85.30	231,481.07	3,626,536.73
1~2年	759,985.61	6.58	75,998.56	683,987.05	484,596.81	10.71	29,075.81	455,521.00

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2~3年	36,840.00	0.32	11,052.00	25,788.00	48,862.00	1.09	2,931.72	45,930.28
3~4年	25,191.82	0.22	12,595.91	12,595.91	131,200.00	2.90	7,872.00	123,328.00
合计	11,542,770.03	100.00	633,684.10	10,907,085.93	4,522,676.61	100.00	271,360.60	4,251,316.01

2001 年末余额较 2000 年度减少 32.35% ，主要系 2000 年预付鄞州区中心区 土地购置定金 2,000,000.00 元，至 2001 年取得土地使用权后，转入无形资产所 致。 2002 年末余额较 2001 年末余额增长 55.42% ，主要系本期将奉化西坞镇的厂 区土地和厂房转让，期末尚未收到所致。

2003 12 31 5 截至 年 月 日，其他应收款中欠款金额前 名的欠款金额总计为 9,190,453.68 元，占其他应收款账面余额的 79.62% 。

公司无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款。 5 、 预付账款

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 预付账款分别为 6,208,256.04 元、 1,579,417.90 元和 984,393.77 元，占当期流动 资产的比例分别为 4.97% 、 1.08% 和 0.54% 。

单位：元

			单位：元	单位：元
账龄分析	2003.12.31		2002.12.31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	984,393.77	100.00	1,579,417.90	100.00
合计	984,393.77	100.00	1,579,417.90	100.00

2001 2000 3.31 2001 年末余额较 年末增长 倍，主要系公司子公司明州东睦 年度纳入合并报表范围所致。 2002 年末余额较 2001 年末余额下降 74.56% ，主要 2001 “ ” 系 年预付的新厂区综合楼的工程设备款转入 在建工程 所致。

公司无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款。 6 、 存货

单位：元

						单位：元
		2003.12.31			2002.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值

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原材料	24,365,530.32	-	24,365,530.32	21,693,307.08	-	21,693,307.08
低值易耗品	103,577.32	-	103,577.32	78,056.42	-	78,056.42
库存商品	30,188,371.78	-	30,188,371.78	29,393,950.48	107,609.70	29,286,340.78
在产品	9,492,656.29	-	9,492,656.29	8,462,919.47	-	8,462,919.47
合计	64,150,135.71	-	64,150,135.71	59,628,233.45	107,609.70	59,520,623.75

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 存货占当期流动资产的比例分别为 41.00% 、 40.73% 和 35.46% 。

本公司存货可变现净值以市场价为依据确定。按单个存货项目的成本高于 可变现净值的差额提取存货跌价准备。本期减少系随原已提取跌价准备的商品在 本期销售而转销相应的跌价准备。

（二）固定资产

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 固定资产净值分别为 174,343,460.74 元、 202,941,649.45 元和 253,656,498.40 元， 占总资产的比例分别为 56.60% 、 51.62% 和 51.29% 。

公司固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等类别。 公司固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产类别、预计使用年限和预 计净残值率 ( 原值的 10%) 确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	估计经济使用年限 （年）	年折旧率（%）	预计残值率（%）
房屋及建筑物	20	4.50	10
通用设备	5	18.00	10
专用设备	10	9.00	10
运输工具	5	18.00	10
固定资产装修	5	20.00	-

2003 12 31 截至 年 月 日，固定资产明细情况如下：

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单位：元

					单位：元
固定资产类别	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值	固定资产减 值准备	固定资产净额
房屋及建筑物	52,558,079.62	9,658,144.43	42,899,935.19	3,483,618.66	39,416,316.53
通用设备	12,142,608.00	5,640,394.70	6,502,213.30	154,467.11	6,347,746.19
专用设备	293,741,827.01	96,229,384.94	197,512,442.07	4,240,012.18	193,272,429.89
运输工具	8,687,546.74	2,190,458.90	6,497,087.84	365.00	6,496,722.84
固定资产装修	317,036.00	72,216.00	244,820.00	-	244,820.00
合 计	367,447,097.37	113,790,598.97	253,656,498.40	7,878,462.95	245,778,035.45

上述固定资产中已有原值总计为 150,198,895.77 元的房屋土地和机器设备 用作借款抵押物（其中房屋及土地原值为 25,580,491.77 元，机器设备原值为 124,618,404.00 元）。

房屋及建筑物中原值 551,050.90 元的重庆分公司房屋，产权证尚在办理中。 2003 2002 2003 12 31 年末余额较 年末余额增加额占 年 月 日资产总额的 14.57% ，主要系本公司的扩大新材料粉末冶金件生产能力技改项目和明州东睦的 1500T 2002 新增 粉末冶金结构零件生产线技改项目均已完工转入固定资产所致。 年末余额较 2001 年末余额增加额占 2002 年末资产总额的 11.53% ，主要系公司 2001 2000 扩大生产规模，增加新的机器设备所致。 年末固定资产余额较 年末余 额增长 52.77% ，主要系公司控股子公司明州东睦 2001 年 6 月起纳入合并报表范 围，相应增加了固定资产原值。

本公司系中外合资企业，根据外经贸部《关于外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》的规定，在申请转为股份有限公司时，聘请了浙江天健资产评估 2001 5 31 有限公司对以 年 月 日为基准日的本公司整体资产进行评估（包括明州 东睦），出具了浙天评报字 [2001] 第 84 号资产评估报告书。本公司在执行《企业 会计制度》时，按制度规定，对固定资产进行了逐项检查，对因市价下跌、技术 陈旧等原因影响使用程度的固定资产，参照上述评估报告的评估价值，计提了固 定资产减值准备，并对上述固定资产计提的减值准备追溯调整到减值当年。固定 资产减值准备 2001 年末余额较 2000 年末余额增长 69.76% ，主要系公司控股子 2001 6 公司明州东睦 年 月起纳入合并报表范围，对该公司的固定资产根据收购

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股权时进行的资产评估结果，提取固定资产减值准备所致。

（三） 工程物资

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司工 程物资账面余额分别为 1,358,000.00 元、 1,522,228.19 元和 2,433,128.77 元。

类别	2003.12.31	2002.12.31
预付大型设备款	2,433,128.77	1,522,228.19
合 计	2,433,128.77	1,522,228.19

2003 年末余额较 2002 年末余额增长 59.84% ，主要系本公司控股子公司明州 2003 2001 2000 东睦因技改项目需要， 年度预付的设备款增加。 年末余额较 年末 增加 1,358,000.00 元，主要系本公司和控股子公司明州东睦 2001 年度预付设备 款所致。

（四） 在建工程

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 在建工程账面余额分别为 5,946,808.99 元、 49,952,152.99 元和 61,992,237.98 元。 2003 12 31 截至 年 月 日，在建工程明细如下：

单位：元

					单位：元
在建工程名称	2002.12.31	本期增加	本期转入 固定资产	本期其他减少	2003.12.31
新厂区综合楼	9,677,231.50	14,008,974.08	13,874,390.50	-	9,811,815.08
新厂区土地使用权	19,821,700.00	110,401.00	-	-	19,932,101.00
扩大新材料粉末冶金件 生产能力技改项目	14,753,581.24	11,794,856.03	26,548,437.27	-	-
新增1500T 粉末冶金结 构零件生产线技改项目	1,949,085.31	13,103,710.89	14,672,230.70	380,565.50	-
新增1200T 粉末冶金结 构零件生产线技改项目	-	25,650,062.75	14,260,191.49	442,729.00	10,947,142.26
扩大环保节能型制冷压 缩机粉末冶金制品生产 能力技改项目	-	12,446,252.96	10,606,226.34	-	1,840,026.62

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明州工业园土地及姜山 厂房	-	16,835,412.00	-	-	16,835,412.00
其他	3,750,554.94	6,389,805.79	7,419,495.71	95,124.00	2,625,741.02
合 计	49,952,152.99	100,339,475.50	87,380,972.01	918,418.50	61,992,237.98

本公司在建工程无单项资产可收回金额低于在建工程账面价值情况，不需计 提在建工程减值备。

2001 年末余额较 2000 年末余额增长 68.44% ，主要系公司控股子公司明州东 2001 6 2002 2001 睦 年 月起纳入合并报表范围，相应增加了在建工程。 年末余额较 6.40 年末余额增长 倍，主要系公司新厂区工程开始开发转入相应土地使用权及 技改设备项目投入增加所致。

由于本期无单项资产可收回金额低于在建工程账面价值情况，公司未计提在 建工程减值准备。

（五） 有形资产净值

截至 2003 年 12 月 31 日，公司总资产为 494,538,192.66 元，无形资产为 1,926,304.34 元，待摊费用为 395,356.36 元，长期待摊费用为 416,485.06 元，有 = — — 形资产净值为 491,800,046.90 元（有形资产净值 总资产 待摊费用 无形资产 — 长期待摊费用）。

（六） 无形资产

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日 年 月 日，公司无 形资产的账面价值分别为 9,444,000.00 元、 462,885.48 元和 1,926,304.34 元，具 体情况如下：

单位：元

									单位：元
类 别	取得 方式	原始金额	2002.12.31	本期增加	本期转出	本期摊销	2003.12.31	累计摊销额	剩余 摊销年限
土地使 用权	投 入	1,637,000.00	-	1,637,000.00	-	68,208.30	1,568,791.70	68,208.30	230个月
非专利 技术	受 让	526,864.00	462,885.48	-	-	105,372.84	357,512.64	169,351.36	39-44个月
合 计		2,163,864.00	462,885.48	1,637,000.00		173,581.14	1,926,304.34	237,559.66

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2003 12 31 2002 3.16 2003 年 月 日余额较 年末余额增长 倍，主要系本公司 1 2002 2001 年 月起将控股子公司连云港东睦纳入合并范围所致。 年末余额较 年 末余额下降 95.10% ，主要系将土地使用权转入新厂区在建工程。

本期无单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的情况，故公司未计提 无形资产减值准备。

（七） 独立董事及相关中介机构对公司资产减值准备的意见

• 1 、独立董事意见

独立董事对公司资产减值准备的意见摘录如下：

“ 根据浙江天健会计师事务所的浙天会审 [2004] 第 81 号《审计报告》以及公 司资产减值准备的财务会计政策，我们认为公司已经足额计提各项资产减值准 ” 备，公司的资产减值准备计提政策是稳健的。

• 2 、申报会计师意见

申报会计师对公司资产减值准备的意见摘录如下：

“ 我们对宁波东睦新材料股份有限公司申报会计期间各项资产减值准备计提 政策的稳健性和公允性予以了重点关注；未发现其计提资产减值准备存在不充分 ” 的情况，也未发现可能影响其持续经营能力的迹象

• 3 、主承销商意见

公司已按照《企业会计制度》的规定建立了应收款项、短期投资、存货、长 期投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备制度，并在报告期内严 格按照减值准备制度的规定足额计提了各项资产减值准备。

公司报告期提取的资产减值准备主要是固定资产减值准备和坏账准备，截至 2003 年 12 月 31 日余额为 1,237.49 万元，固定资产减值准备和坏账准备分别占 资产减值准备总额的 63.66% 和 26.34% 。公司报告期内固定资产减值准备主要系 追溯调整所致。报告期内坏账准备主要随公司应收账款的增加而增加，而应收账 款增长属经营过程中所形成的正常的增长，公司欠款单位大多为信用良好的企 业，发生坏账损失的可能性较小，且公司资产减值准备数额不大。

综上所述，国联证券认为报告期内公司已足额计提了各项资产减值准备，不 会影响公司持续经营能力。

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六、 主要债项情况

截至 2003 年 12 月 31 日，公司的负债总计 309,909,023.35 元，包括流动负 债和长期负债。

（一） 流动负债

截至 2003 年 12 月 31 日，公司流动负债总计 235,709,023.35 元，主要包括 短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税金、其他应交款、其他应付 款、预提费用等，具体情况如下：

1 、 短期借款

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 短期借款余额分别为 118,000,000.00 元、 97,500,000.00 元和 158,000,000.00 元。

2001 年末余额较 2000 年末余额增加额占 2001 年末资产总额的 8.03% ，主要 2002 原因系由于公司业务量增长，资金需求量相应增加引起流动资金借款增加。 年末余额较 2001 年末余额减少额占 2002 年末资产总额的 5.21% ，主要原因系公 2003 2002 司增加长期借款，相应减少短期借款所致。 年末余额较 年末余额增长 62.05% ，主要原因系公司技改项目投入增加及业务量增长，资金需求量相应增加 引起流动资金借款增加。

短期借款的具体构成如下：

单位：元

		单位：元
类别	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
抵押借款	-	13,000,000.00
保证借款	24,000,000.00	66,500,000.00
信用借款	134,000,000.00	18,000,000.00
合 计	158,000,000.00	97,500,000.00

2 、 应付票据

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 应付票据余额分别为 9,500,000.00 元、 7,700,000.00 元和 40,480,000.00 元。 应付票据的具体构成如下 ：

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单位：元

		单位：元
种 类	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
银行承兑汇票	32,480,000.00	4,700,000.00
商业承兑汇票	8,000,000.00	3,000,000.00
合 计	40,480,000.00	7,700,000.00

2001 2000 2.80 年末应付票据余额较 年末增长 倍，主要原因系公司增加票据 2003 2002 4.26 结算方式所致。 年末余额较 年末余额增长 倍，主要原因系本公司 本期向控股子公司明州东睦和连云港东睦采购货物大量采用银行承兑汇票和商 业承兑汇票形式结算，而明州东睦和连云港东睦在收到票据后即进行贴现，导致 应付票据期末余额大幅增加。

3 、 应付账款

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 应付账款余额分别为 5,562,906.14 元、 13,520,996.90 元和 8,372,890.77 元。

单位：元

			单位：元	单位：元
账龄分析	2003.12.31		2002.12.31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	8,204,859.59	97.99	13,412,332.74	99.20
1~2年	168,031.18	2.01	102,128.25	0.76
2~3年			6,535.91	0.04
合计	8,372,890.77	100.00	13,520,996.90	100.00

公司应付账款主要为应付购买原材料、辅助材料的货款和委托加工费。委托 加工费系公司将部分半成品委托外部企业进行加工支付的费用，加工后再由公司 进行后续加工、检验、包装、发货。

公司无持有本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东账款。

2001 年末余额较 2000 年末余额增长 52.37% ，主要系公司控股子公司明州东 睦 2001 年 6 月起纳入合并报表范围 , 相应增加应付账款余额。 2002 年末余额较 2001 1.43 年末余额增长 倍，主要系公司扩大生产规模，增加了购买原材料的应付款所

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致。 2003 年末余额较 2002 年末余额减少 38.07% ，主要系公司与国外供应商加强 了结算，及时结清材料款所致。

4 、 应交税金

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司应 交税金分别为 2,210,128.52 元、 3,113,725.57 元和 5,015,495.78 元，主要为应交增 值税和企业所得税。

应交税金具体构成如下：

单位：元

		单位：元
项目	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
增值税	878,095.62	1,404,295.28
营业税	2,653.35	-
城市维护建设税	4,106.78	-
房产税	38,399.89	-
代扣代缴个人所得税	58,485.18	78,862.51
企业所得税	4,033,754.96	1,630,567.78
合 计	5,015,495.78	3,113,725.57

2001 2000 1.28 2001 年末应交税金余额较 年末增长 倍，主要原因系公司 年 末未交增值税增加所致。 2002 年末余额较 2001 年末余额增长 40.88%, 主要系 2002 年末应缴未缴企业所得税增加所致。 2003 年末余额较 2002 年末余额增加 61.08% ， 主要系公司 2003 年所得税率由 2002 年的 13.2% 提高为 26.4% ，相应增加应缴所 得税。

5 、 其他应付款

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日，公司其 他应付款余额分别为 10,284,537.88 元、 3,530,759.47 元和 2,458,430.32 元。

2002 年末余额较 2001 年末余额减少 65.67% ，而 2001 年末余额较 2000 年末 1.86 2001 余额增长 倍，主要原因系本公司控股子公司明州东睦 年发生与宁波保 672 2002 税区金广投资有限公司的往来款 万元，在 年归还，并支付给该公司资 金占用费 175,890.00 元。

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公司股东金广投资注册资本 3,600 万元，主要从事实业投资、咨询服务（除 2001 商品信息咨询）。 年因该公司闲置资金较多，而此时明州东睦因生产规模扩 大，缺少流动资金。故明州东睦与该公司签订借款协议，该公司将其闲置资金暂 借明州东睦使用。

发行人律师经核查后认为，公司子公司明州东睦向股东金广投资借款，违反 了《贷款通则》的规定，但明州东睦向公司股东支付的利息按同期银行贷款利率 计算，其资金使用成本等同于银行借款，未损害公司其他股东的利益。

2003 3 5 为进一步规范公司与股东之间的关联交易往来， 年 月 日，公司出具 “ 承诺书，承诺 自本承诺函出具之日起，公司及控股子公司将不再发生违反《贷 款通则》规定的情形，公司的融资将合法地通过向商业银行借款或证券市场融资 ” 等方式进行。

持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位账款如下：

单位：元

		单位：元
股东单位	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
睦金属	-	949,669.93
合 计	-	949,669.93

（二） 长期负债

1 、长期借款

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日，公司长 期借款余额分别为 39,000,000.00 元、 117,000,000.00 元和 74,000,000.00 元。

2001 2000 6.80 2002 2001 公司 年末长期借款余额较 年末增长 倍， 年末余额较 2 2001 年末余额增长 倍，主要原因系本公司从 年开始因技术改造，相应增加了 固定资产借款；另由于公司业务规模扩大，公司调整贷款方式，增加了长期流动 2003 2002 资金借款规模，相应减少短期流动资金借款规模。 年末余额较 年末余 额减少 36.75% ，主要原因系公司长期借款将在 2004 年到期以及公司提前清偿长 期借款所致。

长期借款的具体构成如下：

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单位：元

		单位：元
借款种类	2003.12.31	2002.12.31
抵押借款	40,000,000.00	65,000,000.00
保证借款	34,000,000.00	52,000,000.00
合 计	74,000,000.00	117,000,000.00

2 、专项应付款

单位：元

		单位：元
项 目	2003.12.31	2002.12.31
高新技术企业项目补助	-	3,500,000.00
科技补助经费	200,000.00	200,000.00
合 计	200,000.00	3,700,000.00

2002 高新技术企业项目补助款系本公司 年向宁波市财政局申请省级粉末冶 金工程技术中心扩建项目补助。该项目计划总投资 1,000 万元，其中试制费 360 2003 12 31 378.16 2003 7 万元。该项目至 年 月 日共计发生试制费用 万元，经 年 14 350 月 日宁波市财政局审核，核销了其中 万元。

科技补助经费系本公司收到宁波市科学技术局拨入的新型粉末冶金材料表 面疲劳寿命装置项目的补助款，该项目由公司委托浙江大学开发，期末尚未完成， 故暂挂本项目。

2003 年 12 月 31 日余额较 2002 年末余额下降 94.59% ， 2002 年末余额较 2001 2002 年末余额增长，主要原因系本公司 年收到宁波市财政局拨入的技术中心扩 建工程的高新技术企业项目补助 3,500,000.00 元，因 2002 年该工程尚未开始而 暂挂， 2003 年经向宁波市财政局申请核销试制费 , 冲减相应成本。

（三） 对内部人员和关联企业的负债

2003 12 31 截至 年 月 日，公司无对内部人员和关联企业的负债。

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（四） 合同承诺债务、或有负债和逾期贷款

2003 12 31 截至 年 月 日，公司无或有负债和逾期未偿还债项。合同承诺债 “ ” 务见本节 九（二）承诺事项 。

七、 股东权益

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司股 东权益分别为 79,195,151.38 元， 109,316,659.84 和 160,603,997.80 元。

单位：元

			单位：元
类 别	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
股本	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
资本公积金	4,441,482.71	3,331,530.70	2,717,098.56
盈余公积金	15,549,377.28	8,022,769.38	2,021,684.07
其中：公益金	5,183,125.76	2,674,256.46	673,894.49
未分配利润	70,613,137.81	27,962,359.76	4,456,368.75
合 计	160,603,997.80	109,316,659.84	79,195,151.38

（一） 股本

单位：元

			单位：元
类 别	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
境内法人股	28,000,000.00	28,000,000.00	28,000,000.00
境外法人股	42,000,000.00	42,000,000.00	42,000,000.00
股本总额	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00

2001 8 21 自 年 月 日公司变更设立以来，公司股份数量及股权结构均未发生 过变化。

（二） 资本公积

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 资本公积金分别为 2,717,098.56 元、 3,331,530.70 和 4,441,482.71 元，其明细如

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下：

单位：元

			单位：元
项目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
股权投资准备	2,649,790.00	1,573,540.00	984,640.00
拨款转入	1,728,000.00	1,728,000.00	1,728,000.00
其他资本公积	63,799.58	29,990.70	4,458.56
合 计	4,441,482.71	3,331,530.70	2,717,098.56

其中：

1 2001 、 年拨款转入系公司收到宁波市财政局拨入的财政技改贴息 1,728,000.00 元，根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下发甬经技 [2001]445 号和甬财政工 [2001]638 号文，列入 “ 资本公积 ” ； 股权投资准备 984,640.00 元系明州东睦收到鄞州区中心区管理委员会和鄞县下应镇财政所拨入 的财政技改贴息 2,144,000.00 元（其中 2001 年 6~12 月收到 1,448,000.00 元），根 据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下发甬经技 [2000]465 号、 [2001]257 号、 [2001]445 号和甬财政工 [2000]710 号、 [2001]346 号、 [2001]638 号文，列入 “ 资本 公积 ” ，公司按投资比例计算转入；其他资本公积 4,458.56 元系公司无法支付的 应付款转入。

2 、 2002 年股权投资准备增加 588,900.00 元，系公司控股子公司明州东睦 收到鄞县经济发展局拨入的财政技改贴息 867,000.00 元，根据宁波市经济委员会 和宁波市财政局联合下发甬经技 [2001]484 号和甬财政工 [2001]743 号文的有关规 “ ” -880.00 定，列入 资本公积 ，以及该公司增资产生外币资本折算差额 元，公司 按各期投资比例计算转入股权投资准备；其他资本公积增加 25,532.14 元系由无 法支付的应付款转入。

3 、 2003 年股权投资准备增加 1,076,250.00 元，系明州东睦本期分别收到鄞 县下应镇财政所和鄞州区经济发展局拨入的财政技改贴息 861,000.00 元和 574,000.00 元，根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下发的甬经投资 [2002]597 号和甬财政工 [2002]773 号文的有关规定，列入 “ 资本公积 ”, 以及该公 -142.50 司增资产生外币资本折算差额 元，本公司按投资比例计算计入。其他资

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本公积增加 33,808.88 元系本公司无法支付的应付款转入。

（三） 盈余公积

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日，公司 盈余公积金分别为 2,021,684.07 元、 8,022,769.38 元和 15,549,377.28 元。

单位：元

			单位：元
项目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
法定盈余公积	10,366,251.52	5,348,512.92	1,347,789.38
法定公益金	5,183,125.76	2,674,256.46	673,894.69
合计	15,549,377.28	8,022,769.38	2,021,684.07

2001 年 12 月 31 日余额系公司按 2001 年 6~12 月净利润的 10% 和 5% 分别计 提的法定盈余公积和法定公益金。

2002 年度和 2003 年度增加数系公司按 2002 年度净利润的 10% 和 5% 分别计 提的法定盈余公积和法定公益金。

（四） 未分配利润

单位：元

			单位：元
项目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
期初数	27,962,359.76	4,456,368.75	858,196.04
加：本期增加	50,177,385.95	40,007,076.32	21,862,666.88
减：本期减少	7,526,607.90	16,501,085.31	18,264,494.17
期末数	70,613,137.81	27,962,359.76	4,456,368.75

各期减少明细情况如下：

1 2001 2001 6 18 、 年度，根据东睦有限公司 年 月 日董事会决议，对东睦有 限公司截至 2001 年 5 月 31 日的可供分配利润 9,242,810.10 元，按 2001 年 1~5 月实现的净利润分别提取 5% 的企业发展基金、储备基金和职工奖励及福利基金 共计 1,257,692.10 元，并按各股东出资比例分配股利 3,070,428.39 元，分配后的 未分配利润余额 4,914,689.61 元，连同其他股东权益以 1 ∶ 1 的比例全部折为公

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司股本。

2001 经公司第一届董事会第四次会议决议，并经公司 年度股东大会通过， 按 2001 年 6~12 月实现的净利润提取 10% 的法定盈余公积 1,347,789.38 元和 5% 的法定公益金 673,894.69 元。

2002 经公司第一届第八次董事会会议决议，并经 年第二次临时股东大会通 过，以 2001 年末总股本 7,000 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计 7,000,000.00 元。

2 2002 2003 1 10 、 年度，根据 年 月 日公司第一届董事会第十次会议确定的 2002 2003 3 24 2002 年度利润分配预案，并经 年 月 日 年度股东大会决议同意， 按 2002 年度母公司实现净利润提取 10% 的法定盈余公积 5,017,738.60 元和 5% 的 法定公益金 2,508,869.30 元；并按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）共计 10,500,000.00 元。

3 2003 2004 1 15 2003 、 年度，根据 年 月 日公司董事会一届十四次会议确定的 2004 2 15 2002 2003 年度利润分配预案，并经 年 月 日 年度股东大会决议同意，按 年度母公司实现净利润提取 10% 的法定盈余公积 5,020,257.68 元和 5% 的法定公 益金 2,510,128.84 元；并按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）共计 10,500,000.00 元。

八、 现金流量

2002 2003 公司 年度及 年度现金流量的基本情况见前述公司合并现金流量 表。

公司 2003 年度经营现金流量净额为 80,235,361.97 元、投资现金流量净额为 -71,040,070.68 元、筹资现金流量净额为 891,623.88 元。

九、 期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项

（一） 期后事项

公司无重大资产负债表后事项中的非调整事项。

（二） 承诺事项

公司与日本 MITSUBISHI MATERIALS TECHNO 公司于 2003 年 11 月 7 日 2 400 签订了《设备采购合同》。合同约定，公司向卖方采购烧结炉 台、 吨自动

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压机 2 台和 200 吨自动压机 2 台，总价 33,628 万日元。截至 2003 年 12 月 31 日， 公司尚未支付上述设备款项，该公司亦尚未交付设备。 TANAKA KAMA 2003 10 23 公司与日本 公司于 年 月 日签订了《设备采购 合同》。合同约定，公司向卖方采购 600 吨自动液压机 2 台，总价 11,060 万日元。 2003 12 31 截至 年 月 日，公司尚未支付上述设备款项，该公司亦尚未交付设备。

TANAKA KAMA 2003 12 9 公司与日本 公司于 年 月 日签订了《设备采购合 同》。合同约定，公司向卖方采购 600 吨自动液压机 1 台，总价 7,970 万日元。 2003 12 31 截至 年 月 日，公司尚未支付上述设备款项，该公司亦尚未交付设备。

MAHLER GmbH 2003 10 19 公司与德国 公司于 年 月 日签订了《设备采购 3 126 合同》。该合同约定，本公司向该公司采购烧结炉 台，总价 万欧元。截至 2003 12 31 年 月 日，公司尚未支付上述设备款项，该公司亦尚未交付设备。

SMS Meer GmbH 2003 10 28 明州东睦与德国 公司于 年 月 日签订了《设备 1 81.914 采购合同》。合同约定，明州东睦向该公司采购自动液压机 台，总价 万 欧元。截至 2003 年 12 月 31 日，明州东睦已预付上述设备款项的 25% ，剩余款 项尚未支付，该公司亦尚未交付设备。

MAHLER GmbH 2003 10 19 明州东睦与德国 公司于 年 月 日签订了《设备 2 84 采购合同》。合同约定，明州东睦向该公司采购烧结炉 台，总价 万欧元。截 2003 12 31 至 年 月 日，明州东睦尚未支付上述设备款项，该公司亦尚未交付设 备。

（三） 或有事项

1 、已贴现商业承兑汇票

本期已贴现的商业承兑汇票 3 份，计 1,100 万元，截至 2003 年 12 月 31 日 2 800 1 200 份未到期计 万元；本期已背书转让的商业承兑汇票 份，计 万元，截至 2003 12 31 1 200 年 月 日 份未到期计 万元。

2 、未决诉讼

本公司应收杭丽制冷设备有限公司货款 116,566.60 元，因双方对货款金额 存在异议，到期未能收回，故本公司向浙江省杭州市江干区人民法院提起诉讼。 2002 7 22 年 月 日，浙江省杭州市江干区人民法院一审判决该公司应全额支付本 2003 12 31 公司上述货款。截至 年 月 日，因该公司涉及资产重组，上述判决执 行尚在处理之中。

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3 、抵押贷款

公司以原值为 12,461.84 万元的设备作抵押，与中国工商银行宁波市江东支 行签订最高贷款额 4,000 万元的抵押合同，抵押期限为 2002 年 6 月 25 日至 2005 6 18 2003 12 31 年 月 日，截至 年 月 日，本公司在该抵押合同下的借款金额为 2,000 万元。以评估值为 3,170 万元的房产作抵押，与中国工商银行宁波市江东 支行签订最高贷款额 2,200 万元的抵押合同，抵押期限为 2002 年 2 月 27 日至 2005 2 26 2003 12 31 年 月 日，截至 年 月 日，本公司在该抵押合同下的借款金额为 2,000 万元。

（四） 其他重要事项

1 、 独立董事和中介机构对重大或有事项的意见。

“ 2003 12 31 浙江天健 对宁波东睦新材料股份有限公司截至 年 月 日的重大或 ” 有事项对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注 。

“ 独立董事发表意见认为， 公司抵押贷款等或有事项系因正常的生产经营活 ” 动所发生，未影响发行上市条件和持续经营能力 。

“ 国联证券认为， 发行人抵押贷款等或有事项系因正常的生产经营活动所发 ” 生，未对发行人发行上市条件和持续经营能力产生影响 。

2 2001 、 年明州东睦收到鄞县中心区管理委员会和鄞县下应镇财政所拨入 的财政技改贴息 2,144,000.00 元，根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下 发甬经技 [2000]465 号、 [2001]257 号、 [2001]445 号和甬财政工 [2000]710 号、 [2001]346 号、 [2001]638 号文的规定，列入 “ 资本公积 ” 。 2002 年，该公司又收到 鄞县经济发展局拨入的财政技改贴息 867,000.00 元，根据宁波市经济委员会和宁 波市财政局联合下发甬经技 [2001]484 号和甬财政工 [2001]743 号文的规定，列入 “ ” 资本公积 。该等资本公积业经宁波市鄞州区对外贸易经济合作局甬鄞外资 [2002]161 号文批复，并经宁波市财政局确认同意，于 2002 年 6 月转增为明州东 睦的注册资本。

2003 年 , 明州东睦本期分别收到鄞州区下应镇财政所和鄞州区经济发展局 拨入的新增 1,500T 粉末冶金结构零件生产线技改贴息 861,000.00 元和 574,000.00 元，根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下发的甬经投资 [2002]597 号和 甬财政工 [2002]773 号文的有关规定，列入 “ 资本公积 ”, 公司于 2003 年 9 月将其

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中 1,432,301.60 元，以及年初未分配利润和本期实现的净利润计 13,470,258.40 元 折合 180 万美元 , 按各股东出资比例转增资本。

3 2003 8 18 、 根据 年 月 日明州东睦和宁波市鄞州区新城区开发建设管理委 2005 12 员会签订的《搬迁赔偿协议书》，明州东睦在 年 月前搬迁完毕，搬迁前 原土地使用权和房屋建筑物及其配套设施由明州东睦无偿使用；宁波市鄞州区新 城区开发建设管理委员会支付明州东睦土地使用权和房屋建筑物及其配套设施 搬迁补偿 3,981 万元，另一次性支付设备搬迁费 600 万元。 2003 年度，明州东睦 已收到搬迁补偿 3,351 万元，并已于 2003 年 9 月将相应的鄞（中）国用 [2001]字第 175 号《国有土地使用权证》、鄞房权证下字第 Q200100800 号和 Q200202281 号《房屋产权证》等全部土地使用权证和房产证分别缴宁波市鄞州区土地管理局 和宁波市鄞州区房地产管理处予以注销，不再拥有上述资产的产权。因此，明州 东睦将协议确定的土地使用权和房屋建筑物及其配套设施搬迁赔偿费计 3,981 万 630 元，确认为固定资产处置收入，其中对尚未收取的 万元，暂挂“其他应收款” 科目反映。与上述已注销的资产相对应反映在该公司账面的固定资产原值（包括 土地使用权、房屋建筑物及配套设施）为 19,631,224.30 元，扣除该等固定资产 已计提折旧 2,535,630.25 元和已计提固定资产减值准备 1,824,185.14 元，以及该 地块上未完的在建工程 918,418.50 元和相应的电力增容费等摊销余值 351,723.85 元，共计 16,541,551.26 元确认为固定资产处置成本。按以上收入和成本确认处 置固定资产净收益 23,268,448.74 元。对于协议规定的设备搬迁费 600 万元，因 明州东睦设备尚未搬迁无法估计相应费用，根据谨慎原则，故未确认收益。

4 、 根据本公司与明州工业园区投资开发有限责任公司签订的投资协议，东 9 睦公司从明州工业园区投资开发有限责任公司按每亩 万元（含国有土地出让 200 金）的价格购买 亩土地，明州工业园区投资开发有限责任公司协助东睦公司 办理相关立项审批和土地出让手续。 2003 年度，本公司已支付土地款 1,620 万元， 因上述土地已在三通一平，但前期开发费用尚未开始支付，本公司已将其列入在 建工程。

5 2002 2 26 、 根据公司与奉化市天翔钢结构有限公司于 年 月 日签订的房屋 转让合同，公司将账面净值为 1,753,131.52 元的奉化市西坞镇厂房及附属设施， 作价 1,850,000.00 元转让给该公司。合同签订后，公司已将上述厂房及附属设施

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交付给该公司使用。同时，公司将上述厂房及附属设施转入固定资产清理，并按 合同确认的价格确认了处置固定资产收益 96,868.48 元。截至 2003 年 12 月 31 日， 上述应收款项扣除公司已收到的转让款 1,200,000.00 元和该厂房及附属设施的保 险赔款 2,133.44 元后，尚余 647,866.56 元。该转让资产的产权变更手续，按上述 150 4 合同规定，将在本公司收到的转让款达到 万元的 个月后办理。

6 、 公司控股子公司连云港东睦江河粉末冶金有限公司从连云港江河工业 集团有限公司租用评估净值 17,748,171.25 元的设备，根据双方签订的租赁合同， 2003 96 年度实际支付全年租赁费用 万元。

7 2002 、 公司 年向宁波市财政局申请《省级粉末冶金工程技术中心扩建项 目》补助款，该项目计划投资 1,000 万元，主要用于引进国际先进的自动压机， 640 数控烧结炉等设备及相关的产品试制，其中计划投资固定资产 万元，新产品 360 2002 9 350 “ 试制费 万元。本公司 年 月收到上述补助款 万元，暂挂 专项应付 ” 2003 12 31 378.16 2003 7 款 ，截至 年 月 日，该项目共发生试制费用 万元， 年 9 2003 7 14 月 日本公司向宁波市财政局申请， 年 月 日经宁波市财政局工交商贸 350 处批复同意，将收到的补助款 万直接冲销了上述已发生的试制费，计入当期 损益。

8 、 关于报告期内公司主管税务机关出具的近三年完税证明数与公司近三 年申报报表数差异情况的说明。

报告期所得税差异情况

单位：元

			单位：元
年度	税务机关 完税证明数	申报报表数	差异
2001年	4,057,407.87	3,282,518.57	774,889.30
2002年	5,694,271.16	5,694,271.16	-
2003年	10,372,832.78	10,313,360.64	59,472.14

2001 2002 2001 公司 年度存在差异的主要原因是 年对 年度所得税汇算清缴 增加 2001 年所得税 643,158.58 元，缴纳 2001 年审计时调整增加的应交所得税 131,730.72 元，两项均包括在 2001 年度税务机关完税证明数中，合计 774,889.30 元。

2003 2002 1 2003 公司 年度存在差异的主要原因是税务部门对公司 年 月至

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年 7 月纳税情况进行检查，补缴税款 59,472.14 元，公司未就此部分税款另行单 独申报。

9 、 公司 2000 年度《审计报告》（宁科审 [2001]003 号）中提及 “ 贵公司原中 方投资者宁波金鸡粉末冶金集团有限公司于 2000 年 8 月将其持有的公司 30% 股 份转让给宁波保税区金鸡粉末冶金投资有限公司，已办理工商登记，但未进行变 ” “ ” 更验资。 尽管公司 未进行变更验资 ，但公司已按规定履行股权变更的一系列 必要程序，包括取得变更的外商投资企业批准证书，办理工商变更登记等。

10 2000 8 、 年 月宁波科信会计师事务所《资产评估报告书》（宁科评报字 [2000]061 号）提及以下事项 “1 、委托方使用的汽车中有五辆的行使证户名仍为 2 原中方出资单位和代购单位，尚未办妥过户手续； 、至评估基准日委托方为关 2 3000 联企业明州东睦和金鸡粉末公司提供信用担保贷款 笔计 万元，以自有厂 3 6000 3 0337-0339 房、设备作抵押向银行借款有 笔计 万元； 、甬东镇自字 号房 ” 屋所有权证仍为中方出资单位前身宁波粉末冶金厂，至今尚未办理过户手续。 目前，上述事项中所述汽车行驶证和房屋所有权证现已全部过户到公司，上述事 项中所述各项贷款均已清偿。

11 2001 6 、 年 月，浙江天健资产评估有限公司《资产评估报告》（浙天评 报字 [2001] 第 84 号）中提及以下事项 “1 、 2001 年 5 月 18 日，东睦公司分别受让 了宁波保税区金鸡粉末冶金投资有限公司、宁波金鸡粉末冶金集团有限公司和日 本睦特殊金属工业株式会社所持有宁波明州东睦粉末冶金有限公司的 30% 、 3% 和 35% 的股权，该项股权变更明州公司未办理工商变更手续； 2 、东睦公司列入 2250.52 评估范围的建筑物中共有建筑面积 平方米的房产尚未办理房屋使用权 3 4809.05 证； 、宁波明州东睦粉末冶金有限公司的被评房屋中，有建筑面积 平 4 方米的房屋尚未取得房产证； 、宁波明州东睦粉末冶金有限公司的土地（鄞国 用（ 97 ）字第 12-006 号土地使用权证）和房屋（鄞房权证下字第 Q199900568 号）的所有权人均尚登记为宁波粉末冶金厂，但根据宁波粉末冶金厂和宁波东睦 粉末冶金有限公司签订的整体资产转让合同，表明该土地已转让给宁波明州东睦 ” 粉末冶金有限公司，尚未办妥过户手续。 目前，上述事项所述股权转让已办理 完毕相关工商登记，所述房产和土地均已办理房屋权属证明和土地权属证明。

12 、 浙江天健 2001 年 8 月出具的浙天会验 [2001] 第 100 号验资报告中提

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“ 6 及 宁波东睦粉末冶金有限公司承诺在股份公司成立后 个月内办妥相关资产的 ” 财产权转移手续，包括土地使用权、房产、汽车、银行存款、长期投资、债权等。 目前，上述相关资产，除奉化市西坞镇虎哨刘村奉白公路南的厂房、土地使用权 2002 2 （以下简称奉化资产）外全部财产转移手续均已办妥。公司于 年 月与奉 化市天翔钢结构有限公司签订了奉化资产的《房屋转让合同》，目前合同仍在履 行中。

13 、 关于财政补贴的有关事项

• (1) 与公司所享受的政府补贴有关的文件

1) 有关技术改造补助的系列文件

① 1999 年 10 月 16 日，中共宁波市委、宁波市人民政府发布宁波市委 [1999]25 号《关于增强技术创新能力加快发展高新技术产业的决定》

主要内容为：为贯彻党中央、国务院《关于加强技术创新，发展高科技，实 “ ” “ 20 现产业化的决定》，全面实施 科教兴市 战略，宁波市将 滚动扶持 家高新技 20 “ ” ” 术骨干企业， 家高新技术优秀苗子企业（简称 双二十 工程） 作为高新技术 产业发展的重点之一。

② 1999 年 12 月 7 日，宁波市人民政府发布甬政办发 [1999]205 号《关于扶 持重点企业技术改造的实施意见》

主要内容为：对重点企业中的市属企业的技术改造项目，市财政给予一年 期银行贷款利率 80% 的贴息，其中高新技术项目和高新技术改造传统项目给予一 年期银行贷款利率 100% 的贴息；贴息额的计算方法为项目实际固定资产投资额 乘以贴息率，贴息年限为一年；对重点企业的技术改造项目，在完成计划总投资 额的 40% 以上后，企业即可获得 80% 的贴息资金，项目竣工后，按实际固定资 产投资完成额结算贴息余额。

③ 2000 年 11 月 10 日，宁波市人民政府办公厅发布甬政办发 [2000]170 号《关 于公布宁波市首批高新技术骨干企业名单的通知》

主要内容为：市人民政府决定滚动扶持培育一批具有一定发展规模和发展 20 前景的高新技术骨干企业，并公布第一批 家高新技术骨干企业，东睦有限公 司名列第八位。

2001 4 27 ④ 年 月 日，宁波市经济委员会、宁波市财政局发布甬经技

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[2001]185 号、甬财政工 [2001]211 号《宁波市重点企业技术改造项目和贴息资金 管理办法的补充意见》

20 主要内容为：原则上在市百家重点企业的基础上，优选 家重点高新技术 20 企业和 家重点工业信息化工程示范企业，在明确目标落实措施的基础上，对 20 其技术改造项目进一步加大贴息力度， 家重点高新技术企业项目贴息率按固 2 2001 1 1 定资产投资额在原政策的基础上提高 个百分点； 年 月 日以后开工的 项目按该补充意见执行。

公司收到该类补贴款后一直按宁波市财政局的相关规定计入资本公积，但宁 2002 8 8 319.8 波市财政局未在 年 月 拨款 万的文件中指定此笔补贴的会计处理 方法，公司按财政部的相关规定将此笔补贴计入财务费用。

2002 9 28 ⑤ 年 月 日，宁波市经济委员会、宁波市财政局发布甬财政工 [2002]533 号《宁波市企业技术改造补助办法》 100 主要内容为：补助对象为在市本级注册的市属企业，单项投资额在 万元 以上的技术改造项目（含企业信息化项目）；企业在项目竣工验收后，可申请补 助。 2 ）宁波市对外贸易经济合作委员会、宁波市财政局、国家外管局宁波分局 发布 [1999] 甬外经贸计财发第 85 号、甬财政外 [1999]372 号《宁波市出口商品贴 息实施细则》

100 主要内容为：补助对象为在市本级注册的市属企业，单项投资额在 万元 以上的技术改造项目（含企业信息化项目）；企业在项目竣工验收后，可申请补 助。

1999 1 1 1999 12 31 主要内容为：凡于 年 月 日至 年 月 日期间出口报关，并 1999 1 1 2000 4 30 在 年 月 日至 年 月 日之间办理核销的一般现汇贸易出口收汇， 0.03 按每元 元人民币予以贴息；企业收到财政贴息资金后，应按照有关财务制 “ ” 度规定处理，在 财政补贴性收入 科目反映或直接冲减财务费用。 公司收到该类补贴款后计入补贴收入。

3) 宁波市财政局关于拨付给东睦有限公司 360 万元财政补贴款的文件

①宁波市财政局甬财政工 [2001]13 号《关于市机械冶金控股（集团）公司 “ ” 要求拨补 扶优扶强 资金的批复》

2001 7 8 年 月 日，宁波市财政局工交商贸处批复同意拨补宁波市机械冶金 “ ” 998 系统的主管单位机械冶金控股（集团）公司 扶优扶强 资金 万元，专项用于 集团所属优势企业的技术改造项目补助和高新技术产品的研发。根据补助企业名

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360 单，拨补给公司的财政补助款为 万元。

2002 11 11 2002 ② 年 月 日，宁波市财政局工交商贸处对公司发出（ ）甬财 19 政工字第 号《关于明确财政补助款的会计处理的通知》

“ 2001 8 360 “ ” 主要内容为：你公司于 年 月收到财政拨入款 万元系 扶优扶强 资金，主要用于我市高新技术企业的项目补助，根据现行会计制度，应作补贴收 ” 入处理。

公司在会计处理时将此项补贴列作补贴收入。

(2) 与明州东睦所享受的政府补贴有关的文件

1) 有关技改贴息的系列文件

相关文件、文件内容及会计处理方法同公司。

• 2) 《宁波市出口商品贴息实施细则》

相关文件、文件内容及会计处理方法同公司。

3 2002 2 ） 年 月，鄞县中心区管理委员会发布《明州东睦粉末冶金有限公 司在鄞县中心区投资政策》

100 12 主要内容为：同意为投资方预留（期限为二年）土地 亩，地价为 万 / 200 元人民币 亩，付定金 万元人民币，若项目由于不可预计原因无法实施，定 金可以退还；经营期 10 年内，以上交增值税 20% 为计算依据，由县财政予以补 贴。享受本政策的前提条件为：明州东睦在鄞县中心区注册登记，第一期注册资 本为 225 万美元，外方占 60% ，并于 2003 年 5 月前增资到 850 万美元，其中外 500 方投资达 万美元以上。

明州东睦收到的该类补贴按鄞县财政局意见计入补贴收入。

• (3) 财政补贴对各期净利润的影响情况

2001 2003 2001 财政补贴对公司 年至 年各期净利润的影响情况为：增加 年 合并报表净利润 3,203,315.12 元，占当期净利润的 14.65% ；增加 2002 年合并报 表净利润 5,285,900.34 元，占当期净利润的 13.21% ；增加 2003 年合并报表净利 润 9,025,696.83 元，占当期净利润的 17.99% 。

独立董事和中介机构对非经常性损益事项的意见

2001 2002 2003 216. 74 年度、 年度、 年度，公司非经常性损益分别为 万元、 53.21 万元、 1,983.03 万元，占合并报表净利润的比重分别为 9.91% 、 1.33% 、

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39.52% ，公司 2003 年度非经常性损益增加较多的主要构成为，处置固定资产净 损益 2,550.08 万元，取得补贴收入 439.2 万元。

“ 公司独立董事对非经常性损益事项的意见为： 根据公司提供的资料，我们 认为，虽然公司 2003 年非经常性损益占公司利润总额的比重超过 20% ，但公司 主营业务收入、主营业务利润仍持续增长，保持了良好的经常性获利能力，故不 ” 会对公司持续经营能力构成重大影响 。

“ 浙江天健对公司非经常性损益事项的意见为： 我们对宁波东睦新材料股份 2001 1 1 2003 12 31 有限公司 年 月 日至 年 月 日期间非经常性损益的计算是否准 ” 确予以了重点关注 , 未发现差错 。

“ 国联证券认为： 我们认为，公司经营管理和财务状况良好，获取经常性收 益能力仍然较强，故具备持续良好的经营能力。上述非经常性损益不会对发行人 ” 持续经营能力构成重大影响。

（五） 关联交易事项

“ ” 请见本招股说明书第七节 同业竞争与关联交易 。

十、 资产评估

2000 年 8 月，金鸡集团将其持有东睦有限公司 30% 的股权转让给金鸡投资， 为股权转让作价依据提供参考，东睦有限公司委托宁波科信会计师事务所对其全 部资产和负债进行了评估。宁波科信会计师事务所对此次评估出具了宁科评报字 2000 061 2000 7 31 （ ） 号《资产评估报告书》，评估基准日为 年 月 日。该等评 估结果已经宁波国资局审核备案，备案编号为 “ 甬国资基评备字 [2000] 50 号 ” 。评 估结论如下：

单位：元

					单位：元
项目	账面净值	调整后账面值	评估值	增值额	增值率 （%）
资产	198,521,183.16	197,651,952.23	186,186,137.45	-11,465,814.78	-5.80
负债	120,609,055.38	121,060,483.76	121,060,483.76	-	-
净资产	77,912,127.78	76,591,468.47	65,125,653.69	-11,465,814.78	-14.97

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十一、 验资情况

2 自东睦有限公司成立以来，公司共进行了 次验资，具体情况如下： 1 1995 9 26 、 年 月 日，宁波东方会计师事务所受东睦有限公司委托，对合 700 资经营双方睦金属及宁波粉末冶金厂缴付的实收资本 万美元进行验证并出 具了甬东方会字 [1995]67 号验资报告。

1995 67 1995 根据宁波东方会计师事务所甬东方会字（ ） 号《验资报告》，截至 7 31 “ 年 月 日，东睦有限公司的注册资本已全部到位，报告的主要内容为： 我们 1995 7 31 经过检查验证后确认，截止至 年 月 日，贵公司已全部收到合营双方缴 付的实收资本柒佰万美元，其中：甲方中国宁波粉末冶金厂缴付贰佰捌拾万美元， 占 40% ；乙方日本国睦金属缴付肆佰贰拾万美元，占 60% 。均符合公司合营合 同规定如期缴足出资额。与上述 ‘ 实收资本 ’ 的相关资产总额人民币 143,519,634.10 元，负债总额人民币 85,254,432.66 元，所有者权益人民币 58,265,201.44 元，其 中资本公积 157,501.44 元 ” 。

2 2001 8 1 、 年 月 日，浙江天健受宁波东睦新材料股份有限公司（筹）委 托，对由东睦有限公司整体变更为宁波东睦新材料股份有限公司的注册资本变更 情况进行验证并出具了浙天会验字 [2001] 第 100 号验资报告。其主要内容为： “ 经 2001 7 31 2001 5 31 审验，贵公司（筹）已于 年 月 日，将截至 年 月 日原宁波东 睦粉末冶金有限公司净资产 7,000 万元按 1 ∶ 1 的比例折合股份总额 7,000 万股， 1 ” 每股面值 元，共计股本柒千万元 。

十二、 主要财务指标说明

（一） 主要财务指标

财务指标	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动比率	0.77	0.97	0.70
速动比率	0.50	0.57	0.41
应收账款周转率（次）	4.34	4.48	4.55
存货周转率（次）	2.81	2.63	2.70
无形资产（土地使用权除外）占 总资产的比例（%）	0.07	0.12	-

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无形资产（土地使用权除外）占 净资产的比例（%）	无形资产（土地使用权除外）占 净资产的比例（%）	无形资产（土地使用权除外）占 净资产的比例（%）	0.22	0.42	-
资产负债率（母公司）%			59.38	64.25	66.69
每股净资产（元）			2.29	1.56	1.13
财务指标			2003 年度	2002 年度	2001 年度
研究与开发费用占主营业务收入 比例（%）			6.93	5.01	4.63
每股经营活动现金净流量（元）			1.15	0.73	0.62
净资 产收 益率 （%~~）~~	主营业务利 润	全面摊薄	50.28	70.75	61.71
		加权平均	60.09	77.97	64.28
	营业利润	全面摊薄	25.83	43.18	29.76
		加权平均	30.86	47.59	30.99
	净利润	全面摊薄	31.24	36.60	27.61
		加权平均	37.33	40.33	28.75
	扣除非经常 性损益后的 净利润	全面摊薄	18.90	36.11	24.87
		加权平均	22.58	39.92	25.91
每股 收益 （元 ）	主营业务利 润	全面摊薄	1.15	1.10	0.70
		加权平均	1.15	1.10	0.70
	营业利润	全面摊薄	0.59	0.67	0.34
		加权平均	0.59	0.67	0.34
	净利润	全面摊薄	0.72	0.57	0.31
		加权平均	0.72	0.57	0.31
	扣除非经常	全面摊薄	0.43	0.56	0.28
	性损益后的 净利润	加权平均	0.43	0.56	0.28

（二） 主要财务指标计算说明

= / 流动比率 流动资产 流动负债 = / 速动比率 速动资产 流动负债

= / 应收账款周转率 主营业务收入 应收账款平均余额 = / 存货周转率 主营业务成本 存货平均余额

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= 无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比重 无形资产（土地使用 / 权除外） 总（净）资产

= / 资产负债率 总负债 总资产

= / 每股净资产 期末净资产 期末股本总额

= / 研究与开发费用占主营业务收入比例 研究发展费用 主营业务收入

注：公司的研究与开发费用具体包括新产品模具费、新产品试制材料费、新 “ 产品试制加工费、技术人员工资及其附加等费用，公司并未专门设置 研究与开 ” “ ” “ ” “ ” 发费用 科目进行核算。该指标计算时涉及 制造费用 、 生产成本 、 管理费用 、 “ ” 销售费用 等会计科目。

• （三） 净资产收益率及每股收益计算方法

公司发行前净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编 9 报规则第 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算而得， 计算公式如下：

• 1 = 、 全面摊薄净资产收益率 报告期净利润[÷] 期末净资产

• 2 = 、 全面摊薄每股收益 报告期净利润[÷] 期末股份总数

• 3 ROE 、 加权平均净资产收益率（ ）的计算公式如下：

NP ROE = E0 + NP ÷ 2 + Ei × Mi ÷ M0 - Ej × Mj ÷ M0

其中： NP 为报告期净利润； EO 为期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资 M 产下一月份起至报告期期末的月份数； j 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 数。

• 4 EPS 、 加权平均每股收益（ ）的计算公式如下：

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其中： NP 为报告期净利润； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； S j 为报告期 因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期末 M 的月份数； j 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

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十三、 发行当年预期利润率的说明

公司本次发行不出具盈利预测报告，对本次发行新股是否符合《公司法》第 一百三十七条之条件说明如下：

公司所属行业符合国家产业政策，发展前景广阔，公司在同行业优势地位明 显，具有较强的竞争力，主要体现在市场优势、管理优势、品牌优势、规模优势、 技术优势等方面；目前公司主营业务市场占有率较高、盈利能力较强，各项利润 2001 2002 2003 指标均持续增长，根据浙江天健出具的审计报告，公司 年、 年及 年分别实现净利润 21,862,666.88 元、 40,007,076.32 元和 50,177,385.95 元，加权 平均净资产收益率为 28.75% 、 40.33% 和 37.33% ，远高于同期银行存款利率。 2004 2005 年公司如发行成功，部分募集资金投资项目将从 年开始产生效益；结合公 2003 司 年实际生产经营能力、生产计划、销售计划、投资计划，本着稳健、谨 2003 慎性原则，公司董事会认为，公司发行完成当年的盈利将在 年的基础上保 2004 持一定的增长，并郑重承诺：公司 年预期利润率不低于银行同期存款利率 水平。

十四、 公司管理层的财务分析

（一） 公司资产质量、资产负债结构和股权结构分析

1 、 资产状况

截至 2003 年 12 月 31 日，公司总资产为 49,453.82 万元。其中流动资产 18,090.68 万元，占总资产的 36.58% 。流动资产中，货币资金为 2,752.03 万元， 占公司流动资产的 15.21% ；应收账款为 6,285.99 万元，占流动资产的 34.75% ， 应收账款 95% 以上是一年以内的正常周转资金，欠款单位大多为外资企业、上市 公司等优秀企业，信誉良好，形成坏账的风险较低（信誉一般的企业，公司要求 其远期支票或商业承兑汇票押在本公司）；公司存货 6,415.01 万元，占流动资产 的 35.46% 。存货中，原材料为 2,436.55 万元，由于公司的原材料主要依赖进口， 采购周期较长，为保证正常生产，须保持较高的库存量，但进口材料包装较好， 基本无毁损变质材料；库存商品 3,018.84 万元，无毁损变质商品。

公司固定资产原值为 36,744.71 万元，净额 24,577.80 万元，占总资产的 49.70% ，固定资产成新率为 69.03% ，经营性固定资产占固定资产的 99% 以上，

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99% 以上的固定资产在正常使用，无论是固定资产的构成还是固定资产的成新率 都表明固定资产状况良好，不存在不良资产；在建工程 6,199.22 万元，占总资产 的 12.54% ，其中：新厂区土地使用权 1,993.21 万元，新厂区房屋 981.18 万元， 技改设备 1,278.72 万元。

公司成立以来，一直实行稳健的财务政策，模具、模架和工位器具等实行一 10 次性摊销；固定资产按政策允许的最短期限计提折旧，设备一般为 年，而根 15 据国外同行业和公司的实际使用情况判断，这些设备的经济使用年限在 年以 10 上，多数关键设备使用年限在 年以上。

综上所述，公司总体资产质量良好。

2 、 负债状况

截至 2003 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 59.38% （母公司口径，合并报 表资产负债率为 62.67% ），合并报表总负债 30,990.90 万元，其中流动负债 23,570.90 万元，流动负债中短期借款 15,800 万元，应付票据 4,048 万元；应付 账款 837.29 万元。长期负债 7,420 万元，其中长期借款 7,400 万元。 由于公司近 几年持续高速扩张，并主要以负债经营为主，故负债水平较高，预计本次股票成 功发行后，公司资产负债率可降到 28% 左右（母公司口径，合并报表预计约为 34% 左右）。

3 、 股权结构

目前，公司总股本 7,000 万股，其中，睦金属持股 60% ，金广投资持股 30% ， 友利投资持股 9% ，东方机械持股 0.5% ，水表股份持股 0.5% 。公司股本结构较 为合理，保证了公司一直保持规范、稳健经营状态。本次新股发行后，公司股本 结构将更为合理。

（二） 公司现金流量及偿债能力

2003 年，公司现金流量状况良好，具体分析如下：

1 、 公司销售资金回笼良好

2003 年，公司实现主营业务收入 25,514.99 万元，销售商品、提供劳务收到 的现金为 29,812.40 万元，为当期销售收入的 116.84% ，表明当年公司资金回收 良好，应收账款增幅小于主营业务收入的增加。

2 、 经营活动现金流充足

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2003 年公司经营活动产生的现金净流量达到 8,023.54 万元，每股经营活动 1.15 的现金流量为 元，现金流充足。

3 、 具备一定的偿债能力

2003 12 31 公司资产负债率（母公司口径）呈逐年下降趋势。截至 年 月 日， 公司短期负债 23,570.90 万元，占总负债的 76.06% 。公司业绩呈逐年快速增长态 势，具备一定的偿债能力。

• （三） 近三年业务进展及盈利能力分析

• 1 、公司近三年经营业绩呈逐年增长趋势

公司近几年经营业绩增长和波动情况如下图所示：

各年度利润增长情况

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主营业务利润 净利润
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
1999年 2000年 2001年 2002年 2003年
----- End of picture text -----

2 、公司经营业绩增减变动情况分析

由上图可以看出，公司多年来主营业务利润及净利润基本呈逐年增长趋势。 这主要得益于两个方面：一是主机行业对粉末冶金制品市场需求快速增长；二是 公司采取分阶段滚动式发展模式，注重新产品和新技术的研制和开发，使压缩机、 汽车、摩托车粉末冶金配件等相继发展成为新的利润增长点，并迅速扩大市场， 从而形成规模效应和整体竞争优势。

1998~2002 年，汽车、摩托车、冰箱、空调等主机行业年平均增长速度分别 为 20.85% 、 8.52% 、 10.82% 、 28.30% （根据《中国统计年鉴》数据计算）；同期， 汽车、摩托车、家电用粉末冶金制品产量年平均增长速度分别为 20.49% 、 25.88% 、

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39.74% ，高于主机行业增长速度，表明在上述行业中粉末冶金制品的应用范围和 比重相对扩大，对传统通用机械零件和进口粉末冶金配件的替代程度进一步加 深。

1998 年，公司粉末冶金总销量为 2,492 吨， 2003 年增至 11,132.44 吨，年平 均增幅达 34.90% 。其中，摩托车粉末冶金件从 86 吨增至 3,617.54 吨，年平均增 幅达 111.24% ，年度环比新增销量分别为 336.82 吨、 591.44 吨、 820.33 吨、 1,112.23 吨、 670.75 吨，占公司新增总销量的比重分别为 32.70% 、 45.22% 、 61.02% 、 54.42% 、 23.01% ；摩托车粉末冶金制品销售收入从 331.52 万元增至 7,930 万元，年平均增 幅达 88.69% ，占总销售收入的比重从 4.24% 增至 31.08% ，年度环比新增销售收 入分别为 1,489.56 万元、 1,696.23 万元、 2,223.49 万元、 1,965.54 万元、 223.66 万元，占新增总销售收入的比重分别为 42.47% 、 47.52% 、 89.10% 、 39.79% 、 7.02% 。 —— 公司摩托车粉末冶金配件增势迅猛，主要原因是主导产品 五羊本田摩托车离 合器的初级从动齿轮于二十世纪九十年代末开始研制并大批量生产，目前已形成 50 / 万件 月的生产能力，而定单需求超过生产能力，目前，本田系列的摩托车和 其他著名品牌摩托车均要求使用公司生产的齿轮。随着新产品的不断开发，公司 摩托车粉末冶金件的品种已达 300 余种，市场占有率已从 1999 年的 13.25% 升至 2002 年的 47.17% 。公司在粉末冶金齿轮成形技术方面又有新的突破，已掌握了 斜齿轮以及带台阶双斜齿轮成形技术等。可以预见，摩托车粉末冶金配件仍将作 为公司的持续的利润增长点。

2003 年，公司压缩机粉末冶金配件销量为 4,423.05 吨，比 1998 年增加 2,673.05 吨，年平均增幅为 20.38% ，与全行业同类产品增幅 % 相比，明显偏缓； 压缩机粉末冶金制品销售量、销售收入分别占总销售量、总销售收入的 39.73% 、 30.86% 。公司八十年代后期开发的粉末冶金连杆、活塞、阀板及轴套等压缩机关 键零件成功替代了进口零件，填补了国内空白；九十年代末开发出无氟冰箱压缩 机阀板，产品技术性能达到国际先进水平，满足了国内环保型无氟、节能冰箱压 缩机厂家的国产化需要。公司借技术优势抢得先机，几乎垄断了冰箱压缩机粉末 冶金制品的配套市场。目前，公司为冰箱压缩机配套的粉末冶金制品国内市场占 有率达 80% ，为空调压缩机配套的粉末冶金制品国内市场占有率达 15% 。由于 受生产能力的制约，公司近年只能放弃部分订单，以保证国内大宗客户的需求。

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“ ” 随着发达国家产业结构的调整，世界各大空调企业纷纷 抢滩 中国，给中国的空 调零部件配套企业提供了新的商机。其中环保、节能型制冷压缩机所需的粉末冶 金制品发展前景看好。公司决定以本次发行为契机，扩大优势产品生产能力，以 进一步增强市场竞争力和盈利能力。

公司近几年陆续开发了汽车发动机、变速箱、减震器、制动系统用的高难度、 高强度粉末冶金零件，不少产品已批量投入生产，近几年又不断开发出新产品。 但是，公司汽车用粉末冶金件销量和销售收入占公司总销量和销售收入的比重仍 然较低， 2003 年分别为 8.38% 、 11.19% ， 1998~2002 年年销售量平均增幅为 12.67% ，低于汽车行业和粉末冶金同行业平均增幅。其原因主要在于，受生产能 力制约和产品结构调整影响，公司只能满足老客户对老产品的需求，新开发产品 暂时无法形成批量生产能力。随着采用更多粉末冶金制品的新车型和引进车型国 产化的加快，以及近几年国内高端粉末冶金制品的生产能力不足，公司募股资金 新项目的实施将有较大空间，从而进一步形成公司持续的利润增长点。

2001 1 年公司经营业绩有所下滑，主要原因为：（ ）受国内国际经济环境影 2001 响， 年粉末冶金全行业普遍存在产量上升而利润下降的现象，根据中国机 2001 协粉末冶金专业协会统计数据， 年全行业出口交货值、利润总额分别较上 年下降了 11% 和 15% 。在此情形下，公司为适应市场竞争，进一步拓展市场，对 部分摩托车和空调压缩机粉末冶金制品主动降价，从而影响了当年利润，利润总 额较上年下降 9.95% ，较全行业平均降幅低 5 个百分点，好于全行业整体水平； 2 （ ）公司收购明州东睦后，加大了产品结构调整和新产品的开发及人员的培训 力度，占用了部分生产能力，造成投入多、产出少。作为公司市场战略布局的重 要步骤，公司产品价格和结构调整为今后的发展打下了坚实的基础，特别是对公 司汽车、摩托车粉末冶金零件市场的拓展产生了积极影响。随着公司技改项目的 建成投产，公司不仅能在生产规模上一个台阶，生产成本也将继续下降，盈利能 力将进一步增强。

公司产品价格调整系在产品成本降低、毛利率在同行业水平之上且持续稳定 的基础上作出，为市场竞争条件下正常的经营策略 , 不存在因产品售价下降导致 主营业务收入和利润下降的情形。公司价格竞争策略有利于整合并优化行业资 源，淘汰不适应市场经济发展要求的低水平重复竞争对手和产品，从而提高全行

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业整体竞争水平和国际竞争力；另一方面，公司产品价格调整也有利于所配套的 主机行业企业降低生产成本，从而最终让利于消费者，增强消费能力，提高生活 水平。

公司具备调整产品价格的实力，调整有赖于产品成本下降的有力支撑，同时 保证了主营业务长期稳定均衡的发展。公司产品成本的下降主要通过集约化经 营、改善制造工艺等途径得以实现。

• 3 、公司报告期历年经营业绩波动因素结构分析

• (1) 2001 年经营业绩比 2000 年减少因素结构分析

2001 年利润总额变动因素分析表

单位：元

			单位：元
序号	项 目	利润影响额	利润影响率
1	主营业务收入	8,429,640.67	291.70%
2	其他业务利润	726,964.04	25.16%
3	补贴收入	3,849,704.00	133.21%
	增利小计	13,006,308.71	450.06%
1	主营业务利润率	-9,877,928.71	-341.81%
2	财务费用	-2,633,975.55	-91.14%
3	营业外收入	-1,428,346.36	-49.43%
4	管理费用	-960,505.11	-33.24%
5	营业费用	-707,834.12	-24.49%
6	营业外支出	-224,699.29	-7.78%
7	投资收益	-62,898.99	-2.18%
	减利小计	-15,896,188.13	-550.06%
	合 计	-2,889,879.42	-100.00%

2001 年公司利润总额较 2000 年减少 2,889,879.42 元，主要构成是：

2001 5.68 ① 年公司因主营业务利润率降低 个百分点，减少主营业务利润 9,877,928.71 元。主营业务利润率降低的原因主要是：一是 2001 年公司为进一步 拓展摩托车零件市场，对摩托车从动齿轮的价格作了主动调整，降价幅度达 13% ，主营业务利润率因此降低 4 个百分点；二是 2001 年生产工人工资占销售 2000 3.5 3.5 收入的百分比较 年增长 个百分点，由此影响主营业务利润率近 个百

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分点。

2001 2000 ② 由于公司贷款的增加等原因， 年利息支出比 年增加 2,633,975.55 元；

2001 2000 ③ 由于处置固定资产净收益减少等原因， 年营业外收入较 年 减少 1,428,346.36 元；

④ 合并明州东睦报表等原因，管理费用比 2000 年增加 960,505.11 元； ⑤ 由于公司销量的增加和部分客户的产品运费改为由公司承担等原因， 2001 年营业费用较 2000 年增加 707,834.12 元；

2000 2001 ⑥ 由于计提固定资产准备多于 年等原因，营业外支出比 年增 加 224,699.29 元；

⑦ 由于摊销股权投资差额影响利润 62,898.99 元； 以上七项合计减少 2001 年利润总额 15,896,188.13 元。

⑧ 2001 年因公司主营业务收入增长 24,954,531.29 元 , 增加主营业务利润 8,429,640.67 元，公司 2001 年主营业务收入增长的主要原因是产品销售数量比 2000 年增加 27.84% ；

⑨ 由于材料销售较 2000 年有所增长 ,2001 年增加其他业务利润 726,964.04 元；

⑩ 由于补贴收入增加 2001 年利润增加 3,849,704.00 元； 以上三项合计增加 2001 年利润总额 13,006,308.71 元，扣除利润总额减少因 素，实际减少利润总额 2,889,879.42 元。

2001 年所得税费用比 2000 年减少 575,915.89 元；少数股东损益减少 2001 年净利润 1,004,648.29 元；

综合上述增减因素，公司 2001 年净利润较 2000 年减少 3,318,611.82 元，下 降 13.18% 。

• (2) 2002 年经营业绩比 2001 年全年增长因素结构分析

2002 年利润总额变动因素分析表

单位：元

			单位：元
序号	项 目	利润影响额	利润影响率
1	主营业务利润率	14,589,459.62	66.66%
2	主营业务收入	13,880,543.51	63.43%

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3	财务费用	2,197,920.88	10.04%
4	营业外支出	1,045,103.68	4.78%
5	其他业务利润	176,580.24	0.81%
6	营业外收入	82,908.49	0.38%
	增利小计	31,972,516.42	146.10%
1	管理费用	-5,971,299.27	-27.29%
2	补贴收入	-2,807,243.51	-12.83%
3	营业费用	-1,235,125.12	-5.64%
4	投资收益	-74,261.37	-0.34%
	减利小计	-10,087,929.27	-46.10%
	合 计	21,884,587.15	100.00%

2002 年，公司实现利润总额 48,034,420.89 元，比 2001 年增加 21,884,587.15 元，主要构成是：

① 2002 年主营业务利润比 2001 年全年增加 28,470,003.13 元，而主营业 务利润的变动原因主要是由于主营业务利润率和主营业务收入上升。

2002 6.54 年因主营业务利润率增长 个百分点（其中：工资占销售收入的百 2001 3.4 2001 1 分比较 年下降 个百分点；折旧占销售收入的百分比较 年下降近 个 0.8 百分点；辅助材料和修理支出相对减少使主营业务利润率上升 个百分点；进 0.4 2002 口材料折扣收入的增加使主营业务利润率上升 个百分点，以上四项，使 2001 5.6 2001 年的主营业务利润率较 年上升 个百分点。另外，由于 年的主营业 务收入中，有 500 万元属外购商品的销售，而该部分销售仅有 5% 的主营业务利 润率，由此影响 2001 年主营业务利润率近 1 个百分点 (2002 年无外购商品））， 增加主营业务利润 14,589,459.62 元。主营业务利润率增长的主要原因是公司通 2002 2001 过技术改造和内部挖潜等措施，降低了生产成本，于 年基本消除了 年 降价的减利影响，主营业务利润率基本恢复到近几年平均水平；

② 2002 年主营业务收入比 2001 年增加 49,396,952.50 元，主营业务利润 相应较 2001 年增加 13,880,543.51 元；

2002 2001 ③ 因取得技改贴息冲减财务费用等原因， 年财务费用比 年全 年减少 2,197,920.88 元；

2002 ④ 因固定资产减增值准备提取数少于上年等原因， 年营业外支出比

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2001 年减少 1,045,103.68 元；

2002 2001 ⑤ 由于材料销售数量增加等原因， 年其他业务利润比 年增加 176,580.24 元；

⑥ 2002 年营业外收入增加增利 82,908.49 元 ; 以上六项合计增加 2002 年利润总额 31,972,516.42 元。

• 2002 2001

• ⑦ 因工资及附加等费用增加， 年比 年增加管理费用

• 5,971,299.27 元；

• ⑧ 2002 年补贴收入比 2001 年少 2,807,243.51 元；

• ⑨ 由于运费和工资的增加，营业费用比 2001 年增加 1,235,125.12 元 ; ⑩ 投资收益减少减利 74,261.37 元。

以上四项合计减少 2002 年利润总额 10,087,929.27 元。

以上合计增加 2003 年利润总额 31,972,516.42 元，扣除利润总额减少因素， 实际增加利润总额 21,884,587.15 元。

2002 年所得税费用比 2001 年多 3,469,546.67 元；少数股东损益比 2001 年 增加 270,631.04 元。

2003 2002 2001 综合上述增减因素，公司 年净利润较 年比 年全年增加 18,144,409.44 元，增长 82.99% 。

• (3) 2003 年经营业绩增长因素结构分析

2003 年利润总额变动因素分析表

单位：元

			单位：元
序号	项 目	利润影响额	利润影响率
1	主营业务收入	11,029,320.63	48.29%
2	其他业务利润	393,671.95	1.72%
3	投资收益	16,182.64	0.07%
4	补贴收入	3,259,923.84	14.27%
5	营业外收入	25,304,906.57	110.80%
	增利小计	40,004,005.63	175.15%
1	主营业务利润率	-7,614,694.09	-33.34%
2	营业费用	-1,324,410.92	-5.80%
3	管理费用	-5,749,746.17	-25.17%

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4	财务费用	-2,455,926.95	-10.75%
5	营业外支出	-19,954.55	-0.09%
	减利小计	-17,164,732.68	-75.15%
	合 计	22,839,272.95	100.00%

2003 年公司利润总额较 2002 年增加 2,283.93 万元，主要构成是：

① 2003 年主营业务利润比 2002 年增加 3,414,626.54 元，而 2002 年主营 业务利润的变动原因主要是由于主营业务收入的增长。

2003 年因公司主营业务收入增长 31,843,976.93 元，增加主营业务利润 11,029,320.63 元， 2003 年主营业务收入增长的原因是较 2002 年产品销量增长 35.46% 。

2003 2002 ② 由于材料销售增加等原因， 年其他业务利润比 年增加 393,671.95 元；

• ③ 投资收益增加增利 16,182.64 元。

• ④ 补贴收入增加增利 3,259,923.84 元；

• ⑤ 由于处置固定资产净收益增加等原因增加营业外收入 25,304,906.57

元 ;

以上五项合计增加 2003 年利润总额 40,004,005.63 元。

• ⑥ 因主营业务利润率降低 2.99 个百分点，减少主营业务利润 7,614,694.09

元。

• ⑦ 由于运费和工资等增加，营业费用增加 1,324,410.92 元 ;

2003 2002 ⑧ 因工资及附加等费用增加， 年比 年增加管理费用 5,749,746.17 元；

2003 2002 ⑨ 由于技改力度加大，银行借款增加等原因， 年比 年财务费 用增加 2,455,926.95 元 ;

⑩ 营业外支出较上年增加减利 19,954.55 元；

以上五项合计减少 2003 年利润总额 17,164,732.68 元。

以上合计增加 2003 年利润总额 40,004,005.63 元，扣除利润总额减少因素， 实际增加利润总额 22,839,272.95 元。

2003 年所得税费用比 2002 年多 6,752,065.24 元；少数股东损益比 2002 年

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多 1,275,279.33 元。

综合上述增减因素，公司 2003 年净利润较 2002 年减少 10,170,309.63 元， 增长 25.42% 。

（四） 公司主要财务优势

1 、 生产成本优势

• 1

• （ ） 粉末冶金制造方法与传统机械加工制造方法比较

粉末冶金是以一次成型，制成结构形状复杂、精度高的零件，达到少无切削 加工，具有节能、节材、高效、环保等特征，以及材料配方的灵活性，其制品的 1 5 性价比远优于传统的机械零件（批量一般须在 万件以上），特别是大批量（ 万件以上）生产，优势更加明显。

• 2

• （ ） 公司与发达国家同行比较

7 国外同行一般按单班或二班，一周五天生产，而公司主要设备实行一周 天， 每天运行二十小时以上（设备条件完全允许），公司设备利用率远高于外国同行。 另外，公司生产设备单机自动化程度较高，普遍实现一人多机或一人多岗，工作 效率已与国外同类企业相当，而劳动力成本仅为其八到十分之一。公司大部分设 备和选用原材料与国外同行一致，关键技术人员和技术工人经国外培训，其制造 产品的水平已达到国际水平，产品质量与国外同行相当，而价格仅为国外同行的 一半，利润空间相应较大，成本价格优势明显。

3 （ ） 公司与国内同行比较

由于公司是国内最大的粉末冶金零件制造商（磁性材料除外），材料消耗大， 通过全球比价采购，所购材料价格一般比国内同行低 5~10% ，设备价格也相对较 低；公司规模大、设备全、可选用最经济的设备生产；公司技术力量强，人员经 验丰富，可选用最佳配方，制定最优工艺以降低制造成本；公司实行一人多机等 措施，劳动率生产高于国内同行。所以公司制造的产品成本低于国内同行。

综上所述，不管与传统制造企业还是与国内外同行比较，公司产品成本和价 格都有明显的优势。

• 2 、 市场开发成本优势

1 （ ） 公司产品市场覆盖面广，客户稳定扩展 公司产品供应上百家企业，涉及汽车、摩托车、冰箱、空调、电动工具等多

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个行业，受某一行业或某一客户波动的影响较小；同时，由于粉末冶金零件一般 为专用零件，大多为主机或部件厂的关键零件之一，对质量要求较高，客户一旦 选定供应商并大批量稳定供货后，一般不会轻易变更供应商；另外，公司的客户 大多为外资企业、上市公司等优秀企业，规模大、实力强，因此公司的老客户群 比较稳定，市场风险较小。

2 （ ） 公司综合实力较强，有利于市场开拓

由于公司规模大、实力强、技术水平高、新品开发快、质量好、价格优等优 势，利于公司市场的开拓。同时，公司具有较高的行业知名度，每年有较多客户 慕名而至，从而，降低了公司的市场开发成本。

（五） 公司主要的财务困难

2001 12 31 2002 12 31 2003 12 31 截至 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日，公司资 产负债率（母公司）分别为 66.69% 、 64.25% 和 59.38% ，资产负债率长期偏高。 公司近年来的发展均依靠自身利润积累和债务融资。融资方式较为单一使公司扩 大生产能力和承接大额定单的能力受到限制，并影响了公司新产品的开发和新技 术的研究。长期下去将会极大地制约公司的发展速度，并可能导致公司财务状况 恶化。因此，资金短缺已成为公司高速发展的瓶颈，公司成功上市，则会大大改 变目前的被动局面。

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第十一节 业务发展目标

• 一、 经营理念及发展战略

• （一） 经营理念

1 、 经营宗旨： 以优异的新材料制品支持产业技术进步 2 、 经营方针： 坚持科技进步，立足内部管理 面向客户服务，质量精益求精 3 、 价 值 观： 务实、高效、诚信、超前 务实： 办事处世讲究实效 高效： 不断提高工作效率和生产效率，节省每一分钟、节省每一 份资源 诚信： 坦诚相待，以诚相见；相互信任，恪守承诺，以信为本 超前： 技术进步、开拓市场、提高业务和知识水平，具有强烈超 前意识 4 、 企业精神： 敬业、奉献

（二） 总体发展战略

以市场需求为导向，重点开拓和发展为汽车、摩托车、家电行业配套所需的 “ ” 高强度、高精度、高密度、异形结构 粉末冶金制品，并以铁基结构件为主，发 展多种新材料制品。跟踪国际发展动向，以技术进步带动企业产品升级和产业结 构调整，率先采用先进工艺和技术装备，领先全行业新产品开发和技术创新，扩 大产品应用领域，以高技术含量、高附加值的产品抢占更大的市场份额，赢得更 高的经济效益。

积极推进资产重组和资产经营，通过募集社会资金和利用社会资产，对内做 好公司扩建改造，对外扩大企业合资、合作和兼并。加强与主要用户的战略合作 关系，逐步建立起以公司本部为中心，向全国辐射、靠近主要用户的生产和营销 网点。充分利用公司的技术、质量与成本优势，扩大出口，争夺国际市场。

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2006 发挥规模经济效应，增强市场应变和新产品快速产业化等能力，争取到

年，公司产品产销量进入世界级大型粉末冶金制品企业行列。

二、 总体经营目标

2006 创立世界级的铁基粉末冶金专业化生产基地。 年的主要经营目标：

• 1 、 年生产能力及产量：粉末冶金制品 25,000 吨

2 6.5 、 销售收入： 亿元

• 3 1.40 、 实现利润总额： 亿元

• 4 、 出口交货值： 1,500~2,000 万美元

三、 主要经营目标

（一） 研究开发计划

• 1 、产品开发重点

公司根据市场需求分阶段地研制适销对路的产品，主要包括：

1 （ ） 满足原主机用户产品更新换代升级需要。由于冰箱压缩机由引进零 件国产化到节能型冰箱压缩机的开发及批量生产，空调压缩机换代为节能变频空 调压缩机，汽车、摩托车用户因新产品的开发造成对粉末冶金制品的巨大需求， 要求公司产品与之配套；

• 2

• （ ） 针对一些主机厂国产化的要求，开发粉末冶金新产品与之配套；

• 3

• （ ） 开发既满足主机性能又符合环保要求的粉末冶金制品，以减少大气

• 污染，可开发应用双层座圈满足主机使用要求；

• 4

• （ ） 开发高性能主机粉末冶金制品。一些主机应用粉末冶金材料能延长

• 产品使用寿命，提高主机性能。

• 2 、客户开发重点

• 1

• （ ） 对产品开发周期较长、产品批量较大、用户知名度高的企业所需粉

• 末冶金配件予以重点开发；

2 （ ） 针对美、欧、日本跨国公司实行全球总采购的趋势及对粉末冶金制 品采购量较大的特点，公司将充分利用自身成本较低、质量稳定、知名度较高等 优势积极参与竞争；

• 3

• （ ） 随着新材料、新技术的发展、粉末冶金制品替代传统机械零件进程

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加快、国内各主机用户国产化进程的加快，公司知名度将会提高，公司在稳定原 有主机用户的同时，将进一步加强新产品开发，开拓新的客户，进一步提高公司 的市场占有率。

• 3 、主要产品开发计划

• 1

• （ ） 汽车、摩托车发动机连杆等关键粉末冶金制品研制；

• 2

• （ ） 汽车发动机摇臂镶块及阀座圈等高合金、耐高温、耐磨损粉末冶金制

• 品研制；

• 3

• （ ） 汽车变速箱粉末冶金传动齿轮研制；

• 4

• （ ） 汽车发动机、变速箱的齿毂与带轮等粉末冶金制品研制；

• 5

• （ ） 中高档轿车减震器活塞粉末冶金制品包覆特氟龙的研制；

• 6 ABS

• （ ） 轿车 系统激励环粉末冶金制品研制；

• 7

• （ ） 汽车及工程机械用高压柱塞泵及转向助力泵粉末冶金制品研制；

• 8

• （ ） 汽车及医疗器械等用不锈钢粉末冶金制品研制；

• 9

• （ ） 铃木、雅马哈系列摩托车粉末冶金从动齿轮与斜齿轮研制；

• 10

• （ ） 环保节能型变频无氟空调、冰箱压缩机粉末冶金制品研制；

• 11

• （ ） 电动工具、割草机用高强度斜齿轮与伞齿轮等粉末冶金制品研制。

• 4 、技术开发与创新计划

• 1

• （ ） 汽车、摩托车气门双层座圈制造工艺研究及应用；

• （ 2 ） 粉末冶金制品高温烧结技术研究及产业化。烧结温度超过 1,250 ℃，

• 达到提高粉末冶金强度的目的；

• 3

• （ ） 温压成形技术研究及产业化。对金属粉末及模具、模架等压制设备均

• 匀加热，一次压制成形，一次烧结工艺，使制品密度达到 7.25~7.4g/cm[3] ；

• 4

• （ ） 带台阶双斜齿轮成形技术研究及产业化。相连的双斜齿轮呈人字形结

• 构，要求有高难度的成形技术；

• 5

• （ ） 注射成形技术研究及产业化。使用细金属粉末，加入热塑性粘合剂，

• 注射到成形模中，达到制造结构形状极其复杂，小型零件的要求；

• 6

• （ ） 粉末冶金锻造新工艺研究及产业化。对烧结后零件锻造，达到制品高

• 致密性和高强度；

• 7

• （ ） 齿轮表面滚碾技术。提高表面接触强度，以生产高强度齿轮件；

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• （ 8 ） 高速脉冲加压技术，一次成形密度达 7.6g/ cm[3] ；

• 9

• （ ） 钎焊粉末冶金制品及组合烧结粉末冶金制品的研制；

• 10

• （ ） 采用机器人操作的自动化生产线的研究开发。

（二） 市场和销售计划

根据公司于 2006 年要达到粉末冶金制品产销总量 25,000 吨的总体经营目 “ ” 标，相应制定 十五 末分市场的配套营销计划：为主要的汽车、摩托车厂家配套 零件 13,500 吨，比 2002 年新增 9,500 吨，市场占有率 30% 左右；为主要空调、 冰箱压缩机公司提供制冷压缩机类配套零件 6,500 吨，比 2002 年新增 3,700 吨， 市场占有率 20% 左右；为主要电动工具及其他产品厂家提供配套零件 5,000 吨， 比 2002 年新增 3,500 吨，市场占有率 25% 左右。

“ ” 市场开发策略参见本招股说明书第四节 一（一）市场开发不足风险 部分。

（三） 收购兼并及对外扩充计划

为增强公司市场竞争力，扩大生产规模，实行产品多元化生产，提高市场占 有率，公司将根据市场分配趋势和就近生产供应原则，寻找合适时机对行业内的 部分粉末冶金企业进行合资合作，计划近两年在天津、山西等地由公司出资控股 组建新的粉末冶金生产厂。

（四） 国际化经营计划

2002 6 公司已有部分产品稳定出口美国、东南亚等国家， 年 月公司第一届 董事会第七次会议同意与印度尼西亚某粉末冶金企业签订技术担保协定，向该企 业输出粉末冶金技术。公司在加强国内销售，提高国内市场占有率的同时，针对 国外粉末冶金制品市场的需求，充分发挥现有产品和拟开发产品的技术优势和价 格优势，积极拓展国际市场，目前出口粉末冶金制品由于受运输周期及运输费用 的限制，主要以供应备件为主。今后在适当的时候，根据具体情况，在产品出口 的主要国家设立销售分公司和生产基地或收购海外公司，同时供应配件和备件， 以提升公司的国际竞争力。

（五） 人力资源计划

人力资源是企业最根本的资源。壮大人力资源队伍和提高全体员工素质是支

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撑企业发展和使企业具有强大竞争力的最关键因素。根据发展规划及实现经营目 300~350 标需要，公司拟在今后三到五年内新增员工 人，其中新增工程技术人员 70~100 700~750 人，全公司员工达到 人。公司将面向社会、高等院校和科研院 所招聘各类人才，重点引进高级技术开发人才、经营管理人才、高级技工等高层 次人才。形成公司内部不同业务、不同技能合理搭配的人才群体。

公司将更注重员工的整体素质，对现有员工的精神风貌、业务能力、知识水 平的提高给以更多的关注。具体措施为：

• 1 、 树立企业文化，教育员工发扬爱岗、敬业、与公司共命运、共繁荣的精

• 神，树立共同为公司创造更高经济效益和为社会提供更多高新技术产品的理念。

2 、 针对不同岗位业务人员，定期开展培训。对各业务部门的业务提高要编 制年度计划，有内容、有目标、有检查，有考核。对一般操作工人的培训，由产 品设计或工艺技术人员结合操作技术讲解生产技术原理、不同产品性能要求、生 产设备构成、性能以及发展趋势等，提高操作工人的技术水平；各业务部门专业 人员可外聘专家来公司讲授或参加结合自身业务的短期培训班；鼓励工程技术人 员结合业务需要在高等院校选修课程；每年选送有一定工作经验的工程技术人员 攻读或鼓励自愿攻读研究生，考试合格者学习费用由公司支付。

3 、 根据需要，每年选派有较长工作经验的技术人员携新技术攻关课题去国 外有关企业培训学习；选派管理人员去国外有关企业学习先进管理经验，选派具 有一定工作经验的技术工人去日本、美国等企业从事短期劳务输出，学习和掌握 国外企业生产操作情况。各类选送人员归来后回公司汇报或向有关专业人员作专 题报告并传授在国外实习经验。

4 、 公司推行薪资领先政策，并以良好的工作环境、融洽的人际关系、美好 的发展前景及合理的晋升制度吸引和留住人才。

（六） 组织变革和业务流程重整计划

ERP 通过实施 项目，对公司的生产流、资金流状况进行监督和控制。主要 包括对公司产成品、在产品、原材料和辅助材料的流转情况进行控制，使公司的 相应部门能够及时掌握实物资产库存数量、结构、资金占用情况，根据具体情况 做出相应的决策。

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（七） 再融资和投资计划

现代企业的发展在于产品市场经营和资本市场运营并重。公司将充分利用资 本市场提供的融资机会，结合企业自身发展对资金的需要，不断进行持续融资， 促进企业的产品市场经营。

四、 拟定上述计划所依据的假设条件

上述计划的实现，主要取决于公司自身的努力，同时也取决于资金的到位情 况和经济环境的良好状态。如果企业扩大生产规模所需资金不能如期到位将影响 项目建设周期，如果国内或国外的经济环境恶化，上述整体经营目标也可能会受 到影响。

五、 实施上述计划所面临的主要困难

在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、 机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内外管理控制等方面都将面 临更大挑战，高级专业人才的引进和培养也可能跟不上企业发展的步伐。

六、 上述计划与现有业务的关系

现有业务所取得的成就对实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持，上述 发展计划是按照公司发展战略要求，对现有业务的进一步发展。未来两年公司在 科技创新开发、生产经营和销售、人力资源扩充、国际市场开辟等方面均会比目 前有较大提高，尤其是募股资金的运用，会使现有业务规模与公司实力大大提升。

在加速科技创新、增强技术开发能力上，公司拟继续与粉末冶金科研院所等 单位合作。目标是进一步强化自主研发能力，跟踪国际同类产品前沿技术，提高 产品的技术含量和附加值，保持公司的产品技术在行业的领先地位，为公司的业 务发展增强后劲。同时，公司将会对正在进行储备的一批在研项目 ( 包括与中南 大学合作开发的注射成形技术及温压成形技术、与浙江大学合作开发的制品热处 理技术 ) ，及时进行科研成果鉴定，并加快可研成果产业化进程。

七、 本次募股资金运用对实现上述计划的作用

本次募股资金运用对于公司实现发展规划具有重要意义，主要体现在：

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1 、 虽然公司目前在国内同行业中处于领先地位，但与国外先进厂商比还具 有一定的差距。必须进一步加大科研投入的力度，增强后续创新能力，加强对新 工艺和先进技术装备的投入，为实现计划目标提供保证。

2 1.2 、 项目实施完成后，将新增制品年生产能力 万吨，包括新增汽车、摩 托车类配套件 8,500 吨，新增制冷压缩机配件 2,000 吨，新增工具类及其他配件 1,500 吨。在应用传统粉末冶金技术上，产品的技术性能指标和质量达到国内领 先水平并接近当代国际先进水平，增强在国内外市场中的竞争能力和扩大市场占 有率。

• 3 、 模具制造中心项目主要为公司新增产能和工程技术中心提供所需的高精

• 度模具模架，满足高性能粉末冶金零件压制成形的需要。

4 、 工程技术中心项目主要为形成公司新的经济增长点和为公司持续发展提 供必要的技术储备，该项目实施将有助于逐步实现生产系统运行集成化、业务流 程合理化、绩效监控动态化和管理改善持续化，最大限度地提高公司的管理水平 和核心竞争力。

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第十二节 募股资金运用

一、 概述

（一） 募股资金总量及依据

公司本次拟发行 4,500 万股 A 股，若届时以每股 10 元的价格发行，预计筹 集资金约 45,000 万元，扣除发行费用约 1,800 万元，实募资金净额约 43,200 万 元。公司拟将所募款项净额作如下用途：

单位：万元

				单位：万元
序 号	投资项目	批文	报批总 投资	发展目标及规模
1	汽车、摩托车粉末冶金 制品项目	国经贸投资 [2002]703 号	22,930	新增10,000 吨新材料粉末冶金制品生产 能力，产品以“高精度、高强度、高密度、 异形结构件”的汽车、摩托车新材料粉末 冶金制品为主，同时兼顾公司原有系列 产品。
2	模具制造中心项目	甬经投资 [2002]368 号	4,990	形成为满足新增12,000 吨年生产能力和 工程技术中心而配套的成套模具的加工 制造及模具修理能力，提高模架模具制 造能力和水平，增强公司核心竞争力。
3	制冷压缩机粉末冶金 制品项目	甬经投资 [2002]370 号	4,990	新增2,000吨环保、节能型制冷压缩机用 粉末冶金制品年生产能力，保持并扩大 公司在国内同行中的优势地位。
4	工程技术中心项目	甬经投资 [2002]369 号	4,960	完善公司ERP管理系统，使公司物流、 资金流更加科学；提升研究开发粉末冶 金高性能、高强度材料及制造工艺技术 能力，达到国家级粉末冶金工程技术中 心水平。
5	补充流动资金	公司2002年 第二次临时 股东大会	5,000	为上述项目配套部分流动资金，以减轻 公司短期偿债能力不足的压力。
	合 计		42,870

本次募股资金项目计划总投资 47,238 万元，其中固定资产投资共计 34,920

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万元，流动资金 12,318 万元；报批总投资金额 42,870 万元，其中报国家经贸委、 宁波市经委批准总投资 37,870 万元，股东大会批准补充项目部分流动资金 5,000 万元；如实际募集资金总额超过报批总投资，超出部分将全部用于补充项目流动 资金，如投资项目存在资金缺口，公司将通过自筹资金等方式解决。

（二） 股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见

公司全体董事均认真阅读了上述投资项目的可行性研究报告，确信本次募股 资金投资项目是可行的。

公司全体股东（代表公司本次发行前 100% 股份）均出席了于 2002 年 9 月 13 2002 日召开的公司 年第二次临时股东大会，股东大会对本次发行募集资金投 资项目的有关议案进行了逐项审议，认为投资项目已经进行了详细的科学论证， 投资估算合理，建设周期适中，项目建成后，可扩大业务规模，增强公司核心竞 争力，产生良好的经济效益和社会效益，能给投资者以满意的回报，一致同意本 次募股资金运用方案，并作出了相关决议。公司董事、监事、高级管理人员列席 了该次临时股东大会。

（三） 募集资金运用及其影响

1 、 募股资金项目投资进度及主要指标汇总

	项 目	单位	合计		建设期		达产期	达产期
				1	2	3	4	5
总 投 资	汽车、摩托车粉末 冶金制品项目	万元	29,798.10	7,822.23	8,302.58	13,673.29
	模具制造中心项目	万元	5,190.00	1,800.00	3,390.00	-
	制冷压缩机粉末冶 金制品项目	万元	6,789.63	3,714.21	2,743.09	332.33
	工程技术中心项目	万元	5,460.00	1,660.00	3,800.00	-
	新项目合计	万元	47,237.73	14,996.44	18,235.67	14,005.62
固 定 资 产 投 资	汽车、摩托车粉末 冶金制品项目	万元	19,980.00	6,000.00	6,000.00	7,980.00
	模具制造中心项目	万元	4,990.00	1,800.00	3,190.00	-
	制冷压缩机粉末冶 金制品项目	万元	4,990.00	2,990.00	2,000.00	-
	工程技术中心项目	万元	4,960.00	1,460.00	3,500.00	-
	新项目合计	万元	34,920.00	12,250.00	14,690.00	7,980.00

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配 套 流 动 资 金	汽车、摩托车粉末 冶金制品项目	万元	9,818.10	1,822.23	2,302.58	5,693.29
	模具制造中心项目	万元	200.00	-	200.00	-
	制冷压缩机粉末冶 金制品项目	万元	1,799.63	724.21	743.09	332.33
	工程技术中心项目	万元	500.00	200.00	300.00	-
	新项目合计	万元	12,317.73	2,746.44	3,545.67	6,025.62
产 量	起点（无项目）	吨		13,000	13,000	13,000	13,000	13,000
	汽车、摩托车粉末 冶金制品项目	吨		1,500.00	6,500.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
	模具制造中心项目	吨		-	-	-	-	-
	制冷压缩机粉末冶 金制品项目	吨		500.00	1,500.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
	工程技术中心项目	吨		-	-	-	-	-
	新项目小计	吨		2,000.00	8,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00
	公司合计	吨		15,000.00	21,000.00	25,000.00	25,000.00	25,000.00
	产量增长幅度			34.38%	40.00%	19.05%		-

资料来源：各投资项目可行性研究报告。

2 、 募股资金运用的影响

2~2.5 本次募股资金将主要投资于技术改造项目，项目建设期约在 年，边投 资，边生产。由于公司一直坚持采取新产品开发和市场培育先行策略，产品市场 稳步扩张。根据公司现有客户的未来需求，本次募股资金投资项目扩产后，可以 实现市场需求和生产供应、盈利能力和资产规模同步均衡增长。

随着项目的逐步建成达产，公司产品的开发、生产能力和技术水平将进一步 2.5 提高，预计投资项目完成后，公司将形成年生产各类粉末冶金制品 万吨的生 1.2 产能力，其中新增产能 万吨，有利于公司进一步发挥规模效益，增强参与国 际市场竞争的能力，实现跻身于粉末冶金世界级企业的战略目标。募集资金项目 对财务状况和经营成果的影响请参见各项目具体介绍。

二、 投资项目准备情况

本次募股资金投资的四个项目选址全部位于公司在宁波市鄞州区嵩江东路 东端的新厂区内。厂区内外道路宽畅，交通便捷，通过铁路、高速公路、宁波港 和机场可与全国各地联系，通讯方便。

新厂区占地面积 85,363 平方米，原有建筑面积 27,171 平方米（在建中），建 筑物占地面积 16,050 平方米。公司已通过国有出让方式取得土地使用权，并领

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2001 185 取了宁波市鄞县国土资源局核发的鄞（中）国用（ ）字第 号、鄞（中） 2002 0055 2051 国用（ ）字第 号《国有土地使用证》，使用期限至 年。新厂区的 东、南侧为尚待开发空地，发展空间较大。

“ ” 目前，通过自有资金投入，新厂区已完成 三通一平 基础工程和围墙道路总 图工程。在建工程有：综合楼、后加工车间、原料库、混料车间、变电所、丙烷 液氨站等公用设施。

35KV 10KV 项目生产用动力主要为电、水和压缩空气。新厂区已建成 及 变 配电所，并已完成厂区给排水铺设工程。为满足项目生产需要，本次改造还将增 加部分变配电设备、空气压缩机和生产用循环水设备等。

本次技改中新建建筑物、厂区道路、绿化等严格按照环境保护及职业安全卫 生的有关规范进行设计和施工，生产工艺流程和新增设备采用环保、节能、高效、 先进和适用相结合的原则进行设计。项目产品的热处理和后加工，均有稳定的协 作单位，能满足生产工艺和总量的要求。

三、 募股资金投资项目情况

本次募股资金投资项目生产纲领为新增 12,000 吨粉末冶金产品年生产能力。 “ ” 产品开发以 高精度、高强度、高密度、异形结构件 的汽车、摩托车新材料粉末 冶金制品和环保、节能变频空调压缩机、新型环保冰箱压缩机粉末冶金制品为主， 同时兼顾公司原有系列产品。

（一） 汽车、摩托车粉末冶金制品项目

1 、 项目概况

2002 703 本项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资［ ］ 号文批复立项，公 司委托机械工业规划研究院据此编制了本项目的可行性研究报告。 1 （ ） 产品目标

① 开发轿车发动机及变速箱新材料粉末冶金零件，扩大汽车制动系统及摩 托车离合器的粉末冶金零件的产销量。

2006 计划到 年，公司轿车发动机及变速箱新材料粉末冶金零件在国内主要 发动机和变速箱厂家中的配套率达到 35% 以上，制动系统的 ABS 激励环等出口 300 产品增加到年销售 万件以上。

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扩大摩托车粉末冶金零件的种类，提高开发力度，将粉末冶金从动齿轮应用 范围扩大到斜齿轮系列，以替代目前国内采用的钢件机加工制造工艺，摩托车粉 末冶金制品市场占有率保持 35% 以上。

本项目达产后，计划新增汽车、摩托车粉末冶金的产销量 8,500 吨 / 年。 ② 加快高档电动、气动工具及办公机械粉末冶金制品的开发进度。

扩大斜齿轮、伞形齿轮等粉末冶金制品的研制和销售，研制国内尚属空白的 高精度、高强度粉末冶金螺旋齿轮等，确保公司高技术产品的技术水平和产品产 量继续保持国内同行业的领先地位，并进一步提高公司在国际市场中的竞争能 力。

本项目达产后，计划新增电动工具及其他粉末冶金的产销量 1,500 吨 / 年。 2 （ ） 投资概算

本项目计划投入总资金 29,798 万元，其中，固定资产投资 19,980 万元（含 外汇 1,438 万美元），流动资金 9,818 万元（其中铺底流动资金 2,950 万元）。 本项目固定资产投资概算如下表：

单位：万元

工程或费用名称	工程投资概算	工程投资概算	工程投资概算			占固定资产 投资比例 （%）
	建筑工程费	设备安置费	基础及 安装费	其他费用	合计
工程费用	2,752	13,867	268	692	17,579	87.98
主要生产设备（94台/套）	-	12,140	244	-	12,384	61.98
混料设备（16台/套）	-	20	2	-	22	0.11
成形设备（27台/套）	-	7,245	145	-	7,390	36.99
精整设备（28台/套）	-	2,125	43	-	2,168	10.85
烧结设备（11台/套）	-	2,450	49	-	2,499	12.51
水蒸汽处理设备（12 台/ 套）	-	300	6	-	306	1.53
辅助设备（33台/套）	-	580	12	-	592	2.96
运输设备（16台/套）	-	527	-	-	527	2.64
土建工程	2,447	-	-	-	2,447	12.25
公用工程设备（30台/套）	60	620	12	-	692	3.46

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其他①	245	-	-	692	937	4.69
基本预备费②	-	-	-	1,816	1,816	9.09
其它费用③	-	-	-	585	585	2.93
合 计	2,752	13,867	268	3,093	19,980	100

• “ ”

• 注：① 工程费用中 其他 包括项目必需的工器具及生产家具、室外工程（道路、绿化、管线等）、环 保、安全卫生、消防、进口设备从属费；

• ② 基本预备费包括不可预见的建设期设备材料涨价预备费、建设期外汇汇率差预备费等，按工 程费用与其他费用之和的 10% 估算；

• “ ”

• ③ 其他费用 包括项目必需的建设单位管理费、工程监理费、勘查设计费、生产准备费、培训 费、联合试运转费、进口设备商检费。

• ④ 各项费用按《机械工业项目编制办法及各项概算指标》有关收费标准估算。

3 （ ） 技改方案

1 ） 项目工艺方案

根据新产品生产工艺，结合公司生产状况，本项目工艺方案确定为： ① 组建一条包括压形、烧结、精整、后处理、检验在内的全自动生产线。 ② 提升原有生产线技术水平，提高压机精度和自动化程度，提高烧结炉自 动化程度，改善控温、控碳势精度水平。

• ③ 加快粉末冶金新材料研究成果的产业化，用新材料粉末冶金制品替代目

• 前的部分传统的的钢质零件。

• ④ 提高原材料的混合能力。

• 2 ） 主要生产设备选用方案

本项目新增设备将根据新增生产能力，按生产工序能力尽可能平衡的原则进 173 行增加，并坚持国外设备和国内设备合理配置购买。预计新增设备 台（套）， 94 30 33 其中，主要生产设备 台（套），公用设备 台（套），辅助生产设备 台（套）， 16 运输设备 台（套）。

① 压力成形设备。为满足汽车、摩托车粉末冶金制品的精度和密度日益 提高的要求，本次改造将在全自动生产线的建设和老生产线改造上，增加压制吨 10~800 27 CNC 3 位为 吨的各类成形压机 台，其中 全自动成形压机 台、高速成 11 形压机 台。

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② 精整压机。为改变公司现有精整设备自动化程度较低的状况，本次改 60~600 28 4 造需增加压力为 吨的精整压机 台（包括高档次进口精整自动压机 台）。

③ 烧结设备。为满足汽车粉末冶金零件对金相组织的严格要求，本项目 设备考虑对粉末冶金烧结炉的气氛采用计算机控制和适于新材料高温烧结的烧 3 结炉。本项目需新增网带式烧结炉 台、可用于高温烧结的步进梁式烧结炉或推 2 杆式烧结炉 台等。

④ 混料设备。随着公司生产规模的扩大，铁粉自混料的比重将增加，本 1~5 12 4 项目需增加 吨的混料机 台，起重行车 台。

⑤ 水蒸汽处理设备。根据生产规模的需要，本次改造需增加罐式水蒸汽 12 处理炉 台。

⑥ 工业机械手。为满足全自动生产线的要求，在烧结炉等主要生产设备 上需配备工业机械手来代替人工上下料，以提高生产效率。本次改造拟进口工业 8 机械手 套。

2 ⑦ 辅助生产设备。增加烧结保护气氛用原料丙烷、氨和氮气的储气罐各 0.5-1T/h 25 台，增加处理能力为 的循环水冷却处理设备 套。

• 3 ） 主要原材料选用方案

本项目所需原材料采取全球采购方式，利用公司现有原材料供应渠道，铁基 粉末主要由瑞典、加拿大、日本等国家进口，铜基粉末主要由美国进口，不锈钢 粉末由国内邯郸中英合资埃斯公司供应，以上原材料不仅质量较稳定，而且供应 渠道畅通，供应有保证，能满足项目生产需要。

• 2 、 技术含量

• 1

• （ ） 汽车、摩托车新材料粉末冶金制品的技术优势

粉末冶金制品作为基础零部件，在机电工业，特别是汽车工业中具有其特 殊优势。

首先，粉末冶金工艺可降低零部件制造成本。通过一次成形可减少加工工 序和降低材料损耗，提高生产效率，从而达到降低总体成本的目的。

其次，粉末冶金技术之所以受到汽车工业的重视，还因为它是一门应用特 殊材料的技术。就改进零件的使用性能而言，可开发出具有高强度、高精度、耐

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热、耐磨材料及高性能轴承材料的粉末冶金制品，以提高零件的使用性能。如可 采用组合烧结、注射成形等方法，制造出其他切削加工方法难以经济或批量生产 的复杂零件，诸如汽车发动机的正时带轮、动力转向用叶片泵的侧板等。

此外，粉末冶金技术还可以开发轻金属新材料制品，如铝基粉末冶金制品 等，可使汽车重量减低，降低油耗。在环保方面，使用不含锌的润滑剂以及对于 不含铅或其它有害物质的材料回收和可回收合金的粉末冶金设计技术正在取得 进展。

2 （ ） 本项目技术优势

汽车工业是包含了一个庞大的制造体系，为汽车配套的零件、部件厂家较多， 较好的粉末冶金厂家，可以同时为发动机、齿轮箱、减震器等汽车部件生产厂配 套。公司在汽车粉末冶金制品配套方面有较强的技术优势。

公司有多年生产汽车、摩托车粉末冶金零件的经验。对该系列产品的结构特 点、材料应用、模具设计有丰富经验，有一整套较为成熟的汽车、摩托车粉末冶 金零件制造工艺。公司在引进技术的基础上，不断开发和创新，先后开发出汽车 490 310 “ ABS ABS 粉末冶金制品 种、摩托车 种，并取得 汽车 刹车系统用的 激 ” “ ” “ ” “ 励环 、 汽车刹车自动调整臂齿条 、 凸轮轴正时带轮 、 摩托车离合器从动齿 ” 轮 等多项专利技术，同时模具制造技术也随着技改的深入和先进设备的引进而 迅速提高。

1997 ISO9002 质量保证方面，在 年在通过 国际质量管理体系认证的基础上， 2002 6 为配合大规模开发汽车粉末冶金零件市场的发展规划， 年 月公司通过了 · 美国通用、福特和戴姆勒 克莱斯勒三大汽车公司制订的 QS9000 质量管理体系认 VDA6.1 “ 证和德国汽车工业联合会的 质量管理体系认证。公司在保证 高强度、 ” 高精度、高密度、异形结构件 产品的高技术含量起点上始终加强质量控制，使 产品一次送检合格率达到 99% 以上，同时完善自动化生产线上的随线质量检测和 控制技术，使产品质量稳定提高，力求达到送检不合格率低于万分之一的国际先 进水平。

3 （ ） 本项目技术参数

	项 目	密度（g/cm2）	密度（g/cm2）	抗拉强度（MPa）	抗拉强度（MPa）	精度	精度	形状复 杂程度
		一次压烧	复压复烧	烧结状态	热处理态	一般精度	高精度

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本项目	6.6~7.2	7.0~7.4	810~830	＞1,000	IT7级以上	IT6级以上	>7个台阶
国际先进水平	6.6~7.2	7.0~7.4	810~830	1,000~1,200	IT6~7级	IT5~6级	>7个台阶

3 、 市场预测

1 （ ） 汽车、摩托车粉末冶金制品市场需求预测

2005 根据市场预测，国内各行业对粉末冶金制品的总需求量，到 年达到 10.37~11.67 4.2~4.4 2001 万吨，其中，汽车及摩托车行业的需求量约 万吨，比 2.9-3.1 年新增 万吨，随着采用更多粉末冶金制品的新车型的面世和引进车型国 产化进程的加快，对高技术、高难度粉末冶金制品的需求量会进一步增大。目前 4 “ 国内铁基粉末冶金制品的总体年生产能力只有 万吨左右，具有 高精度、高强 ” 度、高密度、异形结构件 的粉末冶金制品生产能力则更小。为此，公司通过本 项目技术改造，扩大生产规模和提高技术水平，是符合市场导向需求的。

项 目	单位	2005 年预测	2010 年预测
汽车总需求量	万辆	310~330	398~472
平均每辆汽车的粉末冶金制品用量	Kg	4.0	6.0
汽车生产对粉末冶金制品的需求量	吨	12,400~13,200	23,880~28,320
汽车总保有量	万辆	2,465~2,545	3,100~3,315
平均每辆汽车维修用粉末冶金制品用量	Kg	0.4	0.4
汽车维修对粉末冶金制品的需求量	吨	9,860~10,180	12,400~13,260
汽车生产与维修对粉末冶金制品的需求量	吨	22,260~23,380	36,280~41,580
摩托车总需求量	万辆	1,200~1,300	1,400~1,500
平均每辆摩托车的粉末冶金制品用量	Kg	1.2	2
摩托车生产对粉末冶金制品的需求量	吨	14,400~15,600	28,000~30,000
摩托车总保有量	万辆	10,000	12,000
平均每辆摩托车维修用粉末冶金制品用量	Kg	0.05	0.05
摩托车维修对粉末冶金制品的需求量	吨	5,000	6,000
摩托车生产与维修对粉末冶金制品的需求量	吨	19,400~20,600	34,000~36,000
汽车、摩托车对粉末冶金制品的总需求量	吨	41,660~43,980	70,280~77,580

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资料来源：①《粉末冶金行业 “ 十五 ” 发展规划》，中国机协粉末冶金专业协会， 1999 年 ②《汽车工业 “ 十五 ” 规划》，国家经贸委行业规划司， 2001 年 10 月 ③《摩托车行业 “ 十五 ” 规划》，国家经贸委行业规划司， 2001 年 10 月

从世界范围内看，汽车工业仍将是粉末冶金工业的最大市场。国际汽车工业 应用粉末冶金制品的比重已达到粉末冶金制品总量的 70% 以上。先进国家平均每 辆轿车使用粉末冶金结构件的重量已达 7 Kg 以上，美国通用汽车公司每辆轿车 使用粉末冶金零件已达到 16Kg ，预测至 2005 年可达到 20Kg 以上。

目前，国际上为汽车配套的粉末冶金零件主要有：发动机的正时带轮、气门 导管、气门阀座、摇臂轴支座、延时皮带轮、油泵带轮、主轴承盖等；变速箱的 同步器齿毂、同步环等；减震器的活塞、底阀座、导向器和转向助力泵、气泵、 机油泵、冷却系统、制动系统等用的粉末冶金结构件。汽车工业的发展不仅使粉 末冶金的技术水平有了很大的提高，同时也对粉末冶金制品工业的发展起着主导 作用，为其提供了极大的市场空间。

汽车工业是我国未来经济发展的支柱产业之一，同时也将是粉末冶金制品 应用的重要领域和市场。统计资料表明，粉末冶金制品用于汽车（摩托车）工业 的比率，日本为 83% （ 1999 年），欧洲为 80% （ 1998 年），北美为 70% （ 1999 年）， 而中国仅有 44.23% （ 2002 年）。

随着我国汽车工业的不断发展，引进车型国产化率的逐年提高，对汽车零 部件的性能、质量水平、生产规模以及技术装备水平均提出了更高的要求。为了 满足开发新一代国产轿车配套粉末冶金零部件的需要，不断研究开发新一代优 质、高性能、低成本的汽车粉末冶金零部件意义深远。

根据摩托车行业的统计数据， 2002 年我国摩托车年生产能力接近 2,000 万辆， 实际产量约为 1,300 万辆，连续 10 年位居世界第一，占全球摩托车产量的 40% 343.8 6.5 150 以上，其中出口摩托车 万辆，出口金额 亿美元，出口国家和地区达 多个，主要出口东南亚、美洲、非洲等地区。虽然我国部分城市限制摩托车销售， 但根据我国国情，摩托车市场主要在广大的农村。预计我国的摩托车产销量近几 年仍将稳步增长。

2 （ ） 公司汽车、摩托车粉末冶金制品市场预测

“ ” 根据国内外市场的分析和预测， 十五 期间粉末冶金制品的发展前景看好， 对公司来讲，提供了良好发展空间。其一，中国市场需求巨大，特别是汽车工业

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作为 “ 十五 ” 国民经济的支柱发展产业，将给粉末冶金工业带来每年不低于 20% 以 上的增长速度。公司产品发展规划符合市场发展要求；其二，日本经历了亚洲金 8~9 融危机的创伤，其粉末冶金制品的生产经营不太景气，多年来一直徘徊在 万吨总量上下，这给公司的发展提供了良好的周边环境；其三，公司具有粉末冶 1/2 金制品的成本优势，特别是同类产品价格只是国外先进国家的 左右，为公司 开拓国际市场，参与国际竞争创造了条件。

公司近几年大量开发了汽车发动机、变速箱、减震器、制动系统和摩托车发 动机、离合器所用的高难度、高强度粉末冶金零件，不少产品已批量投入生产。 30 公司已与国内外约 余家著名汽车、摩托主机厂和部件制造厂商建立了直接或 间接的供货关系，主要客户包括国内汽车生产厂家 ( 包括别克轿车、桑塔纳轿车、 夏利轿车、一汽轿车、二汽神龙、金杯客车、东南汽车等 ) 、部分美国汽车生产 厂家、日本本田及国内大部分摩托车部件制造厂。公司另有部分零件为国内微型 车和卡车配套。随着公司粉末冶金技术的发展，产品质量和技术水平提高，又陆 续开发出新的客户和新的产品，如为上海奇瑞、风神蓝鸟、江铃汽车、南京菲亚 特等车型配套发动机和齿轮箱粉末冶金零件和出口日本的轿车用粉末冶金零件。

此外，一些国外著名的汽车部件制造商已纷纷在中国设立国际采购部或在国 “BOSCH” 内建厂，如德国的 公司、美国的伊顿公司等，以满足其在国外或中国 的主机厂的需要。这些公司已与公司开始建立合作关系。

综上所述，公司粉末冶金汽车、摩托车零件不仅在国内的销售会有很大的增 长，而且间接出口也会有较大的发展。

2000 年公司汽车、摩托车零件销售为 1,633 吨，占市场份额的 15.5% ， 2001 年为 2,430 吨，比 2000 年增长 49% ，占市场份额的 19.3% ， 2002 年达 3,977.50 吨，比 2001 年增长 63.71% 。随着采用更多粉末冶金制品的新车型和引进车型国 产化的加快，以及近几年国内高端粉末冶金制品的生产能力不足，公司新项目的 实施将有较大空间。

3 （ ） 公司电动工具粉末冶金制品市场预测

2006 根据市场预测，到 年国内对电动工具及其他配件粉末冶金制品的需求 量为 1.6~1.7 万吨（不包括出口），比 2001 年增加 6,000 吨左右。公司 2001 年实 际销售量为 749.14 吨， 2002 年达 1, 076.82 吨、 2003 年达 1,342.68 吨。

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目前国内大型电动工具制造商大多为跨国公司在华独资或合资企业，其采 购粉末冶金制品不仅要满足国内企业需要，同时也要满足其国外企业的需要。因 此，实际的粉末冶金需求量可能超过上述预测数。

2006 综上所述，至 年，汽车、摩托车、电动工具行业对粉末冶金制品的需 求量合计为 5.77~6.1 万吨，公司本项目新增年生产能力为 10,000 吨，本项目的 实施将获得足够的市场支持。

4 、 效益分析

12 本项目计算期为 年，建设期二年，第四年即可全面达产，满负荷生产期 9 年。投资回收期 6.8 年。达产年投资利润率为 18.31% ，新增投资利润率为 24.17% 。

本项目全面达产后年新增销售收入为 2.84 亿元，新增净利润 5,302 万元，盈 利能力较强，具有一定的抗风险能力。

（二） 模具制造中心项目

1 、 项目背景

1 （ ） 模具工业是技术和技能集约型产业

模具是用来配合产品生产而被特殊制作的工艺装备，模具的制造水平和能力 在很大程度上决定着产品的质量、效益以及企业新产品的开发能力和市场应变能 力。模具成形是实现少、无切削的必要手段。用高精度模具生产的制品，其精度 高、复杂程度高、一致性好、生产率高和消耗低，是其他加工方法难以比拟的。

模具工业是技术和技能集约型产业，大部分精密复杂模具的制造都需要运 用高技术、高精度的机床加工和更高精度的检测设备。加工技术和装备集中了机 械电子工业技术的精华。伴随加工机械的数控化和柔性生产系统的发展，使模具 CAD CAM 加工逐步向数字控制方向发展。以模具 ／ 为代表的计算机化技术在 90 年代已成为模具加工技术的主流。而国际上模具加工技术正向数控化、计算 机化、无人操作、超高精度加工的方向发展。

由于模具处于产品设计的下游和制品大量生产的上游，因此，除品质和制造 成本外，模具生产周期成为制约产品生产和开发的关键因素，产品厂家对模具设 计开发期极为注重。

2 （ ） 模具的开发、设计已成为我国粉末冶金制品业发展的瓶颈 从粉末冶金制品工业发展的要求看，大量高精度、复杂零件的开发不仅基

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于粉末冶金材料的开发，而且也越来越依赖于制造高技术和高精度的模具加工设 备和检测设备。多年来，我国粉末冶金制品工业由于技术改造投入，特别是模具 开发投入不足，导致模具、模架的设计制造力量较弱。目前国内还没有专业生产 粉末冶金模具、模架的制造企业，严重地制约着国内粉末冶金制品的发展。

“ ” 在粉末冶金行业 十五 规划中，已明确了重点发展高强度、高密度、形状复 杂的粉末冶金制品，使高精度、高强度、复杂形状零件的比例达到 70% 以上。重 点发展汽车发动机、变速器及减震器中的粉末冶金制品；电动工具、制冷压缩机、 农机等用的粉末冶金制品；摩擦材料、双金属制品、磁性材料等。这些在很大程 度上取决于模具、模架的设计和制造水平。

3 （ ） 扩建粉末冶金制品模具制造中心是公司增强核心竞争力和可持续发展 能力的迫切需要

尽管公司目前与国内同行业其他企业相比，具有较强的优势，但与国外大公 司相比，在产品品种、质量控制水平、复杂结构件占总量的比例等方面还存在一 定的差距。发展总量、增加品种、开发复杂结构的产品等均离不开模具的开发和 制造。尽管公司一直非常重视模具的研究和开发，并具备了一定的模具制造能力， 但随着市场需求和公司主导产品生产能力扩大和品种的增加，公司的模具开发已 不能满足产品开发和生产的需要，使新产品开发周期拉长，在一定程度上影响了 公司的发展。

随着粉末冶金工业技术的提高，行业内的竞争也将更加激烈，许多企业都加 大了技术改造投入，增强开发能力，缩短新产品开发周期，提高产品档次和产品 质量。我国加入世贸组织后，国际同类生产企业也将陆续进入我国市场，必然会 加剧竞争。

鉴于此，公司必须加大技术改造投入，包括提高公司模具开发和制造能力， 增强产品在国内外市场竞争力，实现公司的可持续发展战略。

基于以上原因，公司决定通过引进先进的模具加工设备，扩建粉末冶金零件 模具制造中心，达到提高公司模具开发和制造能力的目的，促进更多高品质、高 技术含量、具有国际市场竞争力的粉末冶金制品问世，满足用户需求。 2 、 项目概况 2002 368 本项目已经宁波市经济委员会甬经投资［ ］ 号文批复立项，公司委

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托机械工业规划研究院据此编制了本项目的可行性研究报告。

1 （ ） 生产纲领

本项目将加大对高精度、高密度、复杂模具开发制造的投资力度。设备主要 1.2 选择为满足新增 万吨粉末冶金制品生产能力和工程技术中心新产品试制而配 套的成套模具、非成套模具的加工制造和模具修理，以及高精度模架的制造的需 要。

序 号	产品名称	生 产 纲 领	生 产 纲 领
		增 量	总 量
1	模架	42套	76套
2	成套模具	445套	815套
3	非成套模具	3,960件	7,200件
4	修理模具	4,675件	8,500件

2 （ ） 投资概算

项目计划总投资 5,190 万元，其中固定资产投资 4,990 万元（含 339 万美元）， 流动资金 200 万元。新增固定资产投资中，用于设备购置及安装费用计 3,115 万 983 80 892 元，建筑工程费用计 万元，公用工程费用 万元，其他费用计 万元（含 450 预备费 万元）。

3 （ ） 投资内容

• 51 38

• ① 新增设备 台（套），其中引进国际先进设备 台（套），购置国内 13

• 设备 台（套）。

• ② 新建模具制造中心综合楼 10,454 平方米，包括模具制造中心办公楼和

• 模具加工车间，以改善模具制造环境。

• 3 、 技术含量

• 1

• （ ） 公司现有模具设计开发水平

公司模具制造目前采用的工艺流程如下：

• ① 上、下冲头加工工艺

• → → → →

• 落料 粗车 磨基准面（做标记） 打孔（座标孔） 铣 → → → → →

• 外形 热处理 平磨两端面 外形电加工 座标磨各孔

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→ → 研配内外工作面 加工面形（车、磨、电加工） 检验

② 阴磨加工工艺

→ → → → 落料 粗车 热处理（阴模套） 内圆磨（模套） 外磨 → → → → 内模 阴模热套 平磨两端面 内形腔加工 车外径（台阶） → 检验

③ 芯棒加工工艺

→ → → → → 落料 粗车 热处理 磨外径、靠磨端面 加工外形 检验

本工艺方案是在引进国外技术的基础上，经过近年来的不断改进而制订的。 CAD CAM 公司在模具设计中已全部采用 技术，部分模具加工采用了三维 技术， 应用了数控机床、电火花成型加工、电火花线切割、座标镗及三座标测量仪等先 进的加工、测量设备，大大缩短了模具开发制造周期，目前一般复杂形状的模具 30 ERP 可在 个工作日内出样品。公司生产经营活动基本实现 计算机系统管理。

热处理作为模具制造的重要环节，目前公司的外协厂家通过采用先进的设备 和工艺，已能达到和满足公司制造模具对于质量和技术水平的要求。

2 （ ） 本项目技术设计水平

本次项目完成后，除公司模具开发制造和总体技术水平、综合经济指标除将 仍居国内领先地位外，粉末冶金制品的质量和科技含量也将达到国际同行业先进 水平。

① 技术开发方向

“ 模具的开发主要围绕公司产品发展目标来制定，按照 建设汽车、摩托车新材 ” 料粉末冶金制品生产线 的安排。本项目的主要技术开发方向是：加大汽车、摩托 车粉末冶金制品模具的开发制造，根据铁基、铜基和不锈钢粉末冶金制品的特点， 进行模具的设计和开发。

• ② 研究开发重点

CAD 一是 及绘图，缩短设计周期；二是模具材料选择，热处理工艺的研究， 保证模具质量及使用寿命；三是先进生产工艺及装备的应用，保证定位精度、配 合精度，达到装卸快捷，维护方便。

CAD/CAM ③ 技术

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CAD 模具基本是按生产计划单件制造的，设计工作量很大。模具制造采用的 CAM ／ 技术，将模具设计和制造串联起来，给模具工作者提供了一个高效的设计 与制造界面，可以大幅度地提高模具质量，缩短模具设计与制造周期，降低模具 制造成本，增强公司对市场需求的应变能力。

④ 加工技术

本项目将根据中心建设和模具制造的要求，引进诸如慢走丝线切割机床、电 CNC 火花成型加工机床、 成型磨床、数控齿轮测量仪、三座标测量仪等国外先进 的工艺设备及检测仪器，同时根据生产的实际情况配备国产加工设备及检测仪器。

⑤ 试验检测

模具的金相组织、硬度、形状尺寸、表面质量、配合精度均有特定的质量要 求。此外，模具制造的质量对熟练技工的依赖程度比其他任何机械加工都大。对 于复杂形状模具的加工，在最后的研配工序，必须依靠具有熟练技能的工人，因 此，高级技工对模具制造具有非常重要的作用。

4 、 实施方案

1 （ ） 主要模具材料供应方案

公司与国内模具钢材生产企业及供应商均建立了稳固的供应关系。主要模具 40Cr 45[#] 100 材料有 、高速钢、硬质合金及普通 钢等毛坯，年需要量约 吨，这些 材料国内市场均能够保证供应，且基本能够保证模具制造的材质质量要求。

2 （ ） 模具热处理

本项目模具热处理由公司现有的外协热处理单位承担，技术和设备均能保证。 3 （ ） 主要燃料、动力供应方案

本项目不需要燃料，煤油主要用做放电加工的介质。电力为主要动力，总用 量不大，可保证满足需要。其他如水、蒸气、压缩空气等均已在其他项目安排解 决。

4 （ ） 设备选用方案

本次技术改造将充分体现技术进步的原则，关键设备选用国际先进的工艺设 备，以提高模具的开发及制造能力，特别是扩大高精度及复杂模具开发制造能力。 一般设备选用国内先进适用的工艺设备，以节约投资，提高经济效益。

本项目对环保、职业安全、卫生、消防、节能等采取了相应的措施。

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5 、 效益分析

本项目的实施，不直接体现其收益，而是体现为对公司的间接效益。

1 （ ） 高精密、复杂模具的开发和制造，可以提高公司粉末冶金制品的技术 含量和附加值，增强公司的核心竞争力，并进一步拓宽服务领域，从而扩大国内 外市场占有率，提高整体经济效益。

2 （ ） 通过扩大公司高性能粉末冶金制品的生产能力，为我国轿车、摩托车、 制冷压缩机、电动工具等行业提供更好的配套件，从而增强主机产品的市场竞争 力。

（三） 制冷压缩机粉末冶金制品项目

1 、 项目概况

2002 370 本项目已经宁波市经济委员会甬经投资［ ］ 号文批复立项，公司委 托机械工业规划研究院据此编制了本项目的可行性研究报告。 1 （ ） 项目背景

二十世纪中后期，随着全球工业化的日益扩大，人类生存环境遭受了巨大的 破坏，环保问题已引起各国政府的高度重视。国际上，在制冷行业已逐步采用无 氟制冷压缩机替代含氟制冷压缩机，引起了制冷压缩机产品的技术革命，由此带 来压缩机的换代和对环保、节能型制冷压缩机粉末冶金制品的市场新需求。我国 政府根据国际变化也已出台了采用新制冷技术和新压缩机等相关法规，这无疑为 我国环保、节能型制冷压缩机粉末冶金制品生产企业提供了新的市场契机。

目前，公司环保型制冷压缩机粉末冶金制品已出现供不应求的局面。本项目 的实施不仅可扩大适销对路产品的生产能力、增加产品品种、提升产品档次、推 进工艺装备技术进步，增强公司市场竞争力，更主要的是可提供市场急需的为环 保型制冷压缩机配套的粉末冶金制品，满足环保、节能型制冷压缩机生产的迫切 需要。

2 （ ） 投资概算

本项目总投资为 6,790 万元，其中固定资产投资为 4,990 万元（含外汇 362 万美元），流动资金 1,800 万元。新增固定资产投资中，用于设备购置及安装费 用计 3,516 万元，建筑工程费用计 760 万元，其他费用计 714 万元（含预备费 470 万元）。

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2 、 技改方案

• 1

• （ ） 工艺方案

• ① 新增制冷压缩机配套用零件全自动生产线，提高专业化生产能力。

• ② 提升原有生产线技术水平，提高压机精度和自动化程度，提高烧结炉自

• 动化水平，改善温度、碳势控制水平。

• 2

• （ ） 主要生产设备选用方案

本项目设备根据新增生产能力，按生产工序能力尽可能平衡的原则增加，并 27 坚持国外设备和国内设备合理配置购买。预计新增主要生产设备 台（套）。

• 3 、 市场预测

• 1

• （ ） 家电行业对粉末冶金制品的市场需求预测

根据中国机协粉末冶金专业协会近三年对国内粉末冶金制品销售去向的统 计表明，为家电配套的粉末冶金制品及其他配件的配套量都有成倍的增长，其中 2000 为冰箱与空调压缩机的配套量更为突出。家电的粉末冶金配套量由 年的 4,394 吨，占总产量的 18.48% ，增至 2002 年的 10,430 吨，占总产量的 26.84% 。

根据 “ 家用电器工业 ‘ 十五 ’ 规划 ” ， 2005 年空调器产量将达 2,600 万台，冰箱 1,800 万台；该规划同时显示， 2005 年，世界的空调需求量为 4,500 万台，冷冻 箱为 2,500 万台，而 1999 年我国的冰箱出口仅 200 多万台。同时，由于发达国 “ ” 家产业结构的调整，世界各大空调企业纷纷 抢滩 中国，以中国为生产基地，也 给中国的空调零部件配套企业提供了新的商机。

2005 根据行业预测，到 年，我国家用电器行业对粉末冶金制品的需求量为 31,900~40,920 吨，其中小型制冷压缩机对粉末冶金制品的需求量为 20,000~27,100 吨。见下表：

	项 目	单位	2005 年预测
家用电冰 箱与电冰 柜用压缩 机	总需求量	万台	1,800
	平均每台的粉末冶金制品用量	Kg	0.35
	对粉末冶金制品的总需求量	吨	6,300
房间空调 器用旋转 式压缩机	总需求量	万台	2,600
	平均每台的粉末冶金制品用量	Kg	0.8

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	对粉末冶金制品的总需求量	吨	20,800
对粉末冶金制品的总需求量		吨	27,100

资料来源： ①《粉末冶金行业 “ 十五 ” 发展规划》，中国机协粉末冶金分会， 1999 年 ②《家用电器工业 “ 十五 ” 规划》，国家经贸委行业规划司， 2001 年 10 月

“ ” 因此，根据我国家电行业的发展趋势， 十五 期间环保、节能型制冷压缩机 所需的粉末冶金制品发展前景看好，为公司提供了良好的发展空间。 2 （ ） 公司制冷压缩机粉末冶金制品市场预测

国内冰箱压缩机生产线所使用的粉末冶金零件的国产化，给国内粉末冶金厂 家带来了商机，公司借技术优势抢得先机，几乎垄断了冰箱压缩机粉末冶金制品 的配套市场，目前公司的市场占有率在 80% 以上。

在空调压缩机方面，公司占国内整个空调压缩机粉末冶金市场的 15% 。从空 调压缩机对粉末冶金零件的技术要求看，国内除了广东美的仍在使用铸铁件，三 菱电机开始改用粉末冶金制品外，其他厂家对使用粉末冶金制品无技术障碍。

2000 年公司制冷压缩机粉末冶金配件销量 2,079 吨，占市场份额 46.6% 。 2001 年销量 2,735 吨，占市场份额 30.8% 。由于受生产能力的制约，公司 2002 年只能 放弃部分订单，销售量为 2,809 吨， 2003 年销售量为 4.423.05 吨。

2005 根据我国家电行业的发展趋势， 年，我国家电行业对粉末冶金的需求 量将比 2001 年增加 2.3-3.2 万吨。公司获得新增部分的 15% ，即新增 4,000 吨 / 年是可能的。本项目实施后仅能满足其中的 2,000 吨。

面对机遇，提高我国粉末冶金制品的技术水平和制品质量，扩大生产能力， 已成为国内粉末冶金制品行业和业内企业迫切需要解决的问题。因此，公司通过 本项目可扩大优势产品生产能力，可充分发挥公司粉末冶金制品质量与国外先进 厂家相当而成本低的优势，从而进一步增强我国粉末冶金制品的国际竞争力。

4 、 效益分析

2 9 本项目建设期 年，第三年即可全面达产，满负荷生产期 年。投资回收期 6.62 年。预计达产年公司投资利润率为 14.25% ，新增投资利润率为 19.32% ，新 增销售收入 5,600 万元（不含税价），新增净利润 965 万元。

（四） 工程技术中心项目

1 、 项目背景

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1 （ ） 公司可持续发展的需要

“ ” 2.5 根据公司 十五 将继续加大投资力度，达到年产 万吨粉末冶金制品的生 产规模的总体发展规划，对公司现有基础材料研究、新产品开发能力以及中试等 环节提出了新的要求。为保持并扩大公司在国内同行业中的技术、质量、成本与 市场综合竞争能力的优势，促进更多的高品质、高技术含量、具有市场竞争力的 WTO 产品问世，以应对加入 后的国内外市场的竞争形势，特别是抵御国际同行 “ 业厂家对国内市场的争夺和扩大参与国际竞争。公司有必要实施 扩建浙江省粉 ” 末冶金工程技术中心技术改造项目 。

2 （ ） 提高公司管理水平的需要

随着信息技术的飞速发展，对信息的及时掌握和充分利用，已成为公司管理 成功与否的重要因素，在生产过程中应用计算机管理技术，可以优化产前业务、 生产过程、客户服务这一现代企业管理流程。

ERP 在本次技改中，公司实施 系统的目的就是对公司的生产流、资金流状 况进行科学监督和控制。主要包括对公司各个环节的产成品、在制品、原材料和 辅助材料的流转情况进行控制，公司可以根据具体情况做出相应的决策，使公司 的生产最终实现系统运行集成化、业务流程合理化、绩效监控动态化、管理改善 持续化，从而大大提高公司的管理水平，提升核心竞争能力。

2 、 项目概况

2002 369 本项目已经宁波市经济委员会甬经投资［ ］ 号文批复立项，公司委 托机械工业规划研究院据此编制了本项目的可行性研究报告。 1 （ ） 投资概算

项目总投资为 5,460 万元，其中：固定资产投资 4,960 万元（含外汇 345 万 500 美元），新增流动资金 万元。新增固定资产投资中，用于设备购置及安装费 用计（含外汇 345 万美元） 3,934 万元，其他费用计 1,026 （含预备费 450 万元）。 2 （ ） 项目内容

ERP 本次改造内容重点包括公司新材料和新产品的研究开发和 管理系统的 开发与应用两部分。

① 根据公司工程技术中心的职能要求和公司生产的需要，引进先进的汽车、 摩托车等粉末冶金研究技术和制造技术；

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• ② 引进先进、高精度的材料分析仪器、材料性能检测及试验设备。新材料 25

• 和新产品先期开发所需要的成形、烧结等关键设备和检测仪器及试验设备 台 14

• （套），其中进口设备 台（套）；

ERP ③ 公司实施的 项目已进入系统试运行和调试阶段，本项目将继续予以 ERP 补充和完善，需新增操作系统、数据库、 软件、病毒防火墙等软件和服务器、 电脑终端等硬件设备。

3 、 技术含量

1 （ ） 粉末冶金新材料和新产品研究试验工艺流程

→ → → 新材料配方设计 模具开发 试样制备（成形、烧结、后处理） → → → 材料性能检测、分析 材料试验 出研究结果与分析报告 小批试 → 生产 大批量生产

2 （ ） 几种主要粉末冶金新材料特性与要求

• ① 粉末冶金不锈钢材料

用粉末冶金不锈钢材料制成的机械零件，越来越多地被应用于汽车、电器等 领域，其工艺难点主要在于材料对烧结气氛的要求较高，通常需要在真空或低露 点 H2 的气氛下烧结，烧结条件严格，另外，由于材料的合金含量较高，成形时对 模具的耐磨性要求较高。

② 粉末冶金高合金材料

高合金材料可用来制作耐高温、耐磨性好的机械零件，如粉末冶金高速钢材 料等。同样，由于材料的合金含量高，对成形模具的耐磨性有较高的要求，同时， 对烧结温度和气氛的要求也不同于一般材料。其加工成形比较困难，烧结条件相 当苛刻，烧结条件严格。

• ③ 粉末冶金高比重合金材料

粉末冶金高比重合金材料可用于制作重锤、高温耐磨零件、手机振动子等零 件。其烧结温度要求在 1,400 ° C 以上，同时气氛控制难度高，要求严格。 ④ 粉末冶金表面致密材料

粉末冶金表面致密度材料由于具有表面强度高的特点，已开始用于传动齿轮 等零件，以提高齿轮的性能。齿轮表面致密化技术是采用滚碾齿轮工作表面的加 工技术。滚碾模的精度要求很高，滚碾过程技术要求严格，滚碾模具的设计、制

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造都有别于常规的粉末冶金模具。

⑤ 粉末冶金真密度材料

粉末冶金真密度材料技术可用来制作密度 ≥7.6g/cm[3] 的机械零件，使得零件强 度进一步提高。其加工工艺设备的要求比较特殊，模具制造难度较大，高脉冲成 形是其中的方法之一。

⑥ 高分子包覆材料及包覆技术

高分子包覆材料具有良好的减磨性，因此广泛用于自润滑及耐磨零件的表面 包覆。包覆工艺和材料有特殊要求，为保证一定的附着力，工装模具的设计、工 艺温度的制订等都有很高的要求。

4 、 项目前景

本项目主要是为增强公司新材料、新产品工艺研究和试验生产的手段及能 力，提升公司技术创新能力，使公司成为集设计开发、科研试制、批量生产为一 体的高新技术企业，从而提高公司产品的技术水平。这对公司现有产品改造、质 量提高以及今后研制开发新产品都将有着深远意义。

公司的主导产品是铁基粉末冶金制品，并有少量铜基制品。随着粉末冶金产 品应用领域的不断扩大，粉末不锈钢材料的产品在国际、国内市场的需求在逐年 增长，公司在现有的工艺装备基础上，只要再添置少量的烧结设备，就能使新材 料制品产业化，市场化。

其余几种新材料，如高合金材料、高比重合金材料、表面致密化材料、真密 度材料等，近年来产品市场需求呈上升的趋势。公司对上述材料和产品产业化后， 国内其他企业在短时间内将很难与公司竞争，从而为公司的持续发展奠定了稳固 的基础。高分子包覆材料在发达国家的轿车减震器中已得到广泛的应用，近几年 国内市场发展迅速 , 目前正逐步形成批量市场 , 有着广阔的市场前景。随着轿车、 通讯器材及出口产品的增加，上述新材料制品需求量将大幅度增加。

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第十三节 发行定价及股利分配政策

一、 发行定价

• 1 、公司在确定本次股票发行价格时综合考虑了下列因素：

国内宏观经济环境及粉末冶金行业发展的历程及今后的发展趋势；公司拟 投资项目所需要的募集资金；公司成长性、过去三年的业绩以及股票发行当年的 预测业绩；同行业可比上市公司的基本情况和在股票二级市场的表现以及一二级 市场间价格折扣。

• 2 、本次发行股票估值采用以下三种方法：

• 1

• （ ）二级市场可比上市公司市盈率综合定价法

2 EV/EBITDA （ ） 倍数法

• 3

• （ ）自由现金流折现法

3 28 2000 131 、根据《证券法》第 条规定和中国证监会证监发（ ） 号文精神， 按照公司经营的实际情况、二级市场同行业的整体价格水平，由发行人与主承销 商协商一致后确定发行的价格。

• 4 10 / 2003 、本次股票发行的价格为 元 股，按公司 年度全面摊薄每股收益

• 0.72 13.89 元计算，全面摊薄发行市盈率为 倍。

二、 公司股利分配的一般政策

“ ” 公司股票全部为普通股，股利分配将遵循 同股同利 的原则，按股东持有的 股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。

在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可 分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和 《公司章程》，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的

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亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任 意公积金；支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得 在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利的派发事项。

三、 历年股利分配情况

2001 8 公司 年 月变更设立以来，进行的股利分配情况如下：

2002 8 8 2002 根据公司 年 月 日召开的第一届董事会第八次会议决议以及 年 9 13 2002 2001 月 日召开的 年第二次临时股东大会决议，公司决定实施 年度利 10 1 700 润分配方案，每 股派现金 元（含税），共计 万元，以现金的形式分配予 2002 10 股东，此次利润分配已于 年 月底完成。

2003 1 10 2003 根据公司 年 月 日召开的第一届董事会第十次会议决议以及 3 24 2002 2002 年 月 日召开的 年度股东大会决议，公司决定实施 年度利润分配 方案，每 10 股派现金 1.5 元（含税），共计 1,050 万元，以现金的形式分配予股 2003 4 东，此次利润分配已于 年 月完成。

2004 1 15 2004 根据公司 年 月 日召开的第一届董事会第十四次会议决议以及 2 15 2003 2003 年 月 日召开的 年度股东大会决议，公司决定实施 年度利润分配 方案，每 10 股派现金 1.5 元（含税），共计 1,050 万元，以现金的形式分配予股 2004 2 东，此次利润分配于 年 月完成。

四、 利润共享安排

2004 1 15 2004 根据公司 年 月 日召开的第一届董事会第十四次会议决议以及 2 15 2004 2003 12 31 年 月 日召开的 年度股东大会决议通过，公司 年 月 日前形 2004 1 1 成的滚存利润由本次发行前的老股东享有， 年 月 日以后新增的利润由 本次发行后新老股东共同享有。

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五、 本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划

2005 2004 预计公司将在 年度上半年分配利润一次，该预案须经 年度股东大 会通过后生效。

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第十四节 其它重要事项

一、 信息披露制度

根据有关法律的要求，公司制订了严格的信息披露制度和投资人服务计划， 主要内容如下：

（一） 责任机构及相关人员

公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会秘书室，对外咨询电话是 0574-87841061 ，负责人为董事会秘书曹阳先生。

公司信息披露的指定报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，指定网站为 http://www.p5w.net 。除公共媒体外，公司将在公司网站上发布应当披露的信息， 投资者可通过上网查询，亦可通过 E-mail ： nbtm@pm-china.com 与公司联系。

15 公司将在季度报告公布后 天内接受投资者来访，亦将不定期邀请投资者 访问公司。

公司董事会秘书应当履行的职责：

• 1 、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上

• 海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

• 2 、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• 3 、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，

• 保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

• 4 、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、

• 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

• 5 、列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信

• 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见；

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• 6 、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

• 措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

• 7 、负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持

• 股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

• 8 、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、上海

• 证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

9 、协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司章程》 及交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事和监事；

• 10 、 为公司重大决策提供咨询和建议；

• 11 、 《公司章程》和上海证券交易所要求履行的其他职责。

• （二） 信息披露的基本原则

公司上市后，将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规及公司《信息披露实施细则》有关信息披露的规定和要求履行 信息披露义务，并将遵循如下基本原则：

• 1 、及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

• 2 、保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重

• 大遗漏；

• 3 、公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕

• 交易或配合他人操纵证券市场价格；

• 4 、公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所；

• 5 、公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前应当将

• 该信息的知情者控制在最小范围内；

• 6 、公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸（定期报告还应当在上海

• 证券交易所指定网站）上公告，在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指 定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告；

• 7 、公司将配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公机械，保证计算

• 机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

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• （三） 股东大会信息披露的规定

• 1 、公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的

• 公司股东。

2 、公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的 通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东 大会资料报送上海证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决 议。

3 、公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会 议记录和全套会议文件报送上海证券交易所，经上海证券交易所审查后在指定报 纸上刊登决议公告。

4 、股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之 前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公 布延期后的召开日期。

5 、股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决 议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向上海证券交 易所说明原因并公告。

• 6 、股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过

• 的，应当在股东大会决议公告中披露。

（四） 董事会会议信息披露的规定

公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报 送上海证券交易所备案。

公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收 购和出售资产、上海证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项必须公 告。

（五） 监事会会议信息披露的规定

公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送上海证券 交易所备案，上海证券交易所认为有必要披露的，经上海证券交易所审查后在指 定报刊上公布。

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监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以 及发出通知的日期。

（六） 报告的披露

公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报 告（半年度报告、季度报告），其他报告为临时报告。

在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披露年 度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告 并在指定报纸披露。

按照中国证监会证监发 [2001]55 号文规定，公司将于 2004 年度起编制季报。 （七） 公司的通知、公告

公司的通知通过专人送出、传真或邮件方式送出、公告或《公司章程》规定 的其他形式发出。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式或《公司章程》规定的其他形式 发出。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式、邮件、传真方式或 《公司章程》规定的其他形式发出。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送上海证券交易所。 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公告和其他需要披露信息的 报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公共传媒披 露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披

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露义务。

公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件（文本文件格式） 寄送上海证券交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。

公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通 知上海证券交易所。

（八） 其他事项

公司在《上海证券交易所股票上市规则》规定的涉及的金额超过公司最近一 次经审计的净资产的 10% 时，应当自事实发生之日起两个工作日内向上海证券交 易所报告，由上海证券交易所审查后决定是否公告。

公司涉及关联交易、收购、出售资产等事项，按《上海证券交易所股票上市 规则》规定的内容进行披露。

公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及 相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人 谋取利益。

（九） 为投资者服务的计划

除了遵循法律法规和上海证券交易所的规定严格履行信息披露制度，并设置 为投资者服务的部门、负责人及咨询电话外，其他服务计划包括：

对投资者普遍关心的问题，公司将书面形式不定期地给予解答并在报刊和网 站上公布；

在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，公司除通过法定程序披露 信息外，还将通过路演、记者招待会等形式为广大投资者服务。

二、 重要合同

截至本招股说明书刊登之日，公司将要履行或正在执行的重大合同有：

（一） 借款或抵押合同

公司及控股子公司正在执行的重大（借款金额在 2,000 万元以上的）借款合

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同有：

1 2002 4 22 2002 、 公司与中国工商银行宁波市江东支行于 年 月 日签订了 0012 年（江东）字第 号《流动资金借款合同》，由中国工商银行宁波市江东支行 向公司提供借款 2,000 万元，担保方式为厂房、土地抵押担保，借款期为 2002 年 4 月 22 日至 2005 年 2 月 26 日，贷款月利率为 5.0325‰ 。

2 2002 7 10 2002 、 公司与中国工商银行宁波市江东支行于 年 月 日签订了 0078 年（江东）字第 号《流动资金借款合同》，由中国工商银行宁波市江东支行 向公司提供借款 2,000 万元，担保方式为设备抵押担保，借款期为 2002 年 7 月 10 日至 2005 年 6 月 18 日，贷款月利率为 5.0325‰ 。

3 2002 8 15 、 公司与上海浦东发展银行宁波分行中兴支行于 年 月 日签订了 44835 号《中长期流动资金贷款合同》，由上海浦东发展银行宁波分行中兴支行 向公司提供 2,000 万元中长期流动资金贷款，担保人为明州东睦，借款期为 2002 年 8 月 15 日至 2004 年 8 月 14 日，期限为 2 年，贷款年利率为 5.49% 。

4 2003 11 17 2003 、 公司与中国工商银行宁波市江东支行于 年 月 日签订了 0199 年（江东）字第 号《流动资金借款合同》，由中国工商银行宁波市江东支行 向公司提供借款 3,000 万元，担保方式为信用担保，借款期为 2003 年 11 月 17 日至 2004 年 11 月 15 日，贷款月利率为 4.425‰ 。

5 2003 、 公司的控股子公司明州东睦与中国工商银行宁波市江东支行于 年 9 30 2003 0166 月 日签订了 年（江东）字第 号《固定资产借款合同》，由中国工 商银行宁波市江东支行向明州东睦提供 2,000 万元固定资产借款，借款期为 2003 年 9 月 30 日至 2008 年 9 月 25 日，贷款年利率为 5.58% 。

公司及控股子公司正在执行的重大借款抵押（借款金额在 2,000 万元以上 的）合同、保证合同有：

1 2002 2 27 2002 、 公司与中国工商银行宁波市江东支行与 年 月 日签订了 0005 6 年（江东抵）字第 号《最高额抵押合同》及 份《房地产抵押登记合同》， 以座落于江东南路 147 号的 14,973.99 平方米的房屋权属（评估价值 3,170 万元， 抵押值为 2,200 万元）为中国工商银行宁波市江东支行于 2002 年 4 月 22 日提供 给公司的 2,000 万元借款提供抵押担保。房屋所有权证、土地使用权证由中国工 商银行宁波市江东支行保管，抵押房地产仍由公司占管、使用。

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2 2002 6 25 2002 、 年 月 日，公司与中国工商银行宁波市江东支行签订了 0013 2002 7 1 年（江东抵）字第 号《最高额抵押合同》， 年 月 日在宁波市工商 行政管理局办理了抵押物登记证，以公司各项设备（账面值合计 7,628.15 万元） 资产为中国工商银行宁波市江东支行提供给公司 500 万元、 2,000 万元、 1,000 万 元合计 4,000 万元借款提供抵押担保。

3 2002 8 15 、 年 月 日，明州东睦与上海浦东发展银行宁波中兴支行签订了 440835A 号《最高额保证合同》，明州东睦为上海浦东发展银行宁波中兴支行向 公司提供的 2,000 万元贷款提供保证担保，贷款期限为 2002 年 8 月 15 日至 2004 8 14 年 月 日。

4 2003 3 21 2003 、 年 月 日，公司与中国工商银行宁波市江东支行签订了 0008 年（江东）字第 号《最高额保证合同》，为中国工商银行宁波市江东支行向 明州东睦公司提供的 4,000 万元贷款提供保证担保，贷款期限为 2003 年 2 月 26 2004 2 25 日至 年 月 日。

5 2003 9 30 2003 、 年 月 日，公司与中国工商银行宁波市江东支行签订了 0100 年（江东）字第 号《保证合同》，为中国工商银行宁波市江东支行向明州东 睦公司提供的 2,000 万元贷款提供保证担保，贷款期限为 2003 年 9 月 30 日至 2008 9 25 年 月 日。

（二） 购销合同

500 发行人及其所属控股子公司正在执行的重大（合同金额在人民币 万元 以上的）购销合同有：

1 、 设备采购合同

（ 1 ） 公司与日本 MITSUBISHI MATERIALS TECHNO 公司于 2003 年 11 6 400 2 月 日签订了《设备采购合同》。合同约定，公司向卖方采购 吨自动压机 台和 200 吨自动压机 2 台，合同价款分别为 17,326 万日元、 9,506 万日元，总价 26,832 万日元。截至 2003 年 12 月 31 日，公司尚未支付上述设备款项，该公司 亦尚未交付设备。

2 MAHLER GmbH 2003 10 19 （ ） 公司与德国 公司于 年 月 日签订了《设 3 126 备采购合同》。该合同约定，本公司向该公司采购烧结炉 台，总价 万欧元。 2003 12 31 截至 年 月 日，公司尚未支付上述设备款项，该公司亦尚未交付设备。

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3 TANAKA KAMA 2003 12 9 （ ） 公司与日本 公司于 年 月 日签订了《设 备采购合同》。合同约定，公司向卖方采购 600 吨自动液压机 1 台，总价 7,970 2003 12 31 万日元。截至 年 月 日，公司尚未支付上述设备款项，该公司亦尚未 交付设备。

4 SMS Meer GmbH 2003 10 28 （ ） 明州东睦与德国 公司于 年 月 日签订了 1 81.914 《设备采购合同》。合同约定，明州东睦向该公司采购自动液压机 台，总价 万欧元。截至 2003 年 12 月 31 日，明州东睦已预付上述设备款项的 25% ，剩余 款项尚未支付，该公司亦尚未交付设备。

5 MAHLER GmbH 2003 10 19 （ ） 明州东睦与德国 公司于 年 月 日签订了 2 84 《设备采购合同》。合同约定，明州东睦向该公司采购烧结炉 台，总价 万欧 2003 12 31 元。截至 年 月 日，明州东睦尚未支付上述设备款项，该公司亦尚未 交付设备。

2 、 原材料采购合同

2003 4 28 公司与东明物产株式会社于 年 月 日签订《关于采购神户制钢株式 2003 4 1 2006 5 31 会社所产铁粉的合同》，合同有效期为自 年 月 日至 年 月 日。 截至 2003 年 12 月 31 日，公司向该公司采购铁粉 1,034.68 万元。

3 、 产品销售合同

1 2004 1 5 （ ） 公司与江门市舜勒摩托车配件有限公司（买方）于 年 月 日 2004 1 签订《工矿产品购销合同》，公司向其提供从动齿轮。合同有效期限为 年 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。合同总金额为 3,150 万元。

2 2004 1 1 （ ） 公司与苏州三星电子有限公司（买方）于 年 月 日签订《工 2004 1 1 矿产品购销合同》。公司向其提供上、下法兰，合同有效期限为 年 月 日 2004 12 31 667.06 至 年 月 日。合同总金额为 万元。

（三） 土地受让和搬迁赔偿合同

1 2003 11 、公司于 年 月与宁波明州工业园区投资开发有限责任公司签订投 9 资协议，东睦公司从明州工业园区投资开发有限责任公司按每亩 万元的价格 200 （含国有土地出让金）购买 亩土地，作为粉末冶金制品生产、销售基地的建 设用地及与之相配套的生活服务设施用地。明州工业园区投资开发有限责任公司 协助东睦公司办理相关立项审批和土地出让手续。合同总金额 1,800 万元。 2003

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年度，本公司已支付土地款 1,620 万元。

2 2003 8 、 年 月，明州东睦和宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会签订 2005 12 《搬迁赔偿协议书》，明州东睦厂区在 年 月前搬迁完毕，搬入明州工业 “ ” 园区 东睦新厂区 ，搬迁前原土地使用权和房屋建筑物及其配套设施由明州东睦 无偿使用；宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会支付明州东睦土地使用权和 房屋建筑物及其配套设施搬迁补偿 3,981 万元，另一次性支付设备搬迁费 600 万 元。 2003 年度，明州东睦已收到搬迁补偿 3,351 万元，并已于 2003 年 9 月将相 应的鄞（中）国用 [2001] 字第 175 号《国有土地使用权证》、鄞房权证下字第 Q200100800 号和 Q200202281 号《房屋产权证》全部国有土地使用证和房产证 分别缴宁波市鄞州区土地管理局和宁波市鄞州区房地产管理处予以注销。

（四） 重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，公司及控股子公司明州东睦不存在未了结的或 者可预见的，以公司作为一方当事人的重在诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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第十五节 董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波东睦新材料股份有限公司

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二、主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

主承销商法定代表人（授权代表）签字：华伟荣

项目负责人签字：申燕斌

国联证券有限责任公司

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三、发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法 律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容 出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

发行人律师事务所负责人签字：顾金其

经办律师签字：徐军、段爱群

上海市华益律师事务所

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四、发行人会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的 财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人会计师事务所负责人签字：沈凌波

经办注册会计师签字：朱大为、朱剑敏

浙江天健会计师事务所有限公司

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五、验资机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告 及有关数据已经本机构审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

验资机构负责人签字：沈凌波

经办验资人员签字：朱大为、朱剑敏

浙江天健会计师事务所有限公司

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第十六节 附录和备查文件

一、 附录

• 1 、审计报告及财务报告全文；

• 2 2004 、发行人关于 年度盈利情况的承诺函及有关中介机构的意见。

二、 备查文件

投资者可于本次股票发行期间，查阅与本次发行有关的所有正式法律文件， 具体如下：

• 1 、备查文件目录

• 1

• （ ） 本次发行的招股说明书及其摘要；

• 2

• （ ） 为本次发行而编制的审计报告及财务报告；

• 3

• （ ） 发行人对本次股票发行的法律意见书；

• 4

• （ ） 主承销商和发行人签定的承销协议；

• 5

• （ ） 发行人股东大会关于本次股票发行事宜的决议；

• 6

• （ ） 中国证监会同意本次股票发行的批文；

• 7

• （ ） 本次发行募集资金运用项目的可行性研究报告；

• 8

• （ ） 发行人验资报告；

• 9

• （ ） 发行人资产评估报告；

• 10

• （ ） 发行人设立时的发起人协议；

• 11

• （ ） 发行人成立的批准和注册登记文件；

• 12

• （ ） 发行人营业执照；

• 13

• （ ） 发行人的《公司章程》及其他有关内部规定；

• 14

• （ ） 历次股利分配决议；

• 15

• （ ） 发行人的重大商务合同；

• 16

• （ ） 其他相关文件。

• 2 、查阅时间

8:00~11:30 12:00~16:30 工作日上午 ，下午 。

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