NBTM New Materials Group Co., Ltd. — AGM Information 2018

Nov 12, 2018

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 57] intentionally omitted <==

东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

（证券代码：600114 证券简称：东睦股份）

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [245 x 245] intentionally omitted <==

2018 年11 月20 日

中国·宁波

1

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

目 录

2018 年第二次临时股东大会提示 ........................................... 3 2018 年第二次临时股东大会议程 ........................................... 5 议案 关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案 .............................. 7 关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案 ........... 12 关于公司变更注册地址及注册资本的议案 ................................... 14 关于拟修订公司章程及相关议事规则的预案 ................................. 16

2

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

东睦新材料集团股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会提示

• 全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。

• 出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人应办理会议登记手续，具体 方式如下：

（ 1 ）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会 议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公 司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件 （加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账 户卡至公司办理登记；

• （ 2 ）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记； 委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复 印件、股东账户卡至公司办理登记；

• （ 3 ）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信 函上请注明“股东大会”字样；

（ 4 ）公司不接受电话方式办理登记。

• 出席本次临时股东大会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东 权利。

• 本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证 券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 大会现场表决时，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人应按要求 填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。

• 公司董事会办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。

• 联系人：肖亚军 先生、张小青 女士

3

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

电 话： 0574-8784 1061

• 现场会议时间： 2018 年 11 月 20 日（星期二）下午 14:30 ，会议会期预计半天。

• 现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号

• 东睦新材料集团股份有限公司会议室

• 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股 ～ ～

• 东大会召开当日的交易时间段，即 2018 年 11 月 20 日的 9:15 9:25 、 9:30 11:30 、 ～

• 13:00 15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15 ～ 15:00 。

4

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

东睦新材料集团股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会议程

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上 海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018 年 11 月20 日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为2018 年11 月20 日的9:15～15:00。

现场会议时间： 2018 年11 月20 日（星期二）下午14：30 ，会议会期预计半天。 现场会议地点： 浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8 号

东睦新材料集团股份有限公司会议室

出席人员：

1、2018 年11 月13 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加 表决。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。

主持人： 芦德宝 董事长

现场会议议程：

一、宣布大会开幕

• 二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书 三、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数

• 四、逐项审议下列议案：

• （一）关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案

• 1、回购股份的目的；

• 2、回购股份的方式；

• 3、回购股份的价格；

• 4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

• 5、拟用于回购的资金总额及资金来源；

• 6、回购股份的期限；

• 7、回购股份决议的有效期；

5

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

• （二）关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案；

• （三）关于公司变更注册地址及注册资本的议案

• 1、变更注册地址；

• 2、变更注册资本；

• （四）关于拟修订公司章程及相关议事规则的预案。

五、推荐监票人和计票人的名单及其身份。其中推举两名股东代表，由律师、股东代

表与监事共同负责计票、监票

• 六、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决

• 七、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言

• 八、监票人宣读表决结果

• 九、宣读本次股东大会决议

• 十、与会董事签署股东大会决议和会议记录

• 十一、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书

十二、宣布本次股东大会闭幕

6

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

议案（No.18-03-01）

关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案

（提请2018 年第二次临时股东大会审议）

各位股东及股东代表：

2018 年10 月30 日，公司收到股东睦特殊金属工业株式会社出具的《关于回购公 司股份的提议函》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成 股价异常波动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式 回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的 业务指引（2013 年修订）》和《公司章程》的相关规定，经公司第六届董事会第二十 六次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份 的预案》。

一、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价值， 公司基于对未来发展前景的信心，为维护公司价值和股东权益，公司拟以自有资金或 自筹资金回购公司部分社会公众股股份。

公司本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。

（二）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （三）回购股份的价格

回购价格不超过人民币10.00 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决 议前10 个交易日或者前30 个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自 股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

• 1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

• 2、回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含），且不

7

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

超过人民币40,000 万元（含），回购价格不超过人民币10.00 元/股（含），根据最 高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量约为4,000 万股，具体回购 股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

3、回购股份占总股本的比例

根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量约为4,000 万股， 约占公司目前总股本的6.19%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时 实际回购数量为准。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含），且不超过人民币40,000 万 元（含）。资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过6 个 月。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决 策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：

• 1、公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；

• 2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过

• 程中，至依法披露后2 个交易日内；

• 3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，

• 亦即回购期限自该日起提前届满；

• 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方

• 案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的， 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（七）回购股份决议的有效期

本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6 个 月。

8

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

二、本次回购影响分析

（一）预计回购后对公司股本结构的影响分析

按照本次回购金额不超人民币40,000 万元（含），回购价格上限为10.00 元/股 （含）进行测算，回购股份数量约为4,000 万股，假设公司最终回购股份数量4,000 万股，则回购注销后公司总股本为605,794,521 股，公司股权变动如下：

本次回购实施前	本次回购实施前	本次回购实施后	本次回购实施后
股份数（股）	比例（%）	股份数（股）	比例（%）
11,396,000	1.76	11,396,000	1.88
634,398,521	98.24	594,398,521	98.12
645,794,521	100.00	605,794,521	100.00

注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（二）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析 截至2018 年9 月30 日，公司未经审计的财务情况为：

资产总额为337,279.74 万元，归属于上市公司股东的净资产为264,017.89 万元， 货币资金为23,590.75 万元，2018 年1 月至2018 年9 月公司实现营业收入149,975.17 万元。假设本次最高回购资金上限40,000 万元（含）全部使用完毕，按2018 年9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的11.86%，约占归属于上市公司 股东的净资产的15.15%。

根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币40,000 万元（含）的自有资金或自筹资金实施股份 回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价 格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

四、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是 否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，在董事会做出回购股份决议前6 个月内，公司控股股东、合计持有5% 以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情况 为如下：

9

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

姓名	职务	买入/卖出	交易时间	数量（股）
陈伊珍	监事	买入	2018年9月12日	72,900

陈伊珍女士买入公司股票行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行做出 的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已履行了 相应的信息披露程序。

除上述情况外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6 个月内不存在买卖公司股份的行 为，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市 场操纵的行为。

五、回购股份方案的不确定性风险

（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能 获得股东大会审议通过的风险；

（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间， 导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； （四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终 止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（五）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要 求公司提供相应担保的风险；

（六）本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回 购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意 投资风险。

六、提请本次股东大会审议批准事项

对回购预案的主要内容进行逐项表决，并同意此次回购预案事项。 特此议案，提请审议。

10

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2018 年11 月20 日

11

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

议案（No.18-03-02）

关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案

（提请2018 年第二次临时股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的 补充规定》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，经公司第六届董事会第 二十六次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于提请公司股东大会授权董事会办 理回购公司股份相关事宜的议案》。

公司拟回购公司股份，为保证该计划的顺利实施，需公司股东大会授权董事会 办理回购公司股份相关事宜，包括但不限于以下事项：

• 1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量

• 等；

• 2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方

• 案；

• 3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）

• 调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

• 4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

• 5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进

• 行修改，并办理相关报备工作；

• 6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事

• 宜；

• 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

• 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此议案，提请审议。

12

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2018 年11 月20 日

13

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

议案（No.18-03-03）

关于公司变更注册地址及注册资本的议案

（提请2018 年第二次临时股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第六届董事 会第二十六次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于公司变更注册地址及注册资 本的议案》。

一、变更注册地址

因公司生产经营所在的浙江省宁波市鄞州区政府建设规划调整，公司于2018 年 11 月2 日收到宁波市鄞州区地名委员会办公室出具的《关于东睦新材料集团股份有限 公司门牌编制的函》（鄞地名办函[2018]53 号）：

根据《浙江省地名管理办法》，宁波市鄞州区外商投资项目备案表鄞发外备 [2016]1 号，国有土地使用证甬鄞国用（2016）第14-00044 号以及建设工程规划许可 证（2018）浙规建字第0260081 号，经宁波市鄞州区地名委员会办公室实地勘察，确 定公司的门牌编制方案为“南面入口门牌为景江路1508 号”。

综上，公司将根据《关于东睦新材料集团股份有限公司门牌编制的函》（鄞地名 办函[2018]53 号），重新设置现有门牌号的地名标志，并将注册地址由“浙江省宁波 市鄞州工业园区（姜山）景江路8 号”变更为“浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508 号”，但公司实际经营场地未发生变化。

二、变更注册资本

（一）2018 年4 月10 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东 大会审议公司2017 年度利润分配的预案》，同意以截至2017 年12 月31 日公司总股 本436,347,649 股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增4.80 股。公司已于 2018 年4 月26 日实施了上述资本公积转增股本方案，总股本由原436,347,649 股增 加至645,794,521 股。

（二）由于公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的周忠武、胡宁、蔡锦友、 于文琼、胡贤胜已经辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股

14

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象不再符 合股权激励条件，董事会同意公司以自有资金回购注销5 名激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票，拟回购股票数量共计248,640 股。本次回购注销部分限制性股票完 成后，公司总股本数量将由645,794,521 股变更为645,545,881 股。

综上，公司注册资本将相应变更为645,545,881 元。

三、提请本次股东大会审议批准事项

• （一）同意公司注册地址变更为浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508 号；

（二）同意公司注册资本变更为645,545,881 元。

特此议案，提请审议。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会 2018 年11 月20 日

15

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

议案（No.18-03-04）

关于拟修订公司章程及相关议事规则的预案

（提请2018 年第二次临时股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事 会第二十六次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于拟修订公司章程及相关议事 规则的预案》。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2016 年修订）等相 关规定，拟对公司章程部分条款及相关议事规则的相应条款进行修订,具体情况如下： 一、公司章程修订情况

一、公司章程修订情况
修订前条款 第五条公司住所：宁波市鄞州工业园区 （姜山）景江路8号 邮政编码：315191 第六条公司注册资本为人民币 43,634.7649万元。 第十九条公司股份总数为43,634.7649 万股，均为人民币普通股股票。 第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	拟修订后条款
	第五条公司住所：浙江省宁波市鄞州工业园 区景江路1508号 邮政编码：315191
	第六条公司注册资本为人民币64,554.5881 万元。
	第十九条公司股份总数为64,554.5881万股， 均为人民币普通股股票。
	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益

16

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当在1年内转让给职工。 第八十二条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司	所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
	第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。上市公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。
	第八十二条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

17

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司因本条前款第（六）项及本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。

二、公司章程相关议事规则修订情况

除修改公司章程上述条款外，公司章程其他内容不变，但涉及其相关的议事规则 包括《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》、《东睦新材料集团股份有限 公司董事会议事规则》的部分条款将作出相应修订。具体如下：

（一）《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》修订情况

修订前条款	拟修订后条款
第四十一条下列事项由股东大会	第四十一条下列事项由股东大会以特别决议
以特别决议通过：	通过：
（一）公司增加或减少注册资本；	（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和	（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；	（三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改；	（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重	担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
大资产或者担保金额超过公司最近	的；
一期经审计总资产30%的；	（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；	（六）公司回购股份；
（六）公司回购股份；	（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以
（七）法律、行政法规或公司章程	及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
规定的，以及股东大会以普通决议	影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
认定会对公司产生重大影响的、需	公司因本条前款第（六）项及以下情况收购本
要以特别决议通过的其他事项。	公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
	会会议决议：
	（一）将股份用于员工持股计划或者股权激
	励；
	（二）将股份用于转换上市公司发行的可转换
	为股票的公司债券；
	（三）上市公司为维护公司价值及股东权益所
	必需。

18

东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==

（二）《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》修订情况

修订前条款	拟修订后条款
第二十三条下列事项由董事会以	第二十三条下列事项由董事会以特别决议做
特别决议做出：	出：
（一）拟定公司收购本公司股票或	（一）拟定公司收购本公司股票或者合并、分
者合并、分立、解散和清算方案；	立、解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；	（二）制订公司章程的修改方案；
（三）决定公司提供对外担保；	（三）决定公司提供对外担保；
（四）应由股东大会特别决议通过	（四）公司回购股份及因以下情况收购本公司
的其他事项。	股份的：
除前款规定以外的其他事项，由	1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
董事会以普通决议做出。	2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为
	股票的公司债券；
	3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必
	需。
	（五）应由股东大会特别决议通过的其他事
	项。
	除前款规定以外的其他事项，由董事会以普
	通决议做出。

特此议案，提请审议。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018 年11 月20 日

19