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NBTM New Materials Group Co., Ltd. — AGM Information 2017
Apr 5, 2017
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AGM Information
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东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
（证券代码：600114 证券简称：东睦股份）
2016 年年度股东大会
会议资料
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2017 年4 月13 日 中国·宁波
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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目 录
2016 年年度股东大会提示 ................................................ 3 2016 年年度股东大会议程 ................................................ 4 议案： 1、关于审议《2016 年度财务决算报告》的议案 ............................. 6 2、关于审议《2017 年度财务预算报告》的议案 ............................. 7 3、关于审议《2016 年度董事会工作报告》的议案 ........................... 8 4、关于审议《2016 年度监事会工作报告》的议案 ........................... 9 5、关于审议《2016 年年度报告》及其摘要的议案 .......................... 10 6、关于公司2016 年度利润分配的议案 .................................... 11 7、关于2017 年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案 ............ 12 8、关于拟续聘天健会计师事务所为公司2017 年度审计机构的议案 ............ 13 9、关于拟续聘天健会计师事务所为公司2017 年度内部控制审计机构的议案 .... 14 10、关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案 .................... 15 附件： 2016 年度财务决算报告 ................................................. 16 2017 年度财务预算报告 ................................................. 27 2016 年度董事会工作报告 ............................................... 32 2016 年度监事会工作报告 ............................................... 60
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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东睦新材料集团股份有限公司
2016 年年度股东大会提示
-
全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。
-
出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人应在办理会议登记手续时出 示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加 盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、 持股凭证等文件。
-
出席本次年度股东大会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东 权利。
-
本次年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证 券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。
-
大会现场表决时，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人应按要求 填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。
-
公司董事会秘书办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。 联系人：肖亚军 先生、张小青 女士 电 话： 0574-8784 1061
-
现场会议时间： 2017 年 4 月 13 日（星期四）下午 14:30 ，会议会期预计半天。
-
现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号 东睦新材料集团股份有限公司会议室
-
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股 ～ ～
-
东大会召开当日的交易时间段，即 2017 年 4 月 13 日的 09:15 09:25 、 09:30 ～
-
11:30 、 13:00 15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 09:15 ～ 15:00 。
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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东睦新材料集团股份有限公司
2016 年年度股东大会议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上 海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017 年4 月13 日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为2017 年4 月13 日的9:15-15:00。
现场会议时间： 2017 年4 月13 日（星期四）下午14：30 ，会议会期预计半天。 现场会议地点： 浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8 号
东睦新材料集团股份有限公司会议室
出席人员：
-
1、2017 年4 月6 日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
-
司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。
-
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师
主持人： 芦德宝 董事长
现场会议议程：
一、宣布大会开幕
-
二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书
-
三、听取公司独立董事的述职报告
-
四、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
五、逐项审议下列议案：
-
1、2016 年度财务决算报告；
-
2、2017 年度财务预算报告；
-
3、2016 年度董事会工作报告；
-
4、2016 年度监事会工作报告；
-
5、2016 年年度报告及其摘要；
-
6、关于公司2016 年度利润分配的议案；
-
7、关于2017 年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案；
-
7.01 关于2017 年度为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）
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为16,000 万元的议案；
-
7.02 关于2017 年度为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计 64,500
-
万元的议案；
-
8、关于拟续聘天健会计师事务所为公司2017 年度审计机构的议案；
-
9、关于拟续聘天健会计师事务所为公司2017 年度内部控制审计机构的议案；
-
10、关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案。
-
六、推荐监票人和计票人的名单及其身份 。其中推举两名股东代表，由律师、股东
-
代表与监事共同负责计票、监票。
-
七、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决
-
八、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言
-
九、监票人宣读表决结果
-
十、宣读本次股东大会决议
-
十一、与会董事签署股东大会决议和会议记录
-
十二、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书
-
十三、宣布本次股东大会闭幕
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议案（No.17-01-01）
关于审议《2016 年度财务决算报告》的议案
（提请2016 年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第六次会议审议，决定向本 次年度股东大会提交公司《2016 年度财务决算报告》，提请各位股东及股东代表审议。
附件1：《2016 年度财务决算报告》
东睦新材料集团股份有限公司
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议案（No.17-01-02）
关于审议《2017 年度财务预算报告》的议案
（提请2016 年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第六次会议审议，决定向本 次年度股东大会提交公司《2017 年度财务预算报告》，提请各位股东及股东代表审议。
附件2：《2017 年度财务预算报告》
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议案（No.17-01-03）
关于审议《2016 年度董事会工作报告》的议案
（提请2016 年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第六次会议审议，决定向本 次年度股东大会提交公司《2016 年度董事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审 议。
附件3：《2016 年度董事会工作报告》
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议案（No.17-01-04）
关于审议《2016 年度监事会工作报告》的议案
（提请2016 年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届监事会第六次会议审议，决定向本 次年度股东大会提交公司《2016 年度监事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审 议。
附件4：《2016 年度监事会工作报告》
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监 事 会
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议案（No.17-01-05）
关于审议《2016 年年度报告》及其摘要的议案
（提请2016 年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第六次会议审议，决定向本 次年度股东大会提交公司《2016 年年度报告》及其摘要，提请各位股东及股东代表审 议。
公司《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》备置地点：
① 公司于2017 年3 月14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关信息。
② 公司董事会秘书办公室。
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议案（No.17-01-06）
关于公司2016 年度利润分配的议案
（提请2016 年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第六次会议审议，决定向本 次股东大会提交《关于公司2016 年度利润分配的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司（母公司）共实现净 利润144,040,541.26 元，按10%提取法定公积金14,404,054.13 元，加以前年度分配 后留存的未分配利润170,402,147.68 元，累计可供股东分配的利润为 300,038,634.81 元。
公司2016 年度利润分配的预案：以公司总股本425,347,649 股为基数，每10 股 派发现金红利2.00 元（含税），总计分配85,069,529.80 元，尚未分配利润 214,969,105.01 元结转至下一年度。
公司本年度不进行资本公积转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案（No. 17-01-07）
关于2017 年度为控股子公司
进行综合授信业务提供担保的议案
（提请2016 年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第六次会议审议，决定向本 次股东大会提交《关于2017 年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》：
1、2017 年度为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）及合计提供担 保的最高额度（综合授信）：
-
（1）2017 年度为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）
-
为16,000 万元；
-
（2）2017 年度为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计64,500
-
万元。
-
2、提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
-
3、提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
-
4、批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，上述各项担保最高额度（综
-
合授信）须经公司股东大会审议批准生效后，由公司董事长在股东大会批准的权限内 实施担保审批。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
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议案（No.17-01-08）
关于拟续聘天健会计师事务所为公司2017 年度审计机构的议案 （提请2016 年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第六次会议审议，决定向本 次股东大会提交《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2017 年度审计机构的议案》： 拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构并支付2017 年度审计报酬为72 万元（含税）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会 2017 年4 月13 日
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议案（No.17-01-09）
关于拟续聘天健会计师事务所为公司2017 年度内部控制审计机构的议案
（提请2016 年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第六次会议审议，决定向本 次股东大会提交《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2017 年度内部控制审计机构 的议案》：
拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度内部控制审计机构； 提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度内部 控制审计的报酬。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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议案（No.17-01-10）
关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案
（提请2016 年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第六次会议审议，决定向本 次股东大会提交《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》：拟对宁波 东睦嘉恒投资管理有限公司的注册资本在公司股东大会批准后的三年内由60,000 万 元分次逐步减少至1,000 万元。宁波东睦嘉恒投资管理有限公司各股东按原出资比例 同比例减资，其中公司占其注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司占其注册资 本的20%，宁波新金广投资管理有限公司占其注册资本的30%，并按减少后的注册资 本，修改宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的公司章程。
提请公司股东大会授权公司董事会办理相关减资手续，包括但不限于在与宁波东 睦嘉恒投资管理有限公司的各股东方商议后，决定具体减资时间、金额、减资步骤、 签署相关文件等。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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附件 1：《2016 年度财务决算报告》
2016 年度财务决算报告
（提请2016 年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
现就公司2016 年度财务决算情况报告如下，请予以审议。
一、 提示性说明
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司的财务情况进行了 审计，并已出具了标准无保留意见的审计报告。
2016 年度决算报表资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表分别请 详见2017 年3 月14 日在上海证券交易所网站披露的相关信息。
二、 2016 年度公司主要财务指标情况
| 二、 2016 年度公司主要财务指标情况 | 二、 2016 年度公司主要财务指标情况 | |||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 币种：人民币 | ||||
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 146,748.00 | 136,871.23 | 9,876.77 |
7.22% |
| 营业成本 | 96,103.16 | 92,799.85 |
3,303.31 |
3.56% |
| 营业利润 | 20,211.72 | 18,936.91 |
1,274.81 |
6.73% |
| 利润总额 | 21,291.54 | 19,372.53 |
1,919.01 |
9.91% |
| 归属上市公司股东的净利润 | 17,586.31 | 16,038.61 |
1,547.70 |
9.65% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 16,594.62 | 14,544.83 |
2,049.79 |
14.09% |
| 经营活动净现金流量 | 30,532.36 | 18,480.61 |
12,051.75 |
65.21% |
| 产品总销售量（万吨） | 4.41 | 4.18 |
0.23 |
5.50% |
| 每股收益（元/股） | 0.46 | 0.43 |
0.03 |
6.98% |
| 每股净资产（元/股） | 5.36 | 3.91 |
1.45 |
37.08% |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/ 股） |
0.43 | 0.39 |
0.04 |
10.26% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.63% | 11.09% |
减少0.46 个百分点 |
|
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率 |
10.03% | 10.06% |
减少0.03 个百分点 |
|
| 资产负债率 | 14.87% | 28.35% |
减少13.48 |
个百分点 |
| 流动比率 | 3.75 | 1.45 |
2.30 |
158.62% |
| 每股经营活动产生现金流量净额（元） | 0.80 |
0.50 |
0.30 |
60.00% |
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三、 2016 年度公司财务状况及经营成果情况说明
(一) 发生较大幅度变化的财务状况和经营成果项目
单位：元 币种：人民币
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 | 主要变动原因 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 428,993,396.07 | 141,591,829.88 | 202.94% | 主要系第二次募集资金到位导 致存货增加所致 |
| 其他应收款 | 46,112,412.49 | 26,664,789.61 | 72.93% | 主要系支付一期土地出让金及 税费所知 |
| 其他流动资产 | 1,493,241.46 | 5,341,348.38 | -72.04% | 主要系报告期内待认证增值税 进项税减少所致 |
| 长期股权投资 | 120,287,709.99 | 49,999,924.67 | 140.58% | 系报告期对东睦嘉恒追加投资 所致 |
| 投资性房地产 | 45,728,102.49 | 34,207,391.02 | 33.68% | 系公司二期土地转投资性房地 产所致 |
| 长期待摊费用 | 25,934,415.43 | 18,224,281.31 | 42.31% | 主要系公司及子公司厂房改造 所致 |
| 短期借款 | 310,000,000.00 | -100.00% | 系报告期第四季度流动资金充 裕，归还贷款所致 |
|
| 应付票据 | 51,110,000.00 | 35,660,000.00 | 43.33% | 系报告期采用票据支付采购款 所致 |
| 应交税费 | 22,965,044.78 | 16,425,190.01 | 39.82% | 主要系期末应交所得税所致 |
| 应付利息 | 40,486.11 | 411,437.52 | -90.16% | 系短期贷款减少所致 |
| 长期借款 | 50,000,000.00 | 不适用 | 系向进出口银行借入长期借款 所致 |
|
| 资本公积 | 1,414,364,904.14 | 846,388,132.72 | 67.11% | 主要系报告期非公开发行股份 和确认股权激励费用所致 |
| 库存股 | 62,041,000.00 | 115,280,000.00 | -46.18% | 系股权激励目标成就转回限制 性股票回购义务所致 |
| 利润表项目 | 报告期 | 上年同期 | 变动幅度 | 主要变动原因 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,467,479,957.22 | 1,368,712,297.34 |
7.22% |
主要系报告期内公司产品 结构调整，汽车零件销售收 入增长所致 |
| 营业成本 | 961,031,627.15 | 927,998,488.49 |
3.56% |
主要系报告期内，公司销售 收入增长所致 |
| 税金及附加 | 17,518,607.54 | 11,439,327.23 |
53.14% |
主要系报告期会计科目调 整，房产税与土地使用税从 管理费用转本科目所致 |
| 管理费用 | 198,955,483.91 | 186,470,734.23 |
6.70% |
主要系确认股权激励费用 所致 |
| 财务费用 | 10,834,418.41 | 12,974,056.62 |
-16.49% |
减少主要系贷款利率下调 贷款利息减少和产生汇兑 |
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| 收益所致 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | 12,591,946.98 | 536,929.44 | 2245.18% | 系报告期提取存货减值准 备、坏账准备和商誉减值所 致 |
| 公允价值变动 收益 |
675,424.00 | -266,239.31 | 不适用 |
系子公司东睦投资公司金 融资产价值变动所致 |
| 投资收益 | -4,570,765.57 | 13,155,395.93 | -134.74% | 主要系报告期联营公司东 睦嘉恒亏损及上年同期处 置公司持有江门东睦的股 权所致 |
| 营业外支出 | 4,063,302.55 | 12,668,765.72 | -67.93% |
主要系上年同期处理闲置 资产较多所致 |
| 现金流量表项目 | 报告期 | 上年同期 | 变动幅度 | 主要变动原因 |
|---|---|---|---|---|
| 收到的税费返还 | 5,043,375.91 | 2,865,438.19 | 76.01% | 主要系报告期收到较多税 费返还所致 |
| 收到其他与经营活动有 关的现金 |
56,833,207.69 | 41,547,832.84 | 36.79% | 主要系报告期收到保证金 较多所致 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
305,323,554.46 | 184,806,087.72 | 65.21% | 主要系报告期销售增加， 收到货款较多所致 |
| 收回投资收到的现金 | 41,449.11 | 43,795,210.51 | -99.91% | 主要系上年同期子公司东 睦投资公司收回投资款所 致 |
| 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 |
680,751.30 | 3,440,782.31 | -80.22% | 主要是上年同期处理较多 闲置资产所致 |
| 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 |
28,482,326.51 | -100.00% | 主要系上年同期处置江门 东睦股权所致 |
|
| 收到其他与投资活动有 关的现金 |
4,740,000.00 | 3,484,000.00 | 36.05% | 主要系报告期收到与资产 相关的政府补助所致 |
| 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 |
220,382,188.50 | 167,190,100.65 | 31.82% | 主要系支付公司一期土地 款所致 |
| 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 |
19,000,000.00 | -100.00% | 主要系上年同期支付并购 浙江东睦科达款项所致 |
|
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
-289,828,398.09 | -200,629,526.00 | 不适用 | 主要系支付公司一期土地 款以及上年同期处置江门 东睦股权所致 |
| 吸收投资收到的现金 | 580,999,990.20 | 100,420,000.00 | 478.57% | 主要系非公开发行股份， 募集资金到位所致。 |
| 收到其他与筹资活动有 关的现金 |
45,000,000.00 | 1,280,000.00 | 3,415.63% | 主要系报告期收到东睦嘉 恒往来款所致 |
| 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 |
100,946,567.38 | 67,402,825.38 | 49.77% | 主要系报告期利润分配增 加所致 |
| 支付其他与筹资活动有 关的现金 |
59,169,955.53 | 150,000.00 | 39,346.64% | 主要系本期支付借款保函 保证金所致 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
205,883,467.29 | 44,648,782.29 | 361.12% | 主要系非公开发行股份， 募集资金到位所致 |
18
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
(二) 主营业务收入构成及变动情况
1、 以产品用途划分的主营业务收入构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 产品类别 一、粉末冶金制品销售 汽车配件 摩托车配件 压缩机配件 其他粉末冶金配件 二、电机销售 三、软磁材料 合计 |
2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 增幅 | 金额 | 比例 | 增幅 | |
| 131,806.13 | 90.81% |
8.42% |
121,571.33 |
90.39% | 3.72% |
|
| 88,428.98 | 60.92% |
17.81% |
75,063.47 |
55.81% | 16.65% |
|
| 3,016.11 | 2.08% |
-23.05% |
3,919.51 |
2.91% | 2.34% |
|
| 37,042.27 | 25.52% |
-2.82% |
38,117.05 |
28.34% | -13.94% | |
| 3,318.77 | 2.29% |
-25.78% |
4,471.30 |
3.32% | -5.61% |
|
| 0.00% | -100.00% | 431.57 |
0.32% | -64.43% | ||
| 13,342.15 | 9.19% |
6.74% |
12,499.76 |
9.29% | 419.83% | |
| 145,148.28 | 100.00% |
7.91% |
134,502.66 |
100.00% | 11.32% |
2016 年度产品销售结构情况
==> picture [393 x 162] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
软磁材料
9.19%
其他配件
2.29%
压缩机配件 汽车配件
25.52% 摩托车配件
压缩机配件
其他配件
摩托车配件
2.08% 软磁材料
汽车配件
60.92%
----- End of picture text -----
19
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
==> picture [388 x 198] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
按大类分产品销售情况
9.19%
软磁材料
90.81%
粉末冶金制品销售
----- End of picture text -----
==> picture [454 x 221] intentionally omitted <==
从上表和上图分析，报告期内公司产品销售有以下特点：
从产品大类分来看，公司销售主要还是以粉末冶金制品销售为主，销售额为13.18 亿元，占全部主营业务收入的90.81%,软磁材料占公司业务总额的9.19%。
报告期，销售增加的主要动因是产品结构继续优化，汽车配件销售额快速地增长， 增长率达17.81%，且占全部主营业务收入的比例达到了60.92%，同比增加了5.11 个 百分点。压缩机配件销售因外部需求不旺盛，销售额小幅下降。
从历年粉末冶金产品销售结构情况来看，公司汽车配件逐年稳步增长，且近几年 增长速度继续加快；压缩机配件销售绝对额继2015 年度出现13.94%的下降，今年继 续小幅度下降，减少2.82%；汽车配件和压缩机配件为公司主要产品市场，两者占据 了全部主营收入的86%左右。
- 2、 以产品销售市场划分的主营业务收入构成及变动情况
20
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
单位：万元 币种：人民币
==> picture [434 x 168] intentionally omitted <==
| 类别 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 增幅 | 金额 | 比例 | 增幅 | |
| 内销 | 126,166.58 | 86.92% | 6.95% | 117,972.85 | 87.71% | 12.58% |
| 外销 | 18,981.70 | 13.08% | 14.83% | 16,529.81 | 12.29% | 3.08% |
| 合计 | 145,148.28 | 100.00% | 7.91% | 134,502.66 | 100.00% | 11.32% |
(三)报告期末应收账款情况
金额单位：万元 币种：人民币
| 报告期期末数 | 报告期期末数 | 上年期期末数 | 上年期期末数 | 同期变动 | 同期变动 |
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额变 动 |
变动率 |
| 38,834.58 | 99.64% |
33,750.26 |
99.67% |
5,084.32 | 15.06% |
| 125.76 | 0.32% |
110.53 |
0.33% |
15.23 | 13.78% |
| 14.89 | 0.04% |
1.22 |
0.00% |
13.67 | 1,120.49% |
| 1.20 | 0.00% |
0.55 |
0.00% |
0.65 | 118.18% |
| 0.20 | 0.00% |
0.71 |
0.00% |
-0.51 | -71.83% |
| 38,976.63 | 100.00% |
33,863.27 |
100.00% |
5,113.36 | 15.10% |
报告期内,从应收账款期末余额来看，较上年上升5,113.36 万元，上升15.10%， 主要原因是第四季度销售快速上升而未到收款期；从账龄结构分析来看，99.64%的账 款集中在1 年以内，经过核对，我们认为账款总体风险是安全的。
(四) 存货情况及分析
金额单位：万元币种：人民币
| 目 | 账面余额 | 期末数 | 期初数 | 变化 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 跌价准 备 |
账面价值 | 账面余额 | 跌价准 备 |
账面价值 | 账面余额 | 跌价准 备 |
账面价值 |
21
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
| 原材料 | 4,063.43 | 4,063.43 | 3,389.58 | - | 3,389.58 | 673.85 |
673.85 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 在产品 | 5,458.45 | 5,458.45 | 4,239.90 | - | 4,239.90 | 1,218.55 |
1,218.55 | ||
| 库存商品 | 14,396.41 | 337.16 | 14,059.25 | 12,905.59 | 167.02 | 12,738.57 | 1,490.82 |
170.14 | 1,320.68 |
| 低值易耗 | 42.57 | 42.57 | 42.95 | - | 42.95 | -0.38 |
-0.38 | ||
| 合计 | 23,960.86 | 337.16 | 23,623.70 | 20,578.02 | 167.02 | 20,411.00 | 3,382.84 |
170.14 | 3,212.70 |
==> picture [395 x 192] intentionally omitted <==
四、 2016 年度控股子公司情况
1、报告期主要控股子公司资产及经营成果状况，金额单位：万元
（1）以单体报告反映的资产和负债情况
单位：万元 币种：人民币
| 期末数 | 期初数 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 资产合计 | 负债合计 | 资产负债 率 |
资产合计 | 负债合计 | 资产负债 率 |
| 17,146.90 | 8,266.64 |
48.21% |
14,727.71 | 7,642.34 | 51.89% |
| 21,754.28 | 2,931.08 |
13.47% |
22,207.58 | 4,533.94 | 20.42% |
| 4,658.83 | 2,308.39 |
49.55% |
3,537.68 | 1,890.27 | 53.43% |
| 18,772.86 | 4,234.15 |
22.55% |
16,329.35 | 3,019.62 | 18.49% |
| 4,114.81 | 735.01 |
17.86% |
3,916.69 | 1,588.74 | 40.56% |
| 21,800.35 | 11,152.96 |
51.16% |
21,794.27 | 10,809.33 | 49.60% |
| 20,157.20 | 12,352.19 |
61.28% |
19,606.63 | 10,661.56 | 54.38% |
（2）以单体报告反映的主营业务收入和净利润情况
单位：万元 币种：人民币
| 子公司 | 本期数 营业收入 净利润 |
本期数 营业收入 净利润 |
上年同期数 | 上年同期数 | 同期比较变化 | 同期比较变化 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 天津东睦 | 13,627.05 | 1,794.89 | 12,694.13 |
1,063.33 | 7.35% |
68.80% |
| 连云港东睦 | 12,392.85 | 1,149.56 | 11,963.64 |
1,232.34 | 3.59% |
-6.72% |
22
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
| 南京东睦 | 5,492.51 | 703.03 |
5,971.65 |
693.60 |
-8.02% |
1.36% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 山西东睦 | 16,214.36 | 2,728.98 |
11,628.04 |
1,639.41 | 39.44% |
66.46% |
| 长春东睦 | 7,659.24 | 1,051.85 |
6,599.12 |
973.25 |
16.06% |
8.08% |
| 广东东睦 | 10,762.29 | -337.55 |
7,990.21 |
-839.02 |
34.69% |
不适用 |
| 浙江东睦 | 13,384.68 | -600.06 |
12,505.44 |
744.95 |
7.03% |
-180.55% |
2、 报告期子公司利润分配情况
2016 年公司确认的子公司以前年度未分配利润分红为2,099 万元。
五、 2016 年度重大融资和投资情况
(一) 重大融资情况
根据2015 年10 月29 日公司第五届董事会第二十次会议决议，公司申请非公开发 行股票，发行对象为不超过10 名的特定对象，发行价格不低于12.16 元/股。在此基 础上，募集资金不超过6 亿元。本报告期，发行实施完毕，发行价格17.35 元/股， 共发行34,582,132 股，募集资金599,999,990.20 元，扣除发行费用22,792,000.00 元，募集资金净额为577,207,990.20 元。
-
(二) 重大固定资产(含无形资产)投资情况
-
报告期内，实际投入固定资产（含无形资产）20,422.66 万元，主要投入如下：
-
1、 募集资金项目
报告期内，向特定对象非公开发行股份募集资金净额57,720.79 万元。
综上所述,报告期共投入募集资金25,994.66 万元，其中补充配套流动资金7,500
万元，补充流动资金项目12,000 万元，投入固定资产6,494.66 万元。
2、 非募集资金项目
报告期，筹资非募集资金实际投入15,889.00 万元。
3、公司新厂房二期投资情况说明
公司新厂房二期建设资金，一部分来源于募集资金，其它来源于自筹资金。截止 报告期末，工程决算尚未完成，预计全部基建投入11000 万元，已经支付约9700 万 元，剩余工程尾款1400 万元在以后会计年度支付。
六、 利润分配情况
根据2016 年4 月16 日公司第五届第二十三次董事会会议通过并经2015 年度股东 大会审议批准的2015 年度利润分配方案，公司以总股本390,765,517 股为基数，每 10 股派发现金红利2.00 元（含税），共计分配7,815.31 万元。
七、 关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
23
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
（1)采购商品和接受劳务的关联交易
单位:元 币种：人民币
| 单位: | ||
|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期数 |
| 睦特殊金属工业株式会社 | 采购材料 | 171,582.83 |
| 采购劳务 | ||
| MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD. | 采购材料 | 50,788.80 |
| 小计 | 222,371.63 |
（2)出售商品和提供劳务的关联交易
单位:元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期数 | 上年同期数 549,517.81 27,856.12 654,529.96 1,231,903.89 |
|---|---|---|---|
| 睦特殊金属工业株式会社 | 出售成品 | 317,153.66 | |
| 睦香港有限公司 | 出售成品 | 766,889.22 | |
| 睦星塑胶(深圳)有限公司 | 出售成品 | 57,690.17 | |
| MUTSUMIINVESTMENTCO.,LTD. | 出售成品 | 560,904.24 | |
| 小计 | 1,702,637.29 |
2 关联方应收应付款项
1．应收关联方款项
单位:元 币种：人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 |
坏账准备 | ||
| 应收账款 | 睦香港有限公司 | 232,647.15 | 11,632.36 | 166,244.00 | 8,312.20 |
| 应收账款 | 睦星塑胶(深圳)有限公司 | 9,100.00 | 455.00 | 1,965.60 |
98.28 |
| 小计 | 241,747.15 | 12,087.36 | 168,209.60 | 8,410.48 |
2．应付关联方款项
单位:元 币种：人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 睦特殊金属工业株式会社 | 58,460.07 | 3,178.09 |
| 预收款项 | MUTSUMIINVESTMENTCO.,LTD | 5,745.24 | 5,194.15 |
| 其他应付款 | 宁波东睦嘉恒投资管理有限公司 | 45,000,000.00 | |
| 小计 | 45,064,205.31 | 8,372.24 |
3、关键管理人员薪酬
24
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
2016 年度和2015 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为725 万元和669 万元。
八、 担保情况
1、报告期内，公司对集团外公司或个人提供担保的情况
公司为宁波东睦嘉恒投资管理有限公司提供不超过40,000 万元的担保借款，实 际发生12500 万元，期末担保余额12500 万元。担保项下，实际发生借款5,392.51 万元。
2、报告期内，公司为控股子公司提供担保的情况
公司第五届董事会第二十三次会议于2016 年4 月16 日审议通过了《关于2016 年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意为控制子公司借款提供 担保110,000 万元（其中为东睦嘉恒公司提供总金额40,000 万元的担保已于第五届 董事会第二十次会议审议并经2015 年第三次临时股东大会批准通过）。
报告期内，实际发生27,000.00 万元，期末担保余额12,500.00 万元，担保余额 占母公司期末净资产的比例为5.72%，详细情况如下：
-
(1)公司为南京东睦粉末冶金有限公司提供6,000 万元担保借款，实际发生0 万元，
-
期末担保余额0 万元；
-
(2)公司为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供11,000 万元的担保借款，实际发
-
生1500 万元，期末担保余额0 万元；
-
(3)公司为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供8,000 万元的担保借款，实际发生
-
0 万元，期末担保余额0 万元；
-
(4)公司为连云港东睦新材料有限公司提供9,000 万元的担保借款，实际发生0 万
-
元，期末担保余额0 万元；
-
(5)公司为广东东睦新材料有限公司提供11,000 万元的担保借款，实际发生9000
-
万元，期末担保余额0 万元；
-
(6)公司为长春富奥东睦粉末有限公司提供5,000 万元的担保借款，实际发生0 万
-
元，期末担保余额0 万元；
-
(7)公司为浙江东睦科达磁电有限公司提供20,000万元的担保借款，实际发生4000
-
万元，期末担保余额0 万元。
九、 预算执行情况及分析
单位:万元 币种：人民币
| 主要预算项目 | 2016 年实际 | 2016 年预计 | 完成情况 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 146,748.00 | 149,500.00 |
98.16% |
| 主营业务收入 | 145,148.28 | 145,000.00 |
100.10% |
| 营业成本 | 96,103.16 | 98,400.00 |
97.67% |
25
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
| 主营业务成本 | 95,463.18 | 96,600.00 |
98.82% |
|---|---|---|---|
| 三项费用 | 27,032.52 | 25,700.00 |
105.18% |
| 利润总额 | 21,291.54 | 26,400.00 |
80.65% |
| 归属母公司净利润 | 17,586.31 | 22,000.00 |
79.94% |
注：三项费用是指销售费用、管理费用、财务费用。
报告期，公司营业收入完成预算的98.16%，归母公司净利润完成预算的79.94%， 未达预期。
报告期，归属母公司净利润比去年同期增长9.65%,公司业绩增长主要来源于销售 的增加，同时因产品结构优化，汽车配件销售额持续稳步增加，以及原辅材料和财务 费用等主要成本的有效控制。
东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会
2017 年4 月13 日
26
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
附件2：《2017 年度财务预算报告》
2017 年度财务预算报告
（提请2016 年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
现就公司2017 年度财务预算情况报告如下，请予以审议。
一、预算年度公司财务目标
2017 年全集团营业收入目标16.00 亿元，利润总额3.03 亿元（包含预计3,000 万元补贴），归属母公司净利润2.40 亿元。
二、公司基本情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经中华人民共和国对 外经济贸易合作部外经贸资二函〔2001〕700 号《关于宁波东睦粉末冶金有限公司转 制的批复》批准，在原中外合资企业宁波东睦粉末冶金有限公司基础上，整体变更设 立的外商投资股份有限公司，于2001 年8 月21 日在 宁波市工商行政管理局登记注 册，总部位于浙江省宁波市。公司现持有统一社会信用代码91330200610271537C《营 业执照》，注册资本425,347,649.00 元，股份总数425,347,649 股（每股面值1 元）。 其中，有限售条件的流通股份：A 股44,212,132 股；无限售条件的流通股份A 股 381,135,517 股。公司股票已于2004 年5 月11 日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属粉末冶金行业。公司经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及 原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。主要产品为摩托车、空调压缩 机、冰箱压缩机、电动工具和轿车等粉末冶金零件。
公司目前在宁波、广东江门、南京、连云港、天津、长春、山西运城和浙江德清 设有控股子公司。
截至上年度报告期末，公司总资产超过28 亿元，年营业额超过14.67 亿元。
三、年度预算编制基础及组织情况
（一）年度预算编制基础：
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
1、年度财务预算的基本编制依据：在充分分析公司内外部经营环境的基础上， 根据公司发展战略、2016 年公司财务决算及2017 年公司的发展愿景作为基本的编制 依据。
2、年度财务预算所选用的会计制度与政策：最新企业会计准则和公司财务制度 有关规定。
（二）本年度预算工作组织情况：
本年度预算是在公司办公会议提出基本目标，由财务部主要负责，公司各部门共 同参与下，经过充分酝酿和论证编制而成，经公司第六届董事会第六次会议审议后提 请公司2016 年年度股东大会审议。
四、主要财务预算指标及说明
（一）主要财务预算指标
单位:万元 币种：人民币
| 2017 年预算 | 2016 年实际 | 同比变动 |
|---|---|---|
| 162,000.00 | 146,748.00 |
10.39% |
| 160,000.00 | 145,148.28 |
10.23% |
| 106,600.00 | 96,103.16 |
10.92% |
| 105,700.00 | 95,463.18 |
10.72% |
| 26,390.00 | 27,032.52 |
-2.38% |
| 30,300.00 | 21,291.54 |
42.31% |
| 24,000.00 | 17,586.31 |
36.47% |
注：三项费用指销售费用、管理费用、财务费用。
（二）主要财务预算指标说明
-
1、预算年度预计营业收入增加10.39%，主要基于汽车配件产品稳步增长、新品
-
批量产出、软磁材料的增长及传统家电产品的市场企稳。
2、预算年度期间费用增减变动的原因。导致期间费用减少的原因是非公开发行 股份募集资金到位，将导致预算年度财务费用降低；预算年度股权激励费用比2016 年度减少1,700 万元，扣除运费上涨以及人力成本上升等刚性因素影响，预计三项费 用同期相比将会减少2.38%。
3、预算的利润总额和净利润增加
有利于效益提升的正面因素分析。2017 年度销售收入预计同比增长10%以上，产 能更加释放，设备利用率继续提高，有利摊薄固定成本；公司持续推进精益生产，优 化生产流程，产品质量会进一步稳定，生产效率更进一步提升，有利于产品销售毛利 率提升；财务费用下降以及股权激励费用减少等因素，将使预算年度的三项费用同比 略有下降。
28
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
不利于效益提升的负面影响因素。2017 年度原辅材料价格刚性上涨，总体折旧成 本增加，以及人工成本的刚性上涨会挤压产品毛利率。
（三）影响预算目标实现的因素分析
1、宏观经济政策影响。形态更高级、分工更复杂、结构更合理是我国当前及未 来相当一段时期内的经济发展常态，传统的高速增长、规模扩张、低质发展模式必将 被中高速质量效率型集约增长所取代，认识新常态，适应新常态，引领新常态，是当 前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑。
在要素供给方面。世界经济依旧处于国际金融危机后的深度调整期，国际金融市 场波动加大，国际大宗商品价格波动，地缘政治、反恐等非经济因素影响加大，为世 界经济复苏增添的不确定因素，原辅材料等价格上涨，使企业的成本压力加大，在以 人为本的大格局下，用工成本刚性上涨成为常态化，各种因素成本的上升将挤压企业 盈利空间。
2、公司内部微观环境影响。在市场方面，公司处于中高档产品层次，属于国内 粉末冶金铁基的领导者。近年来，汽车零件稳步发展，成为了第一大业务板块，随着 国产化步伐的加快和汽车成本控制要求，高性价比的汽车零件需求还很大，同时还有 许多一流汽车供应商并没有与公司发生业务，以技术为驱动的业务拓展模式急需建 立。传统的家电零件，预计在2017 年会企稳回升。
公司成本管理方面，公司建立了以目标管理为导向的成本控制管理技术，主要成 本管理可控，但仍然空间巨大，特别是以质量成本为主的浪费，影响效益提升和市场 开拓。随着第二次增发成功，为公司未来的发展准备了充足的现金流。
公司发展布局方面，随着近几年大规模的新厂扩建，全国布局基本完成，支撑未 来5 至10 年发展的空间已经具备，特别是土地的储备以及历史遗留问题理顺理清， 东睦股份已经轻装上阵，精细化、专业化的发展大旗迎风飘扬。
综上分析，我们确定工作方向是：要适应新常态发展，在供给侧改革的大背景下， 做好产品的升级换代，简单粗放的发展模式必将会被时代大潮淘汰出局，而以节能环 保、个性化、精细、智能等为特征的产品将成为市场主流；要以精细化、专业化、智 能化做好管理，以良好的质量和服务赢得客户对公司的信心。
（四）为实现预算目标，公司拟将采取的策略和措施
在宏观经济指引下，公司面临着复杂的内外部环境，公司2017 年总体工作思路 是以“开源节流”为基本思路，配合业务拓展和业务管理做好开源工作，以成本目标 管理做好节流工作。
五、预算年度内拟安排的重大固定资产投资项目 预算年度拟安排的重大投资主要如下：
（一）技术改造（除浙江东睦）投入预计14,130 万元
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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- （二）浙江东睦及子公司预计新增投入13,893 万元
综上所述，全集团预计安排固定资产投资约28,023 万元，其中以前年度已投入
- 5,898 万元，2017 年度预计投入22,125 万元。
六、预算年度内拟安排的重大资金使用及融资计划
-
（一）预算年度拟安排的重大资金使用情况如下：
-
1、预算年度募集项目设备资金预计投入7,857 万元；
-
2、非募集项目技术改造投入(除浙江东睦科达) 6,273 万元；
-
3、拟将建设浙江东睦科达新工厂及技术改造，预计投资13,893 万元；
-
4、拟对外分红8,882 万元，其中：母公司8,507 万元，山西支付少数股东分红
-
375 万元；
-
5、母公司二期工程尾款支付约1,400 万元。
以上资金总计38,305 万元。
- （二）为保证资金正常运转，使拟投入项目顺利建设并产生效益，公司拟采取以下
融资计划：
-
1、非募集资金项目技术改造项目的投资由自有资金解决；
-
2、通过持续改进改善存货管理和应收管理，做好内延式融资；
-
3、浙江东睦科达通过项目贷款融资和自有资金解决；
-
4、募投项目使用募集资金解决。
七、预算年度内拟安排的新增或保留的对外担保和抵押
（一）预算期内公司对外作任何担保。
公司拟继续为宁波东睦嘉恒投资管理有限公司提供40,000 万元的借款担保（已 经第5 届董事会第20 次会议审议并经2015 年第三次临时股东大会批准）。
（二）为解决子公司资金，母公司拟继续为控股子公司提供借款担保，担保总额
-
为64,500 万元，担保期为获得公司批准之日起三年，具体如下：
-
1、拟为南京东睦粉末冶金有限公司提供6,000 万元借款担保；
-
2、拟为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供7,500 万元的借款担保；
-
3、拟为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供8,000 万元的借款担保；
-
4、拟为连云港东睦新材料有限公司提供8,000 万元的借款担保；
-
5、拟为广东东睦新材料有限公司提供11,000 万元的借款担保；
-
6、拟为长春富奥东睦粉末有限公司提供8,000 万元的借款担保；
-
7、拟为浙江东睦科达磁电有限公司提供16,000 万元的借款担保。
八、预算年度内拟安排的重大股权投资计划
公司第六董事会第六次会议审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限 公司减资的议案》，鉴于宁波东睦嘉恒投资管理有限公司在现有的房产项目完成后，
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
不再计划进行后续房产项目开发，且现有房产项目已经基本预售完毕，现金流较为 充足。为提高资金利用效率，实现公司价值最大化，公司提议拟将其注册资本在公 司股东大会批准后的三年内由60,000 万元分次逐步减少至1,000 万元，各股东按原 始出资比例同比减资。具体减资时间、金额、减资步骤等计划，授权公司董事会在 与宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的各股东方商议后决定。
公司第六董事会第六次会议审议通过了《关于拟清算并注销宁波东睦贸易有限 公司的议案》，鉴于宁波东睦贸易成立后，在实现公司各阶段的战略目标中发挥了积 极的作用，但随着公司新厂区（一期、二期）建设完成，以及募集资金项目的建设 和公司并购战略的实施，集团资源得到了比较有效的整合。为进一步提升集团的核 心竞争力，使资源利用效率最大化，公司决定清算并注销宁波东睦贸易，并将宁波 东睦贸易资产及人员合并入母公司，实现公司在宁波地区资源的再整合。
九、预算年度内拟安排的利润分配计划
（一）预算期内，母公司拟安排8,507 万元利润分配计划。
-
（二）预算期内，子公司拟安排利润分配1,500.00 万元，其中支付少数股东375
-
万元。
年度实际对集团外分红8,882 万元。
十、预算年度财务重点工作展望
2017 年在财务管理上，将围绕工作年度目标，落实目标管理，年度重点财务工 作如下：
（一）持续推进财务精细化管理，以有计划的持续性管理提高来带动经济效益 和资产安全保障水平提高。精细化财务管理是未来财务管理的方向和趋势，财务部 门要积极参与创造价值过程。
（二）管理好募集资金，按证监会和上证所有关规定，监督好募集资金的使用、 统计和信息披露工作。
（三）推进目标管理。重点做好销售完成目标、存货控制目标、应收账款控制 目标、成本控制目标管理。
（四）推进浙江东睦科达和广东东睦的整合工作。重点推进核算体系完善、成 本管控、人力资源的建设。
-
（五）推进内部控制制度建设。
-
（六）推进集团化税务管理工作。
-
（七）推进集团发出商品管理工作。
-
（八）做好财务团队建设。
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会 2017 年4 月13 日
附件3：《2016 年度董事会工作报告》
2016 年度董事会工作报告
（提请2016 年年度股东大会审议）
我们作为东睦新材料集团股份有限公司董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关规则制度、规范性文件，以忠实、 勤勉的责任和当担，努力提高自身规范运作和科学决策水平，在2016 年度，有效地 履行了其职责，现就年度董事会工作情况报告如下。
一、经营情况讨论与分析
（一）报告期内，公司面临的主要经营环境
1、外部宏观环境
（1）宏观经济政策影响。2016 年是我国“十三五”规划的开局之年，经济发展 进入新常态，创新、协调、绿色、开放、共享，已成为新时代的发展理念，在供给侧 改革大环境下，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务成为了经济基本 基调，认识新常态，适应新常态，引领新常态，已成为当前和今后一个时期我国经济 发展的大逻辑。
（2）要素供给方面影响。世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，国际 金融市场波动加大，国际大宗商品价格波动，地缘政治、反恐等非经济因素影响加大， 为世界经济复苏增添了不确定因素，为产品出口增添了变数，但石油、原辅材料等价 格底部波动，有利企业降低成本，同时，在以人为本的大格局下，劳动者诉求日趋丰 富多彩，用工成本刚性上涨成为常态化。
（3）货币政策方面影响。报告期内，国家继续实施稳健的货币政策，明确提出 “积极的财政政策要有力度，货币政策要更加注重松紧适度”。因此，整体的资金供 给比较宽松，有利于企业融资、融到资、低成本融资，有利于企业开展技术升级换代 改造，有利于拉动社会投资需求。
2、内部微观环境
公司基本战略是“以科技和创新引领市场，提供材料解决方案；以做专做精的工 匠精神，铸就百年东睦品牌；以分享共赢绿色的理念，实现企业基业长青”。公司立 足粉末冶金新材料行业，坚持通过做专做精来做大做强主业，以精益的工匠精神，通
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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过人才、科技、自动化和精益理念来推动公司永续发展。报告期内，公司面临些有利 条件：
在市场方面，公司处于中高档产品层次，属于国内粉末冶金铁基零件制造厂的领 导者。近年来，汽车零件稳步发展，成为了公司的第一大业务板块，随着国产化步伐 的加快和汽车成本控制要求，高性价比的汽车零件需求还很大，同时还有许多一流汽 车供应商并没有与公司发生业务，以技术为驱动的业务拓展模式急需建立。传统的家 电零件，因下游需求不旺而库存高企，随着房地产去库存政策的落实，家电销售在第 四季企稳回升。
在公司成本管理方面，公司建立了以目标管理为导向的成本控制管理技术，主要 成本管理可控，但仍然空间巨大，特别是以质量成本为主的浪费，影响了公司的效益 和形象，具有提升潜力。直接融资成为新常态，随着第二次增发成功，为公司未来的 发展准备了充足的“弹药”，也大大改变了单纯依赖银行的间接融资局面。
在公司发展布局方面，随着近几年大规模的新厂扩建，全国布局基本完成，支撑 未来5 至10 年发展的空间已经具备，特别是土地的储备以及历史遗留问题的理顺理 清，东睦股份已经轻装上阵，精细化、专业化的发展大旗迎风飘扬。
在公司主要矛盾方面，纵观近几年的发展轨迹，虽然公司业务逐年增长，经营效 益不断提高，但基本矛盾仍旧突出：有效业务不足导致产能发挥不够，高边际收益体 现不出，同时质量管理需进一步提升，导致经营不如预期完美。
综合公司内外部经营环境分析，确定了公司在报告期内的总工作思路：在宏观层 面上，要适应新常态发展，单靠规模靠量的粗放发展已经不适应未来的趋势，社会的 需求规模也不可能为这种发展模式提供市场支撑了，而以节能环保、个性化、精细、 智能等为特征的产品将成为市场主流；在微观层面上，要以精细化、专业化、智能化 做好管理，加大科技研发投入，加强人才引进和储备，积极推动传统产品升级换代， 以良好的质量和服务赢得客户对公司的信心。
（二）报告期内，公司开展的主要工作情况
报告期内，公司围绕发展战略和经营计划，开展了以下主要工作：
1、加强市场开拓，推动产品结构优化升级
报告期内，公司不断优化产品结构，稳固产品市场占有率。粉末冶金汽车零件继 续保持快速增长，销售额同比增加了17.81%，占总销售额的比例由上年同期的55.81% 上升到60.92%，增加了5.11 个百分点，产品结构进一步得到优化，中高端产品销售 比重继续提高。与此同时，受到上游家电消费市场去库存化的影响，粉末冶金压缩机 零件销售大大低于年初预期，其销售额同比不升反而下降，销售额同比下降了2.82%； 受到市场竞争加剧，产品价格下降的影响，软磁材料销售毛利大幅下降，软磁材料业 务的经营业绩出现较大幅度下滑。
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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==> picture [417 x 236] intentionally omitted <==
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按大类分产品销售情况
9.19%
软磁材料
90.81%
粉末冶金制品销售
----- End of picture text -----
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==> picture [438 x 234] intentionally omitted <==
报告期内，随着汽车VVT/VCT 粉末冶金零件、变量泵和真空泵粉末冶金零件等高 端产品销售的快速增长，公司的粉末冶金汽车零件销售收入也持续增长，弥补了制冷 压缩机市场的疲软、软磁材料市场降价，以及人工成本持续增高对公司业绩所带来的 影响。
报告期内，汽车VVT/VCT 用粉末冶金零件，实现销售收入38,606 万元，同比增 长27.39%；继续加大了研发费用投入和市场开拓力度，截至报告期末，共有264 种此 类产品在批量生产或小批交样，比去年同期末产品数量增加了66%。
报告期内，公司被博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司评为“2016 最佳合作奖”； 被加西贝拉压缩机有限公司和华意压缩机股份有限公司评为“战略供应商”。
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2、完成非公开发行股票，募投项目建设有序推进
报告期内，公司完成了非公开发行股票34,582,132 股，募集资金净额为 57,720.79 万元。募集资金将用于“年新增12000 吨汽车动力系统及新能源产业粉末
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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冶金新材料技术改造项目”、“企业技术中心改造项目”和“补充流动资金项目”。
报告期内，公司积极推动募集资金项目的建设，报告期内共投入募集资金 25,994.66 万元，其中技改项目配套流动资金7,500.00 万元，补充流动资金项目 12,000.00 万元，投入固定资产建设6,494.66 万元。
报告期内，汽车动力系统及新能源产业粉末冶金零件实现销售收入1,661 万元。 3、加强技术研发及创新，提高公司核心竞争力
报告期内，公司顺利导入PLM 研发管理系统，在提升公司技术管理形象的同时， 提高了技术人员研发效率；报告期内，公司完成了多项重点技术突破，包括粉末冶金 零件生坯加工的批量化生产、粉末冶金包胶链轮工艺的突破，以及粉末冶金致密化链 轮的研发等。
报告期内，公司有8 项技术获得国家发明专利授权、34 项技术获得国家实用新型 专利授权。另有14 项技术正进行申请发明专利，以及3 项技术正进行申请实用新型 专利。截至报告期末，全集团共获得国家发明专利授权35 项，共获得国家实用新型 专利授权110 项，共获得国家软件著作权授权1 项，共获得国家外观设计专利授权4 项。
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报告期内，公司有两项新产品，即“从动油泵链轮”和“汽车齿轮箱壳体镶件”， 获得中国机械通用零部件工业协会颁发的“2015 年度粉末冶金行业自主创新优秀新产 品特等奖”；另有一项新产品“椭圆正时链轮制造模具[E583]”，获得优秀奖。
公司总部技术的提升和向高端零件市场的拓展，也为子公司产品向中高端粉末冶 金零件发展提供了更大的技术保障和更大的市场空间。
- 4、推动管理提升，提高公司软实力。
报告期内，公司进一步加强了控股子公司的管理，经营效果不断凸显，子公司竞 争力不断增加。
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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报告期内，公司积极推动生产过程的自动化改造，不断扩大机器人在公司生产线 上的应用范围，以减少人为因素对产品质量的影响。同时，公司全面推进精益生产， 大力调整生产布局，建立多条精益生产线，成效明显。
报告期内，公司加强了人力资源管理，启动了人力资源集团化管理思路，完善了 绩效考核，为进一步做好员工的培训和教育工作，从公司发展的战略高度重视人才培 养，秉承“学而不已，善学善用，成就未来”的宗旨，在报告期内，公司成立了东睦 学院。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入146,748.00 万元，同比增长7.22%，其中主营业务收入 145,148.28 万元，同比增长7.91%，营业利润20,211.72 万元，同比上升6.73%，归 属于上市公司的净利润17,586.31 万元，同比上升9.65%，粉末冶金制品的销量4.41 万吨，同比增加5.50%。
报告期内，公司粉末冶金零件出口销售额为18,981.71 万元，同比增长14.83%， 出口占公司粉末冶金零件销售总额的13.08%；报告期内公司出口的主要产品为中高端 粉末冶金汽车零件。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,467,479,957.22 | 1,368,712,297.34 |
7.22 |
| 营业成本 | 961,031,627.15 | 927,998,488.49 |
3.56 |
| 销售费用 | 60,535,283.70 | 52,812,791.55 |
14.62 |
| 管理费用 | 198,955,483.91 | 186,470,734.23 |
6.70 |
| 财务费用 | 10,834,418.41 | 12,974,056.62 |
-16.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 305,323,554.46 | 184,806,087.72 |
65.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -289,828,398.09 | -200,629,526.00 |
不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 205,883,467.29 | 44,648,782.29 |
361.12 |
| 研发支出 | 79,527,456.67 | 74,438,766.88 |
6.84 |
1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | 主营业务分行业情况 | 主营业务分行业情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 率（%） |
营业收 入比上 年增减 （%） |
营业成 本比上 年增减 （%） |
毛利率比上年增减 |
| 制造业 | 1,451,482,835.84 | 954,631,753.81 | 34.23 |
7.91 |
4.51 |
增加2.14 个百分点 |
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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| 主营业务分产品情况 | 主营业务分产品情况 | 主营业务分产品情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 率（%） |
营业收 入比上 年增减 （%） |
营业成 本比上 年增减 （%） |
毛利率比上年增减 |
| 粉末冶金制品 | 1,318,061,338.50 | 845,007,772.79 | 35.89 |
8.42 |
3.19 | 增加3.25 个百分点 |
| 软磁材料 | 133,421,497.34 | 109,623,981.02 | 17.84 |
6.74 |
21.22 | 减少9.81 个百分点 |
| 电机产品 | -100.00 | -100.00 | 不适用 | |||
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 率（%） |
营业收 入比上 年增减 （%） |
营业成 本比上 年增减 （%） |
毛利率比上年增减 |
| 国内销售 | 1,261,665,780.63 | 830,393,545.33 | 34.18 |
6.95 |
5.46 | 增加0.93 个百分点 |
| 国外销售 | 189,817,055.21 | 124,238,208.48 | 34.55 |
14.83 |
-1.41 | 增加10.78 个百分 点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
○1 公司主营业务按行业分均为制造业；
○2 报告期内，公司主营业务按产品分，分别为粉末冶金制品（主要是粉末冶金机 械零件）和软磁材料；公司销售主要还是以粉末冶金制品销售为主，销售额为13.18 亿元，占全部主营业务收入的90.81%,软性材料占公司业务总额的9.19%。
报告期，销售增加的主要动因是产品结构继续优化，汽车配件销售额快速地增长， 增长率达17.81%，且占全部主营业务收入的比例达到了60.92%，同比增加了5.11 个 百分点。压缩机配件销售因外部需求不旺盛，销售额小幅下降。
○3 公司于2015 年8 月20 日协议出让公司持有的宁波东睦达力电机有限公司全部 70%股权，并于2015 年8 月完成全部股权转让的登记变更，自2015 年8 月起公司主 营业务不再包括电机的销售业务。其中，2015 年电机产品营业收入4,315,747.17 元， 营业成本4,152,863.19 元。
○4 公司主营业务按地区销售分，分别为国内销售和国外销售，其中，报告期内国 外销售占公司销售总额的13.08%，较2015 年度的占比12.29%增加了0.79 个百分点； 报告期内公司国外销售的产品主要为粉末冶金汽车零件、制冷压缩机零件及金属磁粉 芯，出口地区主要包括北美、欧洲，以及日本、韩国和港台地区。
2015/2016 年度销售情况对比表
单位:万元 币种:人民币
| 产品类别 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 增幅 | 金额 | 比例 | 增幅 | |
| 一、粉末冶金制品销售 | 131,806.13 | 90.81% |
8.42% |
121,571.33 |
90.39% |
3.72% |
38
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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| 88,428.98 | 60.92% |
17.81% | 75,063.47 |
55.81% |
16.65% |
|---|---|---|---|---|---|
| 3,016.11 | 2.08% |
-23.05% | 3,919.51 |
2.91% |
2.34% |
| 37,042.27 | 25.52% |
-2.82% | 38,117.05 |
28.34% |
-13.94% |
| 3,318.77 | 2.29% |
-25.78% | 4,471.30 |
3.32% |
-5.61% |
| -100.00% | 431.57 |
0.32% |
-64.43% | ||
| 13,342.15 | 9.19% |
6.74% | 12,499.76 |
9.29% |
419.83% |
| 145,148.28 | 100.00% | 7.91% | 134,502.66 |
100.00% | 11.32% |
（2）产销量情况分析表
| 生产量(吨) | 销售量(吨) | 库存量 (吨) |
生产量比上 年增减（%） |
销售量比上 年增减（%） |
库存量比 上年增减 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 41,494.21 | 39,914.06 |
5,922.94 | 5.49 |
5.32 |
21.36 |
| 4,253.12 | 4,216.73 |
686.60 |
10.53 |
7.27 |
2.24 |
产销量情况说明：
报告期内，粉末制品的产销量均比同期上升，库存量上升21.36%，其主要原因为 报告期内第四季度销售回暖，适当增加备货所致。
报告期内，软磁材料产销量同比均上升，库存量上升2.24%。
（3）成本分析表
| 单位：元 币种：人民币 | 单位：元 币种：人民币 | 单位：元 币种：人民币 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构 成项目 |
本期金额 | 本期占 总成本 比例（%） |
上年同期金额 |
上年同 期占总 成本比 例（%） |
本期金 额较上 年同期 变动比 例（%） |
情况 说明 |
| 制造行业 | 954,631,753.81 | 100 |
913,445,528.79 | 100 | 4.51 |
||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构 成项目 |
本期金额 | 本期占 总成本 比例（%） |
上年同期金额 |
上年同 期占总 成本比 例（%） |
本期金 额较上 年同期 变动比 例（%） |
情况 说明 |
| 粉末冶金制品 | 845,007,772.79 | 88.52 |
818,856,461.20 | 89.65 | 3.19 |
||
| 软磁材料 | 109,623,981.02 | 11.48 |
90,436,203.80 |
9.90 | 21.22 |
||
| 电机产品 | 4,152,863.79 | 0.45 | -100.00 |
成本分析其他情况说明：
①上年同期，公司出让了公司持有的宁波东睦达力电机有限公司全部70%股权， 报告期内，公司并不再从事电机产品业务；
39
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
②报告期内，公司销售的粉末冶金制品的主营成本主要构成情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 增减变化 | 变化率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占总成本 比例 |
金额 | 占总成本 比例 |
|||
| 原辅材料 | 35,900.53 | 42.49% | 34,891.28 | 42.61% |
1,009.25 | 2.89% |
| 职工薪酬 | 18,043.18 | 21.35% | 17,213.14 | 21.02% |
830.04 | 4.82% |
| 折旧及摊销 | 6,810.18 | 8.06% | 7,279.62 | 8.89% | -469.44 | -6.45% |
| 其他 | 23,746.89 | 28.10% | 22,501.61 | 27.48% |
1,245.28 | 5.53% |
| 小计 | 84,500.78 | 100.00% | 81,885.65 | 100.00% |
2,615.13 | 3.19% |
③报告期内，公司销售的软磁材料的主营成本主要构成情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 增减变化 | 变化率 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占成本比例 | 金额 | 占成本比例 | |||
| 原辅材料 | 7,015.14 | 63.99% |
5,684.84 |
62.86% |
1,330.30 | 23.40% |
| 职工薪酬 | 2,256.89 | 20.59% |
1,901.45 |
21.03% |
355.44 | 18.69% |
| 折旧及摊销 | 602.75 | 5.50% |
493.14 |
5.45% |
109.61 | 22.23% |
| 其他 | 1,087.62 | 9.92% |
964.19 |
10.66% |
123.43 | 12.80% |
| 小计 | 10,962.40 | 100.00% |
9,043.62 |
100.00% |
1,918.78 | 21.22% |
（4）主要销售客户及主要供应商情况 ①主要销售客户情况
单位：元 币种：人民币
| 单位：元 币种：人民币 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占全年营业收入的比例 |
| 1 | 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司 | 97,444,732.01 |
6.64% |
| 2 | 麦格纳动力总成（常州）有限公司 | 70,060,921.53 | 4.77% |
| 3 | 加西贝拉压缩机有限公司 | 58,007,704.28 | 3.95% |
| 4 | 舍弗勒(中国)有限公司 | 54,859,912.36 | 3.74% |
| 5 | STT Technologies Inc. | 47,724,065.79 | 3.25% |
| 合计 | 328,097,335.97 | 22.35% |
前五名客户销售额328,097,335.97 元，占年度销售总额22.35%；其中前五名客 户销售额中关联方销售额0 万元，占年度销售总额0%。
②主要供应商情况
| 单位：元 币种：人民币 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 金额 | 占全年采购总额比例 |
| 1 | 赫格纳斯（中国）有限公司 | 73,001,607.80 | 11.57% |
| 2 | 鞍钢（鞍山）冶金粉材有限公司 | 55,403,655.97 | 8.78% |
| 3 | 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 | 30,064,940.17 | 4.76% |
| 4 | 连云港德鹏机械设备有限公司 | 24,532,187.15 | 3.89% |
40
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
| 宁波金宁粉末冶金制品有限公司 | 21,864,617.84 | 3.46% |
|---|---|---|
| 204,867,008.92 | 32.47% |
前五名供应商采购额204,867,008.92 元，占年度采购总额32.47%；其中前五名 供应商采购额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额0%。
2、费用
| 单位：元 币种：人民币 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 （%） |
变化原因 |
| 销售费用 | 60,535,283.70 | 52,812,791.55 |
14.62 |
主要系储运费和劳动力成本增加所 致 |
| 管理费用 | 198,955,483.91 | 186,470,734.23 | 6.70 |
主要系确认股权激励费用所致 |
| 财务费用 | 10,834,418.41 | 12,974,056.62 |
-16.49 |
减少主要系贷款利率下调贷款利息 减少和产生汇兑收益所致 |
| 资产减值损失 | 12,591,946.98 | 536,929.44 |
2245.18 |
主要系报告期提取存货减值准备、坏 账准备和商誉减值所致 |
| 所得税费用 | 32,929,364.44 | 28,558,900.64 |
15.30 |
主要系利润增加所致 |
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元 币种：人民币
| 单位：元 币种：人民币 | |
|---|---|
| 本期费用化研发投入 | 79,527,456.67 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 79,527,456.67 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 5.42 |
| 公司研发人员的数量 | 356 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 12.49 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
情况说明：
报告期内，公司的研发支出为79,527,456.67 元，同比增长6.84%。
为满足粉末冶金零件高端市场，特别是国际知名汽车零件部件客户的需求，提升 公司产品的质量和竞争力，公司不断致力于技术的自主创新和粉末冶金高端产品的研 究开发。
公司开发的汽车VVT/VCT 部件用粉末冶金零件，以及汽车变量泵、真空泵粉末冶 金零件，通过募集资金项目的建设，部分产品已大批量生产，另还有部分产品处于小 批量交样阶段，为公司产品结构进一步优化奠定了良好的基础，并成为公司未来几年 业绩新的增长点。
报告期内，公司完成了非公开发行股票，募集了大量资金，用于“年新增12000 吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”和“企业技术中心改造 项目”，报告期内公司对募投项目产品进行了前期研发。
通过持续滚动的研究开发，不断突破技术瓶颈，储备新的材料、工艺等，将为公
41
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
司长远地稳固发展带来积极深远的正面影响。
4、现金流
| 4、现金流 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | 币种：人民币 | |||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 305,323,554.46 | 184,806,087.72 | 65.21 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -289,828,398.09 | -200,629,526.00 | 不适用 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 205,883,467.29 | 44,648,782.29 | 361.12 |
本报告期内，现金流量表项目变化达30%以上项目情况及原因分析：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动额 | 变动比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 收到的税费返还 | 5,043,375.91 | 2,865,438.19 | 2,177,937.72 | 76.01 |
| 收到其他与经营活动有关的现 金 |
56,833,207.69 | 41,547,832.84 | 15,285,374.85 | 36.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 305,323,554.46 | 184,806,087.72 | 120,517,466.74 | 65.21 |
| 收回投资收到的现金 | 41,449.11 | 43,795,210.51 | -43,753,761.40 | -99.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 |
680,751.30 | 3,440,782.31 | -2,760,031.01 | -80.22 |
| 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 |
28,482,326.51 | -28,482,326.51 | -100.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现 金 |
4,740,000.00 | 3,484,000.00 | 1,256,000.00 | 36.05 |
| 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 |
220,382,188.50 | 167,190,100.65 | 53,192,087.85 | 31.82 |
| 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 |
19,000,000.00 | -19,000,000.00 | -100.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -289,828,398.09 | -200,629,526.00 | -89,198,872.09 | 不适用 |
| 吸收投资收到的现金 | 580,999,990.20 | 100,420,000.00 | 480,579,990.20 | 478.57 |
| 收到其他与筹资活动有关的现 金 |
45,000,000.00 | 1,280,000.00 | 43,720,000.00 | 3415.63 |
| 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 |
100,946,567.38 | 67,402,825.38 | 33,543,742.00 | 49.77 |
| 支付其他与筹资活动有关的现 金 |
59,169,955.53 | 150,000.00 | 59,019,955.53 | 39346.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 205,883,467.29 | 44,648,782.29 | 161,234,685.00 | 361.12 |
本报告期内：
-
（1）收到的税费返还与上年同比增长，主要系报告期收到较多税费返还所致；
-
（2）收到其他与经营活动有关的现金与上年同比增长，主要系报告期收到保证
-
金较多所致；
-
（3）经营活动产生的现金流量净额与上年同比增长，主要系报告期销售增加，
-
收到货款较多所致；
-
（4）收回投资收到的现金与上年同比减少，主要系上年同期东睦投资公司收回
-
较多投资款所致；
42
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
-
（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额与上年同比减少，
-
主要是上年同期处理较多闲置资产所致；
-
（6）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额与上年同比减少，主要系上年
-
同期处置了东睦（江门）粉末冶金有限公司的股权所致；
-
（7）收到其他与投资活动有关的现金与上年同比增长，主要系报告期收到与资
-
产相关的政府补助所致；
（8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与上年同比增加，主 要系报告期内支付公司一期土地款所致；
（9）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额与上年同比减少，主要系上年 同期支付并购浙江东睦科达款项所致；
（10）投资活动产生的现金流量净额减少，主要系支付公司一期土地款以及上年 同期处置东睦(江门)粉末冶金有限公司的股权所致；
（11）吸收投资收到的现金与上年同比增长，主要系报告期内非公开发行股份， 募集资金到位所致；
-
（12）收到其他与筹资活动有关的现金与上年同比增长，主要系报告期收到宁波
-
东睦嘉恒投资往来款所致；
（13）分配股利、利润或偿付利息支付的现金与上年同比增长，主要系报告期利 润分配增加所致；
（14）支付其他与筹资活动有关的现金与上年同比增长，主要系报告期支付借款 保函保证金所致；
-
（15）筹资活动产生的现金流量净额与上年同比增长，主要系非公开发行股份，
-
募集资金到位所致。
-
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司发生的非主要业务包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、 资产减值、营业外收支等，此类项目的发生金额、形成原因、可持续性情况分析如下： 1、投资收益情况
报告期内，公司取得投资收益-457.08 万元，上年同期取得投资收益1,315.54 万元，主要原因为上年度处置不具有持续性的东睦（江门）粉末冶金有限公司的股权 1,033.12 万元和取得较好二级市场证券投资收益272.42 万元，同时，公司参股的公 司宁波东睦嘉恒公司,由于其开发的房产处于建设阶段，报告期内出现亏损，公司确 认按权益法核算的投资收益-471.22 万元。
-
2、公允价值变动损益情况。报告期内，公允价值变动损益金额为67.54 万元，
-
上年同期金额为-26.62 万元。
-
3、资产减值情况
项目 本期数(元) 上年同期数(元)
43
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
| 坏账损失 | 5,011,809.72 | -217,398.63 |
|---|---|---|
| 存货跌价损失 | 2,792,794.82 | 754,328.07 |
| 商誉减值损失 | 4,787,342.44 | |
| 合计 | 12,591,946.98 | 536,929.44 |
报告期内，公司对商誉进行了减值测试时，预计浙江东睦科达磁电有限公司包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为92,598,000.00 元，低于其账面价 值97,385,342.44 元，确认相应的减值损失4,787,342.44 元。商誉减值损失一经确 认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
4、营业外收支情况
报告期内，公司取得营业外收入1,486.15 万元，主要为取得或分摊确认与资产 相关的政府补助1,440.18 万元。取得营业外支出406.33 万元，主要为闲置固定资产 处置损失。
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元币种：人民币
| 本期期末数 | 本期期末 数占总资 产的比例 （%） |
上期期末数 | 上期期末 数占总资 产的比例 （%） |
本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） |
情 况 说 明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 428,933,396.07 | 15.15 | 141,591,829.88 | 6.12 |
202.94 |
|
| 370,170,537.71 | 13.08 | 321,633,531.98 | 13.90 |
15.09 |
|
| 236,237,026.64 | 8.35 | 204,110,166.83 | 8.82 |
15.74 |
|
| 45,728,102.49 | 1.62 | 34,207,391.02 | 1.48 |
33.68 |
|
| 120,287,709.99 | 4.25 | 49,999,924.67 | 2.16 |
140.58 |
|
| 1,027,625,217.70 | 36.30 | 944,158,832.35 | 40.79 |
8.84 |
|
| 114,093,591.94 | 4.03 | 115,064,124.80 | 4.97 |
-0.84 |
|
| 0.00 | 0.00 | 310,000,000.00 | 13.39 |
-100.00 |
|
| 50,000,000.00 | 1.77 | 0.00 | 0.00 |
不适用 |
1、发生较大幅度变化项目的情况说明：
单位：元币种：人民币
| 期末数 | 期初数 | 变动额 | 变动幅度 |
|---|---|---|---|
| 428,933,396.07 | 141,591,829.88 | 287,341,566.19 |
202.94% |
| 46,112,412.49 | 26,664,789.61 | 19,447,622.88 |
72.93% |
| 1,493,241.46 | 5,341,348.38 | -3,848,106.92 |
-72.04% |
| 120,287,709.99 | 49,999,924.67 | 70,287,785.32 |
140.58% |
| 45,728,102.49 | 34,207,391.02 | 11,520,711.47 |
33.68% |
| 25,934,415.43 | 18,224,281.31 | 7,710,134.12 |
42.31% |
44
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
| 0.00 | 310,000,000.00 |
-310,000,000.00 | -100.00% |
|---|---|---|---|
| 51,110,000.00 | 35,660,000.00 |
15,450,000.00 | 43.33% |
| 22,965,044.78 | 16,425,190.01 |
6,539,854.77 | 39.82% |
| 40,486.11 | 411,437.52 |
-370,951.41 | -90.16% |
| 50,000,000.00 | 0.00 |
50,000,000.00 | 不适用 |
| 1,414,364,904.14 | 846,388,132.72 |
567,976,771.42 | 67.11% |
| 62,041,000.00 | 115,280,000.00 |
-53,239,000.00 | -46.18% |
报告期内：
-
（1）货币资金与上年同比增长，主要系报告期内非公开发行股份，募集资金到
-
位所致；
-
（2）其他应收款与上年同比增长，主要系报告期内支付一期土地出让金所致；
-
（3）其他流动资产与上年同比减少，主要系报告期内待认证增值税进项税减少
-
所致；
-
（4）长期股权投资与上年同比增长，系报告期内对宁波东睦嘉恒追加投资所致；
-
（5）投资性房地产与上年同比增长，系公司二期土地转投资性房地产所致；
-
（6）长期待摊费用与上年同比增长，主要系报告期内公司及子公司厂房改造所
致；
-
（7）短期借款与上年同比减少，系报告期第四季度流动资金充裕，归还贷款所
-
致；
-
（8）应付票据与上年同比增长，系报告期较多采用票据支付采购款所致；
-
（9）应交税费与上年同比增长，主要系期末应交所得税所致；
-
（10）应付利息与上年同比减少，系报告期末短期贷款减少所致；
-
（11）长期借款比上年末增加了50,000,000.00 元，系向进出口银行借入长期借
-
款所致；
-
（12）资本公积与上年同比增长，主要系报告期非公开发行股份和确认股权激励
-
费用所致；
-
（13）库存股与上年同比减少，系报告期内股权激励目标成就转回限制性股票回
-
购义务所致。
-
2、截至报告期末主要资产受限情况
| 产受限情况 | |
|---|---|
| 单位：元 币种：人民币 | |
| 期末账面价值 | 受限原因 |
| 76,421,380.20 | 保证金和定期存款质押 |
| 9,663,850.48 | 提供抵押担保 |
| 86,085,230.68 |
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
其他说明：
（1）保证金主要是公司为开具银行承兑汇票和信用证而支付给银行的。定期存 款质押主要是为取得进口银行低利率贷款而向中信银行开具的保函。
（2）投资性房地产和无形资产抵押担保主要是母公司和部分子公司为取得银行 借款而提供的担保。
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司控股子公司东睦投资公司对二级市场进行了证券投资投资，公允 价值变动损益67.54 万元.
报告期内，公司以现金方式出资7,500 万元,用于参股公司宁波东睦嘉恒投资管 理有限公司同比例增加注册资本。
（1）重大的股权投资
报告期内，2016 年3 月31 日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于对宁 波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》，其注册资本由35,000 万元增加至60,000 万元，截止报告期末，宁波东睦嘉恒投资管理有限公司实收资本2.5 亿元。本期公司 现金出资7,500 万元，累计出资12,500 万元，占实收资本50%。
公司希望通过此项对外投资房产业务以增加公司的投资收益，提高公司的盈利能 力，但公司不会以此改变目前主营业务的经营方向。
（2）重大的非股权投资
①报告期内，公司控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司于2015 年4 月10 日， 以总价为人民币1,507.54 万元，竞得编号2014-200 号地块的国有建设用地使用权， 面积39,672m2 用于该公司新厂区建设，以扩大其产能规模。报告期内，该新工厂处于 建设之中。
②募集资金投资情况
| ②募集资金投资情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 币种：人民币 | |||||
| 项目名称 | 总投资额 | 报告期投入金 额 |
累计投入金 额 |
项目进度 | 说 明 |
| 年新增12,000吨汽车动力系 统及新能源产业粉末冶金新 材料技术改造项目 |
39,790.79 | 13,994.66 |
15,760.25 |
39.61% |
|
| 企业技术中心改造项目 | 5,930.00 | ||||
| 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
12,000.00 |
100.00% |
|
| 合计 | 57,720.79 | 25,994.66 |
27,760.25 |
募集资金情况说明:
- 1、实际募集资金金额和资金到账时间。经中国证券监督管理委员会证监许可
46
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
〔2016〕1321 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采 用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票3,458.21 万股， 发行价为每股人民币17.35 元，共计募集资金59,999.99 万元，坐扣承销和保荐费用 1,900.00 万元后的募集资金为58,099.99 万元，已由主承销商通证券股份有限公司于 2016 年11 月29 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印 刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 379.20 万元后，公司本次募集资金净额为57,720.79 万元。上述募集资金到位情况业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕 475 号）。
2、募集资金使用和结余情况
截至报告期末，累计已使用募集资金27,760.25 万元。
经2016 年12 月15 日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时 补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用 募集资金不超过30,000 万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第 五次会议审议通过本议案之日起12 个月。公司本期实际使用募集资金临时补充流动 资金共计25,000.00 万元。
截至2016 年12 月31 日，募集资金专户余额为5,275.15 万元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（3）以公允价值计量的金融资产
报告期内持有的以公允价值计量的金融资产情况
（1）证券投资情况
| 序 号 |
证券 品种 |
证券代码 | 证券简称 | 最初投资金 额（元） |
持有数量 （股） |
期末账面价 值（元） |
占期末证 券总投资 比例（%） |
报告期损益 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | A股 | 002410 | 广联达 | 876,955.67 | 40,000 | 584,000.00 | 6.14 | -143,200.00 |
| 2 | A股 | 000887 | 中鼎股份 | 8,758,928.90 | 343,100 | 8,900,014.00 | 93.61 | 802,854.00 |
| 3 | A股 | 300511 | 雪榕生物 | 8,410.00 | 500 | 24,180.00 | 0.25 | 15,770.00 |
| 合计 | 9,644,294.57 | 383,600 | 9,508,194.00 |
100.00 | 675,424.00 |
证券投资情况说明：
①报告期内，公司通过子公司宁波东睦投资管理有限公司利用自有资金在二级市 场买卖股票；
②期末没有持有其他证券投资；
-
③因持有上述证券公允价值变动收益675,424.00 元。已出售证券投资收益0 元。
-
（2）买卖其他上市公司股份的情况
期初股份 报告期买 使用的资金 报告期卖出股 期末股份 产生的投资收 股份名称 数量（股） 入股份数 数量（元） 份数量（股） 数量（股） 益（元）
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
| 量（股） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 40,000 | 0 |
0 |
0 |
40,000 |
-143,200.00 |
| 343,100 | 0 |
0 |
0 |
343,100 |
802,854.00 |
| 0 | 500 |
8,410.00 |
0 |
500.00 |
15,770.00 |
| 383,100 | 500 |
8,410.00 |
0 |
383,600 | 675,424.00 |
报告期内，卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0 元。 （五）主要控股参股公司分析
1、主要控股参股公司基本情况
| 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|
| 天津 | 天津 | 制造业 | 100 | 设立 |
| 山西运城 | 山西运城 | 制造业 | 75 | 设立 |
| 吉林长春 | 吉林长春 | 制造业 | 70 | 设立 |
| 浙江宁波 | 浙江宁波 | 制造业 | 100 | 设立 |
| 江苏连云港 | 江苏连云港 | 制造业 | 100 | 设立 |
| 广东江门 | 广东江门 | 制造业 | 60 | 设立 |
| 浙江宁波 | 浙江宁波 | 投资 | 100 | 设立 |
| 江苏南京 | 江苏南京 | 制造业 | 100 | 同一控制下合并 |
| 浙江湖州 | 浙江湖州 | 制造业 | 60 | 非同一控制下合 并 |
| 浙江湖州 | 浙江湖州 | 制造业 | 60 | 非同一控制下合 并 |
宁波东睦嘉恒投资管理有限公司是公司持股50%的参股公司，其注册资本60,000 万元，注册地位宁波市。截止报告期末，宁波东睦嘉恒投资管理有限公司实收资本2.5 亿元。本期公司现金出资7,500 万元，累计出资12,500 万元，占实收资本50%，该公 司主营投资管理和投资咨询，为房地产项目地块的竞买公司；其全资子公司——宁波 龙睦房地产发展有限公司为房地产开发的项目公司，注册资本为60,000 万元，主营 房地产开发、经营；公司通过此项对外投资房产业务以增加公司的投资收益，提高公 司的盈利能力。公司不会以此改变目前主营业务的经营方向。
2、主要控股参股公司重大变动情况
截止报告期末，公司共有8 家控股子公司和1 家参股公司，全部分布在中国境内。 报告期内，公司控股60%的子公司广东东睦新材料有限公司因制冷压缩机市场下 滑等影响未能实现盈利，报告期内亏损-337.55 万元。
报告期内，公司控股60%的子公司浙江东睦科达磁电有限公司因产品价格影响及 整合不如预期未能实现盈利，报告期内亏损-600.06 万元。
报告期内，其他控股及全资子公司均实现盈利，且取得了较好的经营业绩。
根据2016 年3 月31 日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于对宁波东睦
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
嘉恒投资管理有限公司增资的议案》，其注册资本由35,000 万元增加至60,000 万元， 截止报告期末，嘉恒投资公司实收资本2.5 亿元。本期公司现金出资7,500 万元，累 计出资12,500 万元，占实收资本50%，该公司主营投资管理和投资咨询，为房地产项 目地块的竞买公司；其全资子公司——宁波龙睦房地产发展有限公司为房地产开发的 项目公司，注册资本为60,000 万元，主营房地产开发、经营，该公司的股权结构与 宁波东睦嘉恒投资管理有限公司完全一致。公司不会以此改变目前主营业务的经营方 向。报告期内，宁波东睦嘉恒投资管理有限公司是因房产项目处于开发建设阶段，未 能实现盈利。
根据2017 年3 月12 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于拟对宁 波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》，鉴于宁波东睦嘉恒投资管理有限公司在 现有的房产项目完成后，不再计划进行后续房产项目开发，且现有房产项目已经基本 预售完毕，现金流较为充足。为提高资金利用效率，实现公司价值最大化，公司提议 拟将其注册资本在公司股东大会批准后的三年内由60,000 万元分次逐步减少至 1,000 万元，各股东按原始出资比例同比减资。具体减资时间、金额、减资步骤等计 划，授权公司董事会在与宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的各股东方商议后决定。本 次董事会会议审议通过该项议案后，还须提交公司股东大会审议批准。
根据2017 年3 月12 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于拟清算 并注销全资子公司宁波东睦贸易有限公司的议案》，为进一步提升集团的核心竞争力， 使资源利用效率最大化，公司拟清算并注销宁波东睦贸易，并将宁波东睦贸易有限公 司的资产及人员合并入母公司，实现公司在宁波地区资源的再整合。 3、主要资产及经营情况
（1）控股子公司资产和负债情况
单位：万元 币种：人民币
| 期末数 | 期初数 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 资产合计 | 负债合计 | 资产负 债率 |
资产合计 | 负债合计 | 资产负 债率 |
| 17,146.90 | 8,266.64 | 48.21% | 14,727.71 |
7,642.34 | 51.89% |
| 21,754.27 | 2,931.08 | 13.47% | 22,207.58 |
4,533.94 | 20.42% |
| 4,658.83 | 2,308.39 | 49.55% | 3,537.68 |
1,890.27 | 53.43% |
| 18,772.86 | 4,234.15 | 22.55% | 16,329.35 |
3,019.62 | 18.49% |
| 4,114.81 | 735.01 | 17.86% | 3,916.69 |
1,588.74 | 40.56% |
| 21,800.35 | 11,152.96 | 51.16% | 21,794.27 |
10,809.33 | 49.60% |
| 20,157.20 | 12,352.19 | 61.28% | 19,606.63 |
10,661.56 | 54.38% |
（2）控股子公司主要经营成果情况
单位：万元 币种：人民币
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
| 本期数 | 本期数 | 上年同期数 | 上年同期数 | 同期比较变化 | 同期比较变化 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 |
| 13,627.05 | 1,794.89 | 12,694.13 | 1,063.33 |
7.35% |
68.80% |
| 12,392.85 | 1,149.56 | 11,963.64 | 1,232.34 |
3.59% |
-6.72% |
| 5,492.51 | 703.03 | 5,971.65 | 693.60 |
-8.02% |
1.36% |
| 16,214.36 | 2,728.98 | 11,628.04 | 1,639.41 |
39.44% |
66.46% |
| 7,659.24 | 1,051.85 | 6,599.12 | 973.25 |
16.06% |
8.08% |
| 10,762.29 | -337.55 | 7,990.21 | -839.02 |
34.69% |
-59.77% |
| 13,384.68 | -600.06 | 12,505.44 | 744.95 |
7.03% |
-180.55% |
（3）参股公司情况
截止报告期末，宁波东睦嘉恒投资管理有限公司净资产240,575,419.98 元，公 司按50%的持股比例计算的净资产份额120,287,709.99 元。该公司报告期实现净利润 -9,424,429.35 元。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、国际粉末冶金行业的发展格局
数据表明，在2006 年全球用于粉末冶金的铁粉中，南北美洲占42%，欧洲占23%， 亚洲及大洋洲占35%；而根据《InternationalPowderMetallurgyDirectory2012-2013》 的报告，2011 年在全球用于粉末冶金的约100 万吨的铁粉中，南北美洲占34%，欧洲 占22%，亚洲及大洋洲占44%，其中亚洲及大洋洲呈现高速增长的同时，北美、欧洲 及日本因受金融危机及欧债危机影响，需求规模尚未完全恢复。2015 年北美用于粉末 冶金的铁粉超过了38 万吨，接近危机前“峰值”的九成，2016 年欧洲用于粉末冶金 的铁粉更是超过了2007 年的19.9 万吨的“峰值”。
此外，中国粉末冶金行业在高速发展的中国经济的带动下，自2009 年以11.3 万 吨的产量超过日本跃居亚洲首位后，更是在中国汽车工业高速发展的强劲带动下增长 迅速。2014 年，中国机协粉末冶金协会统计的行业产量已达到19.2 万吨，近两年在 汽车工业的带动下，中国的粉末冶金行业的产品结构正在进一步优化、升级。中国的 粉末冶金行业已经成为全球粉末冶金行业一支重要的力量。
2、中国粉末冶金行业的发展趋势
根据中国机协粉末冶金协会的统计数据，2011 年至2015 年，汽车零件销售额维 持连续增长的态势；摩托车零件销售额连续下滑；家电零件销售额波动较大。 中国机协粉末冶金协会统计的近四年各类产品销售收入情况表
单位：万元 币种：人民币
| 单位：万元 | 币种：人民币 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 汽车零件 | 283,679.00 | 322,207.00 | 355,554.00 | 371,362.90 |
50
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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| 摩托车零件 | 34,476.00 | 35,987.00 | 34,958.00 | 30,937.20 |
|---|---|---|---|---|
| 农机零件 | 11,337.00 | 11,977.00 | 12,105.00 | 8,311.10 |
| 家电零件 | 98,163.00 | 110,084.00 | 109,548.00 | 95,971.00 |
| 工程机械零件 | 26,857.00 | 26,678.00 | 24,196.00 | 22,266.40 |
| 电动工具零件 | 35,233.00 | 36,690.00 | 36,781.00 | 39,681.40 |
| 其它零件 | 42,489.00 | 45,009.00 | 41,579.00 | 44,513.10 |
| 合计 | 532,234.00 | 588,632.00 |
614,721.00 |
613,043.10 |
注：上表数据摘自中国机协粉末冶金协会统计报告
根据2015 年的统计数据，2015 年度的粉末冶金零件的销售收入比2014 年下降了 0.28%，销售量同比下降了8.95%，但行业的产品结构得到了进一步的优化，其中粉末 冶金汽车零件，特别是中高端汽车零件的占比进一步提高。
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从中国粉末冶金产业的两大主要市场，以及国内相关产业的发展现状分析，汽车 产业的发展对中国粉末冶金行业推动更加明显，尤其是高端粉末冶金汽车零件的国产 化，进一步促进了中国粉末冶金零件行业的产业结构调整和升级，汽车零件的销售占 比还将持续提高；中国家电的压缩机行业在经历了2014 年的调整后，粉末冶金家电 零件的市场逐渐趋于稳定，但下游产业的竞争也使得粉末冶金家电零件的市场价格进 一步下降。
3、粉末冶金行业的竞争格局
随着粉末冶金技术的不断提升，粉末冶金产品的应用领域在不断向高端市场拓 展，只有跨越了技术和资本的双“门槛”，才能实现粉末冶金行业的产品升级和结构 调整。
在中国，多数的国内粉末冶金企业在低端产品市场通过激烈的价格竞争争取生存 空间，在国内的粉末冶金高端市场，只有少数国内企业与多家国外企业或外资在华独 资企业竞争，中国的粉末冶金产业呈现出较明显的结构性产能过剩状况。
51
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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4、公司的竞争优势与劣势、机会与挑战
- （1）公司的竞争优势与劣势
经过多年的技术创新与发展，公司目前已发展成为中国粉末冶金行业的领导者， 并在国际粉末冶金行业及相关市场也具备一定的品牌知名度。公司不仅在规模上在国 内同行业中遥遥领先，而且公司的粉末冶金产品的性价比与国外企业或外资在华独资 企业相比也更具优势；集团下属的多家控股子公司，覆盖了华东、华南、华北，以及 东北等区域，已经形成专业化生产，就近配套、服务的战略布局，并具备一定的规模 效应；经过多年的合作与筛选，公司也拥有优秀的供应链基础。因此，与国外竞争者 相比，公司不仅市场领域更广，生产和服务成本较低，而且对技术支持和市场反应速 度更快；与国内同行相比，公司则在技术、规模、资金、品牌、以及市场影响力等方 面展现出更大的综合优势。
（二）公司发展战略
公司的企业愿景：创建世界级企业
公司的企业使命：为客户创造价值；为股东创造利益；
为员工创造前途；为社会创造繁荣。 公司的发展战略：以科技和创新引领市场，提供材料解决方案； 以做专做精的工匠精神，铸就百年东睦品牌； 以分享共赢绿色的理念，实现企业基业长青。
战略发展方向、方式和驱动力。公司将立足粉末冶金产业，高举务实创新的旗帜， 以科技和创新引领市场。适度拓展粉末冶金产品外延，将集团总部打造为管理中心、 研发中心、营销中心，以及高端产品生产中心。将各控股子公司建成生产中心、服务 中心，以期专业化生产、高效配套服务。将东睦集团打造成集研发、生产、销售、仓 储、运输、服务于一体的粉末冶金机械零件生产和服务平台，并以科技创新为驱动力， 为客户提供一整套完整的粉末冶金新材料解决方案。
发展理念和目标。以分享共赢绿色理念，实现企业基业长青。遵循公司的企业使 命：为客户创造价值；为股东创造利益；为员工创造前途；为社会创造繁荣。以分享 的心态，与企业各利益相关方处理好各种利益关系，实现互利共赢，共同发展。走节 能、节材、清洁生产的绿色发展道路，建环境友好型企业，承担社会责任，为企业的 基业长青创造良好的内外部环境。
弘扬工匠之精神，铸就百年东睦品牌。以精益的理念，做专做精产品，为客户提 供高品质的产品和增值服务，不断为社会及利益相关者创造更大价值。不断巩固东睦 在中国粉末冶金行业领导者地位，将其打造成粉末冶金零件中国第一品牌。
（三）经营计划
1、2016 年度预算完成情况
单位：万元 币种：人民币
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东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
==> picture [96 x 44] intentionally omitted <==
| 2016 年度实际 | 2016 年度预算 | 完成情况 |
|---|---|---|
| 146,748.00 | 149,500.00 | 98.16% |
| 145,148.28 | 145,000.00 | 100.10% |
| 96,103.16 | 98,400.00 | 97.67% |
| 95,463.18 | 96,600.00 | 98.82% |
| 27,032.52 | 25,700.00 | 105.18% |
| 21,291.54 | 26,400.00 | 80.65% |
| 17,586.31 | 22,000.00 | 79.94% |
本报告期内，虽然公司营业收入完成了预算的98.16%，但是公司产品结构的进 一步优化，成本和费用得以有效控制，以及子公司的有效整合和资源的有效配置，使 得公司利润总额和归属母公司的净利润均实现了增长，其中：
-
（1）报告期内，粉末冶金制品的销售收入较上年同期增加8.42%；
-
（2）报告期内，粉末冶金汽车零件的销售保持稳定增长，公司的产品结构得到
-
进一步优化；
-
（3）主要生产成本的有效控制和财务费用下降，报告期内销售毛利率同比提高
-
2.14 个百分点，达到了34.23%，财务费用同比下降了16.49%。
-
2、2017 年度公司经营计划
单位：万元 币种：人民币
| 主要预算项目 | 2017 年度预算 | 2016 年度实际 | 同比增减情况 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 162,000.00 | 146,748.00 |
10.39% |
| 主营业务收入 | 160,000.00 | 145,148.28 |
10.23% |
| 营业成本 | 106,600.00 | 96,103.16 |
10.92% |
| 主营业务成本 | 105,700.00 | 95,463.18 |
10.72% |
| 三项费用 | 26,390.00 | 27,032.52 |
-2.38% |
| 利润总额 | 30,300.00 | 21,291.54 |
42.31% |
| 归属母公司的净利润 | 24,000.00 | 17,586.31 |
36.47% |
注：公司财务预算等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的承诺，请注意投资风险。
为了实现公司2017 年度的经营目标以及董事会制定的公司股权激励考核目标， 公司将以市场为导向，以科技和创新引领市场，加大研发投入，不断开拓高端产品市 场，调整产品结构，以扩大公司销售规模。做好募投项目前期工作，推动与国际知名 零部件企业配套的汽车动力系统高端粉末冶金零件和新能源产业粉末冶金零件的市 场开拓；继续扩大公司生产的汽车VVT/VCT 用粉末冶金零件的市场占有率；同时，公 司将加强内部控制，提升产品质量，推进自动化改造，促进公司经营计划的实现。 为此，公司拟采取以下具体措施，以保证2017 年度经营计划的实现：
-
（1）继续以精益生产理念，推动生产效率和效益提升；
-
（2）采取有效措施加快新产品项目的推进，积极适应市场的需求；
-
（3）积极优化现有产品的工艺路线，降低生产的过程成本；
-
（4）继续提高自动化程度，通过 “机器换人”实现自动化改造；
53
东睦新材料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
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（5）推进亏损子公司内部整改和管理提升。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济发展带来的市场风险
在经济全球化程度不断提高的背景下，公司主要客户全球化程度都很高，外部市 场发展的不稳定或不平衡可能会影响到客户的发展情况，对公司未来发展带来一定的 市场风险；此外，在中国经济发展进入新常态，实施供给侧改革的背景下，国内宏观 经济发展也会对公司市场带来一定的影响。
对此，公司应通过提升自身技术应对能力，在积极抓住发展机遇的同时，以稳健 的方式开拓市场，积极准备风险应对预案。
2、汇率风险
人民币汇率的波动不仅会影响公司开拓国外的高端市场，同时也将影响到公司下 游客户产品的出口，从而影响公司的销售目标及业绩目标的实现。
为此，公司将注重国际和国内两个市场开发的相对平衡，以减少人民币汇率波动 造成的不利影响。
3、生产技术风险
随着中国汽车市场的日渐成熟，各种汽车售后保障措施也日臻完善，以及公司粉 末冶金汽车零件市场的不断增长，对公司的生产技术和质量控制带来了新的挑战；此 外，新能源汽车及新能源产业的不断发展，也对公司新业务技术保障提出了新的要求， 对公司生产技术带来新风险。
为此，公司一方面须从生产装备、原材料，以及工艺过程上实现全面保障，不断 提升管理能力和提高自动化程度，以满足汽车工业对粉末冶金零件的新要求，另一方 面，公司应积极应对新能源产业需求，通过技术创新减低技术风险；此外，公司将继 续探索以引入第三方责任险等，增强公司应对重大质量问题的抗风险能力。
4、原材料成本风险
因原辅材料成本在公司产品的成本中占比较大，尽管近年来原材料的价格一直处 于低位，但随着经济周期和市场的变化，原材料价格可能会出现较大幅度的波动，将 会对公司经营目标的实现带来一定的风险。
为此，公司将进一步搭建好集团资源共享的平台，进一步完善现有的集团采购平 台，提升集团采购的议价能力，减少原材料成本波动的风险。
5、竞争对手带来的风险
一方面，随着国内中低端粉末冶金厂商随着技术水平逐步提升，产品质量也相应 提高，竞争越来越激烈；另一方面，中国经济的强劲发展引来国际粉末冶金厂商纷纷 进入中国市场，在中高端市场挤压国内企业。公司的市场竞争面临多方对手的威胁， 存在一定风险。
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四、董事会对会计师事务所审计意见的说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
五、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整
公司历来都非常注重对公司股东的回报，在公司成立时的《公司章程》中就已经 载明：“公司可以采用现金或股票方式分配股利”。
2005 年3 月4 日，公司2004 年度股东大会审议通过了《公司章程》修正案，其 中又进一步新增了现金分配的原则：“公司实施积极的利润分配办法，有关对投资者 给予合理的投资回报。公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润 的百分之三十”。
公司管理层及董事会严格按照《公司章程》的有关规定执行了公司的利润分配政 策，并保证了公司实施现金分红的连续性。
2013 年8 月6 日，公司2013 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》修 正案，对公司利润分配及利润分配政策的调整作了进一步的规定：“公司实施积极的 利润分配政策，对投资者给予合理的投资回报。
公司的利润分配政策如下：
-
1、公司利润分配形式：采取现金或者股票方式分配股利。
-
2、现金方式分配比例：公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获
-
净利润的百分之三十。
-
3、公司现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件：
-
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值；
-
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司拟通过其他融 资方式）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12 个月内拟建设项目、收 购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%的现金支 出计划。
-
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、
-
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配方案。
公司利润分配政策的调整：
-
1、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
-
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
-
2、公司拟调整利润分配政策时，应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后，
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提交股东大会审议决议。
审议利润分配政策变更事项时，公司股东大会应采用现场投票和网络投票相结合 的方式。
《公司章程》中关于公司利润分配政策及利润分配政策的调整的规定，充分保护 了投资者的合法权益。公司自2004 年5 月上市以来保持每年都实施现金分配。
报告期内，公司对现金分红政策的执行，符合《公司章程》的规定和公司股东大 会决议，分红标准和比例明确和清晰；公司年度分配的决策程序和机制完备，独立董 事履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益可以得到了充分保护。
（二） 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增 股本方案或预案
| 案或预案 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 每10 股送 红股数 （股） |
每10 股派 息数(元) （含税） |
每10 股转 增数（股） |
现金分红的数 额 （含税） |
分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 |
占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) |
| - | 2.00 | - | 85,069,529.80 | 175,863,130.83 | 48.37 |
| - | 2.00 | - | 78,153,103.40 | 160,386,061.31 | 48.73 |
| - | 1.20 | - | 45,265,862.04 | 123,371,247.44 | 36.69 |
六、积极履行社会责任的工作情况
（一）上市公司扶贫工作情况
1、精准扶贫规划
2017 年3 月12 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《东睦股份关于积 极履行社会责任实施精准扶贫工作的计划》的议案，详见公司于2017 年3 月14 日在 上海证券交易所网站所披露的相关公告信息，公告编号：（临）2017-024。
2、年度精准扶贫概要
公司第六届董事会第六次会议于2017 年3 月12 日审议通过的 《东睦股份关于 积极履行社会责任实施精准扶贫工作的计划》的议案，具体详见公司于2017 年3 月 14 日在上海证券交易所网站公布的相关信息。
2016 年度，公司共聘用来自国家扶贫开发工作重点县人员273 人，发放工资 1,425.66 万元。
3、后续精准扶贫计划
根据公司第六届董事会第六次会议于2017 年3 月12 日审议通过的《东睦股份关 于积极履行社会责任实施精准扶贫工作的计划》的议案，公司制定了精准扶贫的总体 目标及主要任务。
（1）总体目标：为来自贫困地区的贫困家庭的大学毕业生、农民工，连续5 年 每年提供不少于20 个就业岗位；在贫困地区，重点实施教育、健康精准扶贫项目不
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超过4 个，连续5 年每年提供不低于50 万元人民币资金，5 年总计投入不超过500 万元人民币，帮助提升贫困地区基础教育水平和资助贫困家庭学生，以改善贫困地区 医疗卫生机构条件，解决部分看病难的问题。
（2）主要任务
①重点突出教育脱贫。通过多种措施帮助提升贫困地区基础教育水平和资助贫困 家庭学生等。首先，公司通过政府引导寻求合作，在贫困地区寻找基础教育项目，以 企业投入资金，政府主管部门配套师资、组织管理等形式，在基础教育软硬件上开展 精准扶贫。其次，公司将继续加强同高校合作，设立“东睦奖学金”，帮助部分来自 贫困地区贫困家庭的学生解决生活困难、免费提供实习机会及实习期间生活费用。
②开展健康精准扶贫。主要是指以企业投入资金，采取各项措施改善贫困地区医 疗卫生机构条件，有效解决贫困人口因病致贫返贫等。
③积极创造机会，因地制宜实施就业脱贫。公司利用自身条件，积极吸纳来自贫 困地区贫困家庭的大学生、农民工，并在企业内部，开展职业培训，以及通过各种方 式促进贫困人口实现稳定就业和转移就业等。
（二）社会责任工作情况
1、支持中国粉末冶金专业的高等教育和科研事业
报告期内，公司为中南大学和合肥工业大学的粉末冶金专业的本科生和研究生颁 发了“东睦奖学金”，继续奖励这两所高校粉末冶金专业的在校本科生各15 名、粉末 冶金专业的在读硕士研究生各5 名。这是继2011 年度公司在这两所高校粉末冶金专 业首次设立“东睦奖学金”以来的第六次颁奖,已累计投入资金120 万元。履行了公 司对中国粉末冶金专业高等教育和科研事业的社会责任。
2、积极参与和服务于产业节能，致力于产业的环境保护
积极推进公司生产工艺过程节能的持续改进工作。报告期内，公司实现单位可比 产值能耗同比下降0.91%，达到62.85kgce/万元。
通过汽车VVT/VCT 粉末冶金零件的批量生产，在汽车中进一步扩大了VVT/VCT 的 使用量，促进汽车的节能减排；扩大为节能型制冷压缩机配套粉末冶金零件，实现家 用空调、冰箱的节能。
公司自2010 年取得ISO14001 环境管理体系认证以来，生产过程严格按照环境管 理体系的标准运行，确保生产过程对环境影响降至最小。
3、保护职工权益
公司自2010 年取得OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证以来，严格按照职业 健康安全管理体系的标准运行，确保职工的职业健康和公司的安全生产。
报告期内，公司积极推进机器人（机械手）在生产中替代人工，在保证产品质量 稳定性的同时，降低了相关岗位职工的工作强度。
公司在保证企业能够持续稳定发展的同时，注重保证职工收入的合理增长，公司
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新建了员工宿舍及食堂，保障员工福利。报告期内，公司成立了“东睦学院”专门加 强集团培训工作，积极为职工提供不同层次的岗位培训和专业技能培训，提升职工适 应岗位技能升级和满足工作需求的能力。
4、保护客户和供应商合法利益
公司注重客户和供应商的合法利益，保证产品质量的稳定性和产品供应的稳定性 是保障客户利益的主要手段；同时公司按照与供应商的合同合理、有序地支付供应商 的货款，使供应商的合法利益得以保障。
保障产业链的安全与稳定是公司保护客户、供应商等利益相关者的社会责任。
七、董事年度履职情况
（一） 董事参加董事会和股东大会的情况
| 是否 独立 董事 |
参加董事会情况 | 参加董事会情况 | 参加股东大 会情况 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参 加董事会 次数 |
亲自出 席次数 |
以通讯 方式参 加次数 |
委托出 席次数 |
缺席 次数 |
是否连续两 次未亲自参 加会议 |
出席股东大 会的次数 |
|
| 否 | 12 | 12 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 否 | 12 | 8 | 6 | 4 | 0 | 否 | 0 |
| 否 | 12 | 12 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 否 | 12 | 12 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 否 | 12 | 11 | 6 | 1 | 0 | 否 | 4 |
| 否 | 12 | 9 | 6 | 3 | 0 | 否 | 1 |
| 是 | 12 | 12 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 是 | 12 | 12 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 是 | 12 | 12 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，董事会审计委员会审议了公司定期报告，并在公司的年报审计工作、 内部控制体系规范实施工作、外部审计机构的评价及年度审计机构的聘任等方面履行 了工作职责；并就《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》发表了书面 审核意见，另外，向公司第六届董事会提名公司内部审计部门负责人。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会就公司董事、监事和高级管理人员的薪酬与 考核、公司第一期、第二期股权激励计划激励对象的年度工作目标考核进行了审议， 履行了工作职责。
报告期内，董事会战略委员会召开了《2016 粉末冶金新技术产业发展沙龙暨东睦 股份战略发展研讨会》。
报告期内，公司第五届董事会的任期届满前，董事会提名委员会根据公司相关制 度提名公司第六届董事会董事候选人：芦德宝、池田修二、顾瑾、曹阳、多田昌弘、 稻葉義幸为董事候选人，史洪刚、楼玉琦、徐星东为独立董事候选人。
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东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会 2017 年4 月13 日
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附件 4：《2016 年度监事会工作报告》
2016 年度监事会工作报告
（提请2016 年年度股东大会审议）
2016 年度，公司监事会严格按照《监事会工作细则》、《上海证券交易所股票上市 规则》，本着对公司和股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的 职责，积极有效地展开各项工作。
报告期内，监事会共召开12 次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认 真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项 的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情 况进行了监督，为企业的规范运作和良好发展起到了积极作用，促进了公司规范运作 水平的提高。现将2016 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开12 次会议，具体情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议议案审议情况 |
|---|---|
| 第五届监事会第二十次会议 | 1、审议通过公司《关于非公开发行股票摊薄即期 回报及填补回报措施》 2、审议通过公司《2015 年度非公开发行股票预案 （修订稿）》 3、审议通过公司《房地产业务专项自查报告》 4、审议通过公司《董事、监事、高级管理人员及 控股股东关于公司房地产业务开展情况的承诺》 |
| 第五届监事会第二十一次会议 | 1、审议通过《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限 公司增资的议案》 |
| 第五届监事会第二十二次会议 | 1、审议通过《2015 年度监事会工作报告》 2、审议通过公司《2015 年年度报告》及其摘要 3、审议通过《关于公司2016 年度与日常经营相 关的关联交易的议案》 4、审议通过公司《2015 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》 5、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 6、审议通过《关于核查公司股权激励计划激励对 象第三期解锁资格的议案》 |
| 第五届监事会第二十三次会议 | 1、审议通过公司《2016 年第一季度报告》 |
| 第五届监事会第二十四次会议 | 1、审议通过《关于核查公司第二期股权激励计划 首次授予限制 性股票的激励对象第一次期解锁资 格的议案》 2、审议通过《关于提名公司第六届监事会股东代 |
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| 表出任的监事候选人的议案》 | |
|---|---|
| 第五届监事会第二十五次会议 | 1、审议通过《关于核查公司第二期股权激励计划 获授预留部分限制性股票的激励对象第一次期解 锁资格的议案》 |
| 第五届监事会第二十六次会议 | 1、审议通过公司《2016 年半年度报告》 |
| 第六届监事会第一次会议 | 1、审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的 议案》 |
| 第六届监事会第二次会议 | 1、审议通过公司《2016 年第三季度报告》 |
| 第六届监事会第三次会议 | 1、审议通过《关于延长公司2015 年度非公开发行 股票股东大会决议有效期的议案》 |
| 第六届监事会第四次会议 | 1、审议通过《关于拟出售公司部分非生产性房产 的议案》 |
| 第六届监事会第五次会议 | 1、审议通过《用募集资金置换预先投入的自筹资 金的议案》 2、审议通过《募集资金临时补充流动资金的议案》 3、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项 目资金并以募集资金等额置换的议案》 |
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员本着对全体股东负责的态度，认真履《公司法》和《公 司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开12 次会议，并行列席了股东大会和 董事会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，对公司相 关制度的执行及公司依法经营、合规决策、董事和高级管理人员的履职情况等方面进 行了监督，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核。监事会认为： 报告期内，公司严格依法运作，内部决策程序合法、合规，经营决策科学，已经建立 起较完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责， 不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告，审查 会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。监事会认为： 报告期内，公司财务制度健全，公司账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财 务制度，公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告的 编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实、准确、完整、 及时地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会审议通过了《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。 监事会认为：公司本次募集资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相
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抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向；符合中 国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司此次使用 募集资金临时补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相 改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效 率，降低公司财务成本，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的 议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资 金等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东 和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募 集资金投向；符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、 《公司章程》，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。不存在损害公司股东利 益的情况；
截至2016年12月31日，公司募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证 券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定， 对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金 使用不存在违反相关法律法规的情形。监事会认为：报告期内，公司已披露的信息及 时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要 求，程序合法、决策科学、交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 （五）关联交易情况
公司监事会对报告期内的关联交易进行了检查和监督。监事会认为，公司2016年 度的关联交易公平合理，未发现损害公司和股东利益的行为。
（六）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司聘请专业内控辅导机构，结合公司实际生产经营需要，严格按照《企业内部 控制基本规范》及配套指引的各项要求，重新梳理了公司的各项内部控制制度，对相 关人员进行了相关业务培训。
公司监事会审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：报告 期内，公司进一步根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及
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其他相关法律法规的要求，建立较为完整、合规的内部控制体系，提高了公司的经营 管理水平和风险防范能力，公司内部控制体系运行有效，能够保障控制目标的达成。 为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了 有效保障，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管 理起到了较好的风险防范和控制作用，保护了股东利益，促进了公司的可持续发展。
《2016年度内部控制自我评价报告》的内容和形式符合相关法律法规、规范性文 件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的实际情况。经审核，监事 会同意该报告。
（七）监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，按时做 好定期报告内幕信息知情人的登记工作。监事会认为：报告期内，公司内幕信息知情 人登记管理制度得到严格执行，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息 买卖公司股票的行为。
（八）对公司2016年年度报告的审核意见
公司2016年年度的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。其内 容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真身地反 映出公司当年的经营管理和财务状况等事项，未发现参与年度报告编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。
三、监事会工作计划
报告期内，监事会严格执行《公司法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所的等有关规定，切实履行职责，进一步促进公司的规范运作，切 实维护公司和股东的利益。
2017年度，监事会将继续按照法律法规，忠实、勤勉地履行职责，继续依法对董 事会和、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。防止损害 公司利益和形象的情况发生，而更好地维护公司和全体股东的权益。
同时，监事会将继续加强自身建设。有计划地参加相关培训，加强自学，拓宽专 业知识和提高业务水平，不断提升监督检查的技能；继续严格按照《公司法》、《公 司章程》及国家有关法律法规的规定，认真履职，切实维护好全体股东的合法权益， 确保公司持续、健康、和谐发展。
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监 事 会 2017 年4 月13 日
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