NBTM New Materials Group Co., Ltd. — AGM Information 2012

Dec 5, 2012

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东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

（证券代码： 600114 证券简称：东睦股份）

2012 年第二次临时股东大会

会议资料

（网络版）

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2012 年 12 月 17 日

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东睦新材料集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

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目 录

2012 年第二次临时股东大会议程 ............................................................................... 3 2012 年第二次临时股东大会议案通过办法 ................................................................. 4 议 案 No.12-03-01 关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的预案 ................ 5 No.12-03-02 关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的预案 ....................... 6 No.12-03-03 关于公司拟新增对外投资额的预案 ........................................................ 7

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东睦新材料集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

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东睦新材料集团股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会议程

会议时间 ： 2012 年 12 月 17 日（一）上午 9 ： 30

会议地点 ：宁波市鄞州工业园区景江路 8 号 东睦新材料集团股份有限公司会议室 出席人员 ：

• 1 、 2012 年 12 月 10 日下午 3 时登记在册的本公司股东及其委托代理人

• 2 、 公司董事、监事、高级管理人员及聘任的律师

会议议程 ：

一、宣布大会开幕；

二、介绍与会嘉宾；

• 三、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证本次临时股东大会并出具法律

意见书；

四、审议本次临时股东大会议案通过办法（以鼓掌形式通过）；

五、宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数；

六、审议下列议案：

• 1 、关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的预案

• 2 、关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的预案

• 3 、关于公司拟新增对外投资额的预案

七、宣布大会的监票人和计票人的名单及其身份；

八、股东或股东代理人对议案进行表决；

• 九、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言；

• 十、监票人宣读表决结果；

十一、董事长宣读本次临时股东大会决议；

十二、与会董事签署本次临时股东大会决议和会议记录；

十三、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书；

十四、董事长宣布本次临时股东大会闭幕。

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东睦新材料集团股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会议案通过办法

一、 本次临时股东大会的表决方式：

本次临时股东大会的议案属普通决议，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，须经出席本次临时股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。

本次临时股东大会的议案 No.12-03-01 和议案 No.12-03-02 涉及关联交易事项， 与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该等预案的投票权。 二、 凡是 2012 年 12 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记 在册，并于 2012 年 12 月 13 日、 12 月 14 日在公司办理出席本次会议手续的公 司全体股东均可出席本次会议。因故不能出席的股东可委托代理人出席。

三、 股东参加本次临时股东大会依法享有发言权、质询权、表决权。

四、 在本次临时股东大会召开过程中将安排股东发言；股东要求发言的应经大会主持 人许可。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。

五、 本次临时股东大会审议议案采用记名投票方式表决。出席大会的所持每一股份均 有一份表决权。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票 “ ” “ ” “ ” 表决时，应在表决票中每项议案下设的 同意 、 反对 、 弃权 三项中任选一项， 并以打 “√” 表示，其余两项打 “×” ；多选或不选均视为废票。

六、 本次临时股东大会监票人由一名公司监事和二名股东（或股东代理人）担任。 七、 本办法经 2012 年第二次临时股东大会通过后生效。

以上办法，若有异议，请即提出；若无异议，请鼓掌通过。

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议案（ No. 12-03-01 ）

关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的预案

（提请 2012 年第二次临时股东大会审议）

各位股东及股东代表：

为了进一步整合集团各子公司的资源，强化对各子公司的管理，继 2012 年 5 月 公司将持有控股子公司 —— 山西东睦华晟粉末冶金有限公司的股权由 60% 增加至 75% 后，经与睦特殊金属工业株式会社协商，公司拟进一步受让睦特殊金属工业株式 会社分别持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司和南京东睦粉末冶金有限公司全部股 权，使这两家控股子公司成为本公司全资子公司；另外，公司第四届董事会第十三次 会议决议，对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算、注销，同时受让连云港东睦江 河新材料有限公司部分股权并对其增资，以整合公司在连云港的资源等。

根据天津华正资产评估有限公司 2012 年 11 月 25 日出具的《东睦（天津）粉末 冶金有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（华正评报字（ 2012 ）第 201 号）， 截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，东睦（天津）粉末冶金有限公司的评估价值为 8,346.12 万元。

～ 东睦（天津）粉末冶金有限公司 2011 年度及 2012 年 1 9 月的主要财务数据情 况（单位：万元）：

（天津）粉末冶金 ：万元）：	有限公司2011年度及2	012年1～9月的主要财
	2011 年度	2012 年1-9 月
总资产	19,215.30	17,125.69
净资产	5,618.19	5,203.00
资产负债率	70.76%	69.62%
营业收入	10,591.71	8,147.39
净利润	-97.17	-415.18

根据资产评估报告，流动资产评增 84.48 万元，非流动资产评增 3,058.63 万元 （其中：固定资产评增 1,025.09 万元，无形资产评增 2,033.54 万元），净资产合计 评增 3,143.11 万元。

鉴于睦特殊金属工业株式会社系本公司的第一大股东，公司此次拟受让睦特殊金 属工业株式会社持有的本公司控股子公司部分股权事项涉及公司对外投资关联交易， 现就公司第四届董事会第十三次会议审议通过的，关于拟受让睦特殊金属工业株式会 社持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司的全部 25% 股权的决议事项，提请本次临时

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股东大会审议批准：

同意以不超过人民币 2,050 万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的东睦（天津） 粉末冶金有限公司全部 25% 的股权。本次股权转让完成后，东睦（天津）粉末冶金有 限公司名称变更为天津东睦粉末冶金有限公司，并成为本公司的全资子公司。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2012 年 12 月 17 日

议案（ No. 12-03-02 ）

关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的预案

（提请 2012 年第二次临时股东大会审议）

各位股东及股东代表：

为了进一步整合集团各子公司的资源，强化对各子公司的管理，继 2012 年 5 月 公司将持有控股子公司 —— 山西东睦华晟粉末冶金有限公司的股权由 60% 增加至 75% 后，经与睦特殊金属工业株式会社协商，公司拟进一步受让睦特殊金属工业株式 会社分别持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司和南京东睦粉末冶金有限公司全部股 权，使这两家控股子公司成为本公司全资子公司；另外，公司第四届董事会第十三次 会议决议，对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算、注销，同时受让连云港东睦江 河新材料有限公司部分股权并对其增资，以整合公司在连云港的资源等。

根据江苏中正资产评估有限公司 2012 年 11 月 25 日出具的《南京东睦粉末冶金 有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中正评报字（ 2012 ） 132 号），截至评 估基准日 2012 年 9 月 30 日，南京东睦粉末冶金有限公司的净资产价值为 731.22 万 元。

～ 南京东睦粉末冶金有限公司 2011 年度及 2012 年 1 9 月的主要财务数据情况（单 位：万元）：

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	2011 年度	2012 年1-9 月
总资产	4,570.43	4,311.64
净资产	-1,211.21	-1,162.40
资产负债率	126.50%	126.96%
营业收入	5,178.31	4,069.97
净利润	-122.06	48.80

根据资产评估报告，非流动资产评增 1,899.45 万元（其中：固定资产评增 1,265.60 万元，无形资产评增 633.85 万元），净资产合计评增 1,899.45 万元。

鉴于睦特殊金属工业株式会社系本公司的第一大股东，公司此次拟受让睦特殊金 属工业株式会社持有的本公司控股子公司部分股权事项涉及对公司外投资关联交易， 现就公司第四届董事会第十三次会议审议通过的，关于拟受让睦特殊金属工业株式会 社持有的南京东睦粉末冶金有限公司的全部 29.87% 股权的决议事项，提请本次临时 股东大会审议批准：

同意以不超过人民币 185 万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的南京东睦粉 末冶金有限公司全部 29.87% 的股权。本次股权转让完成后，南京东睦粉末冶金有限 公司将为本公司的全资子公司。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2012 年 12 月 17 日

议案（ No. 12-03-03 ）

关于公司拟新增对外投资额的预案

（提请 2012 年第二次临时股东大会审议）

各位股东及股东代表：

为了进一步整合集团各子公司的资源，强化对各子公司的管理，继 2012 年 5 月 公司将持有控股子公司 —— 山西东睦华晟粉末冶金有限公司的股权由 60% 增加至

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东睦新材料集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

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75% 后，经与睦特殊金属工业株式会社协商，公司拟进一步受让睦特殊金属工业株式 会社分别持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司和南京东睦粉末冶金有限公司全部股 权，使这两家控股子公司成为本公司全资子公司；另外，公司第四届董事会第十三次 会议决议，对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算、注销，同时受让连云港东睦江 河新材料有限公司部分股权并对其增资，以整合公司在连云港的资源等。

鉴于公司第四届董事会第十三次会议审议通过的投资项目累计的对外投资额将达 到 7,955 万元，现提请本次临时股东大会审议批准：

同意此次受让东睦（天津）粉末冶金有限公司和南京东睦粉末冶金有限公司部分 股权，以及受让连云港东睦江河新材料有限公司部分股权并对其增资，投资设立宁波 东睦投资发展有限公司，合计新增投资额不超过人民币 8,000 万元。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2012 年 12 月 17 日

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