NBTM New Materials Group Co., Ltd. - AGM Information 2012

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于东睦新材料集团股份有限公司

2011 年度股东大会的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼

电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于东睦新材料集团股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见书

致：东睦新材料集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2011 年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其他规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2012 年3 月13 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登《第四届董事会第八次会议决议公告暨召开公司2011 年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20 日。

本次股东大会于2012 年4 月10 日在东睦新材料集团股份有限公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8 号）会议室如期召开。

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本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人为【3】名，代表有表决权的股份【 90,072,000】股，占公司股份总数的【46.07】％。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《2011 年度财务决算报告》；

表决结果：同意【90,072,000 】股，占有效表决股份总数的【100】%；反对【0】股，占有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占有效表决股份总数的【0】%。

2、审议通过《2012 年度财务预算报告》；

表决结果：同意【90,072,000】股，占有效表决股份总数的【100】%；反对【0】股，占有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占有效表决股份总数的

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【0】%。

3、审议通过《2011 年度董事会工作报告》。

表决结果：同意【90,072,000】股，占有效表决股份总数的【100】%；反对

【0】股，占有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占有效表决股份总数的【0】%。
4、审议通过《2011 年度监事会工作报告暨监事会独立意见》。

表决结果：同意【90,072,000】股，占有效表决股份总数的【100】%；反对

【0】股，占有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占有效表决股份总数的【0】%。
5、审议通过《<2011 年年度报告>及其摘要》。

表决结果：同意【90,072,000】股，占有效表决股份总数的【100】%；反对

【0】股，占有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占有效表决股份总数的

【0】%。

6、审议通过《关于公司2011 年度利润分配的预案》。

表决结果：同意【90,072,000】股，占有效表决股份总数的【100】%；反对

【0】股，占有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占有效表决股份总数的【0】%。
7、审议《关于为公司控股子公司提供担保的预案》，审议结果如下：
7-1、审议通过《为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综
合授信）为25,000 万元》。