NBTM New Materials Group Co., Ltd. — AGM Information 2012

Mar 31, 2012

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东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

（证券代码： 600114 证券简称：东睦股份）

2011 年度股东大会会议资料

（网络版）

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2012 年 4 月 10 日

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东睦新材料集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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目 录

2011 年度股东大会议程 .............................................................................................. 3 2011 年度股东大会议案通过办法 ............................................................................... 5 议案 No. 12-01-01 关于审议公司《 2011 年度财务决算报告》的议案 .................................. 6 No. 12-01-02 关于审议公司《 2012 年度财务预算报告》的议案 .................................. 6 No. 12-01-03 关于审议公司《 2011 年度董事会工作报告》的议案 ............................... 7 No. 12-01-04 关于审议公司《 2011 年度监事会工作报告暨监事会独立意见》的议案 .. 7 No. 12-01-05 关于审议公司《 2011 年年度报告》及其摘要的议案 ............................... 8 No. 12-01-06 关于公司 2011 年度利润分配的预案 ....................................................... 8 No. 12-01-07 关于为公司控股子公司提供担保的预案 .................................................. 9 No. 12-01-08 关于拟续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的预案 .......... 10 附件 附件 1 2011 年度财务决算报告 ................................................................................ 11 附件 2 2012 年度财务预算报告 ............................................................................... 21 附件 3 2011 年度董事会工作报告 ............................................................................ 25 附件 4 2011 年度监事会工作报告暨监事会独立意见 ................................................ 43

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东睦新材料集团股份有限公司

2011 年度股东大会议程

会议时间 ： 2012 年 4 月 10 日（二）上午 9 ： 30

会议地点 ：宁波市鄞州工业园区景江路 8 号 东睦新材料集团股份有限公司会议室 出席人员 ：

• 1 、 2012 年 4 月 5 日下午 3 时登记在册的本公司股东及其委托代理人

• 2 、 公司董事、监事、高级管理人员及聘任的律师

会议议程 ：

一、宣布大会开幕；

• 二、介绍与会嘉宾；

• 三、宣布董事会聘请上海市邦信阳律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书；

• 四、审议本次股东大会议案通过办法（以鼓掌形式通过）；

• 五、听取公司独立董事的述职报告；

• 六、宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数；

七、逐项审议下列议案：

• 1 、 2011 年度财务决算报告

• 2 、 2012 年度财务预算报告

• 3 、 2011 年度董事会工作报告

• 4 、 2011 年度监事会工作报告暨监事会独立意见

• 5 、 2011 年年度报告及其摘要

• 6 、关于公司 2011 年度利润分配的预案

• 7 、关于为公司控股子公司提供担保的预案：

• （ 1 ）为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 25,000 万元；

• （ 2 ）为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 11,000 万元；

• （ 3 ）为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 11,000 万元；

• （ 4 ）为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 12,000 万元；

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• （ 5 ）为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计 67,000 万元

• 8 、关于拟续聘天健会计师事务所为公司 2012 年审计机构的预案

八、宣布大会的监票人和计票人的名单及其身份；

九、股东或股东代理人对议案进行表决；

• 十、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言；

十一、监票人宣读表决结果；

十二、董事长宣读本次股东大会决议；

十三、与会董事签署股东大会决议和会议记录；

十四、上海市邦信阳律师事务所见证律师宣读法律意见书；

十五、董事长宣布本次股东大会闭幕。

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东睦新材料集团股份有限公司

2011 年度股东大会议案通过办法

一、 本次股东大会的表决方式：

本次股东大会的议案，除第 7 项议案之（ 5 ）外均属普通决议，根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过；第 7 项议案之（ 5 ）属特别决议，根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。

• 二、 凡是 2012 年 4 月 5 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在 册，并于 2012 年 4 月 6 日、 4 月 9 日到公司办理出席本次会议手续的全体股东 均可出席本次会议。因故不能出席的股东可委托代理人出席。

• 三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权。

• 四、 在股东大会召开过程中，大会安排股东发言；股东要求发言的应经大会主持人许

• 可。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。

• 五、 本次股东大会审议议案采用记名投票方式表决。出席大会的所持每一股份均有一 份表决权。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决 时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项， 并以打“√”表示，其余两项打“×”；多选或不选均视为废票。

• 六、 本次股东大会监票人由一名公司监事和二名股东（或股东代理人）担任。

• 七、 本办法经 2011 年度股东大会通过后生效。

以上办法，若有异议，请即提出；若无异议，请鼓掌通过。

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议案（ No. 12-01-01 ）

关于审议公司《 2011 年度财务决算报告》的议案

（提请 2011 年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会四届八次会议审议，决定向本次年 度股东大会提交《 2011 年度财务决算报告》，提请各位股东及股东代表审议。

附件 1 ：《 2011 年度财务决算报告》

东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2012 年 4 月 10 日

议案（ No. 12-01-02 ）

关于审议公司《 2012 年度财务预算报告》的议案

（提请 2011 年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会四届八次会议审议，决定向本次年 度股东大会提交《 2012 年度财务预算报告》，提请各位股东及股东代表审议。

附件 2 ：《 2012 年度财务预算报告》

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2012 年 4 月 10 日

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议案（ No. 12-01-03 ）

关于审议公司《 2011 年度董事会工作报告》的议案

（提请 2011 年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会四届八次会议审议，决定向本次年 度股东大会提交《 2011 年度董事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审议。

附件 3 ：《 2011 年度董事会工作报告》

东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2012 年 4 月 10 日

议案（ No. 12-01-04 ）

关于审议公司《 2011 年度监事会工作报告暨监事会独立意见》的议案 （提请 2011 年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司监事会四届七次会议审议，决定向本次年 度股东大会提交《 2011 年度监事会工作报告暨监事会独立意见》，提请各位股东及股 东代表审议。

附件 4 ：《 2011 年度监事会工作报告暨监事会独立意见》

东睦新材料集团股份有限公司 监事会

2012 年 4 月 10 日

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议案（ No. 12-01-05 ）

关于审议公司《 2011 年年度报告》及其摘要的议案

（提请 2011 年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会四届八次会议审议，决定向本次年 度股东大会提交《 2011 年年度报告》及《 2011 年度报告摘要》，提请各位股东及股东 代表审议。

附件：《 2011 年年度报告》（具体内容公布于上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ）及《 2011 年年度报告摘要》（具体内容公布于上海证券交易 所网站： http://www.sse.com.cn ，并刊登在 2012 年 3 月 13 日《上海证券报》、《中国 证券报》和《证券时报》上）

东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2012 年 4 月 10 日

议案（ No. 12-01-06 ）

关于公司 2011 年度利润分配的预案

（提请 2011 年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会四届八次会议审议，决定向本次股 东大会提交《关于公司 2011 年度利润分配的预案》：

经天健会计师事务所有限公司审计， 2011 年度公司（母公司）共实现净利润 46,155,986.01 元，按 10% 提取法定公积金 4,615,598.60 元，加以前年度分配后留存

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的未分配利润 56,634,311.01 元，累计可供股东分配的利润为 98,174,698.42 元。公 司 2011 年度利润分配的预案如下：

以公司总股本 195,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）， 总计分配 23,460,000.00 元，尚未分配利润 74,714,698.42 元结转至下一年度。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2012 年 4 月 10 日

议案（ No. 12-01-07 ）

关于为公司控股子公司提供担保的预案

（提请 2011 年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会四届八次会议审议，决定向本次股 东大会提交《关于为公司控股子公司提供担保的预案》：

1 、为下列公司控股子公司提供最高限额（综合授信）担保：

（ 1 ）为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 25,000 万元；

（ 2 ）为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 11,000 万元；

（ 3 ）为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 11,000 万元；

（ 4 ）为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 12,000 万元；

（ 5 ）为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计 67,000 万元。

• 2 、提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

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3 、提供担保的期限：股东大会批准生效后三年；

4 、批准权限：根据《公司章程》和中国证监会证监发［ 2005 ］ 120 号《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，经股东大会批准生效后，由公司董事 长在股东大会批准权限内实施担保审批。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2012 年 4 月 10 日

议案（ No. 12-01-08 ）

关于拟续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的预案 （提请 2011 年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会四届八次会议审议，决定向本次股 东大会提交《关于拟续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的预案》：

决定拟继续聘请天健会计师事务所为公司 2012 年度财务审计机构；拟将天健会 计师事务所 2012 年度报酬确定为 68 万元。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2012 年 4 月 10 日

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东睦新材料集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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附件 1 ：《 2011 年度财务决算报告》

2011 年度财务决算报告

（提请 2011 年度股东大会审议）

各位股东：

现就公司 2011 年度财务决算情况报告如下，请予以审议。

一、提示性说明

公司聘请的天健会计师事务所对本年度公司的财务情况进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。

2011 年度决算报表资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表分别 请见附件。

二、 2011 年度公司主要财务指标情况

单位：万元

项 目	报告期	上年同期	增减额	增减幅度	增减幅度
营业收入	100,410.22	91,613.84	8,796.38		9.60%
营业成本	73,255.94	71,020.81	2,235.13		3.15%
营业利润	8,313.76	6,661.67	1,652.09		24.80%
利润总额	8,611.24	6,993.32	1,617.92		23.14%
归属上市公司股东的净利润	5,812.62	4,717.99	1,094.63		23.20%
扣除非经常性损益后净利润	5,577.78	4,260.03	1,317.75		30.93%
经营活动净现金流量	15,999.26	12,695.06	3,304.20		26.03%
粉末冶金产品总销售量（万吨）	3.80	3.57	0.23		6.44%
每股收益（元/股）	0.30	0.24	0.06		25.00%
每股净资产（元/股）	3.28	3.08	0.20		6.49%
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	0.29	0.22	0.07		31.82%
加权平均净资产收益率	9.42%	8.10%	增加1.32个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率	9.04%	7.31%	增加1.73个百分点
资产负债率	51.13%	51.91%	减少0.78个百分点
流动比率	0.90	0.81	0.09		10.65%
每股经营活动产生现金流量净额（元）	0.82	0.65	0.17		26.15%

三、 2011 年度公司财务状况及经营成果情况说明

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（一）发生较大幅度变化的财务状况和经营成果项目

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
公司财务状况	期末数	期初数	增减额	增减幅度
货币资金	88,438,064.30	57,476,564.54	30,961,499.76	53.87
应收票据	104,587,102.68	93,150,793.14	11,436,309.54	12.28
应收账款	217,567,157.58	198,423,983.03	19,143,174.55	9.65
预付款项	43,716,698.15	19,060,695.18	24,656,002.97	129.36
在建工程	55,929,775.44	41,365,091.69	14,564,683.75	35.21

经营成果	报告期	上年同期	增减额	增减幅度
营业收入	1,004,102,249.96	916,138,363.98	87,963,885.98	9.60%
营业税金及附加	8,131,421.58	1,948,214.02	6,183,207.56	317.38%
销售费用	36,446,467.23	31,740,156.97	4,706,310.26	14.83%
管理费用	92,667,765.09	63,766,868.30	28,900,896.79	45.32%
财务费用	48,658,384.18	41,972,958.22	6,685,425.96	15.93%

（二）主营业务收入构成及变动情况

1 、以产品用途划分的主营业务收入构成及变动情况，金额单位：万元。

产品类别		2011年			2010年			2009年
	金额	比例	增幅	金额	比例	增幅	金额	比例	增幅
汽车配件	46,618.32	47.37%	17.53%	39,664.62	44.20%	49.76%	26,486.20	40.74%	24.03%
摩托车配件	6,316.35	6.42%	-22.65%	8,165.84	9.10%	-3.39%	8,452.31	13.00%	-14.33%
压缩机配件	38,382.11	39.00%	9.67%	34,997.43	39.00%	38.89%	25,198.75	38.76%	-8.42%
其他配件	7,101.94	7.21%	2.84%	6,905.49	7.70%	41.51%	4,880.03	7.50%	-17.63%
合 计	98,418.72	100.00%	9.68%	89,733.38	100.00%	38.01%	65,017.29	100.00%	0.55%

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2011年销售情况
其他配件
压缩机配
7%
件
39% 汽车配件
48%
摩托车配
件
6%
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东睦新材料集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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2007年-2011年销售情况
120,000.00
100,000.00
80,000.00 2011年
2010年
60,000.00 2009年
2008年
40,000.00 2007年
20,000.00
-
汽车配件 摩托车配件 压缩机配件 其他配件 总销售
销售额(万元)
----- End of picture text -----

2 、以产品销售市场划分的主营业务收入构成及变动情况，金额单位：万元

市场类别	2011年	2011年			2010年			2009年
	金额	比例	增幅	金额	比例	增幅	金额	比例	增幅
内 销	86,179.5	0 87.56%	9.56%	78,658.42	87.66%	34.99%	58,268.30	89.62%	5.04%
外 销	12,239.2	2 12.44%	10.51%	11,074.96	12.34%	64.10%	6,748.99	10.38%	-26.56%
合 计	98,418.7	2 100.00%	9.68%	89,733.38	100.00%	38.01%	65,017.29	100.00%	0.55%

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2011年销售市场情况
外 销
12%
内 销
88%
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• 3 、以分期统计主营业务收入同期比较情况，金额单位：万元

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产品类别		2011年金额			2010年金额			同期变动
	1-6月	7-12月	全年	1-6月	7-12月	全年	1-6月	7-12月	全年
汽车配件	23,332.90	23,285.42	46,618.32	20,147.60	19,517.02	39,664.62	3,185.30	3,768.40	6,953.70
摩托车配件	3,130.90	3,185.45	6,316.35	4,839.08	3,326.76	8,165.84	-1,708.18	-141.31	-1,849.49
压缩机配件	20,966.00	17,416.11	38,382.11	18,340.27	16,657.16	34,997.43	2,625.73	758.95	3,384.68
其他配件	3,474.70	3,627.24	7,101.94	3,619.55	3,285.94	6,905.49	-144.85	341.30	196.45
合 计	50,904.50	47,514.22	98,418.72	46,946.50	42,786.88	89,733.38	3,958.00	4,727.34	8,685.34

4 、以销售量统计的同期比较情况，单位：吨

产品类别	2011年销售量	2011年销售量	2011年销售量	2010年销售量	2010年销售量	2010年销售量	同期变动（%）	同期变动（%）	同期变动（%）
	1-6月	7-12月	全年	1-6月	7-12月	全年	1-6月	7-12月	全年
汽车配件	6,603	6,306	12,909	6,023	5,704	11,727	580	602	1,182
摩托车配件	1,589	1,611	3,200	2,115	1,528	3,643	-526	83	-443
压缩机配件	10,904	9,573	20,477	9,798	8,732	18,530	1,106	841	1,947
其他配件	747	639	1,386	826	933	1,759	-79	-294	-373
合 计	19,843	18,129	37,972	18,762	16,897	35,659	1,081	1,232	2,313

5 、每吨产品的销售价值变化情况

	2011 年			2010 年	2010 年	吨价值 变化
销售额 （万元）	销售量 （吨）	价值 （万元/吨）	销售额 （万元）	销售量 （吨）	价值 （万元/吨）
46,618.32	12,909.00	3.61	39,664.62	11,727.00	3.38	6.73%
6,316.35	3,200.00	1.97	8,165.84	3,643.00	2.24	-12.11%
38,382.11	20,477.00	1.87	34,997.43	18,530.00	1.89	-0.99%
7,101.94	1,386.00	5.12	6,905.49	1,759.00	3.93	30.42%
98,418.72	37,972.00	2.59	89,733.38	35,659.00	2.52	2.92%

从以上数据显示分析，得出结论：

从公司业务结构方面，汽车配件销售已经稳定地成为公司第一大主营业务，报告 期销售额增长主要贡献源也是来自汽车配件销售，同期比增长 17.53% 。比重持续增 加，达到了 47.37% ，已经连续超过家电压缩机配件 39% 的比重；压缩机配件销售比 重虽维持同期水平，但市场份额仍保留且销售额也是增加的。报告期摩托车和其他配 件同期相比下降幅度较大，分别下降为 12.16% 和 21.21% 。

从 2011 年销售与同期相比方面， 1-6 月和 7-12 月销售从每吨产品的销售价值方 面，全部产品的平均每吨价值略有上升，主要为成本上涨推动所致，吨产品价值主要 增长贡献来自汽车配件，但摩托车配件吨价值不升反而下降，下降幅度为 12.11% 。 其他配件虽然量不大，但单吨价值较高。

（三）报告期末应收账款情况，金额单位：万元。

账龄 报告期期末数 上年期期末数 同期变动

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东睦新材料集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额变动	变动率
1年以内	22,695.74	98.78%	20,820.33	98.55%	1,875.41	9.01%
1-2年	207.49	0.90%	37.51	0.54%	169.98	453.16%
2-3年	1.76	0.01%	23.82	0.62%	-22.06	-92.61%
3-4年	15.57	0.07%	25.29	0.08%	-9.72	-38.43%
4年以上	55.70	0.24%	38.69	0.21%	17.01	43.96%
合 计	22,976.26	100.00%	20,945.64	100.00%	2,030.62	9.69%

从应收账款期末余额来看，较上年上升 2,030 万元，上升 9.69 % ；从账龄结构分 析来看， 98.78 % 的账款集中在 1 年以内，且大部份是因为第四季度销售快速上升所 致，经过核对，我们认为账款总体风险是安全的。

（四）存货情况及分析，金额单位：万元

项 目		期末数			期初数			变化
	账面余额	跌价 准备	账面价值	账面余额	跌价 准备	账面价值	账面余额	跌价 准备	账面价值
原材料	3,698.36	-	3,698.36	3,891.02	-	3,891.02	-192.66	-	-192.66
在产品	2,897.61	-	2,897.61	2,361.19	-	2,361.19	536.42	-	536.42
库存商品	9,985.31	99.72	9,885.59	9,961.83	333.33	9,628.50	23.48	-233.61	257.09
发出商品	63.77	-	63.77	168.11	-	168.11	-104.34	-	-104.34
低值易耗品	132.13	-	132.13	100.56	-	100.56	31.57	-	31.57
合 计	16,777.18	99.72	16,677.46	16,482.71	333.33	16,149.38	294.47	-233.61	528.08

从以上数据分析，得出结论：

报告期，全集团在存货总体维持年初水平的情况下，库存结构发生变化。库存商 品金额在销售额增加情况下，基本维持年初水平而没有增加较大幅度；原材料和发出 商品金额得到压缩；在产品增加幅度较大，增 23% 。全年平均库存 14,959 万元，由 于 11 月以后，销售相对回升，导致有效库存增加，但总体来看，公司库存仍有较大 的改善空间。

从存货质量来看，库存商品的库存结构得到进一步改善，发生减值的额度减少了 69% 。

（五）对财务状况及经营成果变化的简要分析

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
货币资金	88,438,064.30	57,476,564.54	53.87%	主要系本期销售较去年增长， 且收款较为及时所致
应收票据	104,587,102.68	93,150,793.14	12.28%	主要系本期销售收入增长相 应收到的票据增加所致
应收账款	217,567,157.58	198,423,983.03	9.65%	主要系随着公司销售增加应 收款余额也相应增长
预付款项	43,716,698.15	19,060,695.18	129.36%	主要系连云港新材料本期新

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				设，预付工程款和土地款所致
在建工程	55,929,775.44	41,365,091.69	35.21%	主要系山西东睦二期新建厂 房所致
利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
营业收入	1,004,102,249.96	916,138,363.98	9.60%	主要系本期所致国内市场进 一步开拓，销售收入增长较快 所致
营业税金及附加	8,131,421.58	1,948,214.02	317.38%	主要系从2010 年12 月份对 外商投资企业开征城建税等 附加税所致
销售费用	36,446,467.23	31,740,156.97	14.83%	主要系公司销售规模扩大，相 应运输费增加所致。
管理费用	92,667,765.09	63,766,868.30	45.32%	主要系本期为研发新产品，增 加研发投入所致
财务费用	48,658,384.18	41,972,958.22	15.93%	主要系公司借款增加，以及受 宏观调控影响，贷款利率和贴 现利率上升导致

四、 2011 年度控股子公司情况

1 、报告期资产及经营成果状况

金额单位：万元

业务性质	注册资本	期末总资产	期末净资产	主营收入
商业	2000	2,490.77	2,246.19	7,058.90
制造	2000	5,200.00	3,091.48	7,645.04
商业	250	318.74	82.63	465.28
制造	4000	17,791.30	10,565.54	12,771.17
制造	2800	2,321.55	-216.61	2,752.02
制造	4800	3,018.45	3,014.87	-
制造	800	799.67	799.67	-
制造	1000万美元	19,215.30	5,618.19	10,510.21
制造	350万美元	7,052.76	3,845.82	10,076.40
制造	589.16万美元	4,570.43	-1,211.21	5,093.83

2 、报告期子公司利润分配情况

2010 年度利润分配情况：

东睦江门分配 2010 年度利润 50 万元美元，公司按 60% 比例将分得 30 万元美元； 山西东睦分配 2010 年度利润 400 万元，公司按 60% 比例将分得 240 万元； 连云港东睦分配 2010 年度利润 100 万元，公司按 60% 比例将分得 60 万元；

拟将对 2011 年度利润分配情况：

东睦江门拟将分配 50 万元美元，公司按 60% 比例将分得 30 万元美元；

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山西东睦拟将分配 600 万元，公司按 60% 比例将分得 360 万元； 连云港东睦拟将分配 150 万元，公司按 60% 比例将分得 90 万元；

五、 2011 年度重大投资情况

（一）股权投资情况

• 1 、本期公司首期出资 2,700 万元，占 90% 比例，设立连云港东睦江河新材料有

• 限公司。

• 2 、本期公司出资 560 万元，占 70% 比例，设立宁波东睦达力电机有限公司。

（二）固定资产（含无形资产）投资情况

• 1 、募集资金项目

公司于 2004 年 4 月 19 日通过首次发行，募集资金 43,200 万元人民币。募集资 金已于 2008 年度全部使用完毕。

2 、非募集资金项目

报告期，预算固定资产新增投入 7,107 万元， 实际对集团外购置固定资产（含 无形资产） 10,079 万元，超出预算主要是因为山西东睦厂房二期建设和连云港新材 料新工厂建设。抵消集团内设备资源优化后，各公司净投入情况：

母公司 4,086 万元 , 东睦（天津） 478 万元，山西东睦 2,422 万元，东睦（江门） 926 万元，连云港东睦 116 万元，连云港新材料 1,629 万元，南京东睦 270 万元，长 春东睦 116 万元，东睦贸易 36 万元。

报告期公司应付固定资产（含无形资产）购置款 10,705 万元，其中应付前年度 323 万元，应付预算年度 10,382 万元；实际支付 11,696 万元，其中支付以前年度采 购 271 万元，支付预算年度采购 10,333 万元，预付采购款 1,092 万元。以上支付为 抵消集团内设备资源优化后净支出。

3 、存量资产的盘活情况

报告期对江东南路 147 号和明州老厂进行出租；对闲置土地和未解决土地，同政 府部门进行了多次沟通商谈，暂未有结果。

六、 2010 年度利润分配情况

公司董事会根据 2010 年度股东大会的有关决议，实施了公司 2010 年度利润分 配方案：以公司 2010 年末总股本 195,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），总计分配 1,955 万元。

公司（母公司） 2011 年度实现净利润 4,615.60 万元，按 10% 计提法定盈余公积 金 461.56 万元，加上期初未分配利润 5,663.43 万元，公司可供分配利润为 9,817.47 万元。

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七、关联交易情况

1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1 ）采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易 内容	关联交易 定价方式 及决策程序	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
			金额	占同类交易金 额的比例（%	） 金额	占同类交易金 额的比例（%）
睦特殊金属工 业株式会社	配套销 子等	协议价	280,644.79	0.17	572,666.23	0.12
	加工费	协议价	265,086.80	0.26	18,324.36	0.02
小 计			545,731.59		590,990.59

2 ）出售商品和提供劳务的关联交易

关联交易 内容	关联交易 定价方式 及决策程序	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数	）
		金额	占同类交易金 额的比例（%）	金额	占同类交易金 额的比例（%
轴套等	协议价	1,529,388.83	0.01	1,730,134.90	0.19
轴套等	协议价	130,886.32	0.16
模具等	协议价	133,242.23	26.17	181,240.86	11.40
		1,793,517.38		1,911,375.76

2 、关联方应收应付款项

1 ）应收关联方款项

方款项
关联方	期末数		期初数
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
睦香港有限公司	163,243.52	8,162.18	254,233.60	12,711.68
睦星塑胶（深圳）有限公司	23,712.00	1,185.60
	186,955.52	9,347.78	254,233.60	12,711.68
睦特殊金属工业株式会社			137,647.19
			137,647.19

2 ）应付关联方款项

方款项
关联方	期末数	期初数
睦特殊金属工业株式会社	159,734.17
	159,734.17

3 、关键管理人员薪酬

2011 年度和 2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 438 万元和 416 万元。

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八、担保情况

• 1 、报告期内，公司未对集团外公司或个人作任何担保。

• 2 、报告期内，公司为控制子公司借款提供担保 66,000 万元，实际发生 20,600

• 万元，期末担保余额 20,600 万元 , 详细情况如下：

• （ 1 ）为宁波东睦贸易提供担保 5,000 万元，实际发生 0 万元，期末担保余额 0

• 万元；

• （ 2 ）为东睦天津提供担保 26,000 万元，实际发生 11,600 万元，期末担保余额

• 11,600 万元；

• （ 3 ）为山西东睦提供担保 14,000 万元，实际发生 5,500 万元，期末担保余额

• 5,500 万元；

• （ 4 ）为连云港东睦提供担保 8,000 万元，实际发生 1,500 万元，期末担保余额

• 1,500 万元；

• （ 5 ）为东睦江门提供担保 11,000 万元，实际发生 2,000 万元，期末担保余额 2,000

• 万元；

• （ 6 ）为长春东睦提供担保 1,000 万元，实际发生 0 万元，期末担保余额 0 万元；

• （ 7 ）为南京东睦提供担保 1,000 万元，实际发生 0 万元，期末担保余额 0 万元。

九、预算执行情况及分析

			单位：万元
主要预算项目	2011年实际	2011年预计	完成率%
营业收入	100,410.22	105,000.00	95.62%
主营业务收入	98,418.72	104,200.00	94.45%
主营业务成本	72,094.36	75,000.00	96.13%
三项费用	17,777.26	17,800.00	99.87%

注：三项费用是指销售费用、管理费用、财务费用。

报告期，公司营业收入完成预算的 95.62% ，年营业额迈进 10 亿元级，归母公司 净利润同比增长 23.20% ，虽然年营业额和利润双双创公司历史最高水平，但年初预 算指标总体没有完成，简单分析如下：

1 、报告期内存在后金融危机时代宏观经济二次探底风险，国际面对欧债危机， 国内面对高通货膨胀下劳动力成本和财务成本大幅度攀升的局面下，总体市场需求增 长乏力，房地产处于严控的高压之下，公司业务的增长受到诸多因素压制。业务相对 不足，输入性通货膨胀导致成本上涨，加上子公司发展不平衡，影响了预算指标完成。

2 、三项费用虽然在预算控制范围之内，但费用本期增加了 4029 万元，比上年增 加了 29.31% 。主要是本年增加研发费用 2,726 万元，增加 108% 。受宏观调控影响，

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贷款利率和票据贴现率大幅度攀升，导致财务费用增加 669 万元，增加 15.93% ；同 时，本期劳动力成本 1.56 亿元，相比上期 1.37 亿元，上升 0.19 亿元，增长 13.80% 。 3 、税收负担加重。本期税金附加 813.14 万元 , 比去年 194.82 万元，增加了 618.32 万元，主要原因是国家从 2010 年 12 月 1 日起对外商投资企业征收城市建设维护税， 导致本期增加 390.68 万元税费。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2012 年 4 月 10 日

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附件 2 ：《 2012 年度财务预算报告》

2012 年度财务预算报告

（提请 2011 年度股东大会审议）

各位股东：

现就公司 2012 年度财务预算情况报告如下，请予以审议。

一、预算年度公司财务目标

2012 年全集团营业收入目标为 10.5 亿元。

公司基本情况

东睦新材料集团股份有限公司系经中华人民共和国对外经济贸易合作部外经贸 资二函 [2001]700 号《关于宁波东睦粉末冶金有限公司转制的批复》同意，在原中外 合资企业宁波东睦粉末冶金有限公司基础上，整体变更设立的外商投资股份有限公 司，注册资本 19,550 万元，公司股票已于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易所挂 牌交易。本公司属粉末冶金行业，经营范围为粉末冶金制品、专用设备、工装模具及 原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。主要产品为摩托车、空调压缩 机、冰箱压缩机、电动工具和轿车粉末冶金零件。

公司目前在宁波、广东江门、南京、连云港、天津、长春和山西运城设立设有控 股子公司。

截至上年度报告期末公司总资产达到 14.88 亿元，年营业额达到 10 亿元。

二、年度预算编制基础及组织情况

（一）年度预算编制基础：

1 、年度财务预算的基本编制依据：在充分分析公司内外部经营环境的基础上， 根据公司发展战略、 2011 年公司实际经营情况及 2012 年公司的发展愿景作为基本的 编制依据。

2 、年度财务预算所选用的会计制度与政策：最新企业会计准则和公司财务制度 有关规定。

（二）本年度预算工作组织情况：

本年度预算是在公司办公会议提出基本目标，由财务部主要负责，公司各部门共 同参与下，经过充分酝酿和论证编制而成，并提请公司董事会审议。

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三、主要财务预算指标及说明

（一）主要财务预算指标

）主要财务预算指标
			单位：万元
主要预算项目	2012年预算	2011年实际	同比变动%
营业收入	105,000.00	100,410.22	4.57%
主营业务收入	104,200.00	98,418.72	5.87%
主营业务成本	75,000.00	72,094.36	4.03%
三项费用	17,800.00	17,777.26	0.13%

注：三项费用指销售费用、管理费用、财务费用。

（二）主要财务预算指标说明

1 、预算年度预计营业收入增加 4.57% ，主要基于粉末冶金结构零件与中国宏观 经济相关性比较大，国家 GDP 增幅在 7.5% 左右，因此公司销售量增长速度会放缓， 但总体预计会保持较平稳的温和性增长。

• 2 、预算年度期间费用增减变动原因是人工成本继续增加，同时预计材料成本、

• 贷款利率和贴现率虽会出现拐点，有向下运行的趋势，但仍会维持高位水平。

（三）影响预算目标实现的因素分析

1 、宏观经济政策影响。中央经济工作会议提出， 2012 年经济实行积极的财政政 策和稳健的货币政策，及坚持房地产调控不动摇。稳中求进的宏观经济基调的确定， 意味明年虽然调控会有所放松，但再出台大规模刺激措施的可能性不大，暂时仍会以 微调为主，并伴随提高居民收入、减税等结构性改革，刺激消费的方式来确保经济增 长，包容性增长被提上日程。随着世界经济回暖乏力，中国的经济增速回落，将对房 地产行业和终端消费构成巨大影响。因此，宏观经济的不确定性给公司业务的大力拓 展失去了基本面的支撑。

• 2 、业务量相对不足将会成为影响预算目标是否实现得主要矛盾。

• 3 、内部提升及连云港新工厂建设等重大事项，将会给公司内部管理、资源整合

• 及效益提升带来阶段性矛盾和挑战。

4 、成本高位运行。招工难及国家建立制度性的职工收入增长机制，致使劳动者 收入增长预期较大，预计预算年度劳动力成本将继续增加；原辅材料，特别是化工类 材料受国际局势影响，同时利率维持高位运行及人民币升值，造成融资难及成本上升。

• 5 、土地、存货等存量资产盘活，面临诸多不确定性因素。

（四）为实现预算目标，公司拟将采取的策略和措施

1 、坚持不懈地做好客户服务，继续贯彻对客户承诺： “ 选择东睦，就是选择放心 ” 。 继续提高市场占有率，针对市场变化情况，把握好公司销售政策的灵活性和针对性。 2 、做好 “ 三个提升 ” ，即管理提升、技术提升、质量提升，把 “ 三个提升 ” 上升为公 司发展战略，作为未来公司的工作重心。

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• 3 、继续改进绩效考核，特别是干部考核，提高劳动积极性。

• 4 、加强财务管理。做好资金管理、物料控制、库存控制等基础财务工作。

• 5 、继续推进节能减排和安全生产工作。

四、预算年度内拟安排的重大固定资产投资项目

预算年度拟安排投资情况如下：

• 1 、母公司及各控股子公司技术改造投入约 6,164 万元；

• 2 、全集团 ERP 项目投入约 610 万元；

• 3 、连云港东睦江河新材料有限公司新工厂建设投入约 10,900 万元。

除此之外，以下情况出现，拟将另增加投资：

• 1 、母公司如果土地能获得增加面积审批，则需要准备跨年度新增投入 5,000 万

• 元左右；

2 、东睦江门如土地能获得批准，预计新厂土地投资新增 5,000 万元左右； 综上述，剔除集团内部资源优化调整外，预算年度全集团预计安排固定资产投 资约 17,674 万元（另机动 1 亿元）。

五、预算年度内拟安排的重大资金计划

预算年度固定资产新增投入约 17,674 万元，预计实际支付资产购置资金预 13,967 万元；预计全集团对外分红 2,770 万元；除母公司、江门东睦因土地问题资金 需求外，预计全年将会新增资金需求约 8,000 万元，主要为连云港新材料新工厂建设 资金需求。预计预算年度资金的阶段性矛盾比较突出，对财务费用影响较大。

六、预算年度内拟安排的新增或保留的对外担保和抵押

• （一）预算期内公司不准备对外作任何担保。但为了筹集到相应资金，拟将： 拟继续将本公司位于宁波江东南路 147 号房屋及建筑物账面原值 2,570.50 万

• 元，抵押给工行宁波江东支行，用于借款担保，最高额抵押担保金额为 7,206 万元； 拟继续将东睦（天津）粉末冶金有限公司房产抵押给工行宁波江东支行，最高

• 额抵押担保金额为 9,800 万元。

拟将连云港东睦江河新材料有限公司房地产抵押给中国银行宁波市分行，以获 得新工厂建设项目建设资金 12,000 万元。

以上方案预计获得借款最高额度授信 29,000 万元。

（二）为解决子公司资金，母公司拟将继续为控股子公司提供借款担保，担保总 额为 67,000 万元，担保期为获得公司批准之日起三年，具体如下：

• 1 、公司拟将为宁波东睦贸易提供 3,000 万元担保借款；

• 2 、公司拟将为山西东睦提供 11,000 万元的担保借款；

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• 3 、公司拟将为东睦（天津）提供 25,000 万元的担保借款 ;

• 4 、公司拟将为连云港东睦粉末冶金提供 5,000 万元的担保借款 ;

• 5 、公司拟将为连云港东睦新材料提供 12,000 万元的担保借款 ;

• 6 、公司拟将为东睦（江门）提供 11,000 万元的担保借款 ;

七、预算年度内拟安排的重大股权投资计划

预算期内，公司拟将对连云港东睦江河新材料有限公司注入资金 1,800 万元（已 获董事会授权），使首期注册资本达到 4,800 万元。

预算期内，公司拟将收购江苏省投资管理有限责任公司司 19.11 % 的股权（已获 董事会授权），预计投资 100 万元。

以上合计新投资 1,900 万元。

八、预算年度内拟安排的利润分配计划

• （一）预算期内，母公司拟将安排 2,346 万元利润分配计划。

（二）预算期内，子公司拟将安排利润分配情况如下：

• 1 、东睦江门拟将分配 50 万美元，公司按 60% 比例将分得 30 万美元；

• 2 、山西东睦拟将分配 600 万元，公司按 60% 比例将分得 360 万元；

• 3 、连云港东睦拟将分配 150 万元，公司按 60% 比例将分得 90 万元；

九、预算年度财务重点工作展望

2012 年将着重以“六个做好，两个完善”来统筹全年财务工作。

• （一）做好定期报告的信息披露，加强编制底稿的组织和流程管理工作。

• （二）做好全集团的库存、应收的日常监管，并结合 ERP 的上线，革新资产管理

模式。

• （三）做好资金统筹，按“保安全、控成本、调结构”的原则运作好全年资金管理，

• 并重点保障连云港新工厂建设资金需求。

• （四）做好上市公司内控制度建设和 ERP 实施。

• （五）做好税务管理和技改项目工作，跟进优惠财税政策。

• （六）做好财务团队管理，以加强人员管理来促进各子公司财务管理提升。

• （七）完善会计档案、财务分析等基础财务管理工作。

• （八）完善高新技术企业和技术开发费流程管理，包括子公司。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2012 年 4 月 10 日

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东睦新材料集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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附件 3 ：《 2011 年度董事会工作报告》

2011 年度董事会工作报告

（提请 2011 年度股东大会审议）

各位股东：

现就公司 2011 年度董事会工作情况报告如下，请予以审议。

一、管理层讨论与分析

公司属于机械通用零部件行业中的粉末冶金行业，专业生产粉末冶金机械零件。 公司是目前国内生产规模最大、综合技术能力最强的粉末冶金机械零件制造企业之 一，是国家科技部火炬中心认定的“国家重点高新技术企业”。公司的粉末冶金制品 广泛为汽车、摩托车、空调、冰箱、电动工具、工程机械、办公机械等配套。

1 、报告期内公司总体经营情况回顾

（ 1 ）报告期内总体经营情况概述

报告期内，公司实现营业收入 100,410.22 万元，同比增长 9.60% ，主营业务收 入 98,418.72 万元，同比增长 9.68% ，营业利润 8,313.76 万元，同比增长 24.80% ， 归属母公司的净利润为 5,812.62 万元，同比增长 23.20% ，公司的粉末冶金制品的总 销量达 3.80 万吨，同比增长 6.49% 。

报告期内，公司的产品结构进一步调整，集团内资源配置进一步优化。在公司的 粉末冶金零件的销售中，汽车零件的销售占比进一步提升，制冷压缩机零件的销售持 续增长； 2011 年度，公司的粉末冶金汽车零件的销售收入达 46,618.32 万元，同比增 长 17.53% ，销售占比进一步提高至 47.37% ，粉末冶金制冷压缩机零件的销售收入达 38,382.11 万元，同比增长 9.67% ，销售占比为 39.00% 。母公司的产品结构在向高端 产品调整，为国际著名汽车部件企业配套的粉末冶金汽车零件增长迅速，粉末冶金汽 车零件的销售收入达 33,314.68 万元，同比增长 22.98% ，销售占比已达到了 67.48% ， 集团内的专业生产趋势更加突出。

尽管在 2011 年 5 月后国内汽车等相关产业受宏观经济形势的影响呈现明显下降 的趋势，但由于公司的汽车零件的市场主要集中在国际品牌的高端市场，因此对公司 2011 年度的经营业绩影响不太大；制冷压缩机市场尽管也受到了宏观经济的影响， 但公司通过提高市场份额，以及集团内的专业化市场的分工，也使得公司在销售收入 增长不大的情况下，盈利能力进一步提高。

尽管宏观经济和经营环境的变化呈现的不确定性，但公司所处行业仍处于发展阶 段：外部产业的转移和中国市场的潜在发展空间，另外，公司在国内行业的规模及技 术能力的优势，也为公司未来持续发展提供了保障。

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东睦新材料集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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（ 2 ）报告期内公司技术创新及履行社会责任情况

技术创新和产品自主研发是公司持续发展的动力。公司通过不断推进技术改造， 提升公司的自主研发能力和技术创新能力，强化了公司的核心竞争力，以技术改造、 技术创新和新产品开发推动公司的持续发展，使得公司多年来在中国粉末冶金行业保 持着技术领先，并逐步得到了国际粉末冶金同行、中高端国际客户的关注与认可。

报告期内，公司“粉末冶金支座的制造方法”、“高硬度耐磨损粉末冶金滚套制备 方法”和“一种粉末冶金支座的制造方法”等 3 项技术获国家授权发明专利，另有 3 项技术获国家授权实用新型专利。

报告期内，公司的“ VVT 链轮”、“变速箱换挡块”、“曲轴正时链轮”和“粉末冶 金滚套”等四个新产品被中国机械通用零部件工业协会评为“ 2011 年度粉末冶金行 业自主创新优秀新产品特等奖”。报告期内，公司荣获中国机械通用零部件工业协会 “ ～ 2009 2010 年度自主创新先进企业”奖，宁波市“技术创新示范企业”。

报告期内，公司的产值能耗为 0.078 吨标煤 / 万元，同比下降 7.14% 。公司被上 ～ 海通用汽车评为“ 2010 2011 年度绿色供应链持续改进优秀绿色供应商”。

为了支持我国高等教育事业的发展，促进我国粉末冶金科学研究与应用水平的不 断进步，加强企业与高校之间的交流和联系，鼓励学生勤奋学习，刻苦钻研，献身粉 末冶金科学研究事业，同时实践公司的社会责任，公司决定自 2011 年起分别在中南 大学和合肥工业大学设立“东睦奖学金”，每年分别为这两所高校捐赠人民币 10 万元。 报告期内，公司已先后在中南大学和合肥工业大学颁发了“东睦奖学金”。

报告期内，公司被宁波市鄞州区评为 2011 年度鄞州区工业标杆企业“社会贡献 突出奖”，被宁波市鄞州区安全生产委员会评为“ 2011 年度安全生产先进企业”。 2 、公司主营业务及其经营情况分析

公司主营业务为粉末冶金机械零件的生产和销售。公司的粉末冶金机械零件主要 应用于汽车（包括轿车）、家用制冷压缩机（空调和冰箱）、摩托车、电动工具、工程 机械和办公机械等。

（ 1 ）主营业务分行业、产品的情况：

单位：万元 币种：人民币

营业收入	营业成本	营业利润率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	营业利润率比上年 增减
97,997.27	71,719.79	26.81	9.67	3.24	增加4.55 个百分点
421.45	374.57	11.12	12.55	17.30	减少3.60 个百分点
98,418.72	72,094.36	26.75	9.68	3.31	增加4.52 个百分点
97,997.27	71,719.79	26.81	9.67	3.24	增加4.55 个百分点
421.45	374.57	11.12	12.55	17.30	减少3.60 个百分点
98,418.72	72,094.36	26.75	9.68	3.31	增加4.52 个百分点

商业为公司控股子公司天津东睦欧意工贸有限公司从事的汽车配件贸易业务。

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东睦新材料集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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（ 2 ）按产品用途划分的主营业务收入构成及变化情况：

							单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
产品类别 汽车配件 摩托车配件 压缩机配件 其他配件 合 计		2011 年			2010 年			2009 年
	金额	比例	增减幅	金额	比例	增减幅	金额	比例	增减幅
	46,618.32	47.37%	17.53%	39,664.62	44.20%	49.76%	26,486.20	40.74%	24.03%
	6,316.35	6.42%	-22.65%	8,165.84	9.10%	-3.39%	8,452.31	13.00%	-14.33%
	38,382.11	39.00%	9.67%	34,997.43	39.00%	38.89%	25,198.75	38.76%	-8.42%
	7,101.94	7.21%	2.84%	6,905.49	7.70%	41.51%	4,880.03	7.50%	-17.63%
	98,418.72	100.00%	9.68%	89,733.38	100.00%	38.01%	65,017.29	100.00%	0.55%

根据公司业务部门的市场调查，公司粉末冶金空调压缩机配件在国内同类配件的 市场份额达 70% ，粉末冶金冰箱压缩机配件在国内同类配件的市场份额超过 30% 。 另外，根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会对 53 家会员单位（不含 国外独资企业在大陆粉末冶金企业的数据）的 2010 年度的统计，公司的粉末冶金汽 车零件的销售收入占该协会统计粉末冶金汽车零件销售的 17.63% ，粉末冶金制冷压 缩机零件的销售收入占该协会统计粉末冶金制冷压缩机零件销售的 43.26% ，粉末冶 金摩托车零件的销售收入占该协会统计粉末冶金摩托车零件销售的 21.48% ，均继续 名列前茅；在 2011 年中国汽车产量增速明显下降的形势下，据该协会统计的其他主 ～ 要粉末冶金汽车零件生产厂家 1 9 月的销售收入同比均明显下降，而本公司却继续 保持了 17.6% 以上的增长，主要原因系公司的粉末冶金汽车零件的客户以中高端的国 际著名汽车部件企业为主，以国内和国际的中高端市场为主，尽管以国内汽车市场为 主的部分子公司的汽车产量有所下降。

（ 3 ）主营业务分地区情况：

情况：
	单位：万元 币种：人民币
主营业务收入	主营业务收入比上年增减（%）
86,179.50	9.56
12,239.22	10.51
98,418.72	9.68

2011 年度，公司的粉末冶金产品出口销售占公司主营业务收入的 12.44% ；出口 销往的主要国家和地区包括：美国、加拿大、日本、韩国，以及欧洲地区和中国的台 湾地区等。

（ 4 ）主要供应商情况：

湾地区等。 （4）主要供应商情况：
		单位：万元 币种：人民币
主要供应商名称	采购金额	占公司采购总额的比例（%）
供应商A	8,255	18.45
供应商B	5,145	11.50
供应商C	4,166	9.31
供应商D	2,307	5.16
供应商E	2,050	4.58
前5 名供应商的采购合计	21,923	49.00

供应商 D 和供应商 E 分别为国际原材料供应商，公司采购额包括了从其境外母 公司以及国内子公司的采购额的合计。

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（ 5 ）主要客户情况：

（5）主要客户情况：
		单位：万元 币种：人民币
主要客户名称	销售额	占公司销售总额的比例（%）
客户A	5,564.60	5.54
客户B	4,458.98	4.44
客户C	3,771.89	3.76
客户D	3,354.85	3.34
客户E	2,999.23	2.99
前5 名客户销售额合计	20,149.55	20.07

• 在 2011 年度公司的前 5 名客户中，有 1 名来自汽车及汽车零部件行业，其余 4

• 名来自制冷压缩机行业，其中空调压缩机行业 3 名，冰箱压缩机行业 1 名。

3 、报告期内公司财务状况及经营成果分析

		单位：元	币种：人民币
期末数	期初数	增减额	增减幅度（%）
88,438,064.30	57,476,564.54	30,961,499.76	53.87
104,587,102.68	93,150,793.14	11,436,309.54	12.28
217,567,157.58	198,423,983.03	19,143,174.55	9.65
43,716,698.15	19,060,695.18	24,656,002.97	129.36
55,929,775.44	41,365,091.69	14,564,683.75	35.21
报告期	上年同期	增减额	增减幅度（%）
1,004,102,249.96	916,138,363.98	87,963,885.98	9.60
8,131,421.58	1,948,214.02	6,183,207.56	317.38
36,446,467.23	31,740,156.97	4,706,310.26	14.83
92,667,765.09	63,766,868.30	28,900,896.79	45.32
48,658,384.18	41,972,958.22	6,685,425.96	15.93

本报告期内，

• （ 1 ）货币资金期末数较期初数增长 53.87% ，主要系本期销售较去年增长，且收

• 款较为及时所致；

• （ 2 ）应收票据期末数较期初数增长 12.28% ，主要系本期销售收入增长相应收到

• 的票据增加所致；

• （ 3 ）应收账款期末数较期初数增长 9.65% ，主要系随着公司销售增加应收款余

• 额也相应增长所致；

• （ 4 ）预付款项期末数较期初数增长 129.36% ，主要系连云港东睦江河新材料本

• 期新设，预付工程款和土地款所致；

• （ 5 ）在建工程期末数较期初数增长 35.21% ，主要系山西东睦二期新建厂房所致；

• （ 6 ）营业收入本期数较上年同期数增长 9.60% ，主要系本期国内市场进一步开

• 拓，销售收入增加较快所致；

• （ 7 ）营业税金及附加本期数较上年同期数增长 317.38% ，主要系从 2010 年 12

• 月份对外商投资企业开征城建税等附加税所致；

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（ 8 ）销售费用本期数较上年同期数增长 14.83% ，主要系公司销售规模扩大，相 应运输费增加所致；

（ 9 ）管理费用本期数较上年同期数增长 45.32% ，主要系本期为研发新产品，增 加研发投入所致；

（ 10 ）财务费用本期数较上年同期数增长 15.93% ，主要系公司借款增加，以及 受宏观调控影响，贷款利率和贴现利率上升所致；

4 、报告期内公司主要子公司的经营情况及业绩分析 公司各子公司的经营情况如下表：

单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务 性质	注册资本	年末 总资产	净资产	主营收入
连云港东睦江河粉末冶金有限公司	制造	2,000	5,200.00	3,091.48	7,645.04
天津东睦欧意工贸有限公司	贸易	250	318.74	82.63	465.28
山西东睦华晟粉末冶金有限公司	制造	4,000	17,791.30	10,565.54	12,771.17
东睦（天津）粉末冶金有限公司	制造	1,000万美元	19,215.30	5,618.19	10,510.21
东睦（江门）粉末冶金有限公司	制造	350万美元	7,052.76	3,845.82	10,076.40
长春富奥东睦粉末冶金有限公司	制造	2,800	2,321.55	-216.61	2,752.02
南京东睦粉末冶金有限公司	制造	589.16万美元	4,570.43	-1,211.21	5,093.83
宁波东睦贸易有限公司	贸易	2,000	2,490.77	2,246.19	7,058.90
连云港东睦江河新材料有限公司	制造	4,800	3,018.45	3,014.87	-
宁波东睦达力电机有限公司	制造	800	799.67	799.67	-

在公司控股及全资子公司中，东睦（天津）粉末冶金有限公司、长春富奥东睦粉 末冶金有限公司和南京东睦粉末冶金有限公司由于受宏观经济形势的影响，在 2011 年度没有实现盈利，东睦（江门）粉末冶金有限公司在 2011 年度主营业务收入首次 超过 1 亿元。

—— 根据公司董事会四届四次会议决议，公司与控股子公司 连云港东睦江河粉末 冶金有限公司在连云港经济开发区共同投资设立连云港东睦江河新材料有限公司，公 司注册资本为 4,800 万元，其中本公司控股 90% 。连云港东睦江河新材料有限公司已 于 2011 年 4 月 29 日获得连云港工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《企业法 人营业执照》，并于 2011 年 12 月 28 日竞得连云港经济开发区 133,378 平方米国有 建设用地使用权。目前，该公司厂房建设正在进行之中，预计 2012 年 10 月第一期建 设将投产。

根据公司董事会四届七次会议决议，公司于宁波达力电机有限公司在宁波共同投 资设立宁波东睦达力电机有限公司，公司注册资本为 800 万元，其中本公司控股 70% 。 宁波东睦达力电机有限公司已 2011 年 12 月 19 日获得宁波市工商行政管理局鄞州分 局颁发的《企业法人营业执照》。公司藉此项目投资尝试拓展公司的产业链，作为今 后公司粉末冶金产品的补充。

公司部分控股子公司的情况如下： （ 1 ）东睦（天津）粉末冶金有限公司

该公司是东睦集团规模最大、设备最先进、起点最高的控股子公司，主营中高端

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空调、冰箱压缩机粉末冶金零件，以及汽车、摩托车粉末冶金零件的生产和销售，是 集大规模生产和技术研发于一体的粉末冶金专业企业和东睦集团重要的生产、研发基 地和营销窗口。该公司 2011 年完成销售收入 10,510.21 万元，同比减少 8.40% 。

（ 2 ）山西东睦华晟粉末冶金有限公司

该公司主营粉末冶金空调压缩机零件和汽车零件，是东睦集团在中西部地区重要 的生产、研发基地和营销窗口。该公司具有良好的基础，运行成本较低，竞争能力强。 2011 年完成销售收入 12,771.17 万元，同比增长 10.39% 。

（ 3 ）连云港东睦江河粉末冶金有限公司

该公司主营粉末冶金摩托车零件、冰箱和空调压缩机零件，是东睦集团重要的低 成本生产基地，具有生产效率高，运行成本较低，产品质量稳定和竞争能力强的特点。 2011 年完成销售收入 7,645.04 万元，同比增长 43.06% 。

（ 4 ）东睦（江门）粉末冶金有限公司

该公司主营粉末冶金空调压缩机零件及小型铜基零件，是东睦集团在 “ 珠三角 ” 地 区重要的生产基地和营销窗口。该公司通过专业化生产和就近配套，销售收入连续大 幅增长。 2011 年完成销售收入 10,076.40 万元，同比增长 49.56% 。

公司董事会四届五次会议，拟在江门购置 100 亩土地扩大该公司的生产能力，以 满足迅速增长的市场需求。

（ 5 ）长春富奥东睦粉末冶金有限公司

该公司主营粉末冶金汽车零件，是东睦集团在东北地区的生产基地和营销窗口。 该公司基础差，负担重，目前生产效率低，运行成本高，竞争能力弱。 2011 年上半 年受国内汽车产量下降的影响，经营业绩下降。 2011 年完成销售收入 2,752.02 万元， 同比增长 9.99% 。

（ 6 ）南京东睦粉末冶金有限公司

该公司主营粉末冶金汽车零件及压缩机零件，是东睦集团在江苏地区的生产基地 和营销窗口。通过几年的整合和产品结构调整，生产能力有所提升， 2011 年完成销 售收入 5,093.83 万元，同比增长 14.65% 。

（ 7 ）宁波东睦贸易有限公司

该公司 2011 年完成营业收入 7,058.90 万元，同比增长 128.15% 。

• 5 、 2011 年度公司在经营中遇到的问题和困难

• （ 1 ）利率高水平带来成本上升；

• （ 2 ）人民币持续升值；

• （ 3 ）能源、原材料等成本仍相对较高；

• （ 4 ）劳动力成本的不断提高；

• （ 5 ）下半年汽车、家电市场需求下滑，对公司业绩有一定的影响；

• （ 6 ）应对产品升级时公司的技术保障能力需进一步提升；

• （ 7 ）公司高端粉末冶金汽车零件生产规模的扩大使得部分配套协作单位的人力

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资源略显不足。

为此，公司通过新产品开发、提高产品附加值来积极消化成本；公司在加强技术 人员培训的同时，积极开展与国际高端客户的交流与合作，提升公司的技术保障能力； 通过对公司配套协作单位培训与合作保证人力资源的配置。

8 、对公司未来发展的展望

公司所属的粉末冶金零部件行业是一个不断成长的行业。一方面，随着粉末冶金 技术的不断提高，粉末冶金制品的应用领域不断扩大；另一方面，中国经济的高速发 展，基础产业发展迅速，主要粉末冶金制品应用领域，如汽车、家电（空调和冰箱）、 工程机械等持续发展，为粉末冶金产业带来了更多的机遇，都使得粉末冶金行业未来 发展值得期待。国际粉末冶金行业的知名厂家也都瞄准了中国粉末冶金未来的市场空 间，在中国投资设立生产基地。

鉴于粉末冶金工艺的节能、节材技术特点，粉末冶金技术开始在美国被作为 “ 绿色 技术 ” 进行宣传。中国粉末冶金产业技术的发展也与中国的转变发展方式、倡导 “ 低碳 ” 经济和 “ 绿色 ” 经济的理念相一致，因此，中国的粉末冶金相关产业发展的趋势值得关 注。作为中国粉末冶金行业的龙头企业，在未来公司在迎来难得的发展机遇的同时， 也面临着严峻的考验。

（ 1 ）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

1 ）国际粉末冶金行业发展的趋势

全球金融危机以来，国际粉末冶金行业的发展发生了很大的变化。

全球粉末冶金产业最大的生产地和市场是在北美，而在北美粉末冶金产业最大的 市场则是北美的汽车工业。在 2008 年的金融危机以前，北美的粉末冶金用铁粉的出 货在 420,000 吨，占当年度全球的近 50% 。根据 2010 年 10 月在意大利佛罗伦萨召 开的国际粉末冶金会议的资料显示，在北美，尽管 2009 年下半年粉末冶金铁粉的出 货同比增长了 28% ，但 2009 年度粉末冶金铁粉的出货同比仍下降 25% ，达到 222,118 吨， 2010 年度较强劲的恢复使得铁粉的出货达到了 317,809 吨，同比增长了 43% ， 已恢复至金融危机前的 2007 年度的 87% ，但仍近为最高时的 2004 年度的 75% 左右； 2011 年的上半年保持着良好的恢复趋势，较上年同期增长了 3% 。

根据欧洲粉末冶金协会的统计，尽管 2010 年欧洲的粉末冶金产业开始逐渐恢复， 粉末冶金用铁粉的出货量达 173,000 吨，但仍仅为危机前 2007 年同期的 87% 左右。

根据日本粉末冶金工业会的统计， 2011 年粉末冶金用铁粉的出货量超过了 106,000 吨，尽管同比略有下降，但仍已恢复到 2007 年度的 80% 以上。

金融危机的影响已在全球主要粉末冶金产业国家和地区得到了很大程度的恢复。 亚洲粉末冶金产业在中国粉末冶金产业发展的带动下率先实现了增长。

另外，据统计北美平均每辆汽车中使用粉末冶金零件的重量达到了 18.6kg ，与之 相对应的欧洲则为 7.2kg ，日本为 8kg ，汽车工业仍然是粉末冶金行业最关注的产业 和最大市场。

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东睦新材料集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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2 ）国际粉末冶金行业的技术发展方向

为了满足粉末冶金市场发展的需要，通过开发新材料、新成形技术等技术手段， 以实现粉末冶金零件对高强度、多性能的要求，以及对更加复杂的成形形状的要求。 在材料方面包括开发适用于温压、温模成形技术的材料，以及烧结硬化材料等；在成 形设备方面包括开发 CNC 数控成形压机、电动控制压机、快速模具更换系统的等， 以及快速脱蜡、快速冷却、高效烧结等烧结设备等；在应用方面，进一步开发粉末冶 金结构零件在汽车中的应用，以及开发高密度、低损耗粉末磁芯材料用于电机、混合 动力汽车等。另外，进一步减少 CO2 排放，以及进一步提高材料利用率等，也是一些 发达国家粉末冶金行业的技术研究和发展的方向。

3 ）公司面临的市场竞争格局

目前，公司近 88% 的销售是在国内市场实现的；从总体来看，公司在国内粉末冶 金市场竞争中仍处于综合的优势地位。公司在国内市场面临国内粉末冶金专业厂家， 以及近年来陆续进入国内的国际粉末冶金行业专业企业的竞争。

多年来公司在国内粉末冶金行业中，粉末冶金的产量和销量一直名列前茅；近年 来，随着国内粉末冶金原材料、粉末冶金专业设备制造水平的提高，以及国内粉末冶 金企业技术水平的提高，使得国内粉末冶金行业在中低端市场的价格竞争加剧，而公 司的中低端产品主要由公司的控股子公司生产，公司通过近年的整合，子公司通过专 业化生产和就近配套使得公司综合竞争能力提高，同时国内空调、冰箱压缩机行业的 整合也使得粉末冶金压缩机零件的市场集中度进一步提高，配套 “ 门槛 ” 进一步提高， 公司的综合竞争优势更加明显，应对竞争的能力进一步提高；另一方面，公司总部的 产品则主要集中在国内中高端市场及出口市场，在国内中高端市场中多为外资或外资 独资企业，且竞争企业相对较少，而公司具有规模和成本的比较优势，特别是在为国 际著名汽车部件企业配套中，公司将以规模生产优势，能够满足客户的量的需求，以 及公司的快速反应能力和粉末冶金产品性价比优势明显来应对国际竞争对手的挑战。

4 ）宏观产业政策对粉末冶金行业的影响

粉末冶金工艺与其他金属成型工艺，如铸造、锻造、挤压、机械加工等相比，具 有材料利用率高、损耗少、单位能耗低等优势，美国粉末冶金工业联合会（ MPIF ） 在 2010 年向粉末冶金相关企业推荐在各自的产品包装上使用 “A Recognized Green Technology” 的标识，以宣传粉末冶金绿色技术。

在中国，调整产业结构和转变发展方式已成为 “ 十二五 ” 期间的主基调，粉末冶金 技术则符合这一产业发展的方向。此外，由于粉末冶金的工艺特点，粉末冶金零件也 有助于汽车工业的 “ 轻量化 ” 发展，进而实现汽车能耗的降低。

（ 2 ）未来公司发展机遇和挑战

1 ）汽车工业是国际粉末冶金行业最主要的市场，汽车工业对粉末冶金产品的需 求一直以来都占有最大的市场份额。中国的汽车工业作为支柱产业，在国家产业政策 的支持下，在产销量继续位居全球之首，尽管 2011 年度的增幅为 13 年来最低，但中

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国汽车工业对经济发展的影响，对粉末冶金结构零件的需求的拉动仍然是巨大的，汽 车产业对粉末冶金发展的影响力已越来越明显。公司作为中国粉末冶金行业的龙头企 业，在中国汽车工业的发展过程中将会有更大的发展空间。

2 ）在节能减排的宏观形势下，汽车主机企业及汽车主要部件企业通过不断创新， 开发出更多的节能减排的新技术和新产品，使得汽车企业通过产品升级实现节能减排 的目的。如已有越来越多的汽车采用了 VVT 技术，以改善汽车发动机的燃油经济性， 有效提高汽车的功率与性能，减少油耗和废气排放。新的 VVT 系统中将新增更多的 粉末冶金零件， VVT 技术的应用为粉末冶金行业提供了新的需求。

3 ）与国外发达国家和地区不同，制冷压缩机行业也是中国粉末冶金行业主要的 市场之一，中国的空调和冰箱生产的产业链具有强大的国际竞争能力，制冷压缩机产 业经过行业整合，不仅生产能力进一步扩大，而且产业集中度进一步提高，这对公司 的粉末冶金零件配套更为有利，公司可以通过专业化生产，为行业提供更具性价比的 产品和服务，进一步展现中国空调、冰箱产业链的国际竞争力；此外，在中国产业结 构调整、升级过程中，在国家节能减排政策的影响下，更具节能节材优势的粉末冶金 零件将进一步扩大对压缩机中部分铸件的替代。

4 ）汽车的节能减排和轻量化不仅为公司提供了新的发展机遇，同时也提出了新 的挑战。主要国际汽车部件企业提出的 VVT 技术的产品，集中面向全球主要汽车厂 家，因此，无论是技术、质量，还是产量都对公司尽快进入国际汽车产业主流市场提 出了新的挑战，公司将面临国际著名粉末冶金厂家的直面竞争。

（ 3 ）公司发展战略

立足粉末冶金主业，适度拓展粉末冶金产品外延，构建以公司本部为高端粉末冶 金零件生产基地、出口产品生产基地，以及市场、质量管理中心和技术、服务中心， 以各子公司为支点的专业化生产、高效配套服务的粉末冶金专业配套服务网络，通过 提供高品质的粉末冶金产品和服务，不断提升顾客价值，通过整合内部资源，以专业 化的专、精发展构建东睦的持续竞争优势，注重建立与顾客、供应商的良性互动，通 过技术创新提升产业链价值，为社会及利益相关者创造更大的价值。

1 ）以优质的粉末冶金产品和服务，提升公司顾客价值

通过向顾客提供优质的粉末冶金产品和服务，满足市场不断增长的需求，实现顾 客价值的提升，打造东睦的粉末冶金产品和服务的专业配套体系，构建新的粉末冶金 零件配套价值体系。

2 ）通过内部资源整合，实现粉末冶金产品的质量、成本和服务的差异化竞争 通过整合集团资源，提升各控股子公司技术和管理水平，以专业化生产和就近配 套为原则，在集团范围内的专业化分工和协作的基础上，最大限度地实现各生产单位 的专业化生产和就近配套服务，在保证产品质量和供货能力的前提下，有效降低生产 成本，缩短顾客服务半径，提高产品供应质量和技术服务水平，将竞争内涵由单纯产 品价格竞争，扩展到包括产品质量和价格、交货速度和技术服务的整体综合竞争，实

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现差异化竞争。

3 ）通过提高粉末冶金产品的附加值，满足顾客要求

逐步寻求提高粉末冶金产品附加值的途径，不仅满足顾客的需求，同时形成新的 服务标准，建立起新的竞争 “ 门槛 ” ，实现差异化竞争。

4 ）实现良性的市场互动，营造良好的企业发展环境

通过建立与顾客和供应商的良好合作互动，建立起稳定的粉末冶金零件生产的产 业价值供应链，以实现公司与顾客、供应商的战略共赢；同时，通过向顾客，进而为 社会提供更好的产品和服务，促进社会发展和环境友好，营造良好的企业发展环境。 （ 4 ）公司 2012 年度的经营计划

根据公司 2012 年度财务预算，公司 2012 年度经营计划的主要目标为：

度财务预算，公司2	012年度经营计划的主要目标为：	012年度经营计划的主要目标为：
	单位：万元 币种：人民币
2012 年度预算	2011 年度实际	同比增减
105,000.00	100,410.22	4.57%
104,200.00	98,418.72	5.87%
75,000.00	72,094.36	4.03%
17,800.00	17,777.26	0.13%

为了实现公司 2012 年度经营目标以及保证公司未来持续、稳定发展，公司将重 点开发高端粉末冶金汽车零件，加快开发汽车 VVT 中的粉末冶金零件；在持续拓展 公司粉末冶金零件在制冷压缩机中的市场份额的同时，积极替代部分高耗能、高消耗 的制造工艺，扩大粉末冶金零件在制冷压缩机中的应用范围；加强控股子公司的研发 投入和专业生产能力，有效配置资源，提高生产效率，提升持续发展能力；进一步加 强公司内部生产成本控制以及提高能源利用率，借助 ERP 提高管理水平，提升公司 竞争能力。

（ 4 ）为实现公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划

为实现公司未来发展战略，短期所需的资金均可由公司自有资金解决。子公司连 云港东睦江河新材料有限公司购置土地建设厂区用于生产所需的资金，以及东睦（江 门）粉末冶金有限公司拟新购置土地用于生产规模的扩大等所需的资金均由公司自有 资金和银行贷款解决。

根据公司发展战略，公司近期还将倾力整合内部资源，提升各子公司的技术和管 理能力，同时东睦总部将根据粉末冶金汽车零件生产的需要，部分增补特殊产能的设 备投资，因此公司整体技术改造的投资金额都不大，基本考虑由公司自有资金来解决。 （ 5 ）对公司未来发展战略和经营目标实现可能产生不利影响的所有风险因素

1 ）宏观经济形势及市场风险

粉末冶金工艺作为节能节材的技术工艺，在国家的产业结构调整和转变发展方式 政策的推动下，对公司未来发展有着积极的影响，能够促使一些能耗和材料消耗较高、 环境影响较大的生产工艺逐步转向粉末冶金工业，有利于粉末冶金工业的发展，但是 也可能会阶段性的对公司部分下游产业的发展速度、发展方式产生一定的影响。为此，

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公司将充分利用粉末冶金产业技术创新联盟的平台，借助国家对产学研用技术创新联 盟的扶持政策，积极推动粉末冶金零件在相关产业中的可替代性发展，加速产业技术 向粉末冶金工艺的转化。

2 ）财务风险和汇率风险

利率上升将对公司经营目标的实现产生较大的影响；人民币的持续升值不仅将对 公司开拓国外粉末冶金高端市场，扩大出口业务等产生不利影响，也可能会影响公司 下游客户产品的出口，从而影响公司的销售及经营业绩。为此，公司将通过稳健的财 务管理和资金准备应对可能的财务风险，通过不断开拓国内新市场，减少人民币汇率 变化造成不利影响。

3 ）技术风险

随着粉末冶金汽车零件，特别是高端汽车零件在公司业务占比的不断提高，公司 的技术保障能力面临着新的挑战，新技术和新装备的导入对公司技术、人才的储备提 出了新的要求。为此，公司对内积极加快技术队伍的建设，通过公司的博士后工作站、 粉末冶金技术研发中心等平台，加快技术研发、技术储备和人才培养，对外积极扩大 与国际先进的汽车部件厂家、国际供应商的交流与合作，提升公司技术、质量水平和 管理水平，有效应对可能的技术风险。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20% 以上或 高 20% 以上：否

二、公司投资情况

二、公司投资情况
	单位：万元
报告期内投资额	10,079
投资额增减变动数	3,651
上年同期投资额	6,428
投资额增减幅度（%）	56.80

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益 的比例（%）	备注
连云港东睦江河新材料有限公司	粉末冶金制品	96	新厂区建设中
宁波东睦达力电机有限公司	管状电机	70	计划2012 年投产

1 、委托理财及委托贷款情况

（ 1 ）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（ 2 ）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

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2 、募集资金总体使用情况

公司于 2004 年 4 月 19 日通过首次发行，募集资金 43,200 万元人民币。募集资 金已于 2008 年度全部使用完毕。

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3 、非募集资金项目情况

（ 1 ）连云港东睦江河新材料有限公司

公司董事会四届四次会议于 2011 年 4 月 22 日审议通过了《关于在连云港投资设 立子公司的决议》，决定在江苏省连云港经济技术开发区设立连云港东睦江河新材料 —— 有限公司，注册资本为 4,800 万元；由公司与控股子公司 连云港东睦江河粉末冶 金有限公司共同投资设立，其中本公司以自有资金现金出资 4,320 万元，占注册资本 的 90% ，连云港东睦江河粉末冶金有限公司现金出资 480 万元，占注册资本的 10% 。

连云港东睦江河新材料有限公司已于 2011 年 4 月 29 日获得连云港工商行政管理 局经济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》，营业期限为 30 年；连云港东睦 江河新材料有限公司在连云港市国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活 动中，通过公开挂牌竞买方式竞得编号为 LTC2011—G45[#] 地块的国有建设用地使用 权（相关公告编号〖临〗 2011-23 已于 2011 年 12 月 29 日披露）。该地块位于临港东 片区汇晶路东，黄海大道南，面积为 133,378 平方米，成交总价为人民币 2,721 万元。

连云港东睦江河新材料有限公司已与江苏省连云港市国土资源局签署了《国有建 设用地使用权出让合同》（相关公告编号〖临〗 2012-01 已于 2012 年 1 月 13 日披露）， 并将根据有关规定办理出让国有建设用地使用权的登记。

连云港东睦江河新材料有限公司购置土地使用权主要用于公司生产厂房建设。预 计该公司主要生产厂房将于 2012 年 10 月底以前建设完成。在公司具备生产设备搬迁 条件时将逐步购置或搬迁生产设备，并尽快投入生产。

连云港东睦江河新材料有限公司厂房一期建设完成后，公司拟将连云港东睦江河 粉末冶金有限公司吸收合并入连云港东睦江河新材料有限公司内，整合东睦集团在连 云港的资源，将连云港东睦江河新材料有限公司打造成为东睦一个主要的生产基地。

（ 2 ）宁波东睦达力电机有限公司

公司董事会四届七次会议于 2011 年 12 月 1 日，以通讯表决方式审议通过了《关 于拟投资设立宁波东睦达力电机有限公司的议案》，决定投资设立宁波东睦达力电机 有限公司，注册资本为 800 万元人民币；其中本公司以自有资金现金出资 560 万元， 占注册资本的 70% ，宁波达力电机有限公司现金出资 240 万元，占注册资本的 30% 。 宁波东睦达力电机有限公司已于 2011 年 12 月 19 日获得宁波市工商行政管理局鄞州 分局颁发的《企业法人营业执照》；宁波东睦达力电机有限公司的经营范围：各类管 状电机及其控制系统的生产和销售；营业期限为 30 年。

管状电机是一款应用于欧式卷帘门窗、遮阳蓬和电动屏幕上作为动力源使用的产 品，可以实现电动门窗的遥控、群控、远程控制、自动控制等。管状电机的相关产品

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还包括开合帘电机、罗马帘电机、推窗电机、移窗电机、庭园开门电机等。

宁波东睦达力电机有限公司生产的管状电机是由电机系统、减速系统和控制系统 三部分组成，其中在减速系统中使用了一定量的粉末冶金零件。本公司藉此项目投资 尝试拓展公司的产业链，作为今后公司粉末冶金产品的补充。

三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论

结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

四、董事会日常工作情况

1 、报告期内董事会会议情况及决议内容

召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登 的信息披 露日期
2011 年3 月4日	1、审议通过《2010年度总经理工作报告》 2、审议通过《2010年度财务决算报告》 3、审议通过《2011年度财务预算报告》 4、审议通过《2010年度审计部工作报告》 5、审议通过《2010年度独立董事述职报告》 6、审议通过《2010年度董事会工作报告》 7、审议通过《2010年年度报告》及其摘要 8、关于公司2010年度利润分配的预案 9、关于为公司控股子公司提供担保的预案 10、关于公司2011年度工资总额的决议 11、关于拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构的预案 12、关于调整公司独立董事津贴的预案 13、关于调整向控股子公司委派、推荐董事人选的 议案 14、关于提请召开公司2010 年度股东大会的决议	《上海证券报》 《中国证券报》 《证券时报》	2011 年3 月8日
2011 年4 月22日	1、审议通过公司《2011年第一季度报告》 2、关于在连云港投资设立子公司的决议 3、审议通过公司《董事会秘书工作制度》		2011 年4 月23日
2011 年7 月28日	1、审议通过公司《2011年半年度报告》 2、关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股 权的议案 3、关于东睦（江门）粉末冶金有限公司拟购置生 产用土地的议案		2011 年7 月30日
2011年10 月24 日	1、审议通过公司《2011年第三季度报告》		2011年10 月25 日
2011年12 月1日	1、关于拟投资设立宁波东睦达力电机有限公司的 议案		2011年12 月2日

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

• （ 1 ）公司董事会根据公司 2010 年度股东大会的有关决议，实施了公司 2010 年

• 度利润分配方案：以公司总股本 195,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00

元（含税），总计分配 19,550,000.00 元。现金红利发放日为 2011 年 4 月 27 日。

• （ 2 ）公司董事会严格执行了 2010 年度股东大会通过的《关于为公司控股子公司

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提供担保的决议》、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构 的决议》和《关于调整公司独立董事津贴的决议》。

（ 3 ）根据 2011 年度经营目标，落实各项考核指标，并对各部门实施考核；根据 2011 年度技术改造投资计划，落实技术改造实施进度和效果评估。

3 、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情 况汇总报告 公司董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成，其中主任委员由具有专 业会计资格的独立董事担任。

（ 1 ） 2011 年度日常工作

公司董事会审计委员会根据《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》等赋 予的职责和权限，本着股东和董事会负责的精神，积极开展日常工作。在审核公司的 定期报告，领导公司审计部门执行公司内部审计等方面做了大量的工作。公司审计部 在董事会审计委员会的指导下，对公司总部部分职能部门，以及六个控股子公司进行 了内部审计，出具了内部审计报告，审计委员会对内部审计报告给予批示。

（ 2 ）在公司 2011 年度报告编制期间的履职情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，公司董事会审计委员会依据公司《审 计委员会年度财务报告审议工作规程》和《独立董事年报工作制度》的要求，公司董 事会审计委员会在公司 2011 年年度报告编制期间，在不干涉会计师事务所按照相关 规定行使审计职权的情况下，全程参与了年度报告的审计工作。

在负责公司年度报告审计工作的天健会计师事务所正式进场前，审计委员会认真 审阅了公司编制的财务会计初步报表后，与公司财务部门、审计部门及天健会计师事 务所的审计人员，就公司 2011 年度的审计工作进行了充分沟通，出具了书面审阅意 见，并同意将公司的 2011 年度财务报表提交天健会计师事务所的会计师进行审计， 并与审计机构协商确定了公司 2011 年度审计工作的时间安排。会计师进场后，审计 委员会与天健会计师事务所的会计师就 2011 年度报告审计过程中的问题及审计委员 会所关注的问题进行了充分、及时地沟通和交流，并敦促其按照时间计划进度推进审 计工作。

在会计师出具初步审核意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2011 年度财务报 告，并发表意见认为：公司 2011 年度财务报告能够真实、准确、完整地反映公司 2011 年度财务状况和经营情况。

在天健会计师事务所出具了 2011 年度审计报告（初稿）后，审计委员会召开会 议，就公司 2011 年度财务报告（初稿）以及 2012 年度公司财务审计机构的聘任等 事项形成了决议，提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会在对天健会计师事务 所所提供的 2011 年度审计服务工作情况进行了总结，认为：天健会计师事务所在公 司 2011 年度财务报告审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为

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公司 2012 年度财务审计机构。

4 、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会没有设立薪酬委员会。

5 、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司已经建立了《外部信息使用人管理制度》，并对公司定期报告及重大事项在

编制、审议期间及公开披露之前，对外部报送及外部信息使用人进行管理。

6 、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体 系的工作计划和实施方案

公司将于 2012 年开始内部控制规范实施工作。公司的《内部控制规范实施工作

方案》如下：

• （ 1 ）公司于 2011 年 11 月成立了公司内部控制制度建设领导小组和执行小组。

• 1 ）内部控制制度建设领导小组：

组长：芦德宝董事长

副组长：朱志荣总经理、曹阳副总经理、肖亚军财务总监

成员：史小迪副总经理、多田昌弘副总经理、黄永平总经理助理、何灵敏总 经理助理、应伟国业务总监、张文军技术总监、陈伊珍监事会主席

• 2 ）内部控制制度建设执行小组：

组长：曹阳副总经理

副组长：肖亚军财务总监、周忠武管理部长

成员包括公司各部部长、子公司总经理等

（ 2 ）内部控制建设工作计划

第一阶段：内部控制建设筹备阶段

完成时间： 2012 年 3 月 31 日前

工作负责人：周忠武

主要工作内容：

①确定实施内控规范的范围和实施进度安排，明确责任人。

②召开动员会议，对公司及子公司相关领导、财务人员、其他管理人员等不同层 面的人员，明确实施内控规范的重要性和工作计划，传递公司实施内控规范的理念和 要求。

③借助专业咨询机构，对照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求， 对公司现有内控体系和风险管理体系进行梳理、评估，评价公司当前内部控制体系的 有效性、科学性和效率。

第二阶段：内部控制现状评估阶段

完成时间： 2012 年 5 月 31 日以前

工作负责人：周忠武

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主要工作内容：

• ①对纳入内控规范实施范围的业务流程进行梳理，评估公司内部控制体系的关键

• 点，诊断公司对于重大风险管理的应对手段。

②对照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，对公司内控制度的具 体执行情况进行评估，梳理现行内部控制执行的不足，综合分析公司运营过程中各业 务环节可能存在的风险。

第三阶段：制定、落实内控缺陷整改方案阶段

完成时间： 2012 年 7 月 30 日以前 工作负责人：周忠武

主要工作内容：

• ①针对梳理确定的内控缺陷，制定明确的整改方案。

• ②组织公司各部门人员开展内控流程的培训工作，明确公司进行内部控制体系建

• 设的要求，确立员工的内部控制意识，培养员工的内部控制理念，推动全面内部控制 体系建设试运行工作。

• ③理清公司内部的各项业务流程，明确公司内部控制体系的关键点，制定对于重

• 大风险管理的应对措施。

• ④内部控制建设执行小组组织检查公司内控缺陷整改情况和效果，对于试运行过

• 程中的不合理流程进行修订。

• ⑤开始试点子公司的内部控制体系建设工作。

• （ 3 ）内部控制自我评价工作计划

完成时间： 2012 年年度报告披露前 工作负责人：肖亚军 主要工作内容：

• ①制定公司内部控制自我评价总体方案，确定评价工作的具体时间表和人员分

工；

• ②根据公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，

• 围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等因素， 确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价，并编 制内部控制自我评价工作底稿和《内部控制自我评价报告》；

• ③对评价中发现的内控缺陷提出整改方案并督促整改方案的落实；

• ④公司《内部控制自我评价报告》的基准日为 2012 年 12 月 31 日；公司《内部

• 控制自我评价报告》须经公司董事会批准后对外披露并报送相关监管部门。

• （ 4 ）内部控制审计工作计划

完成时间： 2012 年年度报告披露前 工作负责人：肖亚军 主要工作内容：

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① 2012 年 9 月 30 日前确定公司内部控制审计的会计师事务所； ②协助负责公司的内控审计的会计师事务所做好内部控制审计的预审工作； ③在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露公司内部控制审计报告， 公司《内部控制审计报告》将与公司《内部控制自我评价报告》同时披露和报送。

上述内部控制规范实施工作方案在实施过程中，将结合公司工作实际并依据具体 进展情况进一步完善和充实。

7 、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司已经建立了公司《内幕信息知情人管理制度》。根据该制度公司对内幕信息 及知情人在进行书面告知的同时，按一事一表进行登记管理，对于公司定期报告及重 大事项在编制、审议期间及和公开披露之前加强管理。本报告期内，公司没有被监管 部门采取监管措施或者行政处罚的情况；经公司自查也未发现公司内幕信息知情人买 卖本公司股票的情况。

本报告期内，公司未发现公司董事、监事及高级管理人员有违规买卖公司股票的 情况。

8 、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

五、现金分红政策的制定及执行情况

• 1 、公司利润分配政策

《公司章程》第二百零三条明确规定了分配政策：公司可以采取现金或者股票方 式分配股利；公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报。公司年 度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十。

• 2 、公司现金分红政策的执行情况

• 自 2004 年 5 月上市以来，公司董事会一直秉承着对投资者给予合理投资回报的

• 理念，每年都实施现金分红。

近三年公司现金分红的执行情况

（ 1 ）公司 2008 年度利润分配方案：以公司总股本 195,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），总计分配 19,550,000.00 元。

（ 2 ）公司 2009 年度利润分配方案：以公司总股本 195,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），总计分配 5,865,000.00 元。

（ 3 ）公司 2010 年度利润分配方案：以公司总股本 195,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），总计分配 19,550,000.00 元。

六、利润分配或资本公积金转增股本预案

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东睦新材料集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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经天健会计师事务所有限公司审计， 2011 年度公司（母公司）共实现净利润 46,155,986.01 元，按 10% 提取法定公积金 4,615,598.60 元，加以前年度分配后留存 的未分配利润 56,634,311.01 元，累计可供股东分配的利润为 98,174,698.42 元。公 司 2011 年度利润分配的预案如下：

以公司总股本 195,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）， 总计分配 23,460,000.00 元，尚未分配利润 74,714,698.42 元结转至下一年度。

七、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股 送红股 数（股）	每10股派 息数（元） （含税）	每10股 转增数 （股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%）
2008 年度	-	1.00	-	19,550,000.00	11,858,933.44	164.85
2009 年度	-	0.30	-	5,865,000.00	-8,406,420.70	-
2010 年度	-	1.00	-	19,550,000.00	47,179,931.57	41.44

八、其他披露事项

公司选定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露报纸。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2012 年 4 月 10 日

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东睦新材料集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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附件 4 ：《 2011 年度监事会工作报告暨监事会独立意见》

2011 年度监事会工作报告暨监事会独立意见

（提请 2011 年度股东大会审议）

各位股东：

现就 2011 年度监事会工作报告暨监事会独立意见报告如下，请予以审议。

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第三次会议于2011年3月4日会议形式召开	1、《2010年度监事会工作报告暨监事会独立意见》 2、《2010 年年度报告》及其摘要
第四届监事会第四次会议于2011 年4 月22日会议形式召开	《2011 年第一季度报告》
第四届监事会第五次会议于2011 年7 月28日会议形式召开	《2011 年半年度报告》
第四届监事会第六次会议于2011 年10 月24日会议形式召开	《2011 年第三季度报告》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司 2010 年度股东大会 以及董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员执行职务的情况及公司管理制度的执行等进行了监督，并列席了公司股东 大会、各次董事会会议，代表列席了公司管理层定期召开的公司办公会议，对公司规 范运作和决策程序的合法性进行了监督。

监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》 等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定进行运作，决策程序合法，并在决策 过程中注重听取独立董事和监事会的意见，保持公司决策的科学性；公司董事会和管 理层认真履行了公司股东大会的有关决议，公司内部管理制度基本完善，经营决策科 学合理，工作认真负责，带领公司在 2011 年度取得了较好的业绩，并在工作中不断 提高公司的内部管理，完善公司的内部控制制度。

报告期内，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司及公司股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会本着对公司及全体股东负责的精神，对公司财务制度的执行情 况和公司财务状况进行了监督和检查，认真审核了公司的会计报表，及时了解公司的 财务信息。

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东睦新材料集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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监事会认为：公司的财务制度健全，管理规范，财务运作正常，公司财务结构合 理、财务状况良好。天健会计师事务所有限公司审计公司 2011 年度财务会计报告后 所出具的标准无保留意见的审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的， 真实反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金项目的建设已于 2008 年度实施完毕，公司监事会依据《公 司章程》和公司《募集资金使用管理办法》，对公司首次公开发行股票募集资金的使 用情况进行了认真监督和细致检查，并在公司《 2008 年年度报告》中发表了独立意 见。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司未发生任何收购、出售资产的情况，也未发现内幕交易、损害公 司股东权益或造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易事项。

监事会依据《公司章程》和公司《关联交易公允决策制度》的有关规定，对本报 —— —— 告期内公司与大股东 睦特殊金属工业株式会社，以及公司控股子公司 东睦 —— （江门）粉末冶金有限公司与公司大股东睦特殊金属工业株式会社的全资子公司 睦香港有限公司，以及睦星塑胶（深圳）有限公司之间的关联交易事项进行了认真监 督和细致检查。

监事会认为：公司向睦特殊金属工业株式会社购买商品、出售模具等关联交易事 项，以及东睦（江门）粉末冶金有限公司向睦香港有限公司、睦星塑胶（深圳）有限 公司销售货物关联交易事项，关联交易价格公允，符合《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规的规定，符合诚实、信用、公平、公正的原则，不存在内幕交易和损害公 司及其他投资者利益的情况。

东睦新材料集团股份有限公司 监事会 2012 年 4 月 10 日

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