NBTM New Materials Group Co., Ltd. — AGM Information 2012

Mar 12, 2012

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2012-03

东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

第四届董事会第八次会议决议公告 暨召开公司 2011 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司于 2012 年 2 月 29 日以书面形 式向公司全体董事发出召开第四届董事会第八次会议通知。公司 第四届董事会第八次会议于 2012 年 3 月 10 日在公司会议室召 开，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体监事及部分高管 人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议。与会董事对 本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通 过如下决议：

一、审议通过《 2011 年度总经理工作报告》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

二、审议通过《 2011 年度财务决算报告》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

三、审议通过《 2012 年度财务预算报告》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

四、审议通过《 2011 年度审计部工作报告》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

五、审议通过《 2011 年度独立董事述职报告》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

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六、审议通过《 2011 年度董事会工作报告》

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

七、审议通过《 2011 年年度报告》及其摘要

公司《 2011 年年度报告》，以及《 2011 年年度报告摘要》 的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

上述第二项至第三项的报告，以及第六项至第七项的报告将提 请公司 2011 年度股东大会审议。

八、关于公司 2011 年度利润分配的预案：

经天健会计师事务所有限公司审计， 2011 年度公司（母公 司）共实现净利润 46,155,986.01 元，按 10% 提取法定公积金 4,615,598.60 元，加以前年度分配后留存的未分配利润 56,634,311.01 元，累计可供股东分配的利润为 98,174,698.42 元。公司 2011 年度利润分配的预案如下：

以公司总股本 195,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），总计分配 23,460,000.00 元，尚未分配利润 74,714,698.42 元结转至下一年度。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 本预案将提请公司 2011 年度股东大会审议。

九、关于为公司控股子公司提供担保的预案：

• 9-1-1 决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额 度（综合授信）为 25,000 万元；

• 9-1-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

• 9-1-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

• 9-1-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的 10% ， 根据中国证监会证监发 ［ 2005 ］ 120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须 经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会 批准的权限内实施担保审批。

• 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该项担保事项尚需公司 2011 年度股东大会批准。

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• 9-2-1 决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额 度（综合授信）为 11,000 万元；

• 9-2-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

• 9-2-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

• 9-2-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的 10% ，根据中国证监会证监发 ［ 2005 ］ 120 号《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最 高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长 在股东大会批准的权限内实施担保审批。

• 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该项担保事项尚需公司 2011 年度股东大会批准。

• 9-3-1 决定为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保的最高 额度（综合授信）为 5,000 万元；

• 9-3-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

• 9-3-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

• 9-3-4 批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最 高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由 公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

• 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

• 9-4-1 决定为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额 度（综合授信）为 11,000 万元；

• 9-4-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

• 9-4-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

• 9-4-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的 10% ，根据中国证监会证监发 ［ 2005 ］ 120 号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额 度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东 大会批准的权限内实施担保审批。

• 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该项担保事项尚需公司 2011 年度股东大会批准。

• 9-5-1 决定为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的最高额 度（综合授信）为 12,000 万元；

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• 9-5-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

• 9-5-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

• 9-5-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的 10% ，根据中国证监会证监发 ［ 2005 ］ 120 号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额 度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东 大会批准的权限内实施担保审批。

• 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该项担保事项尚需公司 2011 年度股东大会批准。

• 9-6-1 决定为宁波东睦贸易有限公司提供担保的最高额度（综合 授信）为 3,000 万元；

• 9-6-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

• 9-6-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

• 9-6-4 批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最 高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后， 由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

• 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

• 9-7-1 为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合 计 67,000 万元；

• 9-7-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

• 9-7-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

• 9-7-4 批准权限：由于担保总额超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保，根据中国证监会证监发 ［ 2005 ］ 120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审 议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实 施担保审批。

• 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该项担保事项尚需公司 2011 年度股东大会批准。

• 子公司情况简介：

• （ 1 ）东睦（天津）粉末冶金有限公司系本公司持股 75% 的

• 控股子公司，注册资本为 1,000 万美元，主营粉末冶金零件的生

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产和销售；截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额为 19,215.30 万 元，负债总额 13,597.11 万元，净资产 5,618.19 万元， 2011 年度 净利润为 -97.17 万元；公司为东睦（天津）粉末冶金有限公司提 供担保余额 11,600 万元。

（ 2 ）山西东睦华晟粉末冶金有限公司系本公司持股 60% 的 控股子公司，注册资本为 4,000 万元人民币，主营粉末冶金零件 的生产和销售；截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额为 17,791.30 万元，负债总额 7,225.76 万元，净资产 10,565.54 万元， 2011 年 度净利润为 1,841.17 万元；公司为山西东睦华晟粉末冶金有限公 司提供担保余额 5,500 万元。

（ 3 ）连云港东睦江河粉末冶金有限公司系本公司持股 60% 的控股子公司，注册资本为 2,000 万元人民币，主营粉末冶金零 件的生产和销售；截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额为 5,200.00 万元，负债总额 2,108.52 万元，净资产 3,091.48 万 元， 2011 年度净利润为 595.17 万元；公司为连云港东睦江河粉 末冶金有限公司提供担保余额 1,500 万元。

（ 4 ）东睦（江门）粉末冶金有限公司系本公司持股 60% 的 控股子公司，注册资本为 350 万美元，主营粉末冶金零件的生产 和销售；截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额为 7,052.76 万元， 负债总额 3,206.94 万元，净资产 3,845.82 万元， 2011 年度净利 润为 843.03 万元；公司为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担 保余额 2,000 万元。

（ 6 ）连云港东睦江河新材料有限公司系本公司持股 90% 的 控股子公司，注册资本为 4,800 万元人民币，主营粉末冶金零件 的生产和销售；截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额 3,018.45 万 元，负债总额 3.58 万元，净资产 3,014.87 万元， 2011 年度净利 润为 14.87 万元；公司为连云港东睦江河新材料有限公司提供担 保余额为 0 万元。

（ 7 ）宁波东睦贸易有限公司系本公司持股 100% 的全资子公 司，注册资本为 2,000 万元人民币，主营粉末冶金零件的销售； 截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额 2,490.77 万元，负债总额 244.58 万元，净资产 2,246.19 万元， 2011 年度净利润为 122.87 万元；公司为宁波东睦贸易有限公司提供担保余额为 0 万元。

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截至 2011 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项（不包括对 控股子公司的担保）； 2011 年度对控股子公司担保发生额为 20,600 万元，截至 2011 年 12 月 31 日的担保余额为 20,600 万 元，占母公司净资产的比例为 31.84% 。

截至 2011 年 12 月 31 日公司无逾期担保的情况。

该等对控股子公司的担保事项，在经公司董事会 / 股东大会审 议批准后，在实际发生担保时公司将进行相应公告。

十、审议通过公司《内幕信息知情人管理制度》的修正案

修订后的公司《内幕信息知情人管理制度》全文内容详见上 海证券交易所网站： www.sse.com.cn 。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 ，弃权 0 票，表决通过。

十一、关于拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2012 年 度审计机构的预案：

决定拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2012 年 度财务审计机构；拟确定天健会计师事务所有限公司 2012 年度报 酬为 68 万元。提请公司股东大会批准。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 本预案将提请公司 2011 年度股东大会审议。

十二、审议通过公司《内部控制规范实施工作方案》

公司《内部控制规范实施工作方案》详见公司相关公告，公 告编号：（临） 2012-05 。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

十三、关于拟增聘何灵敏为公司副总经理的议案：

经公司总经理提名，决定增聘何灵敏为公司副总经理。

何灵敏简历见附件一。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

十四、关于提请召开公司 2011 年度股东大会的决议：

决定于 2012 年 4 月 10 日（星期二）上午 9 时 30 分，在东 睦新材料集团股份有限公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江 路 8 号）会议室召开公司 2011 年度股东大会：

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（一）审议和决议事项：

1 、听取独立董事述职报告

2 、审议《 2011 年度财务决算报告》

3 、审议《 2012 年度财务预算报告》

4 、审议《 2011 年度董事会工作报告》

5 、审议《 2011 年度监事会工作报告暨监事会独立意见》

6 、审议《 2011 年年度报告》及其摘要

7 、关于公司 2011 年度利润分配的预案

8 、关于为公司控股子公司提供担保的预案

9 、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审 计机构的预案

（二）会议对象：

• 1 、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人

员；

2 、 2012 年 4 月 5 日下午交易结束后在中国证券登记结算有 限公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人 出席。

（三）参加会议的办法

1 、登记办法：

法人股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。由法定 代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股 东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份 证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应 持本人身份证、授权委托书（附件二）和委托人股东账户卡、委 托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真、电子邮件方 式办理登记。

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• 3 、登记地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号 公司董事会秘书办公室

• 4 、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。 （四）联系办法

• 1 、电话：（ 0574 ） 87841061

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• 2 、传真：（ 0574 ） 8783 1133

• （五）地址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号 东睦新材料集团股份有限公司

• （六）邮编： 315191

（七）电子邮箱： nbtm@pm-china.com

（八）联系人：曹阳、黄永平、张小青

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

特此公告。

备查文件：

• 1 、东睦新材料集团股份有限公司《 2011 年年度报告》及其摘要

• 2 、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司董事会 2012 年 3 月 10 日

附件一：何灵敏简历

何灵敏简历

何灵敏 男 中国籍 1970 年 6 月生 大学学历 工程师 1988 年 9 月— 1992 年 7 月 江苏大学学习

1992 年 8 月起先后在本公司模架、模具、技术、制品、生产 管理部工作，曾经担任公司模具制造科科长、制品制造部部长助 理、生产管理部部长，总经理助理兼生产管理部部长。

2012 年 3 月 10 日公司董事会四届八次会议决议增聘为公司 副总经理。

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附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生 / 女士代表我单位（个人）出席 东睦新材料集团股份有限公司 2011 年度股东大会，并代为行使表 决权。

决权。	决权。
委托人签名： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持有股数： 委托日期： 委托股东账号：
预 案 序 号	预 案 名 称	授权表决 意向
		赞 成	弃 权	反 对
1	《2011 年度财务决算报告》
2	《2012 年度财务预算报告》
3	《2011 年度董事会工作报告》
4	《2011 年度监事会工作报告暨监事会独立意见》
5	《2011 年年度报告》及其摘要
6	关于公司2011 年度利润分配的预案
7	关于为公司控股子公司提供担保的预案
7-1	为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度 （综合授信）为25,000万元
7-2	为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度 （综合授信）为11,000万元；
7-3	为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度 （综合授信）为11,000万元
7-4	为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的最高额度 （综合授信）为12,000万元
7-5	为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合 计67,000万元

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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2012-03

关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2012 年审 8 计机构的预案

2012 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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