NBTM New Materials Group Co., Ltd. — AGM Information 2006

May 9, 2006

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宁波东睦新材料集团股份有限公司 NINGBO TONGMUO NEW MATERIAL GROUP Co., Ltd.

（证券代码： 600114 证券简称：宁波东睦 / G 东睦）

2006 年第一次临时股东大会会议资料

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2006 年 5 月 15 日 中国·宁波

宁波东睦新材料集团股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

2006 年第一次临时股东大会议程 .............................................................................................3 2006 年第一次临时股东大会议案通过办法 ..............................................................................5 议案： （议案 No.06-03-01 ）关于公司发行短期融资券的预案 ............................................................6 （议案 No.06-03-02 ）关于受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权并对其增资的预案 ...7 （议案 No.06-03-03 ）关于审议《公司章程（ 2006 年修订草案）》的预案 ................................8 （议案 No.06-03-04 ）关于审议公司《股东大会议事规则（修改草案）》的预案 .....................8 （议案 No.06-03-05 ）关于审议公司《董事会议事规则（修改草案）》的预案 .........................9 （议案 No.06-03-06 ）关于审议公司《监事会议事规则（修改草案）》的预案 .........................9 （议案 No.06-03-07 ）《公司重大事项处置权限的暂行办法》修正案 ...................................10

附件： 附件 1 ：《宁波东睦新材料集团股份有限公司章程（ 2006 年修订草案）》 ...............................12 附件 2 ：宁波东睦新材料集团股份有限公司《股东大会议事规则（修改草案）》 ....................38 附件 3 ：宁波东睦新材料集团股份有限公司《董事会议事规则（修改草案）》 .......................45 附件 4 ：宁波东睦新材料集团股份有限公司《监事会议事规则（修改草案）》 .......................50

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宁波东睦新材料集团股份有限公司

2006 年第一次临时股东大会议程

会议时间 ： 2006 年 5 月 15 日（星期一）上午 9 ： 30

会议地点 ：宁波市江东南路 147 号

宁波东睦新材料集团股份有限公司会议室

出席人员 ：

• 1 、 2006 年 5 月 9 日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公 司登记在册的本公司股东及其委托代理人

• 2 、 公司董事、监事、高级管理人员及聘任的律师

会议议程 ：

• 一、宣布大会开幕；

• 二、介绍与会嘉宾和公司董事、监事、高级管理人员；

• 三、宣布董事会聘请上海市邦信阳律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书；

• 四、审议本次股东大会议案通过办法（以鼓掌形式通过）；

五、逐项审议下列议案：

• 1、 关于公司发行短期融资券的预案

• 2、 关于受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权并对其增资的预案

• 3、 关于审议《公司章程（2006 年修订草案）》的预案

• 4、 关于审议公司《股东大会议事规则（修改草案）》的预案

• 5、 关于审议公司《董事会议事规则（修改草案）》的预案

• 6、 关于审议公司《监事会议事规则（修改草案）》的预案

• 7、 《公司重大事项处置权限的暂行办法》修正案

• 六、推举两名股东代表参加计票和监票，宣布大会的监票人和计票人的名单及其身份；

• 七、安排股东或股东代理人提问、发言；

• 八、宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数；

• 九、股东或股东代理人对议案进行表决；

• 十、监票人和计票人统计表决情况；

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十一、监票人宣读表决结果；

十二、董事长宣读本次股东大会决议；

十三、与会董事签署股东大会决议和会议记录；

• 十四、上海市邦信阳律师事务所见证律师宣读法律意见书； 十五、董事长宣布本次股东大会闭幕。

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宁波东睦新材料集团股份有限公司

2006 年第一次临时股东大会议案通过办法

一、 本次股东大会的表决方式：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的议案除第 3 项属特 别决议，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上通过外，其他各议案均属普通决议，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。

二、 凡是 2006 年 5 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在 ～ 册，并于 2006 年 5 月 11 12 日到公司办理出席本次会议手续的全体股东均可 出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。

三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权。

四、 在股东大会召开过程中，大会安排股东发言；股东要求发言的应经大会主持人许

可。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。

五、 本次股东大会审议议案采用记名投票方式表决。出席大会的所持每一股份均有一 份表决权。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决 时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项， 并以打“√”表示，其余两项打“×”；多选或不选均视为废票。

六、 本次股东大会监票人由一名公司监事和二名股东代表担任。

七、 本办法经 2006 年第一次临时股东大会通过后生效。

以上办法，若有异议，请即提出；若无异议，请鼓掌通过。

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议案 No. 06-03-01

关于公司发行短期融资券的预案

（提请 2006 年第一次临时股东大会审议）

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会二届九次会议审议，决定向本次临 时股东大会提交《关于公司发行短期融资券的预案》，提请各位股东审议：

（ 1 ）关于公司拟发行短期融资券的议案

为了促进公司主营业务的发展，满足公司日常营运周转的资金需求，优化融资结 构，公司拟申请向全国银行间债券市场的机构投资人发行不超过人民币 2.5 亿元的短 期融资券；发行期限不超过 365 天。

（ 2 ）关于此次拟发行短期融资券的授权

提请股东大会无条件地批准、授权、确认和 / 或追认由公司董事长芦德宝先生在通 过上述议案之日起 1 年的期间内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包 括但不限于：

• ① 根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的发行时机、发行额度、发

• 行方式、发行数量、发行利率等；

② 审核、适时修订、签署及决定发布（若适用）有关协议、公告、表格、函件 及其他一切必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示或备案报告、募集 说明书、承销协议、与相关中介机构的聘用协议、登记托管和代理兑付协议及各种公 告）。

本预案获得公司股东大会的通过，尚需经中国人民银行审核备案后方可实施。

宁波东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2006 年 5 月 15 日

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议案 No. 06-03-02

关于受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权并对其增资的预案 （提请 2006 年第一次临时股东大会审议）

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会二届九次会议审议，决定向本次临 时股东大会提交《关于受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权并对其增资的预 案》，提请各位股东审议：

（ 1 ）决定受让天津东睦欧意工贸有限公司持有的东睦（天津）粉末冶金有限公 司全部 5% 的股权；受让股权价格按原始出资金额计算。

（ 2 ）决定在受让东睦（天津）粉末冶金有限公司 5% 的股权后，对东睦（天津） 粉末冶金有限公司增资：

① 注册资本由 600 万美元增加至 1,000 万美元，新增 400 万美元的注册资本由 股东按本次股权受让后增资前各自的持股比例认购，其中本公司现金出资 300 万美 元；

② 本次增资以后，东睦（天津）粉末冶金有限公司的注册资本增至 1,000 万美 元，本公司持有其 75% 的股权，睦特殊金属工业株式会社持有其 25% 的股权。

（ 3 ）授权公司董事长全权负责本次东睦（天津）粉末冶金有限公司的股权受让 和增资相关事宜。

鉴于本项预案涉及的公司与公司股东——睦特殊金属工业株式会社的共同投资 行为构成了关联交易，关联股东——睦特殊金属工业株式会社回避表决，放弃了表决 权。

宁波东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2006 年 5 月 15 日

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议案 No. 06-03-03

关于审议《公司章程（2006 年修订草案）》的预案

（提请 2006 年第一次临时股东大会审议）

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会二届九次会议审议，决定向本次临 时股东大会提交《宁波东睦新材料集团股份有限公司章程（ 2006 年修订草案）》，提 请各位股东审议。

附件 1 ：《宁波东睦新材料集团股份有限公司章程（ 2006 年修订草案）》

宁波东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2006 年 5 月 15 日

议案 No. 06-03-04

关于审议公司《股东大会议事规则（修改草案）》的预案

（提请 2006 年第一次临时股东大会审议）

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会二届九次会议审议，决定向本次临 时股东大会提交公司《股东大会议事规则（修改草案）》，提请各位股东审议。

附件 2 ：宁波东睦新材料集团股份有限公司《股东大会议事规则（修改草案）》

宁波东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2006 年 5 月 15 日

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议案 No. 06-03-05

关于审议公司《董事会议事规则（修改草案）》的预案

（提请 2006 年第一次临时股东大会审议）

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会二届九次会议审议，决定向本次临 时股东大会提交公司《董事会议事规则（修改草案）》，提请各位股东审议。 附件 3 ：宁波东睦新材料集团股份有限公司《董事会议事规则（修改草案）》

宁波东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2006 年 5 月 15 日

议案（ No. 06-03-06 ）

关于审议公司《监事会议事规则（修改草案）》的预案

（提请 2006 年第一次临时股东大会审议）

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，经公司监事会二届五次会议审议，决定向本次临 时股东大会提交公司《监事会议事规则（修改草案）》，提请各位股东审议。

附件 4 ：宁波东睦新材料集团股份有限公司《监事会议事规则（修改草案）》

宁波东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2006 年 5 月 15 日

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议案（ No. 06-03-07 ）

《公司重大事项处置权限的暂行办法》修正案

（提请 2006 年第一次临时股东大会审议）

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会二届九次会议审议，决定向本次临 时股东大会提交《公司重大事项处置权限的暂行办法》修正案，提请各位股东审议： （ 1 ） 删去第 3 条的内容；

～ ～ （ 2 ） 原第 4 12 条的条码调整至第 3 11 条；

• （ 3 ） 原第 4 条

（一）资产处置：原“资产处置金额超过上述限额时须经公司股东大会审议 批准”变更为“资产处置金额在 5,000 万元以上，或超过公司最近一期经审计的 总资产值的 30% （包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、无形资产等） 时须经公司股东大会审议批准”；

（二）长期股权投资：新增“对于单项金额在 5,000 万元以上的长期股权投 资须经公司股东大会审议批准”；

（三）短期投资：新增“公司只能以自有资金进行短期投资；投资额在公司 最近一期经审计的资产总额 5% 以上，须经股东大会审议批准”；新增“投资额是 指对同一投资对象且投资间隔在 12 个月以内的累计投资额”；

（ 4 ）原第 5 条 银行借款

原“在保证公司的资产负债率控制在 70% 以内的前提下，年度累计新增金额 在 1 亿元以上的银行借款由董事会决定；年度累计新增金额不超过 1 亿元的银行 借款由总经理决定”变更为“在保证公司的资产负债率控制在 70% 以内的前提下， ～ 年度累计新增金额在 1 3 亿元之间的银行借款由董事会决定；年度累计新增金 额不超过 1 亿元的银行借款由总经理决定”；

（ 5 ）第 6 条“信用担保”变更为“对外担保”

原“公司原则上只提供内部担保”变更为“公司原则上只向控股子公司提供 担保”；本条其他内容变更为“如为业务需要提供互保，被担保单位的资产负债率 不得超过 70% ，担保债务金额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产

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50% 。下列担保由公司股东大会审议批准： 1 、公司及其控股子公司的对外担保总 额 , 超过最近一期经审计净资产 50 ％以后提供的任何担保； 2 、为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保； 3 、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的 担保； 4 、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会行使上款规定以外 的对外担保的决策权。总经理在董事会授权的范围内决定内部担保。公司的担保 行为应符合《担保法》等有关法律、法规的规定”；

（ 6 ）原第 9 条 派出或提名董事、监事

原“……对注册资本不超过 500 万元的由总经理决定”变更为“……对注册 资本不超过 500 万元的由总经理按该公司章程规定决定”。

宁波东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2006 年 5 月 15 日

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附件1：《宁波东睦新材料集团股份有限公司章程（2006 年修订草案）》

宁波东睦新材料集团股份有限公司章程

（ 2006 年修订草案）

（提请 2006 年第一次临时股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为维护宁波东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司

• （以下简称 “ 公司 ” ）。

公司是经国家对外贸易经济合作部（外经贸资二函［ 2001 ］ 700 号）文批准，在依法整体变 更宁波东睦粉末冶金有限公司的基础上，采取发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在宁波 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：企股浙甬总字第 001817 号。 第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]24 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股，于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称： 宁波东睦新材料集团股份有限公司 英文名称为： NINGBO TONGMUO NEW MATERIAL GROUP CO., LTD.

第五条 公司住所为：宁波市江东南路 147 号 邮政编码为： 315041

第六条 公司注册资本为人民币 19,550 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（含总经理助理）、董事会秘书、 财务总监以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，本着互惠互利加强合作的愿望，实现股东权 益的保值增值；坚持科技进步，以人为本，提高公司整体竞争力；采用国际最先进的设备、技术 和经营管理方法，生产国际一流的产品；积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成 科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环；积极拓展国内外市场，努力实现公司的可持续发展， 获取满意的经济效益和社会效益。

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第十三条 经依法登记，公司的经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的 生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。

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第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

第十八条 成立时公司股本总额为人民币 7,000 万元，发起人睦特殊金属工业株式会社认购 4,200 万股，占公司股本总额的 60% ；发起人宁波保税区金广投资有限公司认购 2,100 万股，占 公司股本总额的 30% ；发起人宁波友利投资有限公司认购 630 万股，占公司股本总额的 9% ；发 起人宁波水表股份有限公司认购 35 万股，占公司股本总额的 0.5% ；发起人宁波东方机械设备进 出口有限公司认购 35 万股，占公司股本总额的 0.5% 。上述发起人均以各自持有的宁波东睦粉末 冶金有限公司的净资产折价入股。

2004 年 4 月 19 日获准首次向社会公众发行人民币普通股后，公司股本总额增至 11,500 万 股，其中发起人持有 7,000 万股，占公司已发行普通股总数的 60.87% ，其他境内股东持有 4,500 万股，占公司已发行普通股总数的 39.13% 。

2005 年 3 月 4 日经股东大会批准，以原有股本总额 11,500 万股为基数，按每 10 股转增 7 股转增股本；转增股本后公司股本总额增至 19,550 万股，其中发起人持有 11,900 万股，占公司 已发行普通股总数的 60.87% ，其他境内股东持有 7,650 万股，占公司已发行普通股总数的 39.13% 。

经相关股东会议批准， 2006 年 2 月 22 日实施股权分置改革方案，在保持股本总额不变前提 下，按每 10 股流通股获得 2.8 股执行对价，全体非流通股股东向流通股股东共支付 2,142 万股以 换取非流通股的流通权；股权分置改革完成以后，公司的股权结构变更为：发起人睦特殊金属工 业株式会社持有 6,518 万股，占公司已发行普通股总数的 33.34% ，发起人宁波保税区金广投资 股份有限公司持有 2,264.2 万股，占公司股本总额的 11.58% ；发起人宁波友利投资有限公司持有 878.22 万股，占公司股本总额的 4.49% ；发起人宁波水表股份有限公司持有 48.79 万股，占公司 股本总额的 0.25% ；发起人宁波东方机械设备进出口有限公司持有 48.79 万股，占公司股本总额 的 0.25% ，其他社会公众股股东持有 9,792 万股，占公司股本总额的 50.09% 。

第十九条 公司股份总数为 19,550 万股，均为人民币普通股股票。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本：

• （一）公开发行股份；

• （二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5% ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

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股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。

• （五）自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策，不得越过公司董事会干预公司的决定； （六）应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定，在与公司发生关联交易时自觉回

• 避；

• （七）应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行其所承担的信

• 息披露义务；

• （八）不得与公司进行同业竞争，股东应对此作出专门承诺；

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（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为 承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

• （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五） 代控股股东及其他关联方偿还债务；

• （六） 中国证监会或证券交易所认定的其他方式。

公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第四十条 在股东及与其存在控制关系的单位担任管理职位的人员不得兼任公司高级管理人

员。

第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东 大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十二条 公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决 定。

第二节 股东大会的一般规定

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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• （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

• （二）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

• （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

• （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

• 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

• 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或主要控股子公司住所地，或公司股

• 票挂牌交易的证券交易所所在地。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以 及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 ，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 。

第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

• 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

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董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的 股东，有权向公司提出提案。

• 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

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（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

• 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、

• 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条 股东大会对公司重大事项的处置权限为：

• （一）资产处置。对单项金额在 5,000 万元以上，或超过公司最近一期经审计的总资产值的

• 30% 的资产（包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、无形资产等）处置的审议批准； （二）长期股权投资。审议批准单项金额在 5,000 万元以上的长期股权投资；

• 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行前述处置的，以其在此期间交易的累计额确定。 第七十四条 股东大会对公司短期投资的审批权限为：

• （一）公司只能以自有资金进行短期投资；

• 自有资金，是指除公司在证券市场公开募集的资金之外的自有资金。短期投资是指投资期限

• 在一年以内的债券投资、股票投资、委托理财等。

• （二）投资额在公司最近一期经审计的资产总额 5% 以上，须经股东大会审议批准； 投资额是指对同一投资对象且投资间隔在 12 个月以内的累计投资额。

• 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报

• 告。每名独立董事也应作出述职报告。

• 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

• 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事

• 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

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签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表 决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。

董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前，责令关联股 东回避。

第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情 况并回避。

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股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否 应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。

第八十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行 审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第九十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股 东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十三条 除第一届外，以后每届董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会根据各股东推荐名单， 提出选任董事的建议名单，并经董事会决议通过后，将董事候选人提交股东大会选举；由前任监 事会根据各股东的推荐名单，并经监事会决议通过后，监事会将由股东代表出任的监事候选人提 交股东大会选举；董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。

（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5% 以上的股东可以向公司 董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定， 并不得多于拟选人数。

（三）董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独 立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并不得多于拟选人数。独立董事的提名人 在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

第九十四条 每位股东所投的董事（或独立董事、监事）选票数不得超过其拥有董事（独立董 事、监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的 所有董事（独立董事、监事），并在其选举的每名董事（独立董事、监事）后表明其使用的投票权 数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选 票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

第九十五条 董事（独立董事、监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每 一位当选董事（独立董事、监事）的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。

第九十六条 对得票相同的董事（独立董事、监事）候选人，若同时当选超出董事（独立董事、 监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董事、监事）候选人进行再次投 票选举。

第九十七条 若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事（独立董事、监事）人数，对不 够票数的董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 第九十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或 不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项

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作出决议。

第九十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百零三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。

第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。

第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。

第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大 会决议通过之日起计算。

第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。

第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 。

公司不设由职工代表担任的董事。

第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

• 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 ;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 ;

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

• 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

• 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

• 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

• 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 3 年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。

第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。

第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十八条 董事会对公司重大事项的处置权限为：

（一）资产处置。对单项金额在 5,000 万元以下，且不超过公司最近一期经审计的总资产值 的 30% 的资产（包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、无形资产等）进行处置；

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资产处置行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。

（二）长期股权投资。对单项金额在 5,000 万元以下的长期股权投资作出决策；

董事会进行决策时，应对拟投资项目予以充分论证，原则上要求投资收益应在 10% 以上或具有较 高的成长性。

（三）银行借款。在保证公司的资产负债率控制在 70% 以内的前提下，年度累计新增金额在

1 ～ 3 亿元之间的银行借款由董事会决定。

（四）对外担保。公司原则上只向控股子公司提供担保。如为业务需要提供互保，担保对象 的资产负债率不得超过 70% ，担保的债务金额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产 50% 。

董事会行使本章程第四十五条规定以外的对外担保的决策权。

（五）土地使用权转让或受让事宜由董事会决定。土地使用权转让或受让行为须能够增进公 司效益、维护公司品牌、符合公司实际需求。

（六）派出或提名董事、监事。对注册资本在 500 万元以上的控股子公司或参股公司，其派 出或提名董事、监事事宜，由董事会按该公司章程规定决定。

（七）公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行前述处置的，以其在此期间交易的累 计额确定。 第一百二十九条 董事会对公司短期投资的审批权限为：

（一）短期投资审批权限为：投资额在公司最近一期经审计的资产总额 5% 以下，由董事会 审批。

（二）董事会对投资权限分别进行如下授权：

1 、 债券投资审批权限：授权总经理审批；

2 、 股票投资审批权限及程序：

（ 1 ）投资额在公司最近一期经审计的资产总额 2% 以下，且金额在 1,500 万元以下的股票投 资，授权公司董事长审批；

（ 2 ）投资额在 500 万元以下的股票投资，由董事长授权总经理审批。 其他短期投资方式的审批权限及程序参照本条第（二）款股票投资审批权限及程序。

第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。

第一百三十三条 董事会每年召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。

董事会定期会议分为：

（一）年度董事会会议：

会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其它有关 事宜。

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（二）期中董事会会议：

• 1 、在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的中期报告及处理其它

• 有关事宜；

2 、在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十日内召开，主要审 议公司的季度报告及处理其它有关事宜。

第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条 在临时董事会会议召开前十日内，由专人或者其他联络工具将通知送达各位 董事。

第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限 于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当三分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在两个工作日内做出决 定。

第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十九条 董事会会议应当有过半数的董事亲自出席方可进行。董事会做出的普通决

议，必须经全体董事的过半数通过；董事会做出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通

过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足三人时，应先由全体董事（含关联董事） 将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，再由公司股东大会对该等交易做出相 关决议。

第一百四十条 下列事项由董事会以特别决议做出：

（一）拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；

（二）制订公司章程的修改方案；

（三）决定公司提供对外担保；

（四）应由股东大会特别决议通过的其他事项。

除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议做出

第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 , 不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安 排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第一百四十二条 发生前条前款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事 会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长须回避的，副董事长或者其他董事应当要求 董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

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董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，做出决议。

董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情 况。

第一百四十三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百四十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决

除年度董事会会议以外的其他董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通 讯形式召开，用传真方式作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

• 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十八条 董事会设下列专门委员会：

• （一）战略委员会；

• （二）审计委员会；

董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构。

第一百四十九条 战略委员会履行以下主要职责：

• （一）组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源及战略、创新战略、营销战略、

• 投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见；

（二）组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国外经济走势和国外大公 司发展动向，结合公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见 和建议；

• （三）调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；

• （四）对公司职能部门拟订的有关中长期规划，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正

• 式审议提供参考意见；

• （五）审核公司年度业务计划和重大项目投资方案，监督、核实公司重大投资决策；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十条 审计委员会履行以下主要职责：

• （一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

• （二）对公司聘任的会计师事务所及审计费用提出建议；

• （三）在审计程序开始前，与会计师事务所讨论审计的性质和范围；

• （四）审阅公司拟提交董事会的半年和年度财务报表，注意公司财务报表的完整性、准确性

• 及公正性。重点审阅：

• 1 、 公司报告期内会计政策及估计是否发生变更；

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• 2 、 会计师事务所审核账目后要求作出的重大调整事项；

• 3 、 会计核算是否符合企业会计制度的规定；

• 4 、 关联交易、资产置换和重大资金运作是否符合证券交易所的规则及有关法律规定等。

• （五）讨论会计师事务所审核公司期中和期末账目后提出的问题；

• （六）审阅会计师事务所出具的检查情况说明书或管理建议书，以及公司管理人员对有关问

• 题的处理意见；

• （七）检查公司的内部控制制度（尤其是业务风险管理）及执行情况；

（八）审核公司内部审计工作计划，确保内部审计部门与会计师事务所互相协调，以及确保 内部审计部门在公司内享有适当的地位，对内部审计人员及其工作进行考核；

（九）完成董事会交办的其他审计工作；

（十）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

（十一）检查公司遵守法律、法规的情况

第一百五十一条 审计委员会中：

• （一）至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士；

（二）独立董事应占多数，并担任主任委员。

第一百五十二条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构 的费用由公司承担。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其

他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十四条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。

本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。

第一百五十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施；，根据董事会通 过的实施细则，决定和实施公司内部员工岗位及职务的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；

• （九）审批公司日常经营管理中的各项费用开支；

• （十）提议召开董事会临时会议；

• （十一）根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项目；

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（十二）根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预算方案，在董事会授权的额度 内，决定公司贷款事项；

（十三）在董事会授权的额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

• （十四）在董事会授权的额度内，审批公司的财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额

• 款项的额度与财务总监实行联签制；

（十五）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

（十六）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权，对董事会决议有要求复议 一次的权利；

（十七）对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策权；

（十八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百五十八条 总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的经理办公会议制。重大 问题由总经理提交经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经理做出决定。 总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。

第一百五十九条 总经理应当履行下列职责：

• （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员

• 工的利益关系；

• （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事

• 会决议，不得越权行使职责；总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取职代会或工会的意见；

• （三）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的

签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性；

• （四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进

• 行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

• （五）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

• 组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品的质量水平； （六）采取切实措施，推行本公司技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企

• 业自我改造和自我发展能力；

• （七）高度重视安全生产，抓好消防安全，认真搞好环境保护工作。

• 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

• 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

• 第一百六十二条 总经理对公司重大事项的处置权限为：

• （一）银行借款。在保证公司的资产负债率控制在 70% 以内的前提下，年度累计新增金额不

• 超过 1 亿元的银行借款由总经理决定。

• （二）信用担保。总经理在董事会授权的范围内决定对外担保。

• （三）资产抵押或质押。以价值不超过 1 亿元的公司资产为公司债务（包括公司的控股子公

• 司债务）提供抵押或质押由总经理决定。

• （四）单项资产处置在 1,000 万元以下，由董事会授权总经理决定。公司在 12 个月内连续对

• 同一或相关资产分次进行处置的，以其在此期间交易的累计额确定。

• （五）派出或提名董事、监事。对注册资本不超过 500 万元的控股子公司或参股公司，其派

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出或提名董事、监事事宜，由总经理按该公司章程规定决定。

对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的其他重大事项行使决策权。

第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十四条 副总经理的任免程序同总经理。总经理可根据分工原则，授权副总经理代为 行使部分职权，副总经理对总经理负责。

第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务。

第一百六十六条 公司总经理必须专职，并不得在控股股东及控股股东的子公司担任除董事以 外的其他行政职务。

第一百六十七条 公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪，不得由控股股东代发薪

水。

第一百六十八条 公司设董事会秘书 , 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十九条 董事会秘书对董事会负责，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百七十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有下列任职资格：

• （一）具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

• （二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识和经验；

• （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地

• 履行职责，较强的文字写作能力；

• （四）有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

• （五）公司发行股票上市后，董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核合格

• 后，由董事会委任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

• 第一百七十一条 董事会秘书履行以下职责：

• （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文

• 件，组织完成监管机构布置的任务；

• （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准

• 确性，并在会议记录上签字；

• （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联

• 系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要

• 的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

• （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释

• 和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

• （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董

• 事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任；

• （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关规定

• 的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上， 并将会议纪要立即提交全体董事和监事；

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（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事 会秘书的工作

第一百七十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百七十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会在聘请董事会秘书的同时，应当委任一授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时， 由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。对授权代表的管理适用董事会 秘书的规定。

在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授 权一名代表办理前列有关事务。

第一百七十四条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当按前 列规定聘任新的董事会秘书。

第一百七十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在 办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百七十七条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百八十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。

第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百八十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百八十四条 监事有了解公司经营状况的权利，并承担相应的保密义务。

第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百八十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中三名监事由股东大会选举， 两名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举；监事会设主席 1 人，由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 。监

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事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二十日以内召开监事会临时会

议：

（一）董事、总经理、董事会秘书、财务总监在执行公司职务时发生违反国家法律、行政法 规和本公司章程的行为；

（二）董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司中小股东利益时；

（三）公司的章程规定的，关于召开临时监事会的其他情形时

第一百九十条 定期会议通知应当在会议召开十五日以前，临时会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。

第一百九十一条 监事会会议应在不少于全体监事的三分之二出席时方可举行。

监事因故不能出席时，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明代理人的姓名、代理事项、 代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章等授权范围。

经书面委托，视作出席会议。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百九十二条 监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有一票表决权。监事 会决议事项必须经全体监事过半数通过。

第一百九十三条 监事会会议应有记录，会议记录应记载以下内容：

（一） 召开会议的日期、地点；

（二） 会议主持人姓名、会议议程；

（三） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（四） 每一表决事项的表决结果；

（五） 《公司章程》规定和监事会认为应当载入会议记录的其他内容。

第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。

第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存 10 年。

第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容：

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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。 第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。

第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报。公司年度的利润现金分配原则上 不低于当年度公司所获净利润的百分之三十。 第二节 内部审计

第二百零四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。

第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百零六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百零七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。

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第二百零八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百一十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面、递送、传真、邮寄或公告方式 进行。

第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人书面、传真、邮寄或公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人书面、传真、邮寄或公告方式进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十八条 公司指定《中国证券报》和 / 或《上海证券报》和 / 或《证券时报》为刊登公 司公告和其他披露信息的报刊，并同时在一种中国证监会指定的互联网网站上披露公司公告和其 他披露信息。公司也可以根据需要，在其他报刊及公司网站（ http://www.pm-china.com ）上刊登 公告，但不得早于《中国证券报》和 / 或《上海证券报》和 / 或《证券时报》及中国证监会指定的互 联网网站上刊登的公告。

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第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在在第二百一十八条指定的媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。

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第二百二十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在第二百一十八条指定的媒体上公告。

第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第二百一十八 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百二十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十七条 公司有本章程第二百三十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百三十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在在第二百一十 八条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。

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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。

第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

• 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

• 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

• 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

• 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

• 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。

第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百四十条 释义

• （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。

第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第二百四十三条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下 ， 都含本数； 不满 、 以外 、 低于 、 “ 多于 ” 不含本数。

• 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。

• 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十六条 本章程自发布之日起施行。

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附件 2 ：宁波东睦新材料集团股份有限公司《股东大会议事规则（修改草案）》

宁波东睦新材料集团股份有限公司 股东大会议事规则（修改草案）

（提请 2006 年第一次临时股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为规范宁波东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会 规则》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会， 保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

• （二）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

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（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所，说明原因并公告。

第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

• 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在

• 地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

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第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条 发出股东大会通知后 , 无正当理由，股东大会不得延期或取消 , 股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十二条 公司应当在公司或其主要控股子公司住所地或公司股票挂牌交易的证券交易所 所在地召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 决权。

第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。

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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 ， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 。

第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。

第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召 集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。

第三十条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席股东大会的资 格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一 致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公 司章程》规定的；

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法 律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或 其代理人承担相应的法律后果。

第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 高级管理人员应当列席会议。

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第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

• 第三十四条 股东大会对公司重大事项的处置权限为：

• （一）资产处置。对单项金额在 5,000 万元以上，或超过公司最近一期经审计的总资产值的

• 30% 的资产（包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、无形资产等）处置的审议批准； （二）长期股权投资。审议批准单项金额在 5,000 万元以上的长期股权投资；

• 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行前述处置的，以其在此期间交易的累计额

• 确定。

第三十五条 股东大会对公司短期投资的审批权限为：

• （一）公司只能以自有资金进行短期投资；

• 自有资金，是指除公司在证券市场公开募集的资金之外的自有资金。短期投资是指投资期限

• 在一年以内的债券投资、股票投资、委托理财等。

• （二）投资额在公司最近一期经审计的资产总额 5% 以上，须经股东大会审议批准； 投资额是指对同一投资对象且投资间隔在 12 个月以内的累计投资额。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

报告，每名独立董事也应作出述职报告。

• 第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。但有

• 下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

• （一）质询与议题无关；

• （二）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开。

第三十八条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言

股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

• 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者的发言顺序。

• 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自

• 己的观点。

第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

• 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

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（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 “ ” 份数的表决结果应计为 弃权 。

第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。

第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。

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第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。

第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第五十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。

第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会通过之 日起就任。

第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 附则

第六十条 本规则所称公告或通知，是指在公司章程中规定的报刊上刊登有关信息披露内容。 公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全 文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第六十一条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 ，不含本数。

第六十二条 本规则由董事会负责解释。

第六十三条 本规则自股东大会通过之日起实施。

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附件 3 ：宁波东睦新材料集团股份有限公司《董事会议事规则（修改草案）》

宁波东睦新材料集团股份有限公司 董事会议事规则（修改草案）

（提请 2006 年第一次临时股东大会审议）

第一章 总 则

第一条 为健全和规范宁波东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事 和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《公司章 程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标 和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策 水平。

第四条 公司董事会对股东大会负责。

董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。

董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董 事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 。

公司不设由职工代表担任的董事。

第二章 董事会职权

第五条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

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（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第三章 董事长职权

第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第七条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知各位董事和监事。 第八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位 董事和监事。

第九条 董事会由董事长负责召集并主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会每年召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 董事和监事。

董事会定期会议分为：

（一） 年度董事会会议：

会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其它有关 事宜。

（二） 期中董事会会议：

1 、在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的中期报告及处理其它 有关事宜；

2 、在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十日内召开，主要审 议公司的季度报告及处理其它有关事宜。

第十一条 董事会临时会议由董事长根据实际情况提议召开。代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。

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第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董 事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

当三分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在两个工作日内做 出决定。

第十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露 前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章 董事会会议议事和表决程序

第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决 权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题 主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、 节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或 听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新 的议题或事项时，应当由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审 议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表 决。

第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责 的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。

第二十条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。 第二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯形式召开，用传真方式作 出决议，并由参会董事签字。

第六章 董事会会议决议和会议记录

第二十二条 董事会做出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会做出的特别决议， 必须经全体董事的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足三人 时，应先由全体董事（含关联董事）将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议， 再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。

第二十三条 下列事项由董事会以特别决议做出：

（一）拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；

（二）制订公司章程的修改方案；

（三）决定公司提供对外担保；

（四）应由股东大会特别决议通过的其他事项。

除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议做出

第二十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事、董事 会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书

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保存，会议记录的保管期限不少于 10 年。

第二十五条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

• （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

• （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

• （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案

• 或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第二十六条 董事会会议记录包括以下内容

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七章 董事会有关重大事项、短期投资的决策权限

第二十七条 董事会对公司重大事项的处置权限为：

（一）资产处置。对单项金额在 5,000 万元以下，且不超过公司最近一期经审计的总资产值

• 的 30% 的资产（包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、无形资产等）进行处置； 资产处置行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。

（二）长期股权投资。对单项金额在 5,000 万元以下的长期股权投资作出决策；

董事会进行决策时，应对拟投资项目予以充分论证，原则上要求投资收益应在 10% 以上或具 有较高的成长性。

• （三）银行借款。在保证公司的资产负债率控制在 70% 以内的前提下，年度累计新增金额在

• 1 ～ 3 亿元之间的银行借款由董事会决定。

（四）对外担保。公司原则上只向控股子公司提供担保。如为业务需要提供互保，担保对象 的资产负债率不得超过 70% ，担保的债务金额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产 50% 。

董事会行使公司章程第四十五条规定以外的对外担保的决策权。

（五）土地使用权转让或受让事宜由董事会决定。土地使用权转让或受让行为须能够增进公 司效益、维护公司品牌、符合公司实际需求。

（六）派出或提名董事、监事。对注册资本在 500 万元以上的控股子公司或参股公司，其派 出或提名董事、监事事宜，由董事会按该公司章程规定决定。

（七）公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行前述处置的，以其在此期间交易的 累计额确定。

第二十八条 董事会对公司短期投资的审批权限为：

（一）短期投资审批权限为：投资额在公司最近一期经审计的资产总额 5% 以下，由董事会

审批。

（二）董事会对投资权限分别进行如下授权：

• 1 、债券投资审批权限：授权总经理审批；

• 2 、股票投资审批权限及程序：

• （ 1 ）投资额在公司最近一期经审计的资产总额 2% 以下，且金额在 1,500 万元以下的股票投

• 资，授权公司董事长审批；

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（ 2 ）投资额在 500 万元以下的股票投资，由董事长授权总经理审批。

其他短期投资方式的审批权限及程序参照本条第（二）款股票投资审批权限及程序。

第八章 涉及“关联交易”的议事和表决程序

第二十九条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守本公司《公司章程》 和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

第九章 附 则

第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和 本公司《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条 本规则依据实际情况变化需要修改时，由董事会秘书提出修改意见，提交董事 会审定。

第三十二条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。

第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。

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附件 4 ：宁波东睦新材料集团股份有限公司《监事会议事规则（修改草案）》

宁波东睦新材料集团股份有限公司 监事会议事规则（修改草案）

（提请 2006 年第一次临时股东大会审议）

第一章 总 则

第一条 为保障监事会行使《宁波东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）赋予的职权，履行相应的职责，维护公司和公司股东的利益，提高监事会工作效率，规范 监事会运作，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定 , 制定本规则。

第二条 《公司章程》是规范公司组织和活动的基本准则，是制订本规则的依据；中国证监 会发布的《上市公司章程指引》和证券交易所制定的《上市规则》等有关证券规章也是制订本规 则的重要依据。

第三条 《公司章程》就公司监事会、监事会主席、监事各自的职权、职责，以及监事、监 事会主席的产生、任期、更换等作出了具体规定。本规则对相关事项作具体补充。

第四条 监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第五条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事 会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。总裁应当根据监事会的要求， 向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

第二章 监事会的组成

第六条 监事会由 5 名监事组成，其中 3 名监事由股东大会选举，两名监事由公司的员工代 表大会或工会委员会民主推举；监事会设主席 1 人，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查。

第八条 监事会主席的任免，应当由全体监事过半数同意。

第九条 监事会主席主持公司监事会的日常工作，在监事会闭会期间，负责各监事之间的协调、 联络。

第十条 监事会主席代表监事会向公司股东大会报告监事会工作，发表监事会有关独立意见 等。

第十一条 监事会应切实履行职责，制订有关制度或措施对公司日常财务、董事和高级管理人 员执行公司职务时的行为进行检查和监督。

第十二条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。股东选举监事可以实行累计投票制。

第十三条 监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、会计等 方面的专业知识和工作经验。

第十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职

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务。

第十五条 《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事。

第十六条 监事列席董事会会议。公司重大的行政工作或办公会议应邀请监事会主席，听取意 见和建议。

第十七条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责所需的 合理费用应由公司承担。

第十八条 公司监事会应建立监事的绩效评价标准和程序。监事的评价应采取自我评价与相 互评价相结合的方式进行。

第三章 监事会的职权

第十九条 监事会依法行使以下职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• 第二十条 监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况；

• （二）公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书执行有关法律、法规、《公司章程》及股东

• 大会决议的情况；

• （三）监事会对公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书执行公司职务时的诚信及勤勉尽

• 责表现所作的评价；

• （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

• 第二十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理

• 费用，由公司承担。

• 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。

• 第二十二条 监事会主席行使以下职权：

• （一）召集、主持监事会会议；

• （二）组织履行监事会的职责；

• （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

• （四）代表监事会向股东大会报告工作；

• （五）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。

第二十三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。

第四章 监事会会议

第二十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第二十五条 监事会会议的召开日期、会议议程和议题由监事会主席或由半数以上监事共同

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推举的监事确定。

第二十六条 监事会在职权范围内，发现公司、董事、高级管理人员有重大问题或重大事项 时，或国家有关部门和公司要求时，或三名以上监事联名提议时，可视职责要求由监事会主席确 定召开监事会临时会议。

第二十七条 定期会议通知应当在会议召开十五日以前，临时会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。监事应于会议召开以前告知监事会主席或通知中载明的联系人是否参 加会议，如不参加会议，须明确是否出具书面授权委托书授权委托其他监事参加会议。

第二十八条 会议文件、资料由监事会主席指定的有关人员起草，监事会主席审定；或由 提出议题的监事负责。

第二十九条 监事会会议应在不少于全体监事的三分之二出席时方可举行。

监事因故不能出席时，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明代理人的姓名、代理事

项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章等授权范围。

经书面委托，视作出席会议。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十一条 监事会应就会议议题内容进行充分讨论，并形成相关决议。

• 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，

• 回答所关注的问题。

第三十二条 监事会会议决议采取举手或投票方式进行逐项表决。每一监事拥有一票表决权。 监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。

采取投票方式表决的，如监事对决议表决结果有异议的，可以对所投票数进行点算。

第三十三条 监事会会议应由专人做好会议记录。会议记录至少包括以下内容：

• （一）召开会议的日期、地点；

• （二）会议主持人姓名、会议议程；

• （三）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （四）每一表决事项的表决结果；

• （五）《公司章程》规定和监事会认为应当载入会议记录的其他内容。

• 第三十四条 监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成经济损失的，对作出

该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

• 第三十五条 监事会会议决议由出席会议的监事签字。监事会会议记录由出席会议的监事和

• 记录人签字。

第三十六条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第三十七条 监事会会议结束当日或次日上午，监事会主席应将会议决议和需报证券交易所 备案的相关文件、材料交公司董事会秘书。

董事会秘书据此拟写监事会决议公告，在规定期限内报证券交易所，并在证券交易所无异议 的前提下安排公告。

第三十八条 监事会会议记录、会议决议、决议公告、会议有关文件、材料、监事授权委托 书等作为公司档案至少保存十年。

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第五章 附 则

第三十九条 未列入本规则的事项，按《公司章程》和国家有关法律、法规、规章等规定执 行。

第四十条 本规则由监事会拟订，由股东大会审议通过之日起施行。 第四十一条 本规则由监事会负责解释。

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