Document d'Enregistrement Universel

Incluant le Rapport Financier Annuel

Exercice 2020

Le document d'enregistrement universel (URD) a été approuvé le 23 avril 2021 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.

L'AMF approuve le document d'enregistrement universel (URD) après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes cohérentes et compréhensibles. Le document d'enregistrement universel porte le numéro d'approbation suivant : R.21-010.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel (URD).

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Il est valide jusqu'à 22 avril 2022 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d'opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement au document d'enregistrement universel en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais :

au siège social de la Société ;
sur le site internet de la Société ;
ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

En application de l'article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, le présent document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, inclus respectivement en pages 37 à 83 ; et le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 inclus en pages 132 du Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2019
Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 inclus respectivement en pages 53 à 111 ; et le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 inclus en pages 14 à 51 du Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2020.

Sommaire

Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS
D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE_____ 6 1.1. Dénomination de la personne responsable ________ 6
1.2. Attestation de la personne responsable _______ 6
1.3. Rapports d'experts ____________ 6
1.4. Informations provenant de tiers ________ 6
1.5. Approbation par l'AMF _________ 7

Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ______ 8
2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes _________ 8 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou
n'ayant pas été reconduits _________ 9
Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUE ________ 10
3.1. Segmentation et principe de hiérarchisation des risques ____ 10
3.2. Risques opérationnels et industriels _________ 13
3.3. Risques financiers liés au marché ___________ 18
3.4. Risques liés à la dilution et la volatilité _______ 22
3.5. Risques stratégiques _________ 24
3.6. Risques juridiques ___________ 26
Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR _______ 30
4.1. Raison sociale et nom commercial __________ 30
4.2. Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique ____ 30
4.3. Date de constitution et durée de vie _________ 30
4.4. Autres informations concernant NAVYA______ 30
Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS _______ 32
5.1. Principales activités __________ 32
5.2. Principaux marchés __________ 36
5.3. Événements importants dans le développement des activités ______ 38
5.4. Stratégie et objectifs __________ 40
5.5. Position concurrentielle de la société ________ 41
5.6. Investissements _____________ 43
Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE _________ 45
6.1. Appartenance à un groupe ___________ 45
6.2. Principales filiales ____________ 45

Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ___ 47 7.1. Situation financière _________ 48
7.2. Présentation dEs comptes consolidés _______ 52
7.3. Présentation des comptes annuels et méthodes d'Évaluation – Résultats des
activités de la société NAVYA SA _________ 64
7.4. Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées _______ 65
Chapitre 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX __________ 68
8.1. Capitaux propres consolidés _________ 68

8.2. Flux de trésorerie consolidés _________ 71
8.3. Besoins de financement et structure de financement _______ 73
8.4. Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux _____ 76 8.5. Sources de financement attendues __________ 76

Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ______ 77 9.1. Réglementations applicables aux activités de NAVYA ___ 78
Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES _______ 81
10.1. Principales tendances________ 81
10.2. Éléments susceptibles d'influer sur les perspectives de NAVYA ___ 82
Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ______ 83
11.1. Publications anciennes de prévisions ou d'estimations ____ 83
11.2. Nouvelle prévision ou estimation __________ 83
11.3. Déclaration relative à la prévision ou à l'estimation _______ 83
Chapitre 12. ORGANES DE GOUVERNANCE : Le conseil DE SURVEILLANCE et le directoire _ 84 12.1. Informations générales _______ 84
12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale _________ 99
Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES _________ 100
13.1. Rémunération versée et avantages en nature octroyés ___ 100
13.2. Sommes provisionnées ou constatées par NAVYA ou ses filiales aux fins de
versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages _____ 121
Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ___ 122
14.1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ____________ 122
14.2. Mandats (date d'expiration et durée de la fonction) _______ 123
14.3. Informations sur les comités _______ 124
14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en
France ____________ 129
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise __ 132
Chapitre 15. SALARIÉS ____________ 133
15.1. Évolution des effectifs ____________ 133
15.2. Participations et stock options ___________ 133
15.3. Actions gratuites ___________ 137
15.4. Accord prévoyant une participation des salariés au capital ___ 146 15.5. Politique de diversité __________ 146
15.6. Politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale __ 146
15.7. Politique la Société en matière de RSE _____ 146
Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES _______ 148
16.1. Évolution de l'actionnariat du Groupe NAVYA _____ 148
16.2. Droits de vote différents ___________ 150
16.3. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle direct ou indirect ______ 151
16.4. Accords dont la mise EN œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle _ 151
16.5. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale
____________ 152
Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES _______ 153
17.1. Description de la procédure de contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales ____________ 153
17.2. Détails des transactions avec des parties liées ____ 153
17.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées POUR
L'EXERCICE 2020 _________ 155

Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR _______ 158
18.1. Informations financières historiques_______ 158
18.2. Informations financières intermédiaires et autres ________ 273
18.3. Audit des informations financières historiques annuelles _______ 274
18.4. Informations financières proforma ________ 279
18.5. Politique en matière de dividendes ________ 280
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage ______ 280
18.7. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale ____ 280
Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ______ 281
19.1. Capital social ________ 281
19.2. Actes constitutifs et statuts ________ 295
19.3. Organes de gestion (Articles 14 à 23 des statuts) ________ 295
19.4. Droits attachés aux actions (Articles 9, 12, 13, 32 et 35 des statuts) _____ 295
19.5. Modification du capital et des droits attachés aux actions (Article 7 des statuts) 296
19.6. Assemblées générales (Articles 24 à 32 des statuts)______ 296
19.7. Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la Société ______ 297
19.8. Identification des actionnaires (Article 10 des statuts) ____ 297
19.9. Franchissements de seuils (Article 11 des statuts) _______ 298
19.10. éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou
d'échange _________ 299
Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS __________ 302
Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES ________ 304

Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE

1.1. DÉNOMINATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Monsieur Étienne HERMITE, Président du Directoire de NAVYA SA, est la personne responsable du présent document.

Monsieur Étienne HERMITE, Président du Directoire de NAVYA SA. 1, rue du Docteur Fleury Pierre Papillon - 69100 Villeurbanne - Tél. : +33 4 69 73 17 10

1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations relevant du rapport de gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe 3 du présent Document d'Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Villeurbanne, le 23 avril 2021.

Monsieur Étienne HERMITE, Président du Directoire de NAVYA SA.

1.3. RAPPORTS D'EXPERTS

Aucun rapport ou déclaration, attribué à une personne intervenant en qualité d'expert, n'est inclus dans le présent document.

1.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

Aucune déclaration ou information provenant de tiers n'est incluse dans le présent document.

1.5. APPROBATION PAR L'AMF

L'AMF approuve ce document d'enregistrement universel (URD) après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes cohérentes et compréhensibles. Le document d'enregistrement universel porte le numéro d'approbation suivant : R.21-010.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel (URD).

Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. DÉNOMINATION DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

BCRH & Associés, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris,

35 rue de Rome

75008 PARIS

Représenté par Monsieur Paul GAUTEUR

Date de nomination : Statuts du 30 mai 2014

Date de renouvellement : Assemblée Générale du 4 juin 2020

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

DELOITTE & Associés, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon,

Immeuble Higashi

106 Cours Charlemagne

69002 LYON

Représenté par Monsieur Jean-Marie LE JELOUX

Date de nomination : AGO du 16 mars 2018

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

2.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ DÉMIS DE LEURS FONCTIONS OU N'AYANT PAS ÉTÉ RECONDUITS

Monsieur Jean-François PLANTIN, Commissaire aux comptes suppléant

35 rue de Rome

75008 PARIS

Représenté par Monsieur Jean-François PLANTIN

Date de nomination : Statuts du 30 mai 2014

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Non-renouvellement de mandat par l'Assemblée Générale du 4 juin 2020

Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

En particulier, la Société a développé

au paragraphe 3.2.4 une description des risques spécifiques liés au Covid-19 ;- les impacts du Covid-19 sur les autres risques dans lesquels il pourrait intervenir.

3.1. SEGMENTATION ET PRINCIPE DE HIÉRARCHISATION DES RISQUES

Afin d'identifier et d'évaluer les risques susceptibles d'avoir un impact défavorable sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et son développement, la Société a cartographié, depuis 2018, les risques associés à son activité. Cela lui a tout d'abord permis d'identifier les risques et d'évaluer leur probabilité d'incidence et, lorsque cela est possible, d'évaluer leur impact potentiel d'un point de vue financier, juridique et de réputation, ainsi que sur la réalisation des objectifs de la Société. Cela a ensuite permis d'identifier et d'évaluer des moyens de contrôler ces risques.

La cartographie des risques est un outil de gestion. Elle est examinée périodiquement par le Conseil de Surveillance de la Société, et en particulier son Comité d'audit. Au moment de l'examen périodique des risques, l'ensemble des risques et des mesures d'atténuation est examiné et réévalué. Cet outil est également complété par une analyse détaillée des causes et impacts en cas de survenance de tout risque significatif et tient compte des actions et mesures d'atténuation mises en place par la Société. Cette méthodologie doit donner un aperçu de l'environnement de risque qui affecte la Société et doit lui permettre de définir, si nécessaire, le plan d'actions pour la gestion des risques et les domaines de contrôle et d'audits internes pour l'année à venir.

L'exercice de cartographie des risques a permis à la Société de décrire ci-dessous les risques importants et de les regrouper en catégories, indiquées ci-après. La Société a regroupé ces risques en six catégories. Dans chaque catégorie, les risques les plus importants sont classés en premier lieu.

Le tableau ci-dessous présente les principaux risques identifiés par la Société, la typologie des risques, puis pour chaque catégorie le résumé des différents risques y afférent, ainsi qu'une estimation chiffrée de 1 à 5 de leur probabilité de survenance et de l'ampleur de leur impact négatif potentiel, cette évaluation étant nette des mesures d'atténuation des risques. La dernière colonne présente une note totale résultant de l'analyse de l'indice de probabilité et de l'indice d'impact reflétant la criticité de ces risques pour la Société. Dans chacune des cinq catégories susmentionnées, les risques ont été hiérarchisés de manière décroissante, en partant des risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l'impact négatif le plus élevé.

À la première ligne du tableau :

P : indique la probabilité d'occurrence du risque (1 : faible probabilité, 5 : très forte probabilité) ;
I : indique l'impact négatif que pourrait avoir la réalisation du risque sur la Société (1 : faible impact, 5 : très fort impact) ;
C : indique la criticité totale du risque pour la Société (1 : criticité minimale, 5 : très forte criticité).

Typologie du risque	Réf.	Résumé du risque	P	I	C
Risques opérationnels et industriels	3.2.1.	NAVYA est une société qui propose un modèle disruptif par l'automatisation de véhicules de transport urbain. La sécurité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de sécurité pourrait entraîner la responsabilité civile ou pénale d'une société du Groupe.	3	5	4
	3.2.2.	Une faille dans le système de cybersécurité ou une défaillance des systèmes d'information du Groupe pourraient entraîner l'arrêt de l'activité du Groupe ou affecter la disponibilité ou la sécurité des véhicules équipés du système de navigation autonome.	3	4	4
	3.2.3.	La qualité et la fiabilité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de qualité ou de fiabilité pourrait entraîner une baisse d'attractivité commerciale du Groupe et de son niveau de chiffre d'affaires	3	4	3
	3.2.4.	La pandémie de coronavirus « Covid-19 » a eu et va avoir un impact majeur sur la conjoncture macro économique mondiale et par conséquence sur l'activité du Groupe.	5	3	3
	3.2.5.	Le Groupe développe de nouveaux véhicules avec des partenaires stratégiques, fournisseurs de plateformes & services ; le défaut d'un de ces partenaires pourrait faire courir au Groupe un risque de retard dans son développement technologique	2	5	3
	3.2.6.	Le Groupe intervient sur des marchés où s'exerce une pression concurrentielle importante.	2	3	2
Risques financiers liés au marché	3.3.1.	Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime pouvoir faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois à la date d'enregistrement du Document d'Enregistrement Universel. Toutefois, la Société ne peut financer son développement par son activité seule et doit faire régulièrement appel à des financements externes, en capitaux propres et/ ou dettes financières.	2	5	4

3.3.2. Depuis sa création, la Société n'a constaté que des pertes au titre de ces exercices comptables, situation qui devrait perdurer voire s'aggraver, car le Groupe devra investir significativement au cours des prochaines années dans ses activités	4	3	3
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---	---	---

		de recherche et développement et dans le déploiement de sa solution.
	3.3.3.	Le Groupe développe une importante activité à l'étranger, il est soumis à un risque de change.	2	3	3
	3.3.4.	Si les projets de recherche et développement n'aboutissent pas, des dépréciations d'actifs du Groupe pourraient être rendues nécessaires.	2	3	3
	3.3.5.	Le Groupe a de nombreuses contreparties - clients, banques, sous-traitants - il est donc soumis à un risque de crédit.	1	1	1
Risques liés à la dilution et la volatilité	3.4.1.	La Société est cotée sur un marché financier et le cours de cotation de ses actions est soumis à une volatilité importante notamment liée aux annonces négatives ou positives relatives au processus d'autorisation et de déploiement de ses produits.	2	2	4
	3.4.2.	La Société a mis en place plusieurs lignes de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ces valeurs mobilières ont eu ou pourraient avoir un effet fortement dilutif pour les actionnaires existants.	3	1	3
Risques stratégiques	3.5.1.	Le Groupe dépend et pourrait dépendre d'hommes clés et au besoin d'attirer et de fidéliser le personnel clé.	4	4	4
	3.5.2.	La survenance d'événements défavorables liés à l'éthique des affaires pourrait durablement endommager la réputation et la crédibilité du Groupe.	1	3	2
	3.5.3.	Le Groupe pourrait, s'il obtient des autorisations de commercialisation de ses véhicules ou de sa solution technologique, se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis du nombre de produits développés et autorisés.	2	2	2
Risques juridiques	3.6.1.	L'activité de la Société est réglementée. La commercialisation des produits développés par le Groupe dans un territoire est soumise à l'obtention préalable, et incertaine à ce stade, d'autorisation dans le territoire concerné. Si une autorisation de commercialisation était obtenue par la Société, cette autorisation pourrait être retirée. La réglementation applicable véhicules de transport autonomes développés par le Groupe, des modifications de cette réglementation et/ou de nouvelles contraintes réglementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits du Groupe.	2	4	3
	3.6.2.	Risques liés à la sécurité des personnes au travail.	3	4	3
	3.6.3.	Risques liés à la propriété intellectuelle.	2	3	3

3.6.4.	Risques liés à l'utilisation de logiciels dits « libres »	2	3	3
3.6.5.	Risques liés aux litiges et procédures judiciaires.	1	1	1

3.2. RISQUES OPÉRATIONNELS ET INDUSTRIELS

3.2.1. NAVYA EST UNE SOCIÉTÉ QUI PROPOSE UN MODÈLE DISRUPTIF PAR L'AUTOMATISATION DE VÉHICULES DE TRANSPORT URBAIN. LA SÉCURITÉ DES PRODUITS DU GROUPE DOIT ÊTRE IRRÉPROCHABLE. UN DÉFAUT DE SÉCURITÉ POURRAIT ENTRAÎNER LA RESPONSABILITÉ CIVILE OU PÉNALE D'UNE SOCIÉTÉ DU GROUPE.

Créé en 2014, le Groupe a développé initialement une navette autonome pour le transport de personnes en contrôlant l'intégralité de la chaîne de valeur du développement logiciel, à la conception, la fabrication et au déploiement des véhicules. Après avoir validé son système de navigation autonome dans des conditions réelles par un processus dit de « test and learn » la société a décidé en 2019 de faire évoluer son modèle en intensifiant la R&D sur le système de navigation autonome et en concluant des partenariats technologiques, industriels, de distribution et de support local pour la production et l'installation de véhicules autonomes.

La sécurité des produits vendus est critique pour le Groupe. Dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe entend se déployer, les systèmes et véhicules de transports de personnes sur route sont soumis à une obligation de sécurité de résultat. Un accident causé par des produits défectueux peut avoir pour conséquence la mort des utilisateurs, ou entraîné un handicap partiel ou total de ceux-ci.

En cas de dommage corporel causé par un défaut de fonctionnement ou de qualité de ses produits, le Groupe pourrait voir sa responsabilité pénale ou civile engagée. Le montant des réparations allouées aux victimes pour les préjudices d'une telle nature sont en général très significatifs. Si ce risque se matérialisait, le Groupe pourrait être condamné à des réparations pour des montants importants pouvant avoir un impact très critique sur la situation financière du Groupe.

La renommée du Groupe pourrait également être négativement affectée en raison d'une commercialisation de produits défectueux et/ou de la survenance d'un accident lié à la sécurité de ses produits. De tels événements pourraient entraîner une baisse significative des ventes du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe ne fabrique pas les composants qu'il assemble. Il dépend par conséquent de fabricants externes pour garantir que les produits qu'il commercialise sont conformes aux spécifications et normes de qualité appropriées. Si un défaut est identifié pendant les contrôles de qualité exercés par le Groupe, le Groupe n'acceptera pas la livraison du composant faisant l'objet du défaut.

À ce jour, la Société n'a pas rencontré d'incident majeur de cette nature

Le Groupe dispose également d'une couverture d'assurance en responsabilité produits (police pour « Responsabilité Civile » et « Responsabilité civile exploitation/après-livraison ») pour faire face aux réclamations des clients en cas de défaut de sécurité ou de défectuosité des produits.

3.2.2. UNE FAILLE DANS LE SYSTÈME DE CYBERSÉCURITÉ OU UNE DÉFAILLANCE DES SYSTÈMES D'INFORMATION DU GROUPE POURRAIENT ENTRAÎNER L'ARRÊT DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE OU AFFECTER LA DISPONIBILITÉ OU LA SÉCURITÉ DES VÉHICULES ÉQUIPÉS DU SYSTÈME DE NAVIGATION AUTONOME.

Le Groupe dépend d'infrastructures et plus généralement de systèmes d'information communs à l'ensemble de ses activités. Ceux-ci incluent notamment la recherche et développement pour les nouveaux produits du Groupe, l'approvisionnement, la production, la distribution et les opérations de facturation, de comptabilisation, d'audit et de consolidation.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a été confronté à aucune défaillance significative de ses systèmes d'information. Les risques d'interruption ou de défaillance des systèmes d'information, provoqués par des facteurs aussi bien internes qu'externes, pourraient avoir des conséquences néfastes pour l'ensemble des activités du Groupe notamment en impactant la disponibilité des données et la continuité des activités.

Une introduction frauduleuse et la prise de contrôle du système autonome de conduite d'un ou plusieurs véhicules pourrait également avoir pour objet ou pour effet de provoquer leur indisponibilité ou un accident du ou des véhicules concernés affectant la sécurité des passagers ou des tiers.

À ce jour, la Société n'a pas rencontré d'incident majeur de cette nature.

Le Groupe a souscrit une police d'assurance « Cyber » pour se couvrir contre les risques liés aux dommages financiers, à la suite d'une faille ou d'une intrusion liée à son système informatique. Par ailleurs, les risques de dommages corporels ou matériels liés à une attaque sur un véhicule sous couverts dans la police « Responsabilité civile exploitation/après-livraison ».

3.2.3. LA QUALITÉ ET LA FIABILITÉ DES PRODUITS DU GROUPE DOIT ÊTRE IRRÉPROCHABLE. UN DÉFAUT DE QUALITÉ OU DE FIABILITÉ POURRAIT ENTRAÎNER UNE BAISSE D'ATTRACTIVITÉ COMMERCIALE DU GROUPE ET DE SON NIVEAU DE CHIFFRE D'AFFAIRES.

La croissance des ventes de NAVYA dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits et de ses rapports avec ses clients. Dans l'éventualité où les produits NAVYA ne répondraient pas aux exigences de ses clients de manière répétée, sa réputation et le volume de ses ventes pourraient en être altérés.

Les enjeux de qualité et de fiabilité sont de deux ordres :

La conception et le développement du logiciel du pack de conduite autonome (AD Pack) NAVYA DRIVER®. Par exemple :
- o Si le système de navigation autonome était confronté à des défauts de fiabilité structurels dans un contexte urbain entraînant des blocages répétés de la circulation à cause de l'arrêt du véhicule équipé, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de mettre en place sa stratégie de déploiement sur ce marché ;
- o De même, le déploiement du système de navigation pourrait être limité si le Groupe n'arrivait pas à offrir une expérience de transport confortable en termes d'adaptation de la vitesse aux trajectoires, d'anticipation des freinages ou de vitesse suffisante de déplacement ;
- o Compte tenu de la stratégie du Groupe d'investir des ressources importantes dans la R&D, le risque d'une baisse générale de qualité de son système de navigation autonome est modéré.
La conception et l'intégration des véhicules autonomes par Navya sur son site de production à Vénissieux. Dans ce cadre, la Société :
- o N'utilise que des composants technologiques (lidar, caméras, calculateurs, etc…) disponibles sur le marché, dont la qualité et la fiabilité sont le plus souvent déjà largement éprouvées ;
- o Fait construire des éléments de structure (châssis, coques, vitres, etc.) dont les caractéristiques techniques ne présentent aucun risque particulier de qualité et de fiabilité ;
- o A mis en place une équipe en charge de piloter les actions d'amélioration continue, et le site d'assemblage des navettes de Vénissieux a été doté d'un responsable qualité.

3.2.4. LA PANDÉMIE DE CORONAVIRUS « COVID-19 » A EU ET VA AVOIR UN IMPACT MAJEUR SUR LA CONJONCTURE MACRO-ÉCONOMIQUE MONDIALE ET PAR CONSÉQUENCE SUR L'ACTIVITÉ DU GROUPE.

Le 11 mars 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé déclarait que l'épidémie due au Coronavirus (Covid-19), qui avait débuté en janvier 2020 était devenue une pandémie.

Le développement de cette pandémie à l'échelle mondiale a généré, génère et peut générer de nombreuses menaces sanitaires significatives dans les pays où le Groupe opère et entraîne ou peut entraîner la mise en œuvre progressive de mesures publiques concernant notamment la restriction de la circulation des biens et des personnes.

Cette situation a perturbé, perturbe et pourrait continuer à perturber, voire empêcher, sur une période plus ou moins longue, le fonctionnement de tout ou partie de nos centres de R&D situés dans des zones impactées ou du fait d'une baisse ou de l'arrêt de l'installation de navettes par nos clients, mais aussi impacter de la même manière les usines de nos fournisseurs ou sous-traitants ou les chantiers des installateurs situés dans des zones impactées ou du fait d'une baisse de la demande du secteur.

Sur l'année 2020 et depuis le début de l'année 2021, NAVYA a constaté des perturbations dans son activité de déploiement et de maintenance des navettes du fait de l'impossibilité de se déplacer, ce qui a retardé le lancement des projets de ses clients et les commandes de navettes.

Les impacts financiers de ces retards ont été compensés grâces aux mesures d'aides gouvernementales (chômage partiel) et par des économies réalisées par la Société (frais de déplacements et dépenses marketing).

Pour l'avenir, l'impact de la crise sanitaire sur son activité globale de vente de navettes reste très incertain à ce stade compte tenu de la durée incertaine de confinement et les modalités de reprise d'activité, différente pour chacun des pays.

Ces perturbations affectent aussi l'activité, développée en collaboration avec CHARLATTE MANUTENTION (Groupe FAYAT), de tracteurs autonomes pour le transport des bagages dans les aéroports. La reprise du trafic aérien restant marquée par une grande incertitude.

Face à cette pandémie, NAVYA a pris les dispositions qu'elle a jugées les plus adaptées à cette situation exceptionnelle afin d'assurer au mieux la protection de l'ensemble de ses collaborateurs, dans le respect des mesures prises par les gouvernements des différents pays dans lesquels le Groupe est présent. Des mesures ont immédiatement été prises afin de limiter les effets négatifs sur le résultat opérationnel et les flux de trésorerie du Groupe.

Il n'est pas à exclure que ce type d'événement se produise à nouveau dans le futur, qu'il s'agisse de nouvelles vagues de la Covid-19 ou d'un autre virus.

Une pandémie ou une catastrophe naturelle ou écologique pourrait entraîner des impacts significatifs multiples concernant :

o la santé et la disponibilité des employés du Groupe ;
o la performance financière du Groupe et de ses partenaires (chiffre d'affaires, marge opérationnelle et trésorerie notamment) ;
o les activités opérationnelles du Groupe ou de ses partenaires (R&D, production, fournisseurs, installateurs, notamment) ;
o le report ou la baisse du niveau des investissements publics et privés dans les infrastructures et systèmes de transport autonome au profit d'autres infrastructures jugées plus prioritaires.

3.2.5. LE GROUPE DÉVELOPPE DE NOUVEAUX VÉHICULES AVEC DES PARTENAIRES STRATÉGIQUES, FOURNISSEURS DE PLATEFORMES & SERVICES ; LE DÉFAUT D'UN DE CES PARTENAIRES POURRAIT FAIRE COURIR AU GROUPE UN RISQUE DE RETARD DANS SON DÉVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE

Le Groupe a conclu des partenariats à différents stades de son développement, notamment en vue de déployer son système autonome sur de nouvelles plateformes. Le principal partenariat a été conclu en octobre 2018 avec CHARLATTE MANUTENTION (groupe FAYAT), l'un des tous premiers constructeurs mondiaux de véhicules industriels et aéroportuaires électriques et thermiques. L'objectif en vue est d'équiper un tracteur aéroportuaire dédié au transport des bagages du système de navigation autonome du groupe FAYAT appelé « Autonom Tract ».

Depuis 2019, NAVYA cherche activement à développer l'installation de sa technologie (composée du logiciel NAVYA DRIVER® et de l'architecture de capteurs Navya) à des industriels tiers, à l'image de l'Autonom Tract.

L'automatisation de véhicules pourrait être transférée à de nombreuses applications, notamment dans les secteurs de la logistique portuaire, aéroportuaire, ferroviaire, industrielle ou de la

logistique du secteur e-commerce. Des véhicules de spécialité comme des engins de travaux public, de travaux paysagers ou agricoles, d'exploitation de carrières ou de mines pourraient également bénéficier du système de navigation autonome de NAVYA. À plus long terme, le transport routier pourrait également bénéficier du système de navigation autonome de NAVYA.

Si le Groupe n'arrivait pas, à moyen et long terme, à diversifier les usages de son système de navigation autonome, ou si un projet avec un partenaire devait être abandonné, il pourrait perdre des parts de marché significatives, ce qui impacterait son chiffre d'affaires, ses résultats et sa capacité à développer de nouveaux produits ou améliorer son système de navigation.

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la Société n'a pas rencontré de retard significatif de la part de ses partenaires / fournisseurs / sous-traitants.

3.2.6. LE GROUPE INTERVIENT SUR DES MARCHÉS OÙ S'EXERCE UNE PRESSION CONCURRENTIELLE IMPORTANTE. DES TECHNOLOGIES ALTERNATIVES ET L'APPARITION DE NOUVELLES TECHNOLOGIES, POURRAIENT ÊTRE DÉVELOPPÉES PAR DES CONCURRENTS RENDANT LE SYSTÈME DE NAVIGATION AUTONOME DU GROUPE OBSOLÈTE OU NON COMMERCIALISABLE. CERTAINS CONCURRENTS SONT DE TAILLE TRÈS SIGNIFICATIVE PAR RAPPORT À LA SOCIÉTÉ.

Concernant les véhicules autonomes, l'industrie de l'automobile utilise un standard élaboré en 2011 par l'organisation internationale Society of automotive engineers (SAE) qui classe les véhicules en fonction de leur niveau d'autonomie :

o Niveau 1 : Maintien automatique dans une file ou radar de régulation de distance.
o Niveau 2 : Maintien automatique dans une file et radar de régulation de distance cumulés.
o Niveau 3 : Conduite semi-autonome. Le véhicule peut remplir des missions de conduite autonome simples, comme la conduite dans des bouchons ou sur autoroute. Le conducteur doit cependant être en mesure de reprendre le volant à tout moment, car son véhicule lui repassera le contrôle lorsqu'il rencontrera une situation ingérable.
o Niveau 4 : La voiture prend totalement le contrôle de la conduite et il n'y a plus de conducteur, mais seulement dans des zones géographiques limitées et cartographiées à cet effet, ainsi que sous certaines conditions (vitesse, météo, luminosité, présence d'une infrastructure connectée…).
o Niveau 5 : Véhicule autonome partout et sans limite de vitesse, autre que celle s'appliquant aux véhicules avec chauffeur, dans n'importe quelles conditions.

Le développement d'un véhicule autonome nécessite que celui-ci perçoive et comprenne son environnement et réagisse en conséquence. Cela passe par la définition préalable d'une cartographie de l'environnement du véhicule et de son trajet, puis par la perception de l'environnement réel grâce à une série de capteurs (caméra, radar, lidar) et enfin le traitement des informations reçues par un processeur qui soit en mesure de faire réagir le véhicule.

Le Groupe estime que son système de navigation autonome présente des avantages compétitifs par rapport aux autres solutions disponibles actuellement. Toutefois, des technologies concurrentes, existantes ou en cours de développement, pourraient, dans un avenir plus ou moins

proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès.

Le marché cible actuel de NAVYA est le véhicule autonome de niveau 4, en environnement contrôlé ou à titre expérimental sur route ouverte. Sur le marché du système de la conduite autonome, le Groupe est confronté à une concurrence venant de différents acteurs liés à différents secteurs industriels.

Bien que les barrières à l'entrée du marché soient fortes, des concurrents, particulièrement les sociétés d'importance mondiale venant du secteur de la technologie, grâce à leur maîtrise de l'intelligence artificielle, pourraient rendre obsolètes le système de navigation développé par le Groupe.

Des entreprises du secteur de la technologie de l'information ont massivement investi dans le véhicule autonome, comme Google au travers de l'entreprise WAYMO, ou Baidu au travers de la plateforme de collaboration Apollo. Les constructeurs de taille mondiale sont aussi impliqués dans le développement de véhicules autonomes ainsi que les grands équipementiers (ZF, BOSCH, APTIVE, DENSO, MAGNA INTERNATIONAL). Des start-ups spécialisées dans la conduite autonome (ZOOX, VOYAGE, NURO, PONY.AI…) ont également émergées, notamment aux Etats-Unis où elles sont soutenues notamment par des fonds de capital-risque majeurs.

Le développement de véhicules autonomes de niveau 5 nécessite des investissements massifs. La plupart de projets de développement se font donc au travers d'alliances entre acteurs de même catégorie ou de catégories différentes.

Ces concurrents disposent de ressources bien supérieures à celle du Groupe, et notamment :

o De budgets plus importants affectés à la recherche et développement, à la commercialisation de leurs produits et à la protection de leur propriété intellectuelle ;
o D'une plus grande expérience dans l'obtention et le maintien d'autorisations réglementaires pour leurs produits et les améliorations apportées aux produits existants ;
o De réseaux de distribution mieux implantés ;
o D'une plus grande expérience et de moyens plus importants en matière de marketing, promotion, commercialisation et distribution de produits ;
o D'infrastructures, notamment de production ou de logistique, mieux implantées ; et
o D'une plus forte notoriété.

De manière générale, une meilleure anticipation des attentes des clients et tendances nouvelles, ou encore des stratégies de production, peuvent conférer un avantage concurrentiel aux concurrents de NAVYA, se traduisant pour le Groupe par une perte de parts de marché. En parallèle, certains concurrents établis pourraient se détourner de leur objectif de niveau 5 et s'intéresser au marché du niveau 4, pratiquer des politiques de prix agressives et conduire le Groupe à réduire ses marges et/ou ses parts de marché.

Les résultats financiers et les perspectives de développement du Groupe pourraient ainsi être affectés par sa difficulté à répondre aux pressions concurrentielles sur ses marchés.

3.3. RISQUES FINANCIERS LIÉS AU MARCHÉ

3.3.1. LE GROUPE A PROCÉDÉ À UNE REVUE SPÉCIFIQUE DE SON RISQUE DE LIQUIDITÉ ET ESTIME POUVOIR FAIRE FACE À SES ÉCHÉANCES À VENIR SUR LES DOUZE PROCHAINS MOIS À LA DATE D'ENREGISTREMENT DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL. TOUTEFOIS, LA SOCIÉTÉ NE PEUT FINANCER SON DÉVELOPPEMENT PAR SON ACTIVITÉ SEULE ET DOIT FAIRE RÉGULIÈREMENT APPEL À DES FINANCEMENTS EXTERNES, EN CAPITAUX PROPRES ET/ OU DETTES FINANCIÈRES.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à 27.985 k€. Ils s'élevaient à 18.999 k€ au 31 décembre 2019. La trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles du Groupe sont placés essentiellement sur (i) des comptes à terme d'une échéance comprise entre 1 mois et 3 mois et (ii) sur différents comptes courants. Le Groupe fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et estime ne pas supporter de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

Les comptes clos au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Directoire selon le principe de continuité d'exploitation au vu des prévisions d'activité et de trésorerie à plus de 12 mois. Dans ce contexte, la Société a procédé à une analyse de sa prévision de trésorerie, laquelle semble suffisante pour lui permettre de financer ses besoins jusqu'au moins mi-2022.

Historiquement, la Société a financé la croissance de son activité par différentes levées de fonds.

Ainsi, lors de l'exercice 2020, le Groupe a mis en œuvre plusieurs formes de financements, notamment :

par l'émission de 10 ORNANE au profit d'ESMO Corporation le 20 février 2020 pour une valeur nominale globale de 10.000.000 euros, encaissés en février 2020 ;
par la souscription fin août d'un prêt garanti par l'État (PGE) d'un montant total de 4.500.000 euros, encaissés fin août 2020 ;
par la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres, le 24 novembre 2020 avec KEPLER CHEUVREUX pour un montant de maximum de 5.800.000 actions sur exercice de Bons de Souscription d'Actions (représentant, à titre indicatif, un montant d'émission de 18 m€), qui a permis d'émettre au 31 décembre 2020 un total de 2 250 000 actions NAVYA et de renforcer ainsi les fonds propres d'un montant de 8 398 600 euros bruts encaissés en novembre et décembre 2020 (avant déduction des fees de la société KEPLER CHEUVREUX intervenant comme intermédiaire financier).

Lors des exercices précédents, la Société s'est également financée par l'émission de 10 premières ORNANE (obligations remboursables en actions) auprès d'ESMO, par prêts bancaires et par une ligne de financement auprès de la Banque Européenne d'Investissements (BEI). Dans le cadre de la ligne de financement obtenu auprès de la BEI, la Société est soumise à certaines restrictions d'émission de dette additionnelle qui doivent être levées avant toute éventuelle nouvelle émission. Ce fut notamment illustré lors de l'émission d'obligation convertible auprès de la société coréenne ESMO. En conséquence, la Société est soumise à un risque de blocage d'émission de nouvelle dette en cas de refus de la Banque Européenne d'Investissement.

Le Groupe ne peut pas garantir qu'il parviendra à obtenir les financements complémentaires nécessaires à la poursuite de ses activités. Le niveau des besoins de financement du Groupe et leur échelonnement dans le temps dépendent d'éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe.

En 2019 et 2020, la part du financement par émission de dettes a été plus importante que celle obtenue par renforcement de fonds propres. Le remboursement de l'endettement important du Groupe pourrait entamer significativement les besoins de trésorerie du Groupe.

Il est à noter que la Société n'est soumise à aucun ratio financier d'exigibilité anticipée (covenant) sur l'ensemble de ses financements.

La dette financière brute du Groupe au 31 décembre 2020 s'établit comme suit :

Dettes financières brutes du Groupe Normes IFRS	31/12/2020 audité 12 mois	31/12/2019 audité 12 mois	31/12/2018 audité 12 mois
Passifs courants et non courants	44 591	30 361	2 972
Passifs non courants	37 372	27 774	1 575
Dettes financières non courantes	32 722	23 710	1 575
Dettes sur obligations locatives	2 714	3 184	-
Dérivés passifs (*)	1 936	880	-
Passifs courants	7 219	2 587	1 397
Dettes financières courantes	5 967	1 059	1 397
Dettes sur obligations locatives	1 252	1 528	-

(*) non repris dans le tableau des dettes financières par maturité

La dette financière brute du Groupe par maturité, s'établit comme suit au 31 décembre 2020 :

DETTES FINANCIÈRES BRUTES	31/12/2020
COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€)	Valeur comptable	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Avances remboursables	1 345	708	637	-
Emprunts auprès de la BEI	14 739	368	14 371	-
Emprunt obligataire ESMO	17 549	-	17 549	-
Dettes bancaires	676	511	165	-
Prêts Garantis par l'Etat	4 374	4 374	-	-
Dettes relatives aux obligations locatives	3 966	1 252	1 607	1 107
Découverts bancaires	7	7	-	-
Total des dettes financières brutes	42 655	7 219	34 329	1 107

3.3.2. DEPUIS SA CRÉATION, LA SOCIÉTÉ N'A CONSTATÉ QUE DES PERTES AU TITRE DE CES EXERCICES COMPTABLES. CETTE SITUATION DEVRAIT PERDURER VOIRE S'AGGRAVER, CAR LE GROUPE DEVRA INVESTIR SIGNIFICATIVEMENT AU COURS DES PROCHAINES ANNÉES DANS SES ACTIVITÉS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT ET DANS LE DÉPLOIEMENT DE SA SOLUTION.

Depuis sa création en 2014, le Groupe a enregistré chaque année des pertes opérationnelles. Aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018 dans ses comptes IFRS, les pertes opérationnelles s'élèvent respectivement à - 20 401 k€, - 31 173 k€, et - 18 179 k€. Les pertes comptabilisées résultent

principalement des frais de recherche et développement internes et externes, dans le cadre du développement de son système de navigation, de ses efforts de déploiements commercial sur ces marchés.

Si le Groupe souhaite que son résultat opérationnel et son résultat nets soient à l'équilibre dès que possible, il devra toutefois investir significativement au cours des prochaines années, dans ses activités de recherche et développement et son déploiement opérationnel.

De ce fait, la Société pourrait connaître des pertes opérationnelles plus importantes que par le passé, en particulier du fait :

o de l'augmentation des coûts de recherche et développement liés au système de navigation autonome ;
o des frais de commercialisation dans le monde
o de l'engagement de procédures d'obtention des autorisations d'expérimentation ou de commercialisation.

Par ailleurs, les retards dans la commercialisation des navettes ou dans la commercialisation du système de navigation autonome seraient susceptibles d'affecter la continuité d'exploitation compte tenu de la structure de financement actuelle de la Société. Dans cette hypothèse, la direction pourrait rechercher à se financer par la souscription d'emprunts bancaires, obligataires ou autres financements par la dette ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats de la Société et accroître encore son endettement.

La Société peut également constater des pertes liées à l'arrêt d'une activité.

Ainsi, au 31 décembre 2019, le Groupe a procédé à une dépréciation d'actif à la suite de l'arrêt définitif de l'activité « robotaxis » ou « Autonom Cab » qui a conduit à l'amortissement anticipé à hauteur de 100 % de certains développements, stocks et outils spécifiques du taxi autonome pour un montant net de 6 393 k€.

Lorsque la Société développera une activité commerciale devant lui permettre d'être rentable et de dégager un résultat fiscal positif, elle imputera sur ce résultat ses déficits fiscaux antérieurs.

Au titre de l'exercice 2020, le Groupe a généré un déficit fiscal, en France d'un montant de 20 m€ et disposait de déficits fiscaux reportables pour un montant de 69 m€ (soit un total de déficits reportables de 89 m€ au 31 décembre 2020). Le montant total des déficits fiscaux reportables disponibles aux Etats-Unis s'établit à 9 350 K\$ au 31 décembre 2020 dont la disponibilité est de 80 % du montant total sans limite de durée

En France, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 1 million d'euros, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps. Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant ou supprimant les possibilités d'imputation en avant de déficits fiscaux.

3.3.3. LE GROUPE DÉTIENT UNE FILIALE AUX ETATS-UNIS, IL EST SOUMIS À UN RISQUE DE CHANGE.

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Le Groupe peut être exposé à une variation

des parités entre le dollar américain et l'euro lors de ses transactions avec sa filiale américaine, même si la plupart de ces transactions sont réalisées en euros à ce jour.

Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier.

La principale variable du risque de taux est liée au compte-courant d'actionnaire de NAVYA dans sa filiale aux Etats-Unis d'un montant de 10 millions d'euros au 31 décembre 2020.

3.3.4. LE GROUPE A DE NOMBREUSES CONTREPARTIES - CLIENTS, BANQUES, SOUS-TRAITANTS - IL EST DONC SOUMIS À UN RISQUE DE CRÉDIT.

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Concernant le risque de crédit des banques du Groupe, ces banques ont toutes satisfait aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'Union Européenne ou locales.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par le Groupe, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

La structure des clients de NAVYA est très diluée. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, le poids des 10 premiers clients est de 71% du chiffre d'affaires et le poids du client le plus important est de 15 %. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, le poids des 10 premiers clients est de 68 % du chiffre d'affaires et le poids du client le plus important est de 7 %.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes.

3.4. RISQUES LIÉS À LA DILUTION ET LA VOLATILITÉ

3.4.1. LA SOCIÉTÉ EST COTÉE SUR EURONEXT ET LE COURS DE COTATION DE SES ACTIONS EST SOUMIS À UNE VOLATILITÉ IMPORTANTE NOTAMMENT LIÉE AUX ANNONCES NÉGATIVES OU POSITIVES RELATIVES AU PROCESSUS D'AUTORISATION ET DE DÉPLOIEMENT DE SES PRODUITS.

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société.

Le prix de marché et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements.

Parmi ces facteurs et événements peuvent figurer la survenance des facteurs de risque décrits dans cette section, et en particulier les annonces faites par la Société relatives au développement de son système de navigation et à la commercialisation de celui-ci et de ses navettes. Ce risque s'est déjà matérialisé, notamment lors de l'annonce du chiffre d'affaires trimestriel le 25 octobre 2018 ou l'annonce le 7 décembre 2018 de la révision à la baisse des objectifs 2018. À la suite de ces annonces, le cours de la Société a connu une orientation à la baisse très significative. Plus récemment, au cours du 4ème semestre 2020, le cours de l'action a connu une volatilité de 165 %.

3.4.2. LA SOCIÉTÉ A MIS EN PLACE PLUSIEURS LIGNES DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL. CES VALEURS MOBILIÈRES ONT EU OU POURRAIENT AVOIR UN EFFET FORTEMENT DILUTIF POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS.

Depuis sa création, le Groupe a émis ou attribué des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE »), des actions gratuites (les « AGA »), des stock-options (les « Stock-Options ») et des bons de souscription d'actions (les « BSA ») afin d'intéresser ses salariés et dirigeants au succès de l'entreprise.

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, le Groupe pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital du Groupe pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs du Groupe.

De plus, pour se financer, la Société a émis en deux tranches de 10 millions d'euros chacune (le 30 septembre 2019 et le 20 février 2020), au profit de la société ESMO Corporation, vingt (20) Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes. À la suite de leur émission le 2 février 2020, si les 20 ORNANE devaient être converties, ESMO deviendrait un actionnaire de référence de NAVYA, détenant environ 20% du capital de la Société.

Par ailleurs, la Société a annoncé le 31 octobre 2020 la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres, avec Kepler Cheuvreux agissant comme intermédiaire financier dans le cadre d'un engagement de prise ferme. Aux termes du contrat d'émission de bons de souscription d'actions, Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire un maximum de 5.800.000 actions (représentant, environ 19,9% du capital social au 31 octobre 2020) à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois.

Au 28 février 2021, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour, tels que décrits à la sous-section 19.1.1 permettrait la souscription de 10 348 967 actions nouvelles, générant alors une dilution égale à 22,58 % sur la base du capital pleinement dilué.

Si de telles opérations de financement ou d'intéressement des managers devaient être de nouveau mises en place, elles pourraient avoir un effet significatif défavorable sur le maintien du niveau de participation des actionnaires existants.

Par ailleurs, la Société ne peut prévoir les éventuels effets de cessions d'actions émises sur le cours de bourse.

3.5. RISQUES STRATÉGIQUES

3.5.1. LE GROUPE DÉPEND ET POURRAIT DÉPENDRE D'HOMMES CLÉS ET DE SON BESOIN D'ATTIRER ET DE FIDÉLISER LE PERSONNEL CLEF

Le succès du Groupe dépend largement de l'implication et de l'expertise de ses dirigeants et de son personnel qualifié. Le Groupe pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées. Les collaborateurs clefs identifiés par la Société sont à ce jour :

M. Etienne HERMITE, le Président du Directoire ;
M. Jérôme RIGAUD, Membre du Directoire, Directeur des Opérations ;
M. Olivier LE CORNEC, Membre du Directoire, Directeur de la Technologie ;
M. Benoît JACHEET, Directeur Financier ;
M. Pierre LAHUTTE, Directeur de la Stratégie et du Développement.

Le Groupe a souscrit une assurance dite « homme clé » ne couvrant, à ce jour, que le Président du Directoire.

Le départ d'un ou plusieurs membres du Directoire ou d'autres collaborateurs clés du Groupe pourrait entraîner :

des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus forte en cas de transfert à la concurrence ; ou
des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

Le Groupe aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux dirigeants, commerciaux et du personnel scientifique, notamment spécialiste de l'intelligence artificielle, pour le développement de ses activités. Il est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques notamment pour recruter et fidéliser les personnels scientifiques, techniques et de gestion, hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité du Groupe à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Face à ce risque, le Groupe a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme de rémunérations variables en fonction de la performance et d'attribution de valeurs mobilières ou autres droits, donnant accès au capital de la Société (notamment bons de souscription de part de créateurs d'entreprise ou bons de souscription d'actions ou attributions gratuites d'actions de la Société), ayant un impact dilutif sur les actionnaires de la Société et qui pourraient se révéler insuffisants.

3.5.2. LA SURVENANCE D'ÉVÉNEMENTS DÉFAVORABLES LIÉS À L'ÉTHIQUE DES AFFAIRES POURRAIT DURABLEMENT ENDOMMAGER LA RÉPUTATION ET LA CRÉDIBILITÉ DU GROUPE

NAVYA ne fait aucun compromis avec les règles d'éthique et de conformité même dans un contexte de marché plus difficile.

a) Concernant le respect des droits humains fondamentaux par les entités du Groupe et par ses fournisseurs

Le Groupe accorde une importance particulière aux risques liés aux droits humains fondamentaux (travail des enfants, travail forcé, non-respect de la liberté syndicale, dommages environnementaux…) vis-à-vis de ses activités, de l'ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants. En raison d'un nombre important de fournisseurs, le Groupe ne peut totalement exclure l'existence de mauvaises pratiques au sein de ses fournisseurs en matière de respect de l'environnement, de l'éthique des affaires, du droit du travail ou des droits humains et des libertés fondamentales.

Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur sa réputation, son activité et sa situation financière.

b) Concernant le respect des règles des marchés publics et les risques liés à la corruption

Le Groupe intervient de manière non négligeable dans des procédures de marchés publics. Il a des clients implantés dans plus de 23 pays et chacun de ces pays peut disposer de législations en matière marchés publics et de lutte contre la corruption. Ces réglementations, récentes pour certaines, et les spécificités du secteur exposent le Groupe à des sanctions en cas de manquement.

Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur sa réputation, son activité et sa situation financière.

3.5.3. LE GROUPE POURRAIT, S'IL OBTIENT DES AUTORISATIONS DE COMMERCIALISATION DE SES VÉHICULES OU DE SA SOLUTION TECHNOLOGIQUE, SE RETROUVER EN SITUATION DE DÉPENDANCE VIS-À-VIS DU NOMBRE DE PRODUITS DÉVELOPPÉS ET AUTORISÉS

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe développe un système de navigation autonome (AD Stack), comprenant un ensemble de capteurs, une unité centrale, et le logiciel de commande NAVYA DRIVER®; le Groupe développe cet AD Stack principalement sur deux types de véhicules :

les navettes de transport de passagers, circulant en milieu urbain ou dans des environnements privés
les véhicules de transport de marchandises (tract), circulant tant en milieu aéroportuaire que dans des zones industrielles ou de logistique.

Le succès futur du Groupe et sa capacité à générer des revenus dépendront de la réussite technique et commerciale de ces produits et notamment, de la survenance de facteurs tels que :

la réussite des essais et des programmes de recherche et développement ;
l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires à la commercialisation de ces produits dans les différents pays où le Groupe souhaite commercialiser ces derniers ;
le succès du lancement commercial des navettes et du système de navigation autonome ;
la capacité du Groupe à étendre la commercialisation de son système de navigation autonome à des marchés autres que les navettes de transport, et notamment les marchés du camion autonome ou des véhicules spécialisés autonomes (véhicules agricoles, de chantiers ou de carrières).

Le Groupe poursuit ses efforts de recherche et développement afin de perfectionner son système de navigation autonome et développer de nouvelles applications pour compléter l'offre actuelle.

Outre le fait que le développement de produits alternatifs impliquerait de mettre en œuvre des efforts de recherche et développement importants et de procéder à des investissements financiers conséquents, le Groupe ne peut garantir qu'il disposera d'un portefeuille de produits variés ni que la Société obtiendra les autorisations réglementaires nécessaires à la commercialisation desdits produits alternatifs.

3.6. RISQUES JURIDIQUES

3.6.1. L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ EST RÉGLEMENTÉE. LA COMMERCIALISATION DES PRODUITS DÉVELOPPÉS PAR LE GROUPE DANS UN TERRITOIRE EST SOUMISE À L'OBTENTION PRÉALABLE, ET INCERTAINE À CE STADE, D'AUTORISATION DANS LE TERRITOIRE CONCERNÉ.

Pour la plupart des clients du Groupe, ceux-ci doivent obtenir des autorisations de circulation ou de roulage auprès de l'autorité de transport dont ils dépendent. NAVYA fournit un accompagnement dans la constitution de la demande mais ne porte pas la demande d'autorisation.

Les réglementations relatives aux véhicules autonomes sont très variables en fonction des états. À ce jour, la principale réglementation relative à la conduite autonome est la Convention de Vienne sur la circulation routière du 8 novembre 1968. La Convention dispose en son article 8 que "tout véhicule en mouvement ou tout ensemble de véhicules en mouvement doit avoir un conducteur" et que "tout conducteur doit constamment avoir le contrôle de son véhicule".

Cette Convention a fait l'objet d'une modification en 2016 pour autoriser les systèmes automatisés « à condition qu'ils puissent être contrôlés voire désactivés par le conducteur ».

Certains pays, comme les Etats-Unis, la Chine ou l'Australie n'ont pas ratifié la Convention de Vienne de 1968. Ils peuvent donc prendre des réglementations locales très favorables au développement de véhicules de conduite autonome.

Par exemple, aux Etats-Unis, Le Self Drive Act adopté le 6 septembre 2017 permet la permet la circulation à titre expérimental de 100 000 véhicules autonomes. La National Highway Traffic Safety Administration, l'autorité américaine en charge de la sécurité routière, avait, dès février 2016 décidé que le système informatique du véhicule de la voiture expérimentale de Waymo (filiale de Google) pouvait être considéré comme le conducteur de la voiture.

En France, le cadre législatif et réglementaire des expérimentations, issu de la Loi de transition énergétique de 2015, a été mis à jour en mars 2018 puis en décembre 2020. Il a été complété en avril 2019 par l'article 125 de la loi pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) qui en élargit les possibilités. Toutefois, ce cadre de test reste plus restrictif que dans d'autres pays.

Si des demandes d'autorisations de commercialisation relatives aux produits du Groupe devaient être rejetées par une autorité publique compétente, ou la délivrance desdites autorisations devaient être retardée pour quelque raison que ce soit, ou si les autorisations ainsi octroyées devaient être annulées à la suite de recours (gracieux ou contentieux) de tiers ou tout autre raison, le Groupe ne pourrait pas commercialiser ou devrait arrêter la commercialisation de ses produits sur le marché concerné, selon le cas, ou pourrait être amené à mettre en œuvre d'autres procédures, plus longues et plus coûteuses, pour obtenir ses autorisations, voire, si le Groupe n'obtenait aucune autorisation sur aucun territoire, pourrait ne pas être en mesure de commercialiser ses produits.

Le Groupe ne peut garantir qu'il obtiendra l'ensemble des autorisations nécessaires dans l'ensemble des pays dans lesquels il souhaite commercialiser ses produits ni, le cas échéant, dans

des délais compatibles avec sa stratégie commerciale et les besoins du marché. En cas d'obtention de ces autorisations, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur pérennité ou à leur renouvellement.

Même si le Groupe prend en considération, dans le cadre de son activité, l'évolution potentielle de la législation ou les changements de normes ou de réglementations applicables dans les États dans lesquels le Groupe commercialisera ou envisage de commercialiser ses produits, des modifications de la réglementation concernée et/ou de nouvelles contraintes réglementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits du Groupe en cas notamment de modification, réexamen, suspension, non-renouvellement ou annulation des autorisations de commercialisation, notamment à la suite de recours (gracieux ou contentieux) de tiers, ou la ralentir en rendant, notamment, leur production et/ou leur développement plus coûteux.

Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Dans un contexte où les cadres réglementaires et législatifs nationaux peuvent être amenés à changer régulièrement, et en l'absence d'harmonisation entre les pays de la zone EU sur les véhicules autonomes, Navya a pu :

Travailler en collaboration avec les autorités nationales pour la construction des cadres réglementaires locaux, mais aussi avec la commission Européenne afin de créer un cadre à l'échelle Européen.
Obtenir dans 22 pays des autorisations de roulage pour sa navette autonome ; NAVYA a ainsi pu capitaliser sur les différents processus, exigences et règlements de chaque pays : Australie, Belgique, Canada, Finlande, France, Allemagne, Liechtenstein, Luxembourg, Hollande, Suède, Suisse, USA en 2018 ; Autriche, Estonie, Japon, Monaco, Norvège, Singapour, Afrique du Sud, Corée du sud, Émirats Arabes Unis en 2019 ; Danemark en 2020.

3.6.2. RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

L'innovation est au cœur de la chaîne de valeur de NAVYA. En maîtrisant sa recherche et développement et en la faisant réaliser exclusivement en interne, NAVYA s'assure la maîtrise de ses droits de propriété intellectuelle. La Société est intégralement propriétaire de ses brevets, licences et marques.

NAVYA évolue sur un marché avec d'importantes barrières à l'entrée mais dans lequel des nouveaux concurrents pourraient apparaître, notamment les acteurs de l'industrie automobile traditionnelle. La concurrence existante pourrait par ailleurs essayer de s'inspirer des innovations des produits du Groupe par le reverse engineering par exemple.

NAVYA suit donc une politique active visant à protéger le caractère exclusif de sa propriété intellectuelle et de son savoir-faire. NAVYA protège ses produits et sa technologie.

Malgré les efforts entrepris par NAVYA pour protéger ses éléments de propriété intellectuelle, le Groupe ne peut garantir le niveau de protection qui sera accordé à son portefeuille de brevets et de marques et éviter les risques de contrefaçon de ses produits, d'appropriation ou d'utilisation illicite de ses droits de propriété intellectuelle. De manière générale, NAVYA ne peut pas garantir de manière absolue que :

o les droits de propriété intellectuelle délivrés à NAVYA ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ;

o l'étendue de la protection conférée par les droits de propriété intellectuelle est suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux droits des tiers couvrant des produits ou dispositifs similaires ;
o les concurrents de NAVYA n'ont pas, en développement, une technologie ou des produits semblables à ceux de NAVYA ;
o les technologies de NAVYA ne contrefont pas des droits appartenant à des tiers.

Par ailleurs, des évolutions, changements ou des divergences d'interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis, en Chine ou au Japon ou dans d'autres pays pourraient permettre à des concurrents d'utiliser les inventions ou les droits de propriété intellectuelle de NAVYA, de développer ou de commercialiser les produits de NAVYA ou ses technologies sans compensation financière.

Une procédure relative à la propriété intellectuelle intentée par ou contre une des sociétés du Groupe, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, compromettre son image, sa réputation, ou tout ou partie de l'activité concernée, et par voie de conséquence pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la santé financière et les perspectives de NAVYA.

3.6.3. RISQUES LIÉS À L'UTILISATION DE LOGICIELS DITS « LIBRES »

La Société utilise, dans le cadre du développement de certains systèmes et solutions informatiques, des systèmes et logiciels dits « libres ». Ces systèmes et logiciels sont mis à la libre disposition du public par leurs auteurs sous une licence qui permet à l'utilisateur d'avoir accès au code source, de l'utiliser, le copier, le modifier, l'incorporer à des programmes de sa création, et de le redistribuer. Les logiciels dits « libres » sont mis à la disposition du public sans aucune garantie et aux risques et périls des utilisateurs.

La Société ne peut en conséquence garantir l'origine des logiciels dits « libres » qu'elle utilise, ni que ceux-ci ne portent pas atteinte à des droits de propriété intellectuelle de tiers. Un tiers pourrait agir en justice pour faire reconnaître ses droits sur un logiciel dit « libre ». Ceci serait de nature à affecter l'exploitation de la Société soit en créant un surcoût, soit en obligeant la Société à cesser d'utiliser le logiciel litigieux et à recréer de nouveaux développements.

À ce jour, aucun cas de violation par la Société ou contre la Société n'est avéré. Néanmoins, la Société ne peut garantir pour l'avenir l'absence de violation de droits de propriété intellectuelle tant par elle que contre elle. Les coûts induits pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le développement, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société.

3.6.4. RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ DES PERSONNES AU TRAVAIL

En 2020, le Groupe a employé une moyenne de 276 salariés à travers le monde, dont 10 personnes sur la ligne de production des véhicules, soit environ 3% de ses effectifs.

Dans le contexte des activités de production du Groupe, le personnel est exposé à des risques divers notamment d'accidents sur leurs lieux de travail (en particulier sur les sites industriels) ou lors de trajets, de maladies professionnelles ou liés à l'environnement de travail en général, susceptibles d'affecter sa santé ou son intégrité physique.

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 affectant notamment les zones d'implantation des sites de production ou d'installation de navettes du Groupe, la survenance d'un ou plusieurs cas

de salariés ou sous-traitants contaminés par le Covid-19 pourrait contraindre le Groupe de limiter, voire d'interrompre totalement la production sur les sites ou installations où travaillent les salariés ou sous-traitants concernés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.

En dépit de l'attention portée à la sécurité et aux conditions de travail, le Groupe ne peut exclure la survenance ou l'accroissement, en fréquence comme en gravité, d'accidents du travail et maladies liées au travail.

Compte tenu de son activité industrielle, le Groupe est très vigilant aux risques pouvant altérer à la santé de ses collaborateurs. Parmi les indicateurs suivis dans le cadre de sa politique RSE, le taux d'accident du travail et le taux de gravité restent des indicateurs prioritaires.

3.6.5. RISQUES LIÉS AUX LITIGES ET PROCÉDURES JUDICIAIRES

S'il n'existe pas à ce jour de procédure judiciaire, administrative ou réglementaire significative en cours, la Société peut être impliquée dans des procédures judiciaire, administrative ou réglementaire dans le cours normal de son activité, dont certaines pourraient donner lieu à d'importantes demandes de dommages et intérêts, pénalités, amendes, injonction de faire ou de ne pas faire ou autre condamnation ou sanction.

Une provision est enregistrée par la Société dès qu'il existe une probabilité suffisante que de telles procédures entraînent des coûts à la charge de la Société ou de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Les coûts liés à ces procédures pourraient être importants et même si l'issue de ces procédures devait être favorable à la Société, elle pourrait devoir supporter une partie ou la totalité des frais d'avocats et d'autres frais dans la mesure où ceux-ci ne sont pas remboursables par les autres parties ou par les polices d'assurance qu'elle a souscrite.

Ces procédures par nature incertaines peuvent entraîner le versement de dommages et intérêts et/ou une atteinte à la marque et à la réputation de la Société, ce qui pourrait avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de la Société, son résultat d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

4.1. RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL

La dénomination sociale est : NAVYA

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme », ou des initiales « SA », et de l'énonciation du montant du capital social.

4.2. LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT ET IDENTIFIANT D'ENTITÉ JURIDIQUE

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 802 698 746. Son numéro LEI est le suivant : 969500CKO13UUTLTT460.

4.3. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE

La Société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée le 30 mai 2014.

Suivant décision de l'assemblée générale mixte en date du 31 mai 2018, elle a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, régie par les lois et règlements en vigueur, dont notamment les dispositions des articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce, par ses statuts, ainsi que par toutes dispositions ultérieures qui seraient susceptibles de les compléter ou de les modifier.

En juillet 2018, la Société a été introduite sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment B.

La Société prendra fin le 31 décembre 2112, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.

4.4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT NAVYA

4.4.1. SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE, PAYS D'ORIGINE, ADRESSE ET NUMÉRO DE TÉLÉPHONE DE SON SIÈGE STATUTAIRE ET SITE INTERNET

Le siège social de la NAVYA est situé au 1 Rue Docteur Fleury Pierre Papillon, 69100 Villeurbanne, France.

Constituée en France, le 30 mai 2014, sous la forme d'une société par actions simplifiée, la Société a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance par décision de l'Assemblée générale mixte en date du 31 mai 2018.

Le site internet de la société est : www.NAVYA.com.

Le numéro de téléphone de la société est le : 04 69 73 17 10.

Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

4.4.2. LÉGISLATION RÉGISSANT LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

NAVYA est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société. Il convient également de se reporter au Chapitre 9 « Environnement réglementaire ».

4.4.3. EXERCICE SOCIAL – ARTICLE 33 DES STATUTS

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.

Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS

5.1.1. ACTIVITÉ HISTORIQUE

Le Groupe a été créé en 2014 à la suite de l'achat de tous les actifs corporels et incorporels de la société INDUCT, dans le cadre de sa liquidation. INDUCT était une société française de plus de sept ans d'expérience dans la robotique automobile ayant lancé des véhicules sans conducteur 100% électriques.

Après sa constitution, le Groupe est entré dans une période de développement de prototypes et d'essai entre 2014 et 2015. Le Groupe a notamment commencé à tester des navettes autonomes avec trois déploiements à Greenwich, au Royaume-Uni, et à Saône et Civaux, en France.

En 2015, Postbus - Car Postal, est devenu le premier client à commander deux navettes autonomes conçues par NAVYA en vue de les installer à Sion, en Suisse.

Par ailleurs, en Octobre 2015, le Groupe a levé 4 millions d'euros auprès de son actionnaire actuel, le FPCI Robolution Capital 1, géré par 360 Capital Partners, ainsi que de nouvelles personnes physiques et morales dont Gravitation et Paris Region Venture Fund, géré par Cap Decisif Management.

L'année suivante, en Septembre et octobre 2016, le Groupe a réalisé deux financements consécutifs par augmentation de capital pour un montant total de 25 millions d'euros levés auprès des actionnaires existants ainsi que du Groupe KEOLIS et VALEO.

En Septembre 2016 le Groupe a lancé le premier service de navettes autonome baptisé « Navly » dans le quartier de la Confluence à Lyon, en coopération avec KEOLIS par le biais d'une coentreprise. L'expérience a été menée avec deux navettes autonomes sur un site ouvert au public sur une section de 1,3 kilomètre, cinq jours par semaine.

Fin 2016 le Groupe a entamé un partenariat avec le Mobility Transformation Center ("MTC") de l'Université du Michigan dans le domaine des technologies sans conducteur, en vertu duquel le Groupe fournit au MTC des Navettes Autonomes et des services connexes, y compris la maintenance et la supervision, tandis que le MTC accorde au Groupe l'accès à son département de recherche et développement, ainsi qu'à sa plate-forme de démonstration.

Le Groupe a poursuivi sa croissance tout au long de 2017 et a ouvert son premier site de production américain à Saline, dans le Michigan, aux États-Unis, tout en améliorant le site de production français local situé à Vénissieux, en France.

Début 2017, SB DRIVE, une filiale de SOFTBANK CORP. a acquis deux Navettes Autonomes afin de mener des essais sociaux de technologies d'auto-conduite au Japon.

En 2018 L'AUTONOM SHUTTLE est choisie par le projet européen HORIZON 2020 du consortium AVENUE - « Autonomous Vehicles to Evolve to New Urban Experience ».

Le Groupe crée une filiale avec la société CHARLATTE MANUTENTION, société du Groupe FAYAT et leader mondial du tracteur à bagages électriques, pour développer des solutions de tracteurs autonomes, pour le transport de biens sur sites industriels et aéroportuaires.

Le Groupe signe un partenariat avec AXA pour notamment développer des solutions d'assurance adaptées aux véhicules autonomes.

En juillet 2018, la Société fait son entrée en bourse sur Euronext C ; en août, elle signe un accord de financement de 30 m€ avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI)

En décembre 2018, la Société annonce une révision de son objectif de chiffre d'affaires 2018 et procède dans la foulée à une évolution de sa gouvernance : après le départ du président fondateur Christophe Sapet, le Directoire et le Conseil de Surveillance sont recomposés.

En mars 2019, Étienne Hermite est nommé au poste de Président du Directoire.

En juin 2019, le Groupe a signé un protocole d'accord avec ESMO Corporation dans le cadre d'un partenariat stratégique visant à adresser le marché d'Asie du Nord-Est, notamment la Corée du Sud, le Japon et la Chine. Concomitamment à cet accord, NAVYA a convenu d'un placement privé sous forme d'ORNANE entièrement souscrites par ESMO Corporation pour un montant de 20 m€. Après conversion des obligations, ESMO Corporation deviendrait un actionnaire de référence de NAVYA, détenant environ 20 % du capital de la Société.

En juillet 2019, le Groupe a présenté ses orientations stratégiques à la communauté financière : NAVYA annonce vouloir renforcer ses investissements en R&D et s'ouvrir à des partenariats technologiques afin d'intégrer sa solution logicielle et les équipements électroniques associés sur sa propre base roulante mais aussi sur des plateforme tierces.

NAVYA confirme ainsi viser le segment du premier et dernier kilomètre en autonomie de niveau de 4 pour le transport de biens et de personnes.

En Octobre 2019 NAVYA est lauréat de deux des trois prix décernés d'une valeur de 1 mUSD chacun (« Best Endurance & Reliability » et « Best Consumer Experience ») lors du premier concours mondial organisé par l'Autorité des Routes et Transports de Dubaï dédié aux acteurs du transport autonome de personnes pour des trajets restreints -first mile/last mile-, à vitesse limitée ;

Novembre 2019 marque la première mondiale à l'aéroport de Toulouse-Blagnac, de l'expérimentation en conditions réelles du véhicule AUTONOM TRACT, tracteur bagages autonome développé en collaboration avec CHARLATTE MANUTENTION pour le transport de biens ;

Fin décembre 2019, le Groupe a décidé l'arrêt définitif de l'activité « robotaxis » ou « Autonom Cab », en raison des niveaux de dépenses et de financements qu'elle aller nécessiter pour être menée à bien. Cette décision a conduit l'amortissement anticipé à hauteur de 100 % des développements, stocks et outils spécifiques du taxi autonome, pour un montant net de 6 393 k€.

L'année 2020 a été marquée par

L'impact de la pandémie de COVID-19, qui a significativement ralenti les opérations de la Société, mais dont les impacts économiques ont pu être maîtrisés grâce à des plans d'économies ciblées (voir le chapitre 7) ;
La première démonstration en juillet d'un service de navettes en autonomie complète de niveau 4, c'està-dire sans opérateur de sécurité à bord, avec la nouvelle navette EVO. À notre connaissance, il s'agit d'une première mondiale, particulièrement dans l'environnement d'un établissement de services ouvert au public. Les navettes EVO sont produites depuis le courant de l'année 2020, et la première commercialisation a été réalisée en fin d'année au Japon auprès de notre partenaire MACNICA :
La consolidation de la trésorerie de la Société, grâce à la réception de : 1,9 m€ correspondant aux deux prix gagnés à Dubaï en 2019 (challenge véhicule autonome de transport de personnes ; 10 m€ reçus

d'ESMO au titre de la deuxième tranche des ORNANE ; 4,5 m€ au titre d'un PGE (Prêt Garanti par l'État) reçu en août 2020 ; 8,4 m€ tirés sur l'Equity Line mise en place en novembre avec KEPLER CHEUVREUX (sur un total potentiel estimé à 18 m€ à son démarrage) ;

Le développement des activités en Asie, avec particulièrement : la production de navettes en Corée du Sud par ESMO Corporation ; la création d'une entité de services à Singapour avec l'accompagnement financier de ST Engineering Land Systems.
L'évolution des organes de gouvernance de la Société :
- o Entrée au Conseil de surveillance d'Aurélie Jean, Thierry Morin et Jean-Marc Janaillac (comme censeur) ; sortie de Dominique Rencurel et 360 Capital Partner (Fausto Boni)
- o Entrée au Directoire de Benoît Jacheet, Pierre Lahutte et Olivier Le Cornec

NAVYA développe des logiciels de conduites autonomes et intervient sur un seul secteur opérationnel. La Société suit plusieurs indicateurs de performance financière (cf 7.1). Événements post clôture

Le fonds ROBOLUTION, détenu par 360 CAPITAL PARTNERS, était le premier actionnaire de NAVYA au 31/12/2020 ; à cette date il détenait 10 341 875 titres de la société, soit 31,9 % de son capital. De mijanvier et début mars, la Société a été notifiée par 360 CAPITAL PARTNERS de plusieurs franchissements à la baisse de son seuil de détention. En date du 03/03/2021, le fonds ROBOLUTION détenu par 360 CAPITAL PARTNERS a annoncé détenir 222 862 actions de la société, représentant moins de 1 % de son capital. Au cours de cette période de cessions successives, la Société n'a été informée d'aucun franchissement de seuil à la hausse par un autre actionnaire, nouveau ou existant
Compte tenu des volumes d'actions vendus par le fonds ROBOLUTION en janvier et février 2021, la Société a mis en pause début février l'Equity Line opérée par KEPLER CHEUVREUX ; sur ce mois-là, seuls 200 000 BSA auront été convertis en actions, portant à 60 % la proportion de l'Equity Line convertie à date
Le 22 février 2021, la Société a annoncé avoir signé avec Bluebus, constructeur français de bus 100 % électriques, une lettre d'intention non contraignante en vue de collaborer au développement d'un minibus autonome ; cette annonce constitue une étape supplémentaire vers la constitution de partenariats pour développer un futur véhicule pleinement autonome en niveau 4.
Le 19 avril 2021, la Société a annoncé avoir signé avec REE Automotive (groupe israélien) un accord pour le développement d'un système autonome de niveau 4 intégrant la technologie REEcorner et les solutions de conduite autonome de Navya.

5.1.2. LES ACTIVITÉS (CHIFFRE D'AFFAIRES)

Les activités du Groupe se répartissent entre

o les activités « Hardware » correspondant à des revenus de nature essentiellement ponctuelle, c'est-à-dire liées aux nouvelles ventes de navettes ;
o les activités de Services, correspondant à des revenus de nature essentiellement récurrente ; leur évolution suit celle de la base cumulée de navettes en opération.

Les activités Hardware de nature ponctuelle se regroupent autour de trois familles :

La vente de Véhicules autonomes, de type A (ARMA) de 2014 à 2020, ou de type B (EVO) à partir de fin 2020. Ces revenus incluent le véhicule standard, y compris les éventuelles options demandées par le client : rampe d'accès handicapés, décors et peintures spécifiques, etc.
Le Déploiement (accompagnement dans les démarches d'aménagement du site et de préparation du véhicule en vue de sa mise en service à fins d'expérimentation), qui couvre les tâches allant de la cartographie de l'environnement, mise en place du véhicule formation des opérateurs et essais sur site, avant la mise en opération.
La Formation : une partie des services ponctuels proposés par le Groupe est en cours d'externalisation à travers son service de formation afin de permettre à ses clients de gagner en réactivité sur certaines interventions. Le transfert de compétence à des employés tiers dure de quelques jours à plusieurs semaines et peut être dispensée sur site ou au siège du Groupe (programme de formation conduisant à une validation officielle par le groupe).

Au-delà des activités « Hardware » ponctuelles, le Groupe, intègre une offre complète de services récurrents présentant une réelle expertise technique et un accompagnement sur mesure pour l'exploitation des flottes clients. Ces services génèrent des revenus récurrents pour le Groupe. En 2020, les services représentaient 31% des revenus de NAVYA (19 % en 2019).

Les activités récurrentes de Services du Groupe comprennent notamment :

Les Licences logicielles, qui correspondent à la facturation du NAVYA DRIVER®, le système logiciel embarqué composé d'un ensemble de programmes développés par NAVYA et incorporés dans le véhicule ; plus précisément, il s'agit des programmes, algorithmes et bases de données nécessaires au fonctionnement du véhicule. NAVYA DRIVER® communique avec les composants du véhicule et l'architecture capteurs pour garantir que le véhicule se comporte comme il a été programmé et garantir les conditions de fonctionnement les plus sûres aux passagers et aux usagers de la route. Les Licences sont facturées sur une base mensuelle récurrente.
La Supervision (accompagnement dans l'exploitation des véhicules, grâce aux équipements embarqués permettant un suivi et une assistance à distance), qui sert à surveiller les véhicules en opération et offre une gamme complète de fonctions pour optimiser la sécurité et la productivité. Les véhicules du Groupe sont équipés de logiciels dédiés à leur supervision, essentiels à leur bon fonctionnement. Le centre de supervision du Groupe, qui fonctionne 7 jours sur 7, 24 heures sur 24, gère les informations provenant des véhicules et met en œuvre les instructions déterminées conjointement par l'opérateur local et le Groupe. La Supervision est facturée sur une base mensuelle récurrente.

La Maintenance (accompagnement dans chacune des interventions de maintenance préventive et corrective, via la réalisation de diagnostics à distance et/ou sur site), qui va des réparations mécaniques simples au remplacement des capteurs ou à des travaux lourds sur le véhicule. Les véhicules du Groupe sont équipés d'un logiciel d'autodiagnostic qui leur permet d'identifier les problèmes de maintenance. À la suite de l'identification de certains problèmes, les services de maintenance du Groupe comprennent le remplacement et la réparation des pièces mécaniques et électriques défectueuses, comme défini dans le contrat de maintenance, qui couvre la maintenance préventive et curative du matériel et des logiciels. La Maintenance est facturée sur une base mensuelle récurrente.

Enfin, le Groupe propose également des démonstrations temporaires qui génèrent des revenus de location de véhicules.

5.2. PRINCIPAUX MARCHÉS

La Société évolue sur le marché mondial des véhicules électriques autonomes de niveau 3 (avec opérateur de sécurité) et de niveau 4 (sans opérateur de sécurité à bord du véhicule), c'est-à-dire capables de se déplacer sans chauffeur sur un trajet pré-cartographié et dans un environnement géographiquement limité. Ce type de véhicules est destiné à être placé à terme (atteinte de l'autonomie de niveau 4) sous le contrôle d'un superviseur déporté, qui pourra ainsi monitorer et si nécessaire piloter ponctuellement à distance les véhicules sous sa responsabilité.

À ce jour, Navya intervient essentiellement sur le marché du véhicule autonome de transport de personnes, pour lequel elle commercialise ses navettes ARMA, de première génération, et EVO, de nouvelle génération et dont la première vente a été réalisée fin 2020. Ces navettes de 5 mètres de long peuvent accueillir jusqu'à 15 passagers assis et debout pour un poids total ne dépassant pas 3 tonnes.

Ce marché, très dynamique et principalement axé sur l'expérimentation, peut être divisé en plusieurs catégories selon la typologie de l'environnement opérationnel :

Les navettes opérées sur des sites privés/fermés sont les premiers cas d'utilisation viable identifiés pour le fonctionnement de niveau 4 dans un délai de quelques années ; il peut s'agir de sites dans un environnement de services (universités / hôpitaux / zones d'habitation en communautés fermées ('gated communities') / autres) ou dans un environnement industriel pour le transport de personnes entre bâtiments ;
Les navettes opérées dans des environnements de transport urbains, où les contraintes opérationnelles propres (vitesse, …) et celles externes plus nombreuses (autres véhicules, piétons, environnement évolutif, …), par des opérateurs publics ou privés.

Le marché des navettes autonomes de transport de personnes devrait éclore autour de 2023 sur des sites privés / clos, qui permettront de premières opérations commerciales sur des cas d'application bien délimités et encadrés. La complexité d'environnement appréhendée évoluera ensuite pour permettre des applications sur route ouverte dans des contextes de trafic limité (zones rurales ou péri-urbaines), pour finalement pénétrer les grandes agglomérations à partir de 2025. Ces premières opérations commerciales s'accompagneront d'une consolidation du marché autour de quelques acteurs proposant des solutions intégrées.

Cette progressivité des applications proposées est également pressentie dans le secteur de logistique autonome, le tracteur commençant à se déployer sur des sites d'industries lourdes avant de pénétrer progressivement le secteur aéroportuaire.

Ainsi, la Société travaille à l'ouverture des nouveaux marchés suivants :

Le marché des tracteurs autonomes de marchandises, qui est aujourd'hui un marché de niche alimenté par quelques expérimentations dont celle menée par NAVYA avec CHARLATTE au sein de leur société commune SOFVIA, qui devrait se décomposer dans deux principales catégories :
Les tracteurs d'assistance au sol dans les aéroports : le fort ralentissement des flux aériens en période de Covid a momentanément mis entre parenthèses l'intérêt des compagnies aériennes et des agences aéroportuaires pour cette technologie ;
Les tracteurs de logistique industrielle : le segment de l'industrie automobile représente le plus grand potentiel car la maturité technologique est élevée et les exigences techniques faibles (site fermé et privé, situations prédictives).
Le marché de l'autonomisation de tout type de véhicules, que l'on peut appeler le marché "Driven by" et qui concerne le seul Pack AD composé d'un ensemble de capteurs / d'une unité centrale de calcul / du logiciel NAVYA DRIVER® développé par NAVYA. Ce Pack AD pourra être vendu seul à des industriels désireux de proposer une version autonome de leurs véhicules électriques de transport de biens ou de personnes.

5.2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR CLIENT

La structure des clients de NAVYA est très diversifiée : selon les marchés, les clients de NAVYA sont soit :

des opérateurs de transports en communs,
des collectivités publiques, villes, agglomérations ou encore régions,
des entreprises privées,
etc.

En termes de poids relatif :

En 2020, le poids des 10 premiers clients est de 71 % du chiffre d'affaires et le poids du client le plus important est de 15%.
En 2019, le poids des 10 premiers clients est de 68 % du chiffre d'affaires et le poids du client le plus important est de 17 %.
En 2018, le poids des 10 premiers clients est de 70 % du chiffre d'affaires et le poids du client le plus important est de 15 %.

5.2.2. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

L'activité de NAVYA est réalisée dans trois grandes zones géographiques :

Montants en k€	CA 2020		CA 2019		CA 2018
Zone EMEA	5 734	54%	5 990	40%	13 654	72%
Zone NAM	774	7%	5 851	39%	1 814	10%
Zone APAC	4 160	39%	3 175	21%	3 543	19%
Total chiffre d'affaires	10 668	100%	15 016	100%	19 012	100%

EMEA (Europe et Moyen-Orient) :

Le chiffre d'affaires de la zone (72 %, 40 % puis 54 % du chiffre d'affaires total respectivement en 2018, 2019 et 2020) est :
En forte décroissance (-56 %) entre 2018 et 2019 compte tenu de la progression des ventes dans de nouvelles zones géographiques, NAM principalement ;

En léger recul (-4 %) entre 2019 et 2020 compte tenu de la vente de 9 navettes en Allemagne.
Au 31 décembre 2020, NAVYA emploie 260 collaborateurs dans cette zone sur ses sites de La Défense, Villeurbanne et Vénissieux.
Les principaux marchés de cette zone sont, en 2020, l'Allemagne qui représente 31% du CA total, la France 9%, le Danemark 4% et l'Arabie Saoudite 3%.
La base installée au 31 décembre 2020 est de 103 navettes.

NAM (Amérique du Nord) :

Le chiffre d'affaires de la zone (10 %, 39 % puis 7 % du chiffre d'affaires total respectivement en 2018, 2019 et 2020) est :

En forte croissance (+222 %) entre 2018 et 2019 compte tenu de de la vente de 22 navettes aux États unis contre 6 en 2018.
En baisse de (-87 %) entre 2019 et 2020 compte tenu d'une année exceptionnelle en 2019.
La société est présente aux Etats-Unis à Saline (État du Michigan) avec 11 collaborateurs au 31 décembre 2020.
Le principal marché pour 2020 est représenté par les Etats-Unis.
La base installée au 31 décembre 2020 est de 32 navettes.

APAC (Zone Asie et Pacifique) :

Le chiffre d'affaires de la zone (19 %, 21 % puis 39 % du chiffre d'affaires total respectivement en 2018, 2019 et 2020) est :
- o En recul (-10 %) entre 2018 et 2019 compte tenu de la vente de 9 navettes contre 12 en 2018
- o En augmentation (+31 %) entre 2019 et 2020 compte tenu de la vente de 12 navettes et la forte progression de la part des services de +41%
La société a créé une filiale à Singapour en mars 2020.
Les principaux marchés de cette zone sont en 2020, la Corée du Sud qui représente 17 % du CA total, le Japon 13% et Singapour 7%.
La base installée au 31 décembre 2020 est de 47 navettes.

5.3. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS

2014

Mai : constitution de la Société, et reprise de tous les actifs corporels et incorporels de la société INDUCT (créée en 2004) après sa liquidation.

Juin : installation à Vénissieux, au sud-est de Lyon, de l'usine de production française.

2015

Octobre : levée de fonds de 4 millions d'euros auprès de FPCI Robolution Capital 1 (géré par 360 Capital Partners), ainsi que de nouvelles personnes physiques et morales, dont Gravitation et Paris Region Venture Fund, qui est géré par Cap Decisif Management (renommé Karista en 2020).

2016

Septembre : lancement d'un premier service de navettes autonomes, en coopération avec KEOLIS via une entreprise commune dénommée NAVLY, opérant à Lyon dans le quartier de la Confluence.

Octobre : augmentation de capital pour un montant total de 25 millions d'euros, levés auprès des actionnaires existants ainsi que de KEOMOTION (groupe Keolis), de VALEO BAYEN (groupe Valeo) et du Groupe Huit.

2017

Juillet : ouverture de son unité de production américaine à Saline, dans le Michigan, aux États-Unis.

2018

Juillet : introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext

2019

Février création d'une filiale avec CHARLATTE MANUTENTION SA (Groupe FAYAT), leader mondial des tracteurs de bagages électriques

Juin : signature d'un protocole avec ESMO Corporation (devenu APAM en 2021) dans le cadre d'un partenariat stratégique visant à adresser le marché en Asie du Nord-Est.

Octobre : la Société remporte deux des trois prix du Dubaï World Challenge for Self-Driving Transport, face à 16 compétiteurs internationaux : « Best Endurance & Reliability » et « Best Consumer Experience » ; à ce titre elle reçoit début 2020 une récompense de 1,9 m€.

Octobre : Lancement d'un service de navettes AUTONOM® SHUTTLE à Singapour pour les visiteurs des jardins Gardens by the Bay, un parc de 100 Hectares situé dans le centre de Singapour ;

Octobre : Lancement d'un service de navettes autonomes sur route ouverte pour la desserte du Parc OL entièrement intégré au réseau de transports en commun lyonnais ;

Novembre : Première mondiale à l'aéroport de Toulouse-Blagnac avec l'expérimentation en conditions réelles du véhicule AUTONOM TRACT, tracteur bagages autonome développé en collaboration avec CHARLATTE MANUTENTION pour le transport de biens.

2020

Février : souscription par ESMO Corporation de la deuxième moitié des ORNANE émises en 2019.

Juin : Première mondiale avec le franchissement par la Société d'une nouvelle étape dans la mobilité autonome ; première opération en autonomie complète de niveau 4 sur un site fermé (Centre National de Tir Sportif à Châteauroux, en partenariat avec Keolis) de sa nouvelle navette « Autonom® Shuttle Evo »

2021

Janvier : adhésion à " The Autoware Foundation", une organisation internationale basée au Japon, parmi les plus influentes au sein de l'écosystème de la conduite autonome, et qui soutient et promeut des projets open-source ;

Février : annonce du démarrage de discussions avec BLUEBUS (groupe Bolloré) en vue de collaborer au développement d'un bus autonome de 6 mètres de long.

Avril : annonce d'un accord de collaboration avec la société israélienne REE Automotive, pour le développement d'un système de conduite autonome de niveau 4 intégrant la technologie REEcorner et les solutions de conduite autonomes de Navya.

5.4. STRATÉGIE ET OBJECTIFS

La stratégie de NAVYA s'articule autour de son activité historique de navettes autonome (transport de personnes), et de son activité de transport de biens démarrée en 2019. Ces deux activités sont dans le même domaine de la Conduite Autonome (AD, ou Autonomous Driving en anglais), et constituent le socle de développement de la Société dans les prochaines années :

L'activité historique de Conduite Autonome de véhicules de transport de personnes entre en 2021 dans une nouvelle phase, avec le déploiement de la nouvelle génération de navette autonome EVO. Son premier exemplaire a été livré fin 2020 à un client-partenaire japonais, MACNICA, et les livraisons vont se poursuivre tout au long de l'année ainsi que les années suivantes. Cette nouvelle génération de navettes - des prototypes produits en petites séries - va apporter aux clients de Navya des fonctionnalités nouvelles et un taux de disponibilité optimisé par rapport à la première génération (dénommée ARMA).
L'activité plus récente de Conduite Autonome de véhicules de transport de biens, lancée en 2019 en partenariat avec la société CHARLATTE (groupe Fayat), va continuer d'être développée au sein de SOFVIA, la filiale détenue conjointement par NAVYA et CHARLATTE, L'année 2021 va être marquée par de nouveaux tests dans des environnements diversifiés (aéroports, sites industriels, …).

Concernant la stratégie de NAVYA relative à ses partenaires, les annonces faites début 2021 vont dans le sens de la préparation de la future génération de véhicules, qui verra la commercialisation de véhicules en totale autonomie de niveau 4 et dans des volumes commerciaux importants. Ces annonces traduisent la poursuite de la concrétisation d'une vision technologique portée par NAVYA depuis sa création.

Impacts du Covid-19

Sur l'année 2020, le Groupe a constaté un recul de son activité de 29% (soit -4,3 m€) qui s'établit à 10,7 m€ en 2020 contre 15,0 m€ en 2019.

Ce recul se matérialise par une baisse du nombre de navettes vendues et des revenus s'y rapportant à hauteur de -4,8 m€ (impact de la pandémie de Covid-19), tandis que les services ont progressé de +0,4 m€ (impact de la progression de la base installée de navettes).

L'impact sur les ventes 2020 de la pandémie de Covid-19 a globalement bien été anticipé par la société, qui a ainsi pu ajuster ses dépenses en conséquence : l'ensemble du processus commercial a été impacté, avec une réduction du nombre d'appels d'offres, un allongement des délais de discussions commerciales, une complexité accrue à livrer et à mettre en opération les navettes commandées.

En face de cette forte réduction du chiffre d'affaires Hardware, la société a mis en place 2 typologies d'économies qui ont globalement permis de compenser la perte de chiffre d'affaires et de marge brute :

La masse salariale a été fortement réduite grâce à un recours important au chômage partiel entre les mois de mars et d'août 2020 inclus. Le taux de chômage partiel a été ajusté selon le niveau d'activité des différents départements ; il a représenté environ 40 % de la masse salariale française pendant les mois mars à mai (confinement total) pour ensuite diminuer linéairement jusqu'à fin août. Finalement, le recours au chômage

partiel, complété par un ralentissement des embauches initialement prévues, a représenté de l'ordre de 50 % des économies réalisées en 2020.

Les dépenses de déplacements et de marketing ont également été fortement réduites en 2020 avec un impact de l'ordre de 25 % chacune dans le total des économies : les déplacements ont été totalement arrêtés pendant 2 mois (confinement en France en mars-mai) , puis n'ont repris que de manière limitée en fonction des réouvertures / re-fermetures des frontières à travers le monde ; les dépenses marketing ont également été fortement réduite, en l'absence de salon / congrès et à raison de la forte diminution des démonstrations clients qu'il était possible de réaliser en cours d'année.

En complément, mais sans impact sur les charges de l'année, le Groupe a bénéficié de la part de l'URSSAF et des caisses de retraite d'un décalage de paiement sur ses échéances du premier semestre, soit un montant de l'ordre de 2 m€, qui a été intégralement décaissé en septembre 2020.

5.4.1. BREVETS

A la date d'enregistrement du document d'enregistrement unique, NAVYA estime ne pas être dépendante en matière de brevets compte tenu de la détention pleine et entière de la propriété intellectuelle des technologies développées au sein des services de la Direction Technique.

5.4.2. PARTENARIATS

Le Groupe a conclu de multiples partenariats à différents stades de son développement. Les principaux partenariats conclus par le Groupe sont les suivants (les modalités détaillées de ces partenariats étant confidentielles, elle ne peuvent pas être rendues publiques) :

Partenariat avec VELODYNE LIDAR conclu en 2015 et renouvelé en 2020 pour la livraison de capteurs Lidar utilisé sur les navettes produites par le Groupe.
Partenariat avec VALEO un sous-traitant de rang 1 de l'industrie automobile conclu en 2016, en vue d'intégrer la technologie, et en particulier les capteurs de VALEO dans les navettes développées par le Groupe et pour l'optimisation des données recueillies par les capteurs.
Partenariat avec KEOLIS en vue du déploiement des navettes du Groupe chez les clients du groupe d'exploitation de réseaux de transports publics. Une première mise en service de navettes a eu lieu à Lyon à partir de septembre 2016. L'installation d'autres lignes de navettes s'est depuis développée, jusqu'au déploiement en octobre 2020 du premier service de navette en autonomie complète au sein du Centre National de Tir Sportif (CNTS) de Châteauroux.
Partenariat avec ESMO Corporation une société sud-coréenne principalement active dans la conception et la fabrication de faisceaux de câblage pour l'industrie automobile conclu en juin 2019. Ce partenariat porte sur le développement conjoint d'activités de R&D, la formation d'une alliance industrielle pour optimiser les coûts de production et le support opérationnel, ainsi que sur la distribution des produits Navya en Corée du Sud, au Japon et en Chine, avec une exclusivité pour la Corée. En novembre 2020, le Groupe a annoncé qu'une ligne de production de navette était désormais opérationnelle en Corée du Sud, dans un complexe de 6.000m² appartenant son partenaire local ESMO Corporation.
Partenariat avec CHARLATTE MANUTENTION constructeur mondial de véhicules industriels et aéroportuaires conclu en 2018 au travers d'une Joint-Venture pour développer et commercialiser des véhicules industriels autonomes.
Partenariat avec ST Engineering Land Systems (STELS) conclu en 2017 et renouvelé en 2020 en vue de la commercialisation de ses navettes, avec une exclusivité pour le territoire de Singapour.
Partenariat avec BOLDLY au Japon, conclu en mai 2017 pour la prise en charge des déploiements et de la supervision des navettes.Partenariat avec MACNICA Inc. groupe japonais d'électronique et solutions numériques, conclu en janvier 2021 en vue de transfert de la commercialisation au Japon de la navette du Groupe de ESMO Corporation à MACNICA, Inc., auquel l'exclusivité a été concédée par NAVYA.

5.5. POSITION CONCURRENTIELLE DE LA SOCIÉTÉ

5.5.1. LES CONCURRENTS

Le marché des navettes électriques autonomes est encore un marché de prototypes.

Les enjeux technologiques et opérationnels sont tels que la Société rencontre très peu de concurrents au niveau mondial au fil des appels d'offres pour lesquels elle concourt, c'est-à-dire comme elle capables de proposer une technologie éprouvée, une large capacité d'exploitation opérationnelle et une forte présence locale directe ou via des partenariats.

Néanmoins la Société est vigilante face aux nouveaux challengers qu'elle peut rencontrer ponctuellement dans certains appels d'offres, avec des véhicules dont la technologie est encore peu éprouvée, voire limitée à certains cas d'usages spécifiques, et dont la présence géographique est faible.

Le marché des véhicules autonomes est aujourd'hui fragmenté et composé d'un grand nombre d'acteurs présents sur différents segments de la chaîne de valeur.

On peut notamment citer :

Les concepteurs d'applications autonomes : logiciels de gestion de flotte, véhicules de transport de personnes ou de biens
Les développeurs de briques logicielles spécialisées : localisation, perception de l'environnement, simulation et validation, manœuvres spécifiques, …
Les fabricants de composants matériels : calculateurs, capteurs Lidar, caméras ou radars, infrastructures communicantes, …

Cet écosystème est en cours de structuration et chaque acteur peut encore prétendre évoluer sur des segments adjacents afin de capter de la valeur.

Dans ce contexte, Navya a fait évoluer son positionnement pour enrichir son offre en proposant

La fourniture de solutions autonomes complètes dans le secteur du transport de personnes (produit Autonom Shuttle). Sur ce segment que Navya a créé, elle est la mieux placée pour en assurer la commercialisation grâce à la renommée de sa marque, son expérience de la mise en service et des opérations de véhicules sur route, et son réseau mondial de partenaires commerciaux qui en font le leader du marché. Navya s'appuiera, comme ses principaux concurrents, sur une plateforme véhicule fabriquée par un industriel tiers. Elle fait face à 2-3 acteurs qui se positionnent de manière similaire sur ce marché de niche et sur l'ensemble des plaques géographiques.
La fourniture de technologies et services pour la conduite autonome, en support d'acteurs industriels déjà établis sur des marchés existants responsables de la partie véhicule. La versatilité de la technologie de conduite autonome s'accompagne de développements spécifiques permettant de délivrer le cas d'application voulu. Navya fait ici face à des fournisseurs de logiciel de conduite de niveau 4, notamment européens, asiatiques et américains, et fait valoir son expérience de l'intégration (avec Charlatte) et des opérations pour être plus rapide dans l'exécution et plus performant dans la réalisation des projets d'autonomisation.

En complément, Navya s'appuie sur son réseau de fournisseurs industriels et noue des relations de collaboration étroites avec de nombreux acteurs de la chaîne de valeur, qui lui permettent d'intégrer les meilleures technologies pour délivrer la promesse de la pleine autonomie.

Concernant les grandes entreprises internationales dont les noms font régulièrement la une des media, NAVYA ne se considère pas en concurrence avec ces dernières pour les raisons suivantes :

Les marchés sur lesquels évolue NAVYA sont trop petits pour des géants mondiaux dont les volumes cibles se chiffrent en millions d'unités ;
Ces grands groupes visent essentiellement des marchés de masse (voitures de particuliers) ; les marchés B2B visés par NAVYA sont ceux du transport de biens ou de personnes, pour lesquels l'ensemble des

pays développés éprouvent des difficultés à trouver suffisamment de chauffeurs pour opérer les véhicules

; La conception et l'opération des véhicules autonomes en niveau 4 de transport en commun paraissent simples en comparaison de celles des voitures autonomes pour les particuliers qui sont attendues en niveau 5 (moindre vitesse d'exploitation, trajets pré-cartographiés et géographiquement restreints, etc.). En réalité, les navettes ont des caractéristiques de fonctionnement (supervision mutualisée, ...) qui soustendent des contraintes techniques propres supplémentaires par rapport à celles des voitures autonomes.

5.5.2. LES AVANTAGES CONCURRENTIELS

La force de la Société réside en particulier dans son expérience des véhicules autonomes acquise depuis 2014, et confirmée avec la commercialisation de plus de 180 véhicules dans une variété de configurations opérationnelles (pays / cas d'usage / conditions climatiques / etc.).

Comme démontré à l'occasion du Dubaï World Challenge for Self-Driving Transport, où NAVYA a remporté deux des trois prix en jeu face à 16 compétiteurs internationaux, la Société est une des rares au monde à avoir développé et fiabilisé un système de conduite autonome (incluant un ensemble de capteurs / une unité centrale de calcul / un logiciel d'analyse et de pilotage d'un véhicule) capable de fonctionner en environnements urbains variés.

D'un point de vue plus pratique, la Société a mis en place un réseau de partenariats commerciaux sur l'ensemble des zones géographiques où les marchés de navettes autonomes sont les plus prometteurs.

Enfin, le partenariat avec CHARLATTE (groupe Fayat) au sein de la filiale SOFVIA, et les perspectives de développement du futur partenariat avec BLUEBUS (groupe Bolloré, en février 2021) et REE Automotive (en avril 2021) constituent des avantages compétitifs très importants pour NAVYA en matière d'accès aux marchés commerciaux de niveau 4 pour les transports autonomes de biens et de personnes.

5.6. INVESTISSEMENTS

5.6.1. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS

(Montants en k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Capitalisation des dépenses de développement	(5 790)	(6 121)	(4 676)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(473)	(1 050)	(1 870)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(474)	(2 148)	(3 107)
Total des acquisitions	6 737	9 319	9 653

La capitalisation des dépenses de Recherche & Développement (salaire, prestataires et frais de fonctionnement) concerne principalement notre logiciel de conduite autonome, et les développements des différentes plateformes roulantes. La progression entre 2018 et 2019 s'explique par l'investissement fourni par NAVYA sur les effectifs R&D. Cet effort s'est poursuivi sur 2020 : la légère baisse de 2020 lié à une réduction des prestataires au 1ier semestre et l'impact du chômage partiel du fait de la COVID.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles concernent les études et développement externalisés pour les plateformes roulantes :

2018 : Taxi Autonome, Navettes EVO et Autonom TRACT.
2019 : Navette EVO : phase préalable à la production des premières séries sur 2020.
2020 : Coûts de test et d'homologation de la navette EVO en prévision du lancement en juin 2020.

Les investissements corporels ont porté sur :

2018 : la production en interne de 3 navettes Arma pour nos propres tests, des outils de cartographie mobiles ainsi que 9 Shuttles Arma destinés à la mise en location, dont 8 chez notre client Neot.

2019 : NAVYA s'est doté de moyens supplémentaires et a immobilisé :

3 Navettes ARMA à usage Interne (test, formation et maintenance)
3 Navettes ARMA destinés à la location et démonstration pour nos services marketing.
6 prototypes Navettes EVO, notre nouvelle plateforme, en prévision de son lancement en 2020.

L'année 2020 a été marquée par la mise à l'actif d'uns Navette EVO supplémentaire et les agencements de nos nouveaux locaux à la suite du déménagement de notre service R&D en septembre 2020

5.6.2. INVESTISSEMENTS IMPORTANTS DE NAVYA OU ENGAGEMENTS FERMES ET LEUR MÉTHODE DE FINANCEMENT

En 2020 NAVYA a investi dans sa technologie (nouveau prototype de test EVO) et dans le confort de travail de ses collaborateurs (nouveaux locaux en plein cœur de La Défense). Ces investissements de quelques centaines de milliers d'euros chacun ont été financés en fonds propres, sans ressource spécifique. À noter que la sortie anticipée de ses précédents locaux à La Défense s'est accompagnée d'une négociation commerciale significativement positive pour NAVYA.

5.6.3. INFORMATIONS CONCERNANT LES CO-ENTREPRISES ET LES ENTREPRISES DANS LESQUELLES L'ÉMETTEUR DÉTIENT UNE PART DE CAPITAL

Les investissements sont principalement réalisés au sein de NAVYA SA, les filiales significatives ayant une activité commerciale et non de production.

5.6.4. UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET QUESTION ENVIRONNEMENTALE

Après le renouvellement de la direction de Navya début 2019, une analyse stratégique du positionnement de la Société a conduit à recentrer son activité sur le seul développement de logiciels de conduite autonome, en externalisant auprès d'industriels tiers la future production de véhicules en volumes commerciaux.

La Société assemble chaque année sur son site de Vénissieux quelques dizaines de véhicules prototypes sur la base de composants standards. Ces composants sont intégrés dans des filières de recyclage classiques et très normées, en particulier pour les batteries.

L'assemblage en tant que tel ne produit aucune pollution

Conformément à l'article L22-10-35 du Code de commerce, nous vous précisons que, en ce qui concerne les enjeux liés aux effets du changement climatique et à la transition vers une économie "bas carbone", Navya est doublement en pointe car :

Les véhicules qu'elle équipe en module autonome (Pack AD) sont tous 100% électriques, et n'émettent donc aucune pollution carbonée, et
Ces véhicules autonomes collectifs contribuent à réduire l'usage des véhicules individuels, lesquels sont encore essentiellement équipés de moteurs thermiques.

Ainsi, l'activité de Navya étant essentiellement orienté sur le développement de systèmes de conduite autonome et l'équipement de véhicules de transport collectif 100% électriques, la Société dispose de peu de leviers pour réduire les effets du changement climatique. Par ailleurs la Société ne considère pas être sujette à des risques financiers liés aux effets du changement climatique.

En conclusion, il n'y a pas d'enjeu RSE particulier associé aux activités de Navya.

Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1. APPARTENANCE À UN GROUPE

Le « Groupe », qui s'entend de l'ensemble des sociétés incluses dans son périmètre de consolidation, conformément à l'article L. 233-16 du Code de commerce, est composé de NAVYA SA, la société mère et de ses 4 filiales (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) à l'exclusion de toute autre Société.

6.2. PRINCIPALES FILIALES

6.2.1. NAVYA INC.

La Société a, depuis septembre 2016, une filiale opérationnelle aux Etats-Unis, NAVYA INC., dont elle détient directement 100 % du capital et des droits de vote. Les activités principales de cette filiale, enregistrée dans le Michigan, sous le n°801997934, (adresse : 1406 East Michigan Avenue, Saline, MI 48176, USA), et également implantée dans l'Illinois, qui compte au 31 décembre 2020 11 employés, sont la production et la commercialisation des produits et services du Groupe, en particulier sur le marché nord-américain.

6.2.2. NAVLY SAS

La Société détient directement 50 % du capital et des droits de vote de NAVLY SAS, une société par actions simplifiée de droit français, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 821 704 558, ayant son siège social à Villeurbanne en France ; le capital restant étant détenu par KEOMOTION SARL (groupe Keolis), l'un des principaux actionnaires industriels de la Société. Cette filiale, dont le volume d'activité représentait, au 31 décembre 2020, 0 % du chiffre d'affaires total du Groupe, a été dissoute et mise en liquidation amiable par décision unanime des associés le 26 octobre 2020.

6.2.3. SOFVIA SAS

La filiale SOFVIA SAS, fruit du partenariat de NAVYA SA avec CHARLATTE MANUTENTION SA (Groupe FAYAT) dans laquelle NAVYA détient 51 % et CHARLATTE MANUTENTION 49 % du capital social, est une société par actions simplifiée de droit français, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 848 264 404, ayant son siège social à Villeurbanne en France et créée en février 2019. Le volume d'activité de cette filiale représente 0 % du chiffre d'affaires total du Groupe au 31 décembre 2020.

Elle a pour but de développer et commercialiser des tracteurs d'assistance au sol dans les aéroports et des tracteurs de logistique industrielle.

6.2.4. NAVYA SYSTEMS PTE LTD.

Une filiale a également été créée à Singapour au mois de mars 2020. Celle-ci, détenue à hauteur de 100 % par NAVYA SA, a vocation à gérer les déploiements, la maintenance et la formation des clients et partenaires de la zone APAC ainsi qu'à porter des initiatives de développement technologique propres à la région.

Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2018, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020, préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, inclus respectivement en pages 37 à 83 ; et le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 inclus en pages 132 du Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2019
Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 inclus respectivement en pages 53 à 111 ; et le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 inclus en pages 14 à 51 du Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2020.

Définitions et indicateurs alternatifs de performance : Indicateurs du compte de résultat

La direction évalue les performances du Groupe en se basant sur le chiffre d'affaires net et la marge brute, EBIT récurrent :

Définition de la marge brute : NAVYA calcule sa marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires et les achats consommés des ventes. Le taux de marge brute en % du chiffre d'affaires correspond ainsi au rapport de la marge brute sur le chiffre d'affaires.
Définition de l'EBIT récurrent : L'EBIT ("Earnings Before Interest, Taxes") se définit comme le résultat opérationnel sans les dépenses pour paiement fondé sur des actions, la quote-part de résultat dans les entités mises en équivalence et les autres produits et charges ; Le Groupe considère l'EBIT récurrent, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance.
Définition du résultat opérationnel : le résultat opérationnel correspond au cumul des produits opérationnels sur lequel sont déduites les charges opérationnelles.

Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section « Compte de résultat » l'état du résultat net et des autres éléments du résultat global des comptes consolidés présents à la section 18.1.

La lecture des indicateurs alternatifs de performance de NAVYA se fait soit en lecture directe des données comptables (Marge brute) ou leur réconciliation apparait juste en dessous des tableaux concernés.

7.1. SITUATION FINANCIÈRE

7.1.1. RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ET ÉVOLUTION

Les indicateurs alternatifs de performance de NAVYA ne faisant pas l'objet de retraitements par rapport aux données comptables, afin de faciliter la lecture, NAVYA a fait le choix de les faire apparaitre directement dans les tableaux de compte de résultat de la présente section 7 (Marge brute, Résultat opérationnel récurrent (EBIT récurrent)).

2020 : Comptes en normes IFRS

PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS

Compte de résultat consolidé des 3 derniers exercices

Comptes de résultat simplifiés Normes IFRS (en k€)	31/12/2020 audité 12 mois	31/12/2019 audité 12 mois	31/12/2018 audité 12 mois
Chiffre d'affaires net	10 668	15 016	19 012
Coût des ventes	(10 637)	(15 195)	(15 596)
Marge brute	31	(179)	3 416
Frais de R&D	(8 129)	(8 852)	(4 706)
Ventes & marketing	(4 122)	(5 422)	(5 225)
Frais généraux	(7 170)	(8 625)	(7 542)
Résultat opérationnel récurrent (EBIT récurrent)	(19 390)	(23 078)	(14 057)
Paiement en action	(904)	(1 591)	(2 576)
Part des pertes chez les entreprises associées	(38)	(110)	(111)
Autres charges/produits opérationnels	(69)	(6 393)	(1 436)
Résultat opérationnel (EBIT)	(20 401)	(31 172)	(18 179)
Résultat financier	(3 286)	(1 145)	33
Résultat net	(23 687)	(32 320)	(18 145)
Dont part du Groupe	(23 333)	(32 193)	(18 145)
Dont part des intérêts ne conférant pas le contrôle	(354)	(127)	-
Résultat net par action (en euros)	(0,80)	(1,11)	(0.63)

Bilans simplifiés Normes IFRS	31/12/2020 audité 12 mois	31/12/2019 audité 12 mois	31/12/2018 audité 12 mois
TOTAL ACTIF	64 801	61 155	63 708
Actifs non courants	18 123	18 807	16 658
Dont immobilisations incorporelles	10 744	8 937	9 175
Dont immobilisations corporelles	3 184	4 701	6 348
Dont autres actifs financiers non courants	537	1 244	-
Dont Investissements des entreprises associées	-	-	61
Dont droit d'utilisation liées aux obligations locatives (1)	3 658	3 926	1 074
Actif courants	46 678	42 348	47 050
Dont stocks	7 518	6 449	13 446
Dont clients et créances rattachés	7 769	10 515	7 421
Dont autres créances	3 405	6 385	6 709
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie	27 985	18 999	19 974
TOTAL PASSIF	64 801	61 155	63 708
Capitaux Propres	4 212	16 416	45 392
Passifs non courants	39 616	30 139	2 742
Dont engagements envers le personnel	630	449	234
Dont dettes financières non courantes	32 722	23 710	1 575
Dont dettes sur obligations locatives (1)	2 714	3 184	-
Dont dérivés passifs	1 936	880	-
Dont Provisions et autres dettes non courantes	1 614	1 915	933
Passifs courants	20 974	14 600	15 573
Dont dettes financières courantes	5 967	1 059	1 397
Dont dettes sur obligations locatives (1)	1 252	1 528	-
Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 544	2 252	6 584
Dont dettes fiscales et sociales	4 352	5 754	4 141
Dont Investissements des entreprises associées	0	49	-
Dont autres passifs courants	6 859	3 958	3 451

(1) Le Groupe NAVYA a appliqué la norme IFRS 16 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019, qui a conduit à ne pas modifier les comptes comparatifs. Les actifs et passifs liés aux contrats de location ont été présentés, respectivement en droits d'utilisation liés aux obligations locatives et en dettes financières sur obligations locatives (courantes et non courantes).

31/12/2020 Tableaux des flux de trésorerie simplifiés audité 12 mois		31/12/2019 audité 12 mois	31/12/2018 audité 12 mois
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	(6 898)	(14 701)	(21 422)
Dont capacité d'autofinancement	(12 993)	(16 752)	(9 754)
Dont variation du BFR	6 095	2 051	(11 668)
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement	(5 189)	(9 246)	(10 175)
Flux de trésorerie lié aux activités de financement	21 046	23 489	46 731
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	8 959	(458)	15 133
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	18 991	19 449	4 325
Incidences des variations des cours de devises	29	-	(9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	27 978	18 991	19 449

7.1.2. ÉVOLUTION FUTURE PROBABLE ET ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

ÉVOLUTION FUTURE PROBABLE DES ACTIVITÉS DE L'ÉMETTEUR

Il convient de se reporter au Chapitre 10. « Informations sur les tendances ».

ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Présentation des activités en matière de recherche et développement

Le Groupe cherche à promouvoir une culture d'innovation conçue pour encourager ses salariés à créer de nouveaux produits, services et solutions et à mettre en œuvre des projets à valeur ajoutée.

L'effort en recherche et développement du Groupe et sa capacité à l'innovation et à l'amélioration de ses produits et solutions sont une force primordiale du Groupe dans une industrie en constante évolution.

Le portefeuille d'innovations inclut également le développement de logiciels et d'algorithmes pour les véhicules autonomes ainsi que des interfaces de bord et techniques, un système de gestion en temps réel de flotte offrant la supervision et le contrôle à distance, le système de localisation collectant et traitant les informations précises nécessaires à la localisation et à la prise de décision, et des logiciels spécifiques nécessaires au déploiement et à la simulation de la technologie du Groupe.

Le montant des frais de recherche et développement net de CIR engagés sur les derniers exercices figure dans le tableau ci-dessous :

Montant des frais de recherche et développement

Montant en k€	2020	2019	2018
Frais de recherche et développement	(15 007)	(15 042)	(9 997)
Crédit d'impôts recherche	520	592	615
Subventions
Capitalisation des frais de développement	6 358	5 598	4 676
Total net	(8 129)	(8 852)	(4 706)

Le Groupe a immobilisé les coûts de développement concernant : le développement du logiciel embarqué dans le véhicule qui collecte des données depuis l'architecture du capteur ; le développement du logiciel permettant la cartographie de l'itinéraire définit pour la Navette, l'algorithme de décision, ainsi que d'autres projets de moindre impact financier.

Organisation de l'activité recherche et développement du Groupe

Le Groupe pense avoir l'une des équipes de recherche et développement les plus avancées en matière de conduite autonome. Le centre de la recherche et développement du Groupe se situe à Paris et à Villeurbanne, en France. Le Groupe a également un centre d'ingénierie à Vénissieux, en France également.

Au 31 décembre 2020, le Groupe employait 128 salariés dédiés au développement de ses véhicules autonomes sur un total de 276 (effectif moyen au 31.12.2020).

Au 31 décembre 2019, le Groupe employait 115 salariés dédiés au développement de ses véhicules autonomes sur un total de 281 (effectif moyen au 31.12.2019).

La Société codéveloppe également une partie de ses protocoles de communication ainsi que ses interfaces web avec des tierces-parties.

La grande majorité des logiciels sur lesquels le Groupe s'appuie est développée en interne. Pour protéger ces actifs, le Groupe fait appel au secret industriel et à d'autres procédés non brevetés tels que le savoir-faire et l'encodage de ces logiciels. Les logiciels développés en interne, qui sont notamment NAVYA DRIVER® (logiciel embarqué), NAVYA LEAD (un logiciel de gestion de flotte interne) ainsi qu'un logiciel interne de fusion de données, sont la propriété du Groupe.

Les produits du Groupe intègrent des technologies appartenant à des tierces-parties. Afin d'obtenir les droits nécessaires à l'utilisation desdites technologies, le Groupe s'organise comme suit :

Contrat de licence avec Intempora RTMaps : le Groupe s'appuie sur des logiciels distribués par Intempora RTMaps pour le développement de ses propres produits et logiciels exécutables ;
Contrats de services avec Amazon Web Services : Amazon Web Services fournit des services d'infrastructure des technologies de l'information, incluant notamment un support en matière de connectivité au réseau et de sécurité ;
Logiciels libres : les logiciels libres sont généralement mis à la disposition du public, sous des licences imposant certaines obligations à des utilisateurs tels que le Groupe, en ce compris l'obligation de révéler le code source d'œuvres dérivées desdits logiciels libres. La politique du Groupe est d'utiliser les logiciels libres uniquement en tant que dépendances externes de ses logiciels développés en interne, évitant ainsi l'obligation de révéler tout code source.

Avec CHARLATTE les activités de R&D au sein de la filiale commune SOFVIA concentre le savoir-faire des 2 sociétés :

o Base roulante pour CHARLATTE ;
o Logiciel de conduite autonome pour NAVYA.

L'objectif est d'obtenir la certification CE de notre Machine « Autonom Tract » au premier semestre de l'exercice 2021 et de répondre aux besoins spécifiques des marchés aéroportuaires et logistiques qui sont le core business de SOFVIA.

7.2. PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

7.2.1. FORMATION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ET DU RÉSULTAT NET

CHIFFRE D'AFFAIRES

Conformément aux orientations stratégiques présentées en Juillet 2019, NAVYA a poursuivi le déploiement de ses systèmes de conduite pour rendre autonomes des véhicules destinés au transport de biens ou de personnes pour le premier et le dernier kilomètre, dans des environnements maîtrisés. La volonté de la Société de focaliser son business model sur la fourniture de services récurrents pour les véhicules autonomes s'est traduite par une progression de cette activité au 31 décembre 2020 (+15 %) liée à l'augmentation de sa base installée pour atteindre 3,4 m€. En 2020, la part des Services atteint 31 % du chiffre d'affaires annuel vs. 19 % l'année précédente (2019).

Au cours de l'exercice 2020, NAVYA a vendu 23 navettes Autonom® Shuttle contre 43 en 2019. La Corée du Sud et le Japon représentent les premiers marchés de la Société avec respectivement 7 et 5 véhicules vendus en 2020. Au total, la base installée de navettes Autonom® Shuttle s'établit à 182 véhicules, soit une hausse de +14 % par rapport à 2019.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Vente de Véhicules	7 313	12 096	16 692
Vente de Services	2 745	2 405	1 865
Location de véhicules	611	515	455
Total chiffre d'affaires	10 668	15 016	19 012

Répartition du chiffre d'affaires par nature sur les 3 derniers exercices :

En 2019, NAVYA a vendu 43 navettes AUTONOM® SHUTTLE contre 63 en 2018. Au cours de l'exercice précédent, la Société a également commercialisé 1 prototype d'AUTONOM® CAB. La dynamique commerciale enregistrée au second semestre 2019 a été plus favorable que celle du début d'année puisque la Société a vendu 26 véhicules vs. 18 au premier semestre. Les Etats-Unis représentent le premier marché de la Société avec 22 véhicules vendus en 2019 dont deux

flottes de 5 navettes au quatrième trimestre 2019. Les revenus 2019 issus de l'activité vente de véhicules s'élèvent à 12,1 m€, en repli de 28 % vs.2018. Au total, la base installée de navettes AUTONOM® SHUTTLE, principal axe de développement, s'établit à 160 véhicules, soit une augmentation de +38 % par rapport à 2018. Conséquence d'une base installée en croissance et de la volonté de NAVYA de développer une gamme de services autour du véhicule autonome, la part des Services continue de croître (+26 % vs. 2018) et s'élève désormais à 2,9 m€, représentant 19% du chiffres d'affaires total vs. 12 % en 2018.

Vente de véhicules

Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client en accord avec IFRS 15. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-hold »). Le Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume.

Droit de retour

Certains contrats conclus avec des clients prévoient un droit de retour. Si le Groupe est dans l'obligation de racheter un actif, il est alors considéré que le client ne bénéficie pas de son contrôle, car il sera limité dans sa capacité à décider de la mise en service de l'actif et à en tirer tous les autres avantages, même s'il le possède physiquement. Par conséquent, le Groupe comptabilise le contrat comme un contrat de location, conformément à IFRS 16. À ce titre, l'actif loué est considéré comme une immobilisation au prix de revient et est amorti sur 5 ans. Le produit correspondant est reconnu de manière linéaire sur 5 ans.

Vente de Services : supervision, Maintenance et Licence de logiciel

Supervision

Ces services sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de véhicules à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode du prix de vente, requis par IFRS 15. Étant donné que le service de supervision est un service permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de l'entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service sur une période linéaire.

Maintenance

Ces services sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de véhicules à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode du prix de vente, requise par IFRS 15. Le Groupe comptabilise les produits des services en fonction de leur état d'achèvement.

Licence de logiciels

l'actualisation continue du Groupe à l'égard de sa propriété intellectuelle. Le Groupe comptabilise les produits issus des licences logicielles de manière linéaire.

Location de véhicules

Certains contrats sont conclus avec des sociétés de financement. Comme les parties au contrat partagent les risques et les bénéfices résultant de l'activité et qu'il ne s'agit pas d'obtenir le produit des activités ordinaires du Groupe, ces contrats sont exclus du champ d'application de IFRS 15 et sont comptabilisés selon IFRS 16 car ils correspondent à la définition de contrats de location simple en tant que bailleur.

Ce revenu est également constitué de locations de navettes à des clients.

COÛT DES VENTES

Coût des ventes des 3 derniers exercices - Normes IFRS

(En k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Composants	(3 465)	(6 919)	(9 434)
Charges de personnel	(4 972)	(6 168)	(4 862)
Autres coûts	(2 200)	(2 108)	(1 300)
TOTAL	(10 637)	(15 195)	(15 596)

MARGE BRUTE

Marge brute des 3 derniers exercices - Normes IFRS

Marge brute par activité	31 déc. 2020
(montant en K €)	Véhicules	Services	Location	Total
Chiffre d'affaires	7 313	2 745	611	10 668
Marge brute	(90)	(199)	321	31

Marge brute par activité (montant en K €)	31 déc. 2019
	Véhicules	Services	Location	Total
Chiffre d'affaires	12 096	2 405	515	15 016
Marge brute	560	(860)	121	(179)

	31 déc. 2018
Marge brute par activité (montant en K €)	Véhicules	Services	Location	Total
Chiffre d'affaires	16 692	1 865	455	19 012
Marge brute	3 094	182	141	3 416

Pour l'activité Hardware, la baisse du chiffre d'affaires s'est traduite par un niveau de marge insuffisant pour couvrir les coûts fixes de production (management, qualité, logistique, méthodes).

Cet impact a été limité grâce au plan d'ajustement des coûts amorcé fin 2019 et les mesures d'économie liées à la Covid-19 sur 2020.

Pour l'activité Services, la progression du parc de véhicules a permis une augmentation du chiffre d'affaires. Nos coûts opérationnels restant stables par rapport au 31 décembre 2019, la marge des services est en amélioration, notamment grâce à la ré-internalisation sur 2020 de certaines fonctions supports.

L'activité de location a été bonifiée par l'accroissement du chiffre d'affaires au cours de l'exercices 2020.

CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR FONCTION

Frais de recherche et développement

(En k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Charges de personnel	(9 074)	(8 466)	(5 474)
R&D capitalisée sur la période	6 358	5 598	4 676
Crédit d'impôt R&D (CIR)	520	592	615
Amortissements des actifs	(4 321)	(4 469)	(2 903)
Autres coûts	(1 612)	(2 107)	(1 620)
Total	(8 129)	(8 852)	(4 706)

Les projets dont les coûts de développement sont capitalisés sont les suivants :

Développement du NAVYA DRIVER®, l'interface qui permet l'automatisation de la conduite des véhicules en fusionnant les données recueillies par l'architecture sensor par rapport à la cartographie virtuelle du parcours) ;

Les coûts de développement internes et externes de nos plateformes roulantes ;
Développement d'un logiciel de supervision jusqu'en 2019 ;
Autres développements comme l'homologation, le mapping, la cyber sécurité.

Les dépenses de Recherche et Développement comprennent les coûts suivants :

Les salaires des ingénieurs travaillant sur les projets de R&D ;
La rémunération des intermédiaires et des sous-traitants ;
L'achat de composants pour le développement de prototypes et l'amélioration des robots existants ;
Les frais de déplacement des équipes R&D ;
Les amortissements des prototypes ;
Les frais de structure de la R&D (Immobilier, Informatique …).

Frais de vente et de marketing

Frais de marketing et de vente au cours des 3 derniers exercices

(En k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Charges de personnel	(2 042)	(2 939)	(2 329)
Autres coûts	(1 687)	(1 335)	(2 311)
Publicité et promotion	(394)	(1 148)	(584)
Total	(4 122)	(5 422)	(5 225)

Les dépenses marketing et vente regroupent les frais de personnels affectés au marketing et à la vente des produits de la Société, la participation à des salons professionnels, l'organisation de séminaires et de démonstrations chez de potentiels clients, les outils marketing tels que les brochures ou les films promotionnels, les frais de voyage et de déplacement. La situation sanitaire n'a pas permis d'atteindre les objectifs marketing et commerciaux, elle a eu un impact significatif sur nos frais de déplacement et de salon.

Frais généraux et administratifs

Frais généraux et administratif au cours des 3 derniers exercices

(En k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Charges de personnel	(3 789)	(4 256)	(3 616)
Autres coûts	(3 968)	(3 688)	(3 153)
Provisions pour risques (retrofit)*	587	(681)	(773)
Total	(7 170)	(8 625)	(7 542)

*cf note 8.2 de la section 18.1.6 États financiers consolidés

Les frais généraux affichent une baisse de 17 % entre 2020 et 2019 et une progression de 14 % entre 2018 et 2019.

La baisse entre 2019 et 2020 s'explique par :

la baisse des coûts de personnel est compensée par les autres coûts : certaines fonctions support ont été externalisées au cours de l'exercice 2020 ;
la reprise sur la provision pour rétrofit de 587 k€ alors que 2019 présentant une dotation de 681 k€, soit une variation en valeur absolue de 1 268 k€.

Les frais généraux et administratifs comprennent :

o des salaires et charges sociales ;
o les locations mobilières et immobilières ;
o des honoraires ;
o les frais bancaires et d'assurance ;
o les autres dépenses liées aux dépenses administratives.

L'ensemble des surcoûts liés au COVID-19 ont été comptabilisés dans les frais généraux et restent non significatifs à l'échelle du Groupe. Charges fondées sur des actions

Type	Nombre d'options restantes	Valorisation totale selon IFRS 2 en k€ restantes	Charges cumulées au 31/12/2019	Charges au 31 /12/2020	Charges cumulées au 31/12/2020
BSPCE 2016 - PLAN 1	1 800	2 276	2 275	-	2 276
BSPCE 2016 - PLAN 2	-	5 566	5 566	-	5 566
BSPCE 2017-1	48 384	894	894	(79)	815
STOCK-OPTION 2018-1	2100 000	243	197	(26)	171
STOCK OPTION 2018-2FR	1 513 025	1 338	496	283	779
STOCK-OPTION 2018-2US	124 337	148	55	39	93
AGA 2018-1	0	1 736	1 736	-	1 736
AGA 2019-1	1 542 020	1 471	252	472	724
AGA 2019-2	350 000	559	15	90	105
AGA 2019-3	250 000	344	1	125	127
Total des dépenses par période		14 640	11 487	904	12 391

L'ensemble des critères des plans sont décrits dans les notes annexes 3.4 du Chapitre 18.1.6 du présent document d'enregistrement universel.

RÉSULTAT FINANCIER

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Coût amorti des dettes financières	(2 290)	(1 153)	(169)
Indemnité de non-tirage de la deuxième tranche dette BEI	-	(300)
Coût net de l'endettement financier	(2 290)	(1 453)	(169)
Perte et gains de changes	(113)	145	170
Variation de la juste valeur des dérivés	(1 056)	97	-
Autres produits et charges financiers	173	67	32
Autres produits et charges financiers	(3 286)	(1 145)	33

Il est principalement impacté par :

La hausse du coût de l'endettement financier de 2018 à 2020 s'explique principalement par l'impact de la norme IFRS 16 et les financements contractés sur les périodes présentées.
Les variations de juste valeur impactent à la baisse le résultat financier en 2020.

IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS

Le Groupe n'a pas enregistré de charge d'impôts sur les sociétés.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2020 de déficits fiscaux pour un montant total de 91 m€.

RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Au cours des trois derniers exercices, le Groupe a enregistré une perte de 23,33 m€ en 2020, de 32,2 m€ en 2019 et de 18,1 m€ en 2018.

RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE…) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

Résultat de base par action

	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Résultat de l'exercice Part du Groupe (en k€)	(23 333)	(32 193)	(18 145)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	29 535 989	29 000 304	28 887 464
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	34 269 105	33 033 326	29 407 858
Résultat de base par action (€/action)	(0,80)	(1,11)	(0,63)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,80)	(1,11)	(0,63)

IMPACT DE LA NORME IFRS 16 SUR LES ÉTATS FINANCIERS 2019

Le Groupe a décidé d'adopter la norme IFRS 16 en appliquant la méthode rétrospective modifiée aux contrats précédemment comptabilisés en tant que contrats de location. Par conséquent, les contrats de location ne seront comptabilisés au bilan qu'au 1er janvier 2019 et les informations comparatives ne sont pas retraitées.

Ces passifs sont évalués à la valeur actuelle des paiements de location restants, actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur au 1er janvier 2019. L'actif lié au droit d'utilisation est évalué à un montant égal au passif du loyer, ajusté du montant des éventuels paiements d'avance ou provisionnés relatifs à ce contrat de location, constatés dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application.

Conformément à la norme IFRS 16, la société applique les principes suivants :

Application d'un taux d'actualisation unique aux actifs présentant des caractéristiques similaires ;
Utilisation de l'exemption proposée par la norme sur les contrats de location pour lesquels les termes du contrat de location prennent fin dans les 12 mois à compter de la date de transition.

La Société exclut les coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs liés au droit d'utilisation à la date de la demande initiale.

Cette norme oblige les preneurs à comptabiliser, pour tous les contrats de location éligibles, tous les paiements de location restants sous la forme :

à l'actif, d'un droit d'utilisation, en immobilisations corporelles ;
au passif, d'une dette liée aux contrats de location, comptabilisée en passif financier.

L'application de cette norme à compter du 1er janvier 2019 a entraîné une augmentation des passifs financiers de la Société de 4 895 milliers d'euros et une augmentation des immobilisations corporelles de 4 276 milliers d'euros (voir note 4.3 et 4.11). Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué par la Société aux passifs liés aux contrats de location, comptabilisé dans les états financiers consolidés au 1er janvier 2020, était de 5,5 % pour les passifs liés aux contrats de location de biens immobiliers.

Le tableau ci-dessous présente les états du résultat consolidé intermédiaires comme si IAS 17 était toujours appliquée, par rapport au même état après l'application de la norme IFRS 16.

Les années 2018 sont présentées conformément à IAS 17, remplacé en 2019 par la norme IFRS 16.

Impact de la norme IFRS 16 sur le compte de résultat 2019

Au 31 décembre 2019
Montants en k€	Publié	Impact IFRS 16	Hors IFRS 16
Chiffre d'affaires	20 431,4		20 431,4
Coût des ventes	(19 138,8)	(0,2)	(19 139,0)
Marge brute	1 292,6	(0,2)	1 292,4
Frais de recherche et développement	(5 936,7)	(0,9)	(5 937,6)
Frais de marketing et vente	(5 882,2)	(1,1)	(5 883,3)
Frais généraux et administratifs	(6 974,2)	(164,8)	(7 139,0)
Paiements en actions	(109,9)		(109,9)
Résultat opérationnel	(17 610,4)	(166,8)	(17 777,2)
Coût de l'endettement financier net	(263,7)	274,0	10,4
Autres produits et charges financières	117,0		117,0
Résultat financier	(146,7)	274,0	127,3
Résultat avant impôts	(17 757,0)	107,2	(17 649,7)
Charge d'impôts	61,8		61,8
Résultat net	(17 695,1)	107,2	(17 587,9)

Impact de la norme IFRS 16 sur le tableau de flux de trésorerie 2019

Au 31 décembre 2019
Montants en k€	Publié	Impact IFRS 16	Hors IFRS 16
Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles	(7 927,4)	(1 190,0)	(9 117,4)
Flux de trésorerie généré par l'investissement	(727,6)		(727,6)
Flux de trésorerie généré par les activités de financement	(1 726,5)	1 190,0	(536,5)
Incidences des variations des cours de devises	10,0		10,0
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	(10 371,4)	0,0	(10 371,4)

7.2.2. ANALYSE DU BILAN

Actifs non courants au cours des 3 derniers exercices

(Montants en k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Immobilisations incorporelles	10 744	8 937	9 175
Immobilisations corporelles	3 184	4 701	6 348
Droits d'utilisation	3 658	3 926	-
Investissements des entreprises associées			61
Autres actifs financiers non courants	537	1 244	1 074
Total actifs non courants	18 123	18 807	16 658

Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie.

Le Groupe a produit de nouveaux prototypes en 2018, 2019 et 2020. Le Groupe capitalise ses frais de développement.

Les projets dont les coûts de développement sont capitalisés sont les suivants :

Développement du NAVYA DRIVER®, l'interface qui permet l'automatisation des véhicules ;
Les coûts de développement internes et externes de nos plateformes roulantes.
Développement d'un logiciel de supervision jusqu'en 2019
Autres développements comme l'homologation, le mapping, la cyber sécurité.

La crise sanitaire liée au Covid-19, même si elle ne constitue pas en soi un indice de perte de valeur, n'a pas remis en cause les projections d'activité à moyen terme par la direction du Groupe. Il n'y a donc pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

En 2019, La société a mis au rebut les immobilisations incorporelles, qui ne respectaient plus les 6 critères selon IAS 38, des immobilisations corporelles et des stocks pour un montant net de 6 393 k€ relatif à l'ensemble des projets abandonnés par la société au 31 décembre 2020. Ces montants sont inscrits en comptes de résultats en autres charges et produits. (Cf.3.3.4 pour plus de détails du chapitre 18.1.6 du présent document d'enregistrement universel).

Les immobilisations corporelles, constituées de prototypes, de matériel ainsi que le matériel de bureau concernent principalement l'aménagement des locaux de NAVYA SA.

Les droits d'utilisation proviennent de la 1ère application de IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. L'application de cette norme à compter du 1er janvier 2019 a entraîné une augmentation des immobilisations corporelles de 4 276 milliers d'euros.

Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial de la société française. Les garanties correspondent à des comptes bancaires avec garantie bancaire pour les contrats de clients (NEOT). Les dépôts correspondent principalement à des baux immobiliers. La baisse constatée sur 2020 correspond au remboursement du dépôt de garantie dans le cadre d'une sortie de bail.

Actifs courants au cours des 3 derniers exercices

(Montants en k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Stocks	7 518	6 449	13 446
Clients et comptes rattachés	7 769	10 515	7 421
Autres créances	3 405	6 385	6 709
Trésorerie et équivalents de trésorerie	27 985	18 999	19 474
Total actifs courants	46 678	42 348	47 050

Les stocks de composants sont essentiellement constitués de composants mécaniques ou électroniques incorporés aux produits Navya.

La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9. De plus, les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l'échelle du Groupe sur les exercices présentés.

Dans le poste Autres créances, les créances de TVA viennent principalement de la TVA déductible et du remboursement de TVA demandé, et du montant du CIR.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges de prime d'assurances et de maintenance de logiciel.

Pour le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires courants sont non significatifs. Les comptes à termes sont liquides sous 32 jours d'attente.

Capitaux propres- Part du Groupe au cours des 3 derniers exercices

(Montants en k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Capital	3 243	2 925	2 896
Primes d'émission et d'apport	21 111	72 862	72 869
Réserves - part de groupe	3 471	(27 252)	(12 227)
Résultat - part du groupe	(23 333)	(32 193)	(18 145)
Total des capitaux propres	4 492	16 342	45 392

Au 31 décembre 2020, le capital social est fixé à la somme de 3 243 410 €. Il est divisé en 32 434 104 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,10 €.

Les variations des fonds propres sont explicitées en section 8.3.7 du présent document unique d'enregistrement.

Aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices 2018, 2019 et 2020.

Passifs non courants au cours des 3 derniers exercices

(Montants en k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31/12/2018
Engagements envers le personnel	630	449	234
Avance remboursables	32 722	23 710	1 575
Dettes financières sur obligations locatives	2 714	3 184	-
Dérivés passifs	1 936	880	-
Provisions et autres dettes non courantes	1 614	1 915	933
Passifs non courants	39 616	30 139	2 742

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de départ en retraite, qui évolue en fonction des effectifs (à la hausse sur les périodes présentées). Le taux d'actualisation entre 2018 et 2020 a impacté la provision à la hausse.

L'évolution des dettes financières (avances remboursables et autres dettes financières) est décrite au paragraphe 8.3. « Besoins de financement et structure de financement » du présent document d'enregistrement universel.

Pour les provisions le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité.

(Montants en k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Dettes financières courantes	5 967	1 059	1 397
Dette liée aux obligations locatives - courant	1 252	1 528	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 544	2 252	6 584
Dettes fiscales et sociales	4 352	5 754	4 141
Investissements des entreprises associées	-	49	-
Autres créditeurs et dettes diverses	6 889	3 958	3 451
Passifs courants	20 974	14 600	15 573

Passifs courants

L'évolution des dettes financières (avances remboursables et autres dettes financières) est décrite dans la section 8.3.2 « Besoins de financement et structure de financement » du présent document d'enregistrement universel.

Les variations des postes fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres créditeurs sont en lien avec l'évolution de l'activité de la société.

7.3. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS ET MÉTHODES D'ÉVALUATION – RÉSULTATS DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ NAVYA SA

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes sociaux annuels sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

Vous pourrez trouver ci-après une présentation synthétique des principales informations financières de la Société, issues des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les données financières présentées ci-dessous doivent être lues en parallèle avec lesdits comptes figurant au Chapitre 18 du présent document d'enregistrement universel.

Principaux chiffres clés	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Total bilan	62 351 558	54 623 574
Chiffre d'affaires	9 976 579	13 594 613
- Vente de marchandises	175 742	228 740
- Production vendue (biens)	3 860 111	9 058 955
- Production vendue (services)	5 940 726	4 306 918
Résultat d'exploitation	(19 569 728)	(26 059 507)
Résultat financier	(2 070 610)	(3 064 511)
Résultat courant avant impôts	(21 640 338)	(29 124 018)
Résultat exceptionnel	1 082 889	(1 732 536)
Résultat net comptable	(18 909 570)	(29 449 395)

Compte de résultat

Chiffre d'affaires

La Société a connu un ralentissement de son développement au cours de l'année 2020 avec une diminution du chiffre d'affaires de -27 %.

Produits d'exploitation

En 2020, la Société a comptabilisé pour 21 348 601 € de produits d'exploitation. Au-delà du chiffre d'affaires enregistré, la Société a comptabilisé pour -11 372 022 € de production stockée, immobilisée, et d'autres produits (subventions, reprises sur amortissement…).

Résultat d'exploitation

En 2020, la Société a enregistré une perte d'exploitation de 19 569 728 € à comparer avec une perte d'exploitation de 26 059 507 € en 2019, soit une forte baisse de la perte.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 40 918 329 € dont 4 266 384 € d'achat de matières et autres approvisionnements, 8 870 450 € d'autres achats et charges externes, 405 439 € d'impôts et taxes, 17 878 005 € de charges de personnels (11 999 370 € de salaires et traitements et 5 878 635 € de charges sociales), 7 751 619 € de dotations aux amortissements et provisions et pour 1 746 433 € d'autres charges. En 2019, le montant total des charges d'exploitation était de 45 548 129 €.

Résultat financier et résultat exceptionnel

En 2020, les produits financiers comptabilisés se sont élevés à 176 813 € à comparer aux 133 791 € de 2019 et les charges financières se sont élevées à 2 247 422 € à comparer aux 3 198 302 € l'année précédente. Le résultat financier 2020 s'élève donc à - 2 070 610 € contre - 3 064 511 € en 2020.

En 2020, la Société a comptabilisé un résultat exceptionnel de 1 082 889 € contre – 1 732 536 € en 2019.

Depuis sa création, la Société bénéficie des avantages fiscaux liés au CIR. Au titre de l'exercice 2020, la Société a comptabilisé 1 647 879 € au titre du CIR, un montant en hausse par rapport aux 1 407 159 € perçus au titre de l'exercice 2019, lié à la hausse des efforts de R&D consenti par la Société au cours de l'exercice 2020.

Résultats sociaux de l'exercice

Au cours de l'exercice 2020, la Société a enregistré une perte de 18 909 570 € à comparer avec la perte de 29 449 395 € enregistrée au cours de l'exercice précédent.

7.4. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Le « Groupe », qui s'entend de l'ensemble des sociétés incluses dans son périmètre de consolidation, conformément à l'article L. 233-16 du Code de commerce, est composé de NAVYA, la société mère et de ses 4 filiales (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) à l'exclusion de toute autre Société.

7.4.1. NAVYA, SOCIÉTÉ MÈRE

NAVYA ambitionne d'être l'acteur de référence pour la fourniture de systèmes de conduite autonome pour le transport de passagers et de biens. Depuis 2015, NAVYA a été la première société à mettre en service des solutions de mobilité autonome.

Créée en 2014 avec le support de Robolution Capital, fonds d'investissement géré par 360 Capital Partners, son actionnaire de référence, NAVYA a également à son capital les fonds Gravitation et Paris Region Venture Fund (Région Île-de-France) géré par Cap Decisif Management, ainsi que les groupes VALEO et KEOLIS.

Depuis le 31 mai 2018, NAVYA a choisi une structure de gouvernance reposant sur un Conseil de surveillance et un Directoire. Cette structure permet de dissocier les pouvoirs de contrôle et de gestion de la Société. NAVYA se réfère au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs

moyennes et petites, publié en décembre 2009 et révisé le 19 septembre 2016. Le Conseil de surveillance, présidé par Monsieur Charles Beigbeder, est un organe collégial.

Le Conseil de surveillance de NAVYA compte au 31 décembre 2020, six membres : trois hommes et trois femmes, ainsi qu'un censeur. Cinq membres sont indépendants.

Trois comités spécialisés fonctionnent au sein du Conseil de surveillance : le Comité d'Audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité Sécurité, Produits et Services.

En Juillet 2018, la Société a été introduite sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment B.

7.4.2. LES FILIALES

NAVYA INC.

La Société a, depuis septembre 2016, une filiale opérationnelle aux Etats-Unis, NAVYA INC., dont elle détient directement 100 % du capital et des droits de vote. Les activités principales de cette filiale, enregistrée dans le Michigan, sous le n° 801997934, (adresse : Est 1406 East Michigan avenue, Saline, Mi 48176, USA, et également implantée dans l'Illinois, qui compte aujourd'hui 11 employés, sont la production et la commercialisation des produits et services du Groupe, en particulier sur le marché nord-américain. Le volume d'activité de cette filiale représente 3% du chiffre d'affaires total du Groupe au 31 décembre 2020.

NAVYA SYSTEMS PTE LTD. (SINGAPOUR)

Une filiale a également été créée à Singapour au mois de mars 2020. Celle-ci, détenue à hauteur de 100% par NAVYA SA, a vocation à gérer les déploiements, la maintenance et la formation ainsi que porter des initiatives de développements technologiques propres à la région. Cette société est sans activité.

NAVLY SAS

La Société détient directement 50 % du capital et des droits de vote de NAVLY SAS, une société par actions simplifiée de droit français, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 821 704 558, ayant son siège social à Villeurbanne en France ; le capital restant étant détenu par KEOMOTION SARL (groupe KEOLIS), l'un des principaux actionnaires industriels de la Société. Le volume d'activité de cette filiale représentait 0 % du chiffre d'affaires total du Groupe au 31 décembre 2019. Cette société a été mise en liquidation en Octobre 2020.

SOFVIA SAS

La filiale SOFVIA SAS, fruit du partenariat de NAVYA SA avec CHARLATTE MANUTENTION SA (Groupe FAYAT) dans laquelle NAVYA détient 51 % et CHARLATTE MANUTENTION 49 % du capital social, est une société par actions simplifiée de droit français, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 848 264 404, ayant son siège social à Villeurbanne en France et créée en février 2019. Le volume d'activité de cette filiale représente 0.09 % du chiffre d'affaires total du Groupe au 31 décembre 2020.

7.4.3. LES PARTICIPATIONS

La Société ne détient aucune autre participation dans des sociétés au sens de l'article L. 233-2 du Code de commerce.

7.4.4. DESCRIPTION DES PRISES DE PARTICIPATIONS, DES PRISES DE CONTRÔLE ET DES CESSIONS DE PARTICIPATIONS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

La Société n'a pris le contrôle d'aucune société au cours de l'exercice écoulé.

La Société n'a pris ni cédé aucune participation dans une autre société au cours de l'exercice écoulé.

7.4.5. POINT SUR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES, L'AUTO-CONTRÔLE, ET LES PARTICIPATIONS CROISÉES

La Société contrôle les sociétés visées au 7.4.1 ci-avant à l'exclusion de toute autre.

Il n'existe pas de sociétés contrôlées par la Société qui détiennent une quotité de son capital.

Aucun avis n'a été adressé à ou par la Société en application de l'article R. 233-17 du Code de commerce relatif aux participations réciproques.

La Société n'a procédé à aucune aliénation en application de l'article L. 233-29 du Code de commerce relatif aux participations réciproques.

Chapitre 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, inclus respectivement en pages 37 à 83 ; et le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 inclus en pages 132 du Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2019
Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 inclus respectivement en pages 53 à 111 ; et le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 inclus en pages 14 à 51 du Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2020.

8.1. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Depuis sa création, le Groupe a été financé par :

des augmentations de capital ;
des emprunts convertibles en actions ;
les remboursements reçus au titre du Crédit d'Impôt Recherche ;
des aides à l'innovation et des subventions de BPI, des assurances prospection COFACE ;
des emprunts auprès des établissements de crédits.

L'augmentation de capital la plus significative a eu lieu en Juillet 2018 à la suite de l'introduction en bourse sur EURONEXT PARIS.

La société n'a versé aucun dividende depuis sa création.

Les dettes financières de la société sont en croissance depuis 2019, passant de 2 970 k€ au 31 décembre 2018 à 42 655 k€ au 31 décembre 2020 (inclus impact IFRS 16). La dette IFRS 16 s'établit quant à elle à 3 966 k€, en lien principalement avec ses engagements relatifs à ses baux commerciaux.

La trésorerie nette s'établit à 27 978 k€ au 31 décembre 2020 contre 18 991 k€ et 19 449 k€ respectivement au 31 décembre 2019 et 2018.

Le tableau ci-après permet d'apprécier la variation des capitaux propres sur les exercices 2018 à 2020.

NAVYA	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Écarts de conversio n	Écarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
		k€	k€	k€	k€	k€	k€	k€	k€
Au 31 décembre 2017	2 009 217	2 009	27 171	-14 333	83	-54	14 876
Résultat net 31 décembre 2018		-	-	-18 146			-18 146
Autres éléments du résultat global		-			-154	7	-147
Résultat global		-	-	-18 146	-154	7	-18 292
Actions émises	5 429 319	590	43 760				44 350
Exercice des bons de souscription	1 918 021	297	4 907				5 204
Paiements fondés sur les actions				2 576			2 576
Contrat de liquidité				351			351
Coûts de l'augmentation du capital			-2 969				-2 969
Division du stock (par 10)	19 605 726						0
Au 31 décembre 2018	28 962 283	2 896	72 869	(30 253)	(72)	(47)	45 393	-
Résultat net 31 décembre 2019		-	-	(32 193)	-	-	(32 193)	(127)
Autres éléments du résultat global		-	-	-	(77)	(55)	(132)	-
Résultat global				(32 193)	(77)	(55)	(32 325)	(127)
Émission d'actions	38 000	4	18	-	-	-	22	-
Attributions gratuites d'actions	248 032	25	(25)	-	-	-	-	-
Paiements en actions				1 591	-	-	1 591	-
Chapitre 8.									69 / 310

Au 31 décembre 2019	29 248 320	2 925	72 862	(59 194)	(148)	(103)	16 342	74	16 417
NAVYA	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Écarts de conversio n	Écarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
		k€	k€	k€	k€	k€	k€	k€	k€
Au 31 décembre 2019	29 248 315	2 925	72 862	(59 194)	(148)	(103)	16 342	74	16 417
Résultat net 31 décembre 2020	-	-	-	(23 333)	-	-	(23 333)	(354)	(23 687)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(105)	(3)	(108)	-	(108)
Résultat global	-	-	-	(23 333)	(105)	(3)	(23 442)	(354)	(23 795)
Apurement du report à nouveau	-	-	-60 501	60 501	-	-	0	-	0
Augmentation de capital - Equity Line	2 250 000	225	8 174	-	-	-	8 399	-	8 399
Exercice de stock-options	731 689	73	847	-	-	-	921	-	921
Exercice de BSPCE	204 100	20	97	-	-	-	117	-	117
Paiements en actions	-	-	-	904	-	-	904	-	904
Variation valeur contrat ESMO	-	-	-	1 376	-	-	1 376	-	1 376
Frais d'augmentation de capital	-	-	(368)	-	-	-	(368)	-	(368)
Contrat de liquidités	-	-	-	243	-	-	243	-	243
Au 31 décembre 2020	32 434 104	3 234	21 111	(19 503)	(253)	(106)	4 492	(280)	4 212

8.2. FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Les impacts de la norme IFRS 16 sur le tableau des flux de trésorerie 2019 sont détaillés dans la table 33 de la section 7.2.1 du présent document d'enregistrement universel.

Tableau de flux de trésorerie
-------------------------------	--	--	--	--	--	--

(En k€)	31/12/2020 audité 12 mois	31/12/2019 audité 12 mois	31/12/2018 audité 12 mois
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	(6 898)	(14 701)	(21 422)
 Dont capacité d'autofinancement	(12 993)	(16 752)	(9 754)
 Dont variation du BFR	6 095	2 051	(11 668)
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement	(5 189)	(9 246)	(10 175)
Flux de trésorerie lié aux activités de financement	21 046	23 489	46 731
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	8 959	(458)	15 134
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	18 991	19 449	4 325
Incidences des variations des cours de devises	29	-	(9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	27 978	18 991	19 449

8.2.1. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 s'est respectivement élevée à (21 422) k€ (14 701) k€ et (6 898) k€.

L'évolution positive de la variation du BFR provient essentiellement des évolutions des postes suivants :

les stocks et travaux en cours, qui sont passées de 13,4 m€ en 2018 à 6,4 m€ en 2019 (impact trésorerie +7,0 m€) puis à 7,5 m€ en 2020 (impact trésorerie -1,1 m€) ;
les créances clients, qui sont passées de 7,4 m€ en 2018 à 10,5 m€ en 2019 (impact trésorerie -3,1m€) puis remontées à 7,8 m€ en 2020 (impact trésorerie +2,7 m€) ;
les dettes fournisseurs, qui sont passées de 6,6 m€ en 2018 à 2,3 m€ en 2019 (impact trésorerie -4,37 m€) et à 2,5 m€ en 2020 (impact trésorerie +0,3 m€).

8.2.2. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENTS

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 s'est respectivement élevée à (10 175) k€, (9 246) k€ et (5 189) k€.

Les variations sont explicitées au paragraphe 5.7.2 du présent document d'enregistrement universel et concerne principalement les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles.

8.2.3. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se présentent comme suit pour les exercices présentés :

Flux de trésorerie provenant des activités de financement

(Montants en k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Augmentation de capital et prime d'émission nette de frais	9 068	22	46 585
Augmentation de capital – contribution des minoritaires filiales	-	201	-
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées	94	323	414
Émission d'emprunt bancaires	4 811	-	865
Émission d'emprunt ESMO	10 000	10 000	-
Émission d'emprunt BEI	-	15 000	-
Intérêts financiers nets réglés	(1 619)	(594)	(9)
Remboursements des dettes (IFRS16)	(1 103)	(1 057)	-
Remboursement d'emprunt et d'avances remboursables	(205)	(406)	(1 124)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement	21 046	23 489	46 731

8.3. BESOINS DE FINANCEMENT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Depuis sa création, la société n'est pas parvenue à l'équilibre financier de ses activités. Les flux de trésorerie négatifs des activités opérationnelles et des activités d'investissement sont financés principalement par les fonds levés lors de l'introduction en bourse en 2018, par l'emprunt obligataire ESMO, par un emprunt BEI et accessoirement par des avances remboursables et prêts à taux réduits auprès de la BPI. Ces financements ne sont soumis à aucun covenant. La société finance aussi en partie ses frais de recherche et développement par le crédit d'impôt recherche.

À compter de 2019, par suite de l'application de la norme IFRS 16, la société présente une dette sur obligations locatives.

8.3.1. FINANCEMENT PAR LE CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE

Montant du crédit d'impôt recherche au cours des 3 derniers exercices

Crédit d'impôt recherche (Montants en k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Crédit d'impôt recherche	(1 648)	(1 407)	(1 316)

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche (« CIR ») depuis sa création.

8.3.2. FINANCEMENT PAR EMPRUNT OBLIGATAIRE

Le 28 juin 2019, un contrat « commitment letter » a été signé avec ESMO pour l'émission de 20 ORNANE (« obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles et existantes ») au profit de ESMO pour une valeur unitaire de 1 000 000 euros par coupon. Chaque coupon représente 363 363,36 actions au prix de conversion de 2,75 euros. L'ORNANE est divisé en deux tranches, de 10 000 000 euros chacun. Chaque ORNANE est soumis à un intérêt annuel de 3 % à compter de leur émission.

La conversion de l'ORNANE est à la main de l'obligataire à compter d'un an d'échéance. Le remboursement est automatique à l'échéance de l'obligation, soit 5 ans.

La première tranche a été souscrite le 30 septembre 2019, soit 10 000 000 euros.

La deuxième tranche a été souscrite le 20 février 2020, soit 10 000 000 euros. Cette souscription en décalage a été autorisé par la signature d'un avenant le 20 décembre 2020. L'encaissement de cette tranche a été réalisé le 20 février 2020.

8.3.3. FINANCEMENT PAR AVANCES REMBOURSABLES ET SUBVENTIONS

Évolution des avances remboursables et des prêts à taux réduits

Totale des avances et prêts à taux réduits
Au 31 décembre 2018	1 151
Au 31 décembre 2019	1 316
Au 31 décembre 2020	1 345

La Société a bénéficié de cinq programmes d'avances remboursables sur les exercices présentées. L'ensemble des caractéristiques de ces avances sont décrites au Chapitre 18 du présent document d'enregistrement universel.

8.3.4. FINANCEMENT PAR EMPRUNT BEI

NAVYA a conclu le 9 août 2018 un accord de financement d'un montant de 30 m€ avec la Banque Européenne d'Investissement. Ce financement s'articule autour de 2 tranches (A et B) de 15 m€ chacune avec une maturité de 5 ans à compter de chaque tirage. En effectuant le tirage de la Tranche A le 6 mars 2019, la Société a en conséquence émis des bons de souscription représentant 1,5 % des actions émises et à émettre de NAVYA conformément aux termes de l'accord. La tranche B, soumise à conditions cumulatives n'a pas été encaissée par la société.

8.3.5. FINANCEMENT PAR PRÊT GARANTI PAR L'ÉTAT EN 2020

Sur le second semestre 2020, NAVYA a reçu trois PGE des différents prestataires bancaires pour un montant global de 4,5 m€, dont les modalités sont les suivantes ;

Date	Organisme prêteur	Montant alloué	Montant encaissé à la clôture	Taux d'intérêt annuel intégrant l'assurance garantie	Durée et échéancier
Août 2020	Caisse d'épargne	1 500 k€	1 500 k€	0,25 %	Pas de demande d'étalement de la dette
Août 2020	BNP	1 500 k€	1 500 k€	0,25 %	à la date de clôture. Ces emprunts sont donc
Août 2020	BPI	1 500 k€	1 500 k€	2.35 %	classés à court terme au 31 décembre 2020.
TOTAL		4 500 k€	4 500 k€

L'ensemble de ce prêt de 4 500 k€ a été garanti à hauteur de 90 % par l'État. La juste valeur de cet emprunt a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,5 % par an. L'impact de 126 k€ a été considérée comme une subvention financière qui sera reconnue au fur et à mesure de l'étalement de la dette. La dette financière est évaluée au coût amorti. Cet emprunt est reportable au-delà des un an à la main de la Société.¹

8.3.6. FINANCEMENT PAR ENGAGEMENT DE LOCATION

À la suite de l'application de la norme IFRS 16, les financements par engagement de location sont évalués à la valeur actuelle des paiements de location restants, actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur au 1er janvier 2019. L'actif lié au droit d'utilisation est évalué à un montant égal au passif du loyer, ajusté du montant des éventuels paiements d'avance ou provisionnés relatifs à ce contrat de location constatés dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application.

Le montant de la dette par engagement de location s'établit à 3 967 k€ en 2020 contre 4 713 k€ en 2019.

8.3.7. FINANCEMENT PAR FONDS PROPRES EN 2020

Conformément aux termes de l'accord du 24 novembre 2020, KEPLER CHEUVREUX s'est engagé à souscrire un maximum de 5.800.000 actions (représentant, à titre indicatif, un montant d'émission de 18 m€) à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base d'une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 5,0 %. Ces conditions permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions sur la durée.

Au 31 décembre 2020, 8,2 m€ d'euros ont été souscrits par KEPLER CHEVREUX.

¹ La Société peut, jusqu'au 20 juin 2021, décider d'exercer l'option de prolongation de ses trois PGE. À la date d'émission du présent DEU, la Société n'a pris aucune décision concernant une éventuelle prolongation.

8.4. RESTRICTION ÉVENTUELLE À L'UTILISATION DE CAPITAUX

Il n'existe aucune restriction portant sur l'utilisation des capitaux par la Société.

8.5. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES

Comme indiqué au paragraphe 3.3.1. « Risque de liquidité », NAVYA a réduit sa consommation de trésorerie en 2020 :

Le total des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et d'investissement (appelé "cash burn" en langage familier), s'est réduit de (23 947) k€ en 2019 à (12 087) k€ en 2020 ;
Les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont passés de 23 489 k€ en 2019 à 21 046 k€ en 2020 ;
Il en résulte une évolution positive de la variation de trésorerie annuelle, qui est passée de (458) k€ en 2019 à +8 959 k€ en 2020.

En complément, la Société bénéficiait au 31/12/2020 d'un reliquat de financement en fonds propres (Equity Line) de 3 550 000 BSA pouvant être convertis en actions, d'une valeur théorique de plus de 13 m€ (sur la base d'une valeur unitaire de 3,87 € par actions au 31/12/2020)

En parallèle, la Société étudie les possibilités d'obtenir :

Des aides ou subventions pour financer ses projets de développement d'un véhicule autonome de Niveau 4 ;
Un nouveau Prêt Garanti par l'État (PGE) auprès de ses banques, compte tenu de la poursuite en 2021 d'un contexte économique encore fortement impacté par le COVID-19 ;

Par ailleurs la société continue à étudier les solutions de financement complémentaires en capitaux propres ou en endettement, qui permettraient d'appuyer sa stratégie de développement et d'accélérer sa transformation.

Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Il est important de bien différencier les enjeux réglementaires entre « homologation » et « autorisation » :

Une homologation concerne la certification d'un véhicule vis-à-vis des réglementations en vigueur ; celleci concerne le véhicule uniquement ;
Une autorisation est la délivrance d'un permis de rouler et de mise en service sur route ouverte ; ceci concerne le véhicule, sa conduite autonome, le site, son opération, …

Homologation

Concernant l'homologation, NAVYA se base sur le règlement (UE) 2018/858 du parlement européen et du conseil du 30 mai 2018 relatif à la réception et à la surveillance du marché des véhicules à moteur. Cependant, ce règlement est applicable aux véhicules conventionnels avec un poste de conduite. Or les véhicules autonomes sont conçus pour ne pas avoir un poste de conduite, de ce fait certains règlements ne s'appliquent pas entièrement à ce type de véhicule.

C'est pour cela qu'un véhicule autonome (sans poste de conduite conventionnel notamment) ne peut pas suivre la procédure actuelle et prétendre à une homologation (réception par type).

NAVYA fait donc une homologation partielle de son véhicule, c'est-à-dire qu'elle certifie seulement les éléments applicables à ce type de véhicule (ex : sièges, masses et dimensions, vitesse maximale, etc.) avec un organisme de certification indépendant accrédité par l'UNECE.

La procédure classique nécessite une homologation complète (et non partielle) du véhicule pour permettre à un véhicule motorisé de rouler sur route ouverte.

Autorisation

Dans le cas des véhicules autonomes, la seule possibilité de mettre en service ces véhicules est de passer par des autorisations d'expérimentation délivrées par l'autorité de chaque pays. Ce qui empêche la mise en place d'un service commercial et l'ouverture du marché pour le moment.

À noter qu'une autorisation de roulage sur route ouverte est uniquement valable pour un véhicule sur un site donné pour une durée limitée. Pour chaque nouveau projet, il faut redemander une nouvelle autorisation. Pour renouveler une expérimentation, il faut parfois justifier d'un caractère innovant différent du précédent.

Quant aux sites privés, ce process ne s'applique pas tel quel, chaque site est régi par des règles plus légères.

Comme pour l'homologation de véhicules autonomes, il n'y a pas de cadre harmonisé pour les autorisations d'expérimentations ; chaque pays définit son propre cadre réglementaire. Cette fragmentation crée de la complexité et de la diversité, mais NAVYA a pu capitaliser sur les processus de chaque pays afin de répondre aux besoins de tous ses clients. Le cadre réglementaire de chaque pays est amené à évoluer, il est donc nécessaire de faire une veille réglementaire et de travailler avec les autorités afin d'anticiper les éventuels changements.

NAVYA travaille en étroite collaboration avec les autorités du pays pour les accompagner à définir et enrichir leur propre cadre réglementaire. Cela a été le cas dans plusieurs pays notamment, au Japon en 2019 où après 1 an et demi, NAVYA a été le premier constructeur à mettre en circulation une navette autonome sur route ouverte. Ceci était le cas aussi au Danemark en 2020, le travail de 18 mois a permis d'accompagner l'état pour la mise en place de la première navette autonome dans ce pays. Après cette première mise en service, les procédures sont plus allégées et la délivrance des autorisations de roulage prend moins de temps.

Ci-dessous le processus générique de demande d'autorisation de roulage sur route ouverte :

La première étape est la consultation des autorités afin de connaitre ou de définir avec eux le cadre réglementaire à suivre et les exigences associées.
Ensuite, NAVYA fournit l'ensemble des preuves sécuritaires et réglementaires (basées sur l'homologation partielle suivant la 2018/858) ainsi que des documents descriptifs du fonctionnement du véhicule.
Un ensemble d'entretien d'échange entre NAVYA et les autorités est souvent mis en place
En fonction des pays, il peut être nécessaire de faire des inspections du véhicule de type contrôle technique mais aussi des inspections du site pour s'assurer que le véhicule, une fois déployé, respecte bien le code de la route et opère de manière sécuritaire.
La délivrance de l'autorisation de roulage par les autorités est par la suite fournie

NAVYA a travaillé avec 22 pays différents et a obtenu des autorisations de roulage : en Europe (France, Suisse, Allemagne, …), en Amérique du Nord (USA, Canada), en Asie (Japon, Corée, Singapore, Australie), en Afrique et au Moyen Orient. NAVYA continu régulièrement d'ouvrir de nouveaux marchés (Israël, Angleterre etc.).

Cette richesse d'expérience apporte à NAVYA un savoir-faire reconnu pour faire évoluer les cadres réglementaires et ouvrir de nouveaux marchés potentiels, ouvrant ainsi des nouvelles perspectives de ventes futures.

Forte de cette expertise, NAVYA soutient les autorités et la commission européenne afin de définir un cadre réglementaire harmonisé. Ce qui simplifiera et réduira la procédure de mise en circulation permanente. Ce travail que NAVYA mène permettra l'ouverture du marché et la mise en place des services commerciaux pérennes de navettes autonomes à grande échelle.

9.1. RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES AUX ACTIVITÉS DE NAVYA

Il est renvoyé à la description de l'environnement réglementaire de la Société donnée à la Section 3 « Risques liés à la réglementation applicable aux produits du Groupe et à son évolution possible » et au Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Hormis les règles relatives aux véhicules autonomes, il n'existe pas d'autre facteurs de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique de nature à influer sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités du Groupe.

9.1.1. LE CADRE RÉGLEMENTAIRE INTERNATIONAL

Plusieurs éléments majeurs du cadre réglementaire du véhicule autonome relèvent du niveau international, et notamment de l'ONU :

Les règles de circulation routière : La Convention internationale sur la circulation routière de Vienne datant de 1968 qui traite entre autres du rôle du conducteur (article 8), de ses tâches et de l'ensemble des règles de circulation. Par ailleurs, un amendement de la CEE-ONU du 23 mars 2016 inclut dans l'article 8 de la Convention la possibilité pour le conducteur d'être aidé dans la réalisation des tâches de conduite et dans le contrôle du véhicule, par des systèmes d'aide à la conduite. L'article 8 précise que « tout conducteur doit constamment avoir le contrôle de son véhicule ou pouvoir guider ses animaux. ». Un amendement de la CEE-ONU (article 5b) énonce qu' « à compter de ce jour (le 23 mars 2016), les systèmes de conduite automatisée seront explicitement autorisés sur les routes, à condition qu'ils soient conformes aux règlements des Nations Unies sur les véhicules ou qu'ils puissent être contrôlés voir désactivés par le conducteur. » Cet amendement est interprété différemment selon les États européens. Certains États comme la Finlande considère que l'amendement autorise un téléopérateur qualifié pour surveiller les opérations à distance d'un VA sans conducteur.
- La réglementation technique des véhicules : La norme CEE-ONU (WP29) dont le Règlement 79, relatif aux équipements de direction des véhicules, traite des principaux enjeux de l'automatisation.
- Enfin, l'ONU a approuvé une norme internationale entrée en vigueur le 1er janvier 2021 dans une cinquantaine de pays. Celle-ci comprend un ensemble de règles à respecter lors du développement futur des systèmes de conduite autonomes. Un règlement commun encadre le développement de la voiture autonome. Imaginée par l'UNECE (la Commission économique pour l'Europe des Nations unies) au cours d'un forum mondial pour l'harmonisation des règlements concernant les véhicules, cette avancée majeure est une " étape importante vers un déploiement plus large des véhicules autonomes ». Par ce biais, les Nations Unies instaurent pour la première fois les premières réglementations internationales sur l'automatisation des véhicules de niveau 3 (Automatic Lane Keeping System, Software Update Management et Cybersecurity). Cette technologie, qui facilite le déplacement en réduisant le rôle du conducteur, sert aussi à réduire le nombre d'accidents provoqués par le comportement humain.

9.1.2. LE CADRE RÉGLEMENTAIRE EUROPÉEN

La réglementation de l'Union Européenne est en train de se mettre en place. En application des décisions prises dans le cadre de l'ONU, les instances européennes élaborent depuis fin 2019 des recommandations notamment dans les domaines de la sûreté de fonctionnement, de la cybersécurité et des systèmes automatisés de guidage de voie.

Concernant les véhicules autonomes dédiés au transport de marchandises, le fabricant et le concepteur de la partie logicielle doivent respecter des exigences essentielles de santé et de sécurité énumérées dans la directive européenne dite « Machines » 2006/42/CE (règles de conception). Ces exigences essentielles ont pour but de permettre la libre circulation des équipements sur le territoire de l'Union européenne et de garantir un haut niveau de sécurité. Le marquage CE apposé sur les machines implique, de la part du responsable de la mise sur le marché, le respect des exigences essentielles et des procédures définies dans la directive « Machines » et des autres directives qui concernent son équipement.

9.1.3. LE CADRE RÉGLEMENTAIRE EN FRANCE

La France s'est dotée d'un cadre réglementaire pour les expérimentations de véhicules autonomes sur la voie publique dès 2018. Le décret n° 2018-211 du 28 mars 2018, le décret n° 2020-1495 du 2 décembre 2020 ainsi que l'arrêté du 17 avril 2018 prévoient un cadre pour les expérimentations de conduite autonome de niveau 4 sur les voies publiques. Ainsi, l'autorisation sera délivrée par le Ministère de la Transition Ecologique et Solidaire. La durée des tests ne pourra pas excéder deux ans, mais il sera possible de renouveler l'autorisation de circulation. Les conducteurs devront être détenteurs d'une formation à la conduite autonome et capables de reprendre le contrôle du véhicule à tout moment, en cas d'incident, même s'ils se trouvent physiquement à l'extérieur du véhicule.

La Loi PACTE du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises est venue préciser le régime de l'expérimentation des véhicules à délégation de conduite. Leur autorisation de circulation a été subordonnée au respect des conditions suivantes :

o Le système de délégation de conduite doit pouvoir « être à tout moment neutralisé ou désactivé par le conducteur, lorsque celui-ci se trouve dans le véhicule ».
o Si le conducteur se trouve à l'extérieur du véhicule, il doit superviser le véhicule et son environnement de conduite pendant l'expérimentation et « être prêt à tout moment à prendre le contrôle du véhicule, afin d'effectuer les manœuvres nécessaires à la mise en sécurité du véhicule, de ses occupants et des usagers de la route ».

La Loi d'Orientation des Mobilités (LOM) du 24 décembre 2019, s'est penchée sur les véhicules à délégation de conduite, en habilitant le Gouvernement à avoir recours, dans un délai de vingtquatre mois à compter de ladite loi, à une ordonnance pour prendre « toute mesure relevant du domaine de la loi afin d'adapter la législation, notamment le code de la route, au cas de la circulation sur la voie publique de véhicules terrestres à moteur dont les fonctions de conduite sont, dans des conditions, notamment de temps, de lieu et de circulation, prédéfinies, déléguées partiellement ou totalement à un système de conduite automatisé, notamment en définissant le régime de responsabilité applicable.».

Enfin, la Société entretient des liens étroits et réguliers avec les autorités nationales ou locales en charge d'octroyer les autorisations d'expérimentation, et ce dans les différents territoires dans lesquels ses solutions technologiques sont déployées. NAVYA est aussi impliqué dans des groupes de travail à l'échelle Français et Européen afin de faire évoluer le cadre réglementaire lié aux navettes autonomes.

Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES

10.1. PRINCIPALES TENDANCES

10.1.1. PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2020

TENDANCES RÉCENTES

Impacts du Covid-19

Le début de l'année 2021 reste marqué par le contexte du Coronavirus (Covid-19) qui impacte l'ensemble des secteurs économiques notamment en France.

La Société met tout en œuvre pour assurer en priorité la sécurité de ses salariés.

La durée de cette crise sanitaire est à ce stade encore difficile à apprécier.

À la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, et en considérant que cette pandémie et les perturbations qu'elle engendre n'excéderont pas quelques trimestres, la Société considère que ses activités ne seront pas significativement affectées.

Concernant la partie Recherche & Développement, la Société a pu continuer à développer son système de navigation autonome dans des conditions normales, grâce notamment au télétravail. Les tests sur circuit fermé se sont poursuivis normalement.

Concernant la production et la livraison des navettes, la Société pense pouvoir assurer les livraisons / mises en services / opérations de maintenance de ses navettes, soit directement soit par l'intermédiaire des partenaires locaux qu'elle aura préalablement formés.

Cession de ses titres par l'actionnaire majoritaire ROBOLUTION / 360 CAPITAL PARTNERS

Le fonds ROBOLUTION détenu par 360 CAPITAL PARTNERS était le premier actionnaire de NAVYA au 31/12/2020 ; à cette date il détenait 10 341 875 titres de la société, soit 31,9 % de son capital.

De mi-janvier à mi-février, la Société a été notifiée par 360 CAPITAL PARTNERS de plusieurs franchissements à la baisse de son seuil de détention.

En date du 03 mars 2021, le fonds ROBOLUTION détenu par 360 CAPITAL PARTNERS a annoncé détenir, au 02 mars, 222 862 actions de la société, représentant moins de 1 % de son capital. Au cours de cette période de cessions successives, la Société n'a été informée d'aucun franchissement de seuil à la hausse par un actionnaire nouveau ou existant.

La Société ne dispose d'aucune information de la part de 360 CAPITAL PARTNERS quant à ses intentions futures.

10.2. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE NAVYA

À la date de la publication de ce document, la pandémie de COVID-19 ne semble pas encore marquer un recul complet et définitif, seul événement de nature à rassurer suffisamment quant à un retour à une activité normale.

Dans cette attente, la Société reste vigilante sur les conditions de réalisation de ses opérations, en interne comme chez ses clients. Elle a prouvé en 2020 qu'elle a su adapter ses opérations et dépenses aux contraintes imposées par la pandémie ; elle entend se donner les moyens de poursuivre sur cette ligne en 2021 et les années suivantes ;

Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

11.1. PUBLICATIONS ANCIENNES DE PRÉVISIONS OU D'ESTIMATIONS

Néant.

11.2. NOUVELLE PRÉVISION OU ESTIMATION

NAVYA ne souhaite pas publier de prévisions ou d'estimations du bénéfice.

11.3. DÉCLARATION RELATIVE À LA PRÉVISION OU À L'ESTIMATION

Néant.

Chapitre 12. ORGANES DE GOUVERNANCE : LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ET LE DIRECTOIRE

12.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

12.1.1. DIRECTOIRE DE NAVYA

RAPPEL DES PRINCIPALES RÈGLES RELATIVES À LA COMPÉTENCE, LA COMPOSITION ET LA DURÉE DU DIRECTOIRE – POUVOIRS DU DIRECTOIRE ET LIMITATIONS APPORTÉES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE AUXDITS POUVOIRS

Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de (7) sept membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance. Ces membres, obligatoirement des personnes physiques, sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par le Conseil de surveillance et peuvent être ou non actionnaires de la Société. Tout membre est rééligible.

Aucun membre du Conseil de surveillance en exercice ne peut faire partie du Directoire.

La durée des fonctions des membres du Directoire est de six (6) années. Les fonctions d'un membre du Directoire prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé tenue l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale ainsi que par le Conseil de surveillance.

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance, dans ses décisions de nomination.

Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président et fixe la durée de ses fonctions. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui porte(nt) alors le titre de « Directeur Général ».

Conformément à l'article L. 225-64 du Code de commerce, la Société est dirigée par un Directoire, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Notamment, conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, les cautions, avals et garanties sont soumis à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance qui en limite le montant. Le Directoire détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Au 31 décembre 2020 et à la date d'établissement du présent document, le Directoire de la Société était constitué comme suit :

Identité	Mandat	Date de première nomination ou du dernier renouvellement	Date d'échéance du mandat
Etienne HERMITE	Membre du Directoire	18 mars 2019	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2024
	Président du Directoire	18 mars 2019
Jérôme RIGAUD	Membre du Directoire	31 mai 2018	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2024
Membre du Olivier LE CORNEC Directoire		30 octobre 2020	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2025
Membre du Benoît JACHEET Directoire		17 novembre 2020	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2025
Membre du Pierre LAHUTTE Directoire		17 novembre 2020	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2025

Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, les membres du Directoire n'exercent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé y compris étrangères extérieures au Groupe.

Ainsi que cela ressort du tableau ci-avant, aucun mandat n'arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à se réunir le 4 juin 2021.

À noter que Benoît Jacheet n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions de membre au sein du Directoire de Navya. Depuis avril 2020 il est rémunéré en tant que Directeur Financier de Navya, indirectement au travers d'un contrat conclu entre les sociétés Navya et Grant Alexander Executive Interim ; il intervient auprès de cette dernière en qualité de sous-traitant.

Les membres ayant quitté le Directoire au cours de l'année 2020 sont les suivants :

Identité	Mandat	Date de première nomination ou du dernier renouvellement	Date d'échéance du mandat
Frank MACCARY*	Membre du Directoire	14 décembre 2018	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2024

*Il est précisé que Monsieur Frank MACCARY a démissionné de ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur Financier Groupe le 3 février 2020 avec effet au 24 avril 2020.

DÉCLARATIONS RELATIVES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

À la connaissance de la société, il n'existe, entre les membres du Directoire aucun lien familial et aucun membre du Directoire n'a, au cours des cinq dernières années :

fait l'objet de condamnation pour fraude,
été associé en sa qualité de dirigeant ou administrateur ou membre du Conseil de surveillance à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire,
fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés),
été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la société et les intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du Directoire. Il n'existe pas, à la connaissance de la société, d'arrangement ou accord quelconque conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs, ou autres en vertu duquel l'un des membres du Directoire ait été nommé.

REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU DIRECTOIRE

Conformément à l'article L. 225-53 alinéa 1 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit déterminer un processus de sélection des membres du Directoire qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats aux fonctions de membre du Conseil de surveillance.

Conformément aux articles L 22-10-10 et L. 225-58 alinéa 1 du Code de commerce, la Société s'efforcera de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Directoire. La réflexion initiée lors de la réunion du Conseil de surveillance du 24 mars 2020, et destinée à instituer un processus de sélection permettant une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Directoire, se poursuit à la date du présent document.

12.1.2. CONSEIL DE SURVEILLANCE DE NAVYA

RAPPEL DES PRINCIPALES RÈGLES RELATIVES À LA COMPÉTENCE, LA COMPOSITION ET LA DURÉE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Règles de composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six (6) ans, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains membres du Conseil de surveillance pour une durée inférieure à six (6) ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs membres du Conseil de surveillance, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil de surveillance.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance, par décès ou par démission, d'un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations provisoires qui sont soumises à la ratification de l'assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif.

Une rémunération peut être allouée aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale. Sa répartition entre les membres du Conseil de surveillance est déterminée par ce dernier. Le Conseil peut également allouer aux membres du Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi.

Le Conseil de surveillance peut décider, au cours de la vie sociale, de nommer, à titre provisoire, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale, un nombre maximum de trois (3) censeurs. Ceux seront nommés pour une durée de six (6) ans. Les censeurs ne disposent d'aucun pouvoir de décision, mais sont à la disposition du Conseil de surveillance et de son Président, pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises. Ils exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance et doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil de surveillance au même titre que les membres dudit

Conseil, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations du Conseil de surveillance.

Pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil est soumis aux dispositions du Code de commerce, aux articles 18 à 20 des statuts de la Société et au règlement intérieur qu'il a adopté.

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de ses missions.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales.

Le Conseil est chargé notamment de :

contrôler de manière permanente la gestion de la Société par le Directoire en opérant à tout moment des vérifications et contrôles qu'il juge opportun et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles ;
vérifier et contrôler les comptes établis par le Directoire dans un délai de 3 mois de la clôture dudit exercice puis présenter à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le Rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes ;
la nomination des membres du Directoire dont il détermine le nombre, la rémunération et la durée des fonctions ;
la désignation du Président du Directoire ;
l'attribution, le cas échéant, du pouvoir de représentation de la Société à un ou plusieurs membres du Directoire
la cooptation des membres du Conseil de surveillance ;
la possibilité de convoquer l'assemblée générale ;
l'autorisation des conventions entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ;
la possibilité de conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ;
la répartition de la rémunération de l'activité des membres du Conseil de surveillance visée à l'article L. 225-83 du Code de commerce.

Organisation et fonctionnement

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance sont développées aux à la section14.1 du présent Document.

Composition du Conseil de surveillance

Au 31 décembre 2020 et à la date d'établissement du présent document, le Conseil de surveillance était composé comme suit :

Nom, Prénom, Fonction	Nationalité	Membre indépendant	Dates de première nomination ou du dernier renouvellement	Échéance du mandat	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations
M. Charles BEIGBEDER (Président)	Française	Oui	Membre depuis l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2018 Président du Conseil par décision du Conseil de surveillance du 31 mai 2018	Assemblée générale ordinaire 2024 statuant sur les comptes de l'exercice social 2023	Oui	Non
Christiane MARCELLIER (Vice Présidente)	Française	Oui	Membre depuis l'AGE du 31 mai 2018	Assemblée générale ordinaire 2022 statuant sur les comptes de l'exercice social 2021	Oui	Non
Francesca FIORE	Italienne	Oui	Membre depuis l'AGE du 31 mai 2018	Assemblée générale ordinaire 2022 statuant sur les comptes de l'exercice social 2021	Non	Oui
Jeong Hun KIM	Coréenne	Non	Membre depuis l'AGM du 06 septembre 2019	Assemblée générale ordinaire 2025 statuant sur les comptes de l'exercice social 2024	Oui	Non
Aurélie JEAN	Française	Oui	Cooptation par décision du Conseil de surveillance du 30 octobre 2020 (nomination provisoire soumise à ratification par l'Assemblée Générale du 4 juin 2021)	Assemblée générale ordinaire 2024 statuant sur les comptes de l'exercice social 2023	Non	Oui
Thierry MORIN	Française	Oui	Cooptation par décision du Conseil de surveillance du 30 octobre 2020 (nomination provisoire soumise à ratification par l'Assemblée Générale du 4 juin 2021)	Assemblée générale ordinaire 2024 statuant sur les comptes de l'exercice social 2023	Non	Oui
Jean-Marc JANAILLAC (censeur)	Française		Membre depuis la décision du Conseil de surveillance du 17 novembre 2020	Assemblée générale ordinaire 2026 statuant sur les comptes de l'exercice social 2025	Non	Non

Il est rappelé que dans le cadre de l'accord conclu avec ESMO Corporation¹ , il a été convenu qu'ESMO Corporation soit représenté au Conseil de surveillance de la Société. En conséquence, Monsieur Jeong Hun Kim, né le 8 novembre 1975, de nationalité coréenne et demeurant 208-903, Jamwon-ro 14-23, Seocho-gu, Séoul, Corée du Sud a été nommé par l'assemblée générale des actionnaires du 6 septembre 2019, membre du Conseil de surveillance, et ce, pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 2024 et qui se tiendra au cours de l'année 2025.

Ainsi que cela ressort du tableau ci-avant, aucun mandat de membre du Conseil de surveillance n'arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à se réunir le 4 juin 2021.

Nom, Prénom, Fonction	Nationalité	Membre indépendant	Dates de première nomination ou du dernier renouvellement	Échéance du mandat	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations
M. Dominique RENCUREL (démission le 30 octobre 2020)	Française	Non	Membre et Vice Président du Conseil par décision /cooptation du Conseil de surveillance du 26 septembre 2018	Assemblée générale ordinaire 2024 statuant sur les comptes de l'exercice social 2023	Non	Oui
360 CAPITAL PARTNERS SAS, représentée par M. Fausto BONI (démission le 30 octobre 2020)	Française	Non	Membre depuis l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2018	Assemblée générale ordinaire 2024 statuant sur les comptes de l'exercice social 2023	Non	Non

Les membres ayant quitté le Conseil de surveillance au cours de l'année 2020 sont les suivants :

Membres indépendants

Le Conseil de surveillance doit comprendre au moins deux (2) membres indépendants. Au 31 décembre 2020, il en compte cinq (5).

Les membres du Conseil de surveillance sont considérés comme membres indépendants en fonction des critères suivants tels que prévus par le code de gouvernement d'entreprise Middlenext, dont les termes sont repris dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance, adopté le 31 mai 2018 :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou
un actionnaire de référence de la Société ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, auditeur ou commissaire aux comptes de l'entreprise.

1 ESMO Corporation a été renommée APAM Corporation (Autonomous Platform Automotive Manufacturing Corporation) au mois de novembre 2020.

Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance

L'article L. 225-69-1 du Code de commerce prévoit que le Conseil de surveillance doit comporter au moins 40% de femmes, et précise que lorsque le Conseil de surveillance est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre de membres de chaque sexe ne doit être supérieur à deux.

Au 31 décembre 2020 et à la date d'établissement du présent rapport, le Conseil de surveillance compte 6 membres, dont trois membres sont des femmes. L'écart entre le nombre de membre de chaque sexe n'est ainsi pas supérieur à deux, conformément à l'article L. 225-69-1 du Code de commerce.

La Société s'efforcera de maintenir la représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil de surveillance dans les conditions prévues par l'article L. 225-69-1 du Code de commerce.

Règlement intérieur

Le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance en vigueur à la date du présent document a été adopté lors de la réunion du 31 mai 2018. Il précise notamment, le rôle et la composition du Conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil, les modalités de fonctionnement du Conseil de surveillance et des Comités consultatifs ainsi que les règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil et de ses Comités.

Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n°1 du Code Middlenext, chaque membre du Conseil de surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il signe le Règlement intérieur du Conseil et s'engage à :

un devoir de loyauté et de respect des lois et des statuts (notamment, les membres du Conseil de surveillance doivent tenir informés le Conseil de surveillance des mandats exercés dans d'autres sociétés, y compris leur participation aux comités du Conseil de ces sociétés, qu'elles soient françaises ou étrangères ; par ailleurs, chaque membre du Conseil de surveillance s'interdit d'accepter un mandat social dans une société concurrente de la Société ou de l'une de ses filiales) ; en outre, la recherche de l'exemplarité implique, à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ;
un devoir de confidentialité : les membres du Conseil de surveillance ont un véritable devoir de secret professionnel à l'égard des délibérations du Conseil de surveillance et plus généralement à l'égard de toutes les informations non publiques qui leur sont communiquées sur la Société et son Groupe dans le cadre de leurs fonctions, dont ils doivent préserver la confidentialité ;
un devoir de révélation des conflits d'intérêt : chaque membre du Conseil de surveillance a l'obligation de faire part au Conseil de surveillance de toute situation de conflit d'intérêts financiers et/ou commerciaux, même potentielle et même indirecte, et doit s'abstenir de participer tant aux délibérations qu'aux votes du Conseil de surveillance sur les questions correspondantes ; et
un devoir d'assiduité : les membres du Conseil de surveillance doivent (i) consacrer à leur fonction le temps et l'attention nécessaires à l'accomplissement de leur mission, (ii) être assidus et participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil ou, le cas échéant, des comités auxquels ils appartiennent, (iii) assister aux assemblées générales d'actionnaires de la Société.

Conflit d'intérêts

À la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la société et les intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du Conseil de surveillance de la Société.

Lors de sa réunion en date du 31 mai 2018, le Conseil de surveillance a adopté le Règlement intérieur dont un article 5.3 intitulé « Révélation des conflits d'intérêt » prévoit l'obligation, pour un membre du Conseil de surveillance se trouvant dans une telle situation, d'en informer le Conseil de surveillance et de s'abstenir de participer tant aux délibérations qu'aux votes du Conseil de surveillance sur les questions correspondantes.

Il n'existe pas, à la connaissance de la société, d'arrangement ou accord quelconque conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs, ou autres en vertu duquel l'un des membres du Conseil de surveillance de la société ait été nommé, à l'exception du partenariat stratégique conclu avec la société ESMO Corporation, société immatriculée en Corée du Sud dont le siège social est sis 91-1, Ungbigongdan-gil, Ungchon-myeon, Ulju-gun, Ulsan, Corée du Sud (ci-avant et ci-après « ESMO ») visant à adresser le marché en Asie du Nord-Est, notamment la Corée du Sud, le Japon et la Chine, et dans le cadre duquel a été mis en place un placement privé sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes, qui ont été entièrement souscrites par ESMO, pour un montant de 20.000.000 d'euros.

12.1.3. LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHACUN DES MANDATAIRES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICE

LISTE DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nom	Durant l'exercice	Au cours des cinq dernières années
	Mandats :	Mandats :
	Président de :	Président de :
	- Gravitation SAS - Audacia SAS - Greenalliance SAS - Freeminds SAS	- Gravitation SAS - Audacia SAS - Greenalliance SAS - Freeminds SAS
	- Smart Yachting Company SAS	- Smart Yachting Company SAS
	Membre du Conseil de surveillance de :	Membre du Conseil de surveillance de :
	- DreamJet Participation SA	- DreamJet Participation SA
	Membre du Conseil d'administration de :	Membre du Conseil d'administration de :
M. Charles BEIGBEDER	- Starshipper SAS - Beijaflore SA - Talmont Media SAS - Yes We Hack SAS - Dronelis SAS - Delpharm SAS	- Starshipper SAS - Beijaflore SA - Talmont Media SAS - Yes We Hack SAS - Dronelis SAS - Delpharm SAS
	Président du Conseil de surveillance de :	Président du Conseil de surveillance de :
	- Navya SA	- Navya SA
	Président de :	Président de :
	- Quantonation SAS - Bourrienne SAS - Constellation I SAS - Constellation II SAS - Constellation III SAS	- Quantonation SAS - Bourrienne SAS - Constellation I SAS - Constellation II SAS - Constellation III SAS

		Mandats :
		Membre du Conseil d'administration de Balyo, une société cotée sur Euronext Paris depuis le 9 juin 2017. Son mandat a pris fin avant l'introduction en bourse de la société.
	Mandats :	M. Dominique Rencurel est Membre du Conseil d'administration des sociétés suivantes :
M. Dominique RENCUREL (membre du Conseil de surveillance jusqu'au 30 octobre 2020)	M. Dominique Rencurel est Membre du Conseil d'administration des sociétés suivantes : - Erastone - Bauhécie SC - Bauhécie Conseil SAS - - Easywheel SAS - Lucéor - - Sas Les films du matin Mandat détenu par 360 Capital Partners SAS représentée par M. Dominique Rencurel :  - Enerbee SAS  Limonétik  Pocketstudio	- Erastone - Bauhécie SC - Bauhécie Conseil SAS - Enerbee SAS - ALCI SAS - Easywheel SAS - Lucéor - Limonétik - Linkfluence - Sas Les films du matin Mandats détenus par la société Orkos Capital dont Mr. Dominique Rencurel est le représentant : - Meninvest - Audisoft - Check & take - Eclair Group Mandat détenu par 360 Capital Partners SAS représentée par M. Dominique
		- Octonion.
360 Capital
Partners SAS,	Mandats :	Mandats :
Représentée	Membre du Conseil de :	Membre du Conseil de :
par M. Fausto	- Navya	- Eataly Net - Navya
BONI (membre du Conseil de surveillance jusqu'au	- BeMyEyE - 360 Capital Partners SAS (France) - 360 Capital 2011 Conseil SA (Luxembourg) - 360 Capital 2011 Investments SA (Luxembourg)	- BeMyEyE - 360 Capital Partners SAS (France) - 360 Capital 2011 Conseil SA (Luxembourg) - 360 Capital 2011 Investments SA (Luxembourg) - 360 Capital Management SA (Luxembourg).
30/10/2020)	- 360 Capital Management SA (Luxembourg).

		Mandats :
Mme. Francesca FIORE	Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, - Membre indépendant du Conseil d'administration et du Comité de rémunération du groupe Hera, société cotée en Bourse (Italie), - Membre indépendant du Conseil d'administration et membre des comités de rémunération et des risques de Monte Titoli, - Membre du Conseil d'administration de Spencer Stuart Italia.	- Membre du Conseil de surveillance de Navya, - Membre indépendant du Conseil d'administration et membre des comités de rémunération et des risques de Monte Titoli, - Membre du Conseil d'administration de Spencer Stuart Italia, - Membre indépendant du Conseil d'administration et du Comité de rémunération du groupe Hera, société cotée en Bourse (Italie), - Membre du Comité d'investissement d'Invitalia Ventures, - Membre du Conseil de surveillance de Vodafone Germany.
Mme Christiane MARCELLIER	Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, - Présidente de JD4C Conseil, - Membre indépendant du Conseil d'administration et Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations de la Banque Postale Asset Management, - Membre indépendant du Comité Stratégique de TheGreenData, - Membre du Conseil d'administration de CNP Assurances, - Membre du Conseil d'administration de Ostrum, Présidente du Comité Compliance, Risques et Contrôle Interne, membre du Comité d'Audit.	Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, - Associée Gérante de JD4C Conseil, - Présidente de la Financière Holding CEP et de ses filiales, - Membre indépendant du Conseil d'administration d'Axa Assurances IARD Mutuelle, - Membre indépendant du Conseil d'administration d'Axa Assurances Mutuelle Vie, - Membre indépendant du Conseil d'administration de FHCEP SAS, - Membre indépendant du Conseil d'administration, Membre du Comité d'Audit et des Risques, Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations et Membre du Comité Stratégique de La Banque Postale, - Membre indépendant du Conseil d'administration et Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations de La Banque Postale Asset Management.

		Mandats :
M. Jeong Hun KIM	Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, - - Président directeur général d'ESMO Holdings - Président directeur général d'ESMO Investments, -	- Membre du Conseil de surveillance de Navya, - Président directeur général et administrateur d'ESMO Corp, - Président directeur général et administrateur d'ESMO Materials Corp, - Président directeur général et administrateur d'ESMO Corp, - Président directeur général d'ESMO Holdings - Président directeur général d'ESMO Investments, - Directeur Général et administrateur de DA TECHNOLOGY.
Mme Aurélie JEAN	Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, - Membre indépendant du Conseil de Surveillance Arte, - Membre indépendant du Conseil de la startup Colori, - Membre indépendant de la Fondation Engie, - Membre indépendant du Comité d'exclusion de Eurazeo.	Mandat : - Expert au conseil experts du CSA.
M. Thierry MORIN	Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, - Administrateur et Président du CNRG de ARKEMA, - Président du Conseil de Surveillance de ELIS.	Mandats : - Président du Conseil d'Administration de l'UTC (Université Technologique de Compiègne), - Président Emeritus de HNT.

	Mandats :	Mandats :
M. Jean-Marc JANAILLAC (censeur)	- Membre du Conseil d'administration de FNAC Darty, - Commissaire Surveillant à la Caisse des dépôts et consignations, - Membre du Conseil d'administration de Getlink.	- Président de Thello, - Président du Directoire de RAPT Dev, - Président-directeur général de Air France KLM, - Président de Air France, - Président-directeur général de Transdev Ile de France, - Membre et Président du Conseil d'administration de Transdev SA, - Membre et Président du Conseil d'administration de CFTI, - Membre du Conseil d'administration de RATP Dev Transdev Asia, - Membre et Président du Conseil d'administration de Thello, - Membre et Président du Conseil d'administration de Transdev Sverige (Suède), - Membre et Président du Conseil d'administration de Transdev Northern Europe (Suède), - Membre du Conseil d'administration de Transdev North America (USA), - Membre du Conseil d'administration de Transdev Australasia Pty LTD (Australie), - Membre et Président du Conseil d'administration de TBC Holding Pays-Bas.

LISTE DES MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Nom	Durant l'exercice	Au cours des cinq dernières années
M. Etienne HERMITE	Mandats : - Membre et Président du Directoire de Navya, - Président de la société T2N.	Mandats : - Membre et Président du Directoire de Navya, - Président de la société T2N.
M. Jérôme RIGAUD	Mandats : - Membre du Directoire de Navya, - Gérant de la SCI Rigaud, - Président de SOFVIA SAS, - Liquidateur de NAVLY SAS, - Administrateur NAVYA SYSTEMS.	Mandats : - Membre du Directoire de Navya, - Président et membre du Directoire de Kalidea SA, - Gérant de la SCI Rigaud.

M. Olivier LE CORNEC	Mandats : - Membre du Directoire de Navya, -	Mandats : -
M. Benoît JACHEET	Mandats : - Membre du Directoire de Navya, - Membre du Conseil de surveillance de Kleber Opera Entreprises	Mandats : -
M. Pierre LAHUTTE	Mandats : - Membre du Directoire de Navya, - Administrateur de Friem S.p.A, - Membre du Conseil de Surveillance de Forsee Power SAS, - Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Berto SA, - Président de AMILU SAS.	Mandats : - CNH Industrial NV Group Executive Council Member, IVECO Brand President, - Membre du Conseil d'administration d'ACEA, European Automobile Manufacturers Association, - Président du Conseil d'administration IVECO France SAS, - Président du Conseil d'administration IVECO Irisbus Italia S.p.A., - Président du Conseil d'administration IVECO Orecchia S.p.A., - Président Conseil de surveillance IVECO Czech Republic a. s., - Membre du Conseil de surveillance de IVECO MAGIRUS AG, - Administrateur NAVECO Ltd., - Administrateur SAIC IVECO Commercial Vehicle Investment Co. Ltd.

12.1.4. DÉCLARATIONS DE L'ÉMETTEUR

À la connaissance de la Société :

o Il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Société ;
o Aucun membre du Conseil de surveillance ou du Directoire n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ou d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
o Aucun membre du Conseil de surveillance ou du Directoire n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années au moins ; et
o Aucun membre du Conseil de surveillance ou du Directoire n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

12.2. CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

12.2.1. CONFLITS D'INTÉRÊTS

12.2.2. ARRANGEMENT OU ACCORD CONCLU

La Société a, en date des 27 et 28 juin 2019, conclu un partenariat stratégique avec la société ESMO Corporation, société immatriculée en Corée du Sud dont le siège social est sis 91-1, Ungbigongdan-gil, Ungchon-myeon, Ulju-gun, Ulsan, Corée du Sud (ci-avant et ci-après « ESMO ») visant à adresser le marché en Asie du Nord-Est, notamment la Corée du Sud, le Japon et la Chine, et dans le cadre duquel a été mis en place un placement privé sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes, qui ont été entièrement souscrites par ESMO, pour un montant de 20.000.000 euros.

Le 29 février 2020, une seconde tranche de 10 000 000 euros a été émise au profit d'ESMO Corporation (voir Chapitre 17 Transactions avec les parties liées).

12.2.3. RESTRICTIONS À LA CESSION D'ACTIONS DE NAVYA POUR LES MEMBRES D'UN ORGANE DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE OU DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucune restriction acceptée par les personnes visées à la sous-section 12.1.3 ci-dessus concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société à l'exception de leur obligation de conservation décrite à la sous-section 13.1.1 ci-dessous.

Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Ces informations sur les rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société sont, en partie, présentées sous forme de tableaux tels que prévus au titre de la Recommandation AMF n° 2014-14 relative à « l'information à donner dans les prospectus sur la rémunération des mandataires sociaux », à l'exception des tableaux n° 4 et 5 qui ne sont pas applicables à la Société.

13.1. RÉMUNÉRATION VERSÉE ET AVANTAGES EN NATURE OCTROYÉS

La présente section a pour objet de vous présenter les informations relatives aux rémunérations attribuées ou perçues au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par chaque mandataire social, dirigeant ou non, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 225-68 6ème alinéa du même code.

Conformément aux II et III de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale ordinaire convoquée le 4 juin 2021 sera appelée à statuer dans le cadre des votes dits « ex post » :

d'une part, sur les informations ci-dessous présentées conformément à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 225-68 6ème alinéa du même code,
d'autre part, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice 2020 par des résolutions distinctes pour le Président du Directoire, les autres Membres du Directoire et le Président du Conseil de surveillance ; étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice 2020 est conditionné à l'approbation desdits éléments par l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer à ce titre le 4 juin 2021 dans les conditions prévues à l'article L. 225- 100 III du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 225-100 II et III du Code de commerce, l'Assemblée générale ordinaire Annuelle devant approuver les comptes clos au 31 décembre 2020 statuera sur :

les informations relatives aux rémunérations de tous les mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce (vote ex post général) ; et sur
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur par des résolutions distinctes pour les dirigeants mandataires sociaux ; l'Assemblée générale doit approuver explicitement le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels (vote ex post spécifique).

Il est précisé, concernant les dirigeants mandataires que depuis l'exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale des éléments de rémunération du dirigeant concerné.

13.1.1. RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU DIRECTOIRE

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU DIRECTOIRE

Processus de fixation de la rémunération du Président et des membres du Directoire

Le présent paragraphe décrit les rémunérations et avantages versées au titre de l'exercice 2020 aux dirigeants mandataires sociaux, membres du Directoire de la Société, à savoir Monsieur Etienne HERMITE en qualité de Président du Directoire, Jérôme RIGAUD, Olivier LE CORNEC, Benoît JACHEET et Pierre LAHUTTE en qualité de Membres du Directoire.

Les rémunérations fixes, les modalités de calculs des rémunérations variables et les rémunérations variables pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtées, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, par le Conseil de surveillance :

lors de sa réunion du 2 février mars 2021 pour Messieurs Etienne HERMITE, Jérôme RIGAUD, Olivier LE CORNEC et Pierre LAHUTTE ;

Vous trouverez une synthèse de ces rémunérations dans les tableaux de synthèse figurant dans la présente sous-section « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux » du présent Document.

Les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature, versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Etienne HERMITE en qualité de Président du Directoire, et Messieurs Frank MACCARY, Jérôme RIGAUD, Olivier LE CORNEC, Benoît JACHEET et Pierre LAHUTTE en qualité de Membres du Directoire l'ont été en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 4 juin 2020 - 10ème résolution-.

Il est précisé que Monsieur Frank MACCARY a démissionné de ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur Financier Groupe le 3 février 2020 avec effet au 24 avril 2020.

Comme indiqué ci-avant, les éléments variables et exceptionnels seront soumis au vote de l'Assemblée générale du 4 juin 2021 conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Éléments de rémunération variable

La rémunération variable annuelle 2020 est subordonnée aux résultats obtenus au regard des objectifs définis en début d'année et évalués en fonction du contexte et des actions menées pour les atteindre.

La rémunération variable annuelle 2020 est évaluée selon la réalisation des objectifs suivants pour chaque exercice fiscal de référence :

50% de la Rémunération Variable sera fonction du critère de performance quantifiable suivant, savoir le montant de trésorerie nette au dernier jour de l'exercice de référence égal ou supérieur au budget annuel adopté ;
50% de la Rémunération Variable sera fonction des critères de performance qualitatifs suivants :
- o à hauteur de 25 % : Développement de la technologie,
- o à hauteur de 25% : Développement des marchés.

Le versement de la Rémunération Variable est subordonné à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due. Le montant des rémunérations variables des membres du

Directoire dont il a été décidé le versement par le Conseil de surveillance du 2 février 2021, sur la proposition du Comité des nominations et rémunérations, après évaluation du degré de réalisation des objectifs 2020 figure dans le Tableau 2 de la présente sous-section. « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux » du présent Document.

Attribution d'Actions Gratuites et Stock-Option

Les attributions gratuites d'actions à Monsieur Etienne HERMITE ont fait l'objet d'un plan 2019-1 d'attribution gratuite d'actions arrêté par le Directoire le 19 juin 2019. Les attributions gratuites d'actions à Messieurs Frank MACCARY et Jérôme RIGAUD ont fait l'objet d'un plan 2019-2 d'attribution gratuite d'actions arrêté par le Directoire le 3 décembre 2019. Le détail de l'attribution des actions gratuites ayant fait l'objet des plans 2019-1 et 2019-2 figure la section 15.3 du présent Document.

Pour rappel, l'attribution des Actions Gratuites 2019-1 et 2019-2 sont soumises aux conditions suivantes :

Condition de présence

L'acquisition des Actions Gratuites 2019-1 deviendra définitive à condition que le Président ait été, de manière continue, salarié ou mandataire tel que visé aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce au sein de la Société ou d'une Société du Groupe, pour la période courant de l'Attribution à la Date d'Acquisition Définitive concernée, sous réserve de cas exceptionnels indépendant de la volonté du bénéficiaire, et sous réserve que les Conditions de Performance soient satisfaits.

Condition de performance

Chaque Quote-Part des Actions Gratuites 2019-1 ne pourra être définitivement acquise que si les conditions de performance suivantes sont satisfaites, à chaque Date d'Acquisition Définitive (les « Conditions de Performance ») :

Condition de Performance	% maximum de Quote-Part d'Actions Gratuites 2019-1 et 2019-2
Trésorerie nette du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la Date d'Acquisition Définitive en comparaison avec le budget annuel adopté (« Condition de Performance 1 »)	50%
Chiffre d'affaires Groupe du dernier exercice précédent la Date d'Acquisition Définitive en comparaison avec le budget annuel adopté (« Condition de Performance 2 »)	50%

La Part Additionnelle des Actions Gratuites 2019-1 ne pourra être définitivement acquise qu'en fonction du critère de la capitalisation boursière de la Société (« Condition de Performance 3 »).

Période de conservation

Compte tenu de la durée de la période d'acquisition, sous réserve des stipulations ci-dessous relatives à l'obligation de conservation, les Actions Gratuites 2019-1 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Obligation de conservation

Le Conseil de surveillance a décidé à l'égard des membres du Directoire une obligation de conservation pendant toute la durée de leur mandat de 60 % des Actions Gratuites 2019-1 ou 2019-2 définitivement acquises.

Cette obligation de conservation n'est plus applicable dès lors qu'ils détiennent, de manière permanente, un montant cumulé d'Actions (au fur et à mesure des acquisitions d'Actions) équivalant à une année de rémunération monétaire de référence (rémunération fixe + rémunération variable annuelle cible). La rémunération monétaire de référence retenue est celle de l'année durant laquelle le membre du Directoire entend céder des Actions Gratuites 2019-1 ou 2019-2.

Il est précisé qu'aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment des engagements de retraite et autres avantages viager n'a été pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 sur renvoi, modifié par l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, le tableau ci-dessous présente (i) les ratios de rémunérations des membres du Directoire par rapport, d'une part à la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, et d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, ainsi que (ii) leurs évolutions et l'évolution des performances de la société au cours des 5 derniers exercices :

RATIO D'ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION, DE LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ ET DES RATIOS D'ÉQUITÉ

Les ratios d'équité ci-dessous sont présentés pour les cinq derniers exercices conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article L. 225-37-3-1 6° du Code de commerce et incluent les rémunérations brutes annuelles versées au cours de chaque exercice telles que présentées au tableau n°2 ainsi que la valorisation des options et actions attribuées telles que présentées au tableau n°1.

	2020	2019	2018	2017	2016
Évolution annuelle De la rémunération moyenne des salariés*	+3,2%	+3,3%	+0,4%	-2,4%	1,6%
Chiffre d'affaires (en K €)	10 668	15 016	19 012	10 280	2 622
 variation n / n-1	-29%	-21 %	85 %	292 %	n/a
Marge brute	31	- 179	3 416	1 338	ns
 variation n / n-1	n/a	n/a	155 %	n/a	n/a
Résultat opérationnel récurrent	-19 390	-23 078	-14 056	-8 078	-3 844
 variation n / n-1	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
EBITDA	-16 573	-19 734	-12 160	-7 418	-3 416
 variation n /e n-1	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

Etienne HERMITE
Ratios de rémunération* par rapport au salaire moyen	530%	546%	n/a	n/a	n/a
Ratios de rémunération*Par rapport au salaire médian	571%	615%	n/a	n/a	n/a
Évolution annuelle de la rémunération du Président du Directoire	0%	0%	n/a	n/a	n/a
Franck MACCARY
Ratios de rémunération* par rapport au salaire moyen	654%	n/a	n/a	n/a	n/a
Ratios de rémunération*Par rapport au salaire médian	704%	n/a	n/a	n/a	n/a
Évolution annuelle de la rémunération du Président du Directoire	0%	n/a	n/a	n/a	n/a
Jérôme RIGAUD
Ratios de rémunération* par rapport au salaire moyen	440%	n/a	n/a	n/a	n/a
Ratios de rémunération*Par rapport au salaire médian	474%	n/a	n/a	n/a	n/a
Évolution annuelle de la rémunération du Président du Directoire	0%	n/a	n/a	n/a	n/a
Olivier LE CORNEC
Ratios de rémunération* par rapport au salaire moyen	410%	n/a	n/a	n/a	n/a
Ratios de rémunération*Par rapport au salaire médian	442%	n/a	n/a	n/a	n/a
Évolution annuelle de la rémunération du Président du Directoire	0%	n/a	n/a	n/a	n/a

Pierre LAHUTTE
Ratios de rémunération* par rapport au salaire moyen	658%	n/a	n/a	n/a	n/a
Ratios de rémunération*Par rapport au salaire médian	709%	n/a	n/a	n/a	n/a
Évolution annuelle de la rémunération du Président du Directoire	0%	n/a	n/a	n/a	n/a

* : y compris participation et intéressement.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 À MONSIEUR ETIENNE HERMITE, MEMBRE ET PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

La rémunération fixe, la rémunération variable, les actions gratuites et tout autre avantage attribués à Monsieur Etienne HERMITE au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurent dans les tableaux 1, 2 et 6 de la présente section « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ».

La rémunération variable de Monsieur Etienne HERMITE au titre de l'exercice 2019, dont les modalités de calculs ont été arrêtées par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 24 mars 2020 sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et les critères communs au Directoire sont spécifiés ci-dessus, est calculée à hauteur de 20 % de sa rémunération annuelle fixe, qui s'élève à 240 000 euros bruts), et ventilée comme suit :

50% de la Rémunération Variable sera fonction du critère de performance quantifiable suivant, savoir le montant de trésorerie nette au dernier jour de l'exercice de référence égal ou supérieur au budget annuel adopté ;
50% de la Rémunération Variable sera fonction des critères de performance qualitatifs suivants :
- o à hauteur de 25 % : Développement de la technologie,
- o à hauteur de 25% : Développement des marchés.

Le versement de la Rémunération Variable est subordonné au vote préalable de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due.

Le Conseil de Surveillance du 2 février 2021, sur la proposition du comité des rémunérations, a évalué le degré de réalisation des objectifs 2020 et décidé, d'accorder, sous réserve de l'approbation de leur montant par l'Assemblée générale, à Monsieur Etienne HERMITE une rémunération variable correspondant à l'atteinte totale de ses objectifs et figurant dans le Tableau de la présente sous-section « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ».

Monsieur Etienne HERMITE bénéficie, par ailleurs, des primes de départ, clauses ou indemnités de concurrence suivantes :

GSC
En cas de rupture avant le terme de son mandat de 6 ans, une indemnité mensuelle à hauteur de 70% de la moyenne mensuelle brute des 12 derniers mois et ce, jusqu'à reprise d'une activité rémunérée.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 À MONSIEUR JÉRÔME RIGAUD, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ

La rémunération fixe, la rémunération variable, les actions gratuites et tout autre avantage attribués à Monsieur Jérôme RIGAUD au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurent dans les tableaux 1, 2 et 6 de la présente sous-section « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ».

La rémunération variable de Monsieur Jérôme RIGAUD au titre de l'exercice 2020, dont les modalités de calculs ont été arrêtées par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 24 mars 2020 sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et les critères communs au Directoire sont spécifiés ci-dessus, est calculée à hauteur de 35 % de sa rémunération annuelle fixe (qui s'élève à 180 000 euros bruts) et ventilée comme suit :

50% de la Rémunération Variable sera fonction du critère de performance quantifiable suivant, savoir le montant de trésorerie nette au dernier jour de l'exercice de référence égal ou supérieur au budget annuel adopté ;
50% de la Rémunération Variable sera fonction des critères de performance qualitatifs suivants :
- o à hauteur de 25 % : Développement de la technologie,
  - o à hauteur de 25% : Développement des marchés.

Le versement de la Rémunération Variable est subordonné au vote de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due.

Le Conseil de surveillance du 2 février 2021, sur la proposition du Comité des rémunérations, a évalué le degré de réalisation des objectifs 2020 et décidé, d'accorder, sous réserve de l'approbation de leur montant par l'Assemblée générale, à Monsieur Jérôme RIGAUD une rémunération variable correspondant à l'atteinte totale de ses objectifs et figurant dans le Tableau de la présente sous-section « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ».

Monsieur Jérôme RIGAUD bénéficie, par ailleurs, des primes de départ, clauses ou indemnités de concurrence suivantes :

Indemnité de non-concurrence égale à 30% de la moyenne mensuelle brute des 12 derniers mois de salaire.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 À MONSIEUR FRANK MACCARY, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR FINANCIER GROUPE

Il est rappelé Monsieur Frank MACCARY a démissionné de ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur Financier Groupe le 3 février 2020 avec effet au 24 avril 2020. Il a quitté la Société sans bénéficier d'indemnité ou de prime de départ.

La rémunération fixe, la rémunération variable, les actions gratuites et tout autre avantage attribués à Monsieur Frank MACCARY au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurent dans les tableaux 1, 2 et 6 de la présente sous-section « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ».

La rémunération variable de Monsieur Frank MACCARY au titre de l'exercice 2019, dont les modalités de calculs ont été arrêtées par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 24 mars 2020 sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et les critères sont ceux décrits ci-dessus, est calculée à hauteur de 30 % de sa rémunération annuelle fixe (qui s'élève à 230 000 euros bruts) et ventilée comme suit :

50% de la Rémunération Variable sera fonction du critère de performance quantifiable suivant, savoir le montant de trésorerie nette au dernier jour de l'exercice de référence égal ou supérieur au budget annuel adopté ;
50% de la Rémunération Variable sera fonction des critères de performance qualitatifs suivants :
- o à hauteur de 25 % : Développement de la technologie,
- o à hauteur de 25% : Développement des marchés.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 À MONSIEUR OLIVIER LE CORNEC, MEMBRE DU DIRECTOIRE

La rémunération fixe, la rémunération variable, les actions gratuites et tout autre avantage attribués à Monsieur Olivier LE CORNEC au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurent dans les tableaux 1, 2 et 6 de la présente sous-section « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ».

La rémunération variable au titre de l'exercice 2020 de Monsieur Olivier LE CORNEC, qui a été nommé au Directoire le 30 octobre 2020, a été arrêtée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 2 février 2021 sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations sur base des critères communs au Directoire, spécifiés ci-dessus. Elle a été calculée à hauteur de 35 % de sa rémunération annuelle fixe (qui s'élève à 180 000 euros bruts) et ventilée comme suit :50% de la Rémunération Variable sera fonction du critère de performance quantifiable suivant, savoir le montant de trésorerie nette au dernier jour de l'exercice de référence égal ou supérieur au budget annuel adopté ;

50% de la Rémunération Variable sera fonction des critères de performance qualitatifs suivants :
- o à hauteur de 25 % : Développement de la technologie,
- o à hauteur de 25% : Développement des marchés.

Monsieur Olivier LE CORNEC bénéficie, par ailleurs, des primes de départ, clauses ou indemnités de concurrence suivantes :

Indemnité de non-concurrence égale à 60% de la moyenne mensuelle brute des 12 derniers mois de salaire.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 À MONSIEUR BENOÎT JACHEET, MEMBRE DU DIRECTOIRE

Néant

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 À MONSIEUR PIERRE LAHUTTE, MEMBRE DU DIRECTOIRE

La rémunération fixe, la rémunération variable, les actions gratuites et tout autre avantage attribués à Monsieur Pierre LAHUTTE au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurent dans les tableaux 1, 2 et 6 de la présente sous-section « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ».

Monsieur Pierre LAHUTTE ne perçoit pas de rémunération variable.

Monsieur Pierre LAHUTTE bénéficie, par ailleurs, des primes de départ, clauses ou indemnités de concurrence suivantes :

Indemnité de non-concurrence égale à 30% de la moyenne mensuelle brute des 12 derniers mois de salaire.

13.1.2. RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU CONSEIL DE SURVEILLANCE

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

La présente section décrit les rémunérations et avantages versés au titre de l'exercice 2020 aux mandataires sociaux indépendants, non dirigeants, membres du Conseil de surveillance, à savoir Messieurs Charles BEIGBEDER et Thierry MORIN et Mesdames Francesca FIORE, Christiane MARCELLIER et Aurélie JEAN.

L'Assemblée générale du 4 juin 2020, statuant en application de l'article L. 225-83 du Code de commerce, a fixé, à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 et pour chaque exercice ultérieur, sauf décision modificative de l'Assemblée générale ordinaire, le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance en rétribution de leurs fonctions à la somme globale de 250.000 euros.

Les informations nominatives relatives aux rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance figurent de la présente sous-section « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux » du présent Document.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne possède de contrat de travail avec la Société.

Si le Conseil de surveillance devait, à la suite d'une modification de sa composition actuelle, ne plus être composé conformément au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération des administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil serait suspendu. Le versement serait rétabli lorsque la composition du Conseil d'administration redeviendrait régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.

TABLEAUX DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET NON DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ NAVYA

Tableau n°1 : Tableau de synthèse des rémunérations fixes, variables, pluriannuelles (« Rémunérations »), des Attributions Gratuites d'Actions (« AGA »), des Options de souscription ou d'achat d'Actions (« Stock-options ») et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») attribués à chaque mandataire social dirigeant, au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020

Tableau de synthèse des Rémunérations, des AGA, des Stock-Options et des BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2020	Exercice 2019
Frank MACCARY, Membre du Directoire (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	141 833	504 714
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice		0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		0
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)		279 500
Total	141 833	784 214
Jérôme RIGAUD, Membre du Directoire (2)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	243 000	423 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		0
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)		279 500
Total	243 000	702 500
Etienne HERMITE, Président du Directoire (3)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	297 192	278 005
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
Total	297 192	278 005
Olivier LE CORNEC, Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	180 500	n/a
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
Total	180 500	n/a

Pierre LAHUTTE, Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	86 666	n/a
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
Total	86 666	n/a

(1) Salarié de NAVYA SA depuis le 3 avril 2018 et Membre du Directoire, Président du Directoire jusqu'au 18 mars 2019

(2) Salarié de Navya SA depuis le 21 mai 2018 et Membre du Directoire/Directeur Général depuis le 31 mai 2018

(3) Président du Directoire de Navya SA depuis le 18 mars 2019

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations fixes, variables, pluriannuelles (« Rémunérations ») de chaque mandataire social dirigeant, au cours des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019.

Le tableau suivant présente les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

Document d'enregistrement universel 2020 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2020		Exercice 2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Frank MACCARY, Président du Directoire
Rémunération fixe	72 833	72 833	230 000	230 000
Rémunération variable annuelle	69 000	69 000	69 000	13 951
Rémunération variable pluriannuelle			0	0
Rémunération exceptionnelle			205 714	205 714
Avantages en nature
TOTAL	141 833	141 833	504 714	449 665
Jérôme RIGAUD, Membre du Directoire
Rémunération fixe	180 000	177 569	180 000	180 000
Rémunération variable annuelle	63 000	18 900	63 000	14 557
Rémunération variable pluriannuelle			0	0
Rémunération exceptionnelle			180 000	180 000
Avantages en nature
TOTAL	243 000	196 469	423 000	374 557
Etienne HERMITE, Président du Directoire
Rémunération fixe	240 000	220 000	240 000	190 027 (1)
Rémunération variable annuelle	48 000	11 402	38 005	0
Rémunération variable pluriannuelle			0	0
Rémunération exceptionnelle			0	0
Avantages en nature	9 192	9 192
TOTAL	297 192	240 594	278 005	190 429
Olivier LE CORNEC, Membre du Directoire
Rémunération fixe	150 417	147 338	n/a	n/a
Rémunération variable annuelle	30 083		n/a	n/a
Rémunération variable pluriannuelle			n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle			n/a	n/a
Avantages en nature			n/a	n/a
TOTAL	180 500	147 338	n/a	n/a
Benoît JACHEET, Membre du Directoire (2)
Rémunération fixe	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération variable annuelle	n/a	n/a	n/a	n/a

Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a
Avantages en nature			n/a	n/a
TOTAL	n/a	n/a	n/a	n/a
Pierre LAHUTTE, Membre du Directoire
Rémunération fixe	86 666	86 666	n/a	n/a
Rémunération variable annuelle			n/a	n/a
Rémunération variable pluriannuelle			n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle			n/a	n/a
Avantages en nature			n/a	n/a
TOTAL	86 666	86 666	n/a	n/a

(1) prorata temporis à la durée de présence sur l'exercice 2019

(2) Le Directeur Financier, qui n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions de membre du Directoire de Navya, est mis à disposition de Navya au travers d'un contrat conclu entre les sociétés Navya et Grant Alexander Executive Interim. Cette prestation s'est élevée au titre de 2020 à un montant global de €411k HT dont le Directeur Financier ne perçoit, indirectement, qu'une fraction. À titre de comparaison, cette charge globale pour Navya correspondrait à une rémunération équivalente d'environ €274k bruts.

Tableau n° 3 : tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants, i.e. les membres du Conseil de Surveillance.

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants		Montants attribués au cours de l'exercice 2020	Montants attribués au cours de l'exercice 2019
Charles BEIGBEDER	Rémunération	45 000 €	45 000€
	Autres rémunérations	0 €	0 €
Dominique RENCUREL	Rémunération	n/a	0 €
	Autres rémunérations	n/a	0 €
	Rémunération	n/a	0 €
Fausto BONI	Autres rémunérations	n/a	0 €
Francesca FIORE	Rémunération	35 000 €	35.000 €
	Autres rémunérations	0 €	0 €
Christiane MARCELLIER	Rémunération	35 000 €	35.000 €
	Autres rémunérations	0 €	0 €
Jeong Hun KIM	Rémunération	0 €	0 €
	Autres rémunérations	0 €	0 €
	Rémunération	5 900 €	n/a
Aurélie JEAN	Autres rémunérations	0 €	n/a
Thierry MORIN	Rémunération	5 900 €	n/a
	Autres rémunérations	0 €	n/a
Jean-Marc JANAILLAC	Rémunération	n/a	n/a
(censeur)	Autres rémunérations	n/a	n/a
Marie-Laure SAUTY de	Rémunération	n/a	6.250 €
CHALON	Autres rémunérations	n/a	0 €

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue dans les comptes consolidés	Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social en 2020 Date d'acquisition définitive	Date de disponibilité	Conditions de performance
toute société du groupe
			Néant

13.1.3. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE DEVANT SE CLÔTURER LE 31 DÉCEMBRE 2020

Le présent paragraphe a pour objet de vous présenter les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants (membres du Directoire) et non dirigeants (membres du Conseil de surveillance) de NAVYA.

Cette politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 juin 2021 -dans le cadre de d'un vote dit « ex ante » -.

Nous vous précisons que, conformément aux II et III de l'article L. 225-100 du Code de commerce, lors du prochain exercice l'Assemblée générale ordinaire sera appelée à statuer -dans le cadre des votes dits « ex post » :

D'une part, sur les informations visées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce (sur renvoi de l'article L. 225-68 6ème alinéa du même code) qui figureront dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice 2020, présentant les rémunérations qui auront été versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 ;
D'autre part, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice 2020 par des résolutions distinctes pour le Président du Conseil de surveillance, le Président du Directoire et les autres membres du Directoire ; étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels qui seront attribués au titre de l'exercice 2020 est conditionné à l'approbation desdits éléments par une assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer à ce titre au cours de l'exercice suivant, dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 III du Code de commerce.

PRINCIPES DE DÉTERMINATION, DE RÉVISION ET DE MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux, dirigeants et non dirigeants, est établie par le Conseil de surveillance et fait l'objet d'une revue annuelle.

Dans le cadre de l'établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil de surveillance suit les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, qui se prononce au moins une fois par an sur le sujet de la politique de rémunération de la Société NAVYA, sa révision et sa mise en œuvre.

La politique de rémunération au titre de l'exercice 2021 a été débattue et approuvée par le Conseil de surveillance au cours de sa réunion du 2 février 2021, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations qui s'est tenu en amont de cette réunion.

L'assemblée générale du 4 juin 2021 sera appelée à approuver, ladite politique de rémunération des mandataires sociaux, décrite ci-dessous qui, sous réserve de cette approbation, s'appliquera au cours de l'exercice 2021 à toute personne exerçant un mandat social au sein de la société NAVYA.

Le Conseil de surveillance veille à ce que la politique de rémunération en place soit conforme à l'intérêt social de l'entreprise, qu'elle soit adaptée à la stratégie et à la pérennité de l'entreprise, eu égard au contexte dans lequel elle évolue, et qu'elle prenne en compte les enjeux de développement stratégique et de pérennité de la Société NAVYA. À cet égard, le Conseil de surveillance a décidé d'adopter une politique de rémunération dynamique permettant de fidéliser et de motiver les dirigeants et mandataires sociaux dans le cadre de leur mission, savoir développer et pérenniser l'activité et le développement commercial de la Société NAVYA.

Dans le cadre de ces enjeux, le Conseil de surveillance et le comité des nominations et des rémunérations veillent à ce que la politique de rémunération participe à promouvoir les performances (économiques, R&D, industrielles, commerciales et RSE), la pérennité et la compétitivité à court, moyen et long terme de la Société NAVYA.

La politique de rémunération de la Société NAVYA a les objectifs suivants :

Motiver les mandataires sociaux et dirigeants de la Société en leur permettant de bénéficier directement des résultats de la Société ;
Améliorer la performance de la Société dans le cadre d'une stratégique de développement à long terme, créatrice de richesse ;
Aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société NAVYA et de l'ensemble de ses parties prenantes.

Les membres du Directoire percevront une rémunération fixe et une rémunération variable subordonnée aux résultats obtenus au regard des objectifs définis en début d'année et évalués en fonction du contexte et des actions menées pour les atteindre.

Le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle aux membres du Directoire dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'événement ayant conduit à son versement devra être explicité.

Les membres du Conseil de surveillance percevront une rémunération dont le versement sera fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses Comités.

Sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, le Conseil de surveillance a entériné la mise en place de nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions, ou d'un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du Directoire sur l'exercice 2021.

Il est précisé que la politique de rémunération faisant l'objet de l'ensemble de la présente soussection s'attache à la fonction de chacun des mandataires sociaux ci-après visés et qu'elle s'appliquera de plein droit à tout mandataire social nouvellement nommé ou renouvelé, selon les fonctions auxquelles il est nommé ou renouvelé dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire de toute modification de la politique de rémunération.

En conséquence, dans l'hypothèse d'une nomination ou du départ de l'un des mandataires sociaux, dirigeant ou non de la Société NAVYA, en cours d'année, les mêmes principes s'appliqueraient de plein droit :

au mandataire social sortant, prorata temporis pour la période d'exercice des fonctions,
au nouveau mandataire social, prorata temporis pour la période d'exercice des fonctions.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La politique de rémunération des membres du Directoire vise un équilibre entre la performance à court, moyen et long terme afin de promouvoir le développement de l'entreprise pour toutes ses parties prenantes.

Politique de rémunération applicable au membre du Directoire, Président du Directoire

La politique de rémunération applicable au membre du Directoire, Président du Directoire de la Société NAVYA, Monsieur Etienne HERMITE, se réparti comme suit.

Conformément à l'article R. 225-56-1 du Code de commerce, nous vous précisons que la durée des mandats de membre et Président du Directoire de Monsieur Etienne HERMITE et leurs conditions de résiliation et de révocation sont visées à la sous-section 12.1.1 ci-avant.

Rémunération fixe

Le Président du Directoire perçoit une rémunération fixe d'un montant de deux cent quarante mille (240 000) euros au titre de son mandat, déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

Rémunération variable

Le Président du Directoire perçoit une rémunération variable au titre de son mandat, déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

La formule de calcul de cette rémunération variable est réexaminée annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations.

La rémunération annuelle variable brute théorique maximale du Président a été fixée à vingt (35) pourcent (%) de la Rémunération Fixe (ci-après la « Rémunération Variable »).

Le montant de la Rémunération Variable sera fonction de la réalisation d'objectifs qualitatifs et quantitatifs relatifs à des critères financiers (60%), technologiques (20%) et de développement de marchés (20%). Le versement de la Rémunération Variable est subordonné à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Président du Directoire dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'événement ayant conduit à son versement devra être explicité.

Politique de rémunération applicable au membre du Directoire, Directeur général

La politique de rémunération applicable au membre du Directoire assumant par ailleurs les fonctions de Directeur Général de la Société NAVYA, Monsieur Jérôme RIGAUD, se réparti comme suit.

Conformément à l'article R. 225-56-1 du Code de commerce, nous vous précisons que la durée des mandats de membre du Directoire de Monsieur Jérôme RIGAUD et ses conditions de résiliation et de révocation sont visées à la sous-section 12.1.1 ci-avant.

Rémunération fixe

Le Directeur Général de la Société perçoit une rémunération fixe d'un montant de cent quatre-vingt mille (180 000) euros au titre de ses fonctions de Directeur des opérations et de Directeur Général, déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations et par le Conseil de surveillance. Une modification de cette rémunération peut

intervenir en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l'exercice précédent.

Monsieur Jérôme RIGAUD ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de CEO de NAVYA INC, la filiale américaine du Groupe NAVYA (100%).

Rémunération variable

La formule de calcul de cette rémunération variable est réexaminée annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations.

La rémunération annuelle variable brute théorique maximale a été fixée à trente-cinq (35) pourcent (%) de la Rémunération Fixe (ci-après la « Rémunération Variable »).

Le montant de la Rémunération Variable sera fonction de la réalisation d'objectifs qualitatifs et quantitatifs relatifs à des critères financiers (25%), technologiques (25%) et de développement de marchés (50%). Le versement de la Rémunération Variable est subordonné à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'événement ayant conduit à son versement devra être explicité.

Politique de rémunération applicable au membre du Directoire, Olivier Le Cornec

La politique de rémunération applicable au membre du Directoire assumant par ailleurs les fonctions de Directeur de la Technologie de la Société NAVYA, Monsieur Olivier LE CORNEC, se répartit comme suit.

Conformément à l'article R. 225-56-1 du Code de commerce, nous vous précisons que la durée des mandats de membre du Directoire de Monsieur Olivier LE CORNEC et ses conditions de résiliation et de révocation sont visées à la sous-section 12.1.1. ci-avant.

Rémunération fixe

Le Directeur Général de la Société perçoit une rémunération fixe d'un montant de cent quatrevingt-dix mille (190 000) euros au titre de ses fonctions de Directeur de la Technologie, déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations et par le Conseil de surveillance. Une modification de cette rémunération peut intervenir en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l'exercice précédent.

Rémunération variable

La formule de calcul de cette rémunération variable est réexaminée annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations.

La rémunération annuelle variable brute théorique maximale a été fixée à trente-cinq (35) pourcent (%) de la Rémunération Fixe (ci-après la « Rémunération Variable »).

Le montant de la Rémunération Variable sera fonction de la réalisation d'objectifs qualitatifs et quantitatifs relatifs à des critères financiers (25%), technologiques (50%) et de développement de marchés (25%)

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur de la Technologie dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'événement ayant conduit à son versement devra être explicité.

Politique de rémunération applicable au membre du Directoire, Pierre Lahutte

La politique de rémunération applicable au membre du Directoire assumant par ailleurs les fonctions de Directeur de la Stratégie et du Développement de la Société NAVYA, Monsieur Pierre LAHUTTE, se répartit comme suit.

Conformément à l'article R. 225-56-1 du Code de commerce, nous vous précisons que la durée des mandats de membre du Directoire de Monsieur Pierre LAHUTTE et ses conditions de résiliation et de révocation sont visées à la sous-section 12.1.1. ci-avant.

Rémunération fixe

Le Directeur Général de la Société perçoit une rémunération fixe d'un montant de cent cinquante mille (150 000) euros au titre de ses fonctions de Directeur de la Stratégie et du Développement, déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

Rémunération variable

Aucune rémunération variable n'est prévue.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur de la Stratégie et du Développement dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'événement ayant conduit à son versement devra être explicité.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément à l'article L. 225-83 du Code de commerce le Conseil de surveillance reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l'Assemblée générale.

Le Conseil de surveillance répartit ensuite librement entre ces membres ce montant, en fonction :

De leur assiduité au sein du Conseil de surveillance,
Des fonctions qu'ils assument au sein de l'un des comités du Conseil de surveillance et de leur assiduité auxdits comités.

Conformément à l'article R. 225-56-1 du Code de commerce, nous vous précisons que la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance et leurs conditions de résiliation et de révocation sont visées à la sous-section 12.1.2 ci-avant.

13.2. SOMMES PROVISIONNÉES OU CONSTATÉES PAR NAVYA OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITE OU D'AUTRES AVANTAGES

Néant.

Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

14.1.1. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Le Conseil détermine le montant de leurs rémunérations. Le Président et le Vice-Président sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Ils sont toujours rééligibles.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins une fois par trimestre pour entendre le rapport du Directoire.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Les réunions du Conseil de surveillance pourront intervenir conformément aux dispositions législatives et réglementaires par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil de surveillance et garantissant leur participation effective. Les conditions et modalités de recours à ces techniques seront arrêtés par le Conseil de surveillance au sein d'un règlement intérieur qu'il pourra modifier sur sa simple décision.

Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président.

Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

14.1.2. COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni à 8 reprises aux jours et mois listés ci-après.

Au-delà notamment du contrôle permanent de la gestion du directoire, de l'examen régulier du financement, de sujets de gouvernance tels que la rémunération des dirigeants, du contrôle de l'activité commerciale, des programmes de recherche et développement, le Conseil de surveillance a pris connaissance des points de vigilance mentionnés dans le code de gouvernement d'entreprise publié par Middlenext.

Date du Conseil de surveillance	Nombre de membres présents/représentés	Taux de participation
04/02/2020	5/5	100%
24/03/2020	5/5	100%
04/06/2020	5/5	100%
07/08/2020	5/5	100%
22/09/2020	5/5	100%
30/10/2020*	5/5	100%
17/11/2020	5/5	100%
04/12/2020	5/5	100%
Moyenne des participants aux réunions du Conseil de
surveillance :		Moyenne : 100%
5/5 participants par réunion

*constatation de la démission de deux membres du Conseil de surveillance et cooptation de deux nouveaux membres sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2021

ÉVALUATION DES TRAVAUX ET DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

En vue de se conformer à la recommandation n°11 du Code Middlenext, le Conseil de surveillance procédera à son auto-évaluation lors de sa réunion du 31 mars 2021.

14.2. MANDATS (DATE D'EXPIRATION ET DURÉE DE LA FONCTION)

Les mandats des membres du Conseil de surveillance sont repris à la sous-section12.1.3. cidessus.

14.3. INFORMATIONS SUR LES COMITÉS

Le Conseil de surveillance dispose de trois comités consultatifs en vue de l'assister et de concourir efficacement à la préparation de ses décisions : le Comité d'Audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité Sécurité, Produits & Services.

La durée du mandat des membres des Comités coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance, sauf décision contraire du Conseil de surveillance. Le mandat de membre de Comité peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que le mandat de membre du Conseil de surveillance.

14.3.1. LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

En date du 31 mai 2018, le Conseil de surveillance a décidé de la création du Comité des nominations et des rémunérations, de l'adoption de son règlement intérieur et de la nomination de ses membres pré et post introduction en bourse de la Société.

MISSIONS

La mission principale du Comité des nominations et des rémunérations est d'assister le Conseil de surveillance dans la composition des instances dirigeantes de la Société et dans la détermination de l'ensemble de la rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance.

Le Comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé :

(i) En matière de nominations, le Comité a notamment pour mission de formuler des recommandations concernant :
la nomination des membres du Directoire ;
la nomination des membres du Conseil de surveillance et l'examen de la situation de chacun des membres du Conseil de surveillance au regard des règles de cumul des mandats et des critères d'indépendance énoncés dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance ;
l'établissement d'un plan de succession des mandataires sociaux de la Société afin de proposer au Conseil de surveillance des solutions de succession en cas de vacances imprévisibles ;
l'examen de l'évolution des règles de gouvernement d'entreprise, le suivi de l'application de ces règles par la Société (notamment l'application du code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère) et l'assistance du Conseil de surveillance dans l'adaptation du gouvernement d'entreprise de la Société.

(ii) En matière de rémunérations, le Comité a notamment pour mission de formuler des recommandations concernant :

le montant des rémunérations des administrateurs et leur répartition entre les membres du Conseil de surveillance ; les rémunérations exceptionnelles qui pourraient être allouées à certains membres du Conseil de surveillance pour des missions ou des mandats qui leur seraient confiés ; la rémunération du Président du Conseil de surveillance ;
la rémunération des membres du Directoire, en ce compris la rémunération fixe et variable, le régime de retraite et de prévoyance, les indemnités de départ, les avantages en nature, l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, l'attribution d'actions gratuites, ainsi que tout autre éventuel élément de rémunération directe ou indirecte, y compris à long terme. Dans ce contexte, le Comité doit s'assurer que la rémunération des membres du Directoire est justifiée et justifiable au regard de critères pertinents telles : les pratiques de la concurrence dans le secteur concerné ou encore la taille et la complexité de la Société, et prendre également en compte les responsabilités et risques assumés par les membres du Directoire ;
les rémunérations et les autres avantages perçus par les principaux cadres de direction de la Société et de ses filiales ;

la politique générale en matière d'attribution d'options d'achat ou de souscription (périodicité des attributions d'options, l'application d'une éventuelle décote du prix d'achat ou de souscription, conditionnement à des objectifs de performance), ainsi qu'en matière d'attribution gratuite d'actions.

De manière générale, le Comité des nominations et des rémunérations apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le Comité est composé de trois (3) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, désignés parmi les membres du Conseil dont la majorité au moins devra être des membres indépendants. Le Comité désigne un président parmi ses membres.

Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit avant toute réunion du Conseil de surveillance au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil de surveillance se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres du Directoire ou sur la répartition des jetons de présence.au moins quatre fois par an.

Tous les membres du Conseil de surveillance non dirigeants peuvent participer librement à ses réunions.

Le Comité des nominations et des rémunérations peut prendre contact avec les membres du Directoire après en avoir informé le Président du Conseil de surveillance et a charge d'en rendre compte au Conseil de surveillance.

RÉUNIONS DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Le Comité des nominations et rémunérations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le tableau ci-après fait apparaître l'assiduité des membres du Comité des nominations et rémunérations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

Nom	Qualité	Assiduité
M. Dominique RENCUREL	Président	100 %
Mme Francesca FIORE	Vice-Présidente	100 %
M. Charles BEIGBEDER	Membre	100 %

À la suite de la démission de M. Dominique RENCUREL, Président du Comité des nominations et rémunérations, le 30 octobre 2020, ce Comité a été profondément remanié par le Conseil de surveillance qui a, en date du 17 novembre 2020, nommé M. Thierry MORIN et Mme Aurélie JEAN, nouvellement cooptés par le Conseil, membres du Comité des nominations et rémunérations, aux côtés de Mme Francesca FIORE, M. Charles BEIGBEDER se retirant du Comité. M. Thierry MORIN a, par ailleurs, accepté d'assumer le rôle de Président du Comité des nominations et rémunérations qui se compose, à dater du 17 novembre 2020, de :

Nom	Qualité
M. Thierry MORIN	Président
Mme Francesca FIORE	Vice-Présidente

Nom	Qualité
M. Aurélie JEAN	Membre

14.3.2. LE COMITÉ D'AUDIT

En date du 31 mai 2018, le Conseil de surveillance a décidé de constituer un Comité d'audit, d'en arrêter le règlement intérieur et de nommer les membres du Comité pré et post introduction en bourse de la Société, en tenant compte de l'obligation de nommer des membres indépendants.

MISSIONS

Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil de surveillance, et en vue de s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers,

À cet effet, le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

(i) Concernant le processus d'élaboration de l'information comptable et financière :

suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler toute recommandation pour en garantir l'intégrité ;
examiner, préalablement à leur présentation au Conseil de surveillance, les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, annuels ou semestriels (et le cas échéant trimestriels), apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements hors bilan. L'examen des comptes par le Comité d'audit doit être accompagné d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d'une présentation du directeur financier décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise ;
s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l'établissement de ces comptes, ainsi que de la bonne application et du respect des normes comptables applicables.
- (ii) Concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques :
s'assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. À cet effet, le Comité d'audit veille à l'existence de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne permettant l'identification, l'analyse, la gestion ainsi que l'amélioration continue de la prévention et la maîtrise de l'ensemble des risques, notamment ceux susceptibles d'avoir une incidence sur l'information comptable et financière, auxquels la Société et les sociétés qu'elle contrôle peuvent être confrontés dans le cadre de leurs activités ;
examiner périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés par la direction générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques et s'assurer que des plans d'actions appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés ;
être informé des principales défaillances et faiblesses constatées et des plans d'actions arrêtés par la direction générale ;
recevoir les rapports d'audit interne ou une synthèse périodique de ces rapports ;
assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d'élaboration des informations comptables et financières ;
vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci ; examiner le plan des interventions des commissaires aux comptes ;
entendre régulièrement les responsables de l'audit interne, donner son avis sur l'organisation de leur service et être informé de leur programme de travail ;
entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes sur les modalités de réalisation de leurs travaux ainsi que les réponses de la direction générale ;
examiner et formuler des observations sur le projet de rapport de gestion comprenant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne qui lui est soumise par le Conseil de surveillance ; demander à la direction générale toute information.

(iii)Concernant l'indépendance des commissaires aux comptes :

émettre une recommandation adressée au Conseil concernant les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'assemblée générale des actionnaires et suivre la procédure de leur sélection ; en cas d'appel d'offres, superviser la procédure ;
suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions ;
s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance définies par la réglementation et analyser notamment les risques pesant sur celle-ci, ainsi que les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques ; à cette fin, se faire communiquer chaque année :
une déclaration d'indépendance des commissaires aux comptes,
le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société et, le cas échéant, l'entité qui la contrôle, au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des commissaires aux comptes,
une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des commissaires aux comptes,
approuver, la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce (services autres que la certification des comptes).

Le Comité d'audit est composé au minimum de trois (3) membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres, dont au moins les deux tiers doivent être des membres indépendants, parmi lesquels au moins un (1) dispose de compétences particulières en matière financière ou comptable, conformément à l'article L823-19 du code de commerce.

Le Comité d'audit se réunit chaque fois que cela est nécessaire et au moins deux fois par an avec les commissaires aux comptes si son président l'estime utile, selon un calendrier préétabli. Il se réunit notamment avant chaque réunion du Conseil de surveillance dont l'ordre du jour comporte l'arrêté ou l'examen des comptes annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels, le bilan de la gestion financière, la présentation des prévisions budgétaires de l'exercice à venir, l'examen des risques et des procédures de contrôle interne.

Le Comité d'audit ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les membres du Comité d'audit ne peuvent pas se faire représenter.

Le Comité d'audit peut inviter tout ou partie des membres du Conseil de surveillance ou du Directoire et/ou les commissaires aux comptes à assister aux réunions du Comité d'audit.

Les décisions du Comité d'audit sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité, la voix du Président est prépondérante.

Le Secrétaire du Comité d'audit établit un procès-verbal des réunions du comité, lequel est signé par tous les membres présents. Les procès-verbaux sont transmis au Conseil de surveillance dans un délai raisonnable.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'audit doit entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société.

Les membres du Comité d'audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe.

Le Comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d'audit pourra se saisir à tout moment de toute question significative en matière financière et comptable et formuler tous avis ou recommandations au Conseil de surveillance dans les domaines ci-dessus.

RÉUNIONS DU COMITÉ D'AUDIT AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Le Comité d'audit s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le tableau ci-après fait apparaître l'assiduité des membres du Comité d'audit au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

Nom	Qualité	Assiduité
M. Charles BEIGBEDER	Président	100%
Mme Christiane MARCELLIER	Membre	100%
M. Dominique RENCUREL	Membre	100%

À la suite de la démission de M. Dominique RENCUREL, membre du Comité d'audit, le 30 octobre 2020, le Conseil de surveillance a, en date du 17 novembre 2020, nommé M. Jeong Hun KIM, membre du Comité d'audit en remplacement de M. RENCUREL, respectant le ratio d'un minimum de deux tiers de membres indépendants exigé par l'article 1er du Règlement intérieur du Comité d'audit. À dater du 17 novembre 2020, le Comité d'audit se compose de :

Nom	Qualité	Membre indépendant
M. Charles BEIGBEDER	Président	Oui
Mme Christiane MARCELLIER	Membre	Oui
M. Jeong Hun KIM	Membre	Non

14.3.3. LE COMITÉ SÉCURITÉ, PRODUITS & SERVICES

En date du 31 mai 2018, le Conseil de surveillance a décidé de la création du Comité Sécurité, Produits & Services, de l'adoption de son règlement intérieur et de la nomination de ses membres pré et post introduction en bourse de la Société.

MISSIONS

Sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil de surveillance, le Comité est chargé d'étudier toute question liée aux risques opérationnels et de sécurité des activités de la Société liées à ses produits et services.

À cet effet, outre les missions spécifiques qui peuvent lui être assignées par le Conseil de surveillance, le Comité est notamment chargé des missions suivantes :

examiner les principes de l'organisation mise en place par la Société pour définir et coordonner les actions dans le domaine de la sécurité et de la prévention des risques opérationnels liés à ses produits et services ;
examiner les rapports périodiques sur la sécurité des véhicules en opération comprenant le recensement et l'analyse des incidents et des situations à risque pour les voyageurs, les personnels et les tiers ;
examiner les faits marquants survenus dans les exploitations des véhicules en opération ;
examiner les plans de progrès établis par la Société dans le domaine considéré ;
examiner les résultats d'audits et inspections des autorités de sécurité concernant les produits et services de la Société ;
émettre toute suggestion ou préconisation concernant la politique de sécurité de la Société, en particulier sur les audits sécurité à réaliser ;
suivre et formuler des recommandations sur les plans d'actions proposés par la Société concernant la sécurité de ses produits et services.

Le Comité est composé de deux (2) à cinq (5) membres désignés par le Conseil de surveillance.

Le Comité désigne un Président parmi ses membres. Le Président désigne un Secrétaire qui sera le Directeur Général Délégué / Directeur des Opérations de NAVYA qui pourra se faire représenter à titre exceptionnel.

Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que cela est nécessaire et au moins une fois par trimestre, selon un calendrier préétabli, ou sur demande expresse de la Société.

Le Comité peut s'entourer d'avis d'experts au cas par cas qu'il peut inviter à assister à une réunion du comité en qualité d'observateur, sans voix délibérative. Plus généralement, le Comité aura la faculté, après information du Président de la Société, de recourir aux membres de la Société afin de mener à bien la mission qui lui a été confiée. Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société.

Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité, la voix du Président est prépondérante.

Le Secrétaire du Comité établit un procès-verbal des réunions du comité, lequel est signé par tous les membres présents. Les procès-verbaux sont transmis au Conseil de surveillance dans un délai raisonnable.

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions. Le Président du Comité présente un rapport à l'issue de chaque réunion à destination du Conseil de surveillance sur l'avancement des travaux de la Société.

Le Comité peut se saisir à tout moment de toute question significative en matière de sécurité des produits et services de la Société et formuler tous avis ou recommandations au Conseil de surveillance dans les domaines ci-dessus.

RÉUNIONS DU COMITÉ SÉCURITÉ, PRODUITS & SERVICES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Le Comité Sécurité Produits & Services ne s'est pas réuni au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

14.4. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE

NAVYA se réfère au Code Middlenext pour les valeurs moyennes et petites publié en décembre 2009 et révisé le 19 septembre 2016, en tant que code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Le code Middlenext, que la Société a estimé plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat, contient des points de vigilance et des recommandations qui rappellent les questions que le Conseil de surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Ce code est disponible sur le site de Middlenext (https://middlenext.com/IMG/pdf/2016_codemiddlenext-pdf_version_finale.pdf).

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4, 8 du Code de commerce, le Conseil de surveillance déclare avoir connaissance des recommandations et points de vigilance de ce code révisé et s'efforce de les mettre en œuvre.

Dans sa séance du 24 mars 2020, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil de surveillance a constaté, comme suit :

Recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext	Conformité	Non conformité
Pouvoir de « surveillance »
R1 - Déontologie des membres du Conseil	✓
R2 - Conflits d'intérêts	✓
R3 - Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	✓
R4 - Information des membres du Conseil	✓
R5 - Organisation des réunions du Conseil et des comités	✓
R6 - Mise en place de comités	✓
R7 - Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	✓
R8 - Choix de chaque membre du Conseil	✓
R9 - Durée des mandats des membres du Conseil	✓
R10 - Rémunération des membres du Conseil	✓
R11 - Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	✓
R12 - Relation avec les « actionnaires »	✓
Pouvoir exécutif
R13 - Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	✓
R14 - Préparation de la succession des « dirigeants »	✓
R15 - Cumul contrat de travail et mandat social	✓
R16 - Indemnités de départ	✓
R17 - Régimes de retraite supplémentaires	✓ (1)
R18 - Stock-options et attribution gratuite d'actions	✓
R19 - Revue des points de vigilance	✓

(1) Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place par la Société

La revue de ces points a été mise à l'agenda de la réunion du Conseil de surveillance du 31 mars 2021 pour les travaux réalisés lors de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

14.5. INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Aucune décision des organes d'Administration, de Direction ou de l'Assemblée Générale des actionnaires n'a d'incidence significative potentielle sur la gouvernance d'entreprise et aucune modification future de la composition des organes d'administration et de direction et des comités n'a été décidée par les organes d'Administration ou de Direction ou par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Chapitre 15. SALARIÉS

15.1. ÉVOLUTION DES EFFECTIFS

Au 31 décembre 2020, l'effectif moyen du Groupe s'élevait à 276 salariés. Pour rappel, l'effectif total au 31 décembre 2020 s'élève à 271 personnes.

Effectifs moyens du Groupe	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018
Cadres	208	200	144
Non cadres	68	81	82
Total	276	281	226

15.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS

Au 31 décembre 2020, la Société a mis en œuvre (i) les plans d'options de souscription et d'achat d'actions et (ii) les plans d'attribution d'actions gratuites décrits ci-après.

15.2.1. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Tableau récapitulatif

	Plan 2018-1	Plan 2018-2	Total
Type d'options	Options de souscription ou d'achat	Options de souscription ou d'achat	n/a
Date de l'Assemblée générale	16 avril 2018	31 mai 2018	n/a
Date du Directoire	28 mai 2018	20 mai 2019	n/a
Nombre total d'options attribuées par le Directoire dont :	420.000	3.480.000	3.900.000
Frank MACCARYiii	210.000	-	210.000
Jérôme RIGAUDiv	210.000	-	210.000
Salariés NAVYA (FR)	-	3.080.000	3.080.000
Salariés NAVYA INC. (USA)	-	400.000	400.000

iii membre du Directoire jusqu'au 24 avril 2020, date à laquelle sa démission est devenue effective

iv actuellement Membre du Directoire, Directeur Général

	Plan 2018-1	Plan 2018-2	Total
Nombre d'actionsv auquel donnent droit les option attribuées	420.000	3.480 .000	3.900.000
Exercice possible à compter du	Cfr. ci-dessous	Cfr. ci-dessous	n/a
Condition d'exercice	Cfr. ci-dessous	Cfr. ci-dessous	n/a
Date d'échéance	27 mai 2028 minuit	19 mai 2029 à minuit	n/a
Prix d'exercice	11,5 €	1,25 € (Bénéficiaire : FR) 1,39 € (Bénéficiaire NAVYA INC. : USA)	n/a
Nombre cumulé d'options exercées au 31 décembre 2020	0	728.538	728.538
Nombre cumulé d'options annulées/caduques au 31 décembre 2020	210.000	1.114.100	1.324.100
Nombre d'options :
Existantes au 1er janvier 2020	420.000	3.013.000
Attribuées en 2020 0		0	0
Annulées/caduques en 2020	210.000	647.100	857.100
Exercées en 2020	0	728.538	728.538
Nombre cumulé d'options existantes au 31 décembre 2020	210.000	1.637.362	1.847.362
Nombre maximal d'actions à émettre au 31 décembre 2020	210.000	1.637.362	1.847.362

v D'une valeur nominale de 0,10 €

INFORMATIONS RELATIVES AUX DATES ET AUX CONDITIONS D'EXERCICE DES OPTIONS

Condition d'exercice

Condition commune aux plans 2018-1 et 2018-2 :

Les options pourront être exercées pour autant que le bénéficiaire ait toujours, au jour de l'exercice de options, la qualité de salarié de la Société ou de mandataire tel que visé à l'article L. 225-185 du Code de commerce de la Société ou d'une société du Groupe.
Toutefois, par exception, dans l'hypothèse où la cessation des fonctions du bénéficiaire résulterait (i) de son invalidité permanente correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième de catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou (ii) de son décès, ce dernier (ou ses héritiers le cas échéant) pourra exercer les options dans les conditions visées aux règlements des plans.

Dates d'exercice

Sauf exceptions en cas de Cession Totale, d'Offre Publique d'Achat ou de cessation des fonctions du bénéficiaire à la suite d'une Invalidité ou du fait de son décès (tels quel les termes commençant par une lettre majuscule sont définis dans les règlements des plans) :

2018-1
Période d'exercice	Avant le 27 mai 2019	Entre le 28 mai 2019 et le 27 mai 2020	Entre le 28 mai 2020 et le 27 mai 2021	Entre le 28 mai 2021 et le 27 mai 2028 minuit
Pourcentage d'options exerçables	25%	50%	75%	100%

2018-2
Période d'exercice	Entre le 20 mai 2020 et le 19 mai 2021	Entre le 20 mai 2021 et le 19 mai 2022	Entre le 20 mai 2022 et le 19 mai 2023
Pourcentage d'options exerçables	33%	33%	33%

15.2.2. OPTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020 À RAISON DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LA SOCIÉTÉ À CHACUN DE CES MANDATAIRES PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR CELLES QUI LUI SONT LIÉES DANS LES CONDITIONS PRÉVUES À L'ARTICLE L. 225-180,

Néant.

15.2.3. OPTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020 AUX MANDATAIRES À RAISON DES FONCTIONS QU'ILS Y EXERCENT PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-16

Néant.

15.2.4. ACTIONS SOUSCRITES OU ACHETÉES DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020 PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ EN LEVANT UNE OU PLUSIEURS DES OPTIONS DÉTENUES SUR LA SOCIÉTÉ, LES QUI LUI SONT LIÉES DANS LES CONDITIONS PRÉVUES À L'ARTICLE L. 225-180 OU LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-16

Néant

15.2.5. OPTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020 PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR LES SOCIÉTÉS OU GROUPEMENTS QUI LUI SONT LIÉS DANS LES CONDITIONS PRÉVUES À L'ARTICLE L. 225-180, À CHACUN DES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ NON-MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D'OPTIONS AINSI CONSENTIES EST LE PLUS ÉLEVÉ

Néant

15.2.6. ACTIONS SOUSCRITES OU ACHETÉES DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020 EN LEVANT UNE OU PLUSIEURS OPTIONS DÉTENUES SUR LA SOCIÉTÉ OU LES SOCIÉTÉS OU GROUPEMENTS QUI LUI SONT LIÉS DANS LES CONDITIONS PRÉVUES À L'ARTICLE L. 225-180 PAR CHACUN DES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ NON-MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D'ACTIONS AINSI ACHETÉES OU SOUSCRITES EST LE PLUS ÉLEVÉ

Néant

15.2.7. OPTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020 PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS OU GROUPEMENTS QUI LUI SONT LIÉS DANS LES CONDITIONS PRÉVUES À L'ARTICLE L. 225-180 À L'ENSEMBLE DES SALARIÉS BÉNÉFICIAIRES

Néant

15.3. ACTIONS GRATUITES

15.3.1. OPÉRATIONS D'ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS NAVYA RÉALISÉES EN VERTU DES ARTICLES L. 225-197-1 À L. 225-197-3 DU CODE DE COMMERCE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Néant

15.3.2. OPÉRATIONS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS RÉALISÉES EN VERTU DES ARTICLES L. 225-197-1 À L. 225-197-3 DU CODE DE COMMERCE AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce au cours de l'exercice 2018

Pour rappel, dans sa 30ème résolution, l'assemblée générale mixte de la Société du 31 mai 2018 avait autorisé le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société au bénéfice (i) des membres du personnel salarié ou certaines catégories d'entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi que (ii) des mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce.

En vertu de cette autorisation, le Directoire a, lors de sa réunion du 31 mai 2018, sur autorisation du Conseil de surveillance en date du même jour mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions ordinaires de la société (le « Plan AGA 2018-1 ») dont les caractéristiques principalesvi sont ci-après exposées.

Lors de sa réunion du 19 juin 2019, le Directoire (3ème, 4ème et 5ème délibérations) a constaté l'attribution définitive d'une partie des actions ayant fait l'objet de l'attribution gratuite du Plan AGA 2018-1.

vi Présentation du plan AGA 2018-1 non exhaustive

PLAN AGA 2018-1
Date de l'assemblée générale	31 mai 2018
Date du Directoire (date d'attribution)	31 mai 2018
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	920.079 actions gratuites d'une valeur nominale de 0,10€
Bénéficiaires 2018-1
Christophe SAPET (ancien Président du Directoire)	306.693 actions
Jérôme RIGAUD (Directeur Général et membre du Directoire)	306.693 actions
Frank MACCARY (Directeur Général Délégué)	306.693 actions
Valorisation totale de l'attribution selon	1.736.000 €
IFRS 2xii	Soit environ 1,89€/action
Date d'attribution définitive fixée par le plan AGA 2018-1	31 mai 2019 (tranche unique)
Date de fin de la période de conservation	31 mai 2020 (1 an à compter de la date d'acquisition définitive) sous réserve de l'obligation pour les bénéficiaires mandataires sociaux, conformément à l'article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, pendant toute la durée de leur mandat, de conserver 60% des actions gratuites 2018-1 définitivement acquises.
	a / Conditions de performance ajustées par le Directoire le 6 mai 2019, appliquées à 33% chacune :
Conditions d'attribution	- Augmentation du chiffre d'affaires sur l'exercice fiscal 2018 comparé à l'exercice fiscal 2017, comprise entre 50% et 100% appliquée au prorata entre les bénéficiaires
	- Développement de la marge brute entre 50% et 250% sur l'exercice fiscal 2018 comparé à l'exercice fiscal 2017, comprise entre 50% et 250% appliquée au prorata entre les bénéficiaires,
	- Surperformance du cours de bourse de la Société de 20% constaté en date du 31 mai 2019 par rapport à la performance de l'indice commissaire aux comptes 40.
	b / En sus, une condition de présence continue en qualité de mandataire ou salarié, pour une période débutant du 31 mai 2018 au 31 mai 2019 à minuit
	Les conditions a/ et b/ étant cumulatives
Directoire constatant l'attribution définitive	19 juin 2019 (3ème, 4ème et 5ème délibérations)

Nombre d'actions définitivement acquises au 31 mai 2019 :
Christophe SAPET (ancien Président du Directoire)	0 actions
Jérôme RIGAUD (Directeur Général et membre du Directoire)	124.016 actions
Frank MACCARY (Directeur Général Délégué)	124.016 actions
Actions attribuées gratuitement annulées ou caduques	672.047
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice 2019	0

Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce au cours de l'exercice 2019

Aux termes de la 27ème résolution adoptée lors des délibérations de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 19 juin 2019, le Directoire a été autorisé à procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de (i) tout ou partie des salariés ou certaines catégories d'entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que (ii) des mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution qui auront été fixés par le Directoire.

Dans le cadre de cette autorisationvii, le Directoire a décidé, lors de ses réunions du 19 juin 2019 (2ème délibération) et du 3 décembre 2019, d'attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions suivantes :

	Plan 2019-1	Plan 2019-2	Plan 2019-3
Date de l'assemblée générale	19 juin 2019	19 juin 2019	19 juin 2019
Date du Directoire (date d'attribution)	19 juin 2019	3 décembre 2019	3 décembre 2019
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont :	1.542.020viii	700.000viii	400.000viii
M. Etienne HERMITEix	1.542.020	Néant	Néant
M. Frank MACCARY x	Néant	350.000	Néant
M. Jérôme RIGAUDxi	Néant	350.000	Néant
Salariés de la Société membres du Comité de Direction	Néant	Néant	400.000
Cours de bourse de clôture au jour de l'attribution	1,59 € par action	0,86 € par action	0,86 € par action
Valorisation totale de l'attribution selon IFRS 2 xii	1.471.000 € Soit 0,95 €/action	559.000 € Soit 0,80 €/action	344.000 € Soit 0,86 €/action
Dates d'acquisition (attribution définitive)xiii	20 juin 2021 (minuit) 20 juin 2022 (minuit) 20 juin 2023 (minuit)  20 juin 2024 (minuit)	 4 décembre 2021 (minuit)  4 décembre 2022 (minuit)  4 décembre 2023 (minuit)  4 décembre	 4 décembre 2021 (minuit)  4 décembre 2022 (minuit)  4 décembre 2023 (minuit)

vii Ainsi que de la 10ème résolution l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 19 juin 2019 approuvant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2019.

ix Président du Directoire de la Société
x Membre du Directoire, Directeur Financier Groupe jusqu'au 24 avril 2020
xi Membre du Directoire, Directeur Général
xii Valorisation calculée au jour de l'attribution en application de la norme IFRS 2
xiii Cf. détail ci dessous

viii Valeur nominale : 0,10 €

	Plan 2019-1	Plan 2019-2	Plan 2019-3
		2024 (minuit)
Date de fin de la période de conservation	Aucune période de conservationxiv	Aucune période de conservation xiv	Aucune période de conservation
Conditions de performance et de présence	Cf. détail ci dessous0.0.20457 26192.	Cf. détail ci dessous0.0.204572 6192.	Cf. détail ci dessous 0.0.2045726192.
Modalités d'attribution des actions gratuites	Remise au bénéficiaire d'actions existantes auto-détenues par la Société ou émission d'actions nouvelles par voie d'incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes de la Société dans les conditions légales
Actions attribuées gratuitement annulées ou caduques en fin d'exercice 2020xv	0	350 000 150 000
Actions attribuées gratuitement définitivement acquises en fin d'exercice 2020	0	0	0
Actions attribuées gratuitement restant en cours d'attribution en fin d'exercice 2020	1.542.020	350 000	250000

xiv Sous réserve de l'obligation pour le bénéficiaire, conformément à l'article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, pendant toute la durée de son mandat, de conserver 60 % des actions gratuites définitivement acquises aux termes du plan considéré. Cette obligation n'est plus applicable dès lors que le bénéficiaire détient, de manière permanente, un montant cumulé d'actions équivalent à une année de rémunération monétaire de référence (rémunération fixe + rémunération variable annuelle cible) ; étant précisé que la rémunération monétaire de référence est celle de l'année durant laquelle le membre du Directoire entend céder les actions gratuites concernées.

xv En conséquence de la démission de M. Frank MACCARY de ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur Financier Groupe et de son départ le 24 avril 2020, les 350.000 actions gratuites qui lui ont été attribuées aux termes du Plan AGA 2019-2 sont devenues caduques.

DÉTAIL DES DATES D'ACQUISITION DÉFINITIVE ET DES CONDITIONS D'ATTRIBUTION DÉFINITIVE

Plan 2019-1

Tranches et dates d'acquisition

Tranche	Nombre d'actions gratuites	Date d'acquisitionxvi
Tranche 1	231 303	20 juin 2021 (minuit)
Tranche 2	231 303	20 juin 2022 (minuit)
Tranche 3	231 303	20 juin 2023 (minuit)
Tranche 4	231.303	20 juin 2024 (minuit)
Tranche 4 bis	616 808	20 juin 2024 (minuit)
Total	1.542.020

Conditions d'attribution définitive

Les actions gratuites attribuées ne pourront être définitivement acquises qu'une fois remplies les conditions de performance et de présence ci-après décrites :

Condition de performance :
- o Pour les Tranches 1 à 4 :
« Condition de Performance 1 » : pour une quote-part de 50% des actions de chacune des Tranches 1 à 4 : la performance s'apprécie au regard de la trésorerie nette du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté.
« Condition de Performance 2 » : pour une quote-part de 50% des actions de chacune des Tranches 1 à 4 : la performance s'apprécie au regard du chiffre d'affaires Groupe du dernier exercice précédent la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté.
Les Conditions de Performance 1 et 2 s'apprécient indépendamment l'une de l'autre.
- o Pour la Tranche 4 bis : la performance s'apprécie au regard de la capitalisation boursière de la Société.
Condition de présence continue du Bénéficiaire en tant que salarié ou mandataire social : pour toutes les Tranches.

Les conditions de performance et de présence sont cumulatives.

Plan 2019-2

Tranches et dates d'acquisition

xvi Sauf exceptions relatives aux cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, ou de changement du contrôle de la Société

Tranche	Nombre d'actions gratuites attribuées à Frank MACCARY	Nombre d'actions gratuites attribuées à Jérôme RIGAUD	Date d'acquisitionxvii
Tranche 1	100.000	100.000	4 décembre 2021 (minuit)
Tranche 2	100.000	100.000	4 décembre 2022 (minuit)
Tranche 3	100.000	100.000	4 décembre 2023 (minuit)
Tranche 4	25.000	25.000	4 décembre 2024 (minuit)
Tranche 4 bis	25.000	25.000	4 décembre 2024 (minuit)
Total	350.000	350.000

Conditions d'attribution définitive

Les actions gratuites attribuées ne pourront être définitivement acquises qu'une fois remplies les conditions de performance et de présence ci-après décrites :

Condition de performance :
- o Pour les Tranches 1 à 4 :
« Condition de Performance 1 » : pour une quote-part de 50% des actions de chacune des Tranches 1 à 4 : la performance s'apprécie au regard de la trésorerie nette du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté.
« Condition de Performance 2 » : pour une quote-part de 50% des actions de chacune des Tranches 1 à 4 : la performance s'apprécie au regard du chiffre d'affaires Groupe du dernier exercice précédent la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté.
Les Conditions de Performance 1 et 2 s'apprécient indépendamment l'une de l'autre.
- o Pour 100% de la Tranche 4 bis : la performance s'apprécie au regard de la capitalisation boursière de la Société.
Condition de présence continue du Bénéficiaire en tant que salarié ou mandataire social : pour toutes les Tranches.

Les conditions de performance et de présence sont cumulatives.

xvii Sauf exceptions relatives aux cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, ou de changement du contrôle de la Société

Plan 2019-3

Tranches et dates d'acquisition

Pour chaque membre du Comité de Direction
Tranche	Nombre d'actions gratuites	Date d'acquisitionxviii
Tranche 1	20.000	4 décembre 2021 (minuit)
Tranche 2	15.000	4 décembre 2022 (minuit)
Tranche 3	15.000	4 décembre 2023 (minuit)
Total	50.000

Conditions d'attribution définitive

Les actions gratuites attribuées ne pourront être définitivement acquises qu'une fois remplies les conditions de performance et de présence ci-après décrites :

Condition de performance :
- o Pour les Tranches 1 à 3 :
« Condition de Performance 1 » : pour une quote-part de 50% des actions de chacune des Tranches 1 à 3 : la performance s'apprécie au regard de la trésorerie nette du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté.
« Condition de Performance 2 » : pour une quote-part de 50% des actions de chacune des Tranches 1 à 3 : la performance s'apprécie au regard du chiffre d'affaires Groupe du dernier exercice précédent la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté.
Les Conditions de Performance 1 et 2 s'apprécient indépendamment l'une de l'autre.
Condition de présence continue du Bénéficiaire en tant que salarié ou mandataire social : pour toutes les Tranches.

Les conditions de performance et de présence sont cumulatives.

xviii Sauf exceptions relatives aux cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, ou de changement du contrôle de la Société

15.3.3. ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020 AUX MANDATAIRES SOCIAUX PAR LA SOCIÉTÉ OU PAR CELLES QUI LUI SONT LIÉES AU SENS DE L'ARTICLE L. 225-197-2 DU CODE DE COMMERCE

Néant.

15.3.4. ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2019 AUX MANDATAIRES À RAISON DES FONCTIONS QU'ILS Y EXERCENT PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-16

Néant.

15.3.5. ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020 PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR LES SOCIÉTÉS OU GROUPEMENTS QUI LUI SONT LIÉS DANS LES CONDITIONS PRÉVUES À L'ARTICLE L. 225-197-2, À CHACUN DES 10 SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ NON-MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT EST LE PLUS ÉLEVÉ

Néant.

15.3.6. ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L'EXERCICE PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR LES SOCIÉTÉS OU GROUPEMENTS QUI LUI SONT LIÉS DANS LES CONDITIONS PRÉVUES À L'ARTICLE L. 225-197-2, À L'ENSEMBLE DES SALARIÉS BÉNÉFICIAIRES

Néant.

15.3.7. ACTIONS ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

Néant.

15.4. ACCORD PRÉVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

15.5. POLITIQUE DE DIVERSITÉ

Conformément à l'article L. 225-18-1 du Code de commerce modifié par l'Ordonnance n°2020- 1142 du 16 septembre 2020, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. A la date du présent Document, le Conseil de surveillance est composé de trois hommes et trois femmes.

15.6. POLITIQUE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE D'ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ET SALARIALE

La société travaille sur un plan d'action destiné à garantir l'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au premier alinéa de l'article L. 2312-18 du code du travail et à l'article L. 1142-8 du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article L. 1143-1 dudit code lorsqu'il est mis en œuvre. Cet accord sera soumis au Conseil de surveillance.

15.7. POLITIQUE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE RSE

Dans le cadre de la Responsabilité Sociale des Entreprises Navya a, dès 2020, mené des actions qu'elle continue à développer en 2021.

Plusieurs actions ont été initiées sur le domaine environnemental :

Mise en place d'une politique Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement et plus particulièrement en matière d'environnement : poubelles pour trier les déchets ; mise à disposition de tasses afin de limiter l'usage des gobelets pour le café ; messages réguliers afin de limiter les impressions papier.
Mise en place de l'indemnité kilométrique vélo, afin d'encourager les salariés à venir en vélo sur leur lieu de travail, et mise en place d'arceaux pour ranger les vélos sur les sites lyonnais.

Dans le domaine social, Navya a mis en place des actions sur quatre axes : l'égalité femmeshommes, l'hygiène et la sécurité, la formation, le bien-être au travail.

Égalité femmes – hommes : Dès 2020 la Société a mis en place un groupe de travail en collaboration avec le CSE afin de mener une réflexion sur le respect de l'égalité de traitement entre salariés. Plan d'action en cours d'élaboration.

Recrutements : à profil égal, la Société privilégie les candidatures de femmes sur des postes pour lesquels elles sont sous-représentées, tout particulièrement dans les domaines de recherche / développement / intégration des véhicules ; la Société encourage les promotions et les mobilités professionnelles au retour de congé maternité ; la Société encourage la promotion de femmes sur des postes de managers.
Équilibre vie privée / vie professionnelle : extension du forfait-jour afin de favoriser l'autonomie des salariés dans l'organisation de leur travail et de leur vie privée ; discussions avec le CSE pour la mise en place du télé-travail (une charte est en cours de rédaction).
Rémunération : Harmonisation des statuts et rémunération dans un souci d'équité de traitement et de cohérence au sein des équipes.

Hygiène et sécurité : de nombreuses actions ont été menées sur ce thème, en particulier avec le contexte sanitaire lié au Covid-19 en 2020 :

Élaboration d'un plan d'action pour assurer la sécurité des salariés sur le lieu de travail lors du déconfinement.
Mise à jour des DUERP (Document unique d'évaluation des risques professionnels).
Réunions avec le Médecin du travail et le CSE sur le respect des consignes sanitaires et gestes barrières.
Contacts réguliers avec les collaborateurs pour maintenir le lien social.

Formation

Élaboration d'un plan de formation dans une logique de montée en compétences avec identification des compétences clés à développer
Mise en place de Webinar hebdomadaires pour partager les connaissances entre les différentes directions
Navya news : réunions hebdomadaires de partage d'informations au sein de la R&D

Bien-être au travail : de nombreuses actions sont menées au fil de l'année afin d'assurer une cohésion sociale et de travailler sur notre marque employeur :

All hands : réunion bimestrielle de tous les collaborateurs pour des partages d'information et des sessions de questions/réponses
Pulse check : mise en place d'une enquête trimestrielle auprès de tous les collaborateurs, pour s'assurer de leur bien-être au sein de la Société
Rénovation complète des locaux à Paris et à Lyon, pour améliorer le confort des collaborateurs, renforcer leur plaisir à venir travailler sur site, homogénéiser l'environnement de travail au sein de la société
Organisation d'échanges festifs : pique-nique / galette des rois / chocolat pour Pâques/ etc.

La Société entend faire évoluer ces actions, conduites dans une "logique RSE" à court et moyen termes, vers une "stratégie RSE" à long terme accompagnée d'indicateurs ad hoc pour mesurer son efficacité. La Société prévoit de se faire accompagner au cours des prochaines années par un ou des cabinets spécialisés en RSE, de manière à construire une stratégie RSE avec des objectifs et des KPI extra-financiers.

Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1. ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT DU GROUPE NAVYA

Compte tenu des informations reçues en application des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, le présent Document reprend les informations en possession de la Société quant à l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dixneuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2020 :

Principaux actionnaires (au 31 décembre 2020)	Total actions	Total droit de vote	% du capital social	% droit de vote
FPCI Robolution Capital 1	10 341 875	10 341 875	31,9%	31,9%
Keomotion	3 274 360	3 274 360	10,1%	10,1%
Valeo Bayen	3 888 645	3 888 645	12,0%	12,0%
Autre	14 909 637	14 909 637	46,0%	46,0%
Auto-détention	19 587	-	%
Total	32 434 104	32 414 517	100,0%	100,0%

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Les déclarations de franchissement de seuil communiquées à la Société au titre de l'exercice 2020 sont les suivantes :

Date	Actionnaires	Franchissement des seuils légaux		Franchissement des seuils statutaires
		À la hausse	À la baisse	À la hausse	À la baisse
23/12/2020	360 Capital Partners	(déclaration à titre de régularisation, détails ci-dessous)
22/07/2020	360 Capital Partners				38% des actions et des droits de vote
14/10/2020	360 Capital Partners				36% des actions et des droits de vote
18/12/2020	360 Capital Partners				34% des actions et des droits de vote

Les déclarations de franchissement de seuil communiquées à l'AMF et à la Société, en 2021, à la date du présent Document sont les suivantes :

Franchissement des seuils Franchissement des seuils Date Actionnaires légaux statutaires
---------------------------------------------------------------------------------------------------------

		À la baisse	À la baisse
08/01/2021	360 Capital Partners	33,3% des actions et des droits de vote
08/01/2021	360 Capital Partners		32% des actions et des droits de vote
27/01/2021	360 Capital Partners	30% des actions et des droits de vote
03/02/2021	360 Capital Partners	25% des actions et des droits de vote
10/02/2021	360 Capital Partners	20% des actions et des droits de vote
16/02/2021	360 Capital Partners	15% des actions et des droits de vote
19/02/2021	360 Capital Partners	10% des actions et des droits de vote
24/02/2021	360 Capital Partners		6% des actions et des droits de vote
25/02/2021	360 Capital Partners	5% des actions et des droits de vote
02/03/2021	360 Capital Partners		2% des actions et des droits de vote

A la connaissance de la Société, au 28 février 2021, le tableau de ses principaux actionnaires s'établissait de la manière suivante :

Principaux actionnaires (au 28 février 2021)	Total actions	Total droits de vote théoriques	% du capital social	% droits de vote théoriques
FPCI Robolution Capital 1	1 153 000*	1 153 000*	3,25%	3,25%
Keomotion	3 274 360	3 274 360	9,23%	9,23%
Valeo Bayen	3 888 645	3 888 645	10,96%	10,96%
Autre	27 117 251	27 117 251	76,43%	76,43%
Auto-détention	44 804	-	0,13%	0,13%
Total	35 478 060	35 478 060	100,0%	100,0%

*Par déclaration à l'AMF du 3 mars 2021, FPCI Robolution Capital 1 a précisé détenir, au 2 mars 2021, pour le compte dudit fonds, 222 862 actions NAVYA représentant autant de droits de vote, soit 0,67% du capital et des droits de vote de la Société.

16.2. DROITS DE VOTE DIFFÉRENTS

Les principaux actionnaires de la société ne disposent pas de droits de vote différents. Par dérogation expresse aux dispositions de l'article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l'article 9 des statuts prévoit que les actions nominatives entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ne bénéficient pas de droit de vote double au sein des assemblées générales d'actionnaires.

En vertu de l'article 11 des statuts de la Société « Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote représentant 2 % du capital social ou des droits de vote, doit informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil, du nombre total d'actions et de droits de vote dont elle est titulaire en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un nouveau seuil d'un multiple de 2 % du nombre total d'actions ou de droits de vote (y compris au-delà des seuils de déclaration légaux) est franchi jusqu'à 50% inclus. Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote devient inférieure à l'un des seuils prévus au paragraphe précédent.

En cas de non-respect de des obligations stipulées aux paragraphes précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote n'interviendra qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social et des droits de vote. »

16.3. ACCORDS POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DIRECT OU INDIRECT

Il n'existe, à la connaissance de la Société :

o aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ; et
o aucun droit permettant à un actionnaire de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration de la Société.

16.4. ACCORDS DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

16.4.1. PACTES D'ACTIONNAIRES

À la date du présent Document il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun pacte entre les actionnaires de celle-ci.

16.4.2. ACTIONS DE CONCERT

À la date du présent Document il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune action de concert entre les actionnaires de celle-ci.

16.4.3. AUTRES ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la date du présent Document il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord en vigueur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle.

16.5. MODALITÉS PARTICULIÈRES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'article 27 des statuts prévoit les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

17.1. DESCRIPTION DE LA PROCÉDURE DE CONTRÔLE DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

Conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite « Pacte » et à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de surveillance de la Société, en coordination avec le Comité d'audit, poursuit le processus d'élaboration d'une charte interne mettant en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions dites « courantes », c'est-à-dire celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l'article L. 225-39 remplissent bien ces conditions,

Cette charte doit rappeler le cadre réglementaire applicable en France aux conventions dites « courantes » et expose la procédure appliquée par la Société pour les qualifier, et évaluer régulièrement que ces conventions remplissent les conditions nécessaires à cette qualification.

17.2. DÉTAILS DES TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

17.2.1. CONVENTIONS ENTRE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE ET DES ACTIONNAIRES

CONVENTIONS DE COMPTE-COURANT CONCLUES AVEC LE FPCI ROBOLUTION CAPITAL 1 (CONVENTION RÉGLEMENTÉE)

Nature et modalités

Des conventions de compte courant ont été respectivement conclues avec le FPCI ROBOLUTION CAPITAL 1, visant à encadrer la mise à disposition d'avances de trésorerie au profit de la société NAVYA en vue de permettre à cette dernière de financer son développement commercial.
Lesdites conventions prévoient que les avances font l'objet d'une rémunération basée sur le taux annuel de 5%. Le solde du compte-courant s'établit à 86 155 € à la clôture. Aucune rémunération n'a été payée pour ces avances au titre de l'exercice 2020.
Personnes concernées : FPCI ROBOLUTION CAPITAL 1, Actionnaire de la Société. En application de la loi, il est précisé que le Conseil de surveillance n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L. 225-40-1 du code de commerce.

Conformément à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, à la connaissance du Conseil de surveillance, aucune nouvelle convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Navya et, d'autre part, une autre société contrôlée par Navya au sens de l'article L. 233-3 (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), au cours de l'exercice.

ÉMISSION D'ORNANE AU PROFIT D'ESMO CORPORATION

Dans le cadre de ce partenariat, le Directoire, faisant usage de la délégation de compétence à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire en date du 6 septembre 2019, aux termes de sa première résolution, à l'effet de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un bénéficiaire dénommé, d'un nombre maximum de vingt (20) obligations remboursables en numéraire et/ou en en procédant à l'émission de dix (20) ORNANE, d'une valeur nominale d'un million d'euros (1.000.000 €) chacune, représentant un emprunt obligataire d'une valeur nominale totale maximum de vingt millions d'euros (20.000.000 €) a :

Le 25 septembre 2019 (i) décidé d'émettre (10) ORNANE, d'une valeur nominale d'un million d'euros (1.000.000 €) chacune, représentant un emprunt obligataire d'une valeur nominale totale maximum de dix millions d'euros (10.000.000 €) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société ESMO CORPORATION, une société de droit coréen ayant son siège social sis 91-1, Ungbigongdan-gil, Ungchon-myeon, Ulju-gun, Ulsan, Corée du Sud (la « Première Émission Obligataire ») ; (ii) décidé d'émettre (10) ORNANE, d'une valeur nominale d'un million d'euros (1.000.000 €) chacune, représentant un emprunt obligataire d'une valeur nominale totale maximum de dix millions d'euros (10.000.000 €) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société ESMO CORPORATION, une société de droit coréen ayant son siège social sis 91-1, Ungbigongdan-gil, Ungchon-myeon, Ulju-gun, Ulsan, Corée du Sud (la « Seconde Émission Obligataire ») et (iii) arrêté les termes et conditions des ORNANE ; étant précisé que les ORNANE qui seraient émises au titre de la Première Émission Obligataire et au titre de la Seconde Émission Obligataire (telle que définie dans la Décision d'Émission) seront entièrement assimilées entre elles et seront émises selon les mêmes termes et conditions
Le 30 septembre 2019, connaissance prise du bulletin de souscription signé par ESMO CORPORATION en date du même jour portant sur la souscription de 10 ORNANE au titre de la Première Émission Obligataire au prix de souscription d'un million d'euros (1.000.000 €) chacune représentant un emprunt obligataire d'une valeur nominale totale de dix millions d'euros (10.000.000 €) et attestant que les 10 ORNANE ont été intégralement souscrites conformément aux termes de la Décision d'Émission ; et, après avoir constaté que la souscription susvisée a été intégralement libérée sur les comptes de la Société ; constaté la réalisation définitive, de la souscription et de la libération des 10 ORNANE émises au profit de la société ESMO CORPORATION au titre de la Première Émission Obligataire ;
Le 30 novembre 2019, prorogé la période de souscription de la Seconde Émission Obligataire au 21 février 2020 inclus, sauf prorogation de la période de souscription par décision du Directoire ;
Le 21 février 2020, (i) connaissance prise du bulletin de souscription signé par ESMO CORPORATION en date du même jour portant sur la souscription de (10) ORNANE au titre de la Seconde Émission Obligataire au prix de souscription d'un million d'euros (1.000.000 €) chacune, représentant un emprunt obligataire d'une valeur nominale totale de dix millions d'euros (10.000.000 €) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; et (ii) attestant que les dix (10) ORNANE ont été intégralement souscrites conformément aux termes de la Décision d'Émission ; et (iii) après avoir constaté que la souscription a été intégralement libérée sur les comptes de la Société ; (iv) constate la réalisation définitive de la souscription et la libération des dix (10) ORNANE émises au profit de la société ESMO CORPORATION au titre de la Seconde Émission Obligataire.
Le 26 février 2021, par suite d'une décision d'ESMO Corporation du 16 février 2021 de procéder à une demande de conversion de 5 ORNANE, procédé à la création de 1.818.181 actions ordinaires nouvelles, correspondant à une augmentation de capital d'un montant de 181.818,10€ en nominal.

17.2.2. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS

17.2.3. IL N'EXISTE PAS D'AUTRE CONVENTION QUE CELLES MENTIONNÉES À LA SOUS-SECTION 17.2.1CONVENTIONS INTRA-GROUPES

CONVENTION DE COMPTE-COURANT AVEC LA SOCIÉTÉ NAVLY (CONVENTION RÉGLEMENTÉE)

Nature et modalités

Une convention de compte courant a été conclue avec la société NAVLY au cours de l'exercice 2016. Les parties ont convenu que les avances sont consenties sans limitation de durée et rémunérées à un taux d'intérêt de 1,75 %.

Au 31 décembre 2020, l'exécution de cette convention a conduit KEOMOTION à consentir des avances dont le solde restant dû à la clôture s'élève, à un montant nominal de 55 029 € et à reconnaître des produits financiers pour un montant de 2 453 €

Par décision unanime des associés du 26 octobre 2020, la société NAVLY a été dissoute et mise en liquidation.

Personnes concernées KEOMOTION SARL, Actionnaire de la Société et également associé de la société NAVLY. En application de la loi, il est précisé que le Conseil de surveillance n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L. 225-40-1 du Code de commerce.

CONVENTION DE COMPTE-COURANT AVEC LA SOCIÉTÉ SOFVIA

Nature et modalités

Une convention de compte courant a été conclue entre NAVYA et sa filiale SOFVIA au cours de l'exercice 2020. Les parties ont convenu que les avances sont rémunérées à un taux d'intérêt de 0,5 %.

17.2.4. AU 31 DÉCEMBRE 2020, LE COMPTE COURANT SOFVIA DANS LES COMPTES NAVYA PRÉSENTAIT UNE POSITION CRÉDITRICE DE 622 200€.CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Aucune nouvelle convention de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2020, ni aucune convention conclue au cours d'un exercice précédent n'a été disqualifiée ou requalifiée en convention de cette nature.

Les conventions réglementées conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020 décrites ci-dessus.

17.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES POUR L'EXERCICE 2020

À l'Assemblée Générale de la société NAVYA,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention intervenue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. CONVENTION DE COMPTE-COURANT AVEC LA SOCIÉTÉ NAVLY
Nature et modalités

Au 31 décembre 2020, l'exécution de cette convention a conduit votre société à consentir des avances dont le solde restant dû à la clôture s'élève à un montant nominal de 8 730 €.

- Personnes concernées

KEOMOTION SARL, Actionnaire de votre société et également associé de la société NAVLY.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil de surveillance n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L. 225-40-1 du code de commerce.

2. CONVENTIONS DE COMPTE-COURANT CONCLUES AVEC LE FPCI ROBOLUTION CAPITAL 1

Nature et modalités

Des conventions de compte courant ont été respectivement conclues avec le FPCI ROBOLUTION CAPITAL 1, visant à encadrer la mise à disposition d'avances de trésorerie au profit de la société NAVYA en vue de permettre à cette dernière de financer son développement commercial. Lesdites conventions prévoient que les avances font l'objet d'une rémunération basée sur le taux annuel de 5%.

Le solde de la dette du compte-courant s'établit à 86 155 € à la clôture. Aucune rémunération n'a été payée pour ces avances au titre de l'exercice 2020.

- Personnes concernées

FPCI ROBOLUTION CAPITAL 1, Actionnaire de votre société.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil de surveillance n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L. 225-40-1 du code de commerce.

À Lyon et Paris, le 20 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés BCRH & Associés

Jean-Marie LE JELOUX Paul GAUTEUR

Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

18.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

18.1.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES AUDITÉES

Informations financières historiques auditées 2020

NAVYA	Notes		31/12/2020		31/12/2019
Bilan - Actif en euros		Montant	Amort. Prov.	Valeurs nettes comptables	Valeurs nettes comptables
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement		-	-	-	-
Frais de développement	3	21 242 200	(13 619 828)	7 622 372	8 790 884
Concessions, brevets, droits similaires	3	451 524	(229 167)	222 357	111 101
Fonds commercial		-	-	-	-
Immobilisations en cours incorporelles	3	3 921 523	-	3 921 523	287 000
Avances, acomptes immob. Incorp		-	-	-	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains		-	-	-	-
Constructions		-	-	-	-
Installations techniq., matériel, outil	3	4 320 273	(2 823 395)	1 496 878	1 920 249
Autres immobilisations corporelles	3	1 801 249	(1 102 680)	698 569	997 425
Immobilisations en cours corporelles		-	-	-	12 476
Avances et acomptes	3	-	-	-	-
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence		-	-	-	-
Autres participations	3	459 995	(150 895)	309 100	282 600
Créances rattachées à participations	3	10 303 636	(9 452 631)	851 005	659 737
Autres titres immobilisés		405 292	-	405 292	1 130 718
Prêts	3	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	3	-	-	-	-
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		42 905 694	(27 378 597)	15 527 097	14 192 190
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approv	4	4 467 916	(547 513)	3 920 404	3 817 360
En-cours de production de biens		-	-	-	-
En-cours de production de services		1 622 156	-	1 622 156	-
Produits intermédiaires et finis	4	2 036 210	(454 471)	1 581 739	1 643 177
Marchandises	4	-	-	-	-
Avances, acomptes versés/commandes	4	334 724	-	334 724	137 269
CREANCES
Créances clients & cptes rattachés	5	9 017 033	(913 942)	8 103 091	9 852 974
Autres créances	5	2 830 308	-	2 830 308	5 650 506
TRESORERIE
Valeurs mobilières de placement	6	72 036	(5 826)	66 210	112 998
Disponibilités	6	27 269 461	-	27 269 461	18 784 417
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	7	482 811	-	482 811	430 934
TOTAL ACTIF CIRCULANT		48 132 656	(1 921 752)	46 210 904	40 429 635
Ecarts de conversion actif		613 557	-	613 557	1 749
TOTAL ACTIF		91 651 907	(29 300 349)	62 351 558	54 623 574

Bilan – Passif

NAVYA	31/12/2020
Bilan - Passif en euros	Notes		31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	8	3 243 410	2 924 832
Primes d'émission, de fusion, d'apport	8	21 110 602	72 861 807
Réserves	8	-	-
Réserve légale	8	-	-
Réserves statutaires ou contractuelles	8	-	-
Réserves réglementées (3) (dont rés. prov. cours	8	-	-
Autres réserves	8	-	-
Report à nouveau	8	-	(31 051 447)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	8	(18 909 570)	(29 449 395)
Subventions d'investissements Provisions réglementées	8	919 707 -	704 424 -

TOTAL CAPITAUX PROPRES		6 364 149	15 990 221
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs		-	-
Avances conditionnées	12	891 469	797 253
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES		891 469	797 253
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	10	2 090 331	1 767 355
Provisions pour charges		-	-
TOTAL PROVISIONS		2 090 331	1 767 355
DETTES
Emprunts obligataires convertibles	11	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11	40 741 169	26 447 870
Emprunts, dettes fin. Divers (1)	11	110 191	86 156
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	12	919 967	547 904
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12	3 443 266	2 165 364
Dettes fiscales et sociales	12	4 271 498	5 680 141
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	12		558 674
Autres dettes	12	472 734	-
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	12	2 954 668	283 767
TOTAL DETTES		52 913 493	35 769 876
Ecarts de conversion passif		92 115	298 869
TOTAL PASSIF		62 351 558	54 623 574

Compte de résultat

NAVYA Compte de résultat en euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019

PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises	14.1	175 742	228 740
Production vendue (biens)	14.1	3 860 111	9 058 955
Production vendue (services)	14.1	5 940 726	4 306 918
CHIFFRE D'AFFAIRES NET		9 976 579	13 594 613
Production stockée		260 421	(3 174 886)
Production immobilisée		7 268 607	8 586 460
Subventions d'exploitation		34 000	13 594
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges		3 733 187	453 864
Autres produits		75 806	14 977
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		21 348 601	19 488 622
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises (y compris droits de douane)		635 021	431 802
Variation de stocks (marchandises)		(34 779)	833 873
Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)		3 666 142	3 577 660
Variations de stocks (matières premières et approvisionnements)			-
Autres achats et charges externes	14.4	8 870 450	10 763 244
Impôts, taxes et versements assimilés	14.4	405 439	352 979
Salaires et traitements	14.4	11 999 370	13 230 001
Charges sociales	14.4	5 878 635	6 332 825
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations	3	5 537 395	6 481 711
Dotations aux provisions sur actif circulant		1 915 926	2 870 450
Dotations aux provisions pour risques et charges	10	298 298	597 140
Autres charges	14.4	1 746 433	76 443
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		40 918 329	45 548 129

RESULTAT D'EXPLOITATION		(19 569 728)	(26 059 507)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	15	137 145	88 055
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		-	-
Autres intérêts et produits assimilés	15	-	-
Reprises sur provisions et transferts de charges		-	45 716
Différences positives de change	15	39 667	20
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		-	-
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS		176 813	133 791

Dotations financières aux amortissements et provisions 15 1 015 975 2 683 776 Intérêts et charges assimilées 15 1 090 950 498 997 Différences négatives de change 15 140 497 15 528 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 2 247 422 3 198 302 RESULTAT FINANCIER (2 070 610) (3 064 511) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (21 640 338) (29 124 018) PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion 16 - 530 Produits exceptionnels sur opérations en capital 16 1 822 834 3 476 295 Reprises sur provisions et transferts de charges 16 - - TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 1 822 834 3 476 825 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 16 37 804 5 936 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 16 702 141 1 117 629 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 16 - 4 085 796 Valeurs comptables des éléments d'actif cédés - - TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 739 945 5 209 361 RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 082 889 (1 732 536) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise - - Impôts sur les bénéfices 17 (1 647 879) (1 407 159) TOTAL DES PRODUITS 23 348 247 23 099 238 TOTAL DES CHARGES 42 257 817 52 548 633 BÉNÉFICE OU PERTE (TOTAL DES PRODUITS - TOTAL DES CHARGES) (18 909 570) (29 449 395)	CHARGES FINANCIERES

NOTE 1 : PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÉNEMENTS MAJEURS

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Les états financiers de synthèse sur 2 exercices tels que présentés, ont été arrêtés par le Directoire de la Société le 16 mars 2021.

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

1.1 INFORMATION RELATIVE À LA SOCIÉTÉ ET À SON ACTIVITÉ

NAVYA (société de droit français) a été créée en 2014. Elle conçoit et fabrique des véhicules autonomes.

Adresse du siège social :

1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon, 69100 Villeurbanne

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : RCS 802 698 746

La société NAVYA est ci-après dénommée la « Société ».

1.2 Événements marquants

Exercice clos le 31 décembre 2020

Le 16 Janvier 2020 : encaissement de 1.9m€ correspondant à la dotation des 2 prix reçus en 2019 dans le cadre du concours RTA Challenge.

Le 30 janvier 2020, Navya annonce équiper la ville japonaise Sakai pour le premier service public de mobilité autonome sur route ouverte du pays. Les navettes seront mises en service en avril 2020 et la ville de Sakai utilisera les AUTONOM® SHUTTLE de NAVYA ainsi que le Fleet Management System de SB Drive nommé « Dispatcher » pouvant superviser à distance le fonctionnement de plusieurs véhicules à conduite autonome simultanément. Il s'agit du tout premier service de navette autonome circulant sur les routes publiques au Japon.

Le 20 février 2020, la Société annonce la finalisation de l'émission obligataire souscrite par ESMO Corporation pour un montant de 10 m€, correspondant à l'encaissement de la deuxième tranche. Le produit de l'émission des ORNANE sera principalement destiné au renforcement des activités de R&D en vue de faire progresser les systèmes de conduite autonome.

2 avril 2020 : Nomination d'Olivier Le Cornec en qualité de CTO et de Benoît Jacheet en tant que CFO.

3 juin 2020 : la Société annonce que Pierre Lahutte rejoint NAVYA comme Chief Strategy & Development Office, auparavant président de la marque IVECO en charge des activités Bus et Camions.

La société a conclu avec son bailleur de la Tour Majunga un accord de résiliation, effectif au 30 septembre 2020.

Le 9 juillet 2020, Navya lance un service de navettes en autonomie complète de niveau 4, c'est-à-dire sans opérateur de sécurité à bord. Ce service est lancé progressivement depuis le 22 juin au sein du Centre National de Tir Sportif (CNTS) de Châteauroux, en partenariat avec Keolis.

Le 31 août 2020, Navya obtient un financement non dilutif de 4,5 m€ sous forme de Prêt Garanti par l'État. Réalisé sous la forme d'un Prêt Garanti par l'État (PGE) dans le contexte de pandémie liée au COVID19, cet emprunt contribue ainsi à renforcer la trésorerie de la Société. Avec l'obtention de ce PGE, la trésorerie disponible de la Société s'élève à 27,4 m€ au 31 août 2020.

Ce prêt est garanti à hauteur de 90% par l'État français avec une maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par Navya (jusqu'à septembre 2025). Cf détail en note 6.3.1 pour plus de détails.

Le 19 octobre 2020, Navya et Keolis franchissent une nouvelle étape dans la mobilité autonome avec la mise en circulation de leur première navette sans opérateur à bord, à Châteauroux.

Ce service, destiné à assurer les déplacements des athlètes et des visiteurs dans le Centre National de Tir Sportif (CNTS), notamment à l'occasion des prochaines compétitions, est développé en partenariat avec Châteauroux Métropole et la Fédération Française de Tir.

En octobre 2020, Navya a nommé Jérôme Rigaud en tant que liquidateur de la société NAVLY.

Le 2 novembre 2020, Navya annonce la nomination de Thierry Morin et Aurélie Jean au Conseil de Surveillance et la nomination d'Olivier Le Cornec au Directoire.

Le 19 novembre 2020, Navya structure son activité en Asie en créant une entité de services à Singapour avec l'accompagnement financier de ST Engineering Land Systems et avec la production de navettes en Corée du Sud par ESMO Corporation.

Le 24 novembre 2020, Navya met en place une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux par le biais d'une souscription maximum de 5,8 M d'actions.

Conformément aux termes de l'accord, Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire un maximum de 5.800.000 actions (représentant, à titre indicatif, un montant d'émission de 18 m€) à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base d'une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 5,0%. Ces conditions permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions sur la durée. Cf détail en note 7 pour plus de détails. Cette opération a un aspect dilutif pour les actionnaires existants et son mécanisme n'a pas vocation à faire rester le souscripteur dans le capital.

Le 30 novembre 2020, Navya renforce son Conseil de Surveillance et son Directoire avec la nomination de Jean-Marc Janaillac au Conseil de Surveillance en qualité de censeur et les nominations de Benoît Jacheet et de Pierre Lahutte au Directoire.

Impacts de la crise sanitaire Covid-19 sur les comptes au 31 décembre 2020

Afin de préserver sa trésorerie, Navya a mis en place plusieurs mesures conservatoires :

Le recours au chômage partiel a été mis en place en France à partir de fin mars, et s'est poursuivi jusque fin août. Il a impacté de manière différenciée les différentes directions, à hauteur de 40% des effectifs en moyenne sur avril et mai et d'environ 25% sur juin ;
En parallèle, le Groupe a pu réaliser d'importantes économies sur ses dépenses de déplacements, ces derniers étant notamment limités par les restrictions de circulation sur tous les continents ;
Les dépenses de marketing / communication ont été réduites, compte tenu de l'annulation de plusieurs salons et de l'impossibilité de réunir des prospects ou des clients autour d'événements commerciaux ;

Enfin, le Groupe a décalé les dépenses qui n'étaient pas immédiatement utiles, comme par exemple le réassort des pièces de production ou de maintenance.

En synthèse, sur le premier semestre 2020 le Groupe a constaté un recul de son activité sur le premier semestre, mais l'ensemble des mesures mises en œuvre lui ont permis de compenser la perte de Marge Brute et ainsi de ne pas dégrader sa situation de trésorerie.

Impacts chiffrés sur l'exercice 2020

Sur l'année 2020, le Groupe a constaté un recul de son activité de 29% (soit -4,3 m€) qui s'établit à 10,7 m€ en 2020 contre 15,0 m€ en 2019.

Ce recul se matérialise par une baisse du nombre de navettes vendues et des revenus s'y rapportant à hauteur de -4,8 m€ (impact de la pandémie de Covid-19), tandis que les services ont progressé de +0,5 m€ (impact de la progression de la base installée de navettes).

L'impact sur les ventes 2020 de la pandémie de Covid-19 a globalement bien été anticipé par la société, qui a ainsi pu ajuster ses dépenses en conséquence : l'ensemble du processus commercial a été impacté, avec une réduction du nombre d'appels d'offres, un allongement des délais de discussions commerciales, une complexité accrue de livrer et de mettre en opération les navettes commandées.

En face de cette forte réduction du chiffre d'affaires Matériel, la société a mis en place 2 typologies d'économies qui ont globalement permis de compenser la perte de chiffre d'affaires et de marge brute :

La masse salariale a été fortement réduite grâce à un recours important au chômage partiel entre les mois de mars et d'août 2020 inclus. Le taux de chômage partiel a été ajusté selon le niveau d'activité des différents départements ; il a représenté environ 40% de la masse salariale française pendant les mois mars à mai (confinement total) pour ensuite diminuer linéairement jusque fin août. Finalement, le recours au chômage partiel, complété par un ralentissement des embauches initialement prévues, a représenté de l'ordre de 50% des économies réalisées en 2020.
Les dépenses de déplacements et de marketing ont également été fortement réduites en 2020 avec un impact de l'ordre de 25% chacune dans le total des économies : les déplacements ont été totalement arrêtés pendant 2 mois (confinement en France en marsmai) , puis n'ont repris que de manière limitée en fonction des réouvertures / re-fermetures des frontières à travers le monde ; les dépenses marketing ont également été fortement réduite, en l'absence de salon / congrès et à raison de la forte diminution des démonstrations clients qu'il était possible de réaliser en cours d'année.

Événements postérieurs au 31 décembre 2020

Le 14 janvier 2021, Navya a signé un bail complémentaire pour les locaux de Villeurbanne comprenant un étage supplémentaire et des places de parking. Le bail a été signé pour une durée de 9 ans avec la possibilité de le résilier à chaque période triennale. Le loyer annuel est de 37 k€.

Le 18 janvier 2021, Navya lance son premier service de navette autonome en Israël. Ce service de navette autonome est situé autour du campus du centre médical de Sheba.

Le 19 janvier 2021, Navya annonce le lancement de la commercialisation des solutions Navya au Japon par Macnica à l'occasion de l'Automotive World de Tokyo. Ce service s'inscrit dans la dynamique d'expérimentations dans des environnements plus complexes.

Le 28 janvier 2021, Navya rejoint « The Autoware Foundation », une plateforme collaborative majeure pour les systèmes de conduite autonome.

Le 22 février 2021, Navya et Bluebus (Groupe Bolloré) engagent des discussions dans le but de développer un bus autonome de 6 mètres.

Le 19 avril 2021, Navya et REE Automotive (groupe israélien) annoncent la signature d'un accord pour le développement d'un système autonome de niveau 4 intégrant la technologie REEcorner et les solutions de conduite autonome de Navya.

NOTE 2 : PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 PRINCIPE D'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES

Les comptes de la Société ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28) et les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (ANC 2018-07 modifié par les règlements émis ultérieurement par le Comité de la Réglementation Comptable).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

Continuité de l'exploitation ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices.

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le Directoire sur la base d'une trésorerie disponible au 31 décembre 2020 qui doit permettre de couvrir ses besoins de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois.

Le Directoire de NAVYA a utilisé l'hypothèse de continuité d'exploitation compte tenu de :
- la situation de trésorerie nette disponible au 31 décembre 2020 positive de 27 978 k€,
- du rythme de consommation de trésorerie actuel et de son budget prévisionnel d'activité pour l'année 2021,
- d'un prêt garanti par l'État de 4,5 m€ obtenu en septembre 2020,
- et de la ligne d'equity ligne partiellement utilisée au 31 décembre 2020.

En effet, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à la date d'arrêté des comptes, pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze mois à venir.

2.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après :

Type d'immobilisation	Période (en années)
Coûts de développements immobilisés	3 à 5 ans
Concessions, logiciels et brevets	3 ans

Les dépenses liées à l'enregistrement des brevets sont enregistrées en actifs.

2.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Éléments	Durées d'amortissement
Installations générales, agencements et aménagements divers	5 ans
Matériel et outillage industriels	3 à 5 ans
Prototypes	5 ans
Matériels de transport	4 à 5 ans
Matériel informatique	2 à 3 ans
Mobilier	3 à 5 ans

2.4 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de titres de participation et de dépôts de garantie.

Nom	Pays d'immatriculation	% de détention
NAVYA INC	USA	100%
NAVYA SYSTEMS PTE	SINGAPORE	100%
SOFVIA	France	51%
NAVLY	France	50%

Les créances financières détenues envers les filiales sont classées en immobilisations financières.

2.5 STOCKS ET CRÉANCES

Stocks

Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.

Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.

Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication.

En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des kits d'automatisation, une dépréciation est faite au cas par cas.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.

Dépréciation des stocks de produits finis

Il a été annoncé en 2019 dans les nouvelles orientations stratégiques de Navya que l'Autonom Cab restera au stade de prototype. De ce fait, les stock et en-cours de production ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation qui s'établit à la hauteur de 100% au 31/12/2019 et d'une mise au rebut sur 2020, qui a conduit à une reprise de provision compensant la mise au rebut des stocks.

Créances

Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :

les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;
pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.

Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises.

2.6 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.

Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

2.7 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actifs « Disponibilités ».

2.8 OPÉRATIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion font l'objet le cas échéant d'une provision pour risques d'un montant équivalent.

2.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont le cas échéant destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

2.10 INDEMNITÉ DE DÉPARTS À LA RETRAITE

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle.

Ces engagements ne font pas l'objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan. Cf. Note 19.1.

2.11 EMPRUNTS

La Société n'a pas contracté d'emprunt soumis à intérêts, et les autres emprunts sont classés en dettes financières

2.12 SUBVENTIONS PUBLIQUES À RECEVOIR

Subventions

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Crédit d'impôt recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est présenté dans le compte de résultat au crédit de la ligne « impôts sur les bénéfices ».

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création.

Le remboursement du CIR 2019 est intervenu courant 2020.

2.13 CHIFFRES D'AFFAIRES

La société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe.

Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date d'expédition des produits aux clients.

L'activité du Groupe est la fourniture de technologies de conduite et de véhicules autonomes, ce qui comprend :

La vente de véhicules ;
La location de véhicules ;
La fourniture de services.

Le Groupe a identifié 4 obligations de performance liées à :

(a) Vente de véhicules ;
(b) Service de supervision ;
(c) Service de maintenance ;
(d) Licences de logiciels.

Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-andhold »). Le Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume.

Droit de retour

(b) Service de supervision

Ces services sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de véhicules à un client. Étant donné que le service de supervision est un service permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de l'entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service sur une période linéaire.

(c) Service de maintenance

Ces services sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de véhicules à un client Le Groupe comptabilise les produits des services en fonction de leur état d'achèvement. Comme le Groupe n'a aucune expérience ni aucune référence concernant les coûts prévus d'un projet avec obligation de maintenance, les produits sont comptabilisés de manière linéaire.

(d) Licences de logiciels

Le logiciel est lié à l'utilisation d'un véhicule et est régulièrement mis à jour. Par conséquent, la propriété intellectuelle dont le client obtient les droits est dynamique et évoluera au fil de l'actualisation continue du Groupe à l'égard de sa propriété intellectuelle. Le Groupe comptabilise les produits issus des licences logicielles de manière linéaire.

Location de véhicules

Certains contrats spécifiques sont conclus avec des sociétés de financement. Ces contrats peuvent tenir compte de la part du résultat généré par l'activité de location.

2.14 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier correspond principalement :

aux produits et charges générés par les VMP ;
la reprise sur provision pour risque financier ;
ainsi que des intérêts de compte courant ;

2.15 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les charges et produits hors activités ordinaires de la Société constituent le résultat exceptionnel et sont principalement constitués de dotations et reprises des amortissements dérogatoires.

NOTE 3 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIÈRES

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS (Montants en euros)	31/12/2019	Acquisitions	Cessions	Reclassement	31/12/2020
Frais de développement	17 935 420	3 029 792	(102 594)	379 583	21 242 201
Concessions, brevets, droits similaires	225 870	145 735	-	79 920	451 525
Immobilisations en cours incorporelles	287 000	4 094 025	-	(459 503)	3 921 522
Total immobilisations incorporelles	18 448 289	7 269 552	(102 594)	-	25 615 247
Installations techniq., matériel, outillage	5 917 678	323 817	(1 921 221)	-	4 320 274
Matériel de transport	1 375 949	-	(348 150)	-	1 027 799
Matériel de bureau, informatique, mobilier	295 340	131 907	-	-	427 247
Autres immobilisations corporelles	336 519	9 683	-	-	346 202
Immobilisations corporelles en cours	12 476	-	-	(12 476)	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Total immobilisations corporelles	7 937 962	465 407	(2 269 371)	(12 476)	6 121 522
Autres participations	359 995	300 000	-	-	659 995
Prêts et autres immobilisations financières	9 781 701	1 596 103	(1 999 593)	-	10 508 929
Total immobilisations financières	11 272 414	1 896 103	(1 999 593)	-	11 168 924
TOTAL GENERAL	37 658 665	9 631 062	(4 371 558)	(12 476)	42 905 693

AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS (Montants en euros)	31/12/2019	Acquisitions	Cessions	31/12/2020	Valeurs nettes 31/12/2020
Frais de développement	9 144 535	4 475 293	-	13 619 828	7 622 373
Concessions, brevets, droits similaires	114 769	114 398	-	229 167	222 358
Immobilisations en cours incorporelles	-	-	-	-	3 921 522
Total immobilisations incorporelles	9 259 304	4 589 691	-	13 848 995	11 766 252
Installations techniq., matériel, outil	3 997 429	613 960	(1 787 994)	2 823 395	1 496 879
Matériel de transport	756 640	185 566	(241 447)	700 759	327 040
Matériel de bureau, informatique, mobilier	134 751	98 358	-	235 618	191 629
Autres immobilisations corporelles	118 992	49 820	-	166 303	179 899
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Total immobilisations corporelles	5 007 812	947 704	(2 029 441)	3 926 075	2 195 447
Autres participations	77 395	76 500	-	153 895	506 100
Prêts et autres immobilisations financières	9 121 964	327 668	-	9 449 632	1 059 297
Total immobilisations financières	9 199 359	404 168	-	9 603 527	1 565 397
TOTAL GENERAL	23 466 475	5 941 563	(2 029 441)	27 378 597	15 527 096

La variation des immobilisations incorporelles et corporelles s'explique principalement par :

la capitalisation de frais de recherche pour 7 124 k€
Matériel et outillage industriels à hauteur de 324 k€
L'achat de matériel informatique pour 132 k€.

L'augmentation des immobilisations financières s'explique principalement par l'augmentation des créances rattachées à NAVYA INC ainsi les titres de la société NAVYA SYSTEMS PTE.

Les titres de NAVYA INC et de NAVLY sont dépréciés à 100 % ainsi que les créances rattachées.

NOTE 4 : STOCKS

STOCKS
(Montants en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Matières premières et autres approvisionnements	4 467 916	4 433 137
En-cours de production de services	1 622 156	360 974
Produits intermédiaires et finis	2 036 210	3 036 971
Total stocks brut	8 126 282	7 831 082
Dépréciation des stocks de matières premières	(547 513)	(615 777)
Dépréciation des en-cours de production de services		(360 974)
Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis	(454 471)	(1 393 794)
Total dépréciation des stocks	(1 001 984)	(2 370 545)

Total des stocks 7 124 299 5 460 537

Les coûts encourus pour amener chaque produit à l'endroit et dans l'état dans lequel il se trouve sont comptabilisés, de la manière suivante :

Matières premières : coût d'acquisition sur une base premier entré/premier sorti ;
Produits finis et travaux en cours : coûts des matériels et de la main d'œuvre directs et une quote-part des frais généraux de fabrication basés sur la capacité d'exploitation normale, à l'exclusion des charges d'emprunt.

NOTE 5 : CRÉANCES

NOTE 5.1 : CRÉANCES CLIENTS

	31/12/2020	31/12/2019
Clients et comptes rattachés	5 920 739	4 565 162
Créances douteuses	995 234	664 274
Factures à établir	2 101 060	5 279 823
Total créances clients	9 017 033	10 509 260

Les échéances des créances clients sont les suivantes pour les deux exercices présentés :

Affectation créances Clients par échéance	31/12/2020	31/12/2019
Part non échu	1 255 863	1 210 380
Échu à moins de 90 jours	2 887 639	4 828 047
Échu entre 90 jours et quatre mois	385 060	183 946
Échu entre quatre mois et douze mois	475 500	2 882 239
Échu au-delà de douze mois	916 678	905 327
Total clients et comptes rattachés	5 920 739	10 009 939

NOTE 5.2 : ÉTATS DES CRÉANCES

Les tableaux ci-après détaillent les composantes des postes « Créances » au 31 décembre 2020 ainsi que leurs ventilations à un an au plus ou plus d'un an :

	31/12/2020
ÉTATS DES CRÉANCES (Montants en euros)	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	10 303 636	-	10 303 636
Autres immobilisations financières	405 292	-	405 292
Total de l'actif immobilisé	10 708 929	-	10 708 929
De l'actif circulant
Créances clients	9 017 033	8 021 799	995 234
Personnel et comptes rattachés	33 654	33 654	-
État - Crédit Impôt Recherche	1 614 196	1 614 196	-
Créances sur l'État	1 105 983	1 105 983	-
Avances et acomptes versés sur commandes	334 724	334 724	-
Fournisseurs débiteurs	-	-	-
Autres créances	76 475	76 475	-
Total de l'actif circulant	12 182 066	11 186 832	995 234
Charges constatées d'avance	482 811	482 811
Total général	23 373 805	11 669 643	11 704 162

En l'absence de résultat imposable, la créance sur l'État relative au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») est remboursable l'année suivant celle de sa constatation :

CIR 2020 : 1 614 € remboursement prévu sur 2021
CIR 2019 : 1 407 € remboursé sur 2020

Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

Note 6 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Le tableau ci-dessous présente le détail des valeurs mobilières de placement et de la trésorerie nette :

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET TRÉSORERIE NETTE (Montants en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actions propres	72 036	118 824
Comptes bancaires et caisse	27 269 461	18 784 417
Total VMP et Trésorerie nette	27 341 497	18 903 241

Note 7 : Comptes de régularisation

Le montant des charges constatées d'avance par nature s'analyse comme suit :

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE (Montants en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Locations et charges locatives	345 018	219 086
Honoraires	27 000	3 800
Maintenance	25 647	49 477
Annonces / Communication	13 260	32 187
Visite médicale	7 364	-
Cotisations	2 518	1 545
Assurances	59 909	51 877
Frais de déplacements	1 040	39 962
Autres	1 055	33 000
Total des charges constatées d'avance	482 811	430 934

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et financières et correspondent pour l'essentiel à des charges de maintenance de logiciels, de prime d'assurances et des charges de loyers.

Note 8 : Capitaux propres

NOTE 8.1 : VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

La variation des capitaux propres au 31 décembre 2020 s'analyse comme suit :

NAVYA
Variation des capitaux propres	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission	Report à nouveau	Résultat	Subvention d'investissement	Capitaux propres
Montant en euros
Au 31 décembre 2019	29 248 315	2 924 832	72 861 807	(31 051 447)	(29 449 395)	704 424	15 990 221
Affectation du résultat 2019	-	-	-	(29 449 395)	29 449 395	-	-
Résultat net 2020	-	-	-	-	(18 909 570)	-	(18 909 570)
Apurement du report à nouveau	-	-	(60 500 842)	60 500 842	-	-	-
Frais d'augmentation de capital	-	-	(368 058)	-	-	-	(368 058)
Exercice de stock-options	731 689	73 169	847 464	-	-	-	920 633
Exercice de BSPCE	204 100	20 410	96 131	-	-	-	116 541
Souscription de BSA	2 250 000	225 000	8 174 100	-	-	-	8 399 100
Autres	-	-	-	-	-	215 282	215 282
Au 31 décembre 2020	32 434 104	3 243 411	21 110 602	-	(18 909 570)	919 706	6 364 149

NOTE 8.2 : COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL ET DÉTAIL PAR CATÉGORIES D'ACTIONS

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 3 243 410,40 €. Il consiste en 32 434 104 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,10 € chacune.

Sont exclus les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) accordés à certains investisseurs et individus, qu'ils soient employés de la Société ou non, qui n'ont pas été exercés.

Date	Nature des opérations	Mouvement s de capitaux - en €	Prime d'émission - en K €	Nombre de parts constituan t le capital	Valeur nominale - en €
	Constitution	600 000	-	600 000	1,00
Fév. 2015	Augmentation de capital	100 000	-	100 000	1,00
Oct. 2015	Augmentation de capital	722 500	3 403	722 500	1,00
	Au 31 décembre 2015	1 422 500	3 403	1 422 500	1,00
Sept. 2016	Augmentation de capital	585 120	24 540	585 120	1,00
	Au 31 décembre 2016	2 007 620	27 943	2 007 620	1,00
Déc. 2017	Augmentation de capital (BSPCE)	1 597	8	1 597	1,00
	Au 31 décembre 2017	2 009 217	27 950	2 009 217	1,00
	Division par 10	-	-	19 605 726	0,1
	Augmentation de capital	7 347 340	44 918	887 011	0,1
	Au 31 décembre 2018		72 868	28 962 283	0,1
	Augmentation de capital	24 803	-25	248 030	0,1
	Augmentation de capital (BSPCE)	3 801	18	38 007	0,1
	Au 31 décembre 2019	2 924 832	72 862	29 248 320	0,1
	Apurement du report à nouveau	-	(60 501)
	Exercice de stock-options	73 169	847	731 689	0,1
	Exercice de BSPCE	2 041	97	20 410	0,1
	Augmentation de capital - Equity line	225 000	8 174	2 250 000	0,1
	Imputation sur PE des frais BSPCE	-	(368)
	Au 31 décembre 2020	3 225 042	21 111	32 250 419	0,1

NOTE 8.3 : HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

NOTE 8.4 : DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019.

Note 9 : Instruments de capitaux propres

NOTE 9.1 : BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

NAVYA a conclu, en date du 9 août 2018 un accord de financement d'un montant de 30 m€ avec la Banque Européenne d'Investissement (cf. 6.3.4), composé de 2 tranches (Tranche A et Tranche B).

En effectuant le tirage de la Tranche A, le 6 mars 2019, la Société a émis des bons de souscription représentant 1,5% des actions émises et à émettre de NAVYA, soit un montant total de 465 874 BSA sur l'année 2019.

Type	Date d'octroi	Nombre d'options octroyées	Nombre d'options caducs	Nombre maximal d'actions émises	Nombre d'options en circulation	Nombre maximal d'actions à émettre
BSA BEI	07/02/2019	465 874	-	465 874	465 874	465 874
31 déc. 2020		465 874	-	465 874	465 874	465 874

NOTE 9.2 : BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CRÉATEURS D'ENTREPRISES

Depuis sa constitution, la Société a élaboré trois plans de rémunération susceptibles d'être réglés en parts de capitaux propres sous forme de BSPCE accordés aux employés.

Type	Date d'octroi	Nombre de bons octroyés	Nombre de bons caducs	Nombre de bons exercés	Nombre de bons restant à exercer	Nombre maximal d'actions à émettre
BSPCE 2016 - PLAN 1	11/07/2016	61 131	4 521	54 810	1 800	18 000
BSPCE 2016 - PLAN 2	11/07/2016	149 500	-	149 500	-	-
BSPCE 2017-1	14/12/2017	112 400	64 016		48 384	483 840
31 déc. 2020		323 031	68 537	204 310	50 184	501 840

Le tableau ci-dessous présente les principaux éléments des plans de BSPCE :

Les droits d'exercer le « BSPCE PLAN 1 2016 » suivent un modèle d'acquisition graduel (33 % de l'acquisition sur une période de trois ans) :

du 1er novembre 2016 au 31 octobre 2017 ;
du 1er novembre 2017 au 31 octobre 2018 ;
du 1er novembre 2018 jusqu'à la date d'expiration.

L'exercice des BSPCE n'est pas soumis à des conditions de performances ; seule une condition de service s'applique. En effet, ils pourront être exercés immédiatement si 100 % des parts de la Société sont vendues ou en cas d'introduction en bourse. En raison de l'introduction en bourse du Groupe Navya en 2018, tous les BSPCE ont pu être immédiatement exercés en juillet 2018. Toutefois, le Conseil a décidé de reporter la date d'exercice jusqu'au 10 juillet 2023.

Les droits d'exercer le « BSPCE 2017-1 » suivent un modèle d'acquisition graduel (33 % de l'acquisition sur une période de trois ans) :

du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 ;
du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 ;
du 1er janvier 2020 jusqu'à la date d'expiration.

L'exercice des BSPCE n'est pas soumis à des conditions de performances ; seule une condition de service s'applique. Ils pourront être exercés immédiatement lorsque 100 % des parts de la Société seront vendues.

Tous les BSPCE peuvent être exercés à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir de leur date d'exercice.

Ces plans sont qualifiés de « réglés en actions ». La Société n'est nullement obligée de racheter ces titres auprès des employés lorsque ces derniers quittent l'entreprise ou en cas d'événement spécial.

NOTE 9.3 : STOCK-OPTIONS

En mai 2018, la Société a établi des plans de rémunération susceptibles d'être réglés par des titres de capitaux propres sous forme de stock-options.

Type	Date d'octroi	Nombre d'options octroyées	Nombre d'options caducs	Nombre maximal d'actions émises	Nombre d'options restantes	Nombre maximal d'actions à émettre
Stock-Option 2018-1	28/05/2018	420 000	210 000	-	210 000	210 000
Stock-Option 2018-2FR	20/05/2019	3 080 000	882 200	684 775	1 513 025	1 513 025
Stock-Option 2018-2US	20/05/2019	400 000	231 900	43 763	124 337	124 337
31 déc. 2020		3 900 000	1 324 100	728 538	1 847 362	1 847 362

L'exercice des stock-options n'est pas soumis à des conditions de performances ; seule une condition de service s'applique. Ce plan est qualifié de « equity settled ». La Société n'est nullement obligée de racheter ces titres auprès des employés lorsque ces derniers quittent l'entreprise ou en cas d'événement spécial.

NOTE 9.4 : ACTIONS GRATUITES

En mai 2018, la Société a établi des plans de rémunération susceptibles d'être réglés par des titres de capitaux propres sous forme d'actions gratuites.

En 2019, à la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 19 juin 2019 pour l'émission d'actions gratuites représentant un maximum de 5% du capital totalement dilué, le Directoire a émis 4 plans d'actions gratuites :

		Nombre	Nombre	Nombre	Nombre	Nombre
Date	d'actions	d'actions	maximal	d'actions	maximal
Type	d'octroi	gratuites	gratuites	d'actions	gratuites	d'actions
	octroyées	caduques	émises	restantes	à émettre

Actions 2019-1	gratuites	19/06/2019	1 542 020			1 542 020	1 542 020
Actions 2019-2	gratuites	03/12/2019	700 000	350 000		350 000	350 000
Actions 2019-3	gratuites	03/12/2019	400 000	150 000		250 000	250 000
31 2020	décembre		3 562 099	1 172 047	248 032	2 142 020	2 142 020

Le bénéfice définitif des actions est soumis à des conditions de performances. La valorisation indiquée ci-dessus se base sur l'application des critères de performances pour chaque condition. Elles ont été définitivement acquises par tranche, sous condition de présence à la date d'acquisition et de performance, selon les tranches suivantes.

Plan Actions gratuites 2019-1	Tranche1	Tranche 2	Tranche 3	Tranche 4	Tranche 4 bis
Date d'attribution Date d'acquisition	19/06/2019 20/06/2021	19/06/2019 20/06/2022	19/06/2019 20/06/2023	19/06/2019 20/06/2024	19/06/2019 20/06/2024
Nombres d'actions	231 303	231 303	231 303	231 303	616 808
Dont condition 1	115 652	115 652	115 652	115 652
Dont condition 2	115 652	115 652	115 652	115 652
Dont condition 3					616 808

Plan Actions gratuites 2019-2 et 2019-3	Tranche1	Tranche 2	Tranche 3	Tranche 4	Tranche 4 bis
Date d'attribution Date d'acquisition	03/12/2019 04/12/2021	03/12/2019 04/12/2022	03/12/2019 04/12/2023	03/12/2019 04/12/2024	03/12/2019 04/12/2024
Nombres d'actions	360 000	320 000	215 000	50 000	50 000
Dont condition 1	180 000	160 000	160 000	25 000
Dont condition 2	180 000	160 000	160 000	25 000
Dont condition 3					50 000

La condition de performance 1 est basée sur le critère suivant, devant être atteint à hauteur de 85% selon le ratio suivant :

Tréso nette de l'exercice du Groupe au dernier exercice précédent la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté

La condition de performance 2 est basée sur le critère suivant, devant être atteint à hauteur de 90% selon le ratio suivant :

CA du Groupe au dernier exercice précédent la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté

La condition de performance 3 est basée sur l'atteinte du niveau de capitalisation en bourse de la société, soit 100 millions d'euros le 20 juin 2024 pour le plan 2019-1 et au 4 décembre 2024 pour les plans 2019-2 et 2019-3.

Note 10 : Provisions pour risques et charges et provisions pour dépréciation

Litiges et passifs

La Société a été impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cadre normal de ses activités. Une provision est constituée par la Société dès que celle-ci considère comme probable qu'un litige donnera lieu à un décaissement de ressources.

Le tableau ci-dessous présente la composition des provisions :

	31/12/2020
PROVISIONS (montant en euros)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Provisions pour litiges prud'homaux	-	283 850	-	283 850
Provisions pour retrofit	1 465 606	-	(572 682)	892 924
Provisions pour risques	300 000	-	-	300 000
Provisions pour perte de change	1 749	613 557	(1 749)	613 557
Total provisions pour risques et charges	1 767 355	897 407	(574 431)	2 090 331

Note 11 : Dettes financières

Le tableau ci-dessous présente la composition et l'évolution des emprunts et dettes financières divers :

Évolution des dettes financières (Montant en €)	Prêt BEI	Prêt ESMO	BPI France PTZ 800 k€	Emprunts bancaires	Intérêts courus	Total
Au 1er janvier 2020	15 000 000	10 000 000	560 000	509 407	378 463	26 447 870
(+) Encaissement	-	10 000 000	-	4 500 000	-	14 500 000
(-) Remboursement	-	-	(80 000)	(123 313)	(378 463)	(581 776)
(+) Intérêts capitalisés ou courus	-	-	-	-	375 075	375 075
(+/-) Autres mouvements	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	15 000 000	20 000 000	480 000	4 886 094	375 075	40 741 169

Emprunt auprès de la BEI

NAVYA a conclu le 9 août 2018 un accord de financement d'un montant de 30 m€ avec la Banque Européenne d'Investissement. Ce financement s'articule autour de 2 tranches (A et B) de 15 m€ chacune avec une maturité de 5 ans à compter de chaque tirage. En effectuant le tirage de la Tranche A le 6 mars 2019, la Société a en conséquence émis des bons de souscription représentant 1,5% des actions émises et à émettre de NAVYA conformément aux termes de l'accord.

Le remboursement devra avoir lieu dans 5 ans, soit un terme au 5 mars 2024 ; Le taux d'intérêt de cette tranche est de 3% payable semestriellement. Sur cette tranche sont attachés des BSA assortis de put et call, représentant 1,5% du capital totalement dilué, soit un montant total de BSA de 465 274 BSA à date de tirage

Les modalités du BSA sont les suivantes :

Prix de souscription : 0,01€
Date de maturité : 20 ans
Prix d'exercice : 0,10 €
L'acquisition définitive est immédiate lors de l'émission du BSA.
Parité : 1 BSA = 1 action, sauf en cas d'augmentation de capital, puisque le nombre d'actions à émettre doit toujours représenter 1,5% du capital social totalement dilué.

Pour chaque BSA émis, un contrat de call et de put est attaché à ce dérivé, le tout dans un ensemble indissociable sur une durée de 5 ans.

Caractéristique de la tranche B d'un montant de 15 m€

Le décaissement de cette tranche est soumis à conditions cumulatives.

Le taux d'intérêt attaché à la tranche 2 s'établit à 8%, payable annuellement pour une maturité de 5 ans à compter de la date de tirage.

En cas de non-tirage de la tranche B, une commission de non-engagement est due (300 k€).

Emprunt obligataire ESMO

La conversion de l'ORNANE est à la main de l'obligataire à compter d'un an d'échéance. Le remboursement est automatique à l'échéance de l'obligation, soit 5 ans.

La 1e tranche a été souscrite le 30 septembre 2019, soit 10 000 000 euros.

BPI France – Avance 1

En décembre 2015, la Société a obtenu 300 K € d'aide financière à l'innovation, sous forme de prêt à taux zéro, de la part de Bpifrance Financement afin de développer des véhicules entièrement autonomes et haute performance.

La trésorerie correspondante a été collectée en décembre 2015. Par suite du succès technique du projet, le remboursement de cette aide à l'innovation pourrait intervenir entre juin 2018 et mars 2024. Le remboursement débutera le 30 septembre 2018 et se déroulera sur une période de cinq ans, avec une maturité annuelle de 60 K €.

BPI France – Avance 2

En février 2016, la Société a obtenu un prêt à l'innovation à taux zéro de la part de Bpifrance Financement afin de développer des véhicules entièrement autonomes et haute performance ;

La trésorerie correspondante a été reçue en février 2016 (400 K €) et en décembre 2017 (100 k€). Par suite du succès technique du projet, le remboursement de ce prêt à l'innovation pourrait intervenir entre septembre 2018 et juin 2023. Le remboursement débutera le 30 septembre 2018 et se déroulera sur une période de cinq ans, avec une maturité annuelle de 100 K €.

Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires correspondent à un prêt à moyen terme de 365 k€ obtenu au premier semestre de 2018. Les mensualités de ce prêt sont dues pendant 36 mois, à un taux d'intérêt de 3,09 %.

Un deuxième prêt a été obtenu au deuxième semestre 2018 pour un montant de 500 k€ et une durée de moyen terme. Les mensualités sont dues pendant 48 mois, à un taux d'intérêt de 2,40 %.

Sur le second semestre 2020, NAVYA a reçu 3 PGE des différents prestataires bancaires pour un montant global de 4,5 m€, dont les modalités sont les suivantes ;

Date	Organisme prêteur	Montant alloué (k€)	Montant encaissé à la clôture (k€)	Taux d'intérêt annuel	Durée et échéancier19
Août 2020	Caisse d'épargne	1 500	1 500	0,25%	Pas de demande d'étalement de la dette à la date de
Août 2020	BNP	1 500	1 500	0,25%	clôture. Ces emprunts sont donc
Août 2020	BPI	1 500	1 500	2.35%	classés à court terme.
TOTAL		4 500	5 500

L'ensemble de ce prêt de 4 500 k€ a été garanti à hauteur de 90% par l'État.

Par ailleurs, la Société bénéficie de certaines aides publiques sous forme de subventions ou d'avances conditionnelles.

Évolution des autres fonds propres (Montant en €)	Assurance prospection	Avance remboursable ADEME	TOTAL
Au 1er janvier 2020	523 916	273 338	797 253
(+) Encaissement	49 950	44 266	94 216
(-) Remboursement	-	-	-
(+/-) Autres mouvements	-	-	-
Au 31 décembre 2020	573 865	317 604	891 469

BPI Export – Assurance prospection

NAVYA a obtenu une avance remboursable de Bpifrance au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant les zones géographiques du Canada et des Etats-Unis.

NAVYA bénéficie d'une période de couverture de 3 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 5 ans, pendant laquelle NAVYA rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées (7 % du chiffre d'affaires réalisé sur les biens et 14 % du chiffre d'affaires sur les services).

Au 31 décembre 2020, NAVYA est encore dans la période de couverture de ses dépenses. Le montant total de l'avances perçue est de 574 k€.

Prêt de l'ADEME

¹⁹ La Société peut, jusqu'au 20 juin 2021, décider d'exercer l'option de prolongation de ses trois PGE. À la date d'émission du présent DEU, la Société n'a pris aucune décision concernant une éventuelle prolongation.

La trésorerie correspondante a été reçue en novembre 2018 (207 k€). Le Groupe recevra 397 k€ en cours de projet en tant qu'aide publique à la recherche remboursable. Le remboursement commencera à la fin de la période d'investissement (fixée au second semestre de 2021) et sera calculé en fonction de données (montant des ventes au cours de la période) et de l'avancement du projet.

Note 12 : Échéances des dettes à la clôture

	31/12/2020
ÉTATS DES DETTES (Montants en euros)	Montant Brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes financières Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit	40 366 094	4 881 392	35 484 702	-
Dettes financières	110 191	110 191	-	-
Avances conditionnées	891 469	-	891 469	-
Intérêts courus	375 075	375 075	-	-
Total des dettes financières	41 742 829	5 366 658	36 376 171	-
Dettes d'exploitation
Fournisseurs et comptes rattachés	3 443 266	3 443 266	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	919 967	919 967	-	-
Dettes fiscales et sociales	4 271 498	4 271 498	-	-
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-
Autres dettes	472 734	472 734	-	-
Total des dettes d'exploitation	9 107 465	9 107 465	-	-
Produits constatés d'avance	2 954 668	2 954 668	-	-
Total général	53 804 962	17 428 791	36 376 171	-

Note 13 : Détail des charges à payer

Les charges à payer s'analysent comme suit au cours des deux exercices présentés :

DÉTAIL DES CHARGES À PAYER (Montants en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs - Factures non parvenues	878 378	794 374
Fournisseurs d'immobilisation - Factures non parvenues	19 338	10 800
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	897 716	805 174
Dettes fiscales et sociales
Charges sociales à payer	1 212 458	1 131 285
Personnel - provisions variables	66 126	67 476
Personnel - provision congés payés	909 461	929 398
Personnel - autres charges à payer	597 023	873 543
État - charges à payer	126 971	95 672
Total des dettes fiscales et sociales	2 912 040	3 097 374
Intérêts courus sur concours bancaires courants	6 977	8 839
Intérêts courus sur emprunts auprès d'établt. de crédit	368 098	369 624
Total autres dettes financières	375 075	378 463
Total général	4 184 831	4 281 012

Note 14 : Résultat d'exploitation

14.1 : CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffre d'affaires Montants en euros	31/12/2020		31/12/2019
	France	Exportation	France	Exportation
Production de biens	26 132	149 610	834 900	8 224 055
Production de services	(133 000)	4 093 111	1 233 163	3 073 755
Ventes de marchandises	800 492	5 140 234	21 547	207 193
Total Chiffre d'affaires	593 624	9 382 955	2 089 610	11 505 003
	9 976 579		13 594 613

14.2 : SUBVENTIONS

Dans le cadre de son développement, la société a bénéficié de :

Subvention pour le projet AVENUE H2020 par l'union Européenne de 474 k€ ;
Subvention ADEME de 45 k€
Subvention Show de 394 k€

14.3 : REPRISES SUR AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Reprise sur amortissements et provisions
Une reprise pour dépréciation sur stocks de 2 370 545 € a été comptabilisée,
Une reprise pour provisions pour garantie à hauteur de 587 130 €,
Une reprise pour dépréciations sur clients douteux pour un montant de 656 285 €.

14.4 : CHARGES D'EXPLOITATION

Charges externes

Les charges externes se décomposent de la manière suivante :

Charges externes (Montants en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Déplacements, Missions et Réceptions	620 022	1 366 140
Achats de fournitures	226 885	163 116
Locations immobilières / mobilières	2 242 058	2 186 880
Rémunérations Interm. Honoraires	2 296 644	2 334 258
Publicité, Relations extérieures	167 038	765 031
Transports sur achats	386 045	465 917
Sous-traitance, études et recherches	1 723 852	2 355 865
Entretien et réparation	311 771	155 427
Frais postaux et télécommunications	335 379	381 740
Primes d'assurances	312 918	311 506
Personnel intérimaire	207 404	215 698
Autres charges	40 434	61 667
Total	8 870 450	10 763 244

Impôts et taxes

Les impôts et taxes correspondent principalement à la taxe d'apprentissage et à la formation continue, TVTS, ainsi qu'aux impôts fonciers.

Frais de personnel

Frais de personnel (Montants en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Salaires	11 999 370	13 230 001
Charges sociales	5 878 635	6 332 825
Total	17 878 005	19 562 826

Autres charges

Les autres charges correspondent majoritairement à de la perte sur créances irrécouvrables pour un montant de 1 305 638 €.

14.5 : AUTRES PRODUITS

Les autres produits sont non significatifs au 31 décembre 2020.

Note 15 : Produits et charges financiers

PRODUITS FINANCIERS (Montants en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Reprise provision financière	-	45 716
Revenus de valeurs mobilières	24 448	28 434
Autres intérêts et produits assimilés	112 697	59 621
Gains de change	39 667	20
Total des produits financiers	176 812	133 791

CHARGES FINANCIÈRES (Montants en euros)	31/12/2020	31/12/2020
Intérêts et charges assimilées	1 090 950	498 997
Pertes de change	140 497	15 528
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	1 015 975	2 683 776
Total des charges financières	2 247 422	3 198 302

Note 16 : Produits et charges exceptionnels

PRODUITS EXCEPTIONNELS (Montants en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Sur opérations en capital	1 822 834	3 476 295
Sur opérations de gestion	-	530
Total des produits exceptionnels	1 822 834	3 476 825

CHARGES EXCEPTIONNELLES (Montants en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Sur opérations de gestion	37 804	5 936
Sur opérations en capital	702 141	1 117 629
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	-	4 085 796
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	-	-

Note 17 : Impôts sur les bénéfices

La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d'impôt.

Les montants comptabilisés en compte de résultat au titre de l'impôt sur les sociétés sont des produits relatifs essentiellement au Crédit Impôt Recherche (CIR) et se sont élevés à :

1 647 879 € en 2020
1 407 159 € en 2019

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la société s'établit au 31 décembre 2020 à 89 m€. Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux intermédiaire en vigueur en France, soit 28%.

Note 18 : Parties liées

Rémunérations des dirigeants (hors attribution d'instruments de capital)

En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, le Président du Conseil de Surveillance, les directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents). Les rémunérations versées aux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en k€) :

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2020	31/12/2019
Rémunérations fixes dues	653	858
Rémunérations variables dues	214	160
Charges sociales	272	454
Jetons de présence	230	140
Paiements fondés sur des actions	548	316
TOTAL	1 917	1 928

Note 19 : Engagements donnés et reçus

19.1 INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE

Méthodologie de calcul

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives.

Ces obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées aux dates de clôtures des deux exercices présentés. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation sous forme de provision dans les comptes de la société mais constitue un engagement hors bilan.

Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d'une évaluation actuarielle qui repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHÈSES ACTUARIELLES	31/12/2020	31/12/2019
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65 ans
Conventions collectives	SYNTEC - bureaux d'études
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA )	0,33%	0,77%
Table de mortalité	INSEE 2014	INSEE 2014
Taux de revalorisation des salaires	2,00%	2,00%
Taux de turn-over	Faible	Faible
Taux de charges sociales	Non cadres : 55,00 % Cadres : 55,00 %

Engagements calculés

Les engagements calculés pour indemnités de départ à la retraite s'analysent comme suit :

INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE (Montants en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Montant des engagements	629 365	449 162

19.2 BAUX COMMERCIAUX

Le montant des loyers comptabilisés à fin 2020 et les engagements s'analysent comme suit :

Contrats de location immobilière	Date de fin du bail	Charges de l'exercice 2020 (HT)	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
Bail commercial Paris La Défense	01/09/2020 31/08/2022	239 294	288 230	191 997
Bail commercial Villeurbanne	01/01/2020 31/12/2018	111 598	118 927	475 710
Bail commercial Vénissieux	23/01/2017 22/01/2029	268 731	268 432	1 071 990

19.3 GARANTIES DONNÉES ET REÇUES

Garanties reçues

La société ne bénéficie pas de garanties reçues au 31 décembre 2020.

Nature des engagements reçus	31/12/2020	31/12/2019
Assurance prospection	975 000	975 000
Garantie BPI prêt caisse d'Épargne	400 000	400 000
Garantie BPI bail sous location AXA Investment	459 644	459 644
Garantie international CE/Masdar	415 533	415 533
Garantie international CE/Aziendra	56 800	56 800
TOTAL	2 306 977	2 306 977

Garanties données

Nature des engagements donnés	31/12/2020	31/12/2019
Effets escomptés non échus	-	-
Avals et cautions	24 324	24 324
Crédit-bail mobilier	1 151 649	1 151 649
Autres engagements	1 765 229	1 765 229
TOTAL	-	2 941 202

19.4 ENGAGEMENTS LIÉS AUX CONTRATS

Contrat NEoT

Le Groupe et N Green Mobility, une société française gérée par NEoT Capital, un investisseur réputé dans les énergies renouvelables décentralisées et la mobilité électrique, ont conclu un partenariat le 25 août 2017 afin de promouvoir des services de mobilité autonome et électrique. Grâce à ce contrat de partenariat, les parties vont développer des services de mobilité électrique autonome pour des clients finaux en intégrant des équipements de mobilité électrique et des services associés. Ce contrat de partenariat a une durée de trois ans et peut être renouvelé sur accord des parties.

Par conséquent, le Groupe et NEoT Capital ont signé un accord-cadre de vente et de services régissant la vente des véhicules NAVYA AUTONOM HARDWARE et des services associés, chaque vente étant régie par les conditions générales particulières du bon de commande.

En vertu de ce contrat, le Groupe vend des véhicules à NEoT Capital, et NEoT Capital signe des contrats de location avec les clients finaux. Deux types de contrats de location ont été conclus par NEoT Capital avec des clients finaux : location de véhicules longue durée (par ex. contrat de location de cinq ans) et location de véhicules courte durée.

Les contrats de location courte durée prévoient une clause selon laquelle :

Si les recettes de NEoT provenant de la location sont inférieures à un prix de référence, Navya réglera la différence à NEoT. Inversement, si les recettes de NEoT de la location sont supérieures à un prix de référence, Navya obtiendra des revenus supplémentaires ;
Si un véhicule n'est pas loué pendant plus de 12 mois avant le 31 décembre 2019, Navya se verrait obligée de racheter le véhicule à NEoT.

En 2017 et 2018, la Société a livré six véhicules NAVYA AUTONOM HARDWARE à NEoT qui ont été loués pour une courte durée (cf note 3.1), qui génère des revenus de locations jusqu'en 2023. Aucun véhicule n'a été livré depuis 2019.

Autres contrats

Pour certains contrats, le Groupe peut accorder à un client la possibilité de retourner le véhicule sous réserves de conditions préalables.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a identifié 8 véhicules qui pourraient être concernés, pour un montant total net restant à reconnaître en chiffre d'affaires de 1 387 K €. Aucun véhicule n'a été vendu en 2020 ayant les caractéristiques décrites ci-dessus.

Note 20 : Effectifs

Les effectifs moyens de la Société au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

EFFECTIFS MOYENS au 31 décembre	Exercice 2020	Exercice 2019
Cadres	197	191
Agents de maîtrise et techniciens	3	58
Employés	52	13
Total effectifs moyens au 31 décembre*	252	262

* Hors mandataires sociaux

Note 21 : Événements postérieurs à la clôture

Augmentation de capital :

Décision du Directoire en date du 1er février 2021 : augmentation du capital social de la Société d'un montant de 318 578,90 euros par création de 3 185 789 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence :
de l'exercice de 20.410 bons de souscription de parts de créateur d'entreprises ;
de la levée de 731.689 stock-options (SO) ;
de la levée de 2.250.000 BSA.

Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 2 924 831,50 euros à 3 243 410,40 euros.

Décision du Directoire en date du 26 février 2021 : augmentation du capital social de la Société d'un montant de 304 395,60euros par création de 3 043 956 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence :
o de la conversion de 5 ORNANE ;
o de la levée de 20.775 stock-options (SO) ;
de la levée de 1.205.000 BSA.

Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 3 243 410,40 euros à 3 547 806 euros.

Note 22 : Tableau des filiales et participations

Pays d'immatriculation	% de détention	monnaie	Capitaux propres au 31 déc. 2020	Chiffre d'affaires au 31 déc. 2020	Résultat au 31 déc. 2020	Valeur des titres (€)
USA	100%	USD	(7 685 181)	1 175 495,27	(1 757 272)	895
SINGAPORE	100%	SGD	91 820,00	-	(7 366)	100 000
France	51%	EUR	(571 308)	10 080	(721 745)	209 100 150 000
	France	50%	EUR	(226 055)	-	134 816

Note 23 : Honoraires des commissaires aux comptes

HONORAIRES DES	Exercice 2020				Exercice 2019
Commissariat aux COMMISSAIRES AUX comptes COMPTES		Autres Services (SACC)		Commissariat aux comptes		Autres Services (SACC)
(Montants en k€)	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
BRCH Associés	42	35%	6-	75%-	49	40%	6	50%
DELOITTE	77	65%	2-	25%-	72	60%	6	50%
Total des honoraires	119	100%	8	100%-	121	100%	12	100%
Total annuel			127				133

Commissariat aux comptes		Autres Services (SACC)




		133

18.1.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

BCRH & Associés

35 rue de Rome 75008 PARIS

S.A.R.L. au capital de 1 300 000 € 490 092 574 RCS Paris

Deloitte & Associés

Immeuble Higashi 106 cours Charlemagne 69002 LYON

S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

NAVYA

Société anonyme

1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon 69100 VILLEURBANNE

_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

_______________________________

À l'assemblée générale de la société NAVYA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société NAVYA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Financement et continuité d'exploitation

(Note 2.1 de l'annexe des comptes annuels)

Risque identifié

NAVYA développe et commercialise des véhicules autonomes nécessitant des investissements importants, tant au plan recherche et développement qu'au plan marketing et commercial. Le niveau des ventes ne permet pas encore au Groupe de couvrir ses besoins de trésorerie et d'équilibrer son résultat.

Le financement des opérations et des investissements de la société est réalisé essentiellement par des augmentations du capital et par le recours à l'endettement financier. La capacité du Groupe à se financer est déterminante pour poursuivre son plan de développement.

L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue sur la base de la trésorerie disponible au 31 décembre 2020 ainsi que des prévisions de flux de trésorerie opérationnels et d'investissements pour les douze prochains mois. Ces prévisions donnent lieu à des jugements de la direction portant en particulier sur le niveau des ventes prévisionnelles, les dépenses de R&D et les financements complémentaires pour l'exercice 2021.

L'évaluation des besoins de financement estimés pour les douze mois à compter de la date de clôture est un élément clé de notre audit afin de déterminer si le principe de continuité d'exploitation peut être appliqué pour la préparation des comptes annuels.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du mode d'élaboration des plans d'affaires de la société, évalué les procédures et contrôles mis en place pour les réaliser et effectué une revue critique des prévisions de trésorerie.

Afin de corroborer les plans d'affaires élaborés par la direction et d'identifier les incohérences potentielles, nos travaux ont notamment consisté à :

apprécier la cohérence des prévisions de ventes, de dépenses de recherche et développement et des autres charges opérationnelles au regard des éléments historiques et des documents de construction budgétaire ;
prendre connaissance des procès-verbaux des conseils de surveillance et nous entretenir avec la direction pour corroborer les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires ;
apprécier la cohérence des montants des financements prévisionnels inscrits dans les prévisions de trésorerie au regard des contrats en cours ;
mesurer la sensibilité d'un changement d'hypothèses clés sur les prévisions de trésorerie ;
apprécier l'incidence des événements postérieurs à la clôture sur ces prévisions et, notamment, les effets de la crise liée au Covid-19 estimés par la Direction.

Nous avons également analysé l'information donnée dans l'annexe sur le maintien du principe de continuité de l'exploitation pour l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Comptabilisation du chiffre d'affaires lié aux ventes de véhicules

(Note 2.13 de l'annexe des comptes annuels)

Risque identifié

Le Groupe NAVYA opère sur le marché des véhicules autonomes et les ventes de véhicules constituent 69% du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires relatif aux ventes de véhicules est reconnu lors du transfert de contrôle du véhicule au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms (obligations réciproques du vendeur et de l'acheteur dans le cadre d'un contrat d'achat/vente international) applicables et peut parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer ("Bill-and-hold").

Compte tenu de la difficulté à apprécier le transfert du contrôle de certains véhicules, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires lié aux ventes de véhicules constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à :

examiner et tester les procédures de contrôle interne relatives à la documentation du transfert de contrôle et à la comptabilisation du chiffre d'affaires ;
pour une sélection de contrats, analyser si les modalités de comptabilisation retenues traduisent correctement les incoterms ou conditions spécifiques relatives à la comptabilisation des ventes ;
réaliser un contrôle exhaustif des ventes de véhicules, via l'obtention des éléments documentant la mise à disposition des véhicules aux clients sur l'exercice et, dans le cas des ventes à livrer, le respect des conditions de reconnaissance du revenu incluant l'accord signé du client ;
vérifier que les véhicules livrés sont absents des stocks observés lors de l'inventaire physique.

Enfin, nous avons vérifié que le paragraphe "2.13 Chiffre d'affaires" de l'annexe aux comptes annuels donne une information appropriée sur les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux ventes de véhicules.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société) nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Navya par l'assemblée générale du 16 mars 2018 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et par les statuts du 30 mai 2014 pour le cabinet BCRH & ASSOCIES.

Au 31 décembre 2020, DELOITTE & ASSOCIES était dans la 3ème année sans interruption et le cabinet BCRH & ASSOCIES était dans la 7ème année sans interruption, dont 3ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Lyon, le 20 avril 2021 Les commissaires aux comptes

BCRH & ASSOCIÉS

DELOITTE & ASSOCIÉS

Paul GAUTEUR

Jean-Marie LE JÉLOUX

18.1.3. CHANGEMENT DE DATE DE RÉFÉRENCE COMPTABLE

Néant.

18.1.4. NORMES COMPTABLES

Pour les comptes consolidés, les informations financières sont établies conformément aux normes internationales d'information financière, telles qu'adoptées dans l'Union conformément au règlement (CE) nº 1606/2002.

18.1.5. CHANGEMENT DE RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Néant.

18.1.6. NORMES COMPTABLES NATIONALES

Il convient de se référer à la section 18.1.1. « Informations financières historiques auditées ».

18.1.7. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2020

Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

NAVYA	Notes	31 déc. 2020	31 déc. 2019
État de la situation financière		k €	k €
Actifs
Immobilisations incorporelles	4.1	10 744	8 937
Immobilisations corporelles	4.2	3 184	4 701
Droits d'utilisation liées aux obligations locatives	4.3	3 658	3 926
Investissements des entreprises associées	4.5	-	-
Actifs financiers	4.6	537	1 244
Total des actifs non courants		18 123	18 807
Stocks et travaux en cours	5.1	7 518	6 449
Clients et comptes rattachés	5.2	7 769	10 515
Autres créances et actifs courants	5.2	3 405	6 385
Trésorerie et équivalent de trésorerie	6.1	27 985	18 999
Total des actifs courants		46 678	42 348
Total des actifs		64 801	61 155
Passifs
Capital social	7	3 243	2 925
Prime d'émission	7	21 111	72 862
Réserves		3 471	(27 252)
Résultat – part du groupe		(23 333)	(32 193)
Total des capitaux propres du groupe		4 492	16 342
Résultat – part des intérêts minoritaires		74	(127)
Intérêts minoritaires		(354)	201
Total des capitaux propres		4 212	16 416
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	8.1	630	449
Dettes financières non courantes	6.3	32 722	23 710
Dette liée aux obligations locatives – non courant	6.3	2 714	3 184
Dérivés passifs	6.3	1 936	880
Provisions et autres dettes non courantes	8.2	1 614	1 915
Total du passif non courant		39 616	30 139
Passif courant
Dettes financières courantes	6.3	5 967	1 059
Dette liée aux obligations locatives - courant	6.3	1 252	1 528
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.3	2 544	2 252
Dettes fiscales et sociales	5.4	4 352	5 754
Investissements des entreprises associées	4.5	0	49
Autres passifs courants	5.5	6 859	3 958
Total du passif courant		20 974	14 600
Total des capitaux propres et du passif		64 801	61 155

NAVYA	Notes	31 déc. 2020	31 déc. 2019
État du Compte de résultat consolidé		12 mois K €	12 mois K €
Chiffre d'affaires	3.1	10 668	15 016
Coût de production	3.2.1	(10 637)	(15 195)
Marge brute	3.2.2	31	(179)
Frais de recherche et développement	3.3.1	(8 129)	(8 852)
Ventes et marketing	3.3.2	(4 122)	(5 422)
Frais généraux et administratifs	3.3.3	(7 170)	(8 625)
Paiements en actions	3.4.5	(904)	(1 591)
Part des pertes chez les entreprises associées	4.5	(38)	(110)
Autres charges et produits opérationnels non courants	3.3.4	(69)	(6 393)
Résultat opérationnel		(20 401)	(31 172)
Coût net de l'endettement financier	3.6	(2 290)	(1 453)
Variation de juste valeur par résultat	3.6	(1 056)	97
Gains et pertes de change	3.6	(113)	145
Autres produits et charges financières	3.6	173	67
Résultat financier	3.6	(3 286)	(1 145)
Impôt sur les sociétés		-	-
Résultat net de la période des activités poursuivies		(23 687)	(32 318)
Résultat net		(23 687)	(32 320)
Part du Groupe		(23 333)	(32 193)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		(354)	(127)

Bénéfice par action	Notes	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour	3.8	29 535 989	29 000 304
résultat dilué	3.8	33 991 008	33 033 326
Pertes par action (€/action)	3.8	(0,80)	(1,11)
Pertes diluées par action (€/action)	3.8	(0,80)	(1,11)

État consolidé du résultat global

NAVYA - IFRS État du résultat global pour l'exercice échu	Notes	31 déc. 2020 12 mois k €	31 déc. 2019 12 mois k €
Résultat net		(23 687)	(32 320)
Écarts actuariels sur les engagements de retraites (non recyclables) *	8.1	(3)	(55)
Écarts de conversion de consolidation (recyclables)		(105)	(77)
Autres éléments du résultat global		(108)	(132)
Pertes globales		(24 794)	(32 452)
Part du Groupe		(23 441)	(32 325)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		(354)	(127)

* Les variations sont dans le tableau des variations de capitaux propres

État consolidé des variations de capitaux propres

NAVYA	Capital Nombre d'actions	Capital k€	Primes liées au capital k€	Réserves et résultat k€	Écarts de conver sion k€	Écarts actuar iels k€	Capitaux propres part du Groupe k€	Intérêts ne conféran t pas le contrôle k€	Capitaux propres k€
Au 31 décembre 2019	29 248 315	2 925	72 862	(59 194)	(148)	(103)	16 342	74	16 417
Résultat net 31 décembre 2020	-	-	-	(23 333)	-	-	(23 333)	(354)	(23 687)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(105)	(3)	(108)	-	(108)
Résultat global	-	-	-	(23 333)	(105)	(3)	(23 442)	(354)	(23 795)
Apurement du report à nouveau Augmentation de capital -	-	-	-60 501	60 501	-	-	0	-	0
Equity Line	2 250 000	225	8 174	-	-	-	8 399	-	8 399
Exercice de stock-options	731 689	73	847	-	-	-	921	-	921
Exercice de BSPCE	204 100	18	97	-	-	-	117	-	117
Paiements en actions Variation valeur contrat	-	-	-	904	-	-	904	-	904
ESMO	-	-	-	1 376	-	-	1 376	-	1 376
Frais d'augmentation de capital	-	-	(368)	-	-	-	(368)	-	(368)
Titres auto-contrôle	-	-	-	243	-	-	243	-	243
Au 31 décembre 2020	32 434 104	3 243	21 111	(19 503)	(253)	(106)	4 492	(280)	4 212

NAVYA	Notes	31 déc. 2020	31 déc. 2019
État des flux net de trésorerie des activités		12 mois	12 mois
		k €	k €
Résultat net		(23 687)	(32 320)
(-) Élimination des amortissements des immobilisations	4.1	(4 353)	(6 681)
incorporelles (-) Élimination des amortissements des immobilisations
corporelles	4.2	(1 685)	(4 040)
(-) Élimination des amortissements (IFRS 16)	4.2	(1 172)	(1 146)
(-) Dotations provisions		112	(841)
(-) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	3.8	(904)	(1 591)
(-) Plus ou moins-values sur cession d'immobilisations		761	198
(-) Part des pertes chez les entreprises associées		(38)	(110)
(-) Variation de la juste valeur des Instruments de dérivés passifs	6.3	(1 056)	97
(-) Coût de l'endettement financier net		(2 290)	(1 453)
(-) Sortie de la mise en équivalence		(69)	-
Capacité d'autofinancement avant impôt et charges financières nettes		(12 993)	(16 752)
(-) Variation du besoin en fond de roulement		6 095	2 051
Flux net de trésorerie pour les activités d'exploitation		(6 898)	(14 701)
Capitalisation des dépenses de développement	4.1	(5 790)	(6 121)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	(473)	(1 050)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(474)	(2 148)
Cession d'immobilisations		578	273
Actifs flux d'investissements (actif financier courant)	4.5	970	(200)
Flux net de trésorerie pour les activités d'investissement		(5 189)	(9 246)
Augmentation de capital et prime d'émission nette de frais	7	9 068	22
Augmentation de capital – contribution des minoritaires filiales		-	201
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées	6.3	94	323
Émission d'emprunt	6.3	4 811	-
Émission d'emprunt ESMO	6.3	10 000	10 000
Émission d'emprunt BEI	6.3	-	15 000
Intérêts financiers nets réglés		(1 619)	(594)
Remboursements des dettes (IFRS16)	6.3	(1 103)	(1 057)
Remboursement d'emprunt et d'avances remboursables	6.3	(205)	(406)
Flux net de trésorerie pour les activités de financement		21 046	23 489
(Diminution) /augmentation en trésorerie		8 959	(458)
Trésorerie et équivalent de trésorerie en début d'année	6.1	18 991	19 449
Effets des variations du taux de change		29	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d'année	6.1	27 978	18 991
(Diminution) /augmentation en trésorerie		8 959	(458)

	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	27 985	18 999
Découverts bancaires	(7)	(9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d'exercice (comprenant les découverts bancaires)	27 978	18 991
Variation du besoin en Fonds de roulement	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Stocks (nets de perte de valeur)	1 119	(7 035)
Clients et comptes rattachés (nets des dépréciations de créances clients)	(2 531)	3 486
Autres créances	(2 644)	(603)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(652)	4 223
Dettes fiscales et sociales	1 394	(1 613)
Autres créditeurs et dettes diverses	(2 781)	(509)
Variation totale	(6 095)	(2 051)

NOTE 1 : PRÉSENTATION DU GROUPE ET PRINCIPES COMPTABLES

Les informations suivantes constituent les Notes relatives aux états financiers IFRS. Elles font partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices arrêtés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, chacune de ces périodes ayant duré 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre.

Les normes internationales incluent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) (https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/companyreporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr).

Sauf mention contraire, les états financiers sont présentés en milliers d'euros (K €). Les calculs de certaines données financières et autres informations des états financiers sont parfois arrondis. Par conséquent, les totaux de certains tableaux peuvent ne pas représenter la somme exacte des chiffres auxquels ils se rapportent.

1.1 INFORMATIONS SUR L'ENTREPRISE ET SON ACTIVITÉ

Navya (société de droit français) a été créée en 2014. Elle conçoit et fabrique des véhicules autonomes.

Siège social :

1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon, 69100 Villeurbanne

Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : RCS 802 698 746

Dans les présentes, NAVYA est désignée par « la Société » ou « le Groupe ».

1.2 REMARQUES CONCERNANT LA PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Déclaration de conformité

NAVYA a élaboré ses états financiers, lesquels ont été arrêtés par le Directoire le 31 mars 2021, en conformité avec les normes et les interprétations publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de leur élaboration, et ce pour toutes les périodes présentées.

Les documents applicables sont disponibles sur le site web de la Commission européenne (https://ec.europa.eu/commission/index_fr) et comprennent les normes comptables internationales (IAS et IFRS) ainsi que les interprétations du SIC (Standing Interpretations Committee) et de l'IFRIC (International Financial Interpretations Committee).

Les principes comptables, les méthodes et les choix adoptés par la Société sont présentés dans les notes ci-dessous.

Principes de préparation des états financiers

Les états financiers de la Société ont été préparés selon le principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, conformément aux dispositions de IFRS. Les catégories en question sont détaillées dans les notes suivantes.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2020 :

Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS publié le 6 décembre 2019 ;
Amendements à IAS 1 et IAS 8, modification de la définition du terme « significatif », publié le 10 décembre 2019 ;
Amendements à IAS 9, IAS 39 et IFRS 7, dans le cadre de la réforme des taux d'intérêts de référence, publié le 16 janvier 2020,
Amendements à IFRS 3 Définition d'une activité publiée le 22 avril 2020 ;

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Enfin, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune autre norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2020 :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs en courants ou non courants et Classification des passifs en courants ou non courants – report de la date d'entrée en vigueur, publiés par l'IASB le 23 janvier 2020 et le 15 juillet 2020 respectivement, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2023 ;
Amendements à IFRS 3 Regroupement d'entreprises, IAS 16 Immobilisations corporelles et IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, Cycles des améliorations annuelles des IFRS 2018-2020 publiés par l'IASB le 14 mai 2020, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2022 ;
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 4, IFRS 7 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2 ; publiés par l'IASB le 27 août 2020, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2021.

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du Groupe est en cours.

Par ailleurs les comptes consolidés, annuel du Groupe ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu'à l'état d'exposé sondage à l'IASB et l'IFRIC à la date de clôture.

1.3 UTILISATION DE JUGEMENTS ET ESTIMATIONS

La préparation des états financiers nécessite de faire des choix, des estimations et des hypothèses afin de déterminer le montant de certains actifs et passifs, produits et charges, et de tenir compte de l'impact positif ou négatif des incertitudes existant à la date du bilan. Les montants indiqués dans les futurs états financiers du Groupe pourraient être sensiblement différents de ceux des estimations actuelles en raison de changement d'hypothèse et de situation économique par rapport à celles existant à la date de clôture.

Les principales appréciations ou les grands arbitrages réalisés par la Direction du Groupe portaient notamment sur :

La capitalisation des dépenses en recherche et développement (4.1) ;
Le test de dépréciation sur les actifs (4.4)
L'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et d'actions gratuites à des employés et des cadres dirigeants (3.4) ;
La comptabilisation de la composante dette et composante capitaux propres de l'emprunt ESMO (6.3)
Les actifs d'impôts différés (3.7).

1.4 PRINCIPE DE CONTINUITÉ DE L'EXPLOITATION

Le Directoire de NAVYA a utilisé l'hypothèse de continuité d'exploitation compte tenu de :

la situation de trésorerie nette disponible au 31 décembre 2020 positive de 27 978 k€,
du rythme de consommation de trésorerie actuel et de son budget prévisionnel d'activité pour l'année 2021,
d'un prêt garanti par l'État de 4,5 m€ obtenu en septembre 2020
et de la ligne d'equity line d'un montant global de 18,0 m€ partiellement utilisée au 31 décembre 2020 à hauteur de 8,4 m€

1.5 MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Méthodes de consolidation

Le Groupe applique IFRS 10 – États financiers consolidés, IFRS 11 – Partenariats et IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans les autres entités. Conformément à IFRS 10 – États financiers consolidés, le contrôle sur une entité a été déterminé en fonction des critères précisés dans la norme qui ne se limitent pas au droit de vote dans l'entité (supérieur à 50 %). En effet, un investisseur contrôle une entité faisant l'objet d'un investissement dès lors qu'il est exposé ou a droit à des rendements variables en contrepartie de son engagement et qu'il a la capacité d'agir sur ces rendements en exerçant son pouvoir sur l'entité objet de l'investissement.

Les entreprises associées sont des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique financière et d'exploitation, sans pour autant les contrôler. Dans les états financiers consolidés, elles sont comptabilisées par la méthode de mise en équivalence.

Toutes les filiales détenues par le Groupe sont incluses dans le champ d'application de la consolidation.

À la date de publication de ces états financiers consolidés, le Groupe possédait :
Une filiale, NAVYA INC, établie aux États-Unis (détenue à 100 % et créée en 2016), entièrement intégrée ;
Une société SOFVIA, société établie à Villeurbanne en France (détenue à 51% et créée en 2019), consolidée en intégration globale au 31 décembre 2019 ;
Une filiale, NAVYA SYSTEMS PTE, établie à Singapour (détenue à 100%), créée en novembre 2020 et entièrement intégrée

La société NAVLY, a été mise en liquidation en octobre 2020. À cet effet, celle-ci a été sortie du périmètre de consolidation.

1.6 CONVERSION EN DEVISE ÉTRANGÈRE

La devise de ces états financiers est l'euro.

Conformément à l'IAS 21 Effet des variations des cours des monnaies étrangères, et à des fins de consolidation, les bilans des filiales étrangères ont été convertis en euros au taux de change en vigueur à la date du bilan (taux de change de fin de période). Les comptes de résultat de ces filiales ont été convertis au taux moyen sur la période. Les écarts de conversion sont portés dans les capitaux propres en tant qu'élément distinct et sont comptabilisés dans les bénéfices dès la sortie ou la clôture de l'activité.

Les taux de change de clôture et moyen en euros utilisés pour convertir les opérations étrangères dans les états financiers consolidés étaient les suivants :

Source : Banque de France	Décembre 2020	Décembre 2019
Taux de change €/\$ en fin d'exercice	1,2271	1,1234
Taux de change moyen €/\$	1,1422	1,1195

NOTE 2 : ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

2.1 IMPACTS DE LA CRISE SANITAIRE COVID-19 SUR LES COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Afin de préserver sa trésorerie, Navya a mis en place plusieurs mesures conservatoires :

Le recours au chômage partiel a été mis en place en France à partir de fin mars, et s'est poursuivi jusque fin août. Il a impacté de manière différenciée les différentes directions, à hauteur de 40% des effectifs en moyenne sur avril et mai et d'environ 25% sur juin ;
En parallèle, le groupe a pu réaliser d'importantes économies sur ses dépenses de déplacements, ces derniers étant notamment limités par les restrictions de circulation sur tous les continents ;
Les dépenses de marketing / communication ont été réduites, compte tenu de l'annulation de plusieurs salons et de l'impossibilité de réunir des prospects ou des clients autour d'événements commerciaux ;
Enfin, le Groupe a décalé les dépenses qui n'étaient pas immédiatement utiles, comme le réassort des pièces de production ou de maintenance.

Impacts chiffrés sur l'exercice 2020

Sur l'année 2020, le Groupe a constaté un recul de son activité de 29% (soit -4,3 m€) qui s'établit à 10,7 m€ en 2020 contre 15,0 m€ en 2019.

Ce recul se matérialise par une baisse du nombre de navettes vendues et des revenus s'y rapportant à hauteur de -4,8 m€ (impact de la pandémie de Covid-19), tandis que les services ont progressé de +0,5 m€ (impact de la progression de la base installée de navettes).

L'impact sur les ventes 2020 de la pandémie de Covid-19 a globalement bien été anticipé par la société, qui a ainsi pu ajuster ses dépenses en conséquence : l'ensemble du processus commercial a été impacté, avec une réduction du nombre d'appels d'offres, un allongement des délais de discussions commerciales, une complexité accrue de livrer et de mettre en opération les navettes commandées.

La masse salariale a été fortement réduite grâce à un recours important au chômage partiel entre les mois de mars et d'août 2020 inclus. Le taux de chômage partiel a été ajusté selon le niveau d'activité des différents départements ; il a représenté environ 40% de la masse salariale française pendant les mois mars à mai (confinement total) pour ensuite diminuer linéairement jusque fin août. Finalement, le recours au chômage partiel, complété par un ralentissement des embauches initialement prévues, a représenté de l'ordre de 50% des économies réalisées en 2020.
Les dépenses de déplacements et de marketing ont également été fortement réduites en 2020 avec un impact de l'ordre de 25% chacune dans le total des économies : les déplacements ont été totalement arrêtés pendant 2 mois (confinement en France en mars-mai) , puis n'ont repris que de manière limitée en fonction des réouvertures / re-fermetures des frontières à travers le monde ; les dépenses marketing ont également été fortement réduite, en l'absence de salon / congrès et à raison de la forte diminution des démonstrations clients qu'il était possible de réaliser en cours d'année.

2.2 Autres faits significatifs

Le 16 Janvier 2020 : encaissement de 1.9m€ correspondant à la dotation des 2 prix reçus en 2019 dans le cadre du concours RTA Challenge.

2 avril 2020 : Nomination d'Olivier Le Cornec en qualité de CTO et de Benoît Jacheet en tant que CFO.

3 juin 2020 : la Société annonce que Pierre Lahutte rejoint NAVYA comme Chief Strategy & Development Office, auparavant président de la marque IVECO en charge des activités Bus et Camions.

La société a conclu avec son bailleur de la Tour Majunga un accord de résiliation, effectif au 30 septembre 2020.

Le 19 octobre 2020, Navya et Keolis franchissent une nouvelle étape dans la mobilité autonome avec la mise en circulation de leur première navette sans opérateur à bord, à Châteauroux.

En octobre 2020, Navya a nommé Jérôme Rigaud en tant que liquidateur de la société NAVLY.

Le 2 novembre 2020, Navya annonce la nomination de Thierry Morin et Aurélie Jean au Conseil de Surveillance et la nomination d'Olivier Le Cornec au Directoire.

Le 24 novembre 2020, Navya met en place une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux par le biais d'une souscription maximum de 5,8 M d'actions.

2.3 Événements postérieurs à la clôture

Le 18 janvier 2021, Navya lance son premier service de navette autonome en Israël.

Ce service de navette autonome est situé autour du campus du centre médical de Sheba.

Le 28 janvier 2021, Navya rejoint « The Autoware Foundation », une plateforme collaborative majeure pour les systèmes de conduite autonome.

Le 22 février 2021, Navya et Bluebus (Groupe Bolloré) engagent des discussions dans le but de développer un bus autonome de 6 mètres.

Le 19 avril 2021, Navya et REE Automotive (groupe israélien) signent un accord pour le développement d'un système autonome de niveau 4 intégrant la technologie REEcorner et les solutions de conduite autonome de Navya.

Augmentation de capital :

Décision du Directoire en date du 1er février 2021 : augmentation du capital social de la Société d'un montant de 318 578,90 euros par création de 3 185 789 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence :
de l'exercice de 20.410 bons de souscription de parts de créateur d'entreprises ;
de la levée de 731.689 stock-options (SO) ;
de la levée de 2.250.000 BSA.

Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 2 924 831,50 euros à 3 243 410,40 euros.

Décision du Directoire en date du 26 février 2021 : augmentation du capital social de la Société d'un montant de 304 395,60euros par création de 3 043 956 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence :
- o de la conversion de 5 ORNANE ;
- o de la levée de 20.775 stock-options (SO) ;
- o de la levée de 1.205.000 BSA.

Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 3 243 410,40 euros à 3 547 806 euros.

NOTE 3 : COMPTE DE RÉSULTAT

La Société présente son compte de résultat par fonction, comme précisé dans les notes cidessous.

3.1 Chiffre d'affaires

Le produit comptabilisé est le montant correspondant à la contrepartie qu'une société est habilitée à recevoir en échange du transfert de marchandises ou de services à un client, conformément à IFRS 15.

L'activité du Groupe est la fourniture de technologies de conduite et de véhicules autonomes, ce qui comprend :

La vente de véhicules ;
La location de véhicules ;
La fourniture de services.

Le Groupe a identifié 4 obligations de performance liées à :

(a) la vente de véhicules ;
(b) Service de supervision ;
(c) Service de maintenance ;
(d) Licences de logiciels.

(a) Vente de véhicules

(« Bill-and-hold »). Le Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume.

Droit de retour

Certains contrats conclus avec des clients prévoient un droit de retour. Si le Groupe est dans l'obligation de racheter un actif, il est alors considéré que le client ne bénéficie pas de son contrôle car il sera limité dans sa capacité à décider de la mise en service de l'actif et à en tirer tous les autres avantages, même s'il le possède physiquement. Par conséquent, le Groupe comptabilise le contrat comme un contrat de location, conformément à IFRS 16. À ce titre, l'actif loué est considéré comme une immobilisation au prix de revient et est amorti sur 5 ans. Le produit correspondant est reconnu de manière linéaire sur 5 ans.

(b) Service de supervision

(c) Service de maintenance

Ces services sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de véhicules à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode du prix de vente, requise par IFRS 15. Le Groupe comptabilise les produits des services en fonction de leur état d'achèvement. Les produits sont comptabilisés de manière linéaire.

(d) Licences de logiciels

Location de véhicules

Certains contrats spécifiques sont conclus avec des sociétés de financement. Ces contrats peuvent tenir compte de la part du résultat généré par l'activité de location. Comme les parties au contrat partagent les risques et les bénéfices résultant de l'activité et qu'il ne s'agit pas

d'obtenir le produit des activités ordinaires du Groupe, ces contrats sont exclus du champ d'application de IFRS 15 et sont comptabilisés selon IFRS 16 car ils correspondent à la définition de contrats de location simple en tant que bailleur.

Le chiffre d'affaires est réparti comme suit :

Catégories de ventes (montant en K €)	Comptabilisation	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Vente de Véhicules	Au moment de la vente (IFRS 15)	7 313	12 096
Vente de Services	Progressivement (IFRS 15)	2 745	2 405
Location de véhicules	Progressivement (IFRS 16)	611	515
Total		10 668	15 016

Les ventes par zone géographique sont ventilées comme suit :

VENTES (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Chiffre d'affaires des marchandises vendues et des services - France	793	2 430
Chiffre d'affaires des marchandises vendues et des services - Europe (hors France)	4 224	2 077
Chiffre d'affaires des marchandises vendues et des services - Reste du monde	5 651	10 509
Total du chiffre d'affaires	10 668	15 016

3.2 Coût des ventes et marge brute

3.2.1 Coût des ventes

Coût des ventes	31 déc.	31 déc.
(montant en k€)	2020	2019
Composants	(3 465)	(6 919)

Charges de personnel	(4 972)	(6 168)
Autres coûts	(2 200)	(2 108)
Total	(10 637)	(15 195)

3.2.2 Marge brute

			31 déc. 2020
Marge brute (montant en K €)	par	activité	Véhicules	Services	Location	Total
Chiffre d'affaires			7 313	2 745	611	10 668
Marge brute			90	(199)	321	31

		31 déc. 2019
Marge brute (montant en K €)	par activité	Véhicules	Services	Location	Total
Chiffre d'affaires		12 096	2 405	515	15 016
Marge brute		560	(860)	121	(179)

Pour l'activité Hardware, la baisse du chiffre d'affaires s'est traduite par un niveau de marge insuffisant pour couvrir les coûts fixes de production (management, qualité, logistique, méthodes).

Cet impact a été limité grâce au plan d'ajustement des coûts amorcé fin 2019 et les mesures d'économie liées à la Covid sur 2020.

Pour l'activité Services, la progression du parc de véhicules a permis une augmentation du chiffre d'affaires. Nos coûts opérationnels restant stables par rapport au 31 décembre 2019, la marge des services est en amélioration, notamment grâce à l'internalisation sur 2020 de certaines fonctions supports.

L'activité de location a été bonifiée par l'accroissement du chiffre d'affaires au cours de l'exercices 2020.

3.3 Répartition des recettes et des dépenses par fonction

3.3.1 Dépenses en R&D

Crédits d'impôt recherche

Les crédits d'impôt recherche sont accordés aux entreprises par le gouvernement français afin de favoriser la recherche scientifique et technique. Les entreprises qui prouvent que leurs dépenses remplissent les critères d'attribution bénéficient d'un crédit d'impôt à déduire de l'impôt sur les sociétés de l'exercice dans lequel la dépense a été engagée ou des trois exercices suivants. Sinon, le cas échéant, tout paiement excédentaire peut être restitué à l'entreprise (tant qu'il s'agit d'une PME au sens européen du terme).

Les crédits d'impôt recherche (CIR) sont comptabilisés comme des aides publiques dans le compte de résultat, au poste Recherche et développement afin de financer uniquement des charges. La part du CIR liée aux projets amortis est déduite de ces actifs. La part du CIR liée à des projets non amortis est déduite des dépenses en R&D.

Dépenses en R&D (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Salaires	(9 074)	(8 466)
R&D capitalisée sur la période	6 358	5 598
Crédit d'impôt R&D (CIR) net	520	592
Amortissements des actifs	(4 321)	(4 469)
Autres coûts	(1 612)	(2 107)
Total	(8 129)	(8 852)

3.3.2 Dépenses en vente et marketing

Dépenses en vente et marketing (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Charges de personnel	(2 042)	(2 939)
Autres coûts	(1 687)	(1 335)
Publicité et promotion	(394)	(1 148)

Total	(4 122)	(5 422)

3.3.3 Dépenses en frais généraux et administratifs

Dépenses en frais généraux et administratifs (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Charges de personnel	(3 789)	(4 256)
Autres coûts	(3 968)	(3 688)
Provisions pour risques (cf note 8.2)	587	(681)
Total	(7 170)	(8 625)

3.3.4 Autres charges et produits opérationnels non courant

Au 31 décembre 2020, le montant de (69) k€ correspond à l'impact dans le compte de résultat de la prise en considération de la mise en liquidation de la société Navly en accord avec IFRS 5, filiale mis en équivalence sortie de la consolidation en 2020.

Pour rappel au 31 décembre 2019, le montant de « Autres charges et produits opérationnels non courant » correspond principalement à la dépréciation d'actif par suite de l'arrêt définitif de l'activité « robotaxis » qui conduit à l'amortissement anticipée de certains développements, stocks et outils spécifiques de la navette autonome.

Ainsi, la charge en 2019 se décompose de la manière suivante :

Amortissement accéléré d'actifs intangibles (développements spécifiques au Robotaxi principalement) pour 2.2m€
Amortissement accéléré de prototypes et outils liés au robotaxi et à la précédente version de Navette autonome pour 1.8m€
Provisions sur stocks, en-cours et produits finis lié au robotaxi pour 2.4 m€

3.4 Paiement fondé sur des actions

La norme IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions" impose la comptabilisation d'une charge pour tous les paiements fondés sur des actions, comme des avantages consentis aux salariés, aux administrateurs de la Société, comme à des tiers, dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et de distribution d'actions gratuites, en contrepartie du compte de réserve dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d'actions.

Le Groupe a attribué à certains salariés des BSA et BSPCE.

Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et Actions gratuites octroyées aux salariés

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

• le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;

• le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;

• la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées comparables, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option ;

• pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes).

Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

3.4.1 Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE »)

Depuis sa constitution, la Société a élaboré trois plans de rémunération susceptibles d'être réglés en parts de capitaux propres sous forme de BSPCE accordés aux employés.

Le tableau ci-dessous présente les principaux éléments des plans de BSPCE établis ainsi que les hypothèses utilisées pour la valorisation en vertu de IFRS 2 :

Type	Date d'octroi	Nombre de bons octroyés	Nombre de bons caducs	Nombre de bons exercés	Nombre de bons restant à exercer	Nombre maximal d'actions à émettre
BSPCE 2016 - PLAN 1	11 juillet 2016	61 131	4 521	54 810	1 800	18 000
BSPCE 2016 - PLAN 2	11 juillet 2016	149 500	-	149 500	-	-
BSPCE 2017-1	14 déc 2017	112 400	64 016		48 384	483 840
31 décembre. 2020		323 031	68 537	204 310	50 184	501 840

Hypothèses retenues

Type	Date d'octroi	Juste Valeur Prix valeur Durée de d'exercice de prévue l'action en € l'option		Date d'expiration Volatilité		Taux sans risque	Valorisation totale selon IFRS 2 en K €
BSPCE 2016 PLAN 1	- 11 juillet 2016	42,94 €		37,23 € 4,5 ans	5,71 €	7 ans	26 %	2 245
BSPCE 2016 PLAN 2	- 11 juillet 2016	42,94 €		37,23 € 4,5 ans	5,71 €	7 ans	26 %	5 566
BSPCE 2017-1	14 déc 2017	42,94 €	13,44 €	6 ans	42,94 €	10 ans	27 %	1 260

Les droits d'exercer le « BSPCE PLAN 1 2016 » suivent un modèle d'acquisition graduel (33 % de l'acquisition sur une période de trois ans) :

du 1er novembre 2016 au 31 octobre 2017 ;
du 1er novembre 2017 au 31 octobre 2018 ;
du 1er novembre 2018 jusqu'à la date d'expiration.

Les droits d'exercer le « BSPCE 2017-1 » suivent un modèle d'acquisition graduel (33 % de l'acquisition sur une période de trois ans) :

du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 ;
du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 ;
du 1er janvier 2020 jusqu'à la date d'expiration.

Tous les BSPCE peuvent être exercés à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir de leur date d'exercice.

3.4.2 Stock-Options

En mai 2018, la Société a établi des plans de rémunération susceptibles d'être réglés par des titres de capitaux propres sous forme de stock-options.

Type	Date d'octroi	Nombre d'options octroyées	Nombre d'options caducs	Nombre maximal d'actions émises	Nombre d'options restantes	Nombre maximal d'actions à émettre
Stock-Option 2018-1	28/05/2018	420 000	210 000	-	210 000	210 000
Stock-Option 2018-2FR	20/05/2019	3 080 000	882 200	684 775	1 513 025	1 513 025
Stock-Option 2018-2US	20/05/2019	400 000	231 900	43 763	124 337	124 337
31 déc. 2020		3 522 000	1 324 100	728 538	1 847 362	1 847 362

Le tableau ci-dessous présente les principaux éléments des plans de stock-option établis ainsi que les hypothèses utilisées pour la valorisation en vertu de IFRS 2 :

			Hypothèses retenues
Type	Date d'octroi	Valeur de l'action	Juste valeur de l'option	Durée prévue	Prix d'exercice en €	Date d'expiration	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale selon IFRS 2 en K €
Stock-Option 2018-1	28/05/2018	7,00 €	0 ,58€	6 ans	11,50 €	10 ans	25 %	0 %	243
Stock-Option 2018- 2FR	20/05/2019	1,39 €	0,44 €	6 ans	1,25 €	10 ans	29%	0%	1 338
Stock-Option 2018- 2FR	20/05/2019	1,39 €	0,38 €	6 ans	1,39 €	10 ans	29%	0%	148

3.4.3 Actions gratuites

En mai 2018, la Société a établi des plans de rémunération susceptibles d'être réglés par des titres de capitaux propres sous forme d'actions gratuites.

Type Date d'octroi	Nombre d'actions gratuites octroyées	Nombre d'actions gratuites caduques	Nombre maximal d'actions émises	Nombre d'actions gratuites restantes	Nombre maximal d'actions à émettre
-----------------------	-----------------------------------------------	----------------------------------------------	------------------------------------------	-----------------------------------------------	---------------------------------------------

Actions gratuites 2018-1	31/05/2018	920 079	672 047	248 032	0	0
Actions gratuites 2019-1	19/06/2019	1 542 020			1 542 020	1 542 020
Actions gratuites 2019-2	03/12/2019	700 000	350 000		350 000	350 000
Actions gratuites 2019-3	03/12/2019	400 000	150 000		250 000	250 000
31 décembre 2020		3 562 099	1 172 047	248 032	2 142 020	2 142 020

Le tableau ci-dessous présente les principaux éléments du plan d'actions gratuites établi ainsi que les hypothèses utilisées pour la valorisation en vertu de IFRS 2 :

Type	Date d'octroi	Valeur de l'action	Valorisation totale selon IFRS 2 (K €)	Charge 2019	Charge 2020
Actions gratuites 2018-1	31/05/2018	7,00 €	1 736	696	-
Actions gratuites 2019-1	19/06/2019	1,59 €	1 471	252	472
Actions gratuites 2019-2	03/12/2019	0,86 €	559	15	90
Actions gratuites 2019-3	03/12/2019	0,86 €	344	1	125
				964	688

Plan Actions gratuites 2019-1	Tranche1	Tranche 2	Tranche 3	Tranche 4	Tranche 4 bis

Date d'attribution	19/06/2019	19/06/2019	19/06/2019	19/06/2019	19/06/2019
Date d'acquisition	20/06/2021	20/06/2022	20/06/2023	20/06/2024	20/06/2024

Nombres d'actions	231 303	231 303	231 303	231 303	616 808
Dont condition 1	115 652	115 652	115 652	115 652
Dont condition 2	115 652	115 652	115 652	115 652

Dont condition 3					616 808
------------------	--	--	--	--	---------

Plan Actions gratuites 2019-2 et 2019- 3	Tranche1	Tranche 2	Tranche 3	Tranche 4	Tranche 4 bis
Date d'attribution	03/12/2019	03/12/2019	03/12/2019	03/12/2019	03/12/2019
Date d'acquisition	04/12/2021	04/12/2022	04/12/2023	04/12/2024	04/12/2024
Nombres d'actions	360 000	320 000	215 000	50 000	50 000
Dont condition 1	180 000	160 000	160 000	25 000
Dont condition 2	180 000	160 000	160 000	25 000
Dont condition 3					50 000

La condition de performance 1 est basée sur le critère suivant, devant être atteint à hauteur de 85% selon le ratio suivant :

Tréso nette de l'exercice du Groupe au dernier exercice précédent la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté

La condition de performance 2 est basée sur le critère suivant, devant être atteint à hauteur de 90% selon le ratio suivant :

CA du Groupe au dernier exercice précédent la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté

Relatif au critère de performance 3, nous avons réalisé selon un scénario Monte Carlo une simulation de l'évolution de l'action pour permettre l'atteinte ou non du critère. Il ressort qu'au 31 décembre 2019, ce critère n'est pas atteint. À cet effet, aucune charge n'est reconnue relative à ce plan.

3.4.5 Répartition des dépenses comptabilisées en vertu de IFRS 2

Type	Nombre d'options restantes	Valorisation totale selon IFRS 2 en k€ restantes	Charges cumulées au 31/12/2019	Charges au 31 /12/2020	Charges cumulées au 31/12/2020
BSPCE 2016 - PLAN 1	1 800	2 276	2 275	-	2 276
BSPCE 2016 - PLAN 2	-	5 566	5 566	-	5 566
BSPCE 2017-1	48 384	894	894	(79)	815
STOCK-OPTION 2018- 1	210 000	243	197	(26)	171
STOCK OPTION 2018- 2FR	1 513 025	1 338	496	283	779
STOCK-OPTION 2018- 2US	124 337	148	55	39	93
AGA 2018-1		1 736	1 736	-	1 736
AGA 2019-1	1 542 020	1 471	252	472	724
AGA 2019-2	350 000	559	15	90	105
AGA 2019-3	250 000	344	1	125	127
Total des dépenses par période		14 640	11 487	904	12 391

Type	Nombre d'options restantes	Valorisation totale selon IFRS 2 en k€ restantes	Charges cumulées au 31/12/2018	Charges au 31 /12/2019	Charges cumulées au 31/12/2019
BSPCE 2016 - PLAN 1	27 310	2 276	2 275	-	2 275

BSPCE 2016 - PLAN 2	-	5 566	5 566	-	5 566
BSPCE 2017-1	47 600	894	896	(2)	894
STOCK-OPTION 2018- 1	420 000	243	118	79	197
STOCK OPTION 2018- 2FR	3 080 000	1 338	-	496	496
STOCK-OPTION 2018- 2US	400 000	148	-	55	55
AGA 2018-1	920 079	1 736	1 040	696	1 736
AGA 2019-1	1 542 020	1 471	-	252	252
AGA 2019-2	700 000	559	-	15	15
AGA 2019-3	400 000	344	-	1	1
Total des dépenses par période		14 640	9 895	1 591	11 487

Au 31 décembre 2020, l'ensemble des autorisations accordées au Directoire par les assemblées générales des actionnaires s'établissent comme suit :

Actions gratuites : il reste 1 101 390 AGA à attribuer ;
Stock-options : il reste un solde de 5 000 000 options de souscription ou d'achats d'actions à attribuer.

3.5 Coûts de personnel

L'effectif moyen de la Société sur les derniers exercices était le suivant :

EMPLOYÉS	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Cadres	208	200
Non cadres	68	81
Total des employés	276	281

COÛTS (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Salaires (y compris travailleurs temporaires)	(13 032)	(14 845)
Charges sociales	(5 961)	(6 488)
Total des coûts de personnel	(18 993)	(21 333)

3.6 Résultat financier net

Le résultat financier comprend :

Les charges liées au financement du Groupe : les intérêts versés dans le cadre du contrat BEI et ESMO, la charge de désactualisation sur les avances remboursables et les charges financières liés au coût amorti de l'ensemble des dettes financières (cf Note 6.3) ; et
Les recettes sous forme d'intérêts produits.

Tous les produits et charges relatifs aux taux de changes sont également comptabilisés dans les charges et produits financiers.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Coût amorti des dettes financières	(2 290)	(1 153)
Indemnité de non-tirage de la deuxième tranche dette BEI	-	(300)
Coût net de l'endettement financier	(2 290)	(1 453)

Autres produits et charges financiers	(3 286)	(1 145)
Autres produits et charges financiers	173	67
Variation de la juste valeur des dérivés	(1 056)	97
Perte et gains de changes	(113)	145

La variation de la juste valeur des dérivés correspond pour 439 k€ à la reprise du dérivé passif sur le 2ème tranche du contrat ESMO, et pour (1 495) k€ à la variation de la valeur du dérivé sur le contrat BEI.

	31 déc. 2020		31 déc. 2019
(montant en K €)	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs
Juste valeur des actifs par le résultat	-	-	-	-
Emprunts et créances	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	173	-	65	-
Passifs
Juste valeur des dettes par le résultat	-	(1 056)		97
Passifs évalués à leur coût amorti	(2 290)	-	(1 153)	-

3.7 Impôt sur les sociétés

Les actifs et passifs fiscaux dus au titre des exercices en cours et précédents sont évalués en fonction du montant qui est censé être versé à l'administration fiscale ou que celle-ci doit restituer.

Les taux et les réglementations servant à calculer ces montants sont ceux en vigueur ou appliqués à la clôture de l'exercice.

Les impôts différés sont inscrits selon la méthode du report variable en cas de différence temporelle en clôture d'exercice entre le taux d'imposition applicable aux actifs et aux passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que surtout report déficitaire. Les principales différences temporelles sont associées au report fiscal déficitaire.

Les impôts différés actifs sont comptabilisés au titre du report fiscal déficitaire lorsque, selon toute vraisemblance, la Société réalisera des bénéfices imposables lui permettant d'imputer le report fiscal déficitaire conformément aux recommandations de l'ESMA de juillet 2019. L'évaluation du montant potentiel de ces impôts différés actifs exige que la direction adopte une approche stratégique afin d'estimer le moment où ces impôts différés actifs seront utilisés ainsi que l'ampleur des futurs bénéfices imposables.

Impôts différés sur contrats de locations retraités :

Dans l'attente de la confirmation par IFRS IC, le Groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location correspondant à l'impact en compte de résultat de la variation constaté sur la période. Au 31 décembre 2020, au regard de la situation fiscale du Groupe, aucun IDA n'a été comptabilisé.

Le montant des pertes fiscales pouvant être reporté indéfiniment par la Société en France s'établit à 89 334 K € au 31 décembre 2020 (contre 68 634 K € au 31 décembre 2019). Le taux d'imposition standard applicable à la Société est de 28 % en France et de 21 % aux États-Unis.

Conformément aux principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé dans les états financiers du Groupe en dehors des dettes fiscales différées.

Rapprochement entre les dépenses fiscales théoriques et les dépenses fiscales réelles

Preuve d'impôt	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Pertes nettes	(23 686)	(32 320)
Résultat avant impôt	(23 686)	(32 320)
Taux d'imposition français standard	28%	31%
Impôts théoriques au taux standard en France	(7 094)	(10 019)
Différences permanentes	73	587
Paiements fondés sur les actions	253	493
Crédit d'impôt au titre de la R&D et autres crédits d'impôts	461	(436)

Perte fiscale non activée et écart temporaire	5 845	9 376
Dépenses/Impôt sur les sociétés du Groupe	0	0
Taux d'imposition réel	0,0%	0,0 %

Nature des impôts différés

NATURE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Comptabilisation du chiffre d'affaires	821	645
Crédit d'impôt au titre de la R&D et des coûts de R&D	1 883	1 111
Autres différences temporaires	2 686	989
Déficit reportable	91 391	50 835
Total des éléments classés comme impôts différés actifs	96 781	53 581
Différences temporaires sur les avances remboursables	(576)	(95)
Total des éléments classés comme impôts différés passifs	(576)	(95)
Total net des éléments classés comme impôts différés	97 360	53 677
Impôts différés non comptabilisés	(97 360)	(53 677)
Total net des impôts différés	0	0

3.8 Bénéfice par action

Bénéfice par action de base

Les bénéfices par action de base sont calculés en divisant le bénéfice net (attribuable aux propriétaires de la société mère) par le nombre moyen pondéré d'actions restantes au cours de l'année (ajusté en excluant les actions détenues en trésorerie au cours de l'année).

Bénéfice par action dilué

Le bénéfice par action dilué est calculé à partir du nombre moyen d'actions restantes, ajusté pour tenir compte du nombre moyen pondéré d'actions résultant de la levée en cours d'année des stock-options existantes et de tout autre instrument dilutif.

Si le fait d'inclure des instruments octroyant des droits différés vis-à-vis des capitaux propres (bons de souscription) dans le calcul du bénéfice par action dilué génère un effet anti-dilutif, alors ces instruments sont exclus.

PERTES (montant en K €)	DE	BASE	PAR	ACTION	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base					29 535 989	29 000 304
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué					33 991 008	33 033 326

Pertes nettes pour la période	(23 333)	(32 193)
Pertes de base par action (€/action)	(0,80)	(1,11)
Pertes diluées par action (€/action)	(0,80)	(1,11)

Les instruments octroyant des droits différés vis-à-vis des capitaux propres (BSPCE) sont considérés comme anti-dilutifs car ils amoindrissent les pertes par action. Les pertes diluées par action sont par conséquent identiques aux pertes de base par action.

3.9 Informations sur le secteur opérationnel

IFRS 8 exige des entreprises qu'elles présentent les informations financières globales en fonction des secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels doivent refléter les regroupements effectués par les « principaux décideurs opérationnels » dans le but d'affecter des ressources et d'évaluer les performances du Groupe consolidé.

La direction évalue les performances du Groupe en se basant sur le chiffre d'affaires net et la marge brute, le bénéfice récurrent avant intérêts et impôts (EBIT) et le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) (cf note 3.2) :

L'EBIT est le résultat d'exploitation sans les dépenses pour paiement fondé sur des actions, la quote-part de résultat dans les entités mises en équivalence et les autres produits et charges ;
L'EBITDA est l'EBIT récurrent additionné des charges courantes de dépréciation d'immobilisations corporelles.

Les actifs et passifs du secteur opérationnel ne sont pas spécifiquement comptabilisés en interne à des fins de gestion, c'est pourquoi ils ne figurent pas dans les informations sur les secteurs opérationnels du Groupe. Les informations sur les secteurs opérationnels sont déterminées de la même manière que les états financiers consolidés.

Le Groupe opère dans un seul secteur notable : les véhicules autonomes.

Indicateurs clés de performance (montant en k€)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Résultat opérationnel (perte)	(20 401)	(31 172)
Paiement fondé sur des actions	904	1 591
Dépenses des entreprises associées	38	110
Autres charges et produits	69	6 393
EBIT récurrent	(19 390)	(23 078)
Amortissement courant des biens corporels	2 817	3 344
EBITDA	(16 573)	(19 734)

Pour les exercices présentés, les actifs et les pertes d'exploitation se rapportent à l'activité commerciale en France. Les ventes se déroulent en France, en Europe et dans le reste du monde (Cf. note 3.1).

Les ventes se déroulent en France, en Europe et dans le reste du monde (cf. note 3.1).

L'amélioration de l'EBITDA en 2020 par rapport à 2019 s'explique :

par une réduction des coûts sur la période ;

par le maintien d'une activité stable par rapport à N-1 malgré la pandémie.

NOTE 4 : ACTIFS NON COURANTS

4.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, déduction faite des amortissements cumulés et de toute perte de valeur cumulée, conformément à l'IAS 38 - Immobilisations incorporelles.

Dépenses en Recherche et développement

Les frais de recherche sont passés en charge lorsqu'ils sont encourus.

Les dépenses de développement relatives à un projet sont considérées comme des immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut prouver, selon l'IAS 38.57 :

La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle de façon qu'elle puisse être mise en service ou vendue ;
Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou la vendre ;
Sa capacité à mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
La manière dont l'immobilisation incorporelle peut générer d'éventuels profits économiques à l'avenir ;
La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adaptées pour achever le développement et pour mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses imputables à l'immobilisation incorporelle durant son développement.

Par suite de la comptabilisation initiale de la dépense de développement en tant qu'actif, ledit actif est comptabilisé à son coût, déduction faite de tout amortissement et toute perte de valeur cumulés. L'amortissement de l'actif commence lorsque le développement se termine et que l'actif est prêt à être mis en service. Il est amorti sur la période pendant laquelle il est censé produire des avantages. L'amortissement est enregistré dans les charges de vente. Lors de la période de développement, la dépréciation de l'actif est vérifiée annuellement. La part des crédits d'impôts recherche liée aux projets amortis est déduite de ces actifs.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Coût de développement : 3 à 5 ans ;
Logiciel : 3 ans.

IMMOBILISATIONS	Ouverture	Capitalisation	Augmentatio		Reclasseme	Clôture
INCORPORELLES	31 décembre	des frais de développemen	n	Diminution	nt	31 décembre
(Montants en K euros)	2019	t				2020

Logiciels	226	-	146	-	80	452
Logiciels (droit d'utilisation)	-	-	-	-	-	0
Frais de développement en cours	287	4 081	252	-	(460)	4 161
Frais de développement	16 034	1 708	75	(103)	380	18 095
Total	16 548	5 790	473	(103)	-	22 708

AMORTISSEMENTS

Logiciels	(115)	-	(114)	-	-	(230)
Logiciels (droit d'utilisation)	-	-	-	-	-	-

Frais de développement	(7 496)	-	(4 239)	-	-	(11 734)
Total	(7 611)	-	(4 353)	-	-	11 964

Total net	8 937		10 744
-----------	-------	--	--------

Dont impact cash

Les projets dont les coûts de développement sont capitalisés sont les suivants :

Développement de NAVYA DRIVER® (NAVYA DRIVER® est l'interface permet l'automatisation des véhicules) ;
Développement d'un logiciel de supervision ;
Autres développements comme l'homologation, le mapping, la cyber sécurité.

Les charges de développement sont amorties sur une période de trois ans depuis 2016, date à laquelle les produits ont été lancés et sont comptabilisés dans les dépenses en recherche et développement.

Selon la méthode décrite ci-dessus, la partie du crédit d'impôts recherche compensant les dépenses de développement capitalisées s'élève respectivement à :

En 2020 : 1 128 K € et ;
En 2019 : 815 K €.

4.2 Immobilisations corporelles

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K euros)	Prototype s	Matériel de bureau et informa tique	Matériel de transport	Autres immob	Immob. en-cours	Total
État de la situation financière au 31 décembre 2019	6 333	320	3 849	976	49	11 527
Acquisition (cash impact)	327	132	3	12	-	474
Cession	(1 921)	-	(359)	-	(12)	(2 293)
Variation des cours de change	(14)	(2)	(50)	(31)	-	(98)
État de la situation financière au 31 décembre 2020	4 724	450	3 443	957	36	9 610

AMORTISSEMENTS

État de la situation financière au 31 décembre 2019	4 065	150	2 175	436	-	6 827
Augmentation	731	104	678	172	-	1 685
Diminution	(1 788)	-	(246)	-	-	(2 034)
Reclassement en droit d'utilisation	-	-	-	-	-	-
Variation des cours de change	(7)	(2)	(24)	(18)	-	(52)
État de la situation financière au 31 décembre 2020	3 001	252	2 583	590	-	6 426

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2019	2 268	170	1 674	540	49	4 701
Au 31 décembre 2020	1 724	198	860	367	36	3 184

4.3 Droits d'utilisation

Règles comptables générales sur la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16 :

La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre contrats de location financement et contrats de location simple, telle que précédemment définie par la norme IAS 17.

Selon IFRS 16, un contrat est ou contient un contrat de location dès lors qu'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une période donnée moyennant une contrepartie.

Les contrats de location répondant cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous.

Par exception, ne sont pas retraités les contrats bénéficiant des cas d'exemptions prévus par la norme IFRS 16 (contrat de courte durée, et/ou portant sur des actifs de faible valeur. Pour ces derniers, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles.

En pratique, l'analyse a conduit à retraiter les contrats de location immobilière, de véhicules et de matériels industriels.

Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles.

Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont présentées ci-après.

A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre d'une obligation locative. L'actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan.

Le passif de location est évalué pour la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat.

La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d'intérêt implicite, pour les contrats de crédit-baux comportant une option d'achat attractive, et au taux d'emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat, dans les autres cas. Le taux d'emprunt ayant une échéance et un profil de paiement similaires à ceux des contrats de location a été retenu par le Groupe.

La durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de renouvellement pour laquelle le groupe est raisonnablement certain de l'exercer, et de toute option de résiliation du contrat pour laquelle le Groupe est raisonnablement certain de ne pas l'exercer.

En pratique, les durées retenues pour les principaux contrats de location en France correspondent à une période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux 3/6/9). La période retenue pour le bail de Chassieu est de 6 ans.

En pratique, l'essentiel des loyers sont fixes indexés sur un indice, Les contrats de location ne contiennent pas de pénalités significatives en cas de résiliation du bail à l'initiative du bailleur.

Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations du passif de location. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l'obligation locative n'a été constatée en 2020.

Les droits d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus, sans tenir compte d'une valeur résiduelle en fin de contrat. En l'absence d'option d'achat, et sur la durée d'utilisation estimée, lorsqu'il existe une option d'achat attractive.

Dans l'attente de la finalisation des décisions de l'IFRS IC, les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s'il existe un faisceau de présomptions montrant que l'actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à la durée du contrat.

Autres informations :

Le Groupe n'a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cession-bail.

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K euros)	Logiciel s	Prototype s	Baux commerciau x	Véhicules	Autre s	Total
État de la situation financière au 31 décembre 2019	314	135	4 307	36	373	5 164
Acquisition	133		1 362		43	1 537
Cession	(103)		(591)			(694)
Reclassement	(33)	457	(9)		(416 )	0
Variation des cours de change			(68)			(68)
État de la situation financière au 31 décembre 2020	311	592	5 000	36	0	5 939

AMORTISSEMENTS

État de la situation financière au 31 décembre 2019	97	14	882	19	226	1 239
Augmentation			917	14	241	1 172
Diminution	(97)				(5)	(103)
Reclassement	114	366	(18)		(462 )	0
Variation des cours de change			(27)			(27)
État de la situation financière au 31 décembre 2020	114	380	1 754	32	0	2 280

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2019	216	121	3 425	17	147	3 926
Au 31 décembre 2020	197	212	3 246	3	0	3 658

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers globale de la société :

Reconstitution charges de loyer	31/12/2020	31/12/2019
Charges de loyers retraitées selon IFRS 16	1 084	751
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16	841	511
Total Charges de loyers	1 925	1 262

4.4 Dépréciation

Conformément à l'IAS 36 - Dépréciation d'actifs, les montants portés aux immobilisations incorporelles, aux biens, installations et équipements, ainsi qu'aux placements, subissent un test de dépréciation dès qu'une perte de valeur est soupçonnée. Le Groupe ne dispose d'aucun actif à durée d'utilité indéterminée.

Une perte de valeur est comptabilisée en enregistrant la différence entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l'actif est constituée de sa juste valeur diminuée des coûts d'élimination ou alors de sa valeur d'utilité, si cette dernière est plus élevée.

L'analyse effectuée n'a pas conduit à identifier d'actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d'une UGT. Dans l'attente des précisions attendues sur les modalités pratiques de réalisation des tests de dépréciation intégrant le retraitement d'IFRS 16, et compte tenu des nombreuses difficultés pratiques identifiées, les tests de dépréciation ont été réalisés d'une part, avant IFRS 16, d'autre part, de manière approchée en intégrant dans la valeur comptable de l'UGT l'actif lié au droit d'utilisation et la dette liée à l'obligation locative, sans modification du calcul du taux d'actualisation, ni des flux de trésorerie prévisionnels. Il est à noter qu'il n'existe pas d'UGT pour lesquelles la valeur recouvrable était proche de la valeur nette comptable au 31 décembre 2018, et comprenant des contrats de location.

Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l'exercice pour tous les projets de développement en cours (qu'une perte de valeur soit soupçonnée ou non), en fonction du flux de trésorerie estimé tel que déterminé par la direction, à l'aide de la méthodologie suivante :

Estimations fondées sur les durées d'utilité prévues des projets de développement ;
Pourcentage de réduction : ces pourcentages de réduction sont calculés à l'aide d'un taux de base pour le Groupe et sont ajustés si nécessaire en fonction d'une prime de risque spécifique à chaque projet, en tenant compte de divers facteurs (comme la probabilité de réussite, le caractère innovant, l'avancement du projet, le risque industriel, etc.). Ce taux de base est défini à l'aide du taux sans risque et d'une prime de risque du marché, ajustée par un facteur beta propre au secteur ;
Essais de sensibilité des pourcentages de réduction (écart de +/- 2 points, tenant compte du montant du contrat le cas échéant) et des hypothèses d'exploitation pour les grands projets, notamment les hypothèses relatives aux évolutions des ventes et des prix de revient.

Les titres négociables qui sont des équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice sont comptabilisés à leur juste valeur par le résultat, sachant que leur juste valeur se base sur leur valeur sur le marché. En ce qui concerne l'état des flux de trésorerie, la trésorerie nette comprend la trésorerie et ses équivalents tels que définis ci-dessus.

Le Groupe Navya présente une seule UGT.

La société a réalisé un test de dépréciation sur l'ensemble de ces actifs au 31 décembre 2020. Les tests de dépréciations sont effectués sur la base d'une projection sur 5 ans des flux nets de trésorerie liés à l'activité (cash-flows d'exploitation, flux liés au BFR et aux investissements). Cette projection est déterminée à l'aide des données budgétaires de la Société en tenant compte de l'expérience passée et des perspectives. Au-delà de cet horizon, le Groupe calcule une valeur terminale de l'UGT correspondant à l'actualisation des flux nets de trésorerie liés à l'activité à l'infini.

Les hypothèses servant de base à la construction des flux de trésorerie futurs au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

Projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir du business plan sur la période explicite à partir du budget 2021 et des prévisions s'étalant jusqu'en 2025 en excluant les opérations de croissance externe, ainsi que la détermination du flux normatif, impactant la valeur terminale tenant compte des hypothèses suivantes :
Au-delà de ces 5 années, la valeur terminale des flux de trésorerie est obtenue en appliquant sur le flux normatif de fin de période explicite un taux de croissance long terme Ce taux de croissance long terme est estimé à 2%. La valeur terminale représente environ 140% de la valeur d'entreprise retenue au 31 décembre 2020.
L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt déterminé pour chaque UGT (ou Groupe d'UGT), augmenté d'une prime de risque. Au 31 décembre 2020, ce taux s'établit à 13%.

Au 31 décembre 2020 :

Sur la base du test d'impairement réalisés, après comptabilisation des dépréciations des projets abandonnés, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée en vertu de l'IAS 36.

La valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la méthode des DCF, en retenant plusieurs hypothèses importantes :

l'obtention de financements complémentaires dans les 12 prochains mois permettant la poursuite des développements.
un WACC à 13%, identique au pourcentage retenu pour les tests réalisés fin 2019
un taux de croissance l'infini estimé à 2%, là aussi homogène avec le taux retenu fin 2019.

Pour information, les tests de sensibilité sont les suivants :

une augmentation de 2 points du taux d'actualisation conduirait à ne pas déprécier.
dans le scénario de baisse de 9 pts du résultat opérationnel récurrent sur la valeur terminale, le point mort est atteint.
avec un scénario de taux de croissance à l'infini à 1%, ne conduit pas à déprécier ;

Au 31 décembre 2019 :

La société a mis au rebut les immobilisations incorporelles, qui ne respectaient plus les 6 critères selon IAS 38, des immobilisations corporelles et des stocks pour un montant net de 6 393 k€ relatif à l'ensemble des projets abandonnés par la société au 31 décembre 2019 Ces montants sont inscrits en comptes de résultats en autres charges et produits. (Cf.3.3.4 pour plus de détails).

4.5 Investissements dans des sociétés mises en équivalence

Conformément à IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, toute entité doit divulguer des informations permettant à ceux qui ont accès aux états financiers d'évaluer :

La nature de ses participations dans d'autres entités, ainsi que les risques qui y sont associés ; et
Les effets de ces participations sur leur situation financière, leur performance financière et leur trésorerie.

Conformément à l'IAS 28 (et ses amendements), pour exercer une influence notable sur une entité, il faut peser sur les décisions financières et d'exploitation de l'entité objet de l'investissement, sans la contrôler (comme pour une entité entièrement consolidée).

Les investissements dans des entreprises mises en équivalence en 2019 correspondent à NAVLY SAS. L'investissement initial dans Navly en 2016 s'élevait à 150 k €. Navly est spécialisée dans l'expérimentation de véhicules entièrement autonomes à Lyon. Aucun dividende n'a été versé au cours des périodes présentées. Dans les comptes consolidés de Navya au 31 décembre 2020, la société Navly a été exclue du périmètre de consolidation.

Impact sur le compte de résultat

La société est en cours de liquidation au 31 décembre 2020, à la suite de la décision des associés du 26 octobre 2020. Dans les comptes consolidés de Navya au 31 décembre 2020, la société Navly a été exclue du périmètre de consolidation et le résultat de cette sortie apparaît sur la ligne « Autres charges et produits opérationnels non courant » pour (69) k€.

Pour rappel, voici les impacts sur le compte de résultat en 2019 et 2020 comptabilisé en quotepart des bénéfices nets issus des entreprises mises en équivalence :

Décembre 2019 : (110) k€.
Décembre 2020 : (38) k€.

4.6 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers du Groupe sont classés en deux catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat.
les prêts et créances.

À l'exception des actifs en juste valeur par résultat, les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Tous les achats et ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IFRS 9.

Évaluation, comptabilisation et dé-comptabilisation des actifs financiers

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur nette des coûts de transaction lorsque les actifs concernés ne sont pas évalués ultérieurement à leur juste valeur par le résultat. Pour les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat, les coûts de transaction sont enregistrés directement en résultat.

A la date d'acquisition, le Groupe détermine la classification de l'actif financier dans l'une des quatre catégories comptables prévues par la norme IFRS 9 (cf. note 6.2).

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les actifs financiers opérationnels, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Il a été conclu que l'ensemble des actifs financiers du Groupe respectait le critère « Solely Payment of Principal and Interests (SSPI) » tel que défini par IFRS 9. Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti selon IAS 39 n'ont donc pas connu de changement de méthode comptable lors de la première application d'IFRS 9.

Les prêts et créances sont classés en « Actifs financiers au coût amorti » et les actifs disponibles à la vente sont classés en « Instruments de capitaux propres » et demeurent présentés au bilan en « Autres actifs financiers » (voir détails en note 6.2 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie comptable).

Ces actifs sont dépréciés si, dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur, leur valeur comptable est supérieure à la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie actualisés au TIE d'origine. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat consolidé. IFRS 9 impose un modèle désormais basé sur les pertes attendues. Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales. L'étude de l'historique de pertes constatées sur ces créances n'a fait ressortir aucun montant significatif.

Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions du modèle complet d'IFRS 9. Aucune hausse significative du risque de crédit n'a été identifiée.

Dans la plupart des cas, les créances du Groupe concernent des franchisés ou des fabricants qui sont dans une relation établie et de longue durée avec le Groupe.

Les actifs financiers courants sont essentiellement composés de créances qui sont initialement comptabilisés à leur juste valeur.

ACTIFS NON COURANTS (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Dépôts et garanties	254	1 224
Créances sur titres hors groupe	24	0
Contrat de liquidité avec ODDO - Trésorerie	259	18
Total des actifs non courants	537	1 242

Les garanties correspondent à des comptes bancaires avec garantie bancaire pour les contrats de clients (avec le client NeoT). Les dépôts correspondent principalement à des baux immobiliers. La baisse constatée sur la période correspond au remboursement du dépôt de garantie dans le cadre d'une sortie de bail.

NOTE 5 : FONDS DE ROULEMENT

5.1 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de la valeur nette de réalisation conformément à l'IAS 2 - Stocks.

Les coûts encourus pour amener chaque produit à l'endroit et dans l'état dans lequel il se trouve sont comptabilisés, de la manière suivante :

Composants : coût d'acquisition sur une base premier entré/premier sorti ;
Produits finis et travaux en cours : coûts des matériels et de la main d'œuvre directs et une quote-part des frais généraux de fabrication basés sur la capacité d'exploitation normale, à l'exclusion des charges d'emprunt.

Une provision pour la dépréciation des stocks est réalisée en fonction des estimations de valeur nette de réalisation des stocks, laquelle est évaluée à l'aide de données antérieures et de prévisions.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Dépréciation des stocks de produits finis

STOCKS (montants en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019

Composants	4 468	4 433
Produits semi-finis	1 622	361
Produits finis	2 430	4 025
Total des stocks bruts	8 520	8 819
Dépréciation des composants	(548)	(616)
Dépréciation des produits semi-finis	0	(361)
Dépréciation des produits finis	(454)	(1 394)
Total des dépréciations de stocks	(1 002)	(2 371)
Total net des stocks	7 518	6 449

5.2 Créances courantes

Les clients et comptes rattachés sont enregistrées pour le montant initial de la facture. Celles qui présentent un risque de non-recouvrement font l'objet d'une dépréciation. Les créances clients sont dépréciées au cas par cas en fonction de divers critères comme l'existence de difficultés de recouvrement, de litiges ou de la situation du débiteur. Compte tenu des activités du Groupe, les créances clients sont à court terme. Néanmoins, toute créance dont l'échéance serait lointaine serait évaluée en calculant sa valeur actualisée.

Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :

• les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;

• pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.

Analyse des portefeuilles de créances clients :

En accord avec IFRS 9, le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales. L'étude de l'historique de pertes constatées sur ces créances n'a fait ressortir aucun montant significatif.

Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est considéré comme un actif au cours de l'exercice où il est obtenu, c'est-à-dire l'exercice au cours duquel les dépenses éligibles au crédit d'impôt ont lieu.

5.2.1 Clients et comptes rattachés

Clients et comptes rattachés (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Clients et comptes rattachés	5 099	4 583
Actif de contrats	2 670	5 931
Total	7 769	10 515

Il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats. 23 véhicules ont été vendus sur l'exercice 2020. La totalité des ventes a été réalisée par la France : 23 autonom shuttles dont la première EVO.

Toutes les créances sont dues dans les 12 mois.

Affectation créances clients par échéance	31/12/2020	31/12/2019
Part non échue	1 256	504
Échue à moins de 90 jours	2 221	1 311
Échue entre 90 jours et six mois	409	1 551
Échue entre 6 mois et 12 mois	271	525
Échue au-delà de douze mois	942	691
Total clients et comptes rattachés	5 099	4 583

Aucune dépréciation sur les créances clients n'a été comptabilisé en lien avec IFRS 9 ni en lien avec les impacts de la crise COVID. La société n'a pas constaté d'aggravation de son risque de crédit.

5.2.2 Autres créances

31 déc. 2019
31 déc. 2020

Créance fiscale / Crédit d'impôt recherche	1 615	1 429
Taxe sur la valeur ajoutée	1 260	2 648
Fournisseurs débiteurs	367	153
Charges constatées d'avance	67	334
Personnels et charges sociales	34	-
RTA Challenge créance	-	1 787
Autres	63	34
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES	3 405	6 385

Les créances de TVA consistent principalement en :

444 K € de crédit de TVA ;
137 K € de TVA sur les factures non parvenues,
Le delta, 679 k€ de TVA déductible non encore exigible.

5.3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Dettes fournisseurs	1 437	1 353
Charges à payer	1 107	900
Total des dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 544	2 252

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés ont une échéance de moins de 12 mois.

5.4 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit

DETTES FISCALES ET SOCIALES (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Personnel et comptes rattachés	2 795	3 074
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	998	775
Autres impôts	559	1 905
Total des charges sociales et impôts	4 352	5 754

Les autres impôts correspondent principalement à la TVA. La société a reçu en février 2020 une notification de contrôle URSSAF qui se déroulera sur le deuxième trimestre 2021, et concerne les années 2018 à 2020.

Dettes d'impôts :

La société, étant déficitaire fiscalement sur les exercices présentés, aucune dette d'impôt n'est constatée. Comme indiqué en note 2.1, l'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de passifs au titre des risques et incertitudes fiscales, par application d'IFRIC 23.

5.5 Autres passifs courants

AUTRES (montant en K €)	PASSIFS	COURANTS	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Passif sur contrat : Avances clients			1 002	634

Subvention - paiement anticipé	920	704
Autres - Charges à payer	1 170	1 232
Passif sur contrat lié aux contrats de location	719	1 094
Passif sur contrat lié aux contrats de service	3 017	293
Total des autres passifs courants	6 859	3 958

Les avances reçues correspondent à la vente de véhicules réglés en avance.

Les produits constatés d'avance correspondent aux montants de services facturés (IFRS 15) qui n'ont pas encore été reconnus en chiffre d'affaires.

Les passifs sur contrats, compris dans les états financiers du 31 décembre 2020, seront comptabilisés en totalité en vente sur le 1ère semestre 2021.

5.6 Ventilation détaillée des variations du BFR

Détail de la variation du BFR	31 déc 2020	31 déc 2019	Variation	Autres	Écart de conversio n	Variation du BFR
Stocks	7 518	6 449	1 070	-	49	1 119
Clients et comptes rattachés	7 769	10 515	(2 745)	(162)	52	(2 531)
Autres créances	3 405	6 385	(2 980)	(351)	(15)	(2 644)
Dettes fournisseurs	2 544	2 252	(292)	351	(9)	(652)
Dettes fiscales et sociales	4 352	5 754	(1 402)	-	(8)	1 394
Autres créditeurs et dettes diverses	6 859	3 958	(2 901)	(126)	(6)	(2 781)
		Total des variations	(6 447)	(288)	64	(6 095)

NOTE 6 : ÉLÉMENTS FINANCIERS

6.1 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les soldes bancaires et les placements à court terme dans les instruments de marchés monétaires. Pour être classés dans la catégorie Trésorerie et équivalents de trésorerie, les investissements doivent

respecter les critères de l'IAS 7 et sur l'intention de gestion de la Société. Ces instruments correspondent principalement aux dépôts à terme et aux dépôts à vue dans les banques portant intérêts et risque négligeable. Leurs maturités initiales sont de trois mois maximums, ils sont facilement convertibles en un montant de trésorerie prédéfini et sont soumis à un risque de changement de valeur négligeable.

En ce qui concerne l'état des flux de trésorerie, la trésorerie nette comprend la trésorerie et ses équivalents et les concours bancaires courants tels que définis ci-dessus.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Comptes bancaires	16 252	10 999
Dépôt à court terme	11 733	8 000
Total de la trésorerie et équivalents	27 985	18 999

L'ensemble des dépôts à court terme incluent 32 jours fermes d'attente pour obtenir la trésorerie.

6.2 Actifs et passifs financiers et conséquences sur le résultat

Les actifs financiers sont classés en fonction de leurs caractéristiques contractuelles de flux de trésorerie et leur business model.

Sous IFRS 9, les actifs financiers peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou juste valeur par résultat

Les actifs financiers du Groupe sont classés en deux catégories :

Actifs financiers à leur juste valeur par le compte de résultat ; et
Actifs financiers mesurés au coût amorti.

Tous les actifs financiers sont comptabilisés à l'initiation à leur juste valeur augmentée des coûts d'acquisition directement rattachables (à l'exception des coûts d'acquisition encourus des instruments comptabilisés à la juste valeur par résultat, ces coûts étant directement comptabilisés dans le compte de résultat).

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Ce sont les actifs détenus à des fins de transaction, par ex. les actifs acquis par l'activité dans le but de les vendre à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les changements de juste valeur sont reportés dans le résultat.

Actifs financiers mesurés au coût amorti

Cette catégorie comprend les actifs financiers non courants (dépôts et cautionnements), les créances et les créances commerciales.

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti et évalués à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les actifs financiers d'une maturité sur un an sont classés dans « actifs financiers non courants », conformément à l'IAS 1.

Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions d'IFRS 9.

Les passifs financiers sont évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le résultat. Passifs financiers évalués à leur coût amorti

Les emprunts, comme les avances conditionnelles, sont évalués au coût amorti calculé à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes financières dues dans les douze mois sont présentées dans « Dettes financières courantes ».

Passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat

Les instruments dérivés non qualifiés de couverture sont aussi qualifiés d'actifs et passifs conclus à des fins de transaction ;

La variation de valeur de ces passifs est enregistrée au compte de résultat consolidé. Les gains et pertes nets des passifs évalués à leur juste valeur par le compte de résultat correspondent aux produits d'intérêts, et variation de juste valeur. Pour les dérivés conclus à des fins de transaction, les gains et pertes nets correspondent aux flux échangés et à la variation de valeur de l'instrument.

Juste valeur des titres financiers

La juste valeur des créances et des dettes commerciales est équivalente à leur valeur comptable étant données les périodes de règlement très courtes de ces montants. Les autres créances et dettes courantes sont traitées de manière identique.

La hiérarchie de la juste valeur est composée des niveaux suivants :

Niveau 1 : juste valeur évaluée par rapport aux prix (non ajustés) sur les marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : juste valeur évaluée par rapport aux prix cotés compris dans le niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par ex. sous forme de prix) soit indirectement (par ex. déterminés par rapport aux prix) ; et
Niveau 3 : juste valeur évaluée par rapport aux données d'entrée de l'actif ou du passif qui ne sont pas basées sur des données de marché (données d'entrée non observables).

Les seuls instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par la Société sont les équivalents de trésorerie relevant de la catégorie de niveau 1.

Les dérivés actifs et passifs sont en niveau 3.

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués chaque année de la manière suivante :

ACTIFS ET PASSIFS (montant en K €)	31 déc. 2020		Valeur - État de situation financière conforme à IFRS 9
Rubrique du bilan	Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par le résultat	Actifs financiers mesurés au coût amorti	Passifs financiers au coût amorti
Actifs financiers non courants	537	537	-	537	-
Clients et comptes rattachés	7 769	7 769	-	7 769	-
Autres créances	463	463	-	463	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	27 985	27 985	27 985	-	-
Total des actifs	36 754	36 754	27 985	8 769	0
Dettes financières courantes	5 967	5 967	-	-	5 967
Dettes financières non courantes	32 722	32 722	-	-	32 722
Dettes liées aux obligations locatives courante	1 252	1 252	-	-	1 252
Dettes liées aux obligations locatives non courante	2 714	2 714	-	-	2 714
Dérivés passifs (niveau 3)	1 936	1 936	1 936	-	-
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	2 544	2 544	-	-	2 544
Autres créditeurs	717	717	-	-	717
Total des passifs	47 852	47 852	1 936	0	45 916

ACTIFS ET (montant en K €)	PASSIFS	31 déc. 2019		Valeur - État de situation financière conforme à IFRS 9
Rubrique du bilan		Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par le résultat	Actifs financiers mesurés au coût amorti	Passifs financiers au coût amorti

Total des passifs	33 298	33 298	880	-	32 417
Autres créditeurs	684	684	-	-	684
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	2 252	2 252	-	-	2 252
Dérivés passifs (niveau 3)	880	880	880	-	-
Dettes liées aux obligations locatives non courante	3 184	3 184	-	-	3 184
Dettes liées aux obligations locatives courante	1 528	1 528	-	-	1 528
Dettes financières non courantes	23 710	23 710	-	-	23 710
Dettes financières courantes	1 059	1 059	-	-	1 059
Total des actifs	32 732	32 732	18 999	13 732	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18 999	18 999	18 999	-	-
Autres créances	1 974	1 974	-	1 974	-
Clients et comptes rattachés	10 515	10 515	-	10 515	-
Actifs financiers non courants	1 244	1 244	-	1 244	-

6.3 Emprunts et dettes financières

Les passifs financiers sont classés en passifs financiers comptabilisés au coût amorti ou en passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Avances remboursables	637	885
Dettes relatives aux obligations locatives (IFRS16)	2 714	3 184
Emprunt BEI	14 371	14 179
Emprunt obligataire ESMO	17 549	8 386
Dettes auprès des établissements de crédits	165	261
Dettes financières non courantes	35 436	26 894

Avances remboursables	708	431
Dettes relatives aux obligations locatives (IFRS16)	1 252	1 528
Emprunt BEI	368	370
Prêts garantis par l'État	4 374	-
Dettes auprès des établissements de crédit	511	249
Concours bancaires courants	7	9
Dettes financières courantes	7 219	2 587

Total des dettes financières	42 655	29 481

Analyse des dettes financières par maturité

La maturité des dettes financières se répartit comme suit pour les exercices présentés :

DETTES FINANCIÈRES COURANTES	31/12/2020
ET NON COURANTES (montant en k€)	Valeur comptable	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Avances remboursables	1 345	708	637	-
Emprunts auprès de la BEI	14 739	368	14 371	-
Emprunt obligataire ESMO	17 549	-		-
Dettes bancaires	676	511	165	-
Prêts Garantis par l'État	4 374	4 374	-	-
Dettes relatives aux obligations locatives	3 966	1 252	1 607	1 107
Découverts bancaires	7	7	-	-
Total des dettes financières	42 655	7 219	34 329	1 107

DETTES FINANCIÈRES COURANTES	31/12/2019
ET NON COURANTES (montant en k€)	Valeur comptable	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Avances remboursables	1 316	431	885	-
Emprunts auprès de la BEI	14 549	370	14 179	-
Emprunt obligataire ESMO	8 386	-	8 386	-
Dettes bancaires	509	249	261	-
Dettes relatives aux obligations locatives	4 713	1 528	2 204	981
Découverts bancaires	9	9	-	-
Total des dettes financières	29 481	2 587	25 913	981

Ventilation des dettes par flux de trésorerie

	Évolution des dettes financières (montants en k€)	Emprunt BEI	Emprunt ESMO	Emprunts auprès des établissements de crédits	PGE	Dettes locatives (IFRS 16)	Avances remboursables	Total Dettes Financières *
	31/12/2019	14 549	8 396	518	-	-	1 317	29 489
	Encaissement	-	10 000	311	4 500	-	94	14 905
Variation cash	Décaissement	-	-	(125)	-	(1 103)	(80)	(1 308)
	Flux de trésorerie	-	10 000	186	4 500	(1 103)	14	13 596
Variation non cash	Effets de change	-	-	-	-	-	-	-
	Variations de juste valeur	-	(1 376)	-	-	-	-	(1 376)
	Coût de l'actualisation net	192	539	-	(126)	-	18	623
	Intérêts courus	(2)	-	-	-	-	-	(2)
	Autres	-	-	(28)	-	-	(3)	(232
	Variation de contrats IFRS 16	-	-	-	-	357	-	357
	Total non cash	190	(837)		(28) (126)	357	15	(430)
	31/12/2020	14 739	17 549	675	4 374	3 967	1 345	42 648

* exclusion des découverts bancaires (affectés en trésorerie en TFT)

6.3.1 Emprunts bancaires

ÉVOLUTION DES EMPRUNTS (Montants en K euros)	Établissements de crédit	Concours bancaires courants	Total
Au 31 décembre 2019	509	9	518
(+) Encaissement	311	-	311
(-) Remboursement	(123)	(2)	(125)
(+/-) Écarts de change	(22)	-	(22)

Au 31 décembre 2020 675	7	682
----------------------------	---	-----

Un deuxième prêt a été obtenu au deuxième semestre 2018 pour un montant de 500 K € et une durée de moyen terme. Les mensualités sont dues pendant 48 mois, à un taux d'intérêt de 2,40 %.

Sur le 1er semestre 2020, Navya Inc a obtenu un financement d'un montant de 355 K\$ visant à faire face aux conséquences financières de la pandémie COVID-19. Ce financement s'inscrit dans le cadre du « Paycheck Protection Program » mis en place par le gouvernement fédéral américain afin de soutenir les entreprises et d'assurer la continuité des salaires. La dette pourra être partiellement ou totalement annulée sur la Société remplit certains critères comme le maintien de l'effectif pendant la durée du prêt. Dans cette hypothèse, le solde de la dette serait retraité en tant que subvention.

ÉVOLUTION DES PRÊTS À TAUX RÉDUITS (Montant en euros)	PGE Caisse d'Épargne 1 500k€	PGE BNP 1 500k€	PGE BPI 1 500 k€	TOTAL
Au 31 décembre 2019	-	-	-	-
(+) Encaissement	1 500	1 500	1 500	4 500
(-) Coût de l'actualisation net	(48)	(49)	(29)	(126)
Au 31 décembre 2020	1 452	1 451	1 471	4 374

Sur le second semestre 2020, Navya a reçu 3 PGE des différents prestataires bancaires pour un montant global de 4,5 m€, dont les modalités sont les suivantes ;

Date	Organisme prêteur	Montant alloué	Montant encaissé à la clôture	Taux contract uel	Durée et échéancier
Août 2020	Caisse d'épargne	1 500 k€	1 500 k€	0,25%*
Août 2020	BNP	1 500 k€	1 500 k€	0,25%*	Pas de demande d'étalement de la dette à la date de clôture. Ces emprunts sont donc classés à court terme.
Août 2020	BPI	1 500 k€	1 500 k€	2.35%
TOTAL		4 500 k€	5 500 k€

*prime de garantie

L'ensemble de ce prêt de 4 500 k€ a été garanti à hauteur de 90% par l'État. La juste valeur de cet emprunt a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,5 % par an. L'impact de 126 k€ a été considérée comme une subvention financière qui sera reconnue au fur et à mesure de l'étalement de la dette. La dette financière est évaluée au coût amorti.

De la main de la société, un étalement de cette dette pourra être demandé sur une durée de 5 ans.

6.3.2 Dettes relatives aux obligations locatives

ÉVOLUTION DES DETTES FINANCIÈRES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en k€)	Total
Au 31 décembre 2019	4 713
(+) Nouvelle dette	1 544
(-) Remboursement (impact cash)	(1 103)
(-) Sortie de contrats	(1 136)
(+/-) Autres mouvements	(51)
Au 31 décembre 2020	3 967

Dans le cadre de son activité normale, la Société a signé un bail pour ses bureaux en France (Villeurbanne et Paris) et pour ses usines d'assemblage de Vénissieux (France) et des États-Unis. Les engagements liés aux charges de locations s'établissent comme suit :

	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	A 5 ans et plus
Baux commerciaux	875	2 055	1 188
Crédits-baux et locations simples	320	114	-
Total	1 195	2 169	1 188

6.3.3 Avances remboursables et subventions

La Société bénéficie de certaines aides publiques sous forme de subventions ou d'avances conditionnelles.

Elle reçoit des avances remboursables ou prêts à taux zéro afin de financer ses projets de recherche et développement. La différence entre la valeur des flux contractuels de l'avance actualisés au taux du marché et le montant reçu en trésorerie de la part de l'organisme public

représente une subvention telle que définie dans l'IAS 20. Cette différence doit être comptabilisée en tant que subvention publique dans les produits, dans la mesure où les dépenses de recherche et développement générées dans le cadre du projet sont reconnues comme telles, et inscrites en tant que produits dans le compte de résultat lorsque les dépenses sont consignées.

Ces avances sont présentées dans le compte de résultat et déduites des « Dépenses en R&D » car elles correspondent à une aide publique à l'innovation et au financement d'activités de recherche.

Le coût financier des avances remboursables calculé selon le taux du marché est ensuite enregistré en tant que dépense financière.

Au bilan, ces avances sont consignées dans le poste « Dettes financières non courantes » ou « Dettes financières courantes », selon leur maturité. Dans le cas de dettes non recouvrables, la renonciation au remboursement de la dette est comptabilisée en tant que subvention dans le compte de résultat.

ÉVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES (montant en K €)	Avance 1		Avance 2 Avance 3 Avance 4		Avance 5	TOTAL
Au 31 décembre 2019	196	168	168	274	511	1 316
(+) Encaissement	-	-	-	44	50	94
(-) Remboursement	(30)	(25)	(25)	-	-	(80)
(-) Subventions	-	-	-	-	(3)	(3)
(+) Charges financières	4	3	3	-	7	18
Au 31 décembre 2020	170	146	146	318	565	1 345

La Société a bénéficié de cinq avances remboursables. Le tableau suivant présente les mouvements :

Avance 1 : Bpifrance

La trésorerie correspondante a été collectée en décembre 2015. À la suite du succès technique du projet, le remboursement de cette aide à l'innovation intervient entre juin 2018 et

mars 2024. Le remboursement débute le 30 septembre 2018 et se déroulera sur une période de cinq ans, avec une maturité annuelle de 60 K €.

La juste valeur de cette avance est déterminée en fonction du taux d'intérêt du marché, estimé à 2.39 % par an. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et le montant réduit au taux du marché est comptabilisée dans le compte de résultat en tant que subvention de la part du gouvernement français.

Avance 2 et 3 : Bpifrance

En février 2016, la Société a obtenu un prêt à l'innovation à taux zéro de la part de Bpifrance Financement afin de développer des véhicules entièrement autonomes et haute performance ;

La trésorerie correspondante a été reçue en février 2016 (400 K €) et en décembre 2017 (100 K €). À la suite du succès technique du projet, le remboursement de ce prêt à l'innovation intervient entre septembre 2018 et juin 2023. Le remboursement débutera le 30 septembre 2018 et se déroule sur une période de cinq ans, avec une maturité annuelle de 100 K €.

La juste valeur de cette avance est déterminée en fonction du taux d'intérêt du marché, estimé à 2.34 % par an. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et le montant réduit au taux du marché est comptabilisée dans le compte de résultat en tant que subvention de la part du gouvernement français.

Avance 4 : Prêt de l'Ademe

Le Groupe recevra 397 K € en totalité sur les années 2017 à 2021 en tant qu'aide publique à la recherche remboursable. À ce jour, la société a perçu un montant de 318 k€. Le remboursement commencera à la fin de la période d'investissement (fixée au second semestre de 2021) et sera calculé en fonction de données (montant des ventes au cours de la période) et de l'avancement du projet. Le montant du remboursement est en fonction du montant des ventes réalisées.

La juste valeur de cette avance est déterminée en fonction du taux d'intérêt du marché, estimé à 2,5 % + EURIBOR 3M par an. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et le montant réduit au taux du marché est comptabilisée dans le compte de résultat en tant que subvention de la part du gouvernement français.

La part des avances reçues qui est due en plus d'un an est portée au poste « passifs financiers - part non courante », et la part qui est due en moins d'un an est consignée dans « passifs financiers - partie courante » dans l'état de la situation financière.

Avance 5 : BPI export – Assurance prospection

Navya a obtenu une avance remboursable de Bpifrance au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant les zones géographiques du Canada et des Etats-Unis.

Navya bénéficie d'une période de couverture de 3 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 5 ans, pendant laquelle Navya rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées (7% du chiffre d'affaires réalisé sur les biens et 14% du chiffre d'affaires sur les services). Le montant du remboursement est en fonction du montant des ventes réalisées.

Au 31 décembre 2020, Navya est encore dans la période de couverture de ses dépenses. Le montant total de l'avances perçue est de 574 K €.

6.3.4 Autres dettes financières

6.3.4.1 Emprunt auprès de la BEI

(Montant en k€)	Emprunt BEI
Au 31 décembre 2019	14 549
(-) Remboursement	(370)
(+) Intérêts courus	368
(+) Coût amorti	192
Au 31 décembre 2020	14 739

NAVYA a conclu le 9 août 2018 un accord de financement d'un montant de 30 m€ avec la Banque Européenne d'Investissement. Ce financement s'articule autour de 2 tranches (A et B) de 15 m€ chacune avec une maturité de 5 ans à compter de chaque tirage. En effectuant le tirage de la Tranche A le 6 mars 2019, la Société a également émis des bons de souscription représentant 1,5% des actions émises et à émettre de NAVYA conformément aux termes de l'accord.

Caractéristique de la tranche A d'un montant de 15 m€

Les modalités du BSA sont les suivantes :

Prix de souscription : 0,01€
Date de maturité : 20 ans
Prix d'exercice : 0,10 €
L'acquisition définitive est immédiate lors de l'émission du BSA.
Parité : 1 BSA = 1 action, sauf en cas d'augmentation de capital, puisque le nombre d'actions à émettre doit toujours représenter 1,5% du capital social totalement dilué.

Pour chaque BSA émis, un contrat de call et de put est attaché à ce dérivé, le tout dans un ensemble indissociable sur une durée de 5 ans. Les caractéristiques sont les suivantes :

	Call :	Put :
Durée du dérivé	6 mois avant le 5 mars 2024 (maturity 3 mois avant le 5 mars 2024 (maturity date of finance contrat) date)
Prix d'exercice de l'option	Moyenne de l'action des 90 jours avant la date d'exercice du dérivé – prix d'exercice du BSA
FLOOR/ CAP	Floor : 10 000 000 euros	Cap : 10 000 000 euros

Caractéristique de la tranche B d'un montant de 15 m€

Le décaissement de cette tranche est soumis à conditions cumulatives.

Le taux d'intérêt attaché à la tranche 2 s'établit à 8%, payable annuellement pour une maturité de 5 ans à compter de la date de tirage.

En cas de non-tirage de la tranche B, une commission de non-engagement est due (300 k€). Au regard des conditions, cette tranche ne fera pas l'objet d'un tirage.

Traitement dans les comptes IFRS

Conformément à IFRS 9, l'emprunt de 15 m€ est un passif financier évalué au coût amorti sur la base des caractéristiques du contrat, qui sont les suivantes :

Remboursement en principal tout au long de l'emprunt
Paiement d'intérêts de 3%.

La décote liée aux BSA a été prise en compte dans le taux d'intérêt effectif de l'emprunt.

Conformément à IAS 32, l'instrument financier BSA émis ne peut être qualifié d'instruments de capitaux propres puisque

La parité fixe contre fixe n'est pas respectée.
Le contrat de put/ call attaché à ces BSA (sous-jacent du BSA) permet la liquidité du BSA pour leur porteur. Ainsi, ce sous-jacent ne permet pas de garantir que la sortie se fasse uniquement par remise d'instruments de capitaux propres puisqu'elle ouvre la possibilité d'obtenir du cash en contrepartie via l'exercice de l'option.

BSA remplissent donc la définition de passif financier. Il s'agit de dérivés incorporés au contrat d'emprunt et qui ne sont pas étroitement liés à ce contrat. Ces dérivés sont mesurés séparément au bilan à la juste valeur par le résultat (niveau 3).

La juste valeur du dérivé a été déterminée par l'application du modèle de valorisation Black-Scholes sur la base de multiples scenarii (Monte-Carlo) avec les principales hypothèses suivantes :

Terme attendu : 5 ans
Volatilité 29,3 %
Taux sans risque 0%

Le montant du dérivé lors de l'émission s'établit à 977 k€. La juste valeur au 31 décembre 2020 s'établit à 1 936 k€ contre 440 k€ au 31 décembre 2019, soit une variation de juste valeur par résultat de 1 496 k€ sur la période en charge dans le résultat financier.

BSA émis au profit de la BEI

NAVYA a conclu, en date du 9 août 2018 un accord de financement d'un montant de 30 m€ avec la Banque Européenne d'Investissement (cf. 6.3.4), composé de 2 tranches (Tranche A et Tranche B).

En effectuant le tirage de la Tranche A, le 6 mars 2019, la Société a émis des bons de souscription représentant 1,5% des actions émises et à émettre de Navya, soit un montant total de 465 874 BSA sur l'année 2019.

Type	Date d'octroi	Nombre d'options octroyées	Nombre d'options caducs	Nombre maximal d'actions émises	Nombre d'options en circulation	Nombre maximal d'actions à émettre
BSA BEI	07/02/2019	465 874	-	465 874	465 874	465 874
31 déc. 2020		465 874	-	465 874	465 874	465 874

6.3.4.2 Emprunt obligataire ESMO (ORNANE)

Le 28 juin 2019, un contrat « commitment letter » a été signé avec ESMO pour l'émission de 20 ORNANE (« obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles et existantes ») au profit de ESMO pour une valeur unitaire de 1 000 000 euros par coupon. Chaque coupon représente 363 363,36 actions au prix de conversion de 2,75euros. L'ORNANE est divisé en deux tranches, de 10 000 000 euros chacun. Chaque ORNANE est soumis à un intérêt annuel de 3% à compter de leur émission.

La conversion de l'ORNANE est à la main de l'obligataire à compter d'un an d'échéance. Le remboursement est automatique à l'échéance de l'obligation, soit 5 ans.

La 1e tranche a été souscrite le 30 septembre 2019, soit 10 000 000 euros.

Au regard de la norme IFRS 9, un dérivé passif a été comptabilisé sur la tranche 2 au 31 décembre 2019 pour un montant de 440 k€, représentant la différence entre le taux du contrat au jour de sa signature et le taux au jour de l'encaissement de la deuxième tranche. Ce montant a été repris en totalité au 31 décembre 2020.

Selon les normes IFRS (IAS 32 et IFRS 9), l'ORNANE ESMO est une dette obligataire comprenant deux composantes :

• une composante obligataire, comptabilisée en dette au coût amorti pour 539 k€ ;

• une composante capitaux propres, comptabilisée en capitaux propres. Les frais financiers liés à l'émission des ORNANE ont été comptabilisés en résultat, ne répondant pas aux critères d'imputation sur la dette obligataire.

La répartition de la dette entre composante amortie et composante capitaux propres a été calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs par un taux d'intérêt effectif (taux sans risque ajusté du spread de crédit au taux de 6,74%).

La variation de la composante dette en coût amorti est comptabilisée en résultat financier. L'impact de ce principe de comptabilisation est sans impact trésorerie.

ÉVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES	Emprunt obligataire ESMO
(Montant en k€)
Au 31 décembre 2019	8 386
(+) Encaissement de la tranche 2	10 000
Composante capitaux propres lors de l'encaissement - tranche 2	(1 376)
(+) Coût amorti - tranches 1 et 2	539
Au 31 décembre 2020	17 549

Les flux ayant impacté le bilan s'établissent comme suit :

6.3.4.3 Dérivé passif

Les dérivés passifs comptabilisés, en accord avec IFRS 9, sont liés à l'émission des BSA lié à l'emprunt BEI (cf note 6.3.4.1) et à la deuxième tranche de l'emprunt obligatoire ORNANE souscrit auprès d'ESMO (cf note 6.3.4.2). Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

Dérive passif (Montant en k€)	Dérivé Passif – Emprunt BEI	Dérivé Passif – Emprunt ESMO
Au 31 décembre 2019	440	440
(-) Constatation du dérivé passif	-	-
(+) Variation de la juste valeur du dérivé	1 495	(440)
Au 31 décembre 2020	1 935	-

6.4 Traitement et évaluation des risques financiers

La Société est exposée à plusieurs risques financiers : des risques de marché, un risque de crédit et un risque de liquidité. Si nécessaire, la Société doit prendre les mesures habituelles pour une

entreprise de sa taille afin de minimiser les éventuels effets indésirables de ces risques sur sa performance financière. La Société a choisi de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

Risques liés aux besoins de financement

Historiquement, la Société a financé la croissance de son activité par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital, par émission d'obligations remboursables en actions auprès d'ESMO, par prêts bancaires et par une ligne de financement auprès de la Banque Européenne d'Investissements (BEI). Dans le cadre de la ligne de financement obtenu auprès de la BEI, la Société est soumise à certaines restrictions d'émission de dette additionnelle qui doivent être levées avant toute éventuelle nouvelle émission. Ce fut notamment illustré lors de l'émission d'obligation convertible auprès de la société coréenne ESMO.

En conséquence, la Société est soumise à un risque de blocage d'émission de nouvelle dette en cas de refus de la Banque Européenne d'Investissement.

Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps de 12 mois. Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le directoire de la Société sur la base d'une trésorerie disponible au 31 décembre 2020 qui doit permettre de couvrir ses besoins de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois.

En effet, la Société dispose d'une trésorerie disponible de 28 m€ au 31 décembre 2020. Ces ressources sont considérées comme suffisantes pour les besoins anticipés (cf 1.4 relatif à la continuité d'exploitation.

Le développement de la technologie de la Société et la poursuite de son programme de développement continueront dans le futur à générer des besoins de financement importants. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité de financer sa croissance par les seuls flux financiers liés aux activités, ce qui le conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.

Risque de taux

La Société n'a pas d'exposition au risque de taux d'intérêts en ce qui concerne les postes d'actif de son bilan, dans la mesure où les disponibilités sont constituées uniquement de comptes bancaires et de dépôts à terme. Compte tenu du faible niveau de rémunération actuelle des placements de la Société, celui-ci considère que toute évolution de +/- 1 pts aurait un impact non significatif sur son résultat net au regard du montant des pertes générées par son activité opérationnelle.

Concernant ses emprunts qui sont réalisés à taux fixe, la Société estime ne pas être exposée à un risque de variation de taux d'intérêts.

Risque de change

Au 31 décembre 2020, les comptes bancaires et les produits de placement de la Société sont libellés en euros à l'exception du compte bancaire détenu par Navya Inc. libellés en US dollars et du compte bancaire de Navya SA libellés en USD. Bien que la stratégie de la Société soit de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats, l'intégralité des opérations conduites aux Etats-Unis sont libellées en US dollars. Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises sont considérés comme peu significatifs La

Société n'a pas pris à ce stade de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes.

NOTE 7 : CAPITAUX PROPRES

La classification dans les capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque titre émis. Les actions ordinaires ont été classées comme des instruments de capitaux propres.

Tout coût supplémentaire attribuable à l'émission d'actions ou de stock-options est déduit des capitaux propres.

Capital social

Le capital social s'élève à 3 243 410 €. Il consiste en 32 434 104 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,10 € chacune, comme suit :

COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES	31/12/2020	31/12/2019
Capital (en K €)	3 243 410	2 924 832
Nombre d'actions ordinaires	32 434 104	29 248 315
Valeur de l'action (en €)	0,10 €	0,10 €

Historique du capital social

Le tableau ci-dessous illustre les changements intervenus dans le capital social de la Société depuis sa constitution.

Date	Nature des opérations	Mouvements	Prime	Nombre de parts	Valeur
	Constitution	de capitaux - 600	d'émission -	constituant le 600 000	nominal
Fév.	Augmentation de capital	100	-	100 000	1,00
2015 Oct.	Augmentation de capital	723	- 3 403	722 500	1,00
2015	Au 31 décembre 2015	1 423	3 403	1 422 500	1,00
Sept.	Augmentation de capital	585	24 540	585 120	1,00
2016	Au 31 décembre 2016	2 008	27 943	2 007 620	1,00
Déc.	Augmentation de capital	1	8	1 597	1,00
2017	(BSPCE) Au 31 décembre 2017	2 009	27 950	2 009 217	1,00
	Division par 10	-	-	19 605 726	1,00 0,1
	Augmentation de capital	7 347	44 918	887 011	0,1
	Au 31 décembre 2018	2 896	72 868	28 962 283	0,1
	Augmentation de capital	25	(25)	248 030	0,1
	Augmentation de capital	4	18	38 007	0,1
	(BSPCE) Au 31 décembre 2019	2 925	72 862	29 248 320	0,1
	Apurement du report à	-	(60 501)	-
nouveau	Exercice de stock-options	73	861	731 769	0,1
	Exercice de BSPCE	73 2	847 97	689 20 410	0,1
	Augmentation de capital -	225	8 160	2 250 000	0,1
Equity line*	Imputation sur PE des frais	-	(368)	-
Equity line	Au 31 décembre 2020	3 225	21 111	32 250 419	0,10

* Cf détail en note 2.2 pour plus de détails.

Equity line signée avec KEPLER CHEUVREUX (cf note 2.2. pour plus de détails) :

Les actions nouvelles issu de la conversion des BSA détenue par Kepler Cheuvreux, sont comptabilisées en capitaux propres au moment de leur émission au coût de transaction (montant net reçu, i.e. prix d'exercice moins la commission d'émission).

Gestion du capital

La Société a choisi de maintenir une base de capitaux propres solide afin de rassurer les investisseurs et les créanciers et de favoriser le développement futur de l'activité.

Distribution de dividendes

La Société n'a distribué aucun dividende lors des exercices arrêtés au 31 décembre 2019 et 2020.

NOTE 8 : ENGAGEMENTS SOCIAUX DES EMPLOYÉS ET AUTRES PROVISIONS

8.1 Engagements sociaux des employés

En France, les employés du Groupe bénéficient d'avantages au titre de la retraite prévus par le droit français :

l'obtention d'une rente versée aux employés par le Groupe au moment de leur retraite (régime à prestation définie) ;
le paiement de pensions de retraite versées par les organismes de Sécurité sociale, qui sont financés par les cotisations des entreprises et des employés (régime à cotisation définie).

Les régimes de retraite, tout engagement similaire et autres avantages du personnel qui sont traités comme des avantages sociaux (régime selon lequel NAVYA SAS s'engage à garantir un niveau défini de prestation ou de montant) sont comptabilisés dans le bilan en fonction de la valorisation actuarielle des passifs à la date de reporting.

Cette valorisation emploie la méthode des unités de crédit projetées qui tient compte de la rotation du personnel et du taux de mortalité. Les produits et charges actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres au poste « Autre résultat global ».

L'engagement net vis-à-vis du régime à prestation définie est porté dans le bilan au poste « Provisions non courantes ».

Les versements de NAVYA SAS au titre du régime à cotisations définies sont considérés comme des charges dans le compte de résultat de la période à laquelle ils sont intervenus. Au total, il s'agissait respectivement de 914 K € et 966 K €, pour 2020 et 2019.

Les engagements à l'égard des employés sont compris dans les provisions pour retraite et évalués selon les clauses de la convention collective applicable, à savoir, dans ce cas, la convention collective de la métallurgie.

Cet engagement ne s'applique qu'aux employés de droit français. Les principales hypothèses actuarielles pour évaluer les primes de départ à la retraite sont les suivantes :

Hypothèses actuarielles	31 déc. 2020	31 déc. 2019
-------------------------	--------------	--------------

Âge de la retraite	65 ans
Convention collective	Accord SYNTEC
Pourcentage de (IBOXX Corporates AA)	réduction	0,34%	0,77 %
Taux du taux de mortalité		INSEE 2014	INSEE 2014
Taux d'augmentation de salaire		2,00 %
Rotation du personnel	Moyen
Taux de charges sociales employeur		55 %

La provision pour les avantages sociaux liés à la retraite a évolué comme suit :

Provision (montant en K €)	pour	engagements	sociaux	Avantages sociaux
31 décembre 2019				450
Coût des services rendus				174
Coût des services passés				3
Charges (produit) actuarielles				3
31 décembre 2020				630

8.2 Autres provisions

Conformément à l'IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision est comptabilisée lorsqu'une obligation (légale, contractuelle ou implicite) s'impose au Groupe du fait d'un événement passé, et qu'il est probable qu'un décaissement de ressources représentant les avantages économiques sera nécessaire pour régler cette obligation. Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation des dépenses requises pour régler l'obligation.

Des provisions spécifiques pour les dépenses en cas de survenance de risque technique après la commercialisation du véhicule sont établies afin de couvrir les frais encourus dès que la décision de lancer une campagne de rappel de produit est prise.

Le détail des provisions s'explique de la manière suivante :

 31/12/2  Augmenta  Provisio 019 tion ns	  Diminut  ion	Effet chan	 31/12/2 020
---------------------------------------------------------------------	-------------------------------	---------------	---------------------

					
Provisio	-	284	-	-	284
					
Provisio	1 466	-	(573)	-	893
					
Provisio	449	-	-	(13)	436
					
TOTAL	1 915	284	(573)	(13)	1 614

NOTE 9 : INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

9.1 Transactions avec les parties liées

D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.

Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :

une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
une entreprise associée du Groupe ;
un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille).

Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.

Les parties liées identifiées au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 sont les suivantes :

Le Groupe KEOLIS et le Groupe ESMO, en tant qu'actionnaire de la société NAVYA et co-actionnaire de la société NAVLY, et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants :

FLUX GROUPE ESMO		
(montant en k€)	31/12/2020	31/12/2019
		
Chiffre d'affaires	1 555	787
		
Achats avec le Groupe ESMO	-	-
		
Créances clients	473	232
		
Acomptes reçus	7	-
		
Dettes fournisseurs	-	-
		
TOTAL	2 035	1 019

 FLUX GROUPE KEOLIS  (montant en k€)	 31/12/2020	 31/12/2019
		
Chiffre d'affaires	335	448
		
Achats avec le Groupe KEOLIS	(15)	(12)
		
Créances clients	836	1 281
		
Acomptes reçus	-	-
		
Dettes fournisseurs	(10)	-
		
TOTAL	1 146	1 717

9.1.1 Ventilation de la rémunération de la direction

Rémunération des cadres dirigeants (montant en K €)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Rémunération fixe	653	1 167
Rémunération variable	214	546
Charges de l'employeur	272	589
Jetons de présence	230	167
Paiement fondé sur des actions	548	1 043
TOTAL	1 917	3 511

9.1.2 Entreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

Les relations entre une société-mère et ses entreprises associées sont présentées dans une ligne dédiée du compte de résultat consolidé et de l'état de situation financière. Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a plus de sociétés en mise en équivalence en consolidation.

9.2 Engagements donnés hors bilan et passifs éventuels

9.2.1 Contrats avec des clients comprenant un droit de retour

Contrat NEoT

Le Groupe et N Green Mobility, une société française gérée par NEoT Capital, un investisseur réputé dans les énergies renouvelables décentralisées et la mobilité électrique, ont conclu un

partenariat le 25 août 2017 afin de promouvoir des services de mobilité autonome et électrique. Grâce à ce contrat de partenariat, les parties vont développer des services de mobilité électrique autonome pour des clients finaux en intégrant des équipements de mobilité électrique et des services associés. Ce contrat de partenariat a une durée de trois ans et peut être renouvelé sur accord des parties.

Les contrats de location courte durée prévoient une clause selon laquelle :

Si les recettes de NEoT provenant de la location sont inférieures à un prix de référence, Navya réglera la différence à NEoT. Inversement, si les recettes de NEoT de la location sont supérieures à un prix de référence, Navya obtiendra des revenus supplémentaires ;
Si un véhicule n'est pas loué pendant plus de 12 mois avant le 31 décembre 2019, Navya se verrait obligée de racheter le véhicule à NEoT.

Autres contrats

Pour certains contrats, le Groupe peut accorder à un client la possibilité de retourner le véhicule sous réserves de conditions préalables.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a identifié 8 véhicules qui pourraient être concernés, pour un montant total net restant à reconnaître en chiffre d'affaires de 678 K €. Dans les comptes IFRS, ces transactions ont été analysées comme des transactions de location (cf note 3.1). Aucun véhicule n'a été vendu en 2020 ayant les caractéristiques décrites ci-dessus.

9.2.3 Contrat de location

La première application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 supprime la distinction entre les contrats de location financement et les contrats de location simple. La norme prévoit la comptabilisation en dette de l'obligation de paiement de la Société au titre des loyers futurs et à l'actif d'un droit d'utilisation.

9.3 Engagements reçus hors bilan et actifs éventuels

Engagements hors bilan	Montants en K €
Autres sûretés	460
Assurance prospection (65 % de 500 K € par an sur 3 ans)	975
Garantie du risque exportateur	391
Sûreté reçue de la part de BPI sur un emprunt bancaire de 500 K €	400
Total des engagements reçus	2 226
Nantissement (emprunt bancaire)	895
Autres engagements donnés	2 778
Total des engagements donnés	3 673

9.4 Honoraires des commissaires aux comptes

HONORAIRES COMPTES (montant en k€)	COMMISSAIRES	AUX	2020	%	2019	%
Honoraires d'audit liés à la certification des comptes		119	100%	121	91%
	- BCRH Associés		42		49
		-Deloitte	77		72
Honoraires liés à d'autres services (SACC)			8	0%	12	9%
	- BCRH Associés		6		6
		-Deloitte	2		6
Total des honoraires			127	100%	133	100%

18.1.8. DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Les dernières informations financières annuelles datent du 31 décembre 2020 et sont exposées dans le présent document d'enregistrement universel.

18.1.9. TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	3 243 410,40	2 924 831,50	2 896 228.30	2 009 217	2 007 620
Nombre des actions ordinaires existantes	32 434 104	29 248 315	28 962 283	2 009 217	2 007 620
Nombre des actions à dividendes prioritaires existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer	12 229 823
- Par conversion d'obligations	7 272 727
- Par exercice de droit de souscription	4 957 096
OPERATIONS ET RÉSULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	9 976 579	13 594 613,34	21 126 215.61	10 658 843.91	3 918 845.99
Résultat avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions		-13 875 163 -14 513 172,21	-7 999 813.87	-5 433 593.46	-2 930 399
Impôt sur les bénéfices	- 1 647 879	-1 407 159,00	-1 316 847	-725 163	-596 622
Participation des salariés au titre de l'exercice
Résultat après impôts participation des salariés		-18 909 570 -29 449 395,21	18 415 278.98€	7 515 957.96€	-3 319 556.97
et dotations aux amortissements et provisions
Résultat distribué
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts participation des salariés
mais avant dotations aux amortissements et	-0.38	-4,53	-2.31	-2.34	-0
provisions
Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-0,58	-10,17	-6.36	-3.74	-1.65
Dividende distribué à chaque action			0	0
PERSONNEL
Effectif des salariés employés au 31 Décembre	260	210	207	123	56
Montant de la masse salariale de l'exercice	11 999 370	13 230 001	10 111 523.81	5 421 614.97	2 318 542.23
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	5 878 635	6 332 824,97	4 424 698.97	2 179 237.15	910 540.69

18.1.10. DÉLAIS DE PAIEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS

En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance la décomposition, conformément aux principes établis par l'arrêté du 20 mars 2017, des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

Article D. 441-4 I, 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	NON APPLICABLE 505
Montant total des factures concernées TTC (Préciser HT ou TTC)	239 716	12 681	53 414	993 482	1 299 293
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (Préciser HT ou TTC)	1,4%	0,07%	0,31%	5,80%	7,58%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues 0
Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC)			0
© Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 441-3 du Code de commerce)
Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : Délais légaux :
Article D. 441-4 I, 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			304
Montant total des factures concernées TTC (Préciser HT ou TTC)	1 990 801	619 174	241 690	2 130 693	4 982 360
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	NON APPLICABLE
(Préciser HT ou TTC)
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (Préciser HT ou TTC)	19,95%	6,21%	2,42%	21,36%	49,94%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC)
© Délais de paiement de référence utilisé ((contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)

18.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES

18.2.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES

Néant

18.3. AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES

18.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

BCRH & ASSOCIES

35 rue de Rome 75008 PARIS

DELOITTE & ASSOCIÉS

Immeuble Higashi 106 cours Charlemagne 69002 LYON

S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

S.A.R.L. au capital de 1 300 000 € 490 092 574 RCS Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société NAVYA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société NAVYA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Financement et continuité d'exploitation

(Note 1.4 de l'annexe des comptes consolidés)

Risque identifié

Notre réponse

Afin de corroborer les plans d'affaires élaborés par la direction et d'identifier les incohérences potentielles, nos travaux ont notamment consisté à :

apprécier la cohérence des prévisions de ventes, de dépenses de recherche et développement et des autres charges opérationnelles au regard des éléments historiques et des documents de construction budgétaire ;

prendre connaissance des procès-verbaux des conseils de surveillance et nous entretenir avec la direction pour corroborer les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires ;
apprécier la cohérence des montants des financements prévisionnels inscrits dans les prévisions de trésorerie au regard des contrats en cours ;
mesurer la sensibilité d'un changement d'hypothèses clés sur les prévisions de trésorerie ;
apprécier l'incidence des événements postérieurs à la clôture sur ces prévisions et, notamment, les effets de la crise liée au Covid-19 estimés par la Direction.

Nous avons également analysé l'information donnée dans l'annexe sur le maintien du principe de continuité de l'exploitation pour l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Comptabilisation du chiffre d'affaires lié aux ventes de véhicules

(Note 3.1 de l'annexe des comptes consolidés)

Risque identifié

Le Groupe NAVYA opère sur le marché des véhicules autonomes et les ventes de véhicules constituent 69% du chiffre d'affaires.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à :

examiner et tester les procédures de contrôle interne relatives à la documentation du transfert de contrôle et à la comptabilisation du chiffre d'affaires ;

pour une sélection de contrats, analyser si les modalités de comptabilisation retenues traduisent correctement les incoterms ou conditions spécifiques relatives à la comptabilisation des ventes ;

réaliser un contrôle exhaustif des ventes de véhicules, via l'obtention des éléments documentant la mise à disposition des véhicules aux clients sur l'exercice et, dans le cas des ventes à livrer, le respect des conditions de reconnaissance du revenu incluant l'accord signé du client ;

vérifier que les véhicules livrés sont absents des stocks observés lors de l'inventaire physique.

Enfin, nous avons vérifié que le paragraphe "3.1 Chiffre d'affaires" de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux ventes de véhicules.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 31 mars 2021.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NAVYA par l'assemblée générale du 16 mars 2018 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS et par les statuts du 30 mai 2014 pour le cabinet BCRH & ASSOCIES.

Au 31 décembre 2020, DELOITTE & ASSOCIÉS était dans la 3ème année sans interruption et BCRH & ASSOCIES était dans la 7ème année sans interruption, dont 3ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Lyon, le 20 avril 2021

Les commissaires aux comptes

BCRH & ASSOCIÉS

DELOITTE & ASSOCIÉS

Paul GAUTEUR

Jean-Marie LE JÉLOUX

18.3.2. AUTRES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL AUDITÉES PAR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX

Néant.

18.3.3. INFORMATIONS FINANCIÈRES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL QUI NE SONT PAS TIRÉES DES ÉTATS FINANCIERS AUDITÉS DE L'ÉMETTEUR

Néant.

18.4. INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA

Néant

18.5. POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

18.5.1. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Compte tenu du stade de développement de la Société, et des conditions du PGE obtenu par la Société en 2020 (qui limite la distribution de dividendes sur les bénéfices et primes futures sans pouvoir utiliser les réserves existantes au moment de sa signature), il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court/moyen termes.

18.5.2. DISTRIBUTION HISTORIQUE

Depuis sa création, la Société n'a pas distribué de dividende.

18.6. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Il n'existe pas, à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

18.7. CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Impacts du COVID-19

Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19.1. CAPITAL SOCIAL

19.1.1. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2020, le capital de la Société s'établissait à 3 243 410,40 euros. Au 28 février 2021, le capital de la Société est de 3 547 803 euros divisés en 35 478 060actions d'une valeur nominale unitaire de 0,10, entièrement libérées.

Toutes les actions de la société NAVYA sont ordinaires et de même catégorie ; la société NAVYA n'a pas émis d'action de préférence.

Au 31 décembre 2020 :

Il existe les droits et titres donnant accès au capital de la Société suivants :
20 ORNANE ouvrant droit au titre de leur remboursement par émission d'actions nouvelles à la souscription d'un nombre maximum de 7.272.727 actions, soit une augmentation de capital totale potentielle maximale au titre des 20 ORNANE émises de 727.272,70 €,
1 847 362 options de souscription ou d'achat d'actions exerçables (1 513 025 SO 2018-2 FR, 124 337 SO 2018-2 USA et 210 000 SO 2018-1), ouvrant droit à la souscription de 1 847 362 actions ordinaires,
50 184 BSPCE exerçables, donnant droit à la souscription de 501 840 actions ordinaires nouvelles,
465 874 bons de souscription d'actions exerçables, donnant droit à la souscription de 465 874 actions ordinaires nouvelles,
2 142 020 actions en cours d'attribution définitive dans le cadre de plans d'attribution gratuites d'actions (AGA 2019-1, AGA 2019-2 et AGA 2019-3),

Étant précisé que le détail des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et en cours de validité au 31 décembre 2020 fait l'objet de à la section 15.2. du présent Document. Au total, ces valeurs mobilières et droits donnent droit à souscrire à un maximum de 12 007 523 actions nouvelles (37,02% du capital existant au 31 décembre 2020).

Au 28 février 2021, les droits et titres donnant accès au capital de la Société sont les suivants :

15 ORNANE ouvrant droit au titre de leur remboursement par émission d'actions nouvelles à la souscription d'un nombre maximum de 5.454.546 actions, soit une augmentation de capital totale potentielle maximale au titre des 15 ORNANE restantes de 545.454,60 €,
1 784 687 options de souscription ou d'achat d'actions exerçables (1 476 290 SO 2018-2 FR, 98 397 SO 2018-2 USA et 210 000 SO 2018-1), ouvrant droit à la souscription de 1 784 687 actions ordinaires 50 184 BSPCE exerçables, donnant droit à la souscription de 501 840 actions ordinaires nouvelles,
465 874 bons de souscription d'actions exerçables, donnant droit à la souscription de 465 874 actions ordinaires nouvelles,
2 142 020 actions en cours d'attribution définitive dans le cadre de plans d'attribution gratuites d'actions (AGA 2019-1, AGA 2019-2 et AGA 2019-3),
Il n'existe aucune valeur mobilière représentative d'un droit de créance sur la Société autre que les 15 ORNANE susvisées,
Il n'existe aucun des titres visés aux articles L228-29-8 à Article L228-35-11 du Code de commerce.

19.1.2. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

À la date du présent Document, aucun titre non représentatif du capital n'a été émis par la Société.

19.1.3. ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

À la date du présent Document, aucun mandat portant sur l'acquisition par la Société de ses propres actions n'a été confié.

19.1.4. VALEURS MOBILIÈRES OUVRANT DROIT À UNE QUOTE-PART DE CAPITAL

Les valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital sont décrites aux sous-section 6.3.5. ainsi qu'à la section 15.2.

19.1.5. CAPITAL AUTORISE

Le tableau ci-dessous reprend les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice :

N°	Date de l'AG	Nature de la délégation, montant nominal maximal / plafonds	Utilisation en 2020	Durée de la délégation
1.	19/06/2019	Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, et par offre au public de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (15ème résolution) ; Plafonds :  Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 €  Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des délégations 1. à 7. (en ce compris la présente délégation) : 7.500.000 €  Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 €  Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu des délégations 1. à 7. (en ce compris la présente délégation) : 75.000.000 €	Non	26 mois
2.	19/06/2019	Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans bénéficiaires désignés, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an (16ème résolution) ;	Non	26 mois

N°	Date de l'AG	Nature de la délégation, montant nominal maximal / plafonds	Utilisation en 2020	Durée de la délégation
		Plafonds :  Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 € dans la limite de 20% du capital social par an ;  Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des délégations 1. à 7. (en ce compris la présente délégation) : 7.500.000 €  Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 €  Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu des délégations 1. à 7. (en ce compris la présente délégation) : 75.000.000 €
3.	19/06/2019	Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (18ème résolution) ; Plafonds :  Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 €  Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des délégations 1. à 7. (en ce compris la présente délégation) : 7.500.000 €  Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 €  Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu des délégations 1. à 7. (en ce compris la présente délégation) : 75.000.000 €	Non	26 mois
4.	19/06/2019	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société (21ème résolution) ; Plafonds :	Non	26 mois

N°	Date de l'AG	Nature de la délégation, montant nominal maximal / plafonds	Utilisation en 2020	Durée de la délégation
		 Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 €  Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des délégations 1. à 7. (en ce compris la présente délégation) : 7.500.000 €  Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 €  Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu des délégations 1. à 7. (en ce compris la présente délégation) : 75.000.000 €
5.	19/06/2019	Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (22ème résolution) ; Plafonds :  Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 €  Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des délégations 1. à 7. (en ce compris la présente délégation) : 7.500.000 €  Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 €  Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu des délégations 1. à 7. (en ce compris la présente délégation) : 75.000.000 €	Non	26 mois
6.	19/06/2019	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (25ème résolution) ; Plafond : montant nominal maximal des augmentations de capital susceptible d'être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 €	Non	26 mois

À toutes fins utiles, nous vous précisons qu'à la date du présent Document, le Directoire a fait usage des délégations suivantes, ne figurant pas dans le tableau ci-dessus car n'étant plus actuellement en vigueur :

En date du 1er février 2021, le Directoire a,
dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l'assemblée générale en date du 13 mai 2016 (troisième résolution), constaté la réalisation d'une augmentation de capital par voie d'exercice de 20.410 BSPCE salariés, soit un montant nominal de 20.410 euros et l'émission corrélative de 204.100 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire ;
dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l'assemblée générale en date du 31 mai 2018 (trente-cinquième résolution), constaté la réalisation d'une augmentation de capital par voie de levée de 731.689 SO, soit un montant nominal de 73.168,90 euros et l'émission corrélative de 731.689 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire ;
dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l'assemblée générale en date du 19 juin 2019 (dix-neuvième résolution), constaté la réalisation d'une augmentation de capital par voie de levée de 2.250.000 BSA, soit un montant nominal de 225.000 euros et l'émission corrélative de 2.250.00 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire.

En date du 26 février 2021, le Directoire a,

dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l'assemblée générale en date du 31 mai 2018 (trente-cinquième résolution), constaté la réalisation d'une augmentation de capital par voie de levée de 20.775 SO, soit un montant nominal de 2.077,50 euros et l'émission corrélative de 20.775 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire ;
dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l'assemblée générale en date du 19 juin 2019 (dix-neuvième résolution), constaté la réalisation d'une augmentation de capital par voie de levée de 1.205.000 BSA, soit un montant nominal de 120.500 euros et l'émission corrélative de 1.205.000 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire.
dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l'assemblée générale en date du 6 septembre 2019 (première résolution), constaté la réalisation d'une augmentation de capital par voie de création de 1.818.181 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire.

Le tableau suivant liste les autorisations données au Directoire par l'assemblée générale, en cours de validité :

N°	Date de l'AG	Nature de l'autorisation, montant nominal maximal / plafonds	Utilisation en 2020	Durée de la délégation
(i)	19/06/2 019	Autorisation donnée au Directoire en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, à l'effet de fixer le prix d'émission par dérogation aux conditions de fixation prévues par l'assemblée générale, selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par période de 12 mois (17ème résolution).	Non	26 mois

N°	Date de l'AG	Nature de l'autorisation, montant nominal maximal / plafonds	Utilisation en 2020	Durée de la délégation
		Concerne les délégations de compétence n°1 et 2 du tableau ci-avant.
(ii)	19/06/2 019	Autorisation à donner au Directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale (23ème résolution). Concerne les délégations de compétence n° 1 (incluse) à 7 (incluse) du tableau ci-avant.	Non	26 mois
(iii)	04/06/2 020	Autorisation donnée au Directoire en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 (18ème résolution) ; Plafond : 10% des actions composant le capital de la Société, le montant maximum des fonds destiné au programme de rachat d'actions étant fixé à 15.000.000 €.	Non	18 mois
(iv)	04/06/2 020	Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions. (22ème résolution) ; Plafond : 2.000.000 actions de 0,10 € de nominal unitaire.	Non	38 mois
(v)	04/06/2 020	Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (21ème résolution) Plafond : le nombre d'options consenties ne pourra donner droit à l'achat ou à la souscription de plus de 5.000.000 actions de 0,10 € de nominal unitaire.	Non	38 mois

Pour information, il sera proposé à l'assemblée générale du 4 juin 2021 de se prononcer sur le renouvellement des délégations et autorisations à accorder au Directoire suivantes :

Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation des actions auto-détenues ;
Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

19.1.6. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Actionnariat

Depuis son introduction en Bourse, et jusqu'au 28 février 2021, les opérations suivantes, portant sur le capital de la Société, ont été réalisées :

Décision du Directoire en date du 13 décembre 2018 : augmentation de capital de la Société d'un montant de 180.100 euros par création de 1 801 000 actions nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en application des Plan BSPCE 2016-1 (« BSPCE Salariés ») et Plan BSPCE 2016-2 (« BSPCE Dirigeant »), adoptés par le Conseil de Surveillance de la Société en date du 11 juillet 2016, sur délégation octroyée par l'assemblée générale le 13 mai 2016. La mise en œuvre de ces plans voyait l'attribution gratuite d'un total de 210.631 bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise permettant la souscription d'une action ordinaire de la Société au prix de 5,71 euros par action soit 1 euro de valeur nominale et 4,71 euros de prime d'émission.¹ Cette augmentation de capital a porté le capital social de 2.716.128,30 euros à la somme de 2.896.228,30 euros ;
Décision du Directoire en date du 19 juin 2019 : augmentation du capital social de la Société d'un montant de 24 803,20 euros par création de 248 032 actions nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en application du plan d'attribution gratuite d'actions adopté par le Directoire le 31 mai 2018. Cette augmentation de capital a été réalisée par incorporation d'une somme de 24 803,20 euros prélevée sur le poste « Prime d'émission » de la Société. Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 2 896 228,30 euros à 2 921 031,50 euros ;
Décision du Directoire en date du 5 novembre 2019 : augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3 800 euros par création de 38 000 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprises. Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 2 912 031,50 euros à 2 924 831,50 euros ;
Décision du Directoire en date du 1er février 2021 : augmentation du capital social de la Société d'un montant de 318 578,90 euros par création de 3 185 789 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence :
de l'exercice de 20.410 bons de souscription de parts de créateur d'entreprises ;
de la levée de 731.689 stock-options (SO) ;
de la levée de 2.250.000 BSA.

Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 2 924 831,50 euros à 3 243 410,40 euros.

Décision du Directoire en date du 26 février 2021 : augmentation du capital social de la Société d'un montant de 304 395,60 euros par création de 3 043 956 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence :
- o de la levée de 20.775 stock-options (SO) ;
- o de la levée de 1.205.000 BSA ; et

¹ Par décision du Directoire en date du 17 mai 2018, le Plan BSPCE 2016-1 a été modifié afin d'étendre la période d'exercice des BSPCE Salariés en cas d'Introduction en Bourse. Aux termes de sa 1ère résolution, l'assemblée générale en date du 31 mai 2018 a décidé la division de la valeur nominale des actions, un BSPCE 2016 donnant désormais droit à la souscription de 10 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro l'action. Par décision en date du 25 juillet 2018, le Directoire a constaté l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Aux termes du Plan BSPCE 2016-2, les BSPCE Dirigeant sont devenues entièrement exerçables du fait de l'Introduction en Bourse. Par décision du Directoire du 22 novembre 2018, la durée d'exercice du Plan BSPCE 2016-1 a été prorogée jusqu'au 31 décembre 2019.

de la conversion de 5 ORNANE et la création de 1.818.181 actions ordinaires nouvelles. Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 3 243 410,40 euros à 3 547 806 euros.

Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 3 243 410,40euros à 3 547 806 euros.

Tableau de l'évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

Le tableau ci-dessous indique l'évolution du capital de la société Navya du 30 mai 2014 (date de constitution de la Société) à la date d'établissement du présent rapport :

Date	Type d'opération	Montant du capital avant l'opération	Nbre d'actions avant l'opération	Nbre d'actions émises	Nbre d'actions émises après l'opération	Capital après opération
	1er Juillet 2014 Constitution du capital social	-	-	600 000	600 000	600 000 €
2 février 2015	Augmentation du capital social	600 000 €	600 000	100 000	700 000	700 000 €
	21 octobre 2015 Augmentation du capital social	700 000 €	700 000	722 500	1 422 500	1 422 500 €
30 septembre 2016	Augmentation du capital social	1 422 500 €	1 422 500	294 016	1 716 516	1 716 516 €
	11 octobre 2016 Augmentation du capital social	1 716 516 €	1 716 516	291 104	2 007 620	2 007 620 €
14 décembre 2017	Exercice des garanties des fondateurs	2 007 620 €	2 007 620	1 597	2 009 217	2 009 217 €
29 mars 2018	Exercice des bons de souscription d'actions	2 009 217 €	2 009 217	117 021	2 126 238	2 126 238 €
30 avril 2018	Augmentation du capital social	2 126 238 €	2 126 238	52 176	2 178 414	2 178 414 €
31 mai 2018	Subdivision d'actions	2 178 414 €	2 178 414		- 21 784 140	2 178 414 €
23 juillet 2018	Augmentation du capital social	2 178 414 €	21 784 140	5 377 143	27 161 283	2 716 128,30 €
25 juillet 2018	Introduction en Bourse	"	"		" "	"
13 décembre 2018	Augmentation du capital social (Exercice de BSPCE)	2 716 128,30 €	27 161 283	1 801 000	28 962 283	2 896 228,30 €
19 juin 2019	Augmentation du capital social (attribution définitive d'actions dans le cadre de l'AGA du 31/05/2018)	2 896 228,30 €	28 962 283	248 032	29 210 315	2 921 031,50 €

5 novembre 2019	Augmentation du capital social (exercice de BSPCE)	2 921 031,50 €	29 210 315	38 000	29 248 315	2 924 831,50 €
1er février 2021	Augmentation du capital social (exercice de BSPCE, levée de SO, ligne de financement)	2 924 831,50 €	29 248 315	3 185 789	32 434 104	3 243 410,40 €
26 février 2021	Augmentation du capital social (conversion d'ORNANE, levée de SO, ligne de financement)	3 243 410,40 €	32 434 104	3 043 956	35 478 060	3 547 806 €

19.1.7. ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'évolution du cours de bourse de la société Navya a été la suivante :

Cours le plus haut (1 an) : 4,76 €
Cours le plus bas (1 an) : 0,50 €
Cours de bourse au 31 décembre 2020 : 3,89 €

19.1.8. RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

L'assemblée générale du 4 juin 2020 a, pour une durée de 18 mois, autorisé le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF ainsi que du Règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, complétant le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans les conditions ci-après :

OBJECTIFS

Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Navya, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur,
conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, notamment dans le cadre d'opérations de fusions, scissions ou apports,
leur annulation et la réduction de capital corrélative,
plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

Montant maximum d'actions dont la Société peut faire l'acquisition : 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit. En cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Montant maximum d'actions de la Société qui peut être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport : 5 % du capital social de la Société.

Utilisation des actions rachetées : les actions ainsi acquises peuvent être conservées, cédées ou plus généralement transférées par tout moyen, conformément à la réglementation applicable et l'acquisition, la cession ou le transfert des actions peuvent être réalisés à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et peuvent être réalisés par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur.

Prix unitaire maximum d'achat par action : 10,50 euros (hors frais d'acquisition). Ajustement possible en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus peut être ajusté en conséquence.

Montant maximum des fonds destiné au programme de rachat d'actions : 15 000 000 euros.

Un descriptif du programme de rachat a été publié en vue de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres.

Cette autorisation, qui a été mise en œuvre par décision du Directoire en date du 4 juin 2020, a succédé à l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 19 juin 2019, qu'elle a remplacé.

Elle a été utilisée au cours de l'exercice écoulé pour les besoins du contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF.

RACHATS EN COURS D'EXERCICE

En application de l'article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les opérations suivantes sur ses propres actions :

Nombre d'actions achetées	755 545
Cours moyen d'achat des actions	2,18 €
Nombre d'actions vendues	848 956
Cours moyen des ventes des actions	2,23 €
Frais de négociation	(1)
Nombre d'actions annulées	Néant
Nombre d'actions utilisées	Néant
Nombre d'actions propres inscrites au 31/12/2020	19.587
Valeur des actions propres inscrites au 31/12/2020 évaluée au cours d'achat	76.193,43 €
Valeur nominale des actions propres inscrites au 31/12/2020	1.958,70 €
Valeur de marché des actions propres inscrites au 31/12/2020 Cours au 31/12/2020 : 3,89€	76.193,43 €
Pourcentage de capital auto-détenu au 31/12/2020	0,0006%

(1) : Un montant de 25 000 € HT est facturé à la Société à l'année au titre de la gestion du contrat de liquidité par ODDO BHF.

L'intégralité des rachats d'actions susvisés répondait à l'objectif d'animation du marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire du contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF.

19.1.9. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place au profit des salariés de la Société.

Au 31 décembre 2020 la participation des salariés calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce s'établit à 0.

19.1.10. OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ OU PAR LES SOCIÉTÉS LIÉES AU TITRE DES OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS ET DE L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS

Néant

19.1.11. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES OU PAR DES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ÉTROITEMENT LIÉS

Conformément aux articles L612-18-2 du Code monétaire et financier et 223-22-A et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, il est précisé qu'à la connaissance de la Société, seules les transactions suivantes ont été réalisées par les personnes mentionnées aux articles L621-18-2 et R621-43-1 du Code monétaire et financier, entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020

Dirigeant concerné	Date de l'Opération	Nature de l'opération	Instrument financier	Montant
360 CAPITAL PARTNERS SAS, membre du Conseil de surveillance	22/07/2020	cession	action	1.314.054,63 €
360 CAPITAL PARTNERS SAS, membre du Conseil de surveillance	13/10/2020	cession	action	700.580,52 €
360 CAPITAL PARTNERS SAS, membre du Conseil de surveillance	14/10/2020	cession	action	736.183,50 €
360 CAPITAL PARTNERS SAS, membre du Conseil de surveillance	15/10/2020	cession	action	5.384,50 €
Jérôme RIGAUD, membre du Directoire	30/11/2020	cession	action	40.590 €

19.1.12. ÉLÉMENTS DE CALCUL ET RÉSULTATS DE L'AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION ET DES CONDITIONS DE SOUSCRIPTION OU D'EXERCICE DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL OU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Vérifications en cours

19.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

19.2.1. REGISTRE ET OBJET SOCIAL

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 802 698 746.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

la conception, la réalisation, la fabrication (en sous-traitance) et la commercialisation de solutions d'aide à la mobilité, notamment en milieu urbain au moyen de véhicules 100% électrique sans conducteur, à destination du grand public, des professionnels et des industriels,
la conception et le développement de toute activité de robotique automobile et de systèmes embarqués au travers de projets de recherche innovants,
et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.

19.3. ORGANES DE GESTION (ARTICLES 14 À 23 DES STATUTS)

Voir la section 12 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » du présent Document d'Enregistrement Universel.

19.4. DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLES 9, 12, 13, 32 ET 35 DES STATUTS)

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur

affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Par dérogation expresse aux dispositions de l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, les actions nominatives entièrement libérée, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ne bénéficient pas de droit de vote double au sein des assemblées générales d'actionnaires.

19.5. MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 7 DES STATUTS)

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société. Toute augmentation des engagements des actionnaires doit être décidée dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

19.6. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLES 24 À 32 DES STATUTS)

19.6.1. CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES (ARTICLE 25 DES STATUTS)

Les assemblées générales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

19.6.2. PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES (ARTICLES 26 À 30 DES STATUTS)

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales de la Société et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l'inscription en compte de titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, à la date fixée par la loi et la réglementation applicable, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), peut aussi se faire délivrer une attestation.

Si le Directoire le décide au moment de la convocation de l'assemblée, les actionnaires pourront participer à l'assemblée par visio-conférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions légales. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.

19.6.3. RÈGLES APPLICABLES À LA MODIFICATION DES STATUTS (ARTICLE 31 DES STATUTS)

Les règles applicables à la modification des statuts sont celles prévues par la législation en vigueur. Les nouveaux statuts de NAVYA ont été adoptés à l'unanimité par l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2020.

19.7. CLAUSES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. Sur le contrôle de la Société par ses principaux actionnaires se reporter au chapitre 16. « Principaux actionnaires ».

19.8. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Ces actions, quelles que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative.

Conformément aux dispositions de l'article L.211-4 du Code monétaire et financier, les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte à leur nom :

Auprès de l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur,
Auprès de l'émetteur et, s'ils le souhaitent, auprès de l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs.

Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autre, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d'instruments financiers les renseignements visés à l'article L. 228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse postale et, le cas échéant, électronique, des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées

ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central d'instruments financiers, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central d'instruments financiers.

S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. À l'issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2% du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.

En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n'ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu'à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet d'une demande d'information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant

19.9. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (ARTICLE 11 DES STATUTS)

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant 2% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage (jusqu'à 50% inclus), doit informer la Société du nombre total et du pourcentage d'actions et de droits de vote dont elle est titulaire en lui précisant son identité ainsi que celles des personnes agissant de concert avec elle, par lettre recommandée avec avis de réception, dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L.233-7 et suivant du Code de commerce.

Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote devient inférieure à l'un des seuils prévus au paragraphe précédent.

En cas de non-respect des obligations stipulées aux paragraphes précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote n'interviendra qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital et des droits de vote de la Société.

19.10. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE

Aucune disposition contenue dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de la Société n'aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

19.10.1. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Le Chapitre 19.1 du présent Document présente les informations relatives à la structure du capital et à sa répartition.

19.10.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L 233-11 DU CODE DE COMMERCE

À l'exception de l'article 11 des statuts, dont les termes sont repris au paragraphe 16.2 ci-dessus, dont la mise en œuvre pourrait entraîner la privation des droits de vote, les statuts ne prévoient aucune restriction à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

Il n'a été porté à la connaissance de la Société aucune clause de convention en application de l'article L 233-11 du Code de commerce.

19.10.3. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L 233-7 ET L 233-12

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 19.1.2 des présentes.

19.10.4. LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI

Chapitre 19. 299 / 310

Néant.

19.10.5. MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER

Néant.

19.10.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Aux termes d'un contrat (« Underwriting Agreement ») conclu le 23 juillet 2018 entre d'une part NAVYA SA et d'autre part Credit Suisse Securities (Europe) et Natixis, les actions que les actionnaires suivants détiennent ainsi que les actions qu'ils viendront à détenir dans la Société sont inaliénables jusqu'à 365 jours après la date d'introduction en bourse de la Société (25 juillet 2018), sous réserve de certaines exceptions : M. Christophe Sapet, s'agissant des actions qu'il détient personnellement ainsi que 50 % de ses actions détenues par DV Investissements, et cinq autres actionnaires salariés du Groupe : Jérôme Rigaud (Directeur général, Membre du Directoire), Frank Maccary (Directeur financier, Membre du Directoire), Pascal Lecuyot (Directeur technique), Henri Coron (Directeur Développement) et Nicolas de Crémiers (Directeur Marketing).

19.10.7. RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Les règles applicables sont celles des statuts et sont conformes à la loi.

19.10.8. POUVOIRS DU CONSEIL, EN PARTICULIER ÉMISSION OU RACHAT D'ACTIONS

Les délégations consenties par l'assemblée générale des actionnaires de la société au Directoire dans ces domaines figurent au paragraphe 19.1.5 des présentes.

19.10.9. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ (SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LÉGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE À SES INTÉRÊTS)

Néant

19.10.10. ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL OU LES SALARIÉS, S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE

Néant

Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS

Le tableau ci-dessous présente les contrats importants de la Société :

Type de contrat	Partie cocontractante	Durée	Objet du contrat
Contrat de vente et de distribution	ST Engineering Land Systems Ltd.	Du 12 juin 2019 au 31 décembre 2022	Contrat i) de vente de véhicules, licences et services associés (supervision, maintenance) et ii) de distribution exclusive de ces véhicules par STELS à Singapour, en Australie et en Israël.
Contrat de vente et de distribution	MACNICA Inc.	Du 3 juillet 2020 au 3 juillet 2023	Contrat i) de vente de véhicules, licences et services associés (supervision, maintenance) et ii) de distribution exclusive de ces véhicules par MACNICA au Japon.
Contrat de prêt souscrit avec la BEI	Banque Européenne d'Investissement	5 ans	Financement de la Société
Contrat d'émission d'ORNANE	ESMO Corporation	5 ans	Financement de la Société / renforcement des fonds propres
Contrat d'émission de BSA Kepler	KEPLER CHEVREUX	24 mois	Financement de la Société / renforcement des fonds propres

Contrat de Prêt BEI

La Société a conclu un contrat de financement le 9 août 2018 avec la Banque Européenne d'Investissement d'un montant de 30 M euros, lequel s'articule autour de deux tranches (A et B) de 15 M euros chacune avec une maturité de 5 ans à compter de chaque tirage. Le terme du remboursement de la tranche A est fixé au 5 mars 2024, son taux d'intérêt est de 3% payable semestriellement. Sur cette tranche sont attachés des BSA assortis de put et call, représentant 1,5% du capital totalement dilué, soit un montant total de BSA de 465 274 BSA à date de tirage de la première tranche (modalités du BSA : prix de souscription de 0,01 euro, maturité de 20 ans, prix d'exercice de 0,01 euro, acquisition définitive lors de l'émission du BSA, parité à hauteur de un BSA pour une action, sauf en cas d'augmentation de capital, puisque le nombre d'actions à émettre doit toujours représenter 1,5% du capital social totalement dilué).

Le décaissement de la tranche B est soumis à des conditions cumulatives. Son taux d'intérêt est de 8%, payable annuellement pour une maturité de 5 ans à compter de la date de tirage. En cas de non-tirage cette tranche, une commission de non-engagement de 300 K euros sera due.

NAVYA a effectué le tirage de la Tranche A le 6 mars 2019, et émis en conséquence des bons de souscription représentant 1,5% des actions émises et à émettre de NAVYA conformément aux termes du contrat.

Contrat d'émission d'ORNANE ESMO

Par contrat en date du 28 juin 2019 ESMO Corporation s'est engagé à souscrire à des Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) émises par NAVYA pour un montant total de 20 M euros, soit 20 ORNANE d'une valeur nominale de 1 M par coupon. Chaque ORNANE donne droit à 363 363,36 actions au prix de conversion de 2,75 euros. L'émission des ORNANE est divisée en deux tranches, de 10 000 000 euros chacune. Chaque ORNANE porte un intérêt annuel de 3% à compter de leur émission. La conversion de l'ORNANE est à la main de l'obligataire à compter de la première année. Le remboursement est automatique à l'échéance de l'obligation, soit 5 ans. Les 10 premières ORNANE ont été souscrites le 31 septembre 2019, les 10 restantes le 20 février 2020.

Contrat d'émission de BSA Kepler

Par contrat en date du 24 novembre 2020 Kepler Cheuvreux a souscrit des BSA auprès de la Société et s'est engagé à les exercer pour souscrire à un maximum de 5.800.000 actions (représentant, à titre indicatif, un montant d'émission de 18 M euros) sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur exercice des BSA sur la base d'une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 5,0%.

Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES

Le calendrier financier de la Société pour l'année 2021 est le suivant :

02/02/2021 : Chiffre d'affaires annuel 2020
31/03/2021 : Résultats annuels 2020
04/06/2021 : Assemblée Générale
28/09/2021 : Résultats 1er semestre 2021

ANNEXE 1. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

	Informations requises	Sections	Pages
I	Comptes annuels	18.1.1	p. 161
II	Comptes consolidés	18.1.7	p.204
III	Rapport de gestion (informations minimales au sens de l'article 22-3 du règlement général de l'AMF)	18	p.162
IV	Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel	1.2	p.6
V	Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux	18.1.2	p.197
VI	Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés	18.3.1	p.278

ANNEXE 2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

	Informations requises	Sections	Pages

I	Situation et activité du groupe

1	Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	7 & 8	p.49 à 78
2	Indicateurs clefs de performance de nature financière	3, 7, 8 & 18	p.14/53/74/162
3	Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	5.6.4 & 15.7	p.46 & 149
4	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	5.3	p.40
5	Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice	16	p.151
6	Succursales existantes	6	p.47
7	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	6	p.47
8	Aliénations de participations croisées	6	p.47
9	Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d'avenir	10 & 11	p.84 & 86
10	Activités en matière de recherche et de développement	7	p.52
11	Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	18.1.9	p.276
12	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	18.1.10	p.276
13	Montant des prêts inter-entreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes	17.2	p.156

II	Contrôle interne et gestion des risques

1	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	3	p.10
2	Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	3	p.10
3	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	3	p.10
4	Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers	3	p.10
5	Dispositif anti-corruption	-
6	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	-

A	Information sur les rémunérations	Chap. 13	p.103 et s.

1	Politique de rémunération des mandataires sociaux	Chap. 13	p.103 et s.
2	Rémunérations et avantages de toute natures versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	Chap. 13	p.103 et s.
3	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Chap. 13	p.103 et s.
4	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	Chap. 13	p.103 et s.
5	Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Chap. 13	p.103 et s.
6	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233- 16 du code de commerce	Chap. 13	p.103 et s.

7	Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société	Chap. 13	p.103 et s.
8	Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	Chap. 13	p.103 et s.
9	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	Chap. 13	p.103 et s.
10	Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 225- 100 (jusqu'au 31 décembre 2020) puis au I de l'article L. 22- 10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du code de commerce	Chap. 13	p.103 et s.
11	Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	Chap. 13	p.103 et s.
12	Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d'administration)	Chap. 13	p.103 et s.
13	Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	15.2	p.136 et s.
14	Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	15.3	p. 140 et s.
B	Information sur la gouvernance

1	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	12.1.3	p. 96 et s.
2	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	17.2, 17.3	p 156 et s., p. 159 et s.

3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital 19.1.5 p 287 et s. 4 Modalités d'exercice de la direction générale 12.1.1 p 87 et s. 5 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 14.1.1 p 125 et s.
6 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 12.1.2 p. 90
7 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général N.A.

8	Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain »	14.4	p. 133
9	Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale	16.5	p. 155
10	Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre	17.1	P 156
11	Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : - Structure du capital de la société ; - Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; - Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; - Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	19.10	p. 305
12	Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice	Néant

V Actionnariat et capital

1	Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	16.1.	p 151 et s.
2	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	19.1.3 et 19.1.7	p. 286 et 300
3	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée)	19.1.9	p. 299
4	Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	N.A.
5	Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	19.1.11	p. 299
6	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	Note 7	p 284

VI	Autres informations

1	Informations fiscales complémentaires	N.A.
2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti concurrentielles	N.A.

Le présent Document Universel d'Enregistrement a été rempli selon les recommandations de l'Annexe II du Règlement Européen n° 809/2004.

AI Terminal

NAVYA

1542_reg_doc_2021-04-25_9048c0ab-05ce-4421-a5ff-fb49b80aff02.pdf

Document d'Enregistrement Universel

Sommaire

Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE

1.1. DÉNOMINATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

1.3. RAPPORTS D'EXPERTS

1.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

1.5. APPROBATION PAR L'AMF

Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. DÉNOMINATION DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

2.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ DÉMIS DE LEURS FONCTIONS OU N'AYANT PAS ÉTÉ RECONDUITS

Monsieur Jean-François PLANTIN, Commissaire aux comptes suppléant

Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUE

3.1. SEGMENTATION ET PRINCIPE DE HIÉRARCHISATION DES RISQUES

3.2. RISQUES OPÉRATIONNELS ET INDUSTRIELS

3.3. RISQUES FINANCIERS LIÉS AU MARCHÉ

3.3.3. LE GROUPE DÉTIENT UNE FILIALE AUX ETATS-UNIS, IL EST SOUMIS À UN RISQUE DE CHANGE.

3.4. RISQUES LIÉS À LA DILUTION ET LA VOLATILITÉ

3.5. RISQUES STRATÉGIQUES

3.5.1. LE GROUPE DÉPEND ET POURRAIT DÉPENDRE D'HOMMES CLÉS ET DE SON BESOIN D'ATTIRER ET DE FIDÉLISER LE PERSONNEL CLEF

a) Concernant le respect des droits humains fondamentaux par les entités du Groupe et par ses fournisseurs

b) Concernant le respect des règles des marchés publics et les risques liés à la corruption

3.6. RISQUES JURIDIQUES

3.6.2. RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

3.6.3. RISQUES LIÉS À L'UTILISATION DE LOGICIELS DITS « LIBRES »

3.6.4. RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ DES PERSONNES AU TRAVAIL

3.6.5. RISQUES LIÉS AUX LITIGES ET PROCÉDURES JUDICIAIRES

Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

4.1. RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL

4.2. LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT ET IDENTIFIANT D'ENTITÉ JURIDIQUE

4.3. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE

4.4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT NAVYA

4.4.2. LÉGISLATION RÉGISSANT LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

4.4.3. EXERCICE SOCIAL – ARTICLE 33 DES STATUTS

Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS

5.1.1. ACTIVITÉ HISTORIQUE

5.1.2. LES ACTIVITÉS (CHIFFRE D'AFFAIRES)

5.2. PRINCIPAUX MARCHÉS

5.2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR CLIENT

5.2.2. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

EMEA (Europe et Moyen-Orient) :

NAM (Amérique du Nord) :

APAC (Zone Asie et Pacifique) :

5.3. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

5.4. STRATÉGIE ET OBJECTIFS

Impacts du Covid-19

5.4.1. BREVETS

5.4.2. PARTENARIATS

5.5. POSITION CONCURRENTIELLE DE LA SOCIÉTÉ

5.5.1. LES CONCURRENTS

5.5.2. LES AVANTAGES CONCURRENTIELS

5.6. INVESTISSEMENTS

5.6.1. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS

5.6.4. UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET QUESTION ENVIRONNEMENTALE

Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1. APPARTENANCE À UN GROUPE

6.2. PRINCIPALES FILIALES

6.2.2. NAVLY SAS

6.2.3. SOFVIA SAS

6.2.4. NAVYA SYSTEMS PTE LTD.

Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

7.1. SITUATION FINANCIÈRE

7.1.1. RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ET ÉVOLUTION

2020 : Comptes en normes IFRS

Compte de résultat consolidé des 3 derniers exercices

7.1.2. ÉVOLUTION FUTURE PROBABLE ET ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

ÉVOLUTION FUTURE PROBABLE DES ACTIVITÉS DE L'ÉMETTEUR