NAVYA

Quarterly Report • Sep 28, 2020

Le présent rapport financier relatif au semestre clos le 30 juin 2020, a été établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier et 222-4 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

SOMMAIRE

1.RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2020 3
1.1RESULTATS DU GROUPE AU 30 JUIN 2020 3 1.1.1Analyse du compte de résultat 3 1.1.2 Eléments au bilan 5
1.2 ACTIVITE DU GROUPE AU PREMIER SEMESTRE DE L'ANNEE EN COURS 7 1.2.1mpacts de la crise sanitaire covid-19 sur les comptes au 30 juin 2020 7 1.2.2 Impacts de la crise sanitaire covid-19 sur les prochains trimestres 7 1.2.3 Faits significatifs 8 1.2.4 Evènements postérieurs à la clôture 8
1.3 FACTEURS DE RISQUES 9 1.4 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES 10
2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES au 30 juin 2020 11
3. RAPPORT DES AUDITEURS SUR LES COMPTES CONDENSES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020 48
4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 50

1.RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2020

1.1 RESULTATS DU GROUPE AU 30 JUIN 2020

Le résultat opérationnel est la différence entre la marge brute et les charges opérationnelles, soit une perte de – 10,8 millions d'euros. celui-ci est dégradé par le résultat financier pour - 0,5millions d'euros.

En comparaison, la perte sur résultat opérationnel était de 13,2 millions d'euros à la même période en 2019.

Le résultat net est de - 11 millions d'euros au 30 juin 2020 contre -13,8 millions d'euros au 30 juin 2019.

Montants en K€	30 juin 2020	30 juin 2019
Chiffre d'affaires	4 711	6 150
Coût de production	(5 315)	(7 021)
Marge brute	(604)	(870)
Frais de recherche et développement	(4 762)	(4 214)
Frais de marketing et vente	(1 917)	(2 824)
Frais généraux et administratifs	(2 986)	(4 616)
Paiements en actions	(462)	(591)
Résultat des Sociétés Mise en Equivalence	(38)	(67)
Résultat opérationnel	(10 771)	(13 183)
Charges financières	(1 198)	(1 003)
Produits financiers	669	372
Résultat financier	(529)	(631)
Charge d'impôts	-	-
Résultat net	(11 300)	(13 813)

1.1.1 Analyse du compte de résultat

Ventes

Au cours des six premiers mois de 2020 (S1 2020), les ventes ont été réalisées à travers la vente de navettes autonomes, leurs déploiements sur site et leurs services associés comme la maintenance, la supervision et la licence.

Le montant des ventes sur la période est de 4,7 millions d'euros à travers la vente de 11 navettes et une vente de navette de Q3 2019 a été annulée. En comparaison sur S1 2019, 18 navettes avaient été vendues pour un montant total des ventes de 6.2 millions d'euros.

Montant en K€	S1 2020	S1 2019	Variation (%)
Nombre de Véhicules vendus	11	18	-39%
Chiffre d'affaires Véhicules (K€)	3 141	4 983	-37%
Chiffre d'affaires Services (K€) (1)	1 570	1 168	34%
CA Total (K€)	4 711	6 151	-23%

La baisse du nombre de navettes vendues sur S1 2020 comparé à la même période en 2019 s'explique principalement par le fait que le COVID-19 a limité les actions commerciales et les déploiements de navettes sur l'ensemble des zones servies par le Groupe.

La part des Services enregistre une forte croissance pour atteindre 1 570 M€ au premier semestre 2020 (+34%), soit 33% du chiffre d'affaires contre 19,0% au premier semestre 2019. Cette montée en puissance est conforme à la stratégie de NAVYA de développer une gamme de services autour du véhicule autonome.

Marge Brute

Au premier semestre 2020, la marge brute est de -0,6 millions d'euros. Pour rappel la marge brute de S1 2019 était de -0,9 millions d'euros.

		30/06/2019
MARGE BRUTE ACTIVITÉ (Montant en K€)	PAR	Véhicules	Services	Locations	Total
Chiffre d'affaires		4 983		973	194	6 150
Marge brute		(358)		(507)	(5)	(870)
		30/06/2020
MARGE BRUTE ACTIVITÉ (Montant en K€)	PAR	Véhicules	Services	Locations	Total
Chiffre d'affaires		3 141		1 278	292	4 711
Marge brute		(485)		(224)	105	(604)

Pour l'activité Hardware, la baisse du chiffre d'affaires s'est traduite par un niveau de marge insuffisant pour couvrir les coûts fixes de production (management, qualité, logistique, méthodes).

Cet impact a été limité grâce au plan d'ajustement des coûts amorcés fin 2019 et les mesures d'économie liées à la Covid sur 2020.

Pour l'activité Services, La progression du parc de véhicules a permis une augmentation du chiffres d'affaires. Nos coûts opérationnels restant stables par rapport au 30/06/2019, la marge des services est en amélioration.

Pour rappel, sur le second trimestre 2019, Navya a renforcé ses effectifs au sein du Support Client afin de répondre aux besoins de notre parc installé et procéder à des mises à jour logicielles.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation sont constituées de frais de recherche et développement (R&D), de frais de marketing, vente, frais généraux et administratifs (SG&A). Ces dépenses s'élèvent à 9,7 millions d'euros et sont constituées à 77% de charges salariales. Les 23% restants se décomposent de la manière suivante :

• − Dépenses de communication et frais de salons
• − Locations de locaux
• − Honoraires d'avocats, auditeurs, experts comptables, assurances
• − Amortissements de R&D
• − Informatique

DÉPENSES EN R&D (Montant en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	(4 719)	(4 102)
R&D capitalisée sur la période	2 926	2 911
Crédit d'impôt R&D (CIR)	260	329
Amortissements des actifs	(2 469)	(1 947)
Autres coûts	(523)	(1 405)
Total	(4 762)	(4 214)

Pour être en conformité avec IAS 38.57, les dépenses de R&D sur des projets spécifiques sont comptabilisés comme des actifs incorporels. Le montant s'élève à 2,9 millions d'euros pour S1 2020.

DÉPENSES EN VENTES ET MARKETING (Montant en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	(1 176)	(1 337)
Autres coûts	(328)	(606)
Publicité et promotion	(300)	(628)
Frais de déplacements	(113)	(252)
Total	(1 917)	(2 823)
DÉPENSES EN FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS (Montant en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	(1 563)	(2 242)
Autres coûts	(1 512)	(2 001)
Provisions pour risques	88	(373)

A la même période en 2019, les charges d'exploitation s'élevaient à 11,7 millions d'euros Les charges de personnel représentaient 66%.

Total (2 986) (4 616)

Les autres charges d'exploitation hors dépenses de R&D et G&A s'élèvent à 0,5 millions d'euros dont 0,5 millions d'euros de Paiement en actions.

Le résultat financier intègre principalement les charges liées au cout amorti des dettes financières présentes au bilan.

1.1.2 Eléments au bilan

BFR opérationnel

Le BFR opérationnel est le résultat de la somme des stocks et travaux en cours, des créances commerciales et autres créances, minorée des dettes fournisseurs.

Le BFR diminue de 3,9 millions d'euros passant de 21,6 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 17,7 millions d'euros au 30 juin 2020.

La variation du BFR sur la période présentée s'explique comme suit :

• La baisse du poste Clients, liée à des recouvrements accélérés et à une baisse du chiffre d'affaires,
• L'encaissement du prix obtenu à Dubaï en 2019 dans le cadre du challenge RTA pour 1,9 m€,

Rapport financier 1er semestre 2020

• L'augmentation des postes Fournisseurs et Stocks, liée à une augmentation des achats et des en-cours pour la production de la nouvelle navette EVO à compter du deuxième semestre 2020.

Détail de la variation du BFR (Montant en K€)	30 juin 2020	31 déc 2019	Variation	Reclass ement	Ecart de conversion	Variation du BFR
Stocks	7 225	6 449	777	-	(13)	764
Clients et comptes rattachés	9 109	10 515	(1 406)	-	201	(1 205)
Autres créances	4 529	6 385	(1 857)	202	-	(1 654)
Dettes fournisseurs	3 135	2 252	(883)	(202)	-	(1 085)
Dettes fiscales et sociales	5 854	5 754	(101)	-	-	(101)
Autres créditeurs et dettes diverses	4 451	3 958	(493)	-	30	(462)
	Total des variations		(3 962)	-	219	(3 743)

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont de 8,9 millions d'euros au 30/06/2020 comme au 31/12/2019. Ce résultat s'explique par :

• Une augmentation de la valeur brute de 2,5 millions d'euros principalement constituée de la capitalisation des coûts de R&D.
• Une augmentation des amortissements de 2,5 millions d'euros.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles diminuent de 1,1 millions d'euros passant de 4,7 au 31/12/2019 à 3,6 millions d'euros au 30/06/2020.

Cette différence s'explique par la dotation aux amortissements de la période. Du fait du contexte sanitaire, la société a limité ses investissements en terme d'immobilisation.

Endettement financier

L'évolution de l'endettement sur le 1er semestre peut s'analyser de la manière suivante :

Evolution de l'endettement financier net (Montant en K€)	31/12/2019	Encaissement	Décaissement	Autres variations	30/06/2020
Emprunt BEI	14 549	-	(370)	242	14 421
Emprunt ESMO	8 386	10 000	-	(868)	17 518
Emprunts auprès des établissements de crédits	518	329	(52)	(5)	790
Dette liée aux obligations locatives	4 713	-	(623)	(221)	3 869
Avance remboursable	1 316	50	-	6	1 372
Endettement financier	29 481	10 379	(1 044)	(846)	37 970

Le groupe a augmenté son endettement, du fait de l'encaissement de la deuxième tranche du prêt ESMO (cf annexe des états financiers pour plus de détails) pour un montant de 10 millions d'euros.

1.2 ACTIVITE DU GROUPE AU PREMIER SEMESTRE DE L'ANNEE EN COURS

L'activité du Groupe au cours du premier semestre a été particulièrement impactée par la crise du COVID-19 et par le confinement imposé en France ainsi que dans de nombreux de pays où le groupe mène ses activités.

1.2.1 Impacts de la crise sanitaire covid-19 sur les comptes au 30 juin 2020

Afin de préserver sa trésorerie, Navya a mis en place plusieurs mesures conservatoires :

• Le recours au chômage partiel a été mis en place en France à partir de fin mars, et s'est poursuivi jusque fin août. Il a impacté de manière différenciée les différentes directions, à hauteur de 40% des effectifs en moyenne sur avril et mai et d'environ 25% sur juin ;
• En parallèle, le groupe a pu réaliser d'importantes économies sur ses dépenses de déplacements, ces derniers étant notamment limités par les restrictions de circulation sur tous les continents ;
• Les dépenses de marketing / communication ont été réduites, compte tenu de l'annulation de plusieurs salons et de l'impossibilité de réunir des prospects ou des clients autour d'événements commerciaux ;
• Enfin, le Groupe a décalé les dépenses qui n'étaient pas immédiatement utiles, comme par exemple le réassort des pièces de production ou de maintenance.

En synthèse, sur le premier semestre 2020 le Groupe a constaté un recul de son activité sur le premier semestre, mais l'ensemble des mesures mises en œuvre lui ont permis de compenser la perte de Marge Brute et ainsi de ne pas dégrader sa situation de trésorerie.

1.2.2 Impacts de la crise sanitaire covid-19 sur les prochains trimestres

Compte tenu des incertitudes sur le redémarrage complet de l'économie en France et à l'international, NAVYA n'est à ce jour pas en mesure d'évaluer précisément ses perspectives pour 2020 ; le Groupe réaffirme néanmoins sa confiance quant à la poursuite de l'amélioration de son activité au second semestre.

Le Groupe anticipe la poursuite des mesures de confinements ou de restriction de déplacements. Dans ce contexte, le Groupe s'organise pour maintenir au plus haut niveau possible ses activités de Production / Commercialisation / Opérations Clients, tout en continuant de piloter au niveau le plus adéquat ses dépenses de Personnel / Déplacement / Marketing et Communication.

Les risques inhérents à la crise du COVID-19 et les actions mises en œuvre sont détaillés au paragraphe 1.3.

Pour précision concernant l'état de sa situation financière : le Groupe a obtenu de la part de l'URSSAF et des caisses de retraite un décalage de paiement de ses échéances initialement prévues d'avril à juin, soit un montant de 1,9 M€. Ce montant sera décaissé sur le deuxième semestre.

1.2.3 Faits significatifs

Le 16 Janvier 2020 : versement de 1.9M€ correspondant à la dotation des 2 prix reçus en 2019 dans le cadre du concours RTA Challenge.

Le 30 janvier 2020, Navya annonce équiper la ville japonaise Sakai pour le premier service public de mobilité autonome sur route ouverte du pays. Les navettes seront mises en service en avril 2020 et la ville de Sakai utilisera les AUTONOM® SHUTTLE de NAVYA ainsi que le Fleet Management System de SB Drive nommé « Dispatcher » pouvant superviser à distance le fonctionnement de plusieurs véhicules à conduite autonome simultanément. Il s'agit du tout premier service de navette autonome circulant sur les routes publiques au Japon. Le 20 février 2020, la Société annonce la finalisation de l'émission obligataire souscrite par ESMO Corporation pour un montant de 10 M€, correspondant à l'encaissement de la deuxième tranche. Le produit de l'émission des ORNANE sera principalement destiné au renforcement des activités de R&D en vue de faire progresser les systèmes de conduite autonome.

2 avril 2020 : Nomination d'Olivier Le Cornec en qualité de CTO et de Benoît Jacheet en tant que CFO.

3 juin 2020 : la Société annonce que Pierre Lahutte rejoint NAVYA comme Chief Strategy & Development Office, auparavant président de la marque IVECO en charge des activités Bus et Camions.

La société a conclu avec son bailleur de la Tour Majunga un accord de résiliation, effectif au 30 septembre 2020.

1.2.4 Evènements postérieurs à la clôture

Le 9 juillet 2020, Navya lance un service de navettes en autonomie complète de niveau 4, c'est-à-dire sans opérateur de sécurité à bord. Ce service est lancé progressivement depuis le 22 juin au sein du Centre National de Tir Sportif (CNTS) de Châteauroux, en partenariat avec Keolis.

Le 31 août 2020, Navya obtient un financement non dilutif de 4,5 M€ sous forme de Prêt Garanti par l'Etat. Réalisé sous la forme d'un Prêt Garanti par l'État (PGE) dans le contexte de pandémie liée au COVID19, cet emprunt contribue ainsi à renforcer la trésorerie de la Société. Avec l'obtention de ce PGE, la trésorerie disponible de la Société s'élève à 27,4 M€ au 31 août 2020. Ce prêt est garanti à hauteur de 90% par l'État français avec une maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par Navya (jusqu'à septembre 2025).

1.3 FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont de même nature que ceux qui sont exposés dans la rubrique 2.4 inclus dans le rapport financier annuel sur l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Ces risques sont susceptibles de survenir pendant les six mois restants de l'exercice en cours mais également durant les exercices ultérieurs. Cependant, au cours du premier semestre 2020 est survenue la crise sanitaire de la COVID-19.

Le paragraphe ci-dessous présente une mise à jour de l'évaluation des risques relatifs à la crise sanitaire actuelle liée au COVID-19 et notamment une mise à jour du facteur de risque relatif au risque crise COVID, résultante de la crise figurant au paragraphe 1.2.1 de ce même document.

La cellule mise en place par la Société pour suivre la crise sanitaire actuelle liée au coronavirus COVID-19 et les risques et impacts sur la Société est maintenue et continue à se réunir régulièrement. Elle aborde la situation selon les différents axes exposés ci-dessous. Malgré notre vigilance accrue, et compte tenu du caractère évolutif et inédit de cette situation, même si certains risques sont identifiés, nous pourrions ne pas être en mesure d'identifier et de maîtriser l'ensemble des risques.

RISQUE DES IMPACTS COVID-19

La crise sanitaire du coronavirus est extrêmement évolutive partout dans le monde et, à ce stade, il est difficile d'anticiper ce que pourront être les impacts d'ici la fin de l'année, voire audelà.

La cellule mise en place par la Société pour suivre la crise sanitaire actuelle liée au coronavirus COVID-19 et les risques et impacts sur la Société est maintenue et continue à se réunir régulièrement. Elle aborde la situation selon les différents axes exposés ci-dessous. Malgré notre vigilance accrue, et compte tenu du caractère évolutif et inédit de cette situation, même si certains risques sont identifiés, nous pourrions ne pas être en mesure d'identifier et de maîtriser l'ensemble des risques.

• Personnel :

Dès le début de la crise du COVID-19 le Groupe a pris des mesures pour assurer la sécurité de ses collaborateurs et de ses prestataires ; ces mesures vont être poursuivies aussi longtemps que la situation sanitaire le nécessitera :

• En généralisant un fonctionnement en télétravail dès le début du confinement, et en le maintenant comme choix à privilégier après la période de confinement ;
• En planifiant le déconfinement dans ses aspects de distanciation géographique (retour dans les locaux sur la base du volontariat et par roulement, planification des occupations de bureaux, cheminements fléchés, réunions en visio-conférence, …) ;
• En mettant à disposition des solutions de protection, masques et gel hydroalcoolique en particulier.

• Partenariats :

Dans le cadre de cette crise sanitaire dont l'échéance de fin reste incertaine, nos partenaires pourraient être amenés à réorienter leur stratégie ou revoir les priorités de développement de leur portefeuille, ce qui pourrait impacter nos accords existants et le déroulement des programmes de recherche et développement concernés ou nous empêcher de conclure de nouveaux accords. Les impacts de la crise sanitaire sur le déroulement des partenariats en cours, qu'ils soient menés par la Société, ou par ses partenaires institutionnels ou industriels, restent encore d'une ampleur incertaine pour les mois à venir.

Les fournisseurs de Navya sont aussi perturbés par la crise sanitaire et rendent incertain le scénario de reprise d'activité de production des navettes.

En tout état de cause, le Groupe reste très attentif et vigilant à l'évolution de la situation aussi bien à l'égard de ses collaborateurs que de ses partenaires clients et fournisseurs.

• Commercialisation :

Navya a constaté des perturbations dans son activité de déploiement et de maintenance des navettes du fait de l'impossibilité de se déplacer, ce qui retarde le lancement des projets de ses clients et les commandes de navettes. Toutefois, l'impact de la crise sanitaire sur son activité globale de vente de navettes reste très incertain à ce stade compte tenu de la durée inconnue des restrictions de déplacement et les modalités de reprise d'activité, différentes pour chacun des pays.

• Finance :

L'apparition de certains ou tous les risques listés ici, ou de d'autres risques liés à la crise sanitaire qui ne sont pas encore identifiés, pourrait avoir des effets négatifs sur les opérations et sur la situation financière de la Société et ses perspectives. Pour le premier semestre 2020, le résultat net de la Société présente une perte nette de 11,3 millions d'euros.

Dans le contexte actuel de la pandémie, et compte tenu des mesures d'accompagnement mises en œuvre par son comité de direction, le Groupe considère qu'il n'y a pas d'incertitude significative sur sa continuité d'exploitation.

1.4 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 9.1 du rapport financier annuel publié le 30 avril 2020 sur le site internet de la société .

Durant les six premiers mois de l'exercice en cours, aucune transaction entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue. Par ailleurs, aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport financier annuel du groupe pouvant influencer significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue durant les 6 premiers mois de l'exercice en cours (cf note 9 des états financiers intermédiaires présents dans ce rapport financier).

2. ETATS CONSOLIDES FINANCIERS RESUMES AU 30 JUIN 2020

NAVYA	Notes	30 juin 2020	31 déc 2019
Bilan consolidé		K€	K€
Actifs
Immobilisations incorporelles	4.1	8 951	8 937
Immobilisations corporelles	4.2	3 648	4 701
Droits d'utilisation liés aux obligations locatives	4.3	3 670	3 926
Investissements des entreprises associées		-	-
Actifs financiers	4.4	677	1 244
Total des actifs non courants		16 947	18 807
Stocks et travaux en cours	5.1	7 225	6 449
Clients et comptes rattachés	5.2	9 109	10 515
Autres actifs courants	5.2	4 529	6 385
Trésorerie et équivalent de trésorerie	6.1	23 296	18 999
Total des actifs courants		44 159	42 348
Total des actifs		61 106	61 155
Passifs
Capital social	7	2 925	2 925
Prime d'émission	7	12 361	72 862
Réserves		3 058	(27 252)
Résultat – part du groupe		(11 105)	(32 193)
Total des capitaux propres du groupe		7 239	16 342
Intérêts ne conférant pas le contrôle		(195)	(127)
Intérêts minoritaires		74	201
Total des capitaux propres		7 118	16 416
Passifs non courants
Engagements envers le personnel		389	449
Dettes financières non courantes	6.3	32 820	23 710
Dettes liées aux obligations locatives – non courant	6.3	2 952	3 184
Dérivés passifs	6.3	302	880
Provisions et autres dettes non courantes		1 827	1 915
Total du passif non courant		38 289	30 139
Passif courant
Dettes financières courantes	6.3	1 281	1 059
Dettes liées aux obligations locatives – courantes	6.3	918	1 528
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.3	3 135	2 252
Dettes fiscales et sociales	5.4	5 854	5 754
Produit différé sur investissements des entreprises associées		60	49
Autres créditeurs et dettes diverses	5.5	4 451	3 958
Total du passif courant		15 699	14 600
Total des capitaux propres et du passif		61 106	61 155

Compte de résultat consolidé

NAVYA	Notes	30 juin 2020	30 juin 2019
Compte de résultat consolidé		6 mois K€	6 mois K€
Chiffre d'affaires	3.1	4 711	6 150
Coût de production	3.2.1	(5 315)	(7 021)
Marge brute	3.2.2	(604)	(870)
Frais de recherche et développement	3.3.1	(4 762)	(4 214)
Ventes et marketing	3.3.2	(1 917)	(2 824)
Frais généraux et administratifs	3.3.3	(2 986)	(4 616)
Paiements en actions	3.8	(462)	(591)
Part des pertes chez les entreprises associées	3.8	(38)	(67)
Résultat opérationnel		(10 771)	(13 183)
Coût net de l'endettement financier	3.6	(1 172)	(748)
Variation de juste valeur		578	157
Gain et perte de change		24	64
Autres produits et charges financières	3.6	40	(104)
Résultat financier	3.6	(529)	(631)
Résultat net de la période des activités poursuivies		(11 300)	(13 813)
Résultat net		(11 300)	(13 813)
Part du Groupe		(11 105)	(13 812)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		(195)	(1)
Résultat par action	Notes	30 juin 2020	30 juin 2019
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	3.7	29 115 688	28 907 304
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	3.7	35 545 542	30 697 527
Pertes par action (€/action)	3.7	(0,39)	(0,48)
Pertes diluées par action (€/action)	3.7	(0,32)	(0,45)

Etat du résultat global

NAVYA - IFRS Etat du résultat global pour l'exercice échu	Notes	30 juin 2020 6 mois K€	30 juin 2019 6 mois K€
Pertes pour l'année		(11 300)	(13 813)
Ecarts actuariels	8.1	166	(63)
Ecarts de conversion de consolidation		1	(17)
Autres éléments du résultat global		167	(80)
Pertes globales		(11 133)	(13 893)
Part du Groupe		(10 938)	(13 892)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		(195)	(1)

Etat consolidé des variations de capitaux propres

NAVYA	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversi on	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
		K€	K€	K€	K€	K€	K€	K€	K€
Au 31 décembre 2019	29 248 320	2 925	72 862	(59 194)	(148)	(103)	16 342	74	16 417
Résultat net 30 juin 2020	-	-	-	(11 105)	-	-	(11 105)	(195)	(11 300)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	1	166	167	-	167
Résultat global	-	-	-	(11 105)	1	166	(10 938)	(195)	(11 132)
Apurement du report à nouveau	-	-	(60 651)	60 651	-	-	-	-	-
Paiements en actions	-	-	-	462	-	-	462	-	463
Variation du contrat de liquidité	-	-	-	4	-	-	4	-	4
Composante capitaux propres contrat ESMO	-	-	-	1 376	-	-	1 376	-	1 376
Au 30 juin 2020	29 248 320	2 925	12 361	(7 963)	(147)	63	7 240	(121)	7 118

Etat des flux de trésorerie consolidés

NAVYA Etat des flux de trésorerie pour l'exercice échu	Notes	30 juin 2020 6 mois	30 juin 2019 6 mois
		K€	K€
Perte après impôt		(11 300)	(13 813)
(+/-) Résultat minoritaire			(1)
(-) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	4.1	(2 485)	(1 946)
(-) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	4.2	(933)	(1 029)
(-) Elimination des amortissements (IFRS 16)		(579)	(569)
(-) Dotations provisions		(17)	(753)
(-) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	3.8	(462)	(591)
(-) Plus ou moins-values sur cession d'immobilisations		545	-
(-) Part des pertes chez les entreprises associées		(38)	(67)
(-) Variation de la juste valeur des paiements anticipés	6.3	-	(68)
(+) Variation de la juste valeur des Instruments de dérivés passifs	6.3	578	157
(-) Coût de l'endettement financier net		(1 172)	(291)
Capacité d'autofinancement avant impôt et charges financières nettes		(6 736)	(8 655)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement		(3 743)	1 690
Flux net de trésorerie pour les activités d'exploitation		(2 992)	(10 345)
Capitalisation des frais de développement	4.1	(2 457)	(3 164)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	(42)	(89)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(89)	(1 010)
Cession d'immobilisations		300
Autres flux d'investissements (actif financier courant)	4.4	560	9
Flux net de trésorerie pour les activités d'investissement		(1 727)	(4 254)
Augmentation de capital et prime d'émission nette de frais	7		-
Augmentation de capital – contribution des minoritaires			200
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées	6.3	50	323
Emission d'emprunts	6.3	322	-
Emission d'emprunts obligataire ESMO	6.3	10 000
Emission d'emprunts BEI	6.3		15 000
Intérêts financiers versés		(319)	(148)
Remboursement des dettes (IFRS 16)	6.3	(623)	(355)
Remboursement d'emprunt, d'avances remboursables	6.3	(421)	(203)
Flux net de trésorerie pour les activités de financement		9 009	14 818
(Diminution) /augmentation en trésorerie		4 289	219
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture net	6.1	18 991	19 449
Incidences des variations des cours de devises		2	(1)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à La clôture net	6.1	23 281	19 668
(Diminution) /augmentation en trésorerie		4 289	219

	30 juin 2020	31 déc. 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 296	19 775
Concours bancaires courants	(15)	(108)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net en fin d'exercice	23 281	19 668

Ventilation détaillée des variations de fonds de roulement

Variation du besoin en Fonds de roulement en détail	30 juin 2020	30 juin 2019
Stocks (nets de perte de valeur)	764	(693)
Clients et comptes rattachés (nets des dépréciations de créances clients)	(1 205)	353
Autres créances	(1 654)	(1 632)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1 085)	3 378
Dettes fiscales et sociales	(101)	118
Autres créditeurs et dettes diverses	(462)	167
Variation totale	(3 743)	1 690

Note 1 : Présentation du Groupe 19
1.1 Informations sur l'entreprise et son activité 19
1.2 Remarques concernant la préparation des états financiers 19
1.3 Utilisation de jugements et estimations 21
1.4 Principe de continuité de l'exploitation 22
1.5 Périmètre et méthode de consolidation 22
1.6 Conversion en devise étrangère 22
Note 2 : Evènements significatifs 23
2.1 Impacts de la crise sanitaire covid-19 sur les comptes au 30 juin 2020 23
2.2 Autres faits significatifs 23
2.3 Evènement postérieurs à la clôture 24
Note 3 : Compte de résultat 25
3.1 Chiffre d'affaires 25
3.2 Coût des ventes et marge brute 26
3.2.1 Coût des ventes 26
3.2.2 Marge brute 26
3.3 Répartition des recettes et des dépenses par fonction 27
3.3.1 Dépenses en R&D 27
3.3.2 Dépenses en ventes et marketing 27
3.3.3 Dépenses en frais généraux et administratifs 27
3.4 Paiement fondé sur des actions 28
3.4.1 Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises ("BSPCE") 28
3.4.2 Stock-options 28
3.4.3 Actions gratuites 29
3.4.4 BSA BEI 30
3.5 Coûts de personnel 31
3.6 Résultat financier net 31
3.7 Bénéfice par action 32
3.8 Informations sur le secteur opérationnel 32
Note 4 : Actifs non courants 33

4.1 Immobilisations incorporelles 33
4.2 Immobilisations corporelles 34
4.3 Droits d'utilisation 35
4.4 Autres actifs financiers non courants 36
Note 5 : Fonds de roulement 36
5.1 Stocks 36
5.2 Créances commerciales et autres 36
5.3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 37
5.4 Impôts et charges sociales 37
5.5 Autres passifs courants 38
5.6 Ventilation détaillée des variations du BFR 38
Note 6 : Éléments financiers 38
6.1 Trésorerie et équivalent de trésorerie 38
6.2 Actifs et passifs financiers et conséquences sur le résultat 39
6.3 Emprunts et dettes financières 40
6.4 Traitement et évaluation des risques financiers 45
Note 7 : Capitaux propres 46
Note 8 : Engagements sociaux des employés et autres provisions 46
8.1 Engagements sociaux des employés 46
8.2 Autres provisions 47

Note 1 : Présentation du Groupe

Les informations suivantes constituent les Notes relatives aux états financiers IFRS. Elles font partie intégrante des états financiers présentés au 30 juin 2020. Les normes internationales incluent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Sauf mention contraire, les états financiers sont présentés en milliers d'euros (K€). Les calculs de certaines données financières et autres informations des états financiers sont parfois arrondis. Par conséquent, les totaux de certains tableaux peuvent ne pas représenter la somme exacte des chiffres auxquels ils se rapportent.

1.1 Informations sur l'entreprise et son activité

Navya (société de droit français) a été créée en 2014. Elle conçoit et fabrique des véhicules autonomes.

Siège social :

1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon, 69100 Villeurbanne

Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : RCS 802 698 746

Dans les présentes, NAVYA est désignée par « la Société » ou « le Groupe ».

1.2 Remarques concernant la préparation des états financiers

Déclaration de conformité

NAVYA a élaboré ses états financiers, lesquels ont été approuvés par le Directoire le 22 septembre 2020, en conformité avec les normes et les interprétations publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de leur élaboration, et ce pour toutes les périodes présentées.

Les documents applicables sont disponibles sur le site web de la Commission européenne (https://ec.europa.eu/commission/index_fr) et comprennent les normes comptables internationales (IAS et IFRS) ainsi que les interprétations du SIC (Standing Interpretations Committee) et de l'IFRIC (International Financial Interpretations Committee).

Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2020 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire" telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les états financiers de la Société ont été préparés selon le principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, conformément aux dispositions de l'IFRS. Les catégories en question sont détaillées dans les notes suivantes.

Changement de méthode

A l'exception des nouveaux textes identifiés ci-dessous, la Société n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours du 1er semestre 2020. (Cf. note 1.3 pour plus de détails).

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2020 :

• Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS publié le 6 décembre 2019 ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 publié le 10 décembre 2019 ;
• Amendements à IAS 9, IAS 39 et IFRS 7, publié le 16 janvier 2020 ;
• Amendements à IFRS 3 – Définition d'une activité publiée le 22 avril 2020 ; et

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Enfin, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune autre norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2020 :

	Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d'application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
1	Amendements à IFRS10 et IAS28 : Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et sa société associée ou sa coentreprise Date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS10 et IAS 28	Reportée	Suspendu
2	IFRS 17 Contrats d'assurance	1/01/2023	ND

	Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d'application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
3	Amendement à IAS 16: Immobilisations corporelles - Produit avant utilisation prévue	1/01/2022	NC
4	Amendement à IAS 37: Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire	1/01/2022	NC
5	Amendements à IAS 1: Classement des passifs comme courants ou non courants	1/01/2022	NC
6	Annual Improvements to IFRS 2018-2020	1/01/2022	NC
6.1	IFRS 9: Fees in the '10 per cent' Test for Derecognition of Financial Liabilities
6.2	Illustrative Examples accompanying IFRS 16 Leases: lease incentives
6.3	IAS 41: Taxation in Fair Value Measurements
7	Amendment to IFRS 16: Covid 19 – Related Rent Concessions	01/01/2020	NC
8	Amendment to IFRS 4 – deferral of IFRS 9	01/01/2021	Q4/2020

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du Groupe est en cours.

Par ailleurs les comptes consolidés, annuel du Groupe ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu'à l'état d'exposé sondage à l'IASB et l'IFRIC à la date de clôture.

1.3 Utilisation de jugements et estimations

Pour préparer les états financiers semestriels consolidés résumés, les principaux jugements effectués par la direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

1.4 Principe de continuité de l'exploitation

Le Directoire de Navya a utilisé l'hypothèse de continuité d'exploitation compte tenu de :

• la situation de trésorerie nette disponible au 30 juin 2020 positive de 23,3M€,
• du rythme de consommation de trésorerie actuel et de son budget prévisionnel d'activité pour l'année 2020 et au-dela,
• d'un prêt garanti par l'Etat de 4,5 M€ obtenu en septembre 2020.

En effet, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à la date d'arrêté des comptes, pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze mois à venir.

1.5 Périmètre et méthode de consolidation

Méthodes de consolidation

Les méthodes de consolidation utilisées par le Groupe sont les mêmes que celles appliquées lors de l'élaboration des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exception des changements expliqués en note 1.2 et 1.3.

Toutes les filiales détenues par le Groupe sont incluses dans le champ d'application de la consolidation.

À la date de publication de ces états financiers consolidés, le Groupe possède :

• une filiale, Navya Inc, établie aux États-Unis (détenue à 100 % et créée en 2016), entièrement intégrée ;
• une société mis en équivalence, Navly, société établie à Lyon en France (détenue à 50 % et créée en 2016) ;
• une société Sofvia, société établie à Villeurbanne en France (détenue à 51% et créée en 2019).

1.6 Conversion en devise étrangère

Les taux de change de clôture et moyen en euros utilisés pour convertir les opérations étrangères dans les états financiers consolidés étaient les suivants :

Source : Banque de France	Juin 2020	Juin 2019
Taux de change €/\$ en fin d'exercice	1,1198	1,1380
Taux de change moyen €/\$	1,1020	1,1298

Note 2 : Evènements significatifs

2.1 Impacts de la crise sanitaire covid-19 sur les comptes au 30 juin 2020

Afin de préserver sa trésorerie, Navya a mis en place plusieurs mesures conservatoires :

• Le recours au chômage partiel a été mis en place en France à partir de fin mars, et s'est poursuivi jusque fin août. Il a impacté de manière différenciée les différentes directions, à hauteur de 40% des effectifs en moyenne sur avril et mai et d'environ 25% sur juin ;
• En parallèle, le groupe a pu réaliser d'importantes économies sur ses dépenses de déplacements, ces derniers étant notamment limités par les restrictions de circulation sur tous les continents ;
• Les dépenses de marketing / communication ont été réduites, compte tenu de l'annulation de plusieurs salons et de l'impossibilité de réunir des prospects ou des clients autour d'événements commerciaux ;
• Enfin, le Groupe a décalé les dépenses qui n'étaient pas immédiatement utiles, comme par exemple le réassort des pièces de production ou de maintenance.

En synthèse, sur le premier semestre 2020 le Groupe a constaté un recul de son activité sur le premier semestre, mais l'ensemble des mesures mises en œuvre lui ont permis de compenser la perte de Marge Brute et ainsi de ne pas dégrader sa situation de trésorerie.

Impacts chiffrés sur le premier semestre 2020

Sur le premier semestre 2020, le Groupe a constaté un recul de son activité, de 23% sur le premier semestre.

Les principaux impacts liés aux effets du confinement ont restreint les déplacements en générant une baisse des dépenses sur le premier semestre, complété par l'interdiction des rassemblements qui a généré des économies supplémentaires par rapport au premier semestre 2019 avec l'annulation de plusieurs salons sur cette période.

La masse salariale est en baisse sur la période avec la mise en place du chômage partiel entre mars et juin dernier.

Concernant l'état de la situation financière, le Groupe a obtenu de la part de l'URSSAF et des caisses de retraite un décalage de paiement sur ses échéances, initialement prévues d'avril à juin, soit un montant de 1,9 M€. Ce montant sera décaissé sur le deuxième semestre ;

2.2 Autres faits significatifs

Le 16 Janvier 2020 : versement de 1.9M€ correspondant à la dotation des 2 prix reçus en 2019 dans le cadre du concours RTA Challenge.

Le 30 janvier 2020, Navya annonce équiper la ville japonaise Sakai pour le premier service public de mobilité autonome sur route ouverte du pays. Les navettes seront mises en service en avril 2020 et la ville de Sakai utilisera les AUTONOM® SHUTTLE de NAVYA ainsi que le Fleet Management System de SB Drive nommé « Dispatcher » pouvant superviser à distance le fonctionnement de

Rapport financier 1er semestre 2020

plusieurs véhicules à conduite autonome simultanément. Il s'agit du tout premier service de navette autonome circulant sur les routes publiques au Japon.

Le 20 février 2020, la Société annonce la finalisation de l'émission obligataire souscrite par ESMO Corporation pour un montant de 10 M€, correspondant à l'encaissement de la deuxième tranche. Le produit de l'émission des ORNANE sera principalement destiné au renforcement des activités de R&D en vue de faire progresser les systèmes de conduite autonome.

2 avril 2020 : Nomination d'Olivier Le Cornec en qualité de CTO et de Benoît Jacheet en tant que CFO.

3 juin 2020 : la Société annonce que Pierre Lahutte rejoint NAVYA comme Chief Strategy & Development Office, auparavant président de la marque IVECO en charge des activités Bus et Camions.

La société a conclu avec son bailleur de la Tour Majunga un accord de résiliation, effectif au 30 septembre 2020.

2.3 Evènement postérieurs à la clôture

Le 9 juillet 2020, Navya lance un service de navettes en autonomie complète de niveau 4, c'està-dire sans opérateur de sécurité à bord. Ce service est lancé progressivement depuis le 22 juin au sein du Centre National de Tir Sportif (CNTS) de Châteauroux, en partenariat avec Keolis.

Le 31 août 2020, Navya obtient un financement non dilutif de 4,5 M€ sous forme de Prêt Garanti par l'Etat. Réalisé sous la forme d'un Prêt Garanti par l'État (PGE) dans le contexte de pandémie liée au COVID19, cet emprunt contribue ainsi à renforcer la trésorerie de la Société. Avec l'obtention de ce PGE, la trésorerie disponible de la Société s'élève à 27,4 M€ au 31 août 2020.

Ce prêt est garanti à hauteur de 90% par l'État français avec une maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par Navya (jusqu'à septembre 2025).

Note 3 : Compte de résultat

La Société présente son compte de résultat par fonction, comme précisé dans les notes ci-dessous.

3.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est réparti comme suit :

CATÉGORIES DE VENTES (Montant en K€)	Comptabilisation	30/06/2020	30/06/2019
Véhicules	Au moment de la vente (IFRS 15)	3 141	4 983
Services	Progressivement (IFRS 15)	1 278	973
Locations	Progressivement (IFRS 16)	292	194
Total		4 711	6 150

Les ventes par zone géographique sont ventilées comme suit :

VENTES (Montant en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Chiffre d'affaires des marchandises vendues et des services - France	259	1 727
Chiffre d'affaires des marchandises vendues et des services - Europe (hors France)	2 656	686
Chiffre d'affaires des marchandises vendues et des services - Reste du monde	1 796	3 737
Total des ventes	4 711	6 150

Rapport financier 1er semestre 2020

3.2 Coût des ventes et marge brute

3.2.1 Coût des ventes

COÛT DES VENTES (Montant en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Matières premières	(1 872)	(2 701)
Charges de personnel	(2 518)	(2 871)
Autres coûts	(925)	(1 449)
Total	(5 315)	(7 021)

3.2.2 Marge brute

Au premier semestre 2020, la marge brute est de -0,6 millions d'euros. Pour rappel, la marge brute de S1 2019 était de -0,9 millions d'euros.

	30/06/2019
MARGE BRUTE PAR ACTIVITÉ (Montant en K€)	Véhicules	Services	Locations	Total
Chiffre d'affaires	4 983	973	194	6 150
Marge brute	(358)	(507)	(5)	(870)

	30/06/2020
MARGE BRUTE PAR ACTIVITÉ (Montant en K€)	Véhicules	Services	Locations	Total
Chiffre d'affaires	3 141	1 278	292	4 711
Marge brute	(485)	(224)	105	(604)

Pour l'activité Hardware, la baisse du chiffre d'affaires s'est traduite par un niveau de marge insuffisant pour couvrir les couts fixes de production (management, qualité, logistique, méthodes).

Cet impact a été limité grâce au plan d'ajustement des couts amorcé fin 2019 et les mesures d'économie liées à la Covid sur 2020.

Pour l'activité Services, La progression du parc de véhicules a permis une augmentation du chiffre d'affaires. Nos coûts opérationnels restant stables par rapport au 30/06/2019, la marge des services est en amélioration.

Pour rappel, sur le second trimestre 2019, Navya a renforcé ses effectifs au sein du Support Client afin de répondre aux besoins de notre parc installé et procéder à des mises à jour logicielles.

3.3 Répartition des recettes et des dépenses par fonction

3.3.1 Dépenses en R&D

DÉPENSES EN R&D (Montants en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Salaires	(4 719)	(4 102)
R&D capitalisée sur la période	2 926	2 911
Crédit d'impôt R&D (CIR)	260	329
Amortissements des actifs	(2 469)	(1 947)
Autres coûts	(760)	(1 405)
Total	(4 762)	(4 214)

3.3.2 Dépenses en ventes et marketing

DÉPENSES EN VENTES ET MARKETING (Montants en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	(1 176)	(1 337)
Autres coûts	(328)	(606)
Publicité et promotion	(300)	(628)
Frais de déplacements	(113)	(252)
Total	(1 917)	(2 824)

3.3.3 Dépenses en frais généraux et administratifs

DÉPENSES EN FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS (Montant en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	(1 563)	(2 242)
Autres coûts	(1 512)	(2 001)
Provisions pour risque	88	(373)
Total	(2 986)	(4 616)

3.4 Paiement fondé sur des actions

3.4.1 Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises ("BSPCE")

Depuis sa constitution, la Société a élaboré trois plans de rémunération susceptibles d'être réglés en parts de capitaux propres sous forme de BSPCE accordés aux employés.

Le tableau ci-dessous présente les principaux éléments des plans de BSPCE établis ainsi que les hypothèses utilisées pour la valorisation en vertu de l'IFRS 2 :

Type	Date d'octroi	Nombre de bons attribués	Nombre d'options caducs	Nombre maximal d'actions émises	Nombre d'options en circulation	Nombre maximal d'actions à émettre
BSPCE 2016 PLAN 1	11/07/2016	61 131	1 624	35 997	22 210	22 210
BSPCE 2016 PLAN 2	11/07/2016	149 500	-	149 500	-	-
BSPCE 2017-1	14/12/2017	112 400	112 400	-	-	-
30/06/2020		323 031	114 024	185 497	22 210	22 210

Le tableau ci-dessous présente les principaux éléments des plans de BSPCE établis ainsi que les hypothèses utilisées pour la valorisation en vertu de l'IFRS 2 :

		Hypothèses adoptée
Type	Date d'octroi	Valeur de l'action	Juste valeur de l'option	Durée prévue	Prix d'exercice en €	Date d'expiration	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale selon IFRS 2 (Black&Scholes) en K€
BSPCE 2016 PLAN 1	11/07/2016	42,94 €	37,23 €	4,5 ans	5,71 €	7 ans	26%	0%	2 245
BSPCE 2016 PLAN 2	11/07/2016	42,94 €	37,23 €	4,5 ans	5,71 €	7 ans	26%	0%	5 566
BSPCE 2017-1	14/12/2017	42,94 €	11,21 €	6 ans	42,94 €	10 ans	27%	0%	1 260

3.4.2 Stock-options

La Société a établi des plans de rémunération susceptibles d'être réglés par des titres de capitaux propres sous forme de stock-options.

Type	Date d'octroi	Nombre d'options octroyées	Nombre d'options caducs	Nombre maximal d'actions émises	Nombre d'options en circulation	Nombre maximal d'actions à émettre
Stock-Option 2018-1	28/05/2018	420 000	10 500	-	409 500	409 500
Stock-Option 2018-2FR	20/05/2019	3 080 000	600 000	-	2 480 000	2 480 000
Stock-Option 2018-2US	20/05/2019	400 000	97 150	-	302 850	302 850
30/06/2020		3 900 000	707 650	-	3 192 350	3 192 350

Le tableau ci-dessous présente les principaux éléments des plans de stock-option établis ainsi que les hypothèses utilisées pour la valorisation en vertu de l'IFRS 2 :

		Hypothèse adoptée
Type	Date d'octroi	Valeur de l'action	Juste valeur de l'option	Durée prévue	Prix d'exercice en €	Date d'expiration Volatilité		Taux sans risque	Valorisation totale selon IFRS 2 (Black&Scholes) en K€
Stock-Option 2018-1	28/05/2018	7,00 €	5,79 €	6 ans	11,50 €	10 ans	25%	0%	243
Stock-Option 2018-2FR	20/05/2019	1,39 €	0,44 €	6 ans	1,25 €	10 ans	29%	0%	1 338
Stock-Option 2018-2FR	20/05/2019	1,39 €	0,38 €	6 ans	1,39 €	10 ans	29%	0%	148

L'exercice des stock-options n'est pas soumis à des conditions de performances ; seule une condition de service s'applique. Ce plan est qualifié de « réglé en actions ». La Société n'est nullement obligée de racheter ces titres auprès des employés lorsque ces derniers quittent l'entreprise ou en cas d'événement spécial.

3.4.3 Actions gratuites

La Société a établi des plans de rémunération susceptibles d'être réglés par des titres de capitaux propres sous forme d'actions gratuites.

Type	Date d'octroi	Nombre d'actions gratuites octroyées	Nombre d'actions gratuites caducs	Nombre maximal d'actions émises	Nombre d'actions gratuites en circulation	Nombre maximal d'actions à émettre
Actions gratuites 2018-1	31/05/2018	920 079	672 049	248 030	-	-
Actions gratuites 2019-1	19/06/2019	1 542 020	-	-	1 542 020	1 542 020
Actions gratuites 2019-2	03/12/2019	700 000	350 000	-	350 000	350 000
Actions gratuites 2019-3	03/12/2019	400 000	43 000	-	357 000	400 000
30/06/2020		3 562 099	1 065 049	248 030	2 249 020	2 249 020

Le tableau ci-dessous présente les principaux éléments du plan d'actions gratuites établi ainsi que les hypothèses utilisées pour la valorisation en vertu de l'IFRS 2 :

Type	Date d'octroi	Valeur de l'action	Valorisation totale selon l'IFRS 2 (K €)
Actions gratuites 2018-1	31/05/2018	7,00 €	1 736
Actions gratuites 2019-1	19/06/2019	1,59 €	1 553
Actions gratuites 2019-2	03/12/2019	0,86 €	559
Actions gratuites 2019-3	03/12/2019	0,86 €	344
30/06/2020

Le bénéfice définitif des actions est soumis à 3 conditions de performances. La valorisation indiquée ci-dessus se base sur l'application des critères de performances pour chaque condition. Les droits d'exercer le plan « d'actions gratuites 2019-1 » s'expliquent de la manière suivante :

À la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 19 juin 2019 pour l'émission d'actions gratuites représentant un maximum de 5% du capital totalement dilué,

Le Directoire du 19 juin 2019 a attribué 1 542 020 actions gratuites à Etienne Hermite, mandataire social.

Elles ont été définitivement acquises par tranche, sous condition de présence à la date d'acquisition et de performance, selon les tranches suivantes :

	Tranche1	Tranche 2	Tranche 3	Tranche 4	Tranche 4 bis
Date d'attribution Date d'acquisition	19/06/2019 20/06/2021	19/06/2019 20/06/2022	19/06/2019 20/06/2023	19/06/2019 20/06/2024	19/06/2019 20/06/2024
Nombres d'actions	231 303	231 303	231 303	231 303	616 808
Dont condition 1	115 652	115 652	115 652	115 652
Dont condition 2	115 652	115 652	115 652	115 652
Dont condition 3					616 808

Plan Actions gratuites 2019-2 et 2019- 3	Tranche1	Tranche 2	Tranche 3	Tranche 4	Tranche 4 bis
Date d'attribution Date d'acquisition	03/12/2019 04/12/2021	03/12/2019 04/12/2022	03/12/2019 04/12/2023	03/12/2019 04/12/2024	03/12/2019 04/12/2024
Nombres d'actions*	360 000	320 000	215 000	50 000	50 000
Dont condition 1	180 000	160 000	160 000	25 000
Dont condition 2	180 000	160 000	160 000	25 000
Dont condition 3					50 000

*dont 393 000 caducs au 30 juin 2020

La condition de performance 1 doit être atteinte à hauteur de 90%. La condition de performance 2 est en lien avec des objectifs stratégiques.

La condition de performance 3 est basée sur l'atteinte du niveau de capitalisation en bourse de la société, soit 100 millions d'euros le 20 juin 2024.

Le prix de l'action retenu pour la valorisation au jour de l'attribution est de 1,59 euros par action. Ainsi, en cas d'atteinte des critères de performance 1 et 2, la charge du plan s'établirait à 1 471 K€. La charge au 30 juin 2020 s'établit ainsi à 236 K€, contre 14 K€ au 30 juin 2019.

Relatif au critère de performance 3, nous avons réalisé selon un scénario « Monte Carlo » une simulation de l'évolution de l'action pour permettre l'atteinte ou non du critère. Il ressort qu'au 30 juin 2019, ce critère n'était pas atteint. A cet effet, aucune charge n'a été reconnue relative à ce plan.

3.4.4 BSA BEI

Navya a conclu, en date du 9 août 2018 un accord de financement d'un montant de 30 M€ avec la Banque Européenne d'Investissement (cf. 6.3.4), composé de 2 tranches (Tranche A et Tranche B).

En effectuant le tirage de la Tranche A, le 6 mars 2019, la Société a émis des bons de souscription représentant 1,5% des actions émises et à émettre de Navya, soit un montant total de 465 874 BSA.

Type	Date d'octroi	Nombre d'options octroyées	Nombre d'options caducs	Nombre maximal d'actions émises	Nombre d'options en circulation	Nombre maximal d'actions à émettre
BSA BEI	07/02/2019	465 874	-	465 874	-	-
30/06/2020		465 874	-	465 874	-	-

3.5 Coûts de personnel

COÛTS DE PERSONNEL (Montant en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Salaires (y compris travailleurs temporaires)	(6 566)	(7 768)
Charges sociales	(2 826)	(2 784)
Total des coûts de personnel	(9 391)	(10 552)

Les effectifs ont varié comme suit sur la période :

EMPLOYÉS	30/06/2020	30/06/2019
Cadres	213	199
Non cadres	67	87
Total des employés	280	285

3.6 Résultat financier net

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montant K€)	30/06/2020	30/06/2019
Intérêts des placements financiers	1	1
Intérêts des emprunts	(1 173)	(449)
Produits de change	24	64
Commission de non-engagement	-	(300)
Variation de juste valeur du dérivé	578	157
Autres produits et charges financiers	40	(104)
Autres produits et charges financiers	(529)	(631)
Dont charges intérêts IFRS16	(121)	(138)

	30/06/2020		30/06/2019
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE (Montant K€)	Intérêts	Juste valeur	Intérêts	Juste valeur
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	40		25
Passifs
Juste valeur des dettes par le résultat
Passifs évalués à leur coût amorti	(1 173)		(292)

3.7 Bénéfice par action

PERTES DE BASE PAR ACTION (Montant en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	29 115 688	28 907 304
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	35 545 542	30 697 527

Pertes nettes pour la période	(11 300)	(13 813)
Pertes de base par action (€/action)	(0,39)	(0,48)
Pertes diluées par action (€/action)	(0,32)	(0,45)

Les instruments octroyant des droits différés vis-à-vis des capitaux propres (BSPCE) sont considérés comme anti-dilutifs car ils amoindrissent les pertes par action. Les pertes diluées par action sont par conséquent identiques aux pertes de base par action.

3.8 Informations sur le secteur opérationnel

INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE (Montant en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Pertes d'exploitation	(10 770)	(13 183)
Paiement fondé sur des actions	462	591
Part des pertes des entreprises associées	38	67
Autres charges	-	-
EBIT récurrent	(10 270)	(12 524)
Amortissement courant des biens corporels	1 498	1 580
EBITDA	(8 772)	(10 945)

Le Groupe opère dans un seul secteur notable : les véhicules autonomes. Les ventes se déroulent en France, en Europe et dans le reste du monde (cf. note 3.1).

Note 4 : Actifs non courants

4.1 Immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K euros)	Ouverture 31 décembre 2019	Capitalisation des frais de développement	Augmentation	Diminution	Reclas sement	Clôture 30 juin 2020
Logiciels	226	-	37	-	80	343
Frais de développement en cours	287	185	5	-	(357)	120
Frais de développement	16 034	2 272	-	-	277	18 583
Total	16 548	2 457	42	-	-	19 046

AMORTISSEMENTS

Logiciels	115	-	55	-	-	170
Frais de développement	7 496	-	2 430	-	-	9 926
Total	7 611	-	2 485	-	-	10 096
Total net	8 937	2 457	2 485	-	-	8 950
Dont impact cash		-	42	-	-

Les projets dont les coûts de développement sont capitalisés sont les suivants :

• développement de NAVYA DRIVE (NAVYA DRIVE est l'interface permet l'automatisation des véhicules) ;
• développement d'un logiciel de supervision ;
• autres développement comme l'homologation, le mapping, la cyber sécurité.

Les charges de développement sont amorties sur une période de trois ans commençant en 2016, date à laquelle les produits ont été lancés et sont comptabilisés dans les dépenses en recherche et développement.

Selon la méthode décrite ci-dessus, la partie du crédit d'impôts recherche compensant les dépenses de développement capitalisées s'élève respectivement à :

• en juin 2020 : 540 K€ et ;
• en juin 2019 : 390 K€.

La crise sanitaire liée au Covid-19, même si elle ne constitue pas en soi un indice de perte de valeur, n'a pas remis en cause les projections d'activité à moyen terme par la direction du Groupe. Il n'y a donc pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

4.2 Immobilisations corporelles

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K euros)	Prototypes	Matériel de bureau et informatique	Matériel de transport	Autres immob	Immob. en cours	Total	Dont impact cash	Dont impact non cash
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	6 333	320	3 849	976	49	11 527	-	-
Acquisition	68	18	3	-	-	89	89	-
Cession	(166)	-	(157)	-	(7)	(330)	-	(330)
Reclassement	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation des cours de change	1	-	2	1	-	4	-	4
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	6 234	338	3 698	977	42	11 290	-	-

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	4 065	150	2 175	436	-	6 827	-	-
Augmentation	438	48	360	87	-	933	-	933
Diminution	(50)	-	(67)	-	-	(118)	-	(118)
Variation des cours de change	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	4 453	198	2 468	523	-	7 642	-	-

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2019	2 268	170	1 674	540	49	4 701
Au 30 juin 2020	1 782	140	1 230	455	42	3 648

Au 30 juin 2020 :

• il n'y avait aucun actif non déprécié en dehors des immobilisations en cours ;
• le Groupe n'a pas identifié d'indice interne ou externe de perte de valeur des coûts de développements capitalisés liés à un projet ;
• Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée en vertu de l'IAS 36.

4.3 Droits d'utilisation

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K euros)	Logiciels	Prototypes	Baux commerciaux	Véhicules	Autres	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	314	135	4 307	36	373	5 164
Acquisition	-	-	870	-	43	912
Cession	(103)	-	(591)	-	-	(694)
Variation des cours de change	-	-	3	-	-	3
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	211	135	4 588	36	416	5 385

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	97	14	882	19	226	1 239
Augmentation	-	-	454	9	116	579
Diminution	(97)	-	-	-	(5)	(103)
Variation des cours de change	-	-	(1)	-	-	(1)
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	-	14	1 336	28	337	1 715

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2019	216	121	3 425	17	147	3 926
Au 30 juin 2020	211	121	3 252	8	79	3 670

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers globale de la société :

Reconstitution charges de loyer	30/06/2020	30/06/2019
Charges de loyers retraitées selon IFRS 16	605	372
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16	470	588
Total Charges de loyers	1 075	960

4.4 Autres actifs financiers non courants

ACTIFS NON COURANTS (montants en K€)	30/06/2020	31/12/2019
Dépôts et garanties	664	1 224
Contrat de liquidité avec ODDO - Trésorerie	14	20
Total des actifs non courants	677	1 244

Les garanties correspondent à des comptes bancaires avec garantie bancaire pour les contrats de clients (NeoT).

Les dépôts correspondent principalement à des baux immobiliers.

Note 5 : Fonds de roulement

5.1 Stocks

STOCKS (Montants en K€)	30/06/2020	31/12/2019
Matières premières	5 289	4 433
Produits semi-finis	1 136	361
Produits finis	3 157	4 025
Total des stocks bruts	9 582	8 819
Dépréciation des matières premières	(602)	(616)
Dépréciation des produits semi-finis	(361)	(361)
Dépréciation des produits finis	(1 394)	(1 394)
Total des dépréciations de stocks	(2 356)	(2 371)
Total net des stocks	7 225	6 449

5.2 Créances commerciales et autres

5.2.1 Créances commerciales

CRÉANCES COMMERCIALES ET COMPTES RATTACHÉS (montants en K€)	30/06/2020	31/12/2019
Créances commerciales et comptes rattachés	3 655	4 583
Factures à établir	5 454	5 931
Total	9 109	10 515

11 véhicules ont été vendus sur le premier semestre 2020, toutes réalisées par la France. 1 vente de navettes réalisées sur le troisième trimestre 2019 a été annulé sur le premier semestre 2020.

Toutes les créances sont dues dans les 12 mois.

5.2.2 Autres créances

AUTRES CRÉANCES (montants en K €)	30/06/2020	31/12/2019
Crédit d'impôt recherche	2 229	1 429
Taxe sur la valeur ajoutée	1 374	2 648
Fournisseurs débiteurs	279	153
Charges constatées d'avance	169	334
Personnels et charges sociales	453	-
RTA Challenge	-	1 787
Autres	25	34
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES	4 529	6 385

5.3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (montants en K €)	30/06/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	1 997	1 353
Charges à payer	1 138	900
Total des dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 135	2 252

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés n'ont pas été décomptés jusqu'à maintenant car les montants étaient dus dans les douze mois suivant la fin de chaque exercice concerné.

5.4 Impôts et charges sociales

Les impôts et charges sociales se décomposent comme suit :

IMPÔTS ET CHARGES SOCIALES (montants en K €)	30/06/2020	31/12/2019
Personnel et comptes rattachés	3 019	3 074
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 419	775
Autres impôts	415	1 905
Total des charges sociales et impôts	5 854	5 754

Les autres impôts correspondent principalement à la TVA.

5.5 Autres passifs courants

AUTRES PASSIFS COURANTS (montants en K €)	30/06/2020	31/12/2019
Avances clients reçues	656	634
Subvention - paiement anticipé	1 418	704
Autres - Charges à payer	686	1 232
Produits constatés d'avance sur contrats de location	1 691	1 387
Total des autres passifs courants	4 451	3 958

Les avances reçues correspondent à la vente de véhicules réglés en avance.

Les passifs sur contrats correspondent aux montants de services facturés (IFRS 15) qui n'ont pas encore été reconnus en chiffre d'affaires.

5.6 Ventilation détaillée des variations du BFR

Détail de la variation du BFR	30 juin 2020	31 déc 2019	Variation	Reclassement	Ecart de conversion	Variation du BFR
Stocks	7 225	6 449	777	-	(13)	764
Clients et comptes rattachés	9 109	10 515	(1 406)	-	201	(1 205)
Autres créances	4 529	6 385	(1 857)	202	-	(1 654)
Dettes fournisseurs	3 135	2 252	(883)	(202)	-	(1 085)
Dettes fiscales et sociales	5 854	5 754	(101)	-	-	(101)
Autres créditeurs et dettes diverses	4 451	3 958	(493)	-	30	(462)
	Total des variations		(3 962)	-	219	(3 743)

Note 6 : Éléments financiers

6.1 Trésorerie et équivalent de trésorerie

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (montants en K €)	30/06/2020	31/12/2019
Comptes bancaires	10 996	10 999
Dépôt à court terme	12 301	8 000
Total de la trésorerie et équivalents	23 296	18 999

Le Groupe possède des dépôts à court terme avec 32 jours d'attente pour obtenir la trésorerie.

6.2 Actifs et passifs financiers et conséquences sur le résultat

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués chaque année de la manière suivante :

ACTIFS ET PASSIFS (montants en K €)	30 juin 2020		Valeur - État de situation financière conforme à IFRS 9
Rubrique du bilan	Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par le résultat	Actifs financiers mesurés au coût amorti	Passifs financiers au coût amorti
Actifs financiers non courants	677	677	-	677	-
Clients et comptes rattachés	9 109	9 109	-	9 109	-
Autres créances	756	756	-	756	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 296	23 296	23 296	-	-
Total des actifs	33 839	33 839	23 296	10 543	-
Dettes financières courantes	1 281	1 281	-	-	1 281
Dettes financières non courantes	32 820	32 820	-	-	32 820
Dettes liées aux obligations locatives courante	918	918	-	-	918
Dettes liées aux obligations locatives non courante	2 952	2 952	-	-	2 952
Dérivés passifs (niveau 3)	302	302	302	-	-
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	3 135	3 135	-	-	3 135
Autres créditeurs	684	684	-	-	684
Total des passifs	42 091	42 091	302	-	41 789

ACTIFS ET PASSIFS (montants en K €)	31 déc. 2019		Valeur - État de situation financière conforme à IFRS 9
Rubrique du bilan	Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par le résultat	Actifs financiers mesurés au coût amorti	Passifs financiers au coût amorti
Actifs financiers non courants	1 244	1 244	-	1 244	-
Clients et comptes rattachés	10 515	10 515	-	10 515	-
Autres créances	1 974	1 974	-	1 974	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18 999	18 999	18 999	-	-
Total des actifs	32 732	32 732	18 999	13 732	-
Dettes financières courantes	1 059	1 059	-	-	1 059
Dettes financières non courantes	23 710	23 710	-	-	23 710
Dettes liées aux obligations locatives courante	1 528	1 528	-	-	1 528
Dettes liées aux obligations locatives non courante	3 184	3 184	-	-	3 184
Dérivés passifs (niveau 3)	880	880	880	-	-
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	2 252	2 252	-	-	2 252
Autres créditeurs	684	684	-	-	684
Total des passifs	33 298	33 298	880	-	32 417

6.3 Emprunts et dettes financières

DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (montants en K €)	30/06/2020	31/12/2019
Avances remboursables	511	885
Dettes relatives aux obligations locatives (IFRS16)	2 952	3 184
Emprunt BEI	14 275	14 179
Emprunt obligataire ESMO	17 260	8 386
Dettes auprès des établissements de crédit	775	261
Dettes financières non courantes	35 772	26 894
Avances remboursables	861	431
Dettes relatives aux obligations locatives (IFRS16)	918	1 528
Emprunt BEI	146	370
Emprunts ESMO	258	-
Dettes auprès des établissements de crédit	-	249
Concours bancaires courants	15	9
Dettes financières courantes	2 198	2 587
Total des dettes financières	37 970	29 481

Evolution des dettes financières (montants en K€)		Emprunt BEI	Emprunt ESMO	Emprunts auprès des établissements de crédits	Dettes locatives (IFRS 16)	Avances remboursables	Total Dettes Financières
31/12/2019		14 549	8 396	518	4 713	1 317	29 489
	Encaissement		10 000	329		50	10 379
Variation cash	Décaissement	(370)		(52)	(623)		(1 044)
	Flux de trésorerie	(370)	10 000	277	(623)	50	9 335
Variation non cash	Effets de change				3		3
	Coût de l'actualisation	96	250			9	354
	Dérivé passif						-
	Intérêts courus	146	258				405
	Autres		(1 376)	(5)		(3)	(1 384)
	Variation IFRS 16				(224)		(224)
	Total non cash	242	(868)	(5)	(221)	6	(846)
30/06/2020		14 421	17 518	790	3 869	1 372	37 970

Analyse des dettes financières par maturité

La maturité des dettes financières se répartit comme suit pour les exercices présentés :

DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET	30/06/2020
NON COURANTES (montants en K€)	Valeur comptable	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Avances remboursables	1 372	861	511	-
Emprunts auprès de la BEI	14 421	146	14 275	-
Emprunt obligataire ESMO	17 518	258	17 260	-
Dettes bancaires	775	-	775	-
Dettes relatives aux obligations locatives	15	918	1 971	981
Découverts bancaires	3 869	15	-	-
Total des dettes financières	37 970	2 198	34 791	981

DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET	31/12/2019
NON COURANTES (montants en K€)	Valeur comptable	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Avances remboursables	1 316	431	885	-
Emprunts auprès de la BEI	14 549	370	14 179	-
Emprunt obligataire ESMO	8 386	-	8 386	-
Dettes bancaires	509	249	261	-
Dettes relatives aux obligations locatives	4 713	1 528	2 204	981
Découverts bancaires	9	9	-	-
Total des dettes financières	29 481	2 587	25 913	981

6.3.1 Emprunts bancaires

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montants en K euros)	Etablissements de crédit	Concours bancaires courant	Total
Au 31 décembre 2019	509	9	518
(+) Encaissement	322	6	329
(-) Remboursement	(52)		(52)
(+/-) Ecarts de change	(5)		(5)
Au 30 juin 2020	775	15	790

Les emprunts bancaires correspondent à un prêt à moyen terme de 365 K€ obtenu au premier semestre de 2018. Les mensualités de ce prêt sont dues pendant 36 mois, à un taux d'intérêt de 3,09 %.

Un deuxième prêt a été obtenu au deuxième semestre 2018 pour un montant de 500 K € et une durée de moyen terme. Les mensualités sont dues pendant 48 mois, à un taux d'intérêt de 2,40 %.

Sur le 1er semestre 2020, Navya Inc a obtenu un financement d'un montant de 355 K\$ visant à faire face aux conséquences financières de la pandémie COVID-19. Ce financement s'inscrit dans le cadre du « Paycheck Protection Program » mis en place par le gouvernement fédéral américain afin de soutenir les entreprises et d'assurer la continuité des salaires. La dette pourra être partiellement ou totalement annulée sur la Société remplit certains critères comme le maintien de l'effectif pendant la durée du prêt. Dans cette hypothèse, le solde de la dette serait retraité en tant que subvention.

6.3.2 Dettes relatives aux obligations locatives

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en K€)	Baux immobiliers	Logiciel	Véhicules	Matériel informatique	Transdev	Total
Au 31 décembre 2019	3 900	123	15	367	307	4 713
(+) Nouvelle dette	912					912
(-) Remboursement	(372)	(37)	(11)	(85)	(119)	(623)
(-) Sorties de contrats	(1 136)					(1 136)
(+/-) Ecarts de conversion	3					3
Au 30 juin 2020	3 308	87	4	283	188	3 869

6.3.3 Avances remboursables et subventions

La Société a bénéficié de cinq prêts publics remboursables. Le tableau suivant présente les mouvements du 31 décembre 2019 au 30 juin 2020 :

ÉVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES (montant en K €)	Avance 1	Avance 2	Avance 3	Avance 4	Avance 5	TOTAL
Au 31 décembre 2019	196	168	168	274	511	1 316
(+) Encaissement					50	50
(-) Remboursement						-
(-) Subventions					(3)	(3)
(+) Charges financières	2	2	2		4	9
Au 30 juin 2020	198	169	169	274	562	1 372

6.3.4 Emprunts BEI

EVOLUTION DES EMPRUNTS BEI
(Montants en K€)	Emprunt BEI
Au 31 décembre 2019	14 549
(-) Remboursement	(370)
(+) Intérêts courus	146
(-) Décote dérivé	-
(+) Coût de l'actualisation	96
Au 30 juin 2020	14 421

NAVYA a conclu le 9 août 2018 un accord de financement d'un montant de 30 M€ avec la Banque Européenne d'Investissement. Ce financement s'articule autour de 2 tranches (A et B) de 15 M€ chacune avec une maturité de 5 ans à compter de chaque tirage. En effectuant le tirage de la Tranche A le 6 mars 2019, la Société a en conséquence émis des bons de souscription représentant 1,5% des actions émises et à émettre de NAVYA conformément aux termes de l'accord.

Caractéristique de la tranche A d'un montant de 15 M€

Le remboursement devra avoir lieu dans 5 ans, soit un terme au 5 mars 2024 ; Le taux d'intérêt de cette tranche est de 3% payable semestriellement. Sur cette tranche sont attachés des BSA assortis de put et call, représentant 1,5% du capital totalement dilué, soit un montant total de BSA de 465 274 BSA à date de tirage

Les modalités du BSA sont les suivantes :

• Prix de souscription : 0,01€
• Date de maturité : 20 ans
• Prix d'exercice : 0,10 €
• L'acquisition définitive est immédiate lors de l'émission du BSA.
• Parité : 1 BSA = 1 action, sauf en cas d'augmentation de capital, puisque le nombre d'actions à émettre doit toujours représenter 1,5% du capital social totalement dilué.

Pour chaque BSA émis, un contrat de call et de put est attaché à ce dérivé, le tout dans un ensemble indissociable sur une durée de 5 ans.

Caractéristique de la tranche B d'un montant de 15 M€

Le décaissement de cette tranche est soumis à conditions cumulatives.

Le taux d'intérêt attaché à la tranche 2 s'établit à 8%, payable annuellement pour une maturité de 5 ans à compter de la date de tirage.

En cas de non-tirage de la tranche B, une commission de non-engagement est due (300 K€).

Traitement dans les comptes IFRS

Conformément à IFRS 9, l'emprunt de 15 M€ est un passif financier évalué au coût amorti sur la base des caractéristiques du contrat, qui sont les suivantes :

• Remboursement en principal tout au long de l'emprunt
• Paiement d'intérêts de 3%.

La décote liée aux BSA a été prise en compte dans le taux d'intérêt effectif de l'emprunt.

Conformément à IAS 32, l'instrument financier BSA émis ne peut être qualifié d'instruments de capitaux propres puisque

• La parité fixe contre fixe n'est pas respectée.
• Le contrat de put/ call attaché à ces BSA (sous-jacent du BSA) permet la liquidité du BSA pour leur porteur. Ainsi, ce sous-jacent ne permet pas de garantir que la sortie se fasse uniquement par remise d'instruments de capitaux propres puisqu'elle ouvre la possibilité d'obtenir du cash en contrepartie via l'exercice de l'option.

L'instrument BSA est qualifié de dérivé « free standing » conformément à IFRS 9 de niveau 3.

La juste valeur du dérivé a été déterminée par l'application du modèle de valorisation Black-Scholes sur la base de multiples scenarii (Monte-Carlo) avec les principales hypothèses suivantes :

• Terme attendu : 5 ans
• Volatilité 35 % au 30 juin 2020
• Taux sans risque 0%

Le montant du dérivé lors de l'émission s'établit à 977 K€. La juste valeur au 30 juin 2020 s'établit à 302 K€, contre 440 K€ au 31 décembre 2019, soit une variation de juste valeur par résultat de - 139 K€ sur la période.

6.3.5 Emprunt obligataire ESMO (ORNANE)

Le 28 juin 2019, un contrat « commitment letter » a été signé avec ESMO pour l'émission de 20 ORNANE (« obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles et existantes») au profit de ESMO pour une valeur unitaire de 1 000 000 euro par coupon. Chaque coupon représente 363 363,36 actions au prix de conversion de 2,75euros. L'ORNANE est divisé en deux tranches, de 10 000 000 euros chacun. Chaque ORNANE est soumis à un intérêt annuel de 3% à compter de leur émission.

La conversion de l'ORNANE est à la main de l'obligataire à compter d'un an d'échéance. Le remboursement est automatique à l'échéance de l'obligation, soit 5 ans.

La 1e tranche a été souscrite le 30 septembre 2019, soit 10 000 000 euros.

La deuxième tranche a été souscrite le 20 février 2020, soit 10 000 000 euros. Cette souscription en décalage a été autorisé par la signature d'un avenant le 20 décembre 2020. L'encaissement de cette tranche a été réalisé le 20 février 2020.

Au regard de la norme IFRS 9, un dérivé passif, comptabilisé sur la tranche 2 au 31 décembre 2019 pour un montant de 440 K€, représentant l'écart de taux entre la souscription du contrat et la date d'encaissement a été repris en résultat.

Les flux ayant impacté le bilan s'établissent comme suit :

EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES	Emprunt obligataire ESMO
(Montant en K€)
Au 31 décembre 2019	8 386
(+) Encaissement	10 000
(-) Composante capitaux propres	(1 376)
(-) Modification de l'échéance	-
(+) Coût amorti	250
Au 30 juin 2020	17 518

6.3.6 Dérivé passif

Les dérivés passifs comptabilisés, en accord avec IFRS 9, sont liés à l'émission des BSA lié à l'emprunt BEI (cf note 6.3.4) et à la deuxième tranche de l'emprunt obligatoire ORNANE souscrit auprès d'ESMO (cf note 6.3.5). Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

Dérive passif (Montant en K€)	Dérivé Passif – Emprunt BEI	Dérivé Passif – Emprunt ESMO
Au 31 décembre 2019	440	440
(-) Constatation du dérivé passif
(+/-) Variation de la juste valeur du dérivé	(139)	(440)
Au 30 juin 2020	302	-

6.4 Traitement et évaluation des risques financiers

La Société est exposée à plusieurs risques financiers : un risque de marché, un risque de crédit et un risque de liquidité. Si nécessaire, la Société doit prendre les mesures habituelles pour une entreprise de sa taille afin de minimiser les éventuels effets indésirables de ces risques sur sa performance financière. La Société a choisi de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

Le traitement et l'évaluation des risques financiers au 30 juin 2020 n'a pas connu de changement significatif depuis le 31 décembre 2019.

Note 7 : Capitaux propres

Capital social

Le capital social s'élève à 2 924 832 €. Il consiste en 29 210 320 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,10 € chacune, comme suit :

COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES	30/06/2020	31/12/2019
Capital (en K €)	2 924 832	2 924 332
Nombre d'actions	29 248 320	29 248 320
Valeur de l'action (en €)	0,10 €	0,10 €

Sont exclus les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) accordés à certains investisseurs et individus, qu'ils soient employés de la Société ou non, qui n'ont pas été exercés.

Note 8 : Engagements sociaux des employés et autres provisions

8.1 Engagements sociaux des employés

Les engagements à l'égard des employés sont compris dans les provisions pour retraite et évalués selon les clauses de la convention collective applicable, à savoir, dans ce cas, la convention collective de la métallurgie.

Cet engagement ne s'applique qu'aux employés de droit français. Les principales hypothèses actuarielles pour évaluer les primes de départ à la retraite sont les suivantes :

Hypothèses actuarielles	30 juin 2020	31 déc. 2019
Âge de la retraite	65 ans
Convention collective	Accord SYNTEC
Pourcentage de réduction (IBOXX Corporates AA)	0,86 %	0,77 %
Taux du taux de mortalité	INSEE 2014	INSEE 2014
Taux d'augmentation de salaire	2,00 %
Rotation du personnel	Moyen
Taux de charges sociales employeur	55 %

La provision pour les avantages sociaux liés à la retraite a évolué comme suit :

Provision pour engagements sociaux (montant en K €)	Avantages sociaux
31 décembre 2018	449
Coût des services rendus	104
Coût des services passés	2
Charges (produit) actuarielles	(166)
31 décembre 2019	389

8.2 Autres provisions

La Société a été impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cadre normal de ses activités. Une provision est constituée par la Société dès que celle-ci considère comme probable qu'un litige donnera lieu à un décaissement de ressources.

Au 30 juin 2020, une provision spécifique pour résolution de risque technique a été comptabilisée pour un montant de 1 677 K € contre un montant de 1 616 K € au 31 décembre 2019.

Note 9 : Transactions avec les parties liées, engagements hors bilan, actifs et passifs éventuels

Les transactions avec les parties liées, ainsi que les actifs et passifs éventuels au 30 juin 2020 n'ont pas connu de changement significatif depuis le 31 décembre 2019.

Les engagements hors bilan entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 n'ont pas changé de façon significative sur la période.

3. RAPPORT DES AUDITEURS SUR LES COMPTES CONDENSES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020

BCRH & ASSOCIES 35 rue de Rome 75008 PARIS

DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Higashi 106 cours Charlemagne 69002 LYON

NAVYA

Société Anonyme

1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon 69100 VILLEURBANNE Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Aux actionnaires de la société NAVYA

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire le 22 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à

mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4 « principe de continuité d'exploitation » qui décrit les hypothèses sur lesquelles s'est fondée la direction générale du groupe pour retenir l'application du principe de continuité d'exploitation.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 22 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Lyon, le 23 septembre 2020 Les commissaires aux comptes

BCRH & ASSOCIES

RAPPORT

DELOITTE & ASSOCIES

Paul GAUTEUR

Jean-Marie LE JELOUX

4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que ce Rapport Semestriel d'Activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Villeurbanne, le 22 septembre 2020.

M. Etienne HERMITE Président du Directoire

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