COMMUNIQUE DE PRESSE

Navya annonce la mise à disposition du prospectus relatif à la ligne de financement avec Negma

Villeurbanne, France, le 3 octobre 2022 – 8h45 CEST – NAVYA (FR0013018041 - Navya), un leader des systèmes de mobilité autonome (la « Société » ou « Navya »), annonce aujourd'hui la mise à disposition du prospectus relatif à la mise en place d'une ligne de financement avec Negma sous forme d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (ensemble, les « OCABSA »), pour un montant maximum de 36 millions d'euros. Ce montant suppose le paiement d'une commission d'engagement de 1.080.000 euros due à Negma par Navya par la remise de 432 OCA additionnelles et non en numéraire.

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 septembre 2022 sous le numéro d'approbation 22 – 403, composé du document d'enregistrement universel déposé le 30 septembre 2022, sous le numéro R. 22 - 036 d'une note d'opération et d'un résumé, est disponible au siège social de la Société (1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon – 69100 Villeurbanne), sur le site internet de la Société (www.navya.tech) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). Cette approbation par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.

Il est rappelé qu'en date du 21 juillet 2022, la Société a annoncé la mise en place d'une nouvelle ligne de financement avec Negma, prévoyant la mise à disposition, sous réserve du respect des conditions de tirage, (notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à 130% de la valeur nominale de l'action pendant une période de 20 jours de bourse), d'OCABSA par tranches plafonnées de 2.500.000 euros chacune, pour un montant total de 36 millions d'euros, étant précisé que ni les OCA, ni les BSA ne seront cotés.

A la date du prospectus, Navya ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins actuels pour les 12 prochains mois. Au 31 août 2022, la trésorerie et équivalents de trésorerie de Navya s'établissait à 3,6 m€. Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, Navya a donc conclu un nouveau mode de financement signé le 20 juillet 2022 avec le fonds d'investissement Negma. Les OCABSA, d'une valeur unitaire de 2.500€, seront émises par tranches d'un montant maximum potentiel et non garanti de 2,5m€ au profit de Negma, tous les 22 jours de bourse (période prorogée de 10 jours supplémentaires de bourse si Negma ne parvient pas à céder les actions Navya sur le marché en raison d'une liquidité insuffisante) à l'initiative de Navya sous réserve du respect de certaines conditions de tirage dont certaines ne sont pas à sa main, à savoir (étant précisé que ces conditions peuvent être levées par Negma) :

la Société se conforme aux diverses obligations générales prévues par le Contrat d'Emission ;
ll n'y a aucun événement ou changement rendant fausse ou incorrecte l'une quelconque des déclarations et garanties énoncées par la Société dans le Contrat d'Emission ;
les comptes sociaux de Navya font apparaître des capitaux propres qui ne sont pas inférieurs à la moitié du capital social ;
le Directoire de la Société a tout pouvoir pour décider de l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA ;
la Société n'est pas en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce au cours des 60 jours suivant la demande de tirage ;
la valeur moyenne quotidienne des actions Navya négociées au cours des quinze (15) derniers jours de Bourse avant l'émission de la tranche concernée doit être au moins

égale à 200.000 euros ;

le cours de l'action Navya sur Euronext (ou sur un autre marché, le cas échéant) ne doit pas être inférieur à 130 % de la valeur nominale des actions pendant une période de plus de vingt (20) jours de bourse consécutifs ;
aucun changement défavorable significatif n'est survenu ;
Navya n'a conclu aucun engagement contraignant conduisant à un changement de contrôle ;
aucune autorité (AMF notamment) ne s'est opposée à l'émission des OCA (ou à leur conversion) ou des BSA (ou à leur exercice) ;
Navya est autorisée à émettre un nombre suffisant d'actions pour permettre la conversion des OCA à émettre dans le cadre de chaque tranche considérée, c'est-à-dire d'un nombre d'actions correspondant au moins au montant nominal total de l'OCA divisé par le VWAP de l'action le plus bas à la clôture à la date du tirage ;
Negma n'est pas empêché de négocier les actions de la Société (par exemple, la Société ne lui a divulgué aucune information privilégiée l'empêchant de négocier les actions) ;
le maintien de la cotation des actions de Navya et l'absence de suspension de la cotation des actions de Navya (et aucun risque identifié d'une telle suspension) ;
l'absence de survenance d'un cas de défaut, notamment en cas de retrait de cote des actions, l'absence de livraison ou de livraison tardive des actions à Negma ; et
la période d'engagement de 36 mois permettant à Negma de souscrire aux OCABSA n'a pas expiré.

Si les conditions de tirage permettent à Navya de tirer les 9 prochaines tranches des OCABSA, elle pourra faire face à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.

Une première tranche de 1.000 OCABSA a été émise le 20 juillet 2022 sur la base de la 20ème résolution de l'assemblée générale mixte de Navya du 17 juin 2022. L'émission des 13 400 OCABSA restantes permettra une levée de fond d'un montant maximum potentiel et non garanti de 33,5 millions d'euros (sous réserve du respect des conditions indiquées ci-dessus).

Principaux risques liés aux OCABSA :

Risque de dilution : en cas d'émission d'actions issues de la conversion des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Navya diluée ; cette participation pourrait également être diluée en cas d'émission d'actions issues des BSA : à titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de Navya passerait à 0,10% sur une base non-diluée (calcul théorique d'un scénario de dilution maximale établi sur la base d'une valeur du cours de l'action de 0,10€/action) et à 0,12% sur une base non diluée (calcul théorique d'un scénario de dilution maximale établi sur la base d'une valeur du cours de l'action égale à 94% du cours de l'action de 0,13€, soit 0,12€) (tableaux de calcul en annexe du présent communiqué – section 4.1.3 du résumé du prospectus).

Au 29 septembre 2022, sur la base d'un cours de bourse de 0,10€/action, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour générerait alors une dilution égale à 90,4 % sur la base du capital non dilué (incidence uniquement des OCABSA). Cette dilution serait de 20% uniquement sur les instruments dilutifs hors OCABSA et de 90,7% sur la base du capital pleinement dilué. La conversion des OCA et l'exercice des BSA viennent donc renforcer le risque de dilution actuel en raison des autres instruments dilutifs déjà existants (ORNANE notamment) (tableaux de calcul en annexe du présent communiqué – section 2.1.3 du résumé du prospectus).

Sur la base d'un cours de bourse égal à 94% de 0,13€/action, soit 0,12€, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour générerait alors une dilution égale à 88,5% sur la base du capital non dilué (incidence uniquement des OCABSA). Cette dilution serait de 20% uniquement sur les instruments dilutifs hors OCABSA et de 88,8% sur la base du capital pleinement dilué (tableaux de calcul en annexe du présent communiqué – section 2.1.3 du résumé du prospectus).

Risque de dilution complémentaire en cas de diminution de la valeur nominale de l'action : le calcul de la dilution indiqué en section 4.1.3 du résumé et en section 9 du prospectus repose sur un scénario théorique de dilution maximale, établi sur la base d'une valeur du cours de l'action égale à la valeur nominale de l'action, soit 0,10€. Toutefois, le contrat d'émission prévoit que pour le tirage de toute nouvelle tranche d'OCABSA, le cours de bourse ne doit pas être inférieur à 130% de la valeur nominale de l'action Navya, (qui est actuellement de 0,10 euro). Si le cours de l'action devenait inférieur à 130% de la valeur nominale sur une période de 20 jours de bourse, alors l'assemblée générale extraordinaire de la Société pourrait décider de diminuer la valeur nominale actuelle de 0,10 euro afin que la Société puisse continuer à émettre des OCABSA. La diminution de la valeur nominale de l'action aura pour effet de renforcer la dilution liée à l'émission des OCABSA.

Risque de pression baissière sur le cours de l'action : Negma n'a pas vocation à conserver les actions résultant de la conversion des OCABSA et des OCA et de l'exercice des BSA et la cession de ces actions aura un impact défavorable sur le cours des actions de Navya. Navya a demandé à Negma de prendre un soin particulier pour ne pas affecter le cours de l'action lors de ses cessions.

Risque de suspension de l'émission d'OCABSA : Navya pourrait suspendre l'émission des OCABSA notamment si la Société devait considérer que sa trésorerie était suffisante pour couvrir ses dépenses futures ou si la Société pouvait obtenir des sources alternatives de financement qu'elle jugerait prioritaires ou opportunes. Navya peut suspendre ou arrêter l'émission des OCABSA sans coût ni pénalité.

Risque de liquidité et de volatilité des actions : Compte tenu d'un flottant élevé (82% du capital social au 29 septembre 2022), le cours de l'action de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité et une liquidité importantes. L'insuffisance de liquidité du marché du titre Navya pourrait empêcher Negma de céder les actions résultant de la conversion des OC et/ou de l'exercice des BSA sur le marché, ce qui pourrait remettre en cause cette source de financement.

Risque de besoins de financements additionnels : En cas de nouvel appel au marché pour des besoins de financements additionnels, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires qui n'y participeraient pas

L'établissement d'un prospectus est requis dans la mesure où la conversion des OCABSA est susceptible d'entraîner l'émission d'un nombre d'actions excédant 20% du capital social de la Société sur 12 mois.

Calendrier de l'opération :

20 juillet 2022 : signature du contrat d'émission

20 juillet 2022 : émission de la première tranche d'OCABSA

21 et 22 juillet 2022 : communiqués de presse annonçant la signature du contrat d'émission et l'émission de la première tranche d'OCABSA

Entre le 20 juillet 2022 et le 19 juillet 2025 : émission d'un nombre maximum de 14.400 OCABSA d'une valeur nominale de 2.500 euros chacune, par tranches successives d'un montant de 2.500.000 euros, hors commission d'engagement de Negma de 432 OCA.

Approbation du prospectus par l'AMF le 30 septembre 2022

Tirage de la 2ème tranche courant octobre 2022

12 mois à compter de l'émission de chaque OCA : caducité des dernières OCA éventuellement émises. 60 mois à compter de l'émission de chaque BSA : caducité des derniers BSA éventuellement émis.

A propos de NAVYA

Créée en 2014, NAVYA est un leader français spécialisé dans la fourniture de systèmes de mobilité autonome et de services associés. Avec 280 collaborateurs en France (Paris et Lyon), aux États-Unis (Michigan) et à Singapour, NAVYA ambitionne d'être l'acteur de référence des systèmes de mobilité autonome de niveau 4 pour le transport de passagers et de biens. Depuis 2015, NAVYA a été la première société à mettre en service des solutions de mobilité autonome. La navette Autonom® Shuttle, principal axe de développement, est dédiée au transport de passagers. Depuis son lancement, plus de 208 exemplaires ont été commercialisés dans 25 pays au 31 décembre 2021. Le Tracteur Autonom® Tract est quant à lui destiné au transport de biens. Engagée dans une démarche RSE ambitieuse, la Société mène une politique active en la matière comme l'illustre l'obtention de la certification ISO 9001 en septembre 2021. Les groupes Valeo et Keolis font partie des actionnaires historiques de NAVYA.

NAVYA est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (code ISIN : FR0013018041 - Navya). Pour plus d'informations : www.navya.tech

Contacts

NAVYA

Responsable RSE, Marketing & Communication Nathalie Marcy [email protected] +33 (0)7 63 20 00 52

Direction Financière Pierre Guibert [email protected]

NewCap

Relations Investisseurs Thomas Grojean Nicolas Fossiez [email protected] +33 (0)1 44 71 94 94

NewCap

Relations Media Nicolas Merigeau [email protected] +33 (0)1 44 71 94 98

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières 1.1 Libellé pour les actions : NAVYA – Code ISIN : FR0013018041 – Code Mnémonique : NAVYA Identité et coordonnées de l'émetteur 1.2 NAVYA, dont le siège social est situé : 1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon – 69100 Villeurbanne (la « Société ») Code LEI : 969500CKO13UUTLTT460 1.3 Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le prospectus Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02 1.4 Date d'approbation du prospectus : le 30 septembre 2022 1.5 Avertissements traduction, mais seulement si, lorsqu'il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. Section 2 - Informations clés sur l'émetteur Point 2.1 – Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ? 2.1.1 Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine - Siège social : 1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon – 69100 Villeurbanne - Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance - LEI : 969500CKO13UUTLTT460 - Droit applicable / Pays d'origine : droit français / France Principales activités 2.1.2 Les activités du Groupe se répartissent entre le « Hardware » (vente de navettes) et les Services récurrentes. Les activités Hardware se regroupent autour de trois familles :la vente de véhicules autonomes, le déploiement et la formation. Les activités récurrentes de Services du Groupe comprennent notamment : les licences logicielles, la supervision et la maintenance. L'année 2021 a été marquée par : - Le fonds ROBOLUTION était le premier actionnaire de Navya au 31 décembre 2020. - Le 22 février 2021, la Société a annoncé avoir signé avec Bluebus, une lettre pour le développement d'un minibus autonome. - Le 9 juillet 2021, Navya a annoncé qu'APAM Corporation avait converti 4 de ses 11 ORNANE en actions ordinaires. À l'issue de cette conversion, réalisée sur la base de la parité contractuelle fixée à 2,75€ par action, APAM Corporation détenait 1,5 million d'actions et 3,9% du capital. L'année 2022 a été marquée par les événements suivants : - Société a émis une première tranche de 1.000 OCABSA pour un montant total de 2,5m€, entièrement souscrites par Negma. - Le 12 septembre 2022, Navya vend 8 navettes autonomes aux Etats-Unis au prestataire de mobilité autonome Beep. - 21 septembre 2022 au soir et un dépôt de plainte contre x pour manipulation de cours et diffusion de fausses informations est en cours. Principaux actionnaires 2.1.3 A la connaissance de la Société et suite au premier tirage des OCABSA, au 29 septembre 2022, le tableau de ses principaux actionnaires s'établissait de la manière suivante : Total droits % droits de Principaux actionnaires % du capital Total actions de vote vote social (au 29 septembre 2022) théoriques théoriques Keomotion 3 274 360 3 274 360 6,28% 6,29% Valeo Bayen 3 888 645 3 888 645 7,46% 7,47% APAM Corporation 1 818 181 1 818 181 3,49% 3,49% Negma 223 081 212 753 0,43% 0,41% Autre 42 868 527 42 868 527 82,21% 82,34% Auto-détention 75 245 0 0,14% 0,00% Total 52 148 039 52 062 466 100,00,% 100,00% 0,10€/action : Principaux actionnaires Total actions Total droits % droits de % du capital si dilution de vote vote social OCABSA théoriques théoriques (au 29 septembre 2022) Keomotion 3 274 360 3 274 360 0,60% 0,60%	Section 1 - Introduction




		Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l'investisseur du Prospectus dans son ensemble. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa









		Le 20 juillet 2022, Navya a conclu le Contrat d'Emission avec Negma pour un montant total maximum de 36m€ sur une période de 36 mois, par tranches d'un montant maximum potentiel et non garanti de 2,5m€ à l'initiative de la Société, sous réserve du respect de certaines conditions. Ce même jour, la
		Le 21 septembre 2022, Navya a été informée qu'un procès-verbal du Conseil de surveillance du 17 juin 2022, qui faisait état des rapprochements stratégiques potentiels de la Société, avait été diffusé sur le réseau social Twitter. Ce procès-verbal a été largement commenté, ce qui a donné lieu à la diffusion de fausses informations concernant ces éventuels rapprochements. La Société a immédiatement réagi en publiant un communiqué de presse le












	Le tableau suivant présente l'impact dilutif maximum (soit 90,4%) à la suite de la création d'Actions Nouvelles issues des OCABSA sur la base d'un cours à



		Valeo Bayen 3 888 645 3 888 645 0,71% 0,71%

APAM Corporation	1 818 181	1 818 181	0,33%	0,33%
Autre (flottant)	535 857 007	535 857 007	98,34%	98,35%
- dont OCA	335 000 000	335 000 000	61,48%	61,49%
- dont BSA	146 965 399	146 965 399	26,97%	26,97%
- dont commission d'engagement (1er tranche)	5 400 000	5 400 000	0,99%	0,99%
- dont commission d'engagement (2e tranche)	5 400 000	5 400 000	0,99%	0,99%
Auto-détention	75 245	0	0,01%	0,00%
Total	544 913 438	544 838 193	100,00%	100,00%

Le tableau suivant présente l'impact dilutif maximum (soit 20,0%) à la suite de la création d'Actions Nouvelles issues des autres instruments dilutifs existants que les OCABSA sur la base d'un cours à 0,10€/action :

Principaux actionnaires (au 29 septembre 2022)	Total actions si dilution autre que OCABSA	Total droits de vote théoriques	% du capital social	% droits de vote théoriques
Keomotion	3 274 360	3 274 360	5,03%	5,03%
Valeo Bayen	3 888 645	3 888 645	5,97%	5,97%
APAM Corporation	1 818 181	1 818 181	2,79%	2,79%
ORNANE	6 490 517	6 490 517	9,97%	9,97%
- ORNANE APAM	5 035 972	5 035 972	7,74%	7,74%
- ORNANE Macnica	1 454 545	1 454 545	2,23%	2,23%
BSA BEI	851 500	851 500	1,31%	1,31%
Autre (flottant)	43 091 608	43 091 608	66,19%	66,19%
AGA, BSPCE, stock-options	5 687 547	5 687 547	8,74%	8,74%
Auto-détention	75 245	0	0,00%	0,00%
Total	65 177 602	65 102 358	100,00%	100,00%

Le tableau suivant présente l'impact dilutif maximum (soit 90,7%) à la suite de la création de la totalité des Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini dans le paragraphe 3.1.3 du résumé du Prospectus) sur la base d'un cours à 0,10€/action :

Principaux actionnaires	Total actions si pleine	Total droits de vote	% du capital social	% droits de vote
(au 29 septembre 2022)	dilution	théoriques		théoriques
Keomotion	3 274 360	3 274 360	0,59%	0,59%
Valeo Bayen	3 888 645	3 888 645	0,70%	0,70%
APAM Corporation	1 818 181	1 818 181	0,33%	0,33%
ORNANE:	6 490 517	6 490 517	1,16%	1,16%
- ORNANE APAM	5 035 972	5 035 972	0,90%	0,90%
- ORNANE Macnica	1 454 545	1 454 545	0,26%	0,26%
BSA BEI	851 500	851 500	0,15%	0,15%
Autre (flottant)*	535 857 007	535 857 007	96,04%	96,05%
- dont OCA	335 000 000	335 000 000	60,04%	60,05%
- dont BSA	146 965 399	146 965 399	26,34%	26,34%
- dont commission d'engagement (1er tranche)	5 400 000	5 400 000	0,97%	0,97%
- dont commission d'engagement (2e tranche)	5 400 000	5 400 000	0,97%	0,97%
AGA, BSPCE, stock-options	5 687 547	5 687 547	1,02%	1,02%
Auto-détention	75 245	0	0,01%	0,00%
Total	557 943 001**	557 867 757	100%	100%

* Flottant incluant 492.765.399 actions issues de la conversion des OCABSA

**Base pleinement diluée tenant compte de la création de 5 687 547 actions nouvelles par l'exercice ou l'acquisition définitive des AGA, Stocks options et BSPCE en circulation (ligne "AGA, BSPCE, stock-options") et de la conversion des ORNANE détenues par APAM Société (calcul théorique sur la base d'un prix de conversion de 1,39€ lors de la demande de conversion des ORNANE du 7 juin 2022 pour les besoins du présent Prospectus et qui est contesté par la Société).

Le tableau suivant présente l'impact dilutif maximum (soit 88,5%) à la suite de la création d'Actions Nouvelles issues des OCABSA sur la base de 94% de 0,13€/action, soit 0,12€ :

Principaux actionnaires (au 29 septembre 2022)	Total actions si dilution OCABSA	Total droits de vote théoriques	% du capital social	% droits de vote théoriques
Keomotion	3 274 360	3 274 360	0,72%	0,72%
Valeo Bayen	3 888 645	3 888 645	0,86%	0,86%
APAM Corporation	1 818 181	1 818 181	0,40%	0,40%
Autre (flottant)	444 611 633	444 611 633	98,00%	98,02%
- dont OCA	279 166 667	279 166 667	61,54%	61,55%
- dont BSA	113 353 359	113 353 359	24,99%	24,99%
- dont commission d'engagement (1er tranche)	4 500 000	4 500 000	0,99%	0,99%
- dont commission d'engagement (2e tranche)	4 500 000	4 500 000	0,99%	0,99%
Auto-détention	75 245	0	0,02%	0,00%
Total	453 668 064	453 592 819	100,00%	100,00%

Principaux actionnaires (au 29 septembre 2022)	Total actions si dilution autre que OCABSA	Total droits de vote théoriques	% du capital social	% droits de vote théoriques
Keomotion	3 274 360	3 274 360	5,03%	5,03%
Valeo Bayen	3 888 645	3 888 645	5,97%	5,97%
APAM Corporation	1 818 181	1 818 181	2,79%	2,79%
ORNANE	6 490 517	6 490 517	9,97%	9,97%
- ORNANE APAM	5 035 972	5 035 972	7,74%	7,74%
- ORNANE Macnica	1 454 545	1 454 545	2,23%	2,23%
BSA BEI	851 500	851 500	1,31%	1,31%
Autre (flottant)	43 091 608	43 091 608	66,19%	66,19%
AGA, BSPCE, stock-options	5 687 547	5 687 547	8,74%	8,74%
Auto-détention	75 245	0	0,00%	0,00%
Total	65 177 602	65 102 358	100%	100%

Le tableau suivant présente l'impact dilutif maximum (soit 88,8%) à la suite de la création de la totalité des Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini dans le paragraphe 3.1.3 du résumé du Prospectus) sur la base de 94% de 0,13€/action, soit 0,12€ euro

Principaux actionnaires (au 29 septembre 2022)	Total actions si pleine dilution	Total droits de vote théoriques	% du capital social	% droits de vote théoriques
Keomotion	3 274 360	3 274 360	0,70%	0,70%
Valeo Bayen	3 888 645	3 888 645	0,83%	0,83%
APAM Corporation	1 818 181	1 818 181	0,39%	0,39%
ORNANE:	6 490 517	6 490 517	1,39%	1,39%
- ORNANE APAM	5 035 972	5 035 972	1,08%	1,08%
- ORNANE Macnica	1 454 545	1 454 545	0,31%	0,31%
BSA BEI	851 500	851 500	0,18%	0,18%
Autre (flottant)*	444 611 633	444 611 633	95,27%	95,28%
- dont OCA	279 166 667	279 166 667	59,82%	59,83%
- dont BSA	113 353 359	113 353 359	24,29%	24,29%
- dont commission d'engagement (1er tranche)	4 500 000	4 500 000	0,96%	0,96%
- dont commission d'engagement (2e tranche)	4 500 000	4 500 000	0,96%	0,96%
AGA, BSPCE, stock-options	5 687 547	5 687 547	1,22%	1,22%
Auto-détention	75 245	0	0,02%	0,00%
Total	466 697 628**	466 622 383	100%	100%

* Flottant incluant 401.520.026 actions issues de la conversion des OCABSA

	changement de contrôle de la Société.		À la date du présent Document il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune action de concert ou pacte entre les actionnaires ne conférant le contrôle de celle-ci au sens des dispositions des articles L.233-3 et suivants du Code de commerce, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un
2.1.4	Identité du principal dirigeant Identité des commissaires aux comptes Monsieur Jean-Marie LE JELOUX).		Sophie DESORMIERE, Présidente du Directoire Les commissaires aux comptes titulaires sont BCRH & Associés (représenté par Monsieur Paul GAUTEUR) et DELOITTE & Associés (représenté par
			Point 2.2 – Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?
2.2.1	Informations financières historiques
				30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021	31/12/2020
	IFRS (en k€)		Comptes de résultat simplifiés Normes	6 mois	12 mois	6 mois	12 mois
		Chiffre d'affaires net		3 986	10 163	4 603	10 668
	Résultat net	Dont part du Groupe		-13 178 -12 974	-24 047 -23 632	-12 505 -12 315	-23 687 -23 333
	contrôle		Dont part des intérêts ne conférant pas le	-204	-415	-190	-354
			Résultat net par action (en euros)	-0,31	-0,61	-0,37	-0,80
				30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021	31/12/2020
			Bilans simplifiés Normes IFRS	6 mois	12 mois	6 mois	12 mois
		TOTAL ACTIF		44 251	50 934	56 236	64 801
		Actifs non courants		23 587	22 332	19 757	18 123
		Actif courants TOTAL PASSIF		20 665 44 251	28 602 50 934	36 479 56 236	46 678 64 801
		Capitaux Propres		(8 404)	(2 318)	4 417	4 212
		Passifs non courants		35 828	36 577	35 890	39 616
		Passifs courants		16 826	16 675	15 929	20 974
	Tableaux des flux de trésorerie simplifiés Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles			30/06/2022 6 mois	31/12/2021 12 mois	30/06/2021 6 mois	31/12/2020 12 mois
				(11 114)	(10 549)	(7 015)	(6 898)
		Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement Flux de trésorerie lié aux activités de financement Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		(4 479)	(10 153)	(4 654)	(5 189)
				3 900	8 378	3 481	21 046
				(11 693)	(12 324)	(8 187)	8 959
				15 685	27 978	27 978	18 991
				4 017	15 685	19 801	27 978
	A la date du présent document, les comptes consolidés intermédiaires semestriels clos au 30 juin 2022 ont été revus par les commissaires aux comptes et ont été publiés le 27 septembre 2022.
2.2.2	Informations pro forma : sans objet.
2.2.3			Réserves sur les informations financières historiques : sans objet.
				Point 2.3 – Quels sont les risques spécifiques liés à l'émetteur
2.3.1	Légende du tableau :		Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités de Navya pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
	• P : indique la probabilité d'occurrence du risque (1 : faible probabilité, 5 : très forte probabilité) ;
	• •		I : indique l'impact négatif que pourrait avoir la réalisation du risque sur la Société (1 : faible impact, 5 : très fort impact) ;
	C : indique la criticité totale du risque pour la Société (1 : criticité minimale, 5 : très forte criticité). Typologie du Réf. Résumé du risque P							C
	Risque	3.3.1	Risque de liquidité : le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité, hors prise				3 5	4
	Risques				en compte des instruments financiers objets du présent prospectus, et estime ne pas pouvoir faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois à la date d'approbation du Document
	financiers liés à la				d'Enregistrement Universel, compte tenu des incertitudes liées au respect des conditions de tirage.
	3.3.2 liquidité		Depuis sa création, la Société n'a constaté que des pertes au titre de ces exercices comptables,				2 3	3
			sa solution.	situation qui devrait perdurer voire s'aggraver, car le Groupe devra investir significativement au cours des prochaines années dans ses activités de recherche et développement et dans le déploiement de
		3.4.1	La Société est cotée sur Euronext et le cours de cotation de ses actions est soumis à une volatilité				2 4	4
	Risques liés à la dilution et la volatilité		importante notamment liée aux annonces négatives ou positives relatives au processus d'autorisation et de déploiement de ses produits.
		3.4.2	La Société a mis en place plusieurs lignes de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ces valeurs mobilières ont eu ou pourraient avoir un effet fortement dilutif pour les actionnaires existants dont la				3 1	3

			quantification est précisée au 4.1.3 du présent résumé.

	Risques opérationnels et industriels	3.2.1	Navya est une société qui propose un modèle disruptif par l'automatisation de véhicules de transport urbain. La sécurité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de sécurité pourrait entraîner la responsabilité civile ou pénale d'une société du Groupe.	3	5	4
		3.2.2	Une faille dans le système de cybersécurité ou une défaillance des systèmes d'information du Groupe pourraient entraîner l'arrêt de l'activité du Groupe ou affecter la disponibilité ou la sécurité des véhicules équipés du système de navigation autonome.	3	4	4
		3.2.5	Le Groupe développe de nouveaux véhicules avec des partenaires stratégiques, fournisseurs de plateformes & services ; le défaut d'un de ces partenaires pourrait faire courir au Groupe un risque de retard dans son développement technologique.	2	5	3
	Risques stratégiques	3.5.1	Le Groupe dépend et pourrait dépendre d'hommes clés et au besoin d'attirer et de fidéliser le personnel clé.	4	4	4
	Risques juridiques	3.6.1	L'activité de la Société est réglementée. La commercialisation des produits développés par le Groupe dans un territoire est soumise à l'obtention préalable, et incertaine à ce stade, d'autorisation dans le territoire concerné.	2	4	3
			Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
			Point 3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières
3.1.1			Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations
	que les actions existantes de la Société.		Les Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini au point 3.1.3 du résumé) dont l'admission est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante à compter de leur émission et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment
			C), sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même ISIN FR0013018041, au fur et à mesure de leur émission.
3.1.2	Devise d'émission / Dénomination		- Devise : Euro ; Libellé pour les actions : NAVYA ; Mnémonique : NAVYA
3.1.3	Nombre d'actions émises
			Les actions de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée représentent un nombre maximum de 491.452.174 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur la conversion des OCA et des BSA (les « Actions Nouvelles ») :
	-		un nombre maximum de 345 800 000 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion de 13 832 OCA (en ce inclus la 1ère moitié de la
			commission d'engagement due à Negma, soit 216 OCA, émises le 20 juillet 2022 et non encore converties à ce jour) d'une valeur nominale de 0,10 euro, représentant une augmentation de capital de 34 580 000 euros ;
	-		un nombre maximum de 145 652 174 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice d'un nombre maximum de 145 652 174 BSA, d'une valeur
			nominale de 0,10 euro, représentant une augmentation de capital de 14 565 217,4 euros ; Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, les OCABSA pourront être émises par le Directoire jusqu'au 19 juillet 2025 en vertu de la délégation
			qui lui a été accordée lors de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2022 aux termes de sa 20ème résolution pour l'émission de valeurs mobilières
			représentatives de créance donnant accès au capital dont le montant nominal global ne pourra excéder 50.000.000 d'euros (cette délégation devant, le cas échéant, être renouvelée). Le Directoire a fait usage de cette délégation le 20 juillet pour un montant maximum de 36.000.000 d'euros.
3.1.4	Droits attachés aux actions
			Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société. Les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont notamment : (i) droit à dividendes ; (ii) droit de participation aux bénéfices ; (ii) droit de vote ; (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et (v) droit d'information des actionnaires.
			Par dérogation expresse aux dispositions de l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, les actions nominatives entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ne bénéficient pas de droit de vote double au sein des
	assemblées générales d'actionnaires.
3.1.5			Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
			A la date du Prospectus, le capital social s'élève à 5 214 803,9 euros, divisé en 52 148 039 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.
			Rang relatif des OCABSA : les OCABSA et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non garantis de la Société, venant au même rang entre eux et avec tous les autres engagements chirographaires et non subordonnés (sous réserve des
			exceptions légales), présents ou futurs de la Société.
3.1.6	Quant aux Actions Nouvelles, elles seront traitées comme les autres actions de la Société en cas d'insolvabilité. Restrictions à la libre négociabilité des OCA, des BSA et des Actions Nouvelles
	Les OCA et les BSA ne sont pas susceptibles d'être admis à la négociation sur un quelconque marché financier. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni
	cédés, ni transférés sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des affiliés de Negma, étant précisé qu'en cas d'émission des OCABSA,
	l'émetteur aura la faculté d'acquérir 80% des BSA détenus par Negma, par l'exercice d'une promesse unilatérale de vente. Les Actions Nouvelles seront librement cessibles.
3.1.7	Politique en matière de dividendes
			Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme compte tenu du stade de développement de la Société.
3.1.8	Principales caractéristiques des OCA
			Date d'émission En cas d'émission, les OCA, avec BSA attachés, seront émises en plusieurs tranches, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions.
	Les OCA seront émises par tranches plafonnées de 2.500.000 euros chacune, pour un montant total de 36.000.000 d'euros pendant 36 mois. - La première tranche a été émise le 20 juillet 2022, avec un total de 1.000 OCA. Le prix de conversion a été fixé à 0,74 euro et le prix d'exercice des
	BSA attachés à 0,95 euro. Cette émission n'a pas donné lieu à la publication d'un prospectus devant être approuvé par l'AMF.
	- Les tranches suivantes seront d'un montant maximum de 2.500.000 euros, sous réserve que : o la Société se conforme aux diverses obligations générales prévues par le Contrat d'Emission ;
	o		ll n'y a aucun événement ou changement rendant fausse ou incorrecte l'une quelconque des déclarations et garanties énoncées par la Société
	dans le Contrat d'Emission ; o		les comptes sociaux de Navya font apparaître des capitaux propres qui ne sont pas inférieurs à la moitié du capital social ;
	o		le Directoire de la Société a tout pouvoir pour décider de l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA ;
	o la Société n'est pas en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce au cours des 60 jours suivant la demande de tirage ;
	o la valeur moyenne quotidienne des actions Navya négociées au cours des quinze (15) derniers jours de Bourse avant l'émission de la tranche
	concernée doit être au moins égale à 200.000 euros ; o le cours de l'action Navya sur Euronext (ou sur un autre marché, le cas échéant) ne doit pas être inférieur à 130 % de la valeur nominale des
	actions pendant une période de plus de vingt (20) jours de bourse consécutifs ; aucun changement défavorable significatif n'est survenu ;
	o

o Navya est autorisée à émettre un nombre suffisant d'actions pour permettre la conversion des OCA à émettre dans le cadre de chaque tranche considérée, c'est-à-dire d'un nombre d'actions correspondant au moins au montant nominal total de l'OCA divisé par le VWAP de l'action le plus bas à la clôture à la date du tirage ; o Negma n'est pas empêché de négocier les actions de la Société (par exemple, la Société ne lui a divulgué aucune information privilégiée l'empêchant de négocier les actions) ; o le maintien de la cotation des actions de Navya et l'absence de suspension de la cotation des actions de Navya (et aucun risque identifié d'une telle suspension) ; o l'absence de survenance d'un cas de défaut, notamment en cas de retrait de cote des actions, l'absence de livraison ou de livraison tardive des actions à Negma ; et o la période d'engagement de 36 mois permettant à Negma de souscrire aux OCABSA n'a pas expiré. Etant précisé que ces conditions peuvent être levées par Negma. La non réalisation de tout ou partie de ces conditions ne donne pas lieu au versement d'une indemnité à Negma. Navya décidera de l'émission des tranches à tout moment étant précisé qu'une période de vingt-deux (22) jours de bourse devra s'écouler entre deux tranches, ce délai pouvant être prorogé de dix (10) jours de bourse si Negma ne parvient pas à céder les actions Negma sur le marché en raison d'une liquidité insuffisante. La Société s'engage (i) à ne pas émettre une nouvelle tranche d'OCABSA dans le cas où le cours de l'action, au cours des 20 derniers jours de bourse, serait devenu inférieur à 130% de la valeur nominale de l'action (soit 0,13 euro à la date de la présente Note d'Opération) et (ii) à convoquer en conséquence une assemblée générale extraordinaire dans les plus brefs délais afin de procéder à une réduction de son capital social par diminution de la valeur nominale des actions. Valeur nominale unitaire : 2.500 euros ; Prix d'émission des OCA : les OCA seront souscrites à 100% du pair ; Taux d'intérêt nominal : les OCA ne portent aucun intérêt ; Maturité : chaque OCA a une durée de 12 mois à compter de sa date d'émission. Conversion : les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, sur la base d'un ratio de conversion correspondant à 94% du plus bas VWAP (cours moyen pondérés par les volumes de l'action) des dix (10) jours de bourse précédant la date de conversion. Remboursement : les OCA peuvent être remboursées par Navya avant leur échéance et la Société paiera à chaque porteur d'OCA 110% du montant des OCA non converties. Les OCA peuvent être remboursées avant leur échéance en numéraire à la seule discrétion du porteur d'OCA, en cas de survenance d'un cas de défaut. Une fois arrivées à échéance, les OCA qui n'auraient pas été converties le seront automatiquement, sans possibilité de remboursement. Droit applicable : droit français 3.1.9 Principales caractéristiques des BSA Nombre de BSA : le nombre de BSA à émettre lors de chaque tirage de tranche d'OCA sera égal à 50% du montant du tirage concerné, divisé par 115% du VWAP des quinze (15) jours de bourse précédant la demande d'émission de la tranche concernée. Plusieurs BSA peuvent être attachés à une seule OCA. Droits attachés aux BSA, rang de créance et restrictions applicables : les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par Negma. Les BSA ont une durée de validité de 60 mois à compter de leur date d'émission et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire à 1 action nouvelle de la Société. Prix d'exercice des BSA : le prix d'exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des 15 jours de bourse précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche d'OCA desquelles les BSA seront détachés. Point 3.2 - Lieu de négociation des actions émises sur exercices des valeurs mobilières 3.2.1 Demande d'inscription à la négociation L'inscription des Actions Nouvelles est demandée sur Euronext Paris compartiment C Point 3.3 – Garantie 3.3.1 L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie. Point 3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières 3.4.1 Principaux risques propres aux valeurs mobilières : Risque de dilution : en cas d'émission d'actions issues de la conversion des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée ; cette participation pourrait également être diluée en cas d'émission d'actions issues des BSA : à titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société passerait à 0,10% sur une base non-diluée, lors de l'émission de 491 452 174 Actions Nouvelles issues de l'exercice des 13.832 OCA (en ce inclus la 1ère moitié de la commission d'engagement due à Negma, soit 216 OCA, émises le 20 juillet 2022 et non encore converties à ce jour)et de l'intégralité des BSA attachés (calcul théorique d'un scénario de dilution maximale établi sur la base d'une valeur du cours de l'action de 0,10€/action). Au 29 septembre 2022, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour, en ce inclus la conversion de l'intégralité des 13.832 OCA en Actions Nouvelles et de l'exercice des BSA, sur la base d'un cours de bourse de 0,10€/action, permettrait la souscription de 505 794 963 Actions Nouvelles, générant alors une dilution égale à 90,4 % sur la base du capital non dilué (incidence uniquement des OCABSA) et égale à 90,7% sur la base du capital pleinement dilué (incidence incluant les OCABSA et l'ensemble des autres instruments dilutifs déjà existants). La conversion des OCA et l'exercice desBSA viennent donc renforcer le risque de dilution actuel en raison des autres instruments dilutifs déjà existants (ORNANE notamment). Risque de dilution complémentaire en cas de diminution de la valeur nominale de l'action : le calcul de la dilution indiqué en section 4.1.3 du résumé et en section 9 de la Note d'Opération repose sur un scénario théorique de dilution maximale, établi sur la base d'une valeur du cours de l'action égale à la valeur nominale de l'action, soit 0,10€. Toutefois, le contrat d'émission prévoit que pour le tirage de toute nouvelle tranche d'OCABSA, le cours de bourse ne doit pas être inférieur à 130% de la valeur nominale de l'action Navya, (qui est actuellement de 0,10 euro). Si le cours de l'action devenait inférieur à 130% de la valeur nominale sur une période de 20 jours de bourse, alors l'assemblée générale extraordinaire de la Société pourrait décider de diminuer la valeur nominale actuelle de 0,10 euro afin que la Société puisse continuer à émettre des OCABSA. La diminution de la valeur nominale de l'action aura pour effet de renforcer la dilution liée à l'émission des OCABSA. Risque de pression baissière sur le cours de l'action : Negma n'a pas vocation à conserver les actions résultant de la conversion des OCABSA et des OCA et de l'exercice des BSA et la cession de ces actions aura un impact défavorable sur le cours des actions de la Société. La Société a demandé à Negma de prendre un soin particulier pour ne pas affecter le cours de l'action lors de ses cessions. Risque de suspension de l'émission d'OCABSA : Navya pourrait suspendre l'émission des OCABSA notamment si la Société devait considérer que sa trésorerie était suffisante pour couvrir ses dépenses futures ou si la Société pouvait obtenir des sources alternatives de financement qu'elle jugerait prioritaires ou opportunes. Navya peut suspendre ou arrêter l'émission des OCABSA sans coût ni pénalité. Risque de liquidité et de volatilité des actions : Compte tenu d'un flottant élevé (82% du capital social au 29 septembre 2022), le cours de l'action de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité et une liquidité importantes. L'insuffisance de liquidité du marché du titre Navya pourrait empêcher Negma de céder les actions résultant de la conversion des OC et/ou de l'exercice des BSA sur le marché, ce qui pourrait remettre en cause cette source de financement. Risque de besoins de financements additionnels : En cas de nouvel appel au marché pour des besoins de financements additionnels, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires qui n'y participeraient pas.	o Navya n'a conclu aucun engagement contraignant conduisant à un changement de contrôle ;
	o aucune autorité (AMF notamment) ne s'est opposée à l'émission des OCA (ou à leur conversion) ou des BSA (ou à leur exercice) ;







































Section 4 - Informations clés sur l'offre de valeurs mobilières

4.1.1		Modalités et conditions de l'admission
	Détails de l'admission		Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext (compartiment C) dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext et négociables, sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN. Le nombre maximum d'Actions Nouvelles pour lequel la Société demande l'admission aux négociations sur Euronext est le nombre théorique qui pourraient être émises dans le cas où la totalité des OCA serait convertie et que la totalité des BSA serait exercée. Le nombre d'Actions Nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur Euronext du nombre d'OCA émises sur demande de la Société et du nombre de BSA qui seront exercés et des
	conditions de marché (notamment du cours de l'action Navya) à la date d'émission des OCABSA, à la date de conversion des OCA et à la date d'exercice des BSA. A l'occasion de chaque émission d'Actions Nouvelles sur conversion des OCA et exercice des BSA, la Société mettra à jour sur son site internet le tableau de suivi des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation et publiera une mise à jour des droits de vote au sein de la Société et du nombre d'actions composant le capital social de la Société conformément à l'article 223-16 du règlement général AMF.
		Montant de l'émission et produit brut
	Plan de distribution		L'émission des 13.400 OCABSA permettra une levée de fonds d'un montant maximum potentiel et non garanti de 33.500.000 d'euros (après déduction de la première tranche d'OCABSA émise le 20 juillet 2022), au titre de la souscription des OCA (susceptible d'être majorée de 14 565 217,4 euros en cas d'exercice de l'intégralité des BSA) à laquelle s'ajoute le paiement d'une commission d'engagement à Negma d'un montant de 1.080.000 euros, payée sous la forme de 432 OCA additionnelles (la moitié de ces 432 OCA a été émise en même temps que la première tranche d'OCABSA, le solde, soit 216 OCA, sera émis lors du tirage de la deuxième tranche d'OCABSA), soit un total de 13 616 OCABSA à émettre.
			Les OCABSA seront exclusivement souscrites par Negma au contrat d'émission d'OCABSA signé le 20 juillet 2022 (le « Contrat d'Emission »). Sous réserve
			du respect de certaines conditions, Negma s'est engagé à souscrire, sur une période de 36 mois et à la demande de la Société, 14.400 OCABSA (hors commission d'engagement de Negma) par tranches d'un montant maximum de 2.500.000 euros. L'émission de chaque tranche est soumise aux conditions
		visées au paragraphe 4.1.3 de la présente Note d'Opération.
			La première tranche a été souscrite le 20 juillet 2022, pour un montant total de 2.500.000 euros.
		Calendrier indicatif de l'opération :	Les montants indiqués dans la présente Note d'Opération doivent s'analyser en des montants potentiels et non garantis.
		20 juillet 2022 : signature du Contrat d'Emission
		20 juillet 2022 : émission de la première tranche d'OCABSA
			21 et 22 juillet 2022 : communiqués de presse annonçant la signature du Contrat d'Emission et l'émission de la première tranche d'OCABSA Entre le 20 juillet 2022 et le 19 juillet 2025 : émission d'un nombre maximum de 14.400 OCABSA (hors commission d'engagement de Negma) d'une valeur
			nominale de 2.500 euros chacune, par tranches successives d'un montant de 2.500.000 euros.
		Approbation du prospectus par l'AMF le 30 septembre 2022
		Tirage de la 2ème tranche : courant octobre 2022	12 mois à compter de l'émission de chaque OCA : caducité des dernières OCA éventuellement émises.
			60 mois à compter de l'émission de chaque BSA : caducité des derniers BSA éventuellement émis.
Détails de l'admission à la négociation sur un marché réglementé			pourcentage des actions dont l'admission est intervenue sur le marché au cours des 12 derniers mois, calculé conformément aux dispositions applicables	L'admission des Actions Nouvelles interviendra à la suite des demandes de conversion ou d'exercice des porteurs de valeurs mobilières. A ce jour, le
		Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'offre	permettant l'admission d'actions sur un marché réglementé en franchise de Prospectus, s'élève à 6,3%. Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 29 septembre 2022, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus soit 52 148 039 actions, et d'un cours de l'action de la Société égal à 94%
4.1.2 4.1.3	de 0,13€, soit 0,12€ :		Quote-part des capitaux propres au 29 septembre 2022
		€ par action	Base non diluée	Base diluée

			Total tranches	Total tranches
		Avant émission	(0,11)	0,14
		Apres émission des OCABSA	0,13	0,13
	0,12€	Prix par action	0,10 Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur l'investissement d'un actionnaire détenant à date 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus soit 52 148 039 actions et d'un cours de l'action de la Société égal à 94% de 0,13€, soit	0,13
			Participation de l'actionnaire (en %)
		% participation	Base non diluée	Base diluée
			Total tranches	Total tranches
		Avant émission	1,00%	0,78%
		Apres émission des OCABSA	0,12%	0,11%
		Total actions	0,12%	0,11%
		valeur nominale de l'action, soit 0,10€ :	Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 29 septembre 2022, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus soit 52 148 039 actions, et d'un cours de l'action de la Société égal à la
			Quote-part des capitaux propres au
		€ par action	29 septembre 2022 Base non diluée	Base diluée
			Total tranches	Total tranches

		Avant émission	(0,11)	0,14
		Apres émission des OCABSA Prix par action	0,10 0,08	0,10 0,11

			Participation de l'actionnaire (en %)
		% participation	Base non diluée	Base diluée
			Total tranches	Total tranches
		Avant émission	1,00%	0,78%
		Apres émission des OCABSA	0,10%	0,09%
		Total actions	0,10%	0,09%
4.1.4		Expertise indépendante : sans objet.
4.1.5		Dépenses liées à l'émission : une commission d'engagement, d'un montant de 1.080.000 euros, soit 3 % du montant total de l'engagement de Negma, sera payée sous la forme de 432 OCA (sans BSA attachés) dont les conditions sont strictement identiques aux autres OCA, d'une valeur nominale chacune de 2.500 euros ; la moitié de ces OCA a été émise concomitamment au tirage de la première tranche d'OCABSA le 20 juillet 2022, le solde soit 216 OCA, sera émis lors du tirage de la deuxième tranche d'OCABSA.
4.1.6	surveillance : sans objet	Engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de
4.1.7		Engagements d'abstention de la Société : sans objet
4.1.8		Engagement de conservation pris par certains actionnaires : sans objet
			Point 4.2 - Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
4.2.1	Raisons de l'Admission –Utilisation des fonds La Société commercialise actuellement des prototypes en petites séries et ne peut financer son développement par son activité seule. Ainsi elle doit faire régulièrement appel à des financements externes, en capitaux propres et/ou dettes financières. Le Prospectus est établi conformément à l'Article 1er du Règlement (UE) 2017/1129 dans la mesure où la conversion ou l'exercice des valeurs mobilières en intégralité pourrait représenter, sur une période de douze (12) mois, l'émission d'un maximum de 491 452 174 Actions Nouvelles, soit 90,7% du capital pleinement dilué, représentant plus de 20 % du nombre d'actions ordinaires de la Société déjà admises aux négociations sur Euronext Paris sur douze (12) mois glissants. Les revenus bruts dégagés par les différentes valeurs mobilières représentent 36.000.000 d'euros. Les frais se limitent à 3% du montant total des revenus bruts, soit 1.080.000 euros. Les frais et/ou dépenses visent à rémunérer Negma. Il n'existe pas de risque relativement à des pénalités. L'ensemble des ressources dégagées par l'offre visent à répondre à un besoin urgent de financement de la Société pour financer ses opérations courantes, sa trésorerie et rembourser sa dette financière. Déclaration sur le fonds de roulement A la date du présent Prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins actuels pour les 12 prochains mois. Au 31 août 2022, la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s'établissait à 3,6 m€. Ainsi, à la date du Prospectus et sur la base de son plan de développement envisagé, la Société estime que sa trésorerie disponible lui permet de financer ses activités jusqu'au 11 octobre 2022, et que le besoin de trésorerie supplémentaire lui permettant de poursuivre ses activités au cours des 12 prochains mois s'élève à 20 millions d'euros. Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, un nouveau contrat a été signé le 20 juillet 2022 avec le fonds d'investissement Negma. Ce contrat prévoit l'émission au profit de Negma des OCABSA pour un montant total maximum potentiel de 36m€, sur une période de 36 mois. Les OCABSA, d'une valeur unitaire de 2.500€, seront émises par tranches d'un montant maximum potentiel et non garanti de 2,5m€ au profit de Negma, tous les 22 jours de bourse (période prorogée de 10 jours supplémentaires de bourse si Negma ne parvient pas à céder les actions Navya sur le marché en raison d'une liquidité insuffisante) à l'initiative de la Société sous réserve du respect de certaines conditions de tirage dont certaines ne sont pas à la main de la Société (étant précisé que ces conditions peuvent être levées par Negma). La Société ne dispose pas d'autres alternatives pour couvrir son besoin en fonds en roulement qui n'est plus couvert par la trésorerie dont elle dispose au-delà du 11 octobre 2022. Dans l'hypothèse où l'une et/ou l'autre de ces conditions qui ne sont pas toutes à la main de la Société, ne seraient pas respectées, la Société pourrait alors ne pas être en mesure d'émettre les OCABSA. En conséquence cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d'exploitation. Ainsi, si la Société ne parvenait pas à réaliser les tirages sur la ligne de financement avec Negma, elle devrait chercher d'autres sources de financement du même type et, dans l'attente, réajuster ses coûts et, le cas échéant, stopper temporairement la mise en œuvre de son plan de développement. Si les conditions de tirage permettent à la Société de tirer les 9 prochaines tranches des OCABSA, elle pourra faire face à ses besoins de trésorerie pour les
4.2.2 4.2.3		Convention de prise ferme avec engagement ferme : sans objet. Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'admission Negma bénéficie d'une commission de 3%, soit 1.080.000 euros, et d'une décote de 6% lors de la conversion des OCA en actions. Negma bénéficie ensuite également de BSA étant rappelé que le prix d'exercice de chaque BSA sera égal à 115% du VWAP des 15 derniers jours précédant la demande d'émission d'une tranche d'OCA, sans que le prix d'exercice d'un BSA ne puisse être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société. La valorisation d'un BSA est aujourd'hui estimée à 0,273€ sur la base de 115% du VWAP des 15 derniers jours précédant le 12 septembre 2022. La Société n'a pas connaissance d'intérêts pouvant influencer sensiblement sur l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

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NAVYA

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