NAVYA

Prospectus • Nov 10, 2022

COMMUNIQUE DE PRESSE

Navya annonce la mise à disposition du prospectus relatif à un avenant au contrat de financement signé avec Negma

Villeurbanne, France, le 10 novembre 2022 – 18h00 CEST – NAVYA (FR0013018041 - Navya), un leader des systèmes de mobilité autonome (la « Société » ou « Navya »), annonce aujourd'hui la mise à disposition du prospectus relatif à un avenant au contrat de financement signé avec Negma sous forme d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (ensemble, les « OCABSA »), pour un montant maximum de 36 millions d'euros. Ce montant suppose le paiement d'une commission d'engagement de 1.080.000 euros due à Negma par Navya par la remise de 432 OCA additionnelles et non en numéraire.

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 10 novembre 2022 sous le numéro d'approbation 22-438, composé d'un amendement au document d'enregistrement universel 2021 déposé le 10 novembre 2022, sous le numéro R22-037 d'une note d'opération et d'un résumé, est disponible au siège social de la Société (1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon – 69100 Villeurbanne), sur le site internet de la Société (www.navya.tech) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). Cette approbation par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.

Cet avenant prévoit que le nombre de BSA à émettre lors de chaque tirage de tranche sera égal à 100% (contre 50% initialement) du montant du tirage, divisé par 115% du VWAP des quinze (15) jours de bourse précédant la demande d'émission de la tranche concernée. Cet impact dilutif a été intégré dans les tableaux de dilution de la note d'opération approuvée par l'AMF le 10 novembre 2022.

Suite à la publication du 1er prospectus visé par l'AMF le 30 septembre 2022, Navya a souhaité émettre une 2ème tranche d'OCABSA. Toutefois, Navya ne remplissait pas certaines conditions et notamment la condition selon laquelle le cours de bourse doit être supérieur à 130% de la valeur nominale. Face à cette situation, Negma a accepté de renoncer temporairement à certaines conditions, en échange de quoi : (i) la Société a convoqué une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le 23 novembre 2022 en vue d'autoriser le Directoire à procéder à une réduction de la valeur nominale (réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nominal) et (ii) les parties ont conclu le 15 octobre 2022 un avenant concernant le nombre de BSA attaché aux OCABSA (passage de 50% à 100% du montant du tirage concerné, divisé par 115% du VWAP des 15 jours de bourse précédant la demande d'émission de la tranche concernée). La Société a donc pu émettre une nouvelle tranche d'OCABSA le 20 octobre 2022 pour un montant nominal de 1 250 000 euros.

Au 31 octobre 2022, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour, en ce inclus la conversion de l'intégralité des 13 496 OCA en Actions Nouvelles et de l'exercice des BSA, permettrait la souscription de 62 609 565 217 Actions Nouvelles, générant alors une dilution égale à 99,9% sur la base du capital pleinement dilué. La participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social serait de 0,0009 % (sur la base d'un cours de l'action de la Société égal à 0,001 euro après réduction du nominal). L'impact de la dilution est détaillé en section 9 de la note d'opération. La conversion des OCA et l'exercice des BSA viennent donc renforcer le risque de dilution actuel en raison des autres instruments dilutifs déjà existants (ORNANE notamment).

Si de telles opérations de financement devaient être de nouveau mises en place, elles pourraient avoir un effet significatif défavorable sur le maintien du niveau de participation des actionnaires existants.

Il est rappelé qu'en date du 21 juillet 2022, la Société a annoncé la mise en place d'une nouvelle ligne de financement avec Negma, prévoyant la mise à disposition, sous réserve du respect des conditions de tirage, (notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à 130% de la valeur nominale de l'action pendant une période de 20 jours de bourse), d'OCABSA par tranches plafonnées de 2.500.000 euros chacune, pour un montant total de 36 millions d'euros, étant précisé que ni les OCA, ni les BSA ne seront cotés.

A la date du prospectus, Navya ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins actuels pour les 12 prochains mois. Au 31 octobre 2022, la trésorerie et équivalents de trésorerie de Navya s'établissait à 2,4 m€. Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, Navya a donc conclu un nouveau mode de financement signé le 20 juillet 2022 avec le fonds d'investissement Negma. Les OCABSA, d'une valeur unitaire de 2.500€, seront émises par tranches d'un montant maximum potentiel et non garanti de 2,5m€ au profit de Negma, tous les 22 jours de bourse (période prorogée de 10 jours supplémentaires de bourse si Negma ne parvient pas à céder les actions Navya sur le marché en raison d'une liquidité insuffisante) à l'initiative de Navya sous réserve du respect de certaines conditions de tirage dont certaines ne sont pas à sa main, à savoir (étant précisé que ces conditions peuvent être levées par Negma) :

• la Société se conforme aux diverses obligations générales prévues par le Contrat d'Emission ;
• ll n'y a aucun événement ou changement rendant fausse ou incorrecte l'une quelconque des déclarations et garanties énoncées par la Société dans le Contrat d'Emission ;
• les comptes sociaux de Navya font apparaître des capitaux propres qui ne sont pas inférieurs à la moitié du capital social ;
• le Directoire de la Société a tout pouvoir pour décider de l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA ;
• la Société n'est pas en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce au cours des 60 jours suivant la demande de tirage ;
• la valeur moyenne quotidienne des actions Navya négociées au cours des quinze (15) derniers jours de Bourse avant l'émission de la tranche concernée doit être au moins égale à 200.000 euros ;
• le cours de l'action Navya sur Euronext (ou sur un autre marché, le cas échéant) ne doit pas être inférieur à 130 % de la valeur nominale des actions pendant une période de plus de vingt (20) jours de bourse consécutifs ;
• aucun changement défavorable significatif n'est survenu ;
• Navya n'a conclu aucun engagement contraignant conduisant à un changement de contrôle ;
• aucune autorité (AMF notamment) ne s'est opposée à l'émission des OCA (ou à leur conversion) ou des BSA (ou à leur exercice) ;
• Navya est autorisée à émettre un nombre suffisant d'actions pour permettre la conversion des OCA à émettre dans le cadre de chaque tranche considérée, c'est-à-dire d'un nombre d'actions correspondant au moins au montant nominal total de l'OCA divisé par le VWAP de l'action le plus bas à la clôture à la date du tirage ;
• Negma n'est pas empêché de négocier les actions de la Société (par exemple, la Société ne lui a divulgué aucune information privilégiée l'empêchant de négocier les actions) ;
• le maintien de la cotation des actions de Navya et l'absence de suspension de la cotation des actions de Navya (et aucun risque identifié d'une telle suspension) ;
• l'absence de survenance d'un cas de défaut, notamment en cas de retrait de cote des actions, l'absence de livraison ou de livraison tardive des actions à Negma ; et
• la période d'engagement de 36 mois permettant à Negma de souscrire aux OCABSA n'a pas expiré.

Sur la base de son plan de développement envisagé, la Société estime que sa trésorerie disponible lui permet de financer ses activités jusqu'au 23 décembre 2022, et que le besoin de trésorerie supplémentaire lui permettant de poursuivre ses activités au cours des 12 prochains mois s'élève à 22 millions d'euros.

Suite à l'émission des deux premières tranches d'OCABSA le 20 juillet 2022 et le 20 octobre 2022, la Société dispose encore d'un montant maximum de tirage de 32,250m€. Cette enveloppe devrait

permettre de couvrir les besoins de trésorerie estimés sur les 12 prochains mois si les conditions de tirage sont remplies.

Principaux risques liés aux OCABSA :

Risque de dilution : au 31 octobre 2022, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour, en ce inclus la conversion de l'intégralité des 13 496 OCA en Actions Nouvelles et de l'exercice des BSA, permettrait la souscription de 62 609 565 217 Actions Nouvelles, générant alors une dilution égale à 99,9% sur la base du capital pleinement dilué. La participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social serait de 0,0009 % (sur la base d'un cours de l'action de la Société égal à 0,001 euro après réduction du nominal). L'impact de la dilution est détaillé en section 9 de la note d'opération. La conversion des OCA et l'exercice des BSA viennent donc renforcer le risque de dilution actuel en raison des autres instruments dilutifs déjà existants (ORNANE notamment).

Risque de dilution complémentaire en cas de diminution de la valeur nominale de l'action : le calcul de la dilution indiqué en section 4.1.3 et en section 9 de la note d'opération repose sur un scénario théorique de dilution maximale, établi sur la base d'une valeur du cours de l'action égale à la valeur nominale de l'action, soit 0,001€ (après réduction du nominal). En effet, le Contrat d'Emission prévoit que pour le tirage de toute nouvelle tranche d'OCABSA, le cours de bourse ne doit pas être inférieur à 130% de la valeur nominale de l'action qui est actuellement de 0,1€. Comme le cours de l'action est devenu inférieur à 130% de la valeur nominale sur une période de 20 jours de bourse, il a été décidé de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société le 23 novembre 2022 afin de déléguer au Directoire la faculté de diminuer la valeur nominale actuelle qui est de 0,1€ par réduction du capital social afin que la Société puisse continuer à émettre des OCABSA. Il est dès lors envisagé par la Société de diminuer la valeur nominale à 0,001€ (après réduction du nominal). Le risque de dilution complémentaire en cas de diminution de la valeur nominale et formulé dans le prospectus visé par l'AMF le 30 septembre 2022, s'est donc réalisé. En cas de nouvelle réduction de la valeur nominale, ce risque demeure inchangé.

Risque de pression baissière sur le cours de l'action : Negma n'a pas vocation à conserver les actions résultant de la conversion des OCABSA et des OCA et de l'exercice des BSA et la cession de ces actions aura un impact défavorable sur le cours des actions de Navya. Navya a demandé à Negma de prendre un soin particulier pour ne pas affecter le cours de l'action lors de ses cessions. Par ailleurs, ce risque, compte tenu du nombre plus élevé de BSA à émettre lors du tirage de chaque tranche depuis la conclusion de l'avenant au Contrat d'Emission d'OCABSA du 15 octobre 2022 (ce nombre étant passé de 145.652.174 actions dans le contrat conclu le 20 juillet 2022 à 288.695.652 actions dans l'avenant conclu le 15 octobre 2022 sur la base d'un nominal de 0,1€), est amplifié et peut faire baisser le cours de l'action.

Risque de suspension de l'émission d'OCABSA : Navya pourrait suspendre l'émission des OCABSA notamment si la Société devait considérer que sa trésorerie était suffisante pour couvrir ses dépenses futures ou si la Société pouvait obtenir des sources alternatives de financement qu'elle jugerait prioritaires ou opportunes. Navya peut suspendre ou arrêter l'émission des OCABSA sans coût ni pénalité.

Risque de liquidité et de volatilité des actions : Compte tenu d'un flottant élevé (85% du capital social au 31 octobre 2022), le cours de l'action de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité et une liquidité importantes. L'insuffisance de liquidité du marché du titre Navya pourrait empêcher Negma de céder les actions résultant de la conversion des OC et/ou de l'exercice des BSA sur le marché, ce qui pourrait remettre en cause cette source de financement.

Risque de besoins de financements additionnels : En cas de nouvel appel au marché pour des besoins de financements additionnels, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires qui n'y participeraient pas

L'établissement d'un prospectus est requis dans la mesure où la conversion des OCABSA est

susceptible d'entraîner l'émission d'un nombre d'actions excédant 20% du capital social de la Société sur 12 mois.

Calendrier de l'opération :

20 juillet 2022 : signature du contrat d'émission

20 juillet 2022 : émission de la première tranche d'OCABSA

21 et 22 juillet 2022 : communiqués de presse annonçant la signature du contrat d'émission et l'émission de la première tranche d'OCABSA

Entre le 20 juillet 2022 et le 19 juillet 2025 : émission d'un nombre maximum de 14.400 OCABSA d'une valeur nominale de 2.500 euros chacune, par tranches successives d'un montant de 2.500.000 euros, hors commission d'engagement de Negma de 432 OCA.

15 octobre 2022 : avenant au contrat d'émission

20 octobre 2022 : tirage de la 2ème tranche d'OCABSA

Approbation du prospectus par l'AMF le 10 novembre 2022

12 mois à compter de l'émission de chaque OCA : caducité des dernières OCA éventuellement émises. 60 mois à compter de l'émission de chaque BSA : caducité des derniers BSA éventuellement émis.

A propos de NAVYA

Créée en 2014, NAVYA est un leader français spécialisé dans la fourniture de systèmes de mobilité autonome et de services associés. Avec 280 collaborateurs en France (Paris et Lyon), aux États-Unis (Michigan) et à Singapour, NAVYA ambitionne d'être l'acteur de référence des systèmes de mobilité autonome de niveau 4 pour le transport de passagers et de biens. Depuis 2015, NAVYA a été la premièresociété à mettre en service des solutions de mobilité autonome. La navette Autonom® Shuttle, principal axe de développement, est dédiée au transport de passagers. Depuis son lancement, plus de 208 exemplaires ont été commercialisés dans 25 pays au 31 décembre 2021. Le Tracteur Autonom® Tract est quant à lui destiné au transport de biens. Engagée dans une démarche RSE ambitieuse, la Société mèneune politique active en la matière comme l'illustre l'obtention de la certification ISO 9001 en septembre 2021. Les groupes Valeo et Keolis font partie des actionnaires historiques de NAVYA.

NAVYA est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (code ISIN : FR0013018041 - Navya).Pour plus d'informations : www.navya.tech

Contacts

NAVYA

Responsable RSE, Marketing & Communication Nathalie Marcy nathalie.marcy@navya.tech +33 (0)7 63 20 00 52

Direction Financière Pierre Guibert finance@navya.tech

NewCap

Relations Investisseurs Thomas Grojean Nicolas Fossiez navya@newcap.eu +33 (0)1 44 71 94 94

NewCap

Relations Media Nicolas Merigeau navya@newcap.eu +33 (0)1 44 71 94 98

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

			Section 1 - Introduction
1.1	Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières Libellé pour les actions : NAVYA – Code ISIN : FR0013018041 – Code Mnémonique : NAVYA
1.2	Identité et coordonnées de l'émetteur	NAVYA, dont le siège social est situé : 1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon – 69100 Villeurbanne (la « Société ») Code LEI : 969500CKO13UUTLTT460
1.3	Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le prospectus Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02
1.4		Date d'approbation du prospectus : le 10 novembre 2022
1.5	Avertissements
		Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l'investisseur du Prospectus dans son ensemble. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si,
		lorsqu'il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
			Section 2 - Informations clés sur l'émetteur
		Point 2.1 – Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
2.1.1		Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine
		- Siège social : 1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon – 69100 Villeurbanne
		- Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance
	- LEI : 969500CKO13UUTLTT460
		- Droit applicable / Pays d'origine : droit français / France
2.1.2	Principales activités	Les activités du Groupe se répartissent entre le « Hardware » (vente de navettes) et les Services récurrentes. Les activités Hardware se regroupent autour de trois familles :la vente de véhicules autonomes, le déploiement et la formation. Les activités récurrentes de Services du Groupe comprennent notamment : les licences logicielles, la supervision et la maintenance.
	L'année 2021 a été marquée par :
-		Le fonds ROBOLUTION était le premier actionnaire de Navya au 31 décembre 2020.
-		Le 22 février 2021, la Société a annoncé avoir signé avec Bluebus, une lettre pour le développement d'un minibus autonome.
-		Le 9 juillet 2021, Navya a annoncé qu'APAM Corporation avait converti 4 de ses 11 ORNANE en actions ordinaires. À l'issue de cette conversion, réalisée sur la base
		de la parité contractuelle fixée à 2,75€ par action, APAM Corporation détenait 1,5 million d'actions et 3,9% du capital.
		L'année 2022 a été marquée par les événements suivants :
-		Le 20 juillet 2022, Navya a conclu le Contrat d'Emission avec Negma pour un montant total maximum de 36m€ sur une période de 36 mois, par tranches d'un montant maximum potentiel et non garanti de 2,5m€ à l'initiative de la Société, sous réserve du respect de certaines conditions. Ce même jour, la Société a émis une première
-		tranche de 1.000 OCABSA pour un montant total de 2,5m€, entièrement souscrites par Negma. Le 12 septembre 2022, Navya vend 8 navettes autonomes aux Etats-Unis au prestataire de mobilité autonome Beep.
-		Le 21 septembre 2022, Navya a été informée qu'un procès-verbal du Conseil de surveillance du 17 juin 2022, qui faisait état des rapprochements stratégiques potentiels de la Société, avait été diffusé sur le réseau social Twitter. Ce procès-verbal a été largement commenté, ce qui a donné lieu à la diffusion de fausses informations concernant ces éventuels rapprochements. La Société a immédiatement réagi en publiant un communiqué de presse le 21 septembre 2022 au soir et un dépôt de plainte contre x pour manipulation de cours et diffusion de fausses informations est en cours.
-		Le 3 octobre 2022, Navya a publié l'URD 2021 et une note d'opération approuvée par l'AMF le 30 septembre 2022, sur les actions nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'exercice des OCA et des BSA tel que défini dans le contrat signé le 20 juillet 2022 par Navya and Negma. Le nombre maximum d'actions nouvelles dont l'admission sollicitée était de 491.452.174.
-		Le 20 octobre 2022, Navya a tiré une 2ème tranche d'OCABSA de 1,25m€, correspondant à 500 OCA.
2.1.3	Principaux actionnaires
		A la connaissance de la Société et suite au premier tirage des OCABSA, au 31 octobre 2022, le tableau de ses principaux actionnaires s'établissait de la manière
	suivante :						Total		%
		Principaux actionnaires					droits	% du	droits
					Total actions	de vote capital		de vote
		(au 31 octobre 2022)					théoriq ues	social	théoriq ues
							3 274
		Keomotion			3 274 360		360	5,63%	5,63%
		Valeo Bayen			3 888 645		3 888 645	6,68%	6,68%
		APAM Corporation			1 818 181		1 818 181	3,12%	3,13%
		Negma			0		0	0,00%	0,00%
		Autre			49 191 149		49 191 149	84,52%	84,56%
		Auto-détention 31 513 0 0,05% 0,00%
		Total			58 203 848		58 172 335	100,00, %	100,00 %
		Le tableau suivant présente l'impact dilutif maximum (soit 99,9%) à la suite de la création d'Actions Nouvelles issues des OCABSA sur la base d'un cours à 0,001€/action
	(après réduction du nominal) :
		Principaux actionnaires	Total actions		Total droits		% du capital		% droits de
		(au 31 octobre 2022)	si dilution		de vote		social		vote
			OCABSA		théoriques				théoriques
		Keomotion	3 274 360		3 274 360		0,01%		0,01%

Total	62 669 832 291	62 669 800 778	100,00%	100,00%
Auto-détention	31 513	0	0,00%	0,00%
- dont commission d'engagement (2e tranche)	540 000 000	540 000 000	0,86%	0,86%
- dont commission d'engagement (1er tranche)	0	0	0,00%	0,00%
- dont BSA	28 871 628 443	28 871 628 443	46,07%	46,07%
- dont OCA	33 200 000 000	33 200 000 000	52,98%	52,98%
Autre (flottant)	62 660 819 592	62 660 819 592	99,99%	99,99%
APAM Corporation	1 818 181	1 818 181	0,00%	0,00%
Valeo Bayen	3 888 645	3 888 645	0,01%	0,01%

Le tableau suivant présente l'impact dilutif maximum (soit 18,3%) à la suite de la création d'Actions Nouvelles issues des autres instruments dilutifs existants que les OCABSA sur la base d'un cours à 0,001€/action (après réduction du nominal) :

Principaux actionnaires (au 31 octobre 2022)	Total actions si dilution OCABSA	Total droits de vote théoriques	% du capital social	% droits de vote théoriques
Keomotion	3 274 360	3 274 360	4,60%	4,60%
Valeo Bayen	3 888 645	3 888 645	5,46%	5,46%
APAM Corporation	1 818 181	1 818 181	2,55%	2,55%
ORNANE	6 490 517	6 490 517	9,12%	9,12%
- ORNANE APAM	5 035 972	5 035 972	7,07%	7,07%
- ORNANE Macnica	1 454 545	1 454 545	2,04%	2,04%
BSA BEI	851 500	851 500	1,20%	1,20%
Autre (flottant)	49 191 149	49 191 149	69,09%	69,09%
AGA, BSPCE, stock-options	5 687 547	5 687 547	7,99%	7,99%
Auto-détention	31 513	0	0,00%	0,00%
Total	71 233 412	71 201 899	100%	100%

Le tableau suivant présente l'impact dilutif maximum (soit 99,9%) à la suite de la création de la totalité des Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini dans le paragraphe 3.1.3 du résumé du Prospectus) sur la base d'un cours à 0,001€/action (après réduction du nominal) :

Principaux actionnaires (au 31 octobre 2022)	Total actions si pleine dilution	Total droits de vote théoriques	% du capital social	% droits de vote théoriques
Keomotion	3 274 360	3 274 360	0,01%	0,01%
Valeo Bayen	3 888 645	3 888 645	0,01%	0,01%
APAM Corporation	1 818 181	1 818 181	0,00%	0,00%
ORNANE:	6 490 517	6 490 517	0,01%	0,01%
- ORNANE APAM	5 035 972	5 035 972	0,01%	0,01%
- ORNANE Macnica	1 454 545	1 454 545	0,00%	0,00%
BSA BEI	851 500	851 500	0,00%	0,00%
Autre (flottant)*	62 660 819 592	62 660 819 592	99,96%	99,96%
- dont OCA	33 200 000 000	33 200 000 000	52,97%	52,97%
- dont BSA	28 871 628 443	28 871 628 443	46,06%	46,06%
- dont commission d'engagement (1er tranche)	0	0	- %	- %
- dont commission d'engagement (2e tranche)***	540 000 000	540 000 000	0,86%	0,86%
AGA, BSPCE, stock-options	5 687 547	5 687 547	0,01%	0,01%
Auto-détention	31 513	0	0,00%	- %
Total**	62 682 861 855	62 682 830 342	100%	100%

* Flottant incluant 62.609.565.217 actions issues de la conversion des OCABSA

**Base pleinement diluée tenant compte de la création de 5 687 547 actions nouvelles par l'exercice ou l'acquisition définitive des AGA, Stocks options et BSPCE en circulation (ligne "AGA, BSPCE, stock-options") et de la conversion des ORNANE détenues par APAM Société (calcul théorique sur la base d'un prix de conversion de 1,39€ lors de la demande de conversion des ORNANE du 7 juin 2022 pour les besoins du présent Prospectus et qui est contesté par la Société). *** La commission d'engagement due à Negma est de 1 080 000 euros payée sous la forme de 432 OCA, 216 OCA lors de l'émission de la 1ère tranche le 20 juillet 2022 et le solde, soit 216 OCA, lors de l'émission de la 2ème tranche le 20 octobre 2022.

Le tableau suivant présente l'impact dilutif maximum (soit 99,9%) à la suite de la création d'Actions Nouvelles issues des OCABSA sur la base de 94% de 0,0013€/action, soit 0,0012€ (après réduction du nominal) :

Total Principaux actionnaires Total droits actions si		% du capital	% droits de
(au 31 octobre 2022)	dilution OCABSA	de vote théoriques	social	vote théoriques

Keomotion	3 274 360	3 274 360	0,01%	0,01%
Valeo Bayen	3 888 645	3 888 645	0,01%	0,01%
APAM Corporation	1 818 181	1 818 181	0,00%	0,00%
Autre (flottant)	49 869 086	49 869 086	99,98%	99,98%
- dont OCA	866 27 168 576	866 27 168 576	54,47%	54,47%
- dont BSA	105 22 209 421	105 22 209 421	44,53%	44,53%
- dont commission d'engagement (1er	085	085
tranche) - dont commission d'engagement (2e	0	0	0,00%	0,00%
tranche)	441 898 527	441 898 527	0,89%	0,89%
Auto-détention	31 513	0	0,00%	0,00%
Total	49 878 099 565	49 878 068 052	100,00%	100,00%
Le tableau suivant présente l'impact dilutif maximum (soit 18,3%) à la suite de la création d'Actions Nouvelles issues des autres instruments dilutifs existants que les OCABSA sur la base de 94% de 0,0013€/action, soit 0,0012€ (après réduction du nominal) :
Principaux actionnaires	Total
	actions si dilution	Total droits de vote	% du capital	% droits de vote
(au 31 octobre 2022)	autre que OCABSA	théoriques	social	théoriques
Keomotion	3 274 360	3 274 360	4,60%	4,60%
Valeo Bayen	3 888 645	3 888 645	5,46%	5,46%
APAM Corporation	1 818 181	1 818 181	2,55%	2,55%
ORNANE	6 490 517	6 490 517	9,12%	9,12%
- ORNANE APAM	5 035 972	5 035 972	7,07%	7,07%
- ORNANE Macnica	1 454 545	1 454 545	2,04%	2,04%
BSA BEI	851 500	851 500	1,20%	1,20%
Autre (flottant)	49 191 149	49 191 149	69,09%	69,09%
AGA, BSPCE, stock-options	5 687 547	5 687 547	7,99%	7,99%
Auto-détention	31 513	0	0,00%	0,00%
Total	71 233 412	71 201 899	100%	100%
Le tableau suivant présente l'impact dilutif maximum (soit 88,8%) à la suite de la création de la totalité des Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini dans le
paragraphe 3.1.3 du résumé du Prospectus) sur la base de 94% de 0,0013€/action, soit 0,0012€ euro (après réduction du nominal) :
Principaux actionnaires	Total actions si pleine	Total droits de vote	% du capital	% droits de vote
(au 31 octobre 2022)	dilution	théoriques	social	théoriques
Keomotion	3 274 360	3 274 360	0,01%	0,01%
Valeo Bayen	3 888 645		0,01%	0,01%
		3 888 645
APAM Corporation	1 818 181	1 818 181	0,00%	0,00%
ORNANE:	6 490 517	6 490 517	0,01%	0,01%
- ORNANE APAM	5 035 972	5 035 972	0,01%	0,01%
- ORNANE Macnica	1 454 545	1 454 545	0,00%	0,00%
BSA BEI	851 500	851 500	0,00%	0,00%
Autre (flottant)*	49 869 086 866	49 869 086 866	99,96%	99,96%
- dont OCA	27 168 576 105	27 168 576 105	54,46%	54,46%
- dont BSA	22 209 421 085	22 209 421 085	44,52%	44,52%
- dont commission d'engagement (1er	0	0	0,00%	0,00%
tranche)*** - dont commission d'engagement (2e	441 898 527	441 898 527	0,89%	0,89%
tranche)*** AGA, BSPCE, stock-options	5 687 547	5 687 547	0,01%	0,01%
Auto-détention	31 513	0	0,00%	0,00%
Total**	49 891 129 129	49 891 097 616	100%	100%

circulation (ligne "AGA, BSPCE, stock-options") et de la conversion des ORNANE détenues par APAM Société (calcul théorique sur la base d'un prix de conversion de 1,39€ lors de la demande de conversion des ORNANE du 7 juin 2022 pour les besoins du présent Prospectus et qui est contesté par la Société). À la date du présent Document il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune action de concert ou pacte entre les actionnaires ne conférant le contrôle de celle-ci

au sens des dispositions des articles L.233-3 et suivants du Code de commerce, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle de la Société.

*** La commission d'engagement due à Negma est de 1 080 000 euros payée sous la forme de 432 OCA, 216 OCA lors de l'émission de la 1ère tranche le 20 juillet 2022 et le solde, soit 216 OCA, lors de l'émission de la 2ème tranche le 20 octobre 2022.

2.1.4 Identité du principal dirigeant

JELOUX).

Sophie DESORMIERE, Présidente du Directoire

Identité des Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes titulaires sont BCRH & Associés (représenté par M. Paul GAUTEUR) et DELOITTE & Associés (représenté par M.Jean-Marie LE

Point 2.2 – Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

2.2.1	Informations financières historiques			30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021	31/12/2020
			Comptes de résultat simplifiés
		Normes IFRS (en k€)		6 mois	12 mois	6 mois	12 mois
		Chiffre d'affaires net		3 986	10 163	4 603	10 668
	Résultat net			-13 178	-24 047	-12 505	-23 687
		Dont part du Groupe	Dont part des intérêts ne conférant pas	-12 974	-23 632	-12 315	-23 333
	le contrôle			-204	-415	-190	-354
			Résultat net par action (en euros)	-0,31	-0,61	-0,37	-0,80
			Bilans simplifiés Normes IFRS	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021	31/12/2020
				6 mois	12 mois	6 mois	12 mois
		TOTAL ACTIF		44 251	50 934	56 236	64 801
		Actifs non courants		23 587	22 332	19 757	18 123
		Actif courants		20 665	28 602	36 479	46 678
		TOTAL PASSIF		44 251	50 934	56 236	64 801
		Capitaux Propres Passifs non courants		(8 404) 35 828	(2 318) 36 577	4 417 35 890	4 212 39 616
		Passifs courants		16 826	16 675	15 929	20 974
			Tableaux des flux de trésorerie	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021	31/12/2020
	simplifiés			6 mois	12 mois	6 mois	12 mois
		opérationnelles	Flux de trésorerie lié aux activités	(11 114)	(10 549)	(7 015)	(6 898)
		d'investissement	Flux de trésorerie lié aux activités	(4 479)	(10 153)	(4 654)	(5 189)
	financement		Flux de trésorerie lié aux activités de	3 900	8 378	3 481	21 046
		équivalents de trésorerie	Variation de la trésorerie et des	(11 693)	(12 324)	(8 187)	8 959
		trésorerie à l'ouverture	Trésorerie et équivalents de	15 685	27 978	27 978	18 991
		trésorerie à la clôture	Trésorerie et équivalents de	4 017	15 685	19 801	27 978
			A la date du présent document, les comptes consolidés intermédiaires semestriels clos au 30 juin 2022 ont été revus par les Commissaires aux comptes et ont été
	publiés le 27 septembre 2022. Informations pro forma : sans objet.
			Réserves sur les informations financières historiques : sans objet.
				Point 2.3 – Quels sont les risques spécifiques liés à l'émetteur
			Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités de Navya pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
•	Légende du tableau :		P : indique la probabilité d'occurrence du risque (1 : faible probabilité, 5 : très forte probabilité) ;
•			I : indique l'impact négatif que pourrait avoir la réalisation du risque sur la Société (1 : faible impact, 5 : très fort impact) ;
•			C : indique la criticité totale du risque pour la Société (1 : criticité minimale, 5 : très forte criticité).
	Typologie du Risque	Réf.			Résumé du risque			P	I	C
		3.3.1	Risque de liquidité : le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité, hors prise en					3	5	4
	Risques		compte des instruments financiers objets du présent prospectus, et estime ne pas pouvoir faire face à ses
	financiers liés		échéances à venir sur les 12 prochains mois à la date d'approbation du Document d'Enregistrement Universel,
	à la liquidité	3.3.2	compte tenu des incertitudes liées au respect des conditions de tirage. Depuis sa création, la Société n'a constaté que des pertes au titre de ces exercices comptables, situation qui					2	3	3
			devrait perdurer voire s'aggraver, car le Groupe devra investir significativement au cours des prochaines
			années dans ses activités de recherche et développement et dans le déploiement de sa solution.
		3.4.1	La Société est cotée sur Euronext et le cours de cotation de ses actions est soumis à une volatilité importante					2	4	4
	Risques liés à la dilution et la		notamment liée aux annonces négatives ou positives relatives au processus d'autorisation et de déploiement
	volatilité		de ses produits.
		3.4.2	La Société a mis en place plusieurs lignes de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ces valeurs mobilières ont eu ou pourraient avoir un effet fortement dilutif pour les actionnaires existants dont la					3	1	3
			quantification est précisée au 4.1.3 du présent résumé.
	Risques	3.2.1	Navya est une société qui propose un modèle disruptif par l'automatisation de véhicules de transport urbain.					3	5	4
	opérationnels et industriels		La sécurité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de sécurité pourrait entraîner la responsabilité civile ou pénale d'une société du Groupe.
		3.2.2	Une faille dans le système de cybersécurité ou une défaillance des systèmes d'information du Groupe					3	4	4
			pourraient entraîner l'arrêt de l'activité du Groupe ou affecter la disponibilité ou la sécurité des véhicules équipés du système de navigation autonome.

		3.2.5	Le Groupe développe de nouveaux véhicules avec des partenaires stratégiques, fournisseurs de plateformes & services ; le défaut d'un de ces partenaires pourrait faire courir au Groupe un risque de retard dans son	2	5	3
	Risques stratégiques	3.5.1	développement technologique. Le Groupe dépend et pourrait dépendre d'hommes clés et au besoin d'attirer et de fidéliser le personnel clé.	4	4	4
	Risques juridiques	3.6.1	L'activité de la Société est réglementée. La commercialisation des produits développés par le Groupe dans un territoire est soumise à l'obtention préalable, et incertaine à ce stade, d'autorisation dans le territoire	2	4	3
			concerné. Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
			Point 3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières
3.1.1			Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations
	actions existantes de la Société.		Les Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini au point 3.1.3 du résumé) dont l'admission est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante à compter de leur émission et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment C), sur la même ligne
			de cotation que les actions existantes sous le même ISIN FR0013018041, au fur et à mesure de leur émission.
3.1.2	Devise d'émission / Dénomination - Devise : Euro ; Libellé pour les actions : NAVYA ; Mnémonique : NAVYA
3.1.3 - -	Nombre d'actions émises Les actions de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée représentent un nombre maximum de 62.609.565.217 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur la conversion des OCA et des BSA (les « Actions Nouvelles ») : un nombre maximum de 33.740.000.000 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion de 13 496 OCA d'une valeur nominale de 0,001 euro (après réduction du nominal), représentant une augmentation de capital de 33 740 000 euros ; un nombre maximum de 28.869.565.217 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice d'un nombre maximum de 28.869.565.217 BSA, d'une valeur nominale de 0,001 euro (après réduction du nominal), représentant une augmentation de capital de 28 869 565,2 euros ; Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, les OCABSA pourront être émises par le Directoire jusqu'au 19 juillet 2025 en vertu de la délégation qui lui a été accordée lors de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2022 aux termes de sa 20ème résolution pour l'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital dont le montant nominal global ne pourra excéder 50.000.000 d'euros (cette délégation devant, le cas échéant, être renouvelée). Le Directoire a fait usage de cette délégation le 20 juillet pour un montant maximum de 36.000.000 d'euros.
3.1.4	Droits attachés aux actions Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société. Les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont notamment : (i) droit à dividendes ; (ii) droit de participation aux bénéfices ; (ii) droit de vote ; (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et (v) droit d'information des actionnaires. Par dérogation expresse aux dispositions de l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, les actions nominatives entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ne bénéficient pas de droit de vote double au sein des assemblées générales
	d'actionnaires.
3.1.5	souscrites et libérées et de même catégorie.		Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité A la date du Prospectus, le capital social s'élève à 5 820 384,8 euros, divisé en 58 203 848 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro entièrement Rang relatif des OCABSA : les OCABSA et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non garantis de la Société, venant au même rang entre eux et avec tous les autres engagements chirographaires et non subordonnés (sous réserve des exceptions légales), présents ou futurs de la Société. Quant aux Actions Nouvelles, elles seront traitées comme les autres actions de la Société en cas d'insolvabilité.
3.1.6			Restrictions à la libre négociabilité des OCA, des BSA et des Actions Nouvelles
			Les OCA et les BSA ne sont pas susceptibles d'être admis à la négociation sur un quelconque marché financier. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédés, ni transférés sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des affiliés de Negma, étant précisé qu'en cas d'émission des OCABSA, l'émetteur aura la faculté d'acquérir 70% des BSA détenus par Negma, par l'exercice d'une promesse unilatérale de vente. Les Actions Nouvelles seront librement cessibles.
3.1.7	Politique en matière de dividendes
3.1.8	Principales caractéristiques des OCA		Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme compte tenu du stade de développement de la Société.
-	36.000.000 d'euros pendant 36 mois.		Date d'émission En cas d'émission, les OCA, avec BSA attachés, seront émises en plusieurs tranches, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions. En vertu du Contrat d'Emission d'OCABSA du 20 juillet 2022, les OCA sont émises par tranches plafonnées de 2.500.000 euros chacune, pour un montant total de La première tranche a été émise le 20 juillet 2022, avec un total de 1.000 OCA. Le prix de conversion a été fixé à 0,74 euro et le prix d'exercice des BSA attachés à 0,95 euro. Cette émission n'a pas donné lieu à la publication d'un prospectus devant être approuvé par l'AMF.
- -	La deuxième tranche a été émise le 20 octobre 2022, avec un total de 500 OCA. Le prix de conversion a été fixé à 0,18 euro et le prix d'exercice des BSA rattachés à 0,20 euro. Cette émission a été précédée par la publication d'un prospectus approuvé par l'AMF le 30 septembre 2022 Les tranches suivantes seront d'un montant maximum de 2.500.000 euros, sous réserve que :
o o	d'Emission ;		la Société se conforme aux diverses obligations générales prévues par le Contrat d'Emission ; ll n'y a aucun événement ou changement rendant fausse ou incorrecte l'une quelconque des déclarations et garanties énoncées par la Société dans le Contrat
o o o o o	moins égale à 200.000 euros ;		les comptes sociaux de Navya font apparaître des capitaux propres qui ne sont pas inférieurs à la moitié du capital social ; le Directoire de la Société a tout pouvoir pour décider de l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA ; la Société n'est pas en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce au cours des 60 jours suivant la demande de tirage ; la valeur moyenne quotidienne des actions Navya négociées au cours des quinze (15) derniers jours de Bourse avant l'émission de la tranche concernée doit être au le cours de l'action Navya sur Euronext (ou sur un autre marché, le cas échéant) ne doit pas être inférieur à 130 % de la valeur nominale des actions pendant une période de plus de vingt (20) jours de bourse consécutifs ;
o o o o o	actions) ;		aucun changement défavorable significatif n'est survenu ; Navya n'a conclu aucun engagement contraignant conduisant à un changement de contrôle ; aucune autorité (AMF notamment) ne s'est opposée à l'émission des OCA (ou à leur conversion) ou des BSA (ou à leur exercice) ; Navya est autorisée à émettre un nombre suffisant d'actions pour permettre la conversion des OCA à émettre dans le cadre de chaque tranche considérée, c'est-à dire d'un nombre d'actions correspondant au moins au montant nominal total de l'OCA divisé par le VWAP de l'action le plus bas à la clôture à la date du tirage ; Negma n'est pas empêché de négocier les actions de la Société (par exemple, la Société ne lui a divulgué aucune information privilégiée l'empêchant de négocier les
o o o			le maintien de la cotation des actions de Navya et l'absence de suspension de la cotation des actions de Navya (et aucun risque identifié d'une telle suspension) ; l'absence de survenance d'un cas de défaut, notamment en cas de retrait de cote des actions, l'absence de livraison ou de livraison tardive des actions à Negma ; et la période d'engagement de 36 mois permettant à Negma de souscrire aux OCABSA n'a pas expiré. Etant précisé que ces conditions peuvent être levées par Negma. Ces conditions n'ont pas été modifiées suite à la conclusion de l'avenant au Contrat d'Emission
	indemnité à Negma.		d'OCABSA du 15 octobre 2022. Il est rappelé que lors du tirage de la 2ème tranche du 20 octobre 2022, Negma a renoncé à certaines de ces conditions afin de permettre ce tirage, notamment les 6ème et 7ème conditions indiquées ci-dessus. La non-réalisation de tout ou partie de ces conditions ne donne pas lieu au versement d'une Navya décidera de l'émission des tranches à tout moment étant précisé qu'une période de vingt-deux (22) jours de bourse devra s'écouler entre deux tranches, ce délai

3.1.9	pouvant être prorogé de dix (10) jours de bourse si Negma ne parvient pas à céder les actions Negma sur le marché en raison d'une liquidité insuffisante. Contractuellement, la Société doit, dans le cas où le cours de l'action, au cours des 20 derniers jours de bourse serait devenu inférieur à 130%, convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les plus brefs délais afin de procéder à une réduction de son capital social par diminution de la valeur nominale des actions. Compte tenu du cours actuel de l'action qui est devenu inférieur à 130% de la valeur nominale de l'action, la Société a décidé de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le 23 novembre 2022 afin d'autoriser le Directoire à réduire cette valeur nominale. Il est envisagé de réduire cette valeur nominale à 0,001€. Valeur nominale unitaire : 2.500 euros ; Prix d'émission des OCA : les OCA seront souscrites à 100% du pair ; Taux d'intérêt nominal : les OCA ne portent aucun intérêt ; Maturité : chaque OCA a une durée de 12 mois à compter de sa date d'émission. Conversion : les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, sur la base d'un ratio de conversion correspondant à 94% du plus bas VWAP (cours moyen pondérés par les volumes de l'action) des dix (10) jours de bourse précédant la date de conversion. Remboursement : les OCA peuvent être remboursées par Navya avant leur échéance et la Société paiera à chaque porteur d'OCA 110% du montant des OCA non converties. Les OCA peuvent être remboursées avant leur échéance en numéraire à la seule discrétion du porteur d'OCA, en cas de survenance d'un cas de défaut. Une fois arrivées à échéance, les OCA qui n'auraient pas été converties le seront automatiquement, sans possibilité de remboursement. Droit applicable : droit français Principales caractéristiques des BSA Nombre de BSA : lors de la conclusion du Contrat d'Emission d'OCABSA le 20 juillet 2022, le nombre de BSA à émettre lors de chaque tirage de tranche d'OCA était égal à 50% du montant du tirage concerné puis porté à 100% du montant du tirage concerné lors de l'avenant du 15 octobre 2022, divisé par 115% du VWAP des quinze (15) jours de bourse précédant la demande d'émission de la tranche concernée. Plusieurs BSA peuvent être attachés à une seule OCA. Droits attachés aux BSA, rang de créance et restrictions applicables : les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par Negma. Les BSA ont une durée de validité de 60 mois à compter de leur date d'émission et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire à 1 action nouvelle de la Société.
	Prix d'exercice des BSA : le prix d'exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des 15 jours de bourse précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche d'OCA desquelles les BSA seront détachés.
	Point 3.2 - Lieu de négociation des actions émises sur exercices des valeurs mobilières
3.2.1	Demande d'inscription à la négociation L'inscription des Actions Nouvelles est demandée sur Euronext Paris compartiment C
	Point 3.3 – Garantie
3.3.1	L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.
	Point 3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières
3.4.1	Principaux risques propres aux valeurs mobilières : Risque de dilution : en cas d'émission d'actions issues de la conversion des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée ; cette participation pourrait également être diluée en cas d'émission d'actions issues des BSA : à titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société passerait à 0,001% (après réduction du nominal) sur une base non-diluée, lors de l'émission de 62.609.565.217 Actions Nouvelles issues de l'exercice des 13 496 OCA (après déduction de la commission d'engagement due à Negma, soit 216 OCA émises le 20 juillet 2022 en entièrement converties et 216 OCA émises le 20 octobre 2022 et non encore converties à ce jour) et de l'intégralité des BSA attachés (calcul théorique d'un scénario de dilution maximale établi sur la base d'une valeur du cours de l'action de 0,001€/action après réduction du nominal). Au 31 octobre 2022, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour, en ce inclus la conversion de l'intégralité des 12.468 OCA en Actions Nouvelles et de l'exercice des BSA, sur la base d'un cours de bourse de 0,001€/action (après réduction du nominal), permettrait la souscription de 62.609.565.217 Actions Nouvelles, générant alors une dilution égale à 99,9 % sur la base du capital non dilué (incidence uniquement des OCABSA) et égale à 99,9% sur la base du capital pleinement dilué (incidence incluant les OCABSA et l'ensemble des autres instruments dilutifs déjà existants). La conversion des OCA et l'exercice des BSA viennent donc renforcer le risque de dilution actuel en raison des autres instruments dilutifs déjà existants (ORNANE notamment). Risque de dilution complémentaire en cas de diminution de la valeur nominale de l'action : ce risque avait déjà été formulé dans le prospectus visé par l'AMF le 30 septembre 2022 et s'est réalisé avec un cours de bourse devenu inférieur à 130% de la valeur nominale de l'action, conduisant la société à convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire le 23 novembre 2022 en vue d'autoriser le Directoire à procéder à une réduction de la valeur nominale de 0,1€ actuellement à 0,001€ (réduction du capital motivée par les pertes par réduction du nominal). Negma a accepté de renoncer temporairement à cette condition en vue du tirage de la 2ème tranche d'OCABSA. Ce facteur de risque demeurera même après la réduction du nominal qui est envisagée. Par ailleurs, le nombre important d'actions émises sur le marché et l'éventuel regroupement de celles-ci peut être source de difficulté dans le suivi de l'actionnariat pour la Société. Les actionnaires peuvent également rencontrer des difficultés à connaître le nombre d'actions dont ils sont titulaires au fur et à mesure des opérations sur le capital. Risque de pression baissière sur le cours de l'action : Negma n'a pas vocation à conserver les actions résultant de la conversion des OCABSA et des OCA et de l'exercice des BSA et la cession de ces actions aura un impact défavorable sur le cours des actions de la Société. La Société a demandé à Negma de prendre un soin particulier pour ne pas affecter le cours de l'action lors de ses cessions. Risque de suspension de l'émission d'OCABSA : Navya pourrait suspendre l'émission des OCABSA notamment si la Société devait considérer que sa trésorerie était suffisante pour couvrir ses dépenses futures ou si la Société pouvait obtenir des sources alternatives de financement qu'elle jugerait prioritaires ou opportunes. Navya peut suspendre ou arrêter l'émission des OCABSA sans coût ni pénalité. Risque de liquidité et de volatilité des actions : compte tenu d'un flottant élevé (85% du capital social au 31 octobre 2022), le cours de l'action de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité et une liquidité importantes. L'insuffisance de liquidité du marché du titre Navya pourrait empêcher Negma de céder les actions résultant de la conversion des OC et/ou de l'exercice des BSA sur le marché, ce qui pourrait remettre en cause cette source de financement. Risque de besoins de financements additionnels : en cas de nouvel appel au marché pour des besoins de financements additionnels, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires qui n'y participeraient pas.
	Section 4 - Informations clés sur l'offre de valeurs mobilières Point 4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans ces valeurs mobilières
4.1.1	Modalités et conditions de l'admission Détails de l'admission Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext (compartiment C) dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext et négociables, sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN. Le nombre maximum d'Actions Nouvelles pour lequel la Société demande l'admission aux négociations sur Euronext est le nombre théorique qui pourraient être émises dans le cas où la totalité des OCA serait convertie et que la totalité des BSA serait exercée. Le nombre d'Actions Nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur Euronext du nombre d'OCA émises sur demande de la Société et du nombre de BSA qui seront exercés et des conditions de marché (notamment du cours de l'action Navya) à la date d'émission des OCABSA, à la date de conversion des OCA et à la date d'exercice des BSA. A l'occasion de chaque émission d'Actions Nouvelles sur conversion des OCA et exercice des BSA, la Société mettra à jour sur son site internet le tableau de suivi des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation et publiera une mise à jour des droits de vote au sein de la Société et du nombre d'actions composant le capital social de la Société conformément à l'article 223-16 du règlement général AMF. Montant de l'émission et produit brut L'émission des 13.496 OCABSA permettra une levée de fonds d'un montant maximum potentiel et non garanti de 33.740.000 euros (après déduction de la première tranche d'OCABSA émise le 20 juillet 2022 et de la 2ème tranche émise le 20 octobre 2022), au titre de la souscription des OCA (susceptible d'être majorée de 28 869 565,0 euros en cas d'exercice de l'intégralité des BSA) à laquelle s'ajoute le paiement d'une commission d'engagement à Negma d'un montant de 1.080.000 euros, payée sous la forme de 432 OCA additionnelles (ces 432 OCA ont été émises en même temps que la première et la 2ème tranche d'OCABSA). Plan de distribution Les OCABSA seront exclusivement souscrites par Negma au Contrat d'Emission d'OCABSA signé le 20 juillet 2022 (le « Contrat d'Emission ») et ayant fait l'objet d'un avenant le 15 octobre 2022. Sous réserve du respect de certaines conditions, Negma s'est engagé à souscrire, sur une période de 36 mois et à la demande de la
	Société, 14.400 OCABSA (hors commission d'engagement de Negma) par tranches d'un montant maximum de 2.500.000 euros. L'émission de chaque tranche est soumise aux conditions visées au paragraphe 4.1.3 de la présente Note d'Opération.

	La première tranche a été souscrite le 20 juillet 2022, pour un montant total de 2.500.000 euros.
	Les montants indiqués dans la présente Note d'Opération doivent s'analyser en des montants potentiels et non garantis.
	Calendrier indicatif de l'opération : 20 juillet 2022 : signature du Contrat d'Emission
	20 juillet 2022 : émission de la première tranche d'OCABSA
	21 et 22 juillet 2022 : communiqués de presse annonçant la signature du Contrat d'Emission et l'émission de la première tranche d'OCABSA Entre le 20 juillet 2022 et le 19 juillet 2025 : émission d'un nombre maximum de 14.400 OCABSA (hors commission d'engagement de Negma) d'une valeur nominale de
	2.500 euros chacune, par tranches successives d'un montant de 2.500.000 euros.
	Tirage de la 2ème tranche : le 20 octobre 2022 ; Avenant au Contrat d'Emission : le 15 octobre 2022 Approbation du prospectus par l'AMF le 10 novembre 2022
	12 mois à compter de l'émission de chaque OCA : caducité des dernières OCA éventuellement émises.
4.1.2	60 mois à compter de l'émission de chaque BSA : caducité des derniers BSA éventuellement émis. Détails de l'admission à la négociation sur un marché réglementé
	L'admission des Actions Nouvelles interviendra à la suite des demandes de conversion ou d'exercice des porteurs de valeurs mobilières. A ce jour, le pourcentage des
	actions dont l'admission est intervenue sur le marché au cours des 12 derniers mois, calculé conformément aux dispositions applicables permettant l'admission d'actions sur un marché réglementé en franchise de Prospectus, s'élève à 6,3%.
4.1.3	Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'offre
	Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 31 octobre 2022, et du nombre
	d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus soit 58 203 848 actions, et d'un cours de l'action de la Société égal à 94% de 0,0013€, soit 0,0012€ (après réduction du nominal) :
		Quote-part des capitaux
		propres au 31 octobre 2022
	€ par action	Base non diluée	Base diluée
		Total tranches	Total tranches
	Avant émission	(0,0870)	0,1397
	Après émission des OCA	0,0012	0,0012
	Après émission des BSA	0,0015	0,0015
	Apres émission des OCABSA	0,0013	0,0013
	Prix par action	0,0012	0,0015
	Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur l'investissement d'un actionnaire détenant à date 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus soit 52 148 039 actions et d'un cours de l'action de la Société égal à 94% de 0,0013€, soit 0,0012€ (après réduction
	du nominal)
		Participation de l'actionnaire (en %) au 31 octobre 2022
	% participation	Base non diluée	Base diluée
		Total tranches	Total tranches
	Avant émission	1,0000%	0,7941%
	Après émission des OCA	0,0021%	0,0021%
	Après émission des BSA	0,0026%	0,0026%
	Apres émission des OCABSA	0,0012%	0,0012%
	Total actions	0,0012%	0,0012%
	Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 31 octobre 2022, et du nombre
	d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus soit 58 203 848 actions, et d'un cours de l'action de la Société égal à la valeur nominale de l'action, soit 0,001€ (aprèès réduction du nominal) :
		Quote-part des capitaux propres au 31 octobre 2022
	€ par action	Base non diluée	Base diluée
		Total tranches	Total tranches
	Avant émission	(0,0870)	0,1397
	Après émission des OCA Après émission des BSA	0,0010 0,0012	0,0010 0,0012
	Apres émission des OCABSA	0,0011	0,0011
	Total actions	0,0010	0,0012
	Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur l'investissement d'un actionnaire détenant à date 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant
	le capital social de la Société à la date du Prospectus soit 58 203 848 actions, et d'un cours de l'action de la Société égal à la valeur nominale de l'action, soit 0,001
	(après réduction du nominal)€	Participation de l'actionnaire (en
		%)
	# d'actions Base non diluée Base diluée
		Total tranches	Total tranches
	Avant émission	1,000%	0,794%
	Après émission des OCA	0,002%	0,002%
	Après émission des BSA 0,002% 0,002%
	Apres émission des OCABSA	0,001%	0,001%
	Total actions	0,001%	0,001%
4.1.4	Expertise indépendante : sans objet.
4.1.5	Dépenses liées à l'émission : une commission d'engagement, d'un montant de 1.080.000 euros, soit 3 % du montant total de l'engagement de Negma, sera payée sous la forme de 432 OCA (sans BSA attachés) dont les conditions sont strictement identiques aux autres OCA, d'une valeur nominale chacune de 2.500 euros ; la
	moitié de ces OCA a été émise concomitamment au tirage de la première tranche d'OCABSA le 20 juillet 2022 ; le solde, soit 216 OCA, a été émis lors du tirage de la

	deuxième tranche d'OCABSA le 20 octobre 2022.
4.1.6	Engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance : sans objet
4.1.7	Engagements d'abstention de la Société : sans objet
4.1.8	Engagement de conservation pris par certains actionnaires : sans objet
	Point 4.2 - Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
4.2.1	Raisons de l'Admission –Utilisation des fonds La Société commercialise actuellement des prototypes en petites séries et ne peut financer son développement par son activité seule. Ainsi elle doit faire régulièrement appel à des financements externes, en capitaux propres et/ou dettes financières. Navya a publié un prospectus visé par l'AMF le 30 septembre 2022, établi conformément à l'Article 1er du Règlement (UE) 2017/1129 dans la mesure où la conversion ou l'exercice des valeurs mobilières en intégralité pourrait représenter en vertu du Contrat d'Emission d'OCABSA du 20 juillet 2022, sur une période de douze (12) mois, plus de 20 % du nombre d'actions ordinaires de la Société déjà admises aux négociations sur Euronext Paris sur douze (12) mois glissants. Suite à cette publication, Navya a souhaité émettre une 2ème tranche d'OCABSA mais ne respectait pas certaines conditions de tirage et notamment celle concernant le cours de bourse qui doit être supérieur à 130% du nominal sur une période de 20 jours d'affilée. Face à cette situation, Negma a accepté de renoncer à certaines conditions en échange de quoi : (i) la Société a convoqué une AGE le 23 novembre 2022 en vue d'autoriser le Directoire à une réduction du nominal (réduction du capital motivée par des pertes par réduction du nominal) et (ii) les parties ont conclu un avenant au Contrat d'Emission d'OCABSA le 15 octobre 2022 visant à modifier le nombre de BSA attachés à chaque OCA, le reste du contrat n'étant pas modifié (passage de 50% à 100% du montant du tirage de la tranche concernée divisé par 115% du VWAP des 15 jours de bourse précédant la demande d'émission de la tranche concernée). Compte tenu (i) du doublement du nombre de BSA à émettre, (ii) de la réduction du nominal envisagée qui permettra à la Société de continuer à tirer sur ses OCABSA et (iii) de la dilution potentielle induite pour les actionnaires, la publication d'un nouveau prospectus était nécessaire en raison de l'augmentation théorique du nombre d'actions à émettre. Les revenus bruts dégagés par les différentes valeurs mobilières représentent un montant total maximum potentiel de 36.000.000 d'euros (sous réserve du respect de certaines conditions) et dont 3.750.000 euros ont déjà été levés suite à l'émission des deux premières tranches d'OCABSA. Les frais se limitent à 3% du montant total des revenus bruts, soit 1.080.000 euros, payés par l'émission de 432 OCA. Les frais et/ou dépenses visent à rémunérer Negma. Il n'existe pas de risque relativement à des pénalités. L'ensemble des ressources dégagées par l'offre visent à répondre à un besoin urgent de financement de la Société pour financer ses opérations courantes, sa trésorerie et rembourser sa dette financière. Déclaration sur le fonds de roulement A la date du présent Prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins actuels pour les 12 prochains mois. Au 31 octobre 2022, la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s'établissait à 2,4 m€. Ainsi, à la date du Prospectus et sur la base de son plan de développement envisagé, la Société estime que sa trésorerie disponible lui permet de financer ses activités jusqu'au 23 décembre 2022, et que le besoin de trésorerie supplémentaire lui permettant de poursuivre ses activités au cours des 12 prochains mois s'élève à 22 millions d'euros. Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, un nouveau contrat a été signé le 20 juillet 2022 avec le fonds d'investissement Negma qui a fait l'objet d'un avenant le 15 octobre 2022. Ce contrat prévoit l'émission au profit de Negma des OCABSA pour un montant total maximum potentiel de 36m€, sur une période de 36 mois. Les OCABSA, d'une valeur unitaire de 2.500€, seront émises par tranches d'un montant maximum potentiel et non garanti de 2,5m€ au profit de Negma, tous les 22 jours de bourse (période prorogée de 10 jours supplémentaires de bourse si Negma ne parvient pas à céder les actions Navya sur le marché en raison d'une liquidité insuffisante) à l'initiative de la Société sous réserve du respect de certaines conditions de tirage dont certaines ne sont pas à la main de la Société (étant précisé que ces conditions peuvent être levées par Negma). La Société ne dispose pas d'autres alternatives pour couvrir son besoin en fonds en roulement qui n'est plus couvert par la trésorerie dont elle dispose au-delà du 23 décembre 2022. Dans l'hypothèse où l'une et/ou l'autre de ces conditions qui ne sont pas toutes à la main de la Société, ne seraient pas respectées, la Société pourrait alors ne pas être en mesure d'émettre les OCABSA. En conséquence cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d'exploitation. Ainsi, si la Société ne parvenait pas à réaliser les tirages sur la ligne de financement avec Negma, elle devrait chercher d'autres sources de financement du même type et, dans l'attente, réajuster ses coûts et, le cas échéant, stopper temporairement la mise en œuvre de son plan de développement. Si les conditions de tirage permettent à la Société de tirer les prochaines tranches des OCABSA à hauteur de 22 millions d'euros, elle pourra faire face à ses besoins
	de trésorerie pour les 12 prochains mois. Au 31 octobre 2022, sur un montant total potentiel maximum de 36 m€, Navya a émis pour un montant de 3,75m€ d'OCABSA. Il reste donc à émettre un montant potentiel maximum 32,25 m€ d'OCABSA.
4.2.2	Convention de prise ferme avec engagement ferme : sans objet.
4.2.3	Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'admission Negma bénéficie d'une commission de 3%, soit 1.080.000 euros, et d'une décote de 6% lors de la conversion des OCA en actions. Negma bénéficie ensuite également de BSA étant rappelé que le prix d'exercice de chaque BSA sera égal à 115% du VWAP des 15 derniers jours précédant la demande d'émission d'une tranche d'OCA, sans que le prix d'exercice d'un BSA ne puisse être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société. La valorisation d'un BSA est aujourd'hui estimée à 0,1244€ sur la base de 115% du VWAP des 15 derniers jours précédant le 31 octobre 2022. La Société n'a pas connaissance d'intérêts pouvant influencer sensiblement sur l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.