NAVYA

Untitled 2021 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Rapport Financier Annuel 2021 2 / 250 Dans le Rapport Financier Annuel 2021, et sauf indication contraire : - « Rapport Financier Annuel » désigne le présent document ; o « Navya » et/ou la « Société » désigne la société NAVYA, société anonyme au capital de 4 060 374,70 euros dont le siège social est situé en France à VILLEURBANNE (69100) 1 rue du docteur Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 802 698 746, o « Groupe » désigne Navya SA et ses filiales. Le présent Rapport Financier Annuel inclue le rapport de gestion du Directoire, le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, ainsi que les rapports spéciaux du Directoire sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription/d’achat d’actions. Il se rapporte à l’exercice clos le 31 décembre 2021. N O T E Rapport Financier Annuel 2021 3 / 250 Navya est un fournisseur international de solutions de mobilité autonome disposant d’un savoir-faire technologique exclusif. Son ambition est économique et sociétale avec la volonté d’être une entreprise pionnière dans son domaine, performante sur le long terme et contribuant activement à un monde plus durable. Navya a ainsi développé une offre produit pour le transport de personnes et de biens, lui permettant de se positionner sur des cas d’usage ciblés et des besoins marché concrets. Les solutions proposées par Navya viennent compléter l’offre de transport existante dans les villes et offrent de nouvelles opportunités de mobilité en milieu rural ou périurbain, là où l’offre de transport est réduite ou inexistante. Contribuer à un avenir autonome et partagé Rapport Financier Annuel 2021 4 / 250 La méthodologie et l'expérience technologique que nous avons acquises en travaillant étroitement avec nos clients vont nous permettre de transformer les concepts de mobilité en solutions industrielles et opérationnelles à grande échelle. Véritable hub de talents, Navya rassemble des compétences rares : scientifiques, ingénieurs, roboticiens, data scientists, tous tournés autour d’une prouesse technologique en voie de façonner la mobilité du futur. Je tiens à saluer toute cette expertise mais aussi toute la motivation commune mise au service d’un avenir plus durable et inclusif. Au-delà de la technologie et des algorithmes, Navya est portée par des hommes et des femmes de passion et de convictions qui, ensemble, ont tout pour réussir à accélérer notre passage à l’échelle et préparer nos enjeux de commercialisation. Sophie Desormière Message de la Présidente du Directoire Rapport Financier Annuel 2021 5 / 250 SOMMAIRE 1. PRESENTATION ............................................................................................................. 8 PRESENTATION DU GROUPE .......................................................................................... 9 LES OFFRES DE SERVICES ............................................................................................ 13 SITUATION, OBJECTIFS ET STRATEGIE DU GROUPE ....................................................... 14 DECLARATIONS DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES, AVEC ATTESTATION DES HONORAIRES VERSES .............. 15 Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel 2021 ....................... 15 Contrôleurs légaux des comptes ....................................................................................... 16 Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux ................................................ 16 2. RAPPORT DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2021 ............................................... 17 LE GROUPE ................................................................................................................. 18 Présentation des filiales et participations .......................................................................... 18 Description des prises de participations, des prises de contrôle et des cessions de participations au cours de l’exercice écoulé ..................................................................... 19 Point sur les sociétés contrôlées, l’auto-contrôle, et les participations croisées ............... 19 Point sur les succursales ................................................................................................... 19 RAPPORT D’ACTIVITE – 2021 ...................................................................................... 20 Présentation des comptes annuels ..................................................................................... 20 Situation et activité au cours de l’exercice écoulé ............................................................ 22 Utilisation d’instruments financiers .................................................................................. 23 Evènements intervenus entre la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport financier annuel est établi ................................................................................................................ 23 Approbation des comptes et proposition d'affectation du résultat social .......................... 24 Rappel des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices............................ 24 Dépenses non déductibles fiscalement.............................................................................. 24 Information sur les délais de paiement (fournisseurs et clients) ....................................... 25 Tableau des résultats des cinq derniers exercices ............................................................. 26 Prêts interentreprises ......................................................................................................... 26 Observations du CSE ........................................................................................................ 26 Procédures judiciaires et d’arbitrage ................................................................................. 26 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES ............................................... 27 LES FACTEURS DE RISQUES .......................................................................................... 27 Principaux risques et incertitudes ..................................................................................... 27 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT ................................. 30 Présentation des activités en matière de recherche et développement .............................. 30 Organisation de l’activité recherche et développement du Groupe .................................. 31 INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE – QUESTIONS D’ENVIRONNEMENT ET DE PERSONNEL 32 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL ............................................................................. 32 Renseignements relatifs au capital social ......................................................................... 32 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle ......................................................................................... 37 Evolution du cours de bourse ............................................................................................ 37 Rachat par la société de ses propres actions ..................................................................... 38 Participation des salariés au capital .................................................................................. 41 Rapport Financier Annuel 2021 6 / 250 Opérations réalisées par la société ou par les sociétés liées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées aux salariés et aux dirigeants et de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux dirigeants .............................................................................. 41 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liées ................ 41 Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions...................................................................................... 41 3. LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES ......................................................... 43 COMPTES CONSOLIDES ................................................................................................ 44 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ........... 107 COMPTES SOCIAUX .................................................................................................... 113 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ................ 154 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ......................................................................................................... 160 TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES ............................................. 162 4. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION................................................................. 163 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ..................................................... 164 La gouvernance d’entreprise ........................................................................................... 164 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ..... 175 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux .............................. 183 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux, membres du Directoire et membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2021 ............... 187 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 .................................................... 208 Description de la procédure de contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales .......................................................................................................................... 214 Conventions réglementées .............................................................................................. 215 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ........................................................................................................................ 216 Tableaux des délégations en matière d’augmentation de capital et des autorisations accordées par l’assemblée générale au Directoire ........................................................................... 216 Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants .......................................................... 224 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales (modalités de participation) . 225 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ............................ 225 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ............................................................................... 226 Contrôle des commissaires aux comptes ........................................................................ 226 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE .................................................... 227 RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS ....... 227 Plans d’options de souscription et d’achat d’actions Navya ........................................... 228 Options attribuées durant l’exercice clos le 31/12/2021 à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société à chacun de ces mandataires par laSsociété et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 .................................................. 230 Options attribuées durant l’exercice clos le 31/12/2021 aux mandataires à raison des fonctions qu’ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ..... 230 Actions souscrites ou achetées durant l'exercice clos le 31/12/2021 par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur la Société, les qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 ou les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ............................................................................................... 230 Rapport Financier Annuel 2021 7 / 250 Options attribuées durant l’exercice clos le 31/12/2021 par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, à chacun des dix salariés de la Société non-mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ............................................................................................................... 231 Actions souscrites ou achetées durant l’exercice clos le 31/12/2021 en levant une ou plusieurs options détenues sur la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 par chacun des dix salariés de la société non- mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé231 Options attribuées durant l’exercice clos le 31/12/2021 par la Société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 à l'ensemble des salariés bénéficiaires ................................................................................................. 232 RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES ....................................................... 232 Opérations d’attribution gratuites d’actions Navya réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce au cours de l’exercice écoulé ............................ 232 Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce au cours d’exercices antérieurs ................................................. 242 Actions attribuées gratuitement durant l’exercice clos le 31/12/2021 aux mandataires sociaux par la Société ou par celles qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ........................................................................................................................ 245 Actions attribuées gratuitement durant l’exercice clos le 31/12/2021 aux mandataires à raison des fonctions qu’ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16246 Actions attribuées gratuitement durant l’exercice clos le 31/12/2021 par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, à chacun des 10 salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé ......................................................................... 246 Actions attribuées gratuitement durant l’exercice par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ................................................................................................. 248 Actions attribuées définitivement durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 .............. 248 Rapport Financier Annuel 2021 8 / 250 1. PRESENTATION NAVYA RENDRE LA MOBILITE SURE, DURABLE ET INCLUSIVE Rapport Financier Annuel 2021 9 / 250 PRESENTATION DU GROUPE Le Groupe a été créé en 2014 suite à l’achat de tous les actifs corporels et incorporels de la société Induct, dans le cadre de sa liquidation. Induct était une société française de plus de sept ans d’expérience dans la robotique automobile ayant lancés des véhicules sans conducteur 100% électriques. Après sa constitution, le groupe est entré dans une période de développement et d'essai entre 2014 et 2015, et a entrepris une première phase d'essai. Le groupe a notamment commencé à tester des navettes autonomes avec trois déploiements à Greenwich, au Royaume-Uni, et à Saône et Civaux, en France. En 2015, Postbus - Car Postal, est devenu le premier client à commander deux navettes autonomes conçues par Navya en vue de les installer à Sion, en Suisse. Par ailleurs, en octobre 2015, le groupe a levé 4 millions d'euros auprès de son actionnaire actuel, le FCPI Robolution Capital 1, géré par 360 Capital Partners, ainsi que de nouvelles personnes physiques et morales dont Gravitation et Paris Region Venture Fund, géré par Cap Decisif Management. L'année suivante, en septembre et octobre 2016, le groupe a réalisé deux financements consécutifs par augmentation de capital pour un montant total de 25 millions d'euros levés auprès des actionnaires existants ainsi que du groupe Keolis et Valeo. En septembre 2016 le groupe a lancé le premier service de navettes autonome baptisé Navly dans le quartier de la Confluence à Lyon, en coopération avec Keolis par le biais d'une coentreprise. L'expérience a été menée avec deux navettes autonomes sur un site ouvert au public sur une section de 1,3 kilomètre, cinq jours par semaine. Fin 2016 le groupe a entamé un partenariat avec le Mobility Transformation Center ("MTC") de l'Université du Michigan dans le domaine des technologies sans conducteur, en vertu duquel le groupe fournit au MTC des Navettes Autonomes et des services connexes, y compris la maintenance et la supervision, tandis que le MTC accorde au Groupe l'accès à son département de recherche et développement, ainsi qu'à sa plate-forme de démonstration. Le groupe a poursuivi sa croissance tout au long de 2017 et a ouvert son premier site de production américain à Saline, dans le Michigan, aux États-Unis, tout en améliorant le site de production français local situé à Vénissieux, en France. Début 2017, SB Drive, une filiale de SoftBank Corp. a acquis deux Navettes Autonomes afin de mener des essais sociaux de technologies d'auto-conduite au Japon. En 2018 L’AUTONOM SHUTTLE est choisie par le projet européen HORIZON 2020 du consortium AVENUE - « Autonomous Vehicles to Evolve to New Urban Experience ». Le groupe crée une filiale avec la société Charlatte Manutention, société du Groupe Fayat et leader mondial du tracteur à bagages électriques, pour développer des solutions de tracteurs autonomes, pour le transport de biens sur sites industriels et aéroportuaires. Le groupe signe un partenariat avec AXA pour notamment développer des solutions d’assurance adaptées aux véhicules autonomes. En juillet 2018, la Société fait son entrée en bourse sur Euronext C ; en août, elle signe un accord de financement de 30 m€ avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) En décembre 2018, la Société annonce une révision de son objectif de chiffre d’affaires 2018 et procède dans la foulée à une évolution de sa gouvernance : après le départ du président fondateur Christophe Sapet, le Directoire et le Conseil de Surveillance sont recomposés. En mars 2019, Étienne Hermite est nommé au poste de Président du Directoire. En 0 2019, le Groupe a signé un protocole d’accord avec APAM Corporation i dans le cadre d’un partenariat stratégique visant à adresser le marché d’Asie du Nord-Est, notamment la Corée du Sud, le Japon et la Chine. Concomitamment à cet accord, NAVYA a convenu d’un placement privé sous forme d’ORNANE entièrement souscrites par APAM Corporation pour un montant de 20 m€. Après conversion des obligations, APAM Corporation deviendrait un actionnaire de référence de NAVYA, détenant environ 20 % du capital de la Société. i ESMO Corporation a été renommée APAM Corporation (Autonomous Platform Automotive Manufacturing Corporation) au mois de novembre 2020. Rapport Financier Annuel 2021 10 / 250 En juillet 2019, le Groupe a présenté ses orientations stratégiques à la communauté financière : NAVYA annonce vouloir renforcer ses investissements en R&D et s’ouvrir à des partenariats technologiques afin d’intégrer sa solution logicielle et les équipements électroniques associés sur sa propre base roulante mais aussi sur des plateforme tierces. NAVYA confirme ainsi viser le segment du premier et dernier kilomètre en autonomie de niveau de 4 pour le transport de personnes et de biens. En Octobre 2019 NAVYA est lauréat de deux des trois prix décernés d'une valeur de 1 mUSD chacun (« Best Endurance & Reliability » et « Best Consumer Experience ») lors du premier concours mondial organisé par l’Autorité des Routes et Transports de Dubaï dédié aux acteurs du transport autonome de personnes pour des trajets restreints -first mile/last mile-, à vitesse limitée ; Novembre 2019 marque la première mondiale à l’aéroport de Toulouse-Blagnac, de l’expérimentation en conditions réelles du véhicule AUTONOM TRACT, tracteur bagages autonome développé en collaboration avec CHARLATTE MANUTENTION pour le transport de biens ; Fin décembre 2019, le Groupe a décidé l’arrêt définitif de l’activité « robotaxis » ou « Autonom Cab », en raison des niveaux de dépenses et de financements qu'elle aller nécessiter pour être menée à bien. Cette décision a conduit l’amortissement anticipé à hauteur de 100 % des développements, stocks et outils spécifiques du taxi autonome, pour un montant net de 6 393 k€. L’année 2020 a été marquée par : • L’impact de la pandémie de COVID-19, qui a significativement ralenti les opérations de la Société, mais dont les impacts économiques ont pu être maîtrisés grâce à des plans d’économies ciblées (voir le chapitre 7) ; • La première démonstration en juillet d'un service de navettes en autonomie complète de niveau 4, c’est-à-dire sans opérateur de sécurité à bord, avec la nouvelle navette EVO. À notre connaissance, il s'agit d'une première mondiale, particulièrement dans l'environnement d'un établissement de services ouvert au public. Les navettes EVO sont produites depuis le courant de l'année 2020, et la première commercialisation a été réalisée en fin d'année au Japon auprès de notre partenaire MACNICA : • La consolidation de la trésorerie de la Société, grâce à la réception de : 1,9 m€ correspondant aux deux prix gagnés à Dubaï en 2019 (challenge véhicule autonome de transport de personnes ; 10 m€ reçus d’APAM au titre de la deuxième tranche des ORNANE ; 4,5 m€ au titre d’un PGE (Prêt Garanti par l'État) reçu en août 2020 ; 8,4 m€ tirés sur l’Equity Line mise en place en novembre avec KEPLER CHEUVREUX (sur un total potentiel estimé à 18 m€ à son démarrage) ; • Le développement des activités en Asie, avec particulièrement : la production de navettes en Corée du Sud par APAM Corporation ; la création d’une entité de services à Singapour avec l’accompagnement financier de ST Engineering Land Systems. • L'évolution des organes de gouvernance de la Société : o Entrée au Conseil de surveillance d’Aurélie Jean, Thierry Morin et Jean-Marc Janaillac (comme censeur) ; sortie de Dominique Rencurel et 360 Capital Partner (Fausto Boni) o Entrée au Directoire de Benoît Jacheet, Pierre Lahutte et Olivier Le Cornec L’année 2021 a été marquée par : • Le fonds ROBOLUTION, détenu par 360 CAPITAL PARTNERS, était le premier actionnaire de NAVYA au 31/12/2020 ; à cette date il détenait 10 341 875 titres de la société, soit 31,9 % de son capital. De mi-janvier et début mars 2021, la Société a été notifiée par 360 CAPITAL PARTNERS de plusieurs franchissements à la baisse de son seuil de détention. A la connaissance de la société, le fonds ROBOLUTION détenu par 360 CAPITAL PARTNERS ne détient plus, en date du 28/02/2021, d’actions de la société. Au cours de cette période de cessions successives, la Société n'a été informée d'aucun franchissement de seuil à la hausse par un autre actionnaire, nouveau ou existant • Compte tenu des volumes d'actions vendus par le fonds ROBOLUTION en janvier et février 2021, la Société a mis en pause début février l’Equity Line opérée par KEPLER CHEUVREUX ; sur ce mois- là, seuls 200 000 BSA auront été convertis en actions, portant à 60 % la proportion de l'Equity Line convertie à date • Le 22 février 2021, la Société a annoncé avoir signé avec Bluebus, constructeur français de bus 100 % électriques, une lettre d’intention non contraignante en vue de collaborer au développement d’un minibus autonome ; cette annonce constitue une étape supplémentaire vers Rapport Financier Annuel 2021 11 / 250 la constitution de partenariats pour développer un futur véhicule pleinement autonome en niveau 4. • Le 19 avril 2021, la Société a annoncé avoir signé avec REE Automotive (groupe israélien) un accord pour le développement d’un système autonome de niveau 4 intégrant la technologie REEcorner et les solutions de conduite autonome de Navya. • Le 8 juin 2021, la Société a annoncé le lancement de nouvelles expérimentations en Allemagne, premier marché européen de la Société avec 16 navettes commercialisées dont 9 en 2020, dans le cadre du projet SMO en collaboration avec Valeo. • Le 17 juin 2021, la Société a annoncé le renforcement de sa collaboration technologique et industrielle avec Valeo. Cette collaboration portera notamment sur les caméras, les logiciels d’Intelligence Artificielle et les calculateurs embarqués (ECU). Valeo fournira des capteurs et les algorithmes associés, tandis que Navya partagera les données techniques collectées au cours des expérimentations. À l’issue de cette phase Valeo assurera la fourniture industrielle des composants retenus, en vue de leur intégration dans les solutions autonomes commercialisés par la Société. • Le 25 juin 2021, Navya a annoncé son accélération autour d’un Directoire resserré : Olivier Le Cornec se voit confirmé dans son rôle de Chief Technology Officer, et voit son périmètre élargi aux responsabilités du Manufacturing et du Customer Service. Benoît Jacheet, CFO, se voit confirmé dans son rôle, Finance et Ressources Humaines, et voit son périmètre élargi pour couvrir les Ventes. Pierre Lahutte, Chief Strategy and Development Officer, se voit confirmé dans son rôle, et voit son périmètre élargi pour couvrir le Product Management et Licensing d’une part et la Stratégie RSE de Navya d’autre part. Pierre Lahutte assumera, à titre transitoire, la Présidence du Directoire de NAVYA. • Le 9 juillet 2021, Navya a annoncé qu’APAM Corporation avait converti 4 de ses 11 ORNANE en actions ordinaires. À l’issue de cette conversion, réalisée sur la base de la parité contractuelle fixée à 2,75€ par action, APAM Corporation détenait 1,5 million d’actions et 3,9% du capital et des droits de vote de Navya. • Le 20 juillet 2021 la Société a annoncé avoir été lauréat pour quatre projets d’innovation technologique majeurs (dont trois dans le cadre du plan France Relance). Ainsi, Navya a pu sécuriser un total de 7,5 millions d’euros de subventions (essentiellement non remboursables) pour piloter quatre projets à forte valeur technologique. Ces quatre initiatives sont : o Le projet DLS (Deep Learning Segmentation), qui a pour objectif de recueillir les données de l’environnement routier et d’annoter les obstacles détectés par l’utilisation de modules d’Intelligence Artificielle et de Big Data. o - Le projet 5G-VA (5G pour les Véhicules Autonomes) vise à appliquer opérationnellement les apports technologiques de la 5G pour la conduite autonome, en partenariat avec Orange. Cette initiative se présente dans la continuité de l’expérimentation en autonomie complète de niveau 4 réalisée à Châteauroux en juin 2020. Ce projet est lauréat du programme France Relance. o - Le projet V.A.I. (Véhicules Autonomes Industriels) consiste à développer un concept innovant de tracteurs équipés de technologies de conduite autonome et de services associés, adaptés aux spécificités des applications des secteurs aéroportuaires, de l’industrie, de la grande distribution et de l’e-commerce. Ce projet permettra notamment l’accélération des développements de l’AT135 au sein de la joint-venture SOFVIA entre Navya et Charlatte Manutention. Ce projet est lauréat du programme France Relance. o EFIBA (Émergence de la FIlière Bus Autonome) est une initiative portée par un consortium composé de Actia, Bluebus et Keolis souhaitant préparer la filière française au marché des autobus autonomes. L’ambition de ce projet est de développer et industrialiser une version automatisée des bus électriques de Bluebus, depuis leur conception jusqu’à leur commercialisation. Ce projet est lauréat du programme France Relance. • Le 16 septembre 2021 la Société a annoncé le renouvellement de sa ligne de financement en fonds propres (Equity Line), avec Kepler Cheuvreux agissant comme intermédiaire financier dans le cadre d’un engagement de prise ferme. Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux s’est engagé à souscrire à sa propre initiative un maximum de 11 000 000 actions, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Rapport Financier Annuel 2021 12 / 250 • Le 19 octobre 2021, la Société et Charlatte Manutention ont annoncé la certification CE de l’AUTONOM® TRACT AT135 et le lancement d’une expérimentation en conditions réelles avec GEODIS sur le site de production d’un grand constructeur automobile de taille mondiale. • Le 26 octobre 2021, Navya a partagé ses succès majeurs aux États-Unis avec Beep, son partenaire américain depuis plus de deux ans : o L’Autorité des Transports de Jacksonville (JTA) a été mise à l’honneur par l'ITS World Congress pour l’opération des Autonom® Shuttles de NAVYA en autonomie complète de niveau 4 ; o Deuxième anniversaire du programme à Lake Nona, avec six Autonom® Shuttles sur cinq routes ouvertes dans la localité. • Le 28 octobre 2021, Navya annonçait NAVYA sa participation à la conférence de l’Institut Future Investment Initiative en Arabie Saoudite, et confirmait ses ambitions de leadership pour la région du Golfe : compte tenu de la multiplication des projets dans cette région dans le cadre de la vision 2030 mise en œuvre par l’Arabie Saoudite, Navya indiquait estimer le potentiel de la mobilité autonome en centaines de véhicules dans les toutes prochaines années. • Le 15 décembre 2021, Navya annonçait le lancement de la version « 6.X » de son logiciel de conduite autonome Navya Drive® comme base de déploiements multi-plateformes. Cette nouvelle version « 6.X » du Navya Drive® facilitera les prochaines itérations sur l’ensemble des applications. • Le 22 décembre 2021, la Société a annoncé la nomination de Sophie Desormière à la Présidence du Directoire de la Société, avec une prise de fonction prévue le mercredi 5 janvier 2022. • Fin décembre 2021, la Société a finalisé l’exercice complet de sa première Equity Line de 5,9 millions de BSA. Événements post clôture • Le 5 janvier 2022, Sophie Desormière a pris ses fonctions de Présidente du Directoire de la Société. Son arrivée permet d’intégrer un profil expérimenté pour assurer la transformation de Navya en vue du déploiement de solutions commerciales de mobilité autonome de niveau 4 en France et à l’étranger. • Le 27 janvier 2022, Navya et Valeo ont annoncé la poursuite de leur collaboration et mettent en commun leur savoir-faire dans le cadre du 4 ème Programme d’Investissement d’Avenir du gouvernement français pour développer et concevoir un nouveau système de sécurité des véhicules autonomes de niveau 4 (Autonomous Vehicle Failsafe System, AVFS). Les briques technologiques qui composent l’AVFS s’interfacent avec le système de conduite autonome NavyaDrive®. VALEO fournira ses capteurs de dernière génération aux standards automobiles. Associés au calculateur électronique embarquant l’ensemble des algorithmes aux normes ISO, ils permettront de fournir la redondance attendue et d’assurer une seconde chaîne de contrôle. • Le 31 janvier 2022, Navya a annoncé rejoindre l’« Autonomous Vehicle Industry Association », association professionnelle visant à faire évoluer la réglementation des véhicules autonomes aux États-Unis. • Le 24 février 2022, Navya a annoncé rejoindre MOVIN’ON, le premier écosystème mondial de co- innovation pour une mobilité durable. • LE 10 mars 2022, la Société a signé au Ministère français des Transports à Paris un accord avec le Ministère des Transports et des Services logistiques du Royaume d'Arabie Saoudite pour accompagner le déploiement de véhicules autonomes dans le Royaume d'Arabie Saoudite. • Le 17 mars 2022 Navya a annoncé rejoindre la Communauté d’Intérêt Véhicule Autonome Movin’On mobilisée autour d’une ambition commune forte : « Mobilité pour tous, autonomie pour tous, via le véhicule autonome partagé ». • Les 16 & 17 mars 2022 la Société a présenté pendant le salon Autonomy sa technologie permettant la supervision à distance d’une flotte de navettes autonomes. À cette occasion, Navya a démontré en direct la gestion de 4 navettes en circulation sur deux sites distincts sans aucun opérateur à bord. En conditions réelles, le superviseur a procédé à ses missions de suivi et de contrôle des opérations tandis qu’Olivier Le Cornec, Directeur Technique de NAVYA commentait et explicitait le déroulement de chaque situation retransmise en direct sur grand écran. Rapport Financier Annuel 2021 13 / 250 • Le 29 mars 2022, Navya et Electromin, société d’e-Mobilité offrant des solutions clés en main en Arabie Saoudite (détenue par Petromin, groupe saoudien de premier plan dans le domaine des produits lubrifiants de pointe, de technologie automobile, de mobilité multimodale et du transport durable), ont signé un protocole d'accord pour la distribution des produits et de la technologie de Navya en Arabie Saoudite. L’accord inclut également le développement conjoint de solutions de mobilité autonome de pointe, sur mesure, destinées aux nombreux projets déployés dans ce pays. LES OFFRES DE SERVICES Les activités du Groupe se répartissent entre o les activités « Hardware » correspondant à des revenus de nature essentiellement ponctuelle, c’est-à-dire liées aux nouvelles ventes de navettes ; o les activités de Services, correspondant à des revenus de nature essentiellement récurrente ; leur évolution suit celle de la base cumulée de navettes en opération. Les activités Hardware de nature ponctuelle se regroupent autour de trois familles : 1. La vente de Véhicules autonomes, de type A (ARMA) de 2014 à 2020, ou de type B (EVO) à partir de fin 2020. Ces revenus incluent le véhicule standard, y compris les éventuelles options demandées par le client : rampe d’accès handicapés, décors et peintures spécifiques, etc. 2. Le Déploiement (accompagnement dans les démarches d’aménagement du site et de préparation du véhicule en vue de sa mise en service à fins d’expérimentation), qui couvre les tâches allant de la cartographie de l'environnement, mise en place du véhicule formation des opérateurs et essais sur site, avant la mise en opération. 3. La Formation : une partie des services ponctuels proposés par le Groupe est en cours d'externalisation à travers son service de formation afin de permettre à ses clients de gagner en réactivité sur certaines interventions. Le transfert de compétence à des employés tiers dure de quelques jours à plusieurs semaines et peut être dispensée sur site ou au siège du Groupe (programme de formation conduisant à une validation officielle par le groupe). Au-delà des activités « Hardware » ponctuelles, le Groupe, intègre une offre complète de services récurrents présentant une réelle expertise technique et un accompagnement sur mesure pour l'exploitation des flottes clients. Ces services génèrent des revenus récurrents pour le Groupe. En 2021, les services représentaient 41% des revenus de NAVYA (31% en 2020 et 19 % en 2019). Les activités récurrentes de Services du Groupe comprennent notamment : 4. Les Licences logicielles, qui correspondent à la facturation du NAVYA DRIVER®, le système logiciel embarqué composé d'un ensemble de programmes développés par NAVYA et incorporés dans le véhicule ; plus précisément, il s’agit des programmes, algorithmes et bases de données Rapport Financier Annuel 2021 14 / 250 nécessaires au fonctionnement du véhicule. NAVYA DRIVER® communique avec les composants du véhicule et l’architecture capteurs pour garantir que le véhicule se comporte comme il a été programmé et garantir les conditions de fonctionnement les plus sûres aux passagers et aux usagers de la route. Les Licences sont facturées sur une base mensuelle récurrente. 5. La Supervision (accompagnement dans l’exploitation des véhicules, grâce aux équipements embarqués permettant un suivi et une assistance à distance), qui sert à surveiller les véhicules en opération et offre une gamme complète de fonctions pour optimiser la sécurité et la productivité. Les véhicules du Groupe sont équipés de logiciels dédiés à leur supervision, essentiels à leur bon fonctionnement. Le centre de supervision du Groupe, qui fonctionne 7 jours sur 7, 24 heures sur 24, gère les informations provenant des véhicules et met en œuvre les instructions déterminées conjointement par l'opérateur local et le Groupe. La Supervision est facturée sur une base mensuelle récurrente. 6. La Maintenance (accompagnement dans chacune des interventions de maintenance préventive et corrective, via la réalisation de diagnostics à distance et/ou sur site), qui va des réparations mécaniques simples au remplacement des capteurs ou à des travaux lourds sur le véhicule. Les véhicules du Groupe sont équipés d'un logiciel d'autodiagnostic qui leur permet d'identifier les problèmes de maintenance. À la suite de l'identification de certains problèmes, les services de maintenance du Groupe comprennent le remplacement et la réparation des pièces mécaniques et électriques défectueuses, comme défini dans le contrat de maintenance, qui couvre la maintenance préventive et curative du matériel et des logiciels. La Maintenance est facturée sur une base mensuelle récurrente. Enfin, le Groupe propose également des démonstrations temporaires qui génèrent des revenus de location de véhicules. SITUATION, OBJECTIFS ET STRATEGIE DU GROUPE Le marché des véhicules autonomes demeure, à court terme, un marché d’expérimentation. Nous sommes convaincus que le déploiement massif des véhicules autonomes est la réponse adéquate pour faciliter les flux de personnes et de biens à l’instar des récentes expérimentations menées avec nos partenaires. Le groupe entend poursuivre ses investissements dans le développement de sa technologie et réaffirme son ambition d’être l’acteur de référence pour la fourniture de systèmes de conduite autonome de niveau 4 ii à destination des véhicules spécialisés sur le premier et le dernier kilomètre dans un environnement maitrisé et à vitesse limitée. 2022 sera l’occasion pour le groupe de poursuivre le développement : • De ses revenus récurrents (Licences, Services, Données) en capitalisant sur sa base installée et ses revenus ponctuels (vente de véhicules, Formation, etc.) • De partenariats technologiques pour les plateformes de véhicules de nouvelle génération avec Valeo, Bluebus et REE • De sa position de leader dans des segments de marché et des zones géographiques à forte croissance, en particulier dans la Péninsule Arabique (Royaume d’Arabie Saoudite, Émirats Arabes Unis, …), en Asie (Japon, Singapour, Corée, …) et en Amérique du Nord (en particulier USA).Pour cela, le groupe va renforcer ses équipes R&D et étendre sa présence géographique, notamment en Asie- Pacifique. 37373 ii Le niveau 4 est l’avant-dernier niveau avant la conduite totalement autonome. Dans un contexte limité et une situation prédéfinie, le véhicule est capable de se déplacer sans conducteur. Rapport Financier Annuel 2021 15 / 250 DECLARATIONS DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES, AVEC ATTESTATION DES HONORAIRES VERSES Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel 2021 Villeurbanne, le 28 avril 2022 J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes pour l’exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion inclus dans le présent rapport présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires au cours de l'exercice écoulé, des résultats, de la situation financière de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Sophie DESORMIERE Présidente du Directoire de NAVYA Rapport Financier Annuel 2021 16 / 250 Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires BCRH & Associés, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, 35 rue de Rome 75008 PARIS Représenté par Monsieur Paul GAUTEUR Date de nomination : Statuts du 30 mai 2014 Date de renouvellement : Assemblée Générale du 4 juin 2020 Durée du mandat : 6 ans Date d’expiration du mandat : lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DELOITTE & Associés, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, Immeuble Higashi 106 Cours Charlemagne 69002 LYON Représenté par Monsieur Jean-Marie LE JELOUX Date de nomination : AGO du 16 mars 2018 Durée du mandat : 6 ans Date d’expiration du mandat : lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux Le tableau ci-dessous présente les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par la Société sur les deux dernières années : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (montant en K€) 2021 % 2020 % Honoraires d'audit liés à la certification des comptes 125 67% 119 100% - BCRH Associés 47 42 -Deloitte 78 77 Honoraires liés à d'autres services (SACC) (1) 61 33% 8 0% - BCRH Associés 20 6 -Deloitte 41 2 Total des honoraires 186 100% 127 100% (1) Les services autres que la certification des comptes comporte notamment, les diligences liées à aux obligations ESEF, à l’émission du prospectus de septembre 2021, les rapports spéciaux imposés par la loi. Rapport Financier Annuel 2021 17 / 250 2. 2. RAPPORT DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2021 NAVYA L’INNOVATION TECHNOLOGIQUE AU SERVICE DE LA MOBILITE POUR TOUS Rapport Financier Annuel 2021 18 / 250 LE GROUPE Présentation des filiales et participations Le « Groupe », qui s’entend de l’ensemble des sociétés incluses dans son périmètre de consolidation, conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, est composé de NAVYA SA, la société mère et de ses 4 filiales (au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce) à l’exclusion de toute autre Société. NAVYA, société mère NAVYA ambitionne d’être l’acteur de référence pour la fourniture de systèmes de conduite autonome pour le transport de passagers et de biens. Depuis 2015, Navya a été la première société à mettre en service des solutions de mobilité autonome. Créée en 2014 avec le support de Robolution Capital, fonds d’investissement géré par 360 Capital Partners, son actionnaire de référence, Navya a également à son capital les fonds Gravitation et Paris Region Venture Fund (Région Île-de-France) géré par Cap Decisif Management, ainsi que les groupes Valeo et Keolis. Depuis le 31 mai 2018, Navya a choisi une structure de gouvernance reposant sur un Conseil de surveillance et un Directoire. Cette structure permet de dissocier les pouvoirs de contrôle et de gestion de la Société. Navya se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Middlenext. Le Conseil de surveillance, présidé par Monsieur Charles Beigbeder, est un organe collégial. Le Conseil de surveillance de Navya compte au 31 décembre 2021, sept membres : quatre hommes et trois femmes. Six membres sont indépendants. Trois comités spécialisés fonctionnent au sein du Conseil de surveillance : le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité Sécurité, Produits et Services. Le Comité RSE sera mis en place par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 31 mars 2022. En juillet 2018, la Société a été introduite sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment B. Les filiales A. Navya inc. La Société a, depuis septembre 2016, une filiale opérationnelle aux Etats-Unis, NAVYA INC., dont elle détient directement 100 % du capital et des droits de vote. Les activités principales de cette filiale, enregistrée dans le Michigan, sous le n°801997934, (adresse : 1406 East Michigan Avenue, Saline, MI 48176, USA), sont la production et la commercialisation des produits et services du Groupe, en particulier sur le marché nord-américain. B. Navly SAS La Société détient directement 50 % du capital et des droits de vote de NAVLY SAS, une société par actions simplifiée de droit français, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 821 704 558, ayant son siège social à Villeurbanne en France ; le capital restant étant détenu par KEOMOTION SARL (groupe Keolis), l'un des principaux actionnaires industriels de la Société. La société a été dissoute et mise en liquidation amiable par décision unanime des associés le 26 octobre 2020. Rapport Financier Annuel 2021 19 / 250 C. Sofvia SAS La filiale SOFVIA SAS, fruit du partenariat de NAVYA SA avec CHARLATTE MANUTENTION SA (Groupe FAYAT) dans laquelle NAVYA détient 51 % et CHARLATTE MANUTENTION 49 % du capital social, est une société par actions simplifiée de droit français, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 848 264 404, ayant son siège social à Villeurbanne en France et créée en février 2019. Elle a pour but de développer et commercialiser des tracteurs d'assistance au sol dans les aéroports et des tracteurs de logistique industrielle. D. Navya Systems Pte Ltd. Une filiale a également été créée à Singapour au mois de mars 2020. Celle-ci, détenue à hauteur de 100 % par NAVYA SA, a vocation à gérer les déploiements, la maintenance et la formation des clients et partenaires de la zone APAC ainsi qu’à porter des initiatives de développement technologique propres à la région. Les participations La Société ne détient aucune autre participation dans des sociétés au sens de l'article L.233-2 du Code de commerce. Description des prises de participations, des prises de contrôle et des cessions de participations au cours de l’exercice écoulé Prise de contrôle La Société n’a pris le contrôle d’aucune société au cours de l’exercice écoulé. Prises ou cession de participations au cours de l’exercice écoulé La Société n’a pris ni cédé aucune participation dans une autre société au cours de l’exercice écoulé. Point sur les sociétés contrôlées, l’auto-contrôle, et les participations croisées Sociétés contrôlées La Société contrôle les sociétés visées au 2.1.1.2 ci-avant à l’exclusion de toute autre. Auto-contrôle Il n’existe pas de sociétés contrôlées par la Société qui détiennent une quotité de son capital. Participations croisées Aucun avis n’a été adressé à ou par la Société en application de l’article R233-17 du Code de commerce relatif aux participations réciproques. La Société n’a procédé à aucune aliénation en application de l'article L 233-29 du Code de commerce relatif aux participations réciproques. Point sur les succursales A la date d’établissement du présent rapport, la Société n’exploite aucune succursale en France ou à l’étranger. Rapport Financier Annuel 2021 20 / 250 RAPPORT D’ACTIVITE – 2021 Chers Actionnaires, Conformément dispositions du Livre Deuxième du Code de commerce, le présent rapport est destiné à vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité, des perspectives d’avenir et de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Les comptes sociaux et consolidés figurent au 2.7.8 du présent rapport. Vos Commissaires aux Comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes annuels qui vous sont présentés. Les convocations prescrites par la loi vous ont été adressées et tous les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été communiqués et tenus à votre disposition dans les délais impartis. Présentation des comptes annuels Comptes consolidés Groupe Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date. Les principes comptables sont relatés au 1.2. des comptes consolidés et au 3.1 du Rapport Financier Annuel. Vous pourrez trouver ci-après une présentation des principales informations financières du Groupe, issues des états financiers consolidés des exercices clos le 31 décembre 2021. Les données financières présentées ci-dessous doivent être lues en parallèle avec les états financiers consolidés de l’exercice clos les 31 décembre 2021 figurant à la section 3.1 du présent Rapport Financier Annuel. A. Principaux chiffres clés de la situation financière du Groupe Bilans simplifiés Normes IFRS 31/12/2021 audité 12 mois 31/12/2020 audité 12 mois TOTAL ACTIF 50 934 64 801 Actifs non courants 22 332 18 123 Dont immobilisations incorporelles 15 260 10 744 Dont immobilisations corporelles 3 670 3 184 Dont autres actifs financiers non courants 525 537 Dont droit d’utilisation liées aux obligations locatives (1) 2 877 3 658 Actif courants 28 602 46 678 Dont stocks 5 500 7 518 Dont clients et créances rattachés 2 265 7 770 Dont autres créances 5 152 3 405 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 15 685 27 985 TOTAL PASSIF 50 934 64 801 Capitaux Propres (2 318) 4 212 Passifs non courants 36 577 39 615 Dont engagements envers le personnel 660 629 Dont dettes financières non courantes 31 711 32 722 Dont dettes sur obligations locatives 1 659 2 714 Dont dérivés passifs 1 963 1 936 Dont Provisions et autres dettes non courantes 584 1 614 Passifs courants 16 675 20 974 Dont dettes financières courantes 1 732 5 967 Dont dettes sur obligations locatives 1 479 1 252 Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 579 2 544 Dont dettes fiscales et sociales 5 172 4 352 Dont Investissements des entreprises associées - - Dont autres passifs courants 3 713 6 859 Rapport Financier Annuel 2021 21 / 250 B. Principaux chiffres clés du compte de résultat du Groupe Comptes de résultat simplifiés Normes IFRS (en k€) 31/12/2021 audité 12 mois 31/12/2020 audité 12 mois Chiffre d’affaires net 10 163 10 668 Coût des ventes (12 160) (10 637) Marge brute (1 997) 31 Frais de R&D (9 434) (8 129) Ventes & marketing (3 584) (4 122) Frais généraux (6 750) (7 170) Résultat opérationnel récurrent (EBIT récurrent) (21 765) (19 390) Paiement en action (723) (904) Part des pertes chez les entreprises associées - (38) Autres charges/produits opérationnels - (69) Résultat opérationnel (EBIT) (22 488) (20 401) Résultat financier (1 559) (3 286) Résultat net (24 047) (23 687) Dont part du Groupe (23 632) (23 333) Dont part des intérêts ne conférant pas le contrôle (415) (354) Résultat net par action (en euros) (0,61) (0,80) C. Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie du Groupe Tableaux des flux de trésorerie simplifiés 31/12/2021 audité 12 mois 31/12/2020 audité 12 mois Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles (10 549) (6 899) Dont capacité d’autofinancement (15 931) (12 994) Dont variation du BFR 5 382 6 095 Flux de trésorerie lié aux activités d’investissement (10 153) (5 189) Flux de trésorerie lié aux activités de financement 8 378 21 046 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (12 324) 8 958 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 27 978 18 991 Incidences des variations des cours de devises 31 29 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 15 685 27 978 Comptes sociaux Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes sociaux annuels sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. Les principes comptables sont relatés en page 8 des comptes sociaux et au 0 du présent Rapport Financier Annuel. Vous pourrez trouver ci-après une présentation synthétique des principales informations financières de la Société, issues des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les données financières présentées ci-dessous doivent être lues en parallèle avec lesdits comptes figurant à la section spécifique du présent Rapport Financier Annuel. Rapport Financier Annuel 2021 22 / 250 Principaux chiffres clés Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Total bilan 51 343 666 62 351 558 Chiffre d’affaires 9 503 925 9 976 579 • Vente de marchandises 162 755 175 742 • Production vendue (biens) 3 747 228 3 860 111 • Production vendue (services) 5 593 942 5 940 726 Résultat d’exploitation (20 642 002) (19 569 728) Résultat financier (2 464 629) (2 070 610) Résultat courant avant impôts (21 700 888) (21 640 338) Résultat exceptionnel 69 568 1 082 889 Résultat net comptable (20 958 621) (18 909 570) Chiffre d’affaires La Société a maintenu son chiffre d’affaires par rapport à 2020. Produits d’exploitation En 2021, la Société a comptabilisé pour 21 573 153 € de produits d’exploitation. Au-delà du chiffre d’affaires enregistré, la Société a comptabilisé pour 12 069 229€ de production stockée, immobilisée, et d’autres produits (subventions, reprises sur amortissement…). Résultat d’exploitation En 2021, la Société a enregistré une perte d’exploitation de 20 642 002€ à comparer avec une perte d’exploitation de 19 569 728 € en 2020. Les charges d’exploitation se sont élevées à 42 215 156 € dont 1 625 777 € d’achat de matières et autres approvisionnements, 10 618 425 € d’autres achats et charges externes, 490 391 € d’impôts et taxes, 20 520 154 € de charges de personnels (13 989 501 € de salaires et traitements et 6 530 653 € de charges sociales), 8 323 657 € de dotations aux amortissements et provisions et pour 541 343 € d’autres charges. En 2020, le montant total des charges d’exploitation était de 40 918 329 €. Résultat financier et résultat exceptionnel En 2021, les produits financiers comptabilisés se sont élevés à 730 258 € à comparer aux 176 813 € de 2020 et les charges financières se sont élevées à 3 194 887 € à comparer aux 2 247 422 € l’année précédente. Le résultat financier 2021 s’élève donc à – 2 464 629 € contre – 2 070 610 € en 2020. En 2021, la Société a comptabilisé un résultat exceptionnel de 69 568 € contre 1 082 889 € en 2020. Depuis sa création, la Société bénéficie des avantages fiscaux liés au CIR. Au titre de l’exercice 2021, la Société a comptabilisé 2 078 443 € au titre du CIR, un montant en hausse par rapport aux 1 647 879 € perçus au titre de l’exercice 2020, lié à la hausse des efforts de R&D consenti par la Société au cours de l’exercice 2021. Résultats sociaux de l’exercice Au cours de l’exercice 2021, la Société a enregistré une perte de 20 958 621 € à comparer avec la perte de 18 909 570 € enregistrée au cours de l’exercice précédent. Situation et activité au cours de l’exercice écoulé Activité commerciale et résultats financiers 2021 du Groupe En 2021, NAVYA a réalisé un chiffre d’affaires de 10,2 M€, en retrait de 5% par rapport à l’exercice 2020 et a vendu 19 navettes Autonom® Shuttle à travers le monde. Au 31 décembre 2021, la base installée s’établit à 201 véhicules, déployée dans 25 pays, soit une croissance de +10% par rapport à 2020. Rapport Financier Annuel 2021 23 / 250 Bénéficiant de la croissance de la base installée, l’activité Services poursuit sa montée en puissance et s’élève à 4,1 M€ sur la période, soit une croissance de +23%. Cette activité représente désormais 41% du chiffre d’affaires de la Société, contre 31% en 2020, en ligne avec la stratégie de NAVYA visant à développer une gamme "licences & services" autour de la conduite autonome. L’exercice 2021 a été marqué par l’intensification des investissements R&D, ces derniers s’établissent à 9,4 M€, en hausse de +16% par rapport à 2020 ; NAVYA détient ainsi une offre technologique à forte valeur ajoutée lui permettant de sécuriser son étape de croissance commerciale par de solides barrières technologiques à l’entrée. Les dépenses Ventes et Marketing ainsi que les Frais généraux et administratifs diminuent respectivement de 13% et de 6% au cours de la période. Au total, le résultat opérationnel courant et le résultat net s’établissent respectivement à (21,8) M€ et (24,0) M€ contre (19,4) M€ et (23,7) M€ en 2020. Position de trésorerie de 15,7 M€ au 31 décembre 2021 et de 7,1 M€ à fin mars 2022 Au 31 décembre 2021, la Société dispose d’une trésorerie de 15,7 M€, contre 28,0 M€ à fin 2020. Au 31 mars 2022, la Société dispose d’une position de trésorerie de 7,1 M€ et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps de 12 mois. Au cours de l’année 2021 NAVYA a pu renforcer sa trésorerie grâce aux éléments suivants : • 9,2 M€ obtenus grâce à son Equity Line mise en œuvre en novembre 2020 ; elle a été renouvelée en septembre 2021 dans le but d’accroître la flexibilité financière et de poursuivre les investissements en R&D ; • 5,4 M€ d’amélioration de son besoin en fonds de roulement, avec en particulier une très forte diminution de ses créances clients résultant de la mise en œuvre d’une nouvelle politique de recouvrement. Par ailleurs, la société a sécurisé 7,5 M€ de subventions en juillet 2021, notamment dans le cadre du plan France Relance, pour quatre de ses projets technologiques. Perspectives • NAVYA a réussi son pari technologique et devient le 1er acteur de la mobilité autonome à avoir réussi l’intégration de son expertise technologique dans un système de supervision. Cette étape place NAVYA en véritable hub technologique de référence mondial sur la conception et le développement d’une hypervision intégrant connectivité, contrôle commande, data science, machine learning et flux de vidéos en temps réel à la demande. Cette reconnaissance technologique lui permet d’accélérer sa croissance commerciale sur un marché international en demande croissante. • NAVYA entend accroître son carnet de commandes sur l’offre de niveau 3 et travaille de manière proactive sur l’élaboration de son offre commerciale de niveau 4, en ligne avec la règlementation qui sera effective en Europe mi-2022. • Après une phase réussie de développement technologique sur le principe du techno push, l’approche business development de NAVYA va s’articuler autour d’une méthodologie rigoureuse de market pull permettant d’accélérer la pénétration de marchés ciblés et identifiés sur des cas d’usage spécifiques et des environnements favorables à l’implémentation de flottes autonomes. Utilisation d’instruments financiers La Société Navya et le Groupe n’utilisent pas d’instruments financiers à terme et ne font pas usage de la comptabilité de couverture. L’exposition de la Société et du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie est traitée dans la partie 3.1 du présent rapport financier annuel. Evènements intervenus entre la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport financier annuel est établi Les évènements intervenus entre la clôture de l'exercice et la date d'arrêté du rapport financier annuel sont les suivants : Le 5 janvier 2022, NAVYA a renforcé son Directoire avec l’arrivée de Sophie Desormière en qualité de Présidente. Rapport Financier Annuel 2021 24 / 250 Le 18 janvier 2022, NAVYA a réalisé une première mondiale avec la première opération de niveau 4 sur site fermé d’une flotte de navettes autonomes sans opérateur à bord et supervisée à distance. Le 27 janvier 2022, Navya en partenariat avec VALEO a annoncé le développement d’un système spécifique de sécurité pour la commercialisation des véhicules autonomes de niveau 4. Le 31 janvier 2022, NAVYA a rejoint l « Autonomous Vehicle Industry Association », association professionnelle visant à faire évoluer la réglementation des véhicules autonomes aux États-Unis. Le 24 février 2022, Navya rejoint MOVIN’ON, le premier écosystème mondial de co-innovation pour une mobilité durable Le 10 mars 2022, Navya signe un protocole d’accord avec le ministre des Transports et des Services logistiques du Royaume d’Arabie Saoudite Le 17 mars 2022, Navya rejoint la Communauté d’Intérêt Véhicule Autonome Movin’On mobilisée autour d’une ambition commune forte : « Mobilité pour tous, autonomie pour tous, via le véhicule autonome partagé » Le 21 mars 2022, la technologie NAVYA est prête pour répondre à la commercialisation du niveau 4 sans opérateur avec supervision de flottes à distance Le 29 mars 2022, NAVYA et Electomin signent un protocole d’accord pour la distribution des produits et de la technologie de Navya dans le Royaume d’Arabie Saoudite Guerre en Ukraine La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie. Au 31 décembre 2021, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons : • Problèmes d’approvisionnements notamment sur des métaux, des polymères ou sur de l’électronique ; • Hausse des coûts de développement des pièces des véhicules en lien avec la flambée des matières premières et de l’énergie. Approbation des comptes et proposition d'affectation du résultat social Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils vous ont été présentés et faisant apparaître que le résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 s'élève à une perte nette comptable de 20 958 620,81 euros. Le Directoire propose d'affecter cette perte intégralement au compte "Report à nouveau", lequel s'élève, après affectation, à la somme de -20 958 620,81 euros. Rappel des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Conformément aux dispositions de l'Article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. Dépenses non déductibles fiscalement Nous vous signalons que les comptes sociaux de l’exercice écoulé prennent en charge une somme d’un montant de 2 056 euros correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement en vertu des 4 et 5 de l’article 39 du Code Général des Impôts ; l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève à 545 euros. Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges susvisées et l'impôt correspondant. Rapport Financier Annuel 2021 25 / 250 Information sur les délais de paiement (fournisseurs et clients) En application des articles L. 441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance la décomposition, conformément aux principes établis par l'arrêté du 20 mars 2017, des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu : Article D. 441-4 I, 1° du Code de commerce :Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées NON APPLICABLE 434 Montant total des factures concernées TTC (Préciser HT ou TTC) 126 003 139 608 188 781 1 214 268 2 447 346 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC (Préciser HT ou TTC) 0,67% 0,74% 1% 6,44% 12,98% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice NON APPLICABLE (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC) 0 © Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 441-3 du Code de commerce) Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : Délais légaux : Article D. 441-4 I, 2° du Code de commerce :Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées NON APPLICABLE 195 Montant total des factures concernées TTC (Préciser HT ou TTC) 423 270 258 409 439 647 2 240 459 3 361 785 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (Préciser HT ou TTC) NON APPLICABLE Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT (Préciser HT ou TTC) 4,45% 2,72% 4,63% 23,57% 35,37% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC) © Délais de paiement de référence utilisé ((contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : Délais légaux : Rapport Financier Annuel 2021 26 / 250 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est présenté dans l’annexe 3 du présent rapport de gestion. Prêts interentreprises En application de l’article L511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous informons que Navya n’a consenti, à titre accessoire à son activité principale, aucun prêt à moins de trois ans à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant. Observations du CSE Nous vous informons qu'en application des dispositions des articles L. 2312-17 et suivants du Code du travail, le comité social et économique a été régulièrement consulté sur les orientations stratégiques de l'entreprise, sa situation économique et financière, sa politique sociale, les conditions de travail et l'emploi et qu'il n'a transmis aucun avis au Conseil de surveillance. Procédures judiciaires et d’arbitrage Litige avec Monsieur Etienne Hermite Monsieur Etienne Hermite a occupé les fonctions de président du directoire de la Société entre le 6 mars 2019 et le 25 juin 2021, date à laquelle le Conseil de surveillance l’a révoqué. Par assignation en date du 24 septembre 2021, Monsieur Etienne Hermite a attrait la Société devant le tribunal de commerce de Lyon, aux fins de (i) se voir délivrer des actions gratuites qu’il estimait exigibles aux termes du plan d’attribution d’actions gratuites correspondant et (ii) de voir la Société condamnée à lui verser des dommages-intérêts pour indemniser les préjudices subis à raison, selon ses prétentions, de l’absence de juste motif à sa révocation et du caractère abusif des circonstances de sa révocation. Le 27 janvier 2022, la Société a régularisé ses conclusions en réponse à l’assignation de Monsieur Etienne Hermite, tendant au débouté de l’ensemble de ses demandes qu’elle considère infondées. La procédure est actuellement en cours. La société, avec l’aide de ses conseils, juge ces demandes totalement infondées et considère le plan d’action gratuite 2019-1 comme caduc. Litige avec Monsieur Jérôme Rigaud Monsieur Jérôme Rigaud a occupé les fonctions de membre du directoire de la Société entre le début de l’année 2018 et le 25 juin 2021, date à laquelle le conseil de surveillance a statué sur sa révocation. Monsieur Jérôme Rigaud a par ailleurs occupé les fonctions de directeur général entre le 31 mai 2018 et le 26 juillet 2018, date à laquelle le conseil de surveillance de la Société a statué sur sa révocation. Monsieur Jérôme Rigaud a enfin occupé les fonctions de directeur général délégué salarié entre le 21 mai 2018 et le 29 juillet 2021, date à laquelle son licenciement a pris effet. En date du 18 janvier 2022, Monsieur Jérôme Rigaud a procédé à la saisine du Conseil des prud’hommes de Lyon en alléguant un licenciement sans cause réelle et sérieuse. Une convocation devant le Bureau d’Orientation et de Conciliation a été fixée au 9 juin 2022. Dans le cadre de la procédure susvisée entre Monsieur Etienne Hermite et la Société, Monsieur Jérôme Rigaud est intervenu volontairement à l’instance en date du 16 février 2022 aux fins de (i) se voir délivrer des actions gratuites qu’il estimait exigibles au terme du plan d’attribution d’actions gratuites correspondant et (ii) de voir la Société condamnée à lui verser des dommages-intérêts pour indemniser les préjudices subis à raison, selon ses prétentions, de l’absence de juste motif à sa révocation et du caractère abusif des circonstances de sa révocation. La procédure est en cours devant le tribunal de commerce de Lyon. La société, avec l’aide de ses conseils, juge ces demandes totalement infondées et considère le plan d’action gratuite 2019-2 comme caduc. Rapport Financier Annuel 2021 27 / 250 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES En apportant des solutions de transport autonome partagé et zéro émission pour assurer le dernier kilomètre, pour apporter de nouvelles possibilités de mobilité ou pour gérer des opérations logistiques, Navya répond à des enjeux clés pour les activités sociales et économiques d’acteurs publics et privés partout dans le monde ainsi que pour assurer leur transition énergétique et écologique. L’écologie, la gestion des énergies, l’inclusion sociale et le développement technologique sont en effet au cœur des enjeux de la mobilité 2030. Alors que la population urbaine ne cesse d’augmenter, entraînant la congestion des centres-villes, l’accroissement des émissions de CO2 et la recrudescence des accidents de la route, les disparités territoriales se creusent en milieu rural et périurbain avec une offre de transport réduite voire inexistante. Le marché du transport autonome est en demande croissante, notamment aux USA, dans les pays du Golfe et en Europe, avec une évaluation interne du potentiel marché à 2030 de 125.000 véhicules. Avec une base de 201 navettes dans 25 pays, Navya est aujourd’hui en situation de passage à l’échelle. En 2022, Navya va ainsi se concentrer sur son cœur de métier pour préparer son modèle d’industrialisation basé sur l’intégration de son pack AD dans des plateformes véhicules existantes. Cette étape d’industrialisation nécessite d’élargir ses partenariats technologiques pour couvrir toute la chaine de valeur. En parallèle, dans un contexte économique incertain, Navya va aussi se concentrer sur ses clients et sur les attentes du marché pour mieux les servir et réussir la préparation d’une phase de déploiement commercial à plus grande échelle. Son objectif 2022 est de toujours mieux répondre aux défis ainsi qu’aux opportunités et de pouvoir progresser plus rapidement vers davantage de valeur sur des marchés à potentiel. Pour ce faire, Navya va évoluer en 2022 vers une approche stratégique, soutenue par de réelles expertises, avec des équipes orientées marchés visant à identifier les meilleurs projets pour chaque zone géographique. LES FACTEURS DE RISQUES Principaux risques et incertitudes Afin d’identifier et d’évaluer les risques susceptibles d’avoir un impact défavorable sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et son 7 personnes sur 10 vivront en milieu urbain d’ici 2050 Source : ONU 1,2 millard d’automobiles circulent dans le monde Source : Comité des Constructeurs Français d’Automobiles +140 heures passées dans les embouteillages par les automobilistes parisiens en 2021 Source : Etude INRIX 2021 1,3 million de décès causés par des accidents de voiture chaque année dans le monde Source : ONU 4,2 millions de décès dans le monde imputables à la pollution de l’air Source : ONU 95 % Des foyers vivant en milieu rural possèdent une voiture Source : Kantar Rapport Financier Annuel 2021 28 / 250 développement, la Société a cartographié, depuis 2018, les risques associés à son activité. Cela lui a tout d’abord permis d’identifier les risques et d’évaluer leur probabilité d’incidence et, lorsque cela est possible, d’évaluer leur impact potentiel d’un point de vue financier, juridique et de réputation, ainsi que sur la réalisation des objectifs de la Société. Cela a ensuite permis d’identifier et d’évaluer des moyens de contrôler ces risques. La cartographie des risques est un outil de gestion. Elle est examinée périodiquement par le Conseil de Surveillance de la Société, et en particulier son Comité d’Audit. Au moment de l’examen périodique des risques, l’ensemble des risques et des mesures d’atténuation est examiné et réévalué. Cet outil est également complété par une analyse détaillée des causes et impacts en cas de survenance de tout risque significatif et tient compte des actions et mesures d’atténuation mises en place par la Société. Cette méthodologie doit donner un aperçu de l’environnement de risque qui affecte la Société et doit lui permettre de définir, si nécessaire, le plan d’actions pour la gestion des risques et les domaines de contrôle et d’audits internes pour l’année à venir. L’exercice de cartographie des risques a permis à la Société de décrire ci-dessous les risques importants et de les regrouper en catégories, indiquées ci-après. La Société a regroupé ces risques en six catégories. Dans chaque catégorie, les risques les plus importants sont classés en premier lieu. Le tableau ci-dessous présente les principaux risques identifiés par la Société, la typologie des risques, puis pour chaque catégorie le résumé des différents risques y afférent, ainsi qu’une estimation chiffrée de 1 à 5 de leur probabilité de survenance et de l’ampleur de leur impact négatif potentiel, cette évaluation étant nette des mesures d’atténuation des risques. La dernière colonne présente une note totale résultant de l’analyse de l’indice de probabilité et de l’indice d’impact reflétant la criticité de ces risques pour la Société. Dans chacune des cinq catégories susmentionnées, les risques ont été hiérarchisés de manière décroissante, en partant des risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l’impact négatif le plus élevé. À la première ligne du tableau : • P : indique la probabilité d’occurrence du risque (1 : faible probabilité, 5 : très forte probabilité) ; • I : indique l’impact négatif que pourrait avoir la réalisation du risque sur la Société (1 : faible impact, 5 : très fort impact) ; • C : indique la criticité totale du risque pour la Société (1 : criticité minimale, 5 : très forte criticité). Les risques identifiés, spécifiques et propres à la Société, sont cartographiés ci-après en combinant une appréciation de l’ampleur de l’impact du risque et sa probabilité d’occurrence. Ils sont décrits dans le Document Universel d’Enregistrement, enregistré auprès de l’AMF le 26 avril 2021 sous le numéro R021- 010. Typologie du risque Réf. Résumé du risque P I C Risques opérationnels et industriels 3.2.1. NAVYA est une société qui propose un modèle disruptif par l’automatisation de véhicules de transport urbain. La sécurité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de sécurité pourrait entraîner la responsabilité civile ou pénale d’une société du Groupe. 3 5 4 3.2.2. Une faille dans le système de cybersécurité ou une défaillance des systèmes d’information du Groupe pourraient entraîner l’arrêt de l’activité du Groupe ou affecter la disponibilité ou la sécurité des véhicules équipés du système de navigation autonome. 3 4 4 3.2.3. La qualité et la fiabilité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de qualité ou de fiabilité pourrait entraîner une baisse d’attractivité commerciale du Groupe et de son niveau de chiffre d’affaires 3 4 3 3.2.4. La pandémie de coronavirus « Covid-19 » a eu et va avoir un impact majeur sur la conjoncture macro- économique mondiale et par conséquence sur l’activité du Groupe. 5 3 3 Rapport Financier Annuel 2021 29 / 250 Typologie du risque Réf. Résumé du risque P I C 3.2.5. Le Groupe développe de nouveaux véhicules avec des partenaires stratégiques, fournisseurs de plateformes & services ; le défaut d’un de ces partenaires pourrait faire courir au Groupe un risque de retard dans son développement technologique 2 5 3 3.2.6. Le Groupe intervient sur des marchés où s’exerce une pression concurrentielle importante. 2 3 2 Risques financiers liés au marché 3.3.1. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime pouvoir faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois à la date d’enregistrement du Document d’Enregistrement Universel. Toutefois, la Société ne peut financer son développement par son activité seule et doit faire régulièrement appel à des financements externes, en capitaux propres et/ ou dettes financières. 2 5 4 3.3.2. Depuis sa création, la Société n’a constaté que des pertes au titre de ces exercices comptables, situation qui devrait perdurer voire s’aggraver, car le Groupe devra investir significativement au cours des prochaines années dans ses activités de recherche et développement et dans le déploiement de sa solution. 4 3 3 3.3.3. Le Groupe développe une importante activité à l’étranger, il est soumis à un risque de change. 2 3 3 3.3.4. Si les projets de recherche et développement n’aboutissent pas, des dépréciations d’actifs du Groupe pourraient être rendues nécessaires. 2 3 3 3.3.5. Le Groupe a de nombreuses contreparties - clients, banques, sous-traitants - il est donc soumis à un risque de crédit. 1 1 1 Risques liés à la dilution et la volatilité 3.4.1. La Société est cotée sur un marché financier et le cours de cotation de ses actions est soumis à une volatilité importante notamment liée aux annonces négatives ou positives relatives au processus d’autorisation et de déploiement de ses produits. 2 2 4 3.4.2. La Société a mis en place plusieurs lignes de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ces valeurs mobilières ont eu ou pourraient avoir un effet fortement dilutif pour les actionnaires existants. 3 1 3 Risques stratégiques 3.5.1. Le Groupe dépend et pourrait dépendre d’hommes clés et au besoin d’attirer et de fidéliser le personnel clé. 4 4 4 3.5.2. La survenance d’événements défavorables liés à l’éthique des affaires pourrait durablement endommager la réputation et la crédibilité du Groupe. 1 3 2 3.5.3. Le Groupe pourrait, s’il obtient des autorisations de commercialisation de ses véhicules ou de sa solution technologique, se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis du nombre de produits développés et autorisés. 2 2 2 Rapport Financier Annuel 2021 30 / 250 Typologie du risque Réf. Résumé du risque P I C Risques juridiques 3.6.1. L’activité de la Société est réglementée. La commercialisation des produits développés par le Groupe dans un territoire est soumise à l’obtention préalable, et incertaine à ce stade, d’autorisation dans le territoire concerné. Si une autorisation de commercialisation était obtenue par la Société, cette autorisation pourrait être retirée. La réglementation applicable véhicules de transport autonomes développés par le Groupe, des modifications de cette réglementation et/ou de nouvelles contraintes réglementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits du Groupe. 2 4 3 3.6.2. Risques liés à la sécurité des personnes au travail. 3 4 3 3.6.3. Risques liés à la propriété intellectuelle. 2 3 3 3.6.4. Risques liés à l’utilisation de logiciels dits « libres » 2 3 3 3.6.5. Risques liés aux litiges et procédures judiciaires. 1 1 1 Le risque de liquidité à fin 2021 a été décrit et mis à jour dans l’annexe des comptes consolidés en Chapitre 3, note 6.4. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Présentation des activités en matière de recherche et développement Le Groupe cherche à promouvoir une culture d’innovation conçue pour encourager ses salariés à créer de nouveaux produits, services et solutions et à mettre en œuvre des projets à valeur ajoutée. L’effort en recherche et développement du Groupe et sa capacité à l’innovation et à l’amélioration de ses produits et solutions sont une force primordiale du Groupe dans une industrie en constante évolution. Le portefeuille d’innovations inclut également le développement de logiciels et d’algorithmes pour les véhicules autonomes ainsi que des interfaces de bord et techniques, un système de gestion en temps réel de flotte offrant la supervision et le contrôle à distance, le système de localisation collectant et traitant les informations précises nécessaires à la localisation et à la prise de décision, et des logiciels spécifiques nécessaires au déploiement et à la simulation de la technologie du Groupe. Le montant des frais de recherche et développement net de CIR engagés sur les derniers exercices figure dans le tableau ci-dessous : Montant des frais de recherche et développement Montant en k€ 2021 2020 2019 Frais de recherche et développement (19 593) (15 007) (15 042) Crédit d’impôts recherche 809 520 592 Capitalisation des frais de développement 9 349 6 358 5 598 Total net (9 434) (8 129) (8 852) Rapport Financier Annuel 2021 31 / 250 Le Groupe a immobilisé les coûts de développement concernant le développement notre logiciel embarqué Navya Drive qui collecte des données depuis l’architecture capteur ; le développement du logiciel permettant la cartographie de l’itinéraire définit pour la Navette, l’algorithme de décision. En 2021, le groupe a également immobilisé les coûts de développement relatif à sa nouvelle plateforme Shuttle C. Organisation de l’activité recherche et développement du Groupe Le Groupe pense avoir l’une des équipes de recherche et développement les plus avancées en matière de conduite autonome. Le centre de la recherche et développement du Groupe se situe à Paris et à Villeurbanne, en France. Le Groupe a également un centre d’ingénierie à Vénissieux, en France également. Au 31 décembre 2021, le Groupe employait 138 salariés dédiés au développement de ses véhicules autonomes sur un total de 274 (effectif moyen au 31.12.2021). Au 31 décembre 2020, le Groupe employait 128 salariés dédiés au développement de ses véhicules autonomes sur un total de 276 (effectif moyen au 31.12.2020). La Société codéveloppe également une partie de ses protocoles de communication ainsi que ses interfaces web avec des tierces-parties. La grande majorité des logiciels sur lesquels le Groupe s’appuie est développée en interne. Pour protéger ces actifs, le Groupe fait appel au secret industriel et à d’autres procédés non brevetés tels que le savoir- faire et l’encodage de ces logiciels. Les logiciels développés en interne, qui sont notamment NAVYA DRIVER® (logiciel embarqué), NAVYA LEAD (un logiciel de gestion de flotte interne) ainsi qu’un logiciel interne de fusion de données, sont la propriété du Groupe. Les produits du Groupe intègrent des technologies appartenant à des tierces-parties. Afin d’obtenir les droits nécessaires à l’utilisation desdites technologies, le Groupe s’organise comme suit : • Contrat de licence avec Intempora RTMaps : le Groupe s’appuie sur des logiciels distribués par Intempora RTMaps pour le développement de ses propres produits et logiciels exécutables ; • Contrats de services avec Amazon Web Services : Amazon Web Services fournit des services d’infrastructure des technologies de l’information, incluant notamment un support en matière de connectivité au réseau et de sécurité ; Logiciels libres : les logiciels libres sont généralement mis à la disposition du public, sous des licences imposant certaines obligations à des utilisateurs tels que le Groupe, en ce compris l’obligation de révéler le code source d’œuvres dérivées desdits logiciels libres. La politique du Groupe est d’utiliser les logiciels libres uniquement en tant que dépendances externes de ses logiciels développés en interne, évitant ainsi l’obligation de révéler tout code source. 2021 Avec CHARLATTE les activités de R&D au sein de la filiale commune SOFVIA concentre le savoir-faire des 2 sociétés : • Base roulante pour CHARLATTE ; • Logiciel de conduite autonome pour NAVYA. La certification CE a été obtenue en octobre 2021 : les majorités des développements ont porté sur ce sujet au cours cet exercice 2020 Avec CHARLATTE les activités de R&D au sein de la filiale commune SOFVIA concentre le savoir-faire des 2 sociétés : o Base roulante pour CHARLATTE ; o Logiciel de conduite autonome pour NAVYA. L’objectif est d’obtenir la certification CE de notre Machine « Autonom Tract » au premier semestre de l’exercice 2021 et de répondre aux besoins spécifiques des marchés aéroportuaires et logistiques qui sont le core business de SOFVIA. Rapport Financier Annuel 2021 32 / 250 INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE – QUESTIONS D’ENVIRONNEMENT ET DE PERSONNEL La Société ne remplissant pas les seuils visés à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, elle n’est pas soumise à l’obligation d’émettre une déclaration de performance extra-financière. Conformément à l’article L. 225-100-1 du Code de commerce, le présent rapport a présenté aux paragraphes 2.2.2 à 2.4 ci-avant les indicateurs clefs de performance de nature financière et de nature non financière ayant trait à son activité spécifique (en ce comprises les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel). RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL Renseignements relatifs au capital social Capital social de la Société Au 31 décembre 2021, le capital de la Société s’établissait à 3 973 219,70 euros. Au 31 mars 2022, le capital de la Société est de 4 060 374,7 euros divisés en 40 603 747 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euros, entièrement libérées. Toutes les actions de la société NAVYA sont ordinaires et de même catégorie ; la société NAVYA n’a pas émis d’action de préférence. Au 31 décembre 2021, il existe les droits et titres donnant accès au capital de la Société suivants : - 11 ORNANE ouvrant droit au titre de leur remboursement par émission d’actions nouvelles à la souscription d’un nombre maximum de 4 000 000 actions, soit une augmentation de capital totale potentielle maximale au titre des 11 ORNANE émises de 400 000 €, - 2 425 497 options de souscription ou d’achat d’actions exerçables, ouvrant droit à la souscription de 2 425 497 actions ordinaires, - 38 334 BSPCE exerçables, donnant droit à la souscription de 383 340 actions ordinaires nouvelles, - 465 874 bons de souscription d’actions exerçables, donnant droit à la souscription de 833 453 actions ordinaires nouvelles, - 2 270 000 actions en cours d’attribution définitive dans le cadre de plans d’attribution gratuites d’actions, - 11 000 000 BSA exerçables sur l’Equity Line mise en place en novembre 2021 avec KEPLER CHEUVREUX Au total, ces valeurs mobilières et droits donnent droit à souscrire à un maximum de 20 912 290 actions nouvelles (52,63% du capital existant au 31 décembre 2021). Au 31 mars 2022, les droits et titres donnant accès au capital de la Société sont les suivants : - 11 ORNANE ouvrant droit au titre de leur remboursement par émission d’actions nouvelles à la souscription d’un nombre maximum de 4 000 000 actions, soit une augmentation de capital totale potentielle maximale au titre des 11 ORNANE émises de 400 000 €, - 2 413 947 options de souscription ou d’achat d’actions exerçables, ouvrant droit à la souscription de 2 413 947 actions ordinaires et 38 334 BSPCE exerçables, donnant droit à la souscription de 383 340 actions ordinaires nouvelles, - 465 874 bons de souscription d’actions exerçables, donnant droit à la souscription de 833 453 actions ordinaires nouvelles, - 2 270 000 actions en cours d’attribution définitive dans le cadre de plans d’attribution gratuites d’actions, - 10 140 000 BSA exerçables sur l’Equity Line mise en place en novembre avec KEPLER CHEUVREUX. Au total, ces valeurs mobilières et droits donnent droit à souscrire à un maximum de 20 040 740 actions nouvelles (49,36% du capital existant au 31 mars 2022) Il n’existe aucune valeur mobilière représentative d'un droit de créance sur la Société autre que les 11 ORNANE susvisées. Il n’existe aucun des titres visés aux articles L228-29-8 à Article L228-35-11 du Code de commerce. Rapport Financier Annuel 2021 33 / 250 Répartition du capital et des droits de vote A. Actionnariat Compte tenu des informations reçues en application des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, le présent rapport reprend les informations en possession de la Société quant à l’identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2021 : Principaux actionnaires (au 31 décembre 2021) Total actions Total droit de vote % du capital social % droit de vote Keomotion 3 888 645 3 888 645 9,79% 9,82% Valeo Bayen 3 888 645 3 888 645 9,79% 9,82% Autre 31 817 112 31 817 112 80,08% 80,04% Auto-détention 137 795 - 0,34% - Total 39 732 197 39 594 402 100% 100,0% À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. A la connaissance de la Société, au 31 mars 2022, le tableau de ses principaux actionnaires s’établissait de la manière suivante : Principaux actionnaires (au 31 mars 2022) Total actions Total droits de vote théoriques % du capital social % droits de vote théoriques Keomotion 3 888 645 3 888 645 9,58% 9,60% Valeo Bayen 3 888 645 3 888 645 9,58% 9,60% Autre 32 727 683 32 727 683 80,60% 80,80% Auto-détention 98 774 - 0,24% - Total 40 603 747 40 504 973 100% 100,0% Les principaux actionnaires de la société ne disposent pas de droits de vote différents. Par dérogation expresse aux dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l’article 9 des statuts prévoit que les actions nominatives entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ne bénéficient pas de droit de vote double au sein des assemblées générales d’actionnaires. Les opérations suivantes, portant sur le capital de la Société, ont eu lieu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : • Décision du Directoire en date du 1er février 2021 : augmentation du capital social de la Société d’un montant de 318 578,90 euros par création de 3 185 789 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence : o de l’exercice de 20.410 bons de souscription de parts de créateur d’entreprises ; o de la levée de 731.689 stock-options (SO) ; o de la levée de 2.250.000 BSA. Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 2 924 831,50 euros à 3 243 410,40 euros au 31 décembre 2020. • Décision du Directoire en date du 26 février 2021 : augmentation du capital social de la Société d’un montant de 304 395,60 euros par création de 3 043 956 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence : o de la levée de 20.775 stock-options (SO) ; o de la levée de 1.205.000 BSA ; et Rapport Financier Annuel 2021 34 / 250 o de la conversion de 5 ORNANE et la création de 1.818.181 actions ordinaires nouvelles. Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 3 243 410,40 euros à 3 547 806 euros. Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 3 243 410,40 euros à 3 547 806 euros. • Décision du Directoire en date du 30 juin 2021 : augmentation du capital social de la Société d’un montant de 209 528,70 euros par création de 2 095 287 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence : o De l’acquisition définitive de 231.303 actions gratuites ; o de la levée de 44.439 stock-options (SO) ; o de la levée de 365.000 BSA ; o de la conversion de 4 ORNANE et la création de 1.454.545 actions ordinaires nouvelles Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 3 547 806 euros à 3 757 334,70 euros. • Décision du Directoire en date du 6 décembre 2021 : augmentation du capital social de la Société d’un montant de 85 615 euros par création de 856 150 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence : o De l’acquisition définitive de 60.000 actions gratuites ; o de la levée de 98.150 stock-options (SO) ; o de la levée de 680.000 BSA ; o de l’exercice de 1.800 bons de souscription de parts de créateur d’entreprises Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 3 757 334,70 euros à 3 842 949,70 euros. Par ailleurs, les opérations suivantes, portant sur le capital de la Société, sont intervenues entre le 1er janvier 2022 et la date d’établissement du présent Rapport Financier Annuel. • Décision du Directoire en date du 4 février 2022 : augmentation du capital social de la Société d’un montant de 130 270 euros par création de 1 302 700 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence : o de la levée de 2.700 stock-options (SO) ; o de la levée de 1.300.000 BSA au 31 décembre 2021. Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 3 842 949,70 euros à 3 973 219,70 euros. • Décision du Directoire en date du 25 mars 2022 : augmentation du capital social de la Société d’un montant de 37 155 euros par création de 371 550 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence : o de la levée de 11.550 stock-options (SO) ; o de la levée de 360.000 BSA. • Décision du Directoire en date du 31 mars 2022 : augmentation du capital social de la Société d’un montant de 50 000 euros par création de 500 000 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, en conséquence de la levée de 500.000 BSA. Cette augmentation de capital a porté le capital de la Société de 3 973 219,70 euros à 4 010 374,70 euros. Par ailleurs, les attributions gratuites d’actions présentées dans le rapport spécial sur les actions gratuites figurant au 4.3 du Rapport Financier Annuel ont eu lieu. B. Tableau de l’évolution du capital au cours des cinq derniers exercices Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital de la société Navya du 30 mai 2014 (date de constitution de la Société) à la date d’établissement du présent rapport : Rapport Financier Annuel 2021 35 / 250 Date Type d’opération Montant du capital avant l’opération Nbre d’actions avant l’opération Nbre d’actions émises Nbre d’actions émises après l’opération Capital après opération 1er Juillet 2014 Constitution du capital social - - 600 000 600 000 600 000 € 2 février 2015 Augmentation du capital social 600 000 € 600 000 100 000 700 000 700 000 € 21 octobre 2015 Augmentation du capital social 700 000 € 700 000 722 500 1 422 500 1 422 500 € 30 septembre 2016 Augmentation du capital social 1 422 500 € 1 422 500 294 016 1 716 516 1 716 516 € 11 octobre 2016 Augmentation du capital social 1 716 516 € 1 716 516 291 104 2 007 620 2 007 620 € 14 décembre 2017 Exercice des garanties des fondateurs 2 007 620 € 2 007 620 1 597 2 009 217 2 009 217 € 29 mars 2018 Exercice des bons de souscription d’actions 2 009 217 € 2 009 217 117 021 2 126 238 2 126 238 € 30 avril 2018 Augmentation du capital social 2 126 238 € 2 126 238 52 176 2 178 414 2 178 414 € 31 mai 2018 Subdivision d’actions 2 178 414 € 2 178 414 - 21 784 140 2 178 414 € 23 juillet 2018 Augmentation du capital social 2 178 414 € 21 784 140 5 377 143 27 161 283 2 716 128,30 € 25 juillet 2018 Introduction en Bourse “ “ “ “ “ 13 décembre 2018 Augmentation du capital social (Exercice de BSPCE) 2 716 128,30 € 27 161 283 1 801 000 28 962 283 2 896 228,30 € 19 juin 2019 Augmentation du capital social (attribution définitive d’actions dans le cadre de l’AGA du 31/05/2018) 2 896 228,30 € 28 962 283 248 032 29 210 315 2 921 031,50 € 5 novembre 2019 Augmentation du capital social (exercice de BSPCE) 2 921 031,50 € 29 210 315 38 000 29 248 315 2 924 831,50 € 1er février 2021 Augmentation du capital social (exercice de BSPCE, levée de SO, ligne de financement) au 31/12/2020 2 924 831,50 € 29 248 315 3 185 789 32 434 104 3 243 410,40 € 26 février 2021 Augmentation du capital social (conversion d’ORNANE, levée de SO, ligne de financement) 3 243 410,40 € 32 434 104 3 043 956 35 478 060 3 547 806 € 30 juin 2021 Augmentation du capital social (conversion d’ORNANE, levée de SO, ligne de financement, actions gratuites) 3 547 806 € 35 478 060 2 095 287 37 573 347 3 757 334,70 € Rapport Financier Annuel 2021 36 / 250 6 décembre 2021 Augmentation du capital social (levée de SO, ligne de financement, actions gratuites, exercice de BSPCE) 3 757 334,70 € 37 573 347 856 150 38 429 497 3 842 949,70 € 4 février 2022 Augmentation du capital social (levée de SO, ligne de financement, exercice de BSPCE) au 31/12/2021 3 842 949,70 € 38 429 497 130 270 39 732 197 3 973 219,70 € 25 mars 2022 Augmentation du capital social (levée de SO, ligne de financement 3 973 219,70 € 39 732 197 37 155 40 103 747 4 010 374,70 € 31 mars 2022 Augmentation du capital social (ligne de financement 4 010 374,70 € 40 103 747 50 000 40 603 747 4 060 374,70 € C. Franchissements de seuil au cours de l’exercice écoulé Les déclarations de franchissement de seuil communiquées à l’AMF et à la Société, en 2021, et jusqu’à la date du présent Document sont les suivantes : Date Actionnaires Franchissement des seuils légaux Franchissement des seuils statutaires À la hausse À la baisse À la hausse À la baisse 08/01/2021 360 Capital Partners 33,3% des actions et des droits de vote 08/01/2021 360 Capital Partners 32% des actions et des droits de vote 27/01/2021 360 Capital Partners 30% des actions et des droits de vote 03/02/2021 360 Capital Partners 25% des actions et des droits de vote 10/02/2021 360 Capital Partners 20% des actions et des droits de vote 16/02/2021 360 Capital Partners 15% des actions et des droits de vote 19/02/2021 360 Capital Partners 10% des actions et des droits de vote 24/02/2021 360 Capital Partners 6% des actions et des droits de vote 25/02/2021 360 Capital Partners 5% des actions et des droits de vote Rapport Financier Annuel 2021 37 / 250 Date Actionnaires Franchissement des seuils légaux Franchissement des seuils statutaires À la hausse À la baisse À la hausse À la baisse 02/03/2021 360 Capital Partners 2% des actions et des droits de vote 12/03/2021 APAM 5% des actions et des droits de vote 5% des actions et des droits de vote 15/07/2021 APAM 5% des actions et des droits de vote 5% des actions et des droits de vote 14/01/2022 10% des actions et des droits de vote 10% des actions et des droits de vote 14/01/2022 10% des actions et des droits de vote 10% des actions et des droits de vote Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. Evolution du cours de bourse Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’évolution du cours de bourse de la société Navya a été la suivante : • Cours le plus haut (1 an) : 4,440 € • Cours le plus bas (1 an) : 1,664 € • Cours de bourse au 31 décembre 2021 : 2,060 € Rapport Financier Annuel 2021 38 / 250 Rachat par la société de ses propres actions Rappel du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale du 4 juin 2021 L’assemblée générale du 4 juin 2021 a, pour une durée de 18 mois, autorisé le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF ainsi que du Règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, complétant le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans les conditions ci-après : Objectifs • Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Navya, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, • Honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L. 225- 177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, • Remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, • conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, notamment dans le cadre d'opérations de fusions, scissions ou apports, • leur annulation et la réduction de capital corrélative, • plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Montant maximum d'actions dont la Société peut faire l'acquisition : 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit. En cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Montant maximum d'actions de la Société qui peut être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport : 5 % du capital social de la Société. Utilisation des actions rachetées : les actions ainsi acquises peuvent être conservées, cédées ou plus généralement transférées par tout moyen, conformément à la réglementation applicable et l’acquisition, la cession ou le transfert des actions peuvent être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et peuvent être réalisés par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Prix unitaire maximum d'achat par action : 10,50 euros (hors frais d'acquisition). Ajustement possible en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus peut être ajusté en conséquence. Montant maximum des fonds destiné au programme de rachat d'actions : 15 000 000 euros. Un descriptif du programme de rachat a été publié en vue de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres. Cette autorisation, qui a été mise en œuvre par décision du Directoire en date du 4 juin 2021, a succédé à l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 4 juin 2020, qu’elle a remplacé. Rapport Financier Annuel 2021 39 / 250 Elle a été utilisée au cours de l’exercice écoulé pour les besoins du contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF. Rachats en cours d’exercice En application de l’article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les opérations suivantes sur ses propres actions : Nombre d’actions achetées 1.184.222 Cours moyen d’achat des actions 2,41 € Nombre d’actions vendues 1.066.014 Cours moyen des ventes des actions 2,45 € Frais de négociation (1) Nombre d’actions annulées Néant Nombre d’actions utilisées Néant Nombre d’actions propres inscrites au 31/12/2021 137.795 Valeur des actions propres inscrites au 31/12/2021 évaluée au cours d’achat 283.857,70 € Valeur nominale des actions propres inscrites au 31/12/2021 13.779,50 € Valeur de marché des actions propres inscrites au 31/12/2021 Cours au 31/12/2021 : 2,06€ 283.857,70 € Pourcentage de capital auto-détenu au 31/12/2021 0,0034% (1) : Un montant de 25 000 € HT est facturé à la Société à l’année au titre de la gestion du contrat de liquidité par ODDO BHF. L’intégralité des rachats d’actions susvisés répondait à l’objectif d’animation du marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire du contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF. Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’assemblée générale du 17 juin 2022 Établi en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), le présent descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale du 17 juin 2022. Il sera mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de Navya (https://navya.tech/) et porté à la connaissance du public selon les modalités fixées par le règlement général de l’AMF. Conformément aux dispositions de l’article 241-2 II du règlement général de l’AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I de l’article 241-2 dudit règlement figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF, notamment par mise en ligne sur le site internet de Navya (https://navya.tech/). A. Cadre juridique Le programme que nous soumettrons à l’autorisation de l’assemblée générale du 17 juin 2022 s’inscrit dans le cadre des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants Rapport Financier Annuel 2021 40 / 250 du Règlement général de l’AMF, ainsi que du Règlement délégué n° 2016/1052 complétant le Règlement européen n° 596/2014 ou de toute autre réglementation européenne venant s’y substituer. Il sera soumis le 17 juin 2022 à l’assemblée générale des actionnaires de Navya, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. B. Modalités et objectifs du programme de rachat d’actions Titres concernés Actions ordinaires Navya (ISIN CODE FR0013018041) Répartition par objectifs des actions détenues par la Société Au 31 décembre 2021, la Société détient 69.714 actions affectées à la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF le 3 août 2018. Part maximale du capital dont l’achat serait autorisé Le montant maximum d'actions dont la Société pourra faire l'acquisition au titre de la présente autorisation ne devra pas dépasser la limite de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage étant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement l’assemblée générale ; Le montant maximum d'actions de la Société qui pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport ne peut être supérieur à 5 % du capital social de la Société. Par ailleurs, en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Prix maximum de rachat d’une action 10,50 euros Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du programme 15 000 000 euros Objectifs − Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Navya, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, − honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, − remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, − conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, notamment dans le cadre d'opérations de fusions, scissions ou apports, − leur annulation et la réduction de capital corrélative, Rapport Financier Annuel 2021 41 / 250 − plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Précisions L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués : - par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la règlementation en vigueur ainsi que la doctrine de l’AMF, et notamment de la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018, sur le marché ou de gré à gré, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la règlementation en vigueur. - Et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Durée du programme Ce programme serait valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée générale du 17 juin 2022, soit jusqu’au 16 décembre 2023. Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucun plan d’épargne entreprise n’a été mis en place au profit des salariés de la Société. Au 31 décembre 2021 la participation des salariés calculée conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du code de commerce s’établit à 0. Opérations réalisées par la société ou par les sociétés liées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées aux salariés et aux dirigeants et de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux dirigeants Les opérations réalisées au cours de l’exercice écoulé par la Société et par les sociétés qui lui sont liées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants figurent dans le rapport spécial sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions établi en application de l’article L. 225-184 du Code de commerce et figurant au 4.3 du présent rapport. Les opérations réalisées au cours de l’exercice écoulé par la Société et par les sociétés qui lui sont liées au titre des attributions d’actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants figurent dans le rapport spécial sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions établi en application de l’article L. 225- 197-1 du Code de commerce et figurant au 4.4 du présent rapport. Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liées Conformément aux articles L621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-22-A et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, il est précisé qu’à la connaissance de la Société, les personnes mentionnées aux articles L621-18-2 et R621-43-1 du Code monétaire et financier, n’ont pas réalisé, entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021, d’opérations mentionnées à l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« règlement relatif aux abus de marché »), dont le montant cumulé excèderait 20.000 euros. Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des Rapport Financier Annuel 2021 42 / 250 valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions Néant 3. LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES 3. LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES NAVYA PLUS DE 200 NAVETTES DEPLOYEES PARTOUT DANS LE MONDE Rapport Financier Annuel 2021 44 / 250 COMPTES CONSOLIDES Rapport Financier Annuel 2021 45 / 250 États financiers consolidés établis selon les normes IFRS pour les exercices arrêtés au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 NAVYA Notes 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Etat de la situation financière k € k € Actifs Immobilisations incorporelles 4.1 15 260 10 744 Immobilisations corporelles 4.2 3 670 3 184 Droits d’utilisation liées aux obligations locatives 4.3 2 877 3 658 Investissements des entreprises associées 0 0 Actifs financiers 4.6 525 537 Total des actifs non courants 22 332 18 123 Stocks et travaux en cours 5.1 5 500 7 518 Clients et comptes rattachés 5.2 2 265 7 770 Autres créances et actifs courants 5.2 5 152 3 405 Trésorerie et équivalent de trésorerie 6.1 15 685 27 985 Total des actifs courants 28 602 46 678 Total des actifs 50 934 64 801 Passifs Capital social 7 3 973 3 243 Prime d'émission 7 19 485 21 111 Réserves (1 449) 3 471 Résultat – part du groupe (23 632) (23 333) Total des capitaux propres du groupe (1 623) 4 492 Résultat – part des intérêts minoritaires (280) 74 Intérêts minoritaires (415) (354) Total des capitaux propres (2 318) 4 212 Passifs non courants Engagements envers le personnel 8.1 660 629 Dettes financières non courantes 6.3 31 711 32 722 Dette liée aux obligations locatives – non courant 6.3 1 659 2 714 Dérivés passifs 6.3 1 963 1 936 Provisions et autres dettes non courantes 8.2 584 1 614 Total du passif non courant 36 577 39 615 Passif courant Dettes financières courantes 6.3 1 732 5 967 Dette liée aux obligations locatives - courant 6.3 1 479 1 252 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.3 4 579 2 544 Dettes fiscales et sociales 5.4 5 172 4 352 Investissements des entreprises associées 0 0 Autres passifs courants 5.5 3 713 6 859 Total du passif courant 16 675 20 974 Total des capitaux propres et du passif 50 934 64 801 Rapport Financier Annuel 2021 46 / 250 NAVYA Notes 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Etat du Compte de résultat consolidé 12 mois K € 12 mois K € Chiffre d’affaires 3.1 10 163 10 668 Coût de production 3.2.1 (12 160) (10 637) Marge brute 3.2.2 (1 997) 31 Frais de recherche et développement 3.3.1 (9 434) (8 129) Ventes et marketing 3.3.2 (3 584) (4 122) Frais généraux et administratifs 3.3.3 (6 750) (7 170) Paiements en actions 3.4.5 (723) (904) Part des pertes chez les entreprises associées 4.5 0 (38) Autres charges et produits opérationnels non courants 3.3.4 0 (69) Résultat opérationnel (22 488) (20 401) Coût net de l’endettement financier 3.6 (1 547) (2 290) Variation de juste valeur par résultat 3.6 (27) (1 056) Gains et pertes de change 3.6 20 (113) Autres produits et charges financières 3.6 (5) 173 Résultat financier 3.6 (1 559) (3 286) Impôt sur les sociétés - - Résultat net de la période des activités poursuivies (24 047) (23 687) Résultat net (24 047) (23 687) Part du Groupe (23 632) (23 333) Intérêts ne conférant pas le contrôle (415) (354) Bénéfice par action Notes 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base 3.8 39 594 402 29 535 989 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour résultat dilué 3.8 47 132 335 34 269 105 Pertes par action (€/action) 3.8 (0,61) (0,80) Pertes diluées par action (€/action) 3.8 (0,61) (0,80) Rapport Financier Annuel 2021 47 / 250 État consolidé du résultat global NAVYA - IFRS Notes 31 déc. 2021 31 déc. 2020 État du résultat global pour l'exercice échu 12 mois 12 mois k € k € Résultat net (24 047) (23 687) Ecarts actuariels sur les engagements de retraites (non recyclables) 8.1 131 (3) Écarts de conversion de consolidation (recyclables) 65 (105) Autres éléments du résultat global 196 (108) Pertes globales (23 851) (23 795) Part du Groupe (23 436) (23 441) Intérêts ne conférant pas le contrôle (415) (354) * Les variations sont dans le tableau des variations de capitaux propre Rapport Financier Annuel 2021 48 / 250 État consolidé des variations de capitaux propres NAVYA Capital Nombre d'actions Capital Primes liées au capital Réserves et résultat Ecarts de conversio n Ecarts actuariels Capitaux propres part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres K€ K€ K€ K€ K€ K€ K€ K€ Au 31 décembre 2020 32 434 104 3 243 21 111 (19 503) (253) (106) 4 492 (280) 4 212 Résultat net 31 décembre 2021 (23 632) (23 632) (415) (24 047) Autres éléments du résultat global 65 131 196 196 Résultat global (23 436) (415) (23 851) Apurement du report à nouveau (18 910) (18 910) 0 0 Augmentation de capital - Equity Line 3 550 000 355 8 617 8 972 8 972 Exercice de stock-options 166 064 17 198 215 215 Exercice de BSPCE 18 000 2 8 10 10 Exercice d’actions gratuites 291 303 29 (29) 0 0 Paiements en actions 722 722 722 Variation de valeur contrat ESMO 0 0 Augmentation de capital – ORNANE 3 272 726 327 8 673 (1 168) 7 832 7 832 Frais d'augmentation de capital (182) (182) (182) Titres auto-contrôle (248) (248) (248) Au 31 décembre 2021 39 732 197 3 973 19 486 (24 919) (188) 25 (1 623) (695) (2 318) Rapport Financier Annuel 2021 49 / 250 NAVYA Notes 31 déc. 2021 31 déc. 2020 État des flux net de trésorerie des activités 12 mois 12 mois k € k € Résultat net (24 047) (23 687) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles 4.1 3 670 4 353 Elimination des amortissements des immobilisations corporelles 4.2 1 579 1 685 Elimination des amortissements (IFRS 16) 4.3 1 036 1 172 Dotations provisions 8.1 / 8.2 (873) (112) Charge liée aux paiements fondés sur des actions 3.4 722 904 Plus ou moins-values sur cession d'immobilisations (7) (761) Part des pertes chez les entreprises associées 415 37 Variation de la juste valeur des Instruments de dérivés passifs 6.3 27 1 056 Coût de l’endettement financier net 3.6 1 547 2 290 Sortie de la mise en équivalence 0 69 Capacité d'autofinancement avant impôt et charges financières nettes (15 931) (12 994) Variation du besoin en fonds de roulement 5.6 5 382 6 095 Flux net de trésorerie pour les activités d'exploitation (10 549) (6 899) Capitalisation des dépenses de développement 4.1 (7 432) (5 790) Acquisition d'immobilisations incorporelles 4.1 (892) (473) Acquisition d'immobilisations corporelles 4.2 (2 089) (474) Cession d’immobilisations 0 578 Actifs flux d’investissements (actif financier courant) 4.6 260 970 Flux net de trésorerie pour les activités d'investissement (10 153) (5 189) Augmentation de capital et prime d’émission nette de frais 7 9 014 9 068 Augmentation de capital – contribution des minoritaires filiales 0 0 Encaissement d’avances et de subventions conditionnées 6.3 153 94 Emission d’emprunt 6.3 2 146 4 811 Émission d’emprunt ESMO 6.3 0 10 000 Emission d’emprunt BEI 0 0 Intérêts financiers nets réglés (1 079) (1 619) Remboursements des dettes (IFRS16) 6.3 (1 040) (1 103) Remboursement d'emprunt et d'avances remboursables 6.3 (816) (205) Flux net de trésorerie pour les activités de financement 8 378 21 046 (Diminution) /augmentation en trésorerie (12 324) 8 958 Trésorerie et équivalent de trésorerie en début d'année 6.1 27 978 18 991 Effets des variations du taux de change 31 29 Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d'année 6.1 15 685 27 978 (Diminution) /augmentation en trésorerie (12 324) 8 958 Rapport Financier Annuel 2021 50 / 250 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 685 27 985 Découverts bancaires - (7) Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d'exercice (comprenant les découverts bancaires) 15 685 27 978 Variation du besoin en Fonds de roulement 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Stocks (nets de perte de valeur) 2 018 (1 119) Clients et comptes rattachés (nets des dépréciations de créances clients) 5 659 2 531 Autres créances (2 200) 2 644 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 952 652 Dettes fiscales et sociales 805 (1 394) Autres créditeurs et dettes diverses (2 852) 2 781 Variation totale 5 382 6 095 Rapport Financier Annuel 2021 51 / 250 Notes relatives aux états financiers consolidés (Les montants indiqués dans les notes sont en milliers d'euros, sauf mention contraire) Table des matières Note 1 : Présentation du Groupe et principes comptables .........................................................................................53 1.1 Informations sur l'entreprise et son activité........................................................................................................... 53 1.2 Remarques concernant la préparation des états financiers................................................................................... 53 1.3 Utilisation de jugements et estimations................................................................................................................. 55 1.4 Principe de continuité de l'exploitation .................................................................................................................. 55 1.5 Méthode de consolidation ..................................................................................................................................... 56 1.6 Conversion en devise étrangère ............................................................................................................................. 56 Note 2 : Évènements significatifs ...............................................................................................................................57 2.1 Impacts de la crise sanitaire covid-19 sur les comptes au 31 décembre 2021 ....................................................... 57 2.2 Autres faits significatifs .......................................................................................................................................... 58 2.3 Événements postérieurs à la clôture ...................................................................................................................... 59 Note 3 : Compte de résultat.......................................................................................................................................61 3.1 Chiffre d’affaires..................................................................................................................................................... 61 3.2 Coût des ventes et marge brute ............................................................................................................................. 63 3.2.1 Coût des ventes ................................................................................................................................................... 63 3.2.2 Marge brute ........................................................................................................................................................ 63 3.3 Répartition des recettes et des dépenses par fonction .......................................................................................... 63 3.3.1 Dépenses en R&D ................................................................................................................................................ 63 3.3.2 Dépenses en vente et marketing ......................................................................................................................... 64 3.3.3 Dépenses en frais généraux et administratifs ..................................................................................................... 64 3.3.4 Autres charges et produits opérationnels non courant ....................................................................................... 64 3.4 Paiement fondé sur des actions ............................................................................................................................. 65 3.4.1 Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») ................................................................. 65 3.4.2 Stock-Options ...................................................................................................................................................... 66 3.4.3 Actions gratuites ................................................................................................................................................. 67 3.4.5 Répartition des dépenses comptabilisées en vertu de IFRS 2 .............................................................................. 69 3.4.6 BSA BEI ................................................................................................................................................................ 70 3.4.7 BSA Kepler ........................................................................................................................................................... 70 3.5 Coûts de personnel ................................................................................................................................................. 71 3.6 Résultat financier net ............................................................................................................................................. 71 3.7 Impôt sur les sociétés ............................................................................................................................................. 72 Déficit reportable ......................................................................................................................................................73 Rapport Financier Annuel 2021 52 / 250 ..................................................................................................................................................................................... 3.8 Bénéfice par action ................................................................................................................................................ 73 3.9 Informations sur le secteur opérationnel ............................................................................................................... 74 Note 4 : Actifs non courants ......................................................................................................................................75 4.1 Immobilisations incorporelles ................................................................................................................................ 75 4.2 Immobilisations corporelles ................................................................................................................................... 77 4.3 Droits d’utilisation .................................................................................................................................................. 78 4.4 Dépréciation ........................................................................................................................................................... 80 4.5 Actifs financiers non courants ................................................................................................................................ 82 Note 5 : Fonds de roulement .....................................................................................................................................84 5.1 Stocks ..................................................................................................................................................................... 84 5.2 Créances courantes ................................................................................................................................................ 84 5.3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés .............................................................................................................. 86 5.4 Dettes fiscales et sociales ....................................................................................................................................... 86 5.5 Autres passifs courants .......................................................................................................................................... 87 5.6 Ventilation détaillée des variations du BFR ............................................................................................................ 87 Note 6 : Éléments financiers ......................................................................................................................................88 6.1 Trésorerie et équivalent de trésorerie .................................................................................................................... 88 6.2 Actifs et passifs financiers et conséquences sur le résultat .................................................................................... 88 6.3 Emprunts et dettes financières .............................................................................................................................. 91 6.4 Traitement et évaluation des risques financiers .................................................................................................... 99 Note 7: Capitaux propres ......................................................................................................................................... 101 Note 8 : Engagements sociaux des employés et autres provisions ........................................................................... 102 8.1 Engagements sociaux des employés .................................................................................................................... 102 8.2 Autres provisions .................................................................................................................................................. 103 Note 9 : Informations supplémentaires ................................................................................................................... 104 9.1 Transactions avec les parties liées ....................................................................................................................... 104 9.2 Engagements donnés hors bilan et passifs éventuels .......................................................................................... 105 9.3 Engagements reçus hors bilan et actifs éventuels ............................................................................................... 106 9.4 Honoraires des commissaires aux comptes ......................................................................................................... 106 Rapport Financier Annuel 2021 53 / 250 Note 1 : Présentation du Groupe et principes comptables Les informations suivantes constituent les Notes relatives aux états financiers IFRS. Elles font partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices arrêtés au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, chacune de ces périodes ayant duré 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre. Les normes internationales incluent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interprétations Committee) (https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and- auditing/company-reporting/financial-reporting_fr). Sauf mention contraire, les états financiers sont présentés en milliers d'euros (k€). Les calculs de certaines données financières et autres informations des états financiers sont parfois arrondis. Par conséquent, les totaux de certains tableaux peuvent ne pas représenter la somme exacte des chiffres auxquels ils se rapportent. 1.1 Informations sur l'entreprise et son activité Navya (société anonyme de droit français) a été créée en 2014 en France. Elle conçoit et fabrique des logiciels de conduites autonomes. Siège social : 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon, 69100 Villeurbanne Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : RCS 802 698 746 Dans les présentes, NAVYA est désignée par « la Société » ou « le Groupe ». 1.2 Remarques concernant la préparation des états financiers Déclaration de conformité NAVYA a élaboré ses états financiers, lesquels ont été arrêtés par le Directoire le 30 mars 2022, en conformité avec les normes et les interprétations publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de leur élaboration, et ce pour toutes les périodes présentées. Les documents applicables sont disponibles sur le site web de la Commission européenne (https://ec.europa.eu/commission/index_fr) et comprennent les normes comptables internationales (IAS et IFRS) ainsi que les interprétations du SIC (Standing Interpretations Committee) et de l'IFRIC (International Financial Interpretations Committee). Les principes comptables, les méthodes et les choix adoptés par la Société sont présentés dans les notes ci- dessous. Principes de préparation des états financiers Les états financiers de la Société ont été préparés selon le principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, conformément aux dispositions de IFRS. Les catégories en question sont détaillées dans les notes suivantes. Changement de méthode Rapport Financier Annuel 2021 54 / 250 A l’exception des nouveaux textes identifiés ci-dessous, la Société n’a pas procédé à des changements de méthodes comptables durant l’exercice 2021. Méthodes comptables Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, à l’exception de l’application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l’Union Européenne, d’application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2021 : • Amendements à IFRS 4 publiés le 16 décembre 2020, • Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 publiés le 14 janvier 2021, • Amendements à IFRS 16 - Covid-19- Concessions de loyer connexes au-delà du 30 juin 2021, publiés le 31 août 2021. Ces nouveaux textes publiés par l’IASB n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers de la Société. Enfin, le Groupe n’a anticipé l’application d’aucune autre norme, interprétation et amendement ou révisions qui n’auraient pas encore été adoptés par l’Union européenne ou dont l’application n’est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2021 : - Amendements à IFRS 3, IAS 16, IAS 37, publiés le 14 mai 2020, - Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 des normes IAS 41, IFRS 1, IFRS 9 et IFRS 16, publiés le 28 juin 2021. - IFRS 17 – Contrat d’assurances publiés le 23 novembre 2021 ; - Amendements à IAS 12 : « impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (application prévue le 1 er janvier 2023 par l’IASB, date d’application par l’UE non connue), - IFRS 14 : Comptes de report réglementaires (application prévue le 1 er janvier 2016 par l’IASB, date d’application par l’UE non connue), - Amendements à IAS 1 : Classement des passifs comme courants ou non courants (application prévue le 1 er janvier 2023 par l’IASB, date d’application par l’UE non connue), - Amendements à IAS 1 : Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables (application prévue le 1 er janvier 2023 par l’IASB, date d’application par l’UE non connue), - Amendements à IAS 8 : définition d’une estimation comptable (application prévue le 1 er janvier 2023 par l’IASB, date d’application par l’UE non connue), - Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise. Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du Groupe est en cours. Par ailleurs les comptes consolidés, annuel du Groupe ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu’à l’état d’exposé sondage à l’IASB et l’IFRIC à la date de clôture. L’IFRS IC, intervenue en mai 2021, concernant l’attribution aux périodes de service des avantages relatif à un régime à prestation définie spécifique (norme IAS 19) est non applicable pour la société en lien avec la nature de sa convention collective (SYNTEC). Rapport Financier Annuel 2021 55 / 250 1.3 Utilisation de jugements et estimations La préparation des états financiers nécessite de faire des choix, des estimations et des hypothèses afin de déterminer le montant de certains actifs et passifs, produits et charges, et de tenir compte de l'impact positif ou négatif des incertitudes existant à la date du bilan. Les montants indiqués dans les futurs états financiers du Groupe pourraient être sensiblement différents de ceux des estimations actuelles en raison de changement d'hypothèse et de situation économique par rapport à celles existant à la date de clôture. Les principales appréciations ou les grands arbitrages réalisés par la Direction du Groupe portaient notamment sur : • La capitalisation des dépenses en recherche et développement (4.1) ; • Le test de dépréciation sur les actifs (4.4) • L’attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE), d'actions gratuites et de stock-options à des employés et des cadres dirigeants (3.4) ; • La comptabilisation de la composante dette et composante capitaux propres de l’emprunt ESMO (6.3) • Les actifs d'impôts différés (3.7) • L’engagement d’indemnités de départ à la retraite (note 8.1). Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. 1.4 Principe de continuité de l'exploitation La situation de trésorerie nette disponible au 31 décembre 2021 est positive de 15 685 K€. A ce stade, la Société poursuit le développement, la mise à l’échelle et l’industrialisation de sa technologie, ce qui engendre des futures dépenses R&D significatives. La société a procédé à une revue de son risque de liquidité et considère, à la date d’arrêté des comptes, pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze mois à venir compte tenu des hypothèses suivantes : • la poursuite de la maitrise des dépenses grâce à la mise en place d’un certain nombre de mesures d’économies et de l’optimisation de son besoin en fonds de roulement, • la capacité à se financer par tirage sur la ligne d’Equity Line 2 compte tenu de la possibilité d’émettre un maximum de 11 000 000 actions. Ce financement pourrait être diminué si le cours de bourse à la date des opérations envisagées était significativement inférieur au cours à la date d’arrêté des comptes, ou ralenti si les volumes échangés sur le marché mensuellement devaient être moins importants. Dans ce contexte, les comptes ont été arrêtés par le Directoire en application du principe de continuité d’exploitation. Rapport Financier Annuel 2021 56 / 250 Par ailleurs, la Société continue d’étudier très activement différentes alternatives pour poursuivre à moyen terme le financement de son activité et de son développement. Parmi les modalités possibles, la société envisage une ou plusieurs des solutions suivantes, sans que cette liste ne soit restrictive : un placement privé auprès d’un ou plusieurs investisseurs, une augmentation de capital, la mise en place d’emprunts obligataires, ou l’obtention de financements publics. 1.5 Méthode de consolidation Méthodes de consolidation Le Groupe applique IFRS 10 – États financiers consolidés, IFRS 11 – Partenariats et IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans les autres entités. Conformément à IFRS 10 – États financiers consolidés, le contrôle sur une entité a été déterminé en fonction des critères précisés dans la norme qui ne se limitent pas au droit de vote dans l'entité (supérieur à 50 %). En effet, un investisseur contrôle une entité faisant l'objet d'un investissement dès lors qu'il est exposé ou a droit à des rendements variables en contrepartie de son engagement et qu'il a la capacité d'agir sur ces rendements en exerçant son pouvoir sur l'entité objet de l'investissement. Les entreprises associées sont des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique financière et d'exploitation, sans pour autant les contrôler. Dans les états financiers consolidés, elles sont comptabilisées par la méthode de mise en équivalence. Toutes les filiales détenues par le Groupe sont incluses dans le champ d'application de la consolidation. À la date de publication de ces états financiers consolidés, le Groupe possédait : • Une filiale, Navya Inc, établie aux États-Unis (détenue à 100 % et créée en 2016), entièrement intégrée ; • Une société Sofvia, société établie à Villeurbanne en France (détenue à 51% et créée en 2019), consolidée en intégration globale au 31 décembre 2021 ; • Une filiale, Navya Systems PTE, établie à Singapour (détenue à 100%), créée en novembre 2020 et entièrement intégrée 1.6 Conversion en devise étrangère La devise des états financiers est l'euro. Conformément à l'IAS 21 Effet des variations des cours des monnaies étrangères, et à des fins de consolidation, les bilans des filiales étrangères ont été convertis en euros au taux de change en vigueur à la date du bilan (taux de change de fin de période). Les comptes de résultat de ces filiales ont été convertis au taux moyen sur la période. Les écarts de conversion sont portés dans les capitaux propres en tant qu'élément distinct et sont comptabilisés dans les bénéfices dès la sortie ou la clôture de l'activité. Rapport Financier Annuel 2021 57 / 250 Les taux de change de clôture et moyen en euros utilisés pour convertir les opérations étrangères dans les états financiers consolidés étaient les suivants : Source : Banque de France Décembre 2021 Décembre 2020 Taux de change €/$ en fin d'exercice 1,1326 1,2271 Taux de change moyen €/$ 1,1827 1,1422 Taux de change €/SGD en fin d'exercice 1,5279 NA Taux de change moyen €/SGD 1,5891 NA Note 2 : Évènements significatifs 2.1 Impacts de la crise sanitaire covid-19 sur les comptes au 31 décembre 2021 Sur l’exercice 2021, la situation sanitaire a continué de fortement perturber l’activité à travers le monde, la succession de restrictions de déplacement liée aux vagues successives de variants rendant difficile le contact avec les prospects et les clients. Malgré cette situation, la société a enregistré une activité sur l’année 2021 proche de celle de 2020. Sur 2021, Navya a continué à limiter ses dépenses : o Le Groupe a pu réaliser d’importantes économies sur ses dépenses de déplacements, ces derniers étant notamment limités par les restrictions de circulation sur tous les continents ; o Les dépenses de marketing / communication ont été maîtrisées, compte tenu de l’annulation de plusieurs salons et de l’impossibilité de réunir des prospects ou des clients autour d’événements commerciaux ; o Le Groupe a maintenu le recours au chômage partiel jusqu’à début juillet 2021 de manière très limitée ; Rapport Financier Annuel 2021 58 / 250 2.2 Autres faits significatifs Activité Le 14 janvier 2021, Navya a signé un bail complémentaire pour les locaux de Villeurbanne comprenant un étage supplémentaire et des places de parking. Le bail a été signé pour une durée de 9 ans avec la possibilité de le résilier à chaque période triennale. Le loyer annuel est de 37 K€. Le 18 janvier 2021, Navya lance son premier service de navette autonome en Israël. Ce service de navette autonome est situé autour du campus du centre médical de Sheba. Le 19 janvier 2021, Navya annonce le lancement de la commercialisation des solutions Navya au Japon par Macnica à l’occasion de l’Automotive World de Tokyo. Ce service s’inscrit dans la dynamique d’expérimentations dans des environnements plus complexes. Le 28 janvier 2021, Navya rejoint « The Autoware Foundation », une plateforme collaborative majeure pour les systèmes de conduite autonome. Le 22 février 2021, Navya et Bluebus (Groupe Bolloré) engagent des discussions dans le but de développer un bus autonome de 6 mètres. Le 1 er avril 2021, Navya, annonce le déploiement d’une flotte de 3 Autonom® Shuttle opérée par Keolis pour le compte d’Ile-de-France Mobilités (IDFM) au sein de l’agglomération de Saint-Quentin -en-Yvelines. Le 19 avril 2021, Navya et REE automotive annonce la signature d’un accord pour le développement d’un système autonome de niveau 4 intégrant la technologie REEcorner et les solutions de conduite autonome de Navya. Le 8 juin 2021, Navya annonce le lancement de nouvelles expérimentations en Allemagne, premier marché de la Société avec 16 navettes commercialisées, dont 9 en 2020. Le 17 juin 2021, Valéo et Navya décident de renforcer leur collaboration technologique et industrielle dans le domaine des navettes autonomes. L’objectif est d’intensifier le programme de Recherche et Développement pour mettre au point des systèmes de conduite autonomes de niveau 4, commercialisables dans les trois prochaines années. Le 2 septembre 2021, Navya a annoncé le lancement de la première navette autonome sur une route ouverte au public. La navette, fera la jonction entre le Campus de l’Innovation (Innovation Campus) et Harwell Science tous deux situés à Oxfordshire. Le 15 septembre 2021, Navya a annoncé être présente aux Rencontres Nationales du Transport Public, à Toulouse Le 19 octobre 2021, Navya et Charlatte Manutention annoncent la certification CE de l’AUTONOM® TRACT AT 135 et le lancement d’une expérimentation en conditions réelles avec GEODIS. Le 26 octobre 2021, Navya annonce enregistrer des succès majeurs aux Etats-Unis avec Beep, son partenaire américain depuis plus de deux ans. Le 28 octobre 2021, Navya annonce sa participation à la conférence de l’Institut Future Investment Initiative en Arabie Saoudite et confirme ses ambitions de leadership pour la région du Golfe. Rapport Financier Annuel 2021 59 / 250 Le 15 décembre 2021, Navya annonce la refonte globale de son logiciel Navya Drive®, en lançant la version « 6.X » comme la base de déploiements multi-plateformes. Financement Sur 2021, Navya a constaté l’exercice de 3 550 000 BSA détenus par KEPLER CHEVREUX pour un montant de 8 972 k€ Le 24 février 2021, Navya a constaté l’exercice de 5 ORNANEs par anticipation donnant lieu à une augmentation de capital (numéraire + prime d’émission) d’un montant de 5 000 k€. Le 29 juin 2021, Navya a constaté l’exercice de 4 ORNANEs par anticipation donnant lieu à un augmentation de capital (numéraire + prime d’émission) d’un montant de 4 000 k€. Le 20 juillet 2021, Navya a annoncé qu’elle allait recevoir la somme de 7,5M€ sous la forme de subventions – notamment dans le cadre du plan France Relance - pour 4 projets technologiques. Autres informations Le 1 er juillet 2021, le Directoire a attribué un plan d’AGA de 950 000 actions. Le 1 er décembre 2021, le Directoire a attribué un plan d’AGA de 1 230 000 actions et de 1 200 000 stock- options. Opérations sur le capital afin de renforcer les fonds propres de la société Le 15 septembre 2021, le renouvellement de sa ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux, agissant comme intermédiaire financier dans le cadre d’un engagement de prise ferme. Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux s’est engagé à souscrire à sa propre initiative un maximum de 11 000 000 actions, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. • Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote maximale de 5,0%. Ces conditions permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions sur la durée. NAVYA conserve la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout moment. L’ensemble de l’opération sur le capital est décrit dans la note d’opération et du résumé approuvés par l’AMF le 15 septembre 2021 sous le numéro 21-403. • • Gouvernance Le 22 décembre 2021, Navya annonce la nomination de Sophie DESORMIERE en qualité de Présidente du Directoire. 2.3 Événements postérieurs à la clôture Le 5 janvier 2022, NAVYA a renforcé son Directoire avec l’arrivée de Sophie Desormière en qualité de Présidente. Rapport Financier Annuel 2021 60 / 250 Le 27 janvier 2022, Navya en partenariat avec VALEO a annoncé le développement d’un système spécifique de sécurité pour la commercialisation des véhicules autonomes de niveau 4. Le 31 janvier 2022, NAVYA a rejoint l’« Autonomous Vehicle Industry Association », association professionnelle visant à faire évoluer la réglementation des véhicules autonomes aux États-Unis. Le 24 février 2022, Navya annonce avoir rejoint Movin’On, premier écosystème mondial d’anticipation stratégique et de co-innovation qui fédère plus de 300 grands acteurs publics et privés, tous engagés dans l’anticipation des marchés et la concrétisation de solutions d’avenir pour une mobilité plus durable. Le 10 mars 2022, la Société a signé au Ministère français des Transports à Paris un accord avec le Ministère des Transports et des Services logistiques du Royaume d'Arabie Saoudite pour accompagner le déploiement de véhicules autonomes dans le Royaume d'Arabie Saoudite. Le 17 mars 2022, Navya a annoncé avoir rejoint la Communauté d’Intérêt du Véhicule Autonome Movin’On, initiée par la MACIF, dans le but d’accélérer le déploiement de solutions de mobilité durable et partagée dans les territoires ruraux et périurbains. Le 21 mars 2022, la Société a annoncé avoir présenté les 16 et 17 mars pendant le salon Autonomy, la supervision à distance d’une flotte de navettes autonomes. À cette occasion, le stand de NAVYA s’est transformé en véritable poste de supervision et chaque visiteur a pu suivre en direct la gestion de 4 navettes en circulation sur deux sites distincts sans aucun opérateur à bord. En conditions réelles, le superviseur a procédé à ses missions de suivi et de contrôle des opérations tandis qu’Olivier Le Cornec, Directeur Technique de Navya commentait et explicitait le déroulement de chaque situation retransmise en direct sur grand écran. Le 29 mars 2022, Navya et Electromin, société d’e-Mobilité offrant des solutions clés en main, détenue intégralement par Petromin, société saoudienne de premier plan dans le domaine des produits lubrifiants de pointe, de technologie automobile, de mobilité multimodale et du transport durable, ont signé un protocole d'accord pour la distribution des produits et de la technologie de Navya dans le Royaume d’Arabie Saoudite. L’accord inclut également le développement conjoint de solutions de mobilité autonome de pointe, sur mesure, destinées aux nombreux projets d’envergure déployés dans le Royaume, parcs, universités et autres développements. Guerre en Ukraine La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie. Au 31 décembre 2021, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. Rapport Financier Annuel 2021 61 / 250 La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons : • Problèmes d’approvisionnements notamment sur des métaux, des polymères ou sur de l’électronique ; • Hausse des coûts de développement des pièces des véhicules en lien avec la flambée des matières premières et de l’énergie. Note 3 : Compte de résultat La Société présente son compte de résultat par fonction, comme précisé dans les notes ci-dessous. 3.1 Chiffre d’affaires Le produit comptabilisé est le montant correspondant à la contrepartie qu'une société est habilitée à recevoir en échange du transfert de marchandises ou de services à un client, conformément à IFRS15. L'activité du Groupe est la fourniture de technologies de conduite et de véhicules autonomes, ce qui comprend : • La vente de véhicules ; • La fourniture de services ; • et la location de véhicules. Le Groupe a identifié 4 obligations de performance liées à : - (a) la vente de véhicules ; - (b) Service de supervision ; - (c) Service de maintenance ; - (d) Licences de logiciels. (a) Vente de véhicules Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-hold »). Le Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume. Droit de retour Certains contrats conclus avec des clients prévoient un droit de retour. Si le Groupe est dans l'obligation de racheter un actif, il est alors considéré que le client ne bénéficie pas de son contrôle car il sera limité dans sa capacité à décider de la mise en service de l'actif et à en tirer tous les autres avantages, même s'il le possède physiquement. Par conséquent, le Groupe comptabilise le contrat comme un contrat de location, conformément à IFRS 16. À ce titre, l'actif loué est considéré comme une immobilisation au prix de revient et est amorti sur 5 ans. Le produit correspondant est reconnu de manière linéaire sur 5 ans. (b) Service de supervision Ces services sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de véhicules à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode du prix de vente, requis par IFRS 15. Étant donné que le service de supervision est un service Rapport Financier Annuel 2021 62 / 250 permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de l'entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service sur une période linéaire. (c) Service de maintenance Ces services sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de véhicules à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode du prix de vente, requise par IFRS 15. Le Groupe comptabilise les produits des services en fonction de leur état d'achèvement. Les produits sont comptabilisés de manière linéaire. (d) Licences de logiciels Le logiciel est lié à l'utilisation d'un véhicule et est régulièrement mis à jour. Par conséquent, la propriété intellectuelle dont le client obtient les droits est dynamique et évoluera au fil de l'actualisation continue du Groupe à l'égard de sa propriété intellectuelle. Le Groupe comptabilise les produits issus des licences logicielles de manière linéaire. Location de véhicules Certains contrats spécifiques sont conclus avec des sociétés de financement. Ces contrats peuvent tenir compte de la part du résultat généré par l'activité de location. Comme les parties au contrat partagent les risques et les bénéfices résultant de l'activité et qu'il ne s'agit pas d'obtenir le produit des activités ordinaires du Groupe, ces contrats sont exclus du champ d'application de IFRS 15 et sont comptabilisés selon IFRS 16 car ils correspondent à la définition de contrats de location simple en tant que bailleur. Le chiffre d'affaires est réparti comme suit : Catégories de ventes (montant en K €) Comptabilisation 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Véhicules Au moment de la vente (IFRS 15) 6 041 7 313 Services Progressivement (IFRS 15) 3 496 2 745 Locations Progressivement (IFRS 16) 626 611 Total 10 163 10 668 Les ventes par zone géographique sont ventilées comme suit : VENTES (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Chiffre d'affaires des marchandises vendues et des services - France 1 688 793 Chiffre d'affaires des marchandises vendues et des services - Europe (hors France) 2 577 4 224 Chiffre d'affaires des marchandises vendues et des services - Reste du monde 5 899 5 651 Total du chiffre d'affaires 10 163 10 668 Rapport Financier Annuel 2021 63 / 250 3.2 Coût des ventes et marge brute 3.2.1 Coût des ventes Coût des ventes (montant en K€) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Matières premières (4 921) (3 465) Charges de personnel (5 197) (4 972) Autres coûts (2 041) (2 200) Total (12 160) (10 637) 3.2.2 Marge brute • Au cours de l’exercice, la marge brute est de -1,996 millions d’euros. Pour rappel, la marge brute de 2020 était de 0,031 million d’euros. 31 déc. 2021 Marge brute par activité (montant en K €) Véhicules Services Location Total Chiffre d'affaires 6 041 3 496 626 10 163 Marge brute (1 377) (959) 340 (1 996) 31 déc. 2020 Marge brute par activité (montant en K €) Véhicules Services Location Total Chiffre d'affaires 7 313 2 745 611 10 668 Marge brute (90) (199) 321 31 Pour l’activité Hardware, la baisse du chiffre d’affaires s’est traduite par un niveau de marge insuffisant pour couvrir les coûts fixes de production (management, qualité, logistique, méthodes). Cet impact a été limité grâce au plan d’ajustement des coûts amorcé fin 2020 et les mesures d’économie liées à la Covid sur 2021. Le Groupe a décidé de déprécier le stock de pièces détachées rendu obsolète par l’évolution technologique du véhicule pour un montant de 1 M€. L’activité de location est restée stable sur l’exercice 2021. 3.3 Répartition des recettes et des dépenses par fonction 3.3.1 Dépenses en R&D Crédits d'impôt recherche Les crédits d'impôt recherche sont accordés aux entreprises par le gouvernement français afin de favoriser la recherche scientifique et technique. Les entreprises qui prouvent que leurs dépenses remplissent les critères d'attribution bénéficient d'un crédit d'impôt à déduire de l'impôt sur les sociétés de l'exercice dans lequel la dépense a été engagée ou des trois exercices suivants. Rapport Financier Annuel 2021 64 / 250 Les crédits d'impôt recherche (CIR) sont comptabilisés comme des aides publiques dans le compte de résultat, au poste Recherche et développement afin de financer uniquement des charges. La part du CIR liée aux projets amortis est déduite de ces actifs. La part du CIR liée à des projets non amortis est déduite des dépenses en R&D. Dépenses en R&D (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Salaires (11 098) (9 074) R&D capitalisée sur la période 9 349 6 358 Crédit d'impôt R&D (CIR) net 809 520 Amortissements des actifs (3 699) (4 321) Autres coûts (4 796) (1 612) Total (9 434) (8 129) 3.3.2 Dépenses en vente et marketing Dépenses en vente et marketing (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Charges de personnel (2 502) (2 042) Autres coûts (871) (1 687) Publicité et promotion (211) (394) Total (3 584) (4 122) 3.3.3 Dépenses en frais généraux et administratifs Dépenses en frais généraux et administratifs (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Charges de personnel (3 507) (3 789) Autres coûts (4 278) (3 968) Provisions pour risques (cf note 8.2) 1 035 587 Total (6 750) (7 170) 3.3.4 Autres charges et produits opérationnels non courant Au 31 décembre 2021, aucun coût n’a été classé en autres charges et produits opérationnels non courant. Rapport Financier Annuel 2021 65 / 250 3.4 Paiement fondé sur des actions La norme IFRS 2 “Paiement fondé sur des actions” impose la comptabilisation d’une charge pour tous les paiements fondés sur des actions, comme des avantages consentis aux salariés, aux administrateurs de la Société, comme à des tiers, dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et de distribution d'actions gratuites, en contrepartie du compte de réserve dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d’actions. Le groupe a attribué à certains salariés des BSA, BSPCE, AGA et SO. Modalités d’évaluation des BSA, BSPCE, les SO et Actions gratuites octroyées aux salariés La juste valeur des options a été déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black & Scholes. Les modalités d’évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après : • le prix de l’action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ; • le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ; • la volatilité a été déterminée sur la base d’un échantillon de Sociétés cotées comparables, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l’option ou sur la base de la volatilité des actions de la société ; • pour les plans d’attribution gratuite d’actions, la juste valeur de l’avantage octroyé sur la base du cours de l’action à la date d’attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n’a été pris en compte lors de l’évaluation. 3.4.1 Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») Depuis sa constitution, la Société a élaboré trois plans de rémunération susceptibles d'être réglés en parts de capitaux propres sous forme de BSPCE accordés aux employés. Le tableau ci-dessous présente les principaux éléments des plans de BSPCE établis ainsi que les hypothèses utilisées pour la valorisation en vertu de IFRS 2 : Type Date d'octroi Nombre de bons octroyés Nombre de bons caducs Nombre de bons exercés Nombre de bons restant à exercer Nombre maximal d'actions à émettre BSPCE 2017-1 14 déc 2017 112 400 74 066 - 38 334 383 340 31 décembre. 2021 112 400 74 066 - 38 334 383 340 Rapport Financier Annuel 2021 66 / 250 Hypothèses retenues Type Date d'octroi Valeur de l'action Juste valeur de l'option Durée prévue Prix d'exercice en € Date d'expiration Volatilité Taux sans risque Valorisation totale selon IFRS 2 en K € BSPCE 2017-1 14 déc 2017 42,94 € 13,44 € 6 ans 42,94 € 10 ans 27 % 0 % 1 260 Les droits d'exercer le « BSPCE 2017-1 » suivent un modèle d'acquisition graduel (33 % de l'acquisition sur une période de trois ans) : - du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018 ; - du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019 ; - du 1 er janvier 2020 jusqu'à la date d'expiration. L'exercice des BSPCE n'est pas soumis à des conditions de performances ; seule une condition de service s'applique. Ils pourront être exercés immédiatement lorsque 100 % des parts de la Société seront vendues. Tous les BSPCE peuvent être exercés à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir de leur date d'exercice. Ces plans sont qualifiés de « réglés en actions ». La Société n'est nullement obligée de racheter ces titres auprès des employés lorsque ces derniers quittent l'entreprise ou en cas d'événement spécial. 3.4.2 Stock-Options La Société a établi des plans de rémunération susceptibles d’être réglés par des titres de capitaux propres sous forme de stock-options. Type Date d’octroi Nombre d’options octroyées Nombre d’options caducs Nombre maximal d’actions émises Nombre d’options restantes Nombre maximal d’actions à émettre Stock-Option 2018-1 28/05/2018 420 000 420 000 - - - Stock-Option 2018-2FR 20/05/2019 3 080 000 1 094 650 803 300 1 176 050 1 176 050 Stock-Option 2018-2US 20/05/2019 400 000 262 100 88 453 49 447 49 447 Stock-options 2021-1 01/12/2021 1 200 000 - 1 200 000 1 200 000 31 déc. 2021 5 100 000 1 776 750 897 753 2 425 497 2 425 497 Le tableau ci-dessous présente les principaux éléments des plans de stock-option établis ainsi que les hypothèses utilisées pour la valorisation en vertu de IFRS 2 : Rapport Financier Annuel 2021 67 / 250 Hypothèses retenues Type Date d’octroi Valeur de l’action Durée prévue Prix d’exercice en € Date d’expiration Volatilité Taux sans risque Valorisation totale selon IFRS 2 en K € Stock-Option 2018-1 28/05/2018 7,00 € 6 ans 11,50 € 10 ans 25% 0% 243 Stock-Option 2018-2FR 20/05/2019 1,39 € 6 ans 1,25 € 10 ans 29% 0% 1 338 Stock-Option 2018-2US 20/05/2019 1,39 € 6 ans 1,39 € 10 ans 29% 0% 148 Stock-Options 2021-1 01/12/2021 2,06 € 6 ans 1,48 € 10 ans 93% 0% 1 941 En date du 1 er décembre 2021, Navya a mis en place un plan de Stock-Option selon les caractéristiques suivantes : - Nombre de bons : 1 200 000 bons ; - Période d’attribution : 3 ans ; - Prix d’exercice : 1,48 € ; - Condition d’attribution : Condition de présence. L'exercice des stock-options n'est pas soumis à des conditions de performances ; seule une condition de service s'applique. Ce plan est qualifié de « equity settled ». La Société n'est nullement obligée de racheter ces titres auprès des employés lorsque ces derniers quittent l'entreprise ou en cas d'événement spécial. 3.4.3 Actions gratuites En mai 2018, la Société a établi des plans de rémunération susceptibles d'être réglés par des titres de capitaux propres sous forme d'actions gratuites. En 2019, à la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juin 2019 pour l’émission d'actions gratuites représentant un maximum de 5% du capital totalement dilué, le directoire a émis 4 plans d’actions gratuites, 3 d’entre eux sont devenus caducs. Des nouveaux plans ont été émis en 2021 : Type Date d'octroi Nombre d'actions gratuites octroyées Nombre d'actions gratuites caduques Nombre maximal d'actions émises Nombre d'actions gratuites restantes Nombre maximal d'actions à émettre Actions gratuites 2019-3 03/12/2019 400 000 250 000 60 000 90 000 90 000 Actions gratuites 2021-1 01/07/2021 950 000 - - 950 000 950 000 Actions gratuites 2021-2 01/12/2021 1 230 000 - - 1 230 000 1 230 000 31 décembre 2021 2 580 000 250 000 60 000 2 270 000 2 270 000 Le tableau ci-dessous présente les principaux éléments du plan d'actions gratuites établi ainsi que les hypothèses utilisées pour la valorisation en vertu de IFRS 2 : Rapport Financier Annuel 2021 68 / 250 Type Date d'octroi Valeur de l'action Valorisation totale selon IFRS 2 (K €) Charge 2020 Charge 2021 Actions gratuites 2019-1 19/06/2019 1,59 € 1 471 472 (371) Actions gratuites 2019-2 03/12/2019 0,86 € 559 90 (105) Actions gratuites 2019-3 03/12/2019 0,86 € 344 125 (37) Actions gratuites 2021-1 01/07/2021 2,48 € 2 356 - 837 Actions gratuites 2021-1 01/12/2021 2,06 € 2 575 - 228 688 472 Caducs au 30 juin 2021 Le bénéfice définitif des actions est soumis à des conditions de performances. La valorisation indiquée ci- dessus se base sur l’application des critères de performances pour chaque condition. Elles ont été définitivement acquises par tranche, sous condition de présence à la date d'acquisition et de performance, selon les tranches suivantes. Suite à la révocation du mandat social de Monsieur Etienne Hermite en juin 2021, celui-ci a assigné Navya au tribunal de Commerce de Lyon pour réclamer, notamment, l’exécution du plan d’actions gratuites 2019-1 à son profit (soit l’attribution de 1 309 616 actions de la société). Suite à la révocation du mandat social de Monsieur Jérôme Rigaud en juillet 2021, celui-ci a assigné Navya au conseil des prud’hommes réclamer, notamment, l’exécution du plan d’actions gratuites 2019-2 à son profit (soit l’attribution de 350 000 actions de la société). La société, avec l’aide de ses conseils, juge ces demandes totalement infondées et considère les plans d’action gratuite 2019-1 et 2019-2 comme caducs. Les caractéristiques des plans en cours sont les suivantes : Plan Actions gratuites 2019-3 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Date d'attribution 03/12/2019 03/12/2019 03/12/2019 Date d'acquisition 04/12/2021 04/12/2022 04/12/2023 Nombres d'actions 160 000 120 000 120 000 Dont condition 1 80 000 60 000 60 000 Dont condition 2 80 000 60 000 60 000 Dont condition 3 La condition de performance 1 est basée sur le critère suivant, devant être atteint à hauteur de 85% selon le ratio suivant : • Tréso nette de l'exercice du groupe au dernier exercice précédent la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté La condition de performance 2 est basée sur le critère suivant, devant être atteint à hauteur de 90% selon le ratio suivant : • CA du groupe au dernier exercice précédent la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté Rapport Financier Annuel 2021 69 / 250 La condition de performance 3 est basée sur l'atteinte du niveau de capitalisation en bourse de la société, soit 100 millions d'euros au 4 décembre 2024 pour le 2019-3. Attribution de plan en 2021 Plan Actions gratuites 2021-1 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Date d'attribution 01/07/2021 01/07/2021 01/07/2021 01/07/2021 Date d'acquisition 01/07/2022 01/07/2022 01/07/2023 01/07/2024 Nombres d'actions 237 500 237 500 237 500 237 500 Plan Actions gratuites 2021-2 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Date d'attribution 01/12/2021 01/12/2021 01/12/2021 Date d'acquisition 01/12/2022 01/12/2023 01/12/2024 Nombres d'actions 416 667 416 667 416 667 La condition de performance pour les deux plans est basée sur le critère suivant : • Trésorerie nette de l'exercice du groupe au dernier exercice précédant la date d'acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté. La condition de marché pour le plan 2021-2 est basée sur le critère suivant : • Niveau de capitalisation boursière à atteindre sur les périodes d’attribution des tranches. 3.4.5 Répartition des dépenses comptabilisées en vertu de IFRS 2 Type Nombre d'options restantes Valorisation totale selon IFRS 2 en K€ restantes Charges cumulées au 31/12/2020 Charges au 31 /12/2021 Charges cumulées au 31/12/2021 BSPCE 2017-1 38 334 894 815 - 815 STOCK-OPTION 2018-1 - 243 171 5 176 STOCK OPTION 2018-2FR 1 149 760 1 338 779 95 874 STOCK-OPTION 2018-2US 49 447 148 93 (26) 102 STOCK-OPTION 2021-1 1 200 000 1 246 - 96 65 AGA 2019-1 - 1 471 724 (371) 273 AGA 2019-2 - 559 105 (105) - AGA 2019-3 90 000 344 127 (37) 90 AGA 2021-1 950 000 2 356 - 837 837 AGA 2021-2 1 230 000 2 575 - 228 228 Total des dépenses par période 2 814 722 3 460 Rapport Financier Annuel 2021 70 / 250 Au 31 décembre 2021, l'ensemble des autorisations accordées au Directoire par les assemblées générales des actionnaires s’établissent comme suit : - Actions gratuites : il reste 2 752 764 AGA à attribuer ; - Stock-options : il reste un solde de 3 800 000 options de souscription ou d’achats d’actions à attribuer. 3.4.6 BSA BEI Navya a conclu, en date du 9 août 2018 un accord de financement d’un montant de 30 M€ avec la Banque Européenne d’Investissement (cf. 6.3.4.1), composé de 2 tranches (Tranche A et Tranche B). En effectuant le tirage de la Tranche A, le 6 mars 2019, la Société a émis des bons de souscription représentant 1,5% des actions émises et à émettre de Navya, soit un montant total de 465 874 BSA. Type Date d’octroi Nombre de BSA octroyées Nombre d’options caducs Nombre maximal d’actions émises Nombre de BSA Nombre maximal d’actions à émettre BSA BEI 07/02/2019 465 874 - 465 874 833 453 31 décembre 2021 465 874 - - 465 874 833 453 3.4.7 BSA Kepler Le solde de BSA Kepler émis en 2021, mais non exercés au 31 décembre 2021 est de 11 000 000 de bons. Rapport Financier Annuel 2021 71 / 250 3.5 Coûts de personnel L'effectif moyen de la Société sur les derniers exercices était le suivant : EMPLOYÉS 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Cadres 219 208 Non cadres 55 68 Total des employés 274 276 COÛTS DE PERSONNEL (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Salaires (y compris travailleurs temporaires) (15 193) (13 032) Charges sociales (6 652) (5 961) Total des coûts de personnel (21 844) (18 993) 3.6 Résultat financier net Le résultat financier comprend : • Les charges liées au financement du Groupe : les intérêts versés dans le cadre du contrat BEI et ESMO, la charge de désactualisation sur les avances remboursables et les charges financières liés au coût amorti de l’ensemble des dettes financières (cf Note 6.3) ; et • Les recettes sous forme d'intérêts produits. Tous les produits et charges relatifs aux taux de change sont également comptabilisés dans les charges et produits financiers. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Intérêts des emprunts (1 547) (2 290) Intérêts des placements financiers - - Résultat de change 20 (113) Variation de la juste valeur du dérivé (27) (1 056) Autres produits et charges financiers (5) 173 Autres produits et charges financiers (1 559) (3 286) Rapport Financier Annuel 2021 72 / 250 (Montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Intérêts Variation de juste valeur Intérêts Variation de juste valeur Actifs Juste valeur des actifs par le résultat - 163 - - Emprunts et créances - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie - - 173 - Passifs Juste valeur des dettes par le résultat - 27 - (1 056) Passifs évalués à leur coût amorti (1 018) - (2 290) - 3.7 Impôt sur les sociétés Les actifs et passifs fiscaux dus au titre des exercices en cours et précédents sont évalués en fonction du montant qui est censé être versé à l'administration fiscale ou que celle-ci doit restituer. Les taux et les réglementations servant à calculer ces montants sont ceux en vigueur ou appliqués à la clôture de l'exercice. Les impôts différés sont inscrits selon la méthode du report variable en cas de différence temporelle en clôture d'exercice entre le taux d'imposition applicable aux actifs et aux passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que surtout report déficitaire. Les principales différences temporelles sont associées au report fiscal déficitaire. Les impôts différés actifs sont comptabilisés au titre du report fiscal déficitaire lorsque, selon toute vraisemblance, la Société réalisera des bénéfices imposables lui permettant d’imputer le report fiscal déficitaire conformément aux recommandations de l’ESMA de juillet 2019. L'évaluation du montant potentiel de ces impôts différés actifs exige que la direction adopte une approche stratégique afin d'estimer le moment où ces impôts différés actifs seront utilisés ainsi que l'ampleur des futurs bénéfices imposables. Impôts différés sur contrats de locations retraités : L’amendement IAS 12 à venir, qui devrait être applicable obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, sous réserve de son adoption par l'Union européenne imposera de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location correspondant à l’impact en compte de résultat de la variation constaté sur la période. Le montant des pertes fiscales pouvant être reporté indéfiniment par la Société en France s'établit à 111 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 89 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le taux d'imposition standard applicable à la Société est de 26,5 % en France et de 21 % aux États-Unis. Conformément aux principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé dans les états financiers du Groupe en dehors des dettes fiscales différées. Rapport Financier Annuel 2021 73 / 250 Rapprochement entre les dépenses fiscales théoriques et les dépenses fiscales réelles Preuve d'impôt 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Pertes nettes (23 631) (23 686) Résultat avant impôt (23 631) (23 686) Taux d'imposition français standard 26,5% 28% Impôts théoriques au taux standard en France (6 262) (7 094) Différences permanentes 77 73 Paiements fondés sur les actions 191 253 Crédit d'impôt au titre de la R&D et autres crédits d'impôts 551 461 Perte fiscale non activée 5 443 5 845 Dépenses/Impôt sur les sociétés du Groupe 0 0 Taux d'imposition réel 0,0% 0,0% Nature des impôts différés NATURE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Comptabilisation du chiffre d’affaires 604 821 Crédit d'impôt au titre de la R&D et des coûts de R&D 3 186 1 883 Autres différences temporaires 3 492 2 686 Déficit reportable 112 832 91 391 Total des éléments classés comme impôts différés actifs 120 113 96 781 Différences temporaires sur les avances remboursables (721) (576) Total des éléments classés comme impôts différés passifs (721) (576) Total net des éléments classés comme impôts différés 120 834 97 360 Impôts différés non comptabilisés (120 834) (97 360) Total net des impôts différés 0 0 3.8 Bénéfice par action Bénéfice par action de base Les bénéfices par action de base sont calculés en divisant le bénéfice net (attribuable aux propriétaires de la société mère) par le nombre moyen pondéré d'actions restantes au cours de l'année (ajusté en excluant les actions détenues en trésorerie au cours de l'année). Bénéfice par action dilué Le bénéfice par action dilué est calculé à partir du nombre moyen d'actions restantes, ajusté pour tenir compte du nombre moyen pondéré d'actions résultant de la levée en cours d'année des stock- options existantes et de tout autre instrument dilutif. Rapport Financier Annuel 2021 74 / 250 Si le fait d'inclure des instruments octroyant des droits différés vis-à-vis des capitaux propres (bons de souscription) dans le calcul du bénéfice par action dilué génère un effet anti-dilutif, alors ces instruments sont exclus. PERTES DE BASE PAR ACTION (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base 39 594 402 29 535 989 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour résultat dilué 47 132 335 33 991 008 Pertes nettes pour la période (24 047) (23 333) Pertes de base par action (€/action) (0,61) (0,80) Pertes diluées par action (€/action) (0,61) (0,80) Les instruments octroyant des droits différés vis-à-vis des capitaux propres (BSPCE) sont considérés comme anti-dilutifs car ils amoindrissent les pertes par action. Les pertes diluées par action sont par conséquent identiques aux pertes de base par action. 3.9 Informations sur le secteur opérationnel IFRS 8 exige des entreprises qu'elles présentent les informations financières globales en fonction des secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels doivent refléter les regroupements effectués par les « principaux décideurs opérationnels » dans le but d'affecter des ressources et d'évaluer les performances du Groupe consolidé. La direction évalue les performances du Groupe en se basant sur le chiffre d'affaires net et la marge brute, le bénéfice récurrent avant intérêts et impôts (EBIT) et le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) (cf note 3.2) : • L’EBIT est le résultat d'exploitation sans les dépenses pour paiement fondé sur des actions, la quote-part de résultat dans les entités mises en équivalence et les autres produits et charges ; • L’EBITDA est l'EBIT récurrent additionné des charges courantes de dépréciation d'immobilisations corporelles. Les actifs et passifs du secteur opérationnel ne sont pas spécifiquement comptabilisés en interne à des fins de gestion, c'est pourquoi ils ne figurent pas dans les informations sur les secteurs opérationnels du Groupe. Les informations sur les secteurs opérationnels sont déterminées de la même manière que les états financiers consolidés. Le Groupe opère dans un seul secteur notable : les véhicules autonomes. Indicateurs clés de performance (montant en K€) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Résultat opérationnel (perte) (22 488) (20 401) Paiement fondé sur des actions 722 904 Part des pertes des entreprises associées - 38 Autres charges et produits - 69 EBIT récurrent (21 766) (19 390) Amortissement courant des biens corporels 2 514 2 817 EBITDA (19 252) (16 573) Rapport Financier Annuel 2021 75 / 250 Le Groupe opère dans un seul secteur notable : le développement de logiciels de conduite autonome et leurs intégrations dans des véhicules fabriqués par des tiers et éventuellement en propre. Pour les exercices présentés, les actifs et les pertes d'exploitation se rapportent à l'activité commerciale en France. Les ventes se déroulent en France, en Europe et dans le reste du monde (cf. note 3.1). Note 4 : Actifs non courants 4.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, déduction faite des amortissements cumulés et de toute perte de valeur cumulée, conformément à l'IAS 38 - Immobilisations incorporelles. Dépenses en Recherche et développement Les frais de recherche sont passés en charge lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement relatives à un projet sont considérées comme des immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut prouver, selon l'IAS 38.57 : • La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle de façon à ce qu'elle puisse être mise en service ou vendue ; • Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou la vendre ; • Sa capacité à mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ; • La manière dont l'immobilisation incorporelle peut générer d'éventuels profits économiques à l'avenir ; • La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adaptées pour achever le développement et pour mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ; • Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses imputables à l'immobilisation incorporelle durant son développement. Suite à la comptabilisation initiale de la dépense de développement en tant qu'actif, ledit actif est comptabilisé à son coût, déduction faite de tout amortissement et toute perte de valeur cumulés. L'amortissement de l'actif commence lorsque le développement se termine et que l'actif est prêt à être mis en service. Il est amorti sur la période pendant laquelle il est censé produire des avantages. L'amortissement est enregistré dans les charges de vente. Lors de la période de développement, la dépréciation de l'actif est vérifiée annuellement. La part des crédits d'impôts recherche liée aux projets amortis est déduite de ces actifs. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes : • Coût de développement : 3 à 5 ans ; • Logiciel : 3 ans. Rapport Financier Annuel 2021 76 / 250 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K euros) Ouverture 31 décembre 2020 Capitalisation des frais de développement Augmentation Diminution Reclassement Clôture 31 décembre 2021 Logiciels 452 - 91 - 17 560 Frais de développement en cours 4 161 7 432 772 - (8 312) 4 053 Frais de développement 18 095 - 29 - 8 159 26 282 Total 22 708 7 432 892 - (136) 30 895 AMORTISSEMENTS Logiciels (230) - (134) - - (364) Frais de développement (11 734) - (3 537) - - (15 271) Total (11 964) - (3 670) - - (15 635) Total net 10 744 15 260 Les projets dont les coûts de développement sont capitalisés sont les suivants : • Développement de NAVYA DRIVE (NAVYA DRIVE est l'interface permettant l’automatisation des véhicules) ; • Autres développements comme l'homologation, le mapping, la cybersécurité. • Développement relatif aux évolutions de la plateforme roulante. Les charges de développement sont amorties sur une période de trois ans depuis 2016, date à laquelle les produits ont été lancés et sont comptabilisés dans les dépenses en recherche et développement. Selon la méthode décrite ci-dessus, la partie du crédit d'impôts recherche compensant les dépenses de développement capitalisées s'élève respectivement à : - En 2021 : 1 269 K € et ; - En 2020 : 1 128 K €. La crise sanitaire liée au Covid-19, même si elle ne constitue pas en soi un indice de perte de valeur, n’a pas remis en cause les projections d’activité à moyen terme par la direction du Groupe. Il n’y a donc pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. Rapport Financier Annuel 2021 77 / 250 4.2 Immobilisations corporelles VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K euros) Prototypes Matériel de bureau et informatique Matériel de transport Autres immob Immob. en- cours Total Etat de la situation financière au 31 décembre 2020 4 724 450 3 443 957 36 9 610 Acquisition 144 91 - 441 1 413 2 089 Cession (312) - (180) - (94) (586) Reclassement 199 - - 135 (199) 136 Variation des cours de change 13 2 45 28 - 89 Etat de la situation financière au 31 décembre 2021 4 768 543 3 308 1 562 1 157 11 337 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 décembre 2020 3 001 252 2 583 590 - 6 426 Augmentation 655 115 546 263 - (1 579) Diminution (270) - (127) - - (397) Variation des cours de change 9 2 29 20 - 60 Etat de la situation financière au 31 décembre 2021 3 394 369 3 030 874 - 7 667 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 décembre 2020 1 724 198 860 367 36 3 184 Au 31 décembre 2021 1 373 174 278 687 1 157 3 670 • Au 31 décembre 2021 : • Il n’y avait aucun actif non déprécié en dehors des immobilisations en cours ; • Le Groupe n’a pas identifié d’indice interne ou externe de perte de valeur des coûts de développements capitalisés liés à un projet ; • Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée en vertu de l’IAS 36. Rapport Financier Annuel 2021 78 / 250 4.3 Droits d’utilisation Règles comptables générales sur la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16 : Selon IFRS 16, un contrat est ou contient un contrat de location dès lors qu’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période donnée moyennant une contrepartie. Les contrats de location répondant cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci- dessous. Par exception, ne sont pas retraités les contrats bénéficiant des cas d’exemptions prévus par la norme IFRS 16 (contrat de courte durée, et/ou portant sur des actifs de faible valeur). Pour ces derniers, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. En pratique, l’analyse a conduit à retraiter les contrats de location immobilière, de véhicules et de matériels industriels. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont présentées ci-après. A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif financier au titre d’une obligation locative. L’actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Le passif de location est évalué pour la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d’intérêt implicite, pour les contrats de crédit- baux comportant une option d’achat attractive, et au taux d’emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat, dans les autres cas. Le taux d’emprunt ayant une échéance et un profil de paiement similaires à ceux des contrats de location a été retenu par le Groupe. La durée d’un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de renouvellement pour laquelle le groupe est raisonnablement certain de l’exercer, et de toute option de résiliation du contrat pour laquelle le groupe est raisonnablement certain de ne pas l’exercer. En pratique, les durées retenues pour les principaux contrats de location en France correspondent à une période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux 3/6/9). En pratique, l’essentiel des loyers sont fixes indexés sur un indice, Les contrats de location ne contiennent pas de pénalités significatives en cas de résiliation du bail à l’initiative du bailleur. Il n’existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n’existe pas de clauses susceptibles d’amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non- renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable. Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, et aux prix d’exercice des options d’achat que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer. En pratique, il n’y a pas d’options d’achats et il n’y a pas de pénalités plus que non significatives en cas de résiliation du bail à l’initiative du bailleur. Rapport Financier Annuel 2021 79 / 250 L’actif lié au droit d’utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l’obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l’obligation locative n’a été constatée en 2021. En l’absence d’option d’achat, les actifs liés au droit d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus. Les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s’il existe un faisceau de présomptions montrant que l’actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à la durée du contrat. Impôts différés sur contrats de locations retraités : L’amendement IAS 12 à venir, qui devrait être applicable obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, sous réserve de son adoption par l'Union européenne imposera de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location correspondant à l’impact en compte de résultat de la variation constaté sur la période. Le groupe n’a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cession-bail. Le tableau ci-après détaille l’application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l’actif des droits d’utilisation : VALEURS BRUTES DES DROITS D’UTILISATION (Montants en K euros) Logiciels Prototypes Baux commerciaux Véhicules Total Etat de la situation financière au 31 décembre 2020 311 592 5 000 36 5 939 Acquisition - 141 87 - 227 Cession (23) - (945) - (968) Reclassement - - - - - Variation des cours de change - - 62 - 62 Etat de la situation financière au 31 décembre 2021 288 733 4 204 36 5 260 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 décembre 2020 114 380 1 754 32 2 280 Augmentation 86 232 714 3 1 036 Diminution (23) - (945) - (968) Reclassement - - - - - Variation des cours de change - - 35 - 35 Etat de la situation financière au 31 décembre 2021 91 380 1 558 36 2 383 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 décembre 2020 197 212 3 246 3 3 658 Au 31 décembre 2021 110 120 2 646 0 2 877 Rapport Financier Annuel 2021 80 / 250 Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers globale de la société : Reconstitution charges de loyer 31/12/2021 31/12/2020 Charges de loyers retraitées selon IFRS 16 1 295 1 084 Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16 * 154 123 Total Charges de loyers 1 449 1 207 * les charges liées aux contrats concernés par les exemptions appliquées par le Groupe (contrats de courte durée et/ou portant sur des actifs de faible valeur) La charge d’intérêts (IFRS 16.53(b)) pour la période écoulée sur les dettes sur obligations locatives s’établit à 181 K€ au 31 décembre 2021 contre 218 K€ au 31 décembre 2020. 4.4 Dépréciation Conformément à l'IAS 36 - Dépréciation d'actifs, les montants portés aux immobilisations incorporelles, aux biens, installations et équipements, ainsi qu'aux placements, subissent un test de dépréciation dès qu'une perte de valeur est soupçonnée. Le Groupe ne dispose d'aucun actif à durée d'utilité indéterminée. Une perte de valeur est comptabilisée en enregistrant la différence entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l'actif est constituée de sa juste valeur diminuée des coûts d'élimination ou alors de sa valeur d'utilité, si cette dernière est plus élevée. L’analyse effectuée n’a pas conduit à identifier d’actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d’une UGT. Dans l’attente des précisions attendues sur les modalités pratiques de réalisation des tests de dépréciation intégrant le retraitement d’IFRS 16, et compte tenu des nombreuses difficultés pratiques identifiées, les tests de dépréciation ont été réalisés d’une part, avant IFRS 16, d’autre part, de manière approchée en intégrant dans la valeur comptable de l’UGT l’actif lié au droit d’utilisation et la dette liée à l’obligation locative, sans modification du calcul du taux d’actualisation, ni des flux de trésorerie prévisionnels. Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l'exercice pour tous les projets de développement en cours (qu'une perte de valeur soit soupçonnée ou non), en fonction du flux de trésorerie estimé tel que déterminé par la direction, à l'aide de la méthodologie suivante : • Estimations fondées sur les durées d'utilité prévues des projets de développement ; • Pourcentage de réduction : ces pourcentages de réduction sont calculés à l'aide d'un taux de base pour le Groupe et sont ajustés si nécessaire en fonction d'une prime de risque spécifique à chaque projet, en tenant compte de divers facteurs (comme la probabilité de réussite, le caractère innovant, l'avancement du projet, le risque industriel, etc.). Ce taux de base est défini à l'aide du taux sans risque et d'une prime de risque du marché, ajustée par un facteur beta propre au secteur ; • Essais de sensibilité des pourcentages de réduction (écart de +/- 2 points, tenant compte du montant du contrat le cas échéant) et des hypothèses d'exploitation pour les grands projets, notamment les hypothèses relatives aux évolutions des ventes et des prix de revient. Les titres négociables qui sont des équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice sont comptabilisés à leur juste valeur par le résultat, sachant que leur juste valeur se base sur leur valeur sur le marché. En ce qui Rapport Financier Annuel 2021 81 / 250 concerne l'état des flux de trésorerie, la trésorerie nette comprend la trésorerie et ses équivalents tels que définis ci-dessus. Le groupe Navya présente une seule UGT. La société a réalisé un test de dépréciation sur l’ensemble de ces actifs au 31 décembre 2021. Les tests de dépréciations sont effectués sur la base d’une projection sur 5 ans des flux nets de trésorerie liés à l’activité (cash-flows d’exploitation, flux liés au BFR et aux investissements). Cette projection est déterminée à l’aide des données budgétaires de la Société en tenant compte de l’expérience passée et des perspectives futures. Au-delà de cet horizon, le Groupe calcule une valeur terminale de l’UGT correspondant à l’actualisation des flux nets de trésorerie liés à l’activité à l’infini. Les hypothèses servant de base à la construction des flux de trésorerie futurs au 31 décembre 2021 sont les suivantes : • Projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir du business plan sur la période explicite à partir du budget 2022 et des prévisions s’étalant jusqu’en 2026 en excluant les opérations de croissance externe, ainsi que la détermination du flux normatif, impactant la valeur terminale tenant compte des hypothèses suivantes : • Au-delà de ces 6 années, la valeur terminale des flux de trésorerie est obtenue en appliquant sur le flux normatif de fin de période explicite un taux de croissance long terme Ce taux de croissance long terme est estimé à 2%. La valeur terminale représente environ 112% de la valeur d’entreprise retenue au 31 décembre 2021. • L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt déterminé pour chaque UGT (ou Groupe d’UGT), augmenté d’une prime de risque. Au 31 décembre 2021, ce taux s’établit à 13%. Au 31 décembre 2021 : • Sur la base du test d’impairement réalisés, après comptabilisation des dépréciations des projets abandonnés, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée en vertu de l'IAS 36. La valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la méthode des DCF, en retenant plusieurs hypothèses importantes : • l’obtention de financements complémentaires dans les 12 prochains mois permettant la poursuite des développements. • un WACC à 13%, identique au pourcentage retenu pour les tests réalisés fin 2020 • un taux de croissance l’infini estimé à 2%, là aussi homogène avec le taux retenu fin 2020. Pour information, les tests de sensibilité sont les suivants : • une augmentation de 2 points du taux d’actualisation conduirait à ne pas déprécier ; • le scénario de baisse de 10 pts du résultat opérationnel récurrent sur la valeur terminale, ne conduit pas à déprécier ; • un scénario de taux de croissance à l’infini à 1%, ne conduit pas à déprécier. Rapport Financier Annuel 2021 82 / 250 4.5 Actifs financiers non courants Les actifs financiers du Groupe sont classés en deux catégories selon leur nature et l’intention de détention : - les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. - les prêts et créances. À l’exception des actifs en juste valeur par résultat, les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d’acquisition. Tous les achats et ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IFRS 9. Evaluation, comptabilisation et dé-comptabilisation des actifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur nette des coûts de transaction lorsque les actifs concernés ne sont pas évalués ultérieurement à leur juste valeur par le résultat. Pour les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat, les coûts de transaction sont enregistrés directement en résultat. A la date d’acquisition, le Groupe détermine la classification de l’actif financier dans l’une des quatre catégories comptables prévues par la norme IFRS 9 (cf. note 6.2). Prêts et créances Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les actifs financiers opérationnels, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Il a été conclu que l’ensemble des actifs financiers du Groupe respectait le critère « Solely Payment of Principal and Interests (SSPI) » tel que défini par IFRS 9. Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti selon IAS 39 n’ont donc pas connu de changement de méthode comptable lors de la première application d’IFRS 9. Les prêts et créances sont classés en « Actifs financiers au coût amorti » et les actifs disponibles à la vente sont classés en « Instruments de capitaux propres » et demeurent présentés au bilan en « Autres actifs financiers » (voir détails en note 6.2 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie comptable). Ces actifs sont dépréciés si, dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur, leur valeur comptable est supérieure à la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie actualisés au TIE d’origine. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat consolidé. IFRS 9 impose un modèle désormais basé sur les pertes attendues. Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales. L’étude de l’historique de pertes constatées sur ces créances n’a fait ressortir aucun montant significatif. Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions du modèle complet d’IFRS 9. Aucune hausse significative du risque de crédit n’a été identifiée. Dans la plupart des cas, les créances du Groupe concernent des franchisés ou des fabricants qui sont dans une relation établie et de longue durée avec le Groupe. Rapport Financier Annuel 2021 83 / 250 Les actifs financiers courants sont essentiellement composés de créances qui sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. ACTIFS NON COURANTS (Montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Dépôts et garanties 514 254 Créances sur titres hors groupe 1 24 Contrat de liquidité avec ODDO - Trésorerie 11 259 Total des actifs non courants 525 537 Les garanties correspondent à des comptes bancaires avec garantie bancaire pour les contrats de clients (avec le client NeoT). Rapport Financier Annuel 2021 84 / 250 Note 5 : Fonds de roulement 5.1 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de la valeur nette de réalisation conformément à l'IAS 2 - Stocks. Les coûts encourus pour amener chaque produit à l'endroit et dans l'état dans lequel il se trouve sont comptabilisés, de la manière suivante : - Composants : coût d'acquisition sur une base premier entré/premier sorti ; - Produits finis et travaux en cours : coûts des matériels et de la main d’œuvre directs et une quote-part des frais généraux de fabrication basés sur la capacité d'exploitation normale, à l'exclusion des charges d'emprunt. Une provision pour la dépréciation des stocks est réalisée en fonction des estimations de valeur nette de réalisation des stocks, laquelle est évaluée à l'aide de données antérieures et de prévisions. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Dépréciation des stocks de produits finis Il a été annoncé en 2019 dans les nouvelles orientations stratégiques de Navya que l’Autonom Cab restera au stade de prototype. De ce fait, les stock et en-cours de production ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation qui s’établit à la hauteur de 100% au 31/12/2019 et d’une mise au rebut sur 2020, qui a conduit à une reprise de provision compensant la mise au rebut des stocks. STOCKS (montants en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Matières premières 4 373 4 468 Produits semi-finis 570 1 622 Produits finis 2 561 2 430 Total des stocks bruts 7 504 8 520 Dépréciation des matières premières (1 471) (548) Dépréciation des produits semi-finis (6) 0 Dépréciation des produits finis (527) (454) Total des dépréciations de stocks (2 004) (1 002) Total net des stocks 5 500 7 518 En 2021, le Groupe a décidé de déprécier le stock de pièces détachées pour un montant d’un million d’euros non utilisable pour de la maintenance du parc de véhicules ou pour la fabrication d’autres types de véhicules. 5.2 Créances courantes Les clients et comptes rattachés sont enregistrées pour le montant initial de la facture. Celles qui présentent un risque de non-recouvrement font l’objet d’une dépréciation. Les créances clients sont dépréciées au cas par cas en fonction de divers critères comme l’existence de difficultés de recouvrement, de litiges ou de la situation du débiteur. Compte tenu des activités du Groupe, les Rapport Financier Annuel 2021 85 / 250 créances clients sont à court terme. Néanmoins, toute créance dont l’échéance serait lointaine serait évaluée en calculant sa valeur actualisée. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante : • les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ; • pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers. Analyse des portefeuilles de créances clients : En accord avec IFRS 9, le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales. L’étude de l’historique de pertes constatées sur ces créances n’a fait ressortir aucun montant significatif. Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est considéré comme un actif au cours de l'exercice où il est obtenu, c'est-à-dire l'exercice au cours duquel les dépenses éligibles au crédit d'impôt ont lieu. 5.2.1 Clients et comptes rattachés Clients et comptes rattachés (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Créances commerciales et comptes rattachées 1 784 5 099 Factures à établir 481 2 671 Total 2 265 7 770 Il n’existe pas d’actifs liés aux coûts d’obtention ou d’exécution des contrats. 19 véhicules ont été vendus sur l’exercice 2021. La totalité des ventes a été réalisée par la France : 19 autonom shuttles dont 7 EVO et 12 ARMA. Toutes les créances sont dues dans les 12 mois. Affectation créances clients par échéance 31/12/2021 31/12/2020 Part non échue 101 1 256 Echue à moins de 90 jours 986 2 221 Echue entre 90 jours et six mois 140 409 Echue entre 6 mois et 12 mois 191 271 Echue au-delà de douze mois 432 942 Total clients et comptes rattachés 1 849 5 099 Aucune dépréciation sur les créances clients n’a été comptabilisé en lien avec IFRS 9 ni en lien avec les impacts de la crise COVID. La société n’a pas constaté d’aggravation de son risque de crédit. Rapport Financier Annuel 2021 86 / 250 5.2.2 Autres créances AUTRES CRÉANCES (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Crédit d'impôt recherche 3 693 1 615 Taxe sur la valeur ajoutée 1 190 1 260 Fournisseurs débiteurs 47 367 Charges constatées d'avance 193 67 Personnels et charges sociales 14 34 Autres 15 63 TOTAL DES AUTRES CRÉANCES 5 152 3 405 Les créances de TVA consistent principalement en : - 394 K € de crédit de TVA ; - 219 K € de TVA sur les factures non parvenues, - Le delta, 577 K€ de TVA déductible non encore exigible. Le montant de crédit d’impôt recherche au bilan correspond au CIR 2020 et 2021. Le délai de remboursement de ces créances est 3 ans par l’Etat français. Sur l’année 2021, la société a mobilisé sa créance de CIR 2020 et une partie de son CIR 2021 (Note 6.3.1) 5.3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Dettes fournisseurs 3 059 1 437 Charges à payer 1 520 1 107 Total des dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 579 2 544 • Les dettes fournisseurs et comptes rattachés ont une échéance dans les douze mois suivant la fin de chaque exercice concerné. 5.4 Dettes fiscales et sociales Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit : DETTES FISCALES ET SOCIALES (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Personnel et comptes rattachés 3 710 2 795 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 710 998 Autres impôts 751 559 Total des charges sociales et impôts 5 172 4 352 Rapport Financier Annuel 2021 87 / 250 Les autres impôts correspondent principalement à la TVA. La société a reçu en février 2020 une notification de contrôle URSSAF qui s’est déroulé sur le deuxième trimestre 2021, concernant les années 2018 à 2020. La société a été notifié d’un montant de 23 000€ qui a clôturé le contrôle. Dettes d’impôts : La société, étant déficitaire fiscalement sur les exercices présentés, aucune dette d’impôt n’est constatée. Comme indiqué en note 2.1, l’analyse effectuée n’a pas conduit à constater de passifs au titre des risques et incertitudes fiscales, par application d’IFRIC 23. 5.5 Autres passifs courants AUTRES PASSIFS COURANTS (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Passif sur contrat : Avances clients 368 1 002 Subvention - paiement anticipé 877 920 Autres - Charges à payer 808 1 170 Passif sur contrat lié aux contrats de location 366 719 Passif sur contrat lié aux contrats de service 1 294 3 047 Total des autres passifs courants 3 713 6 859 Les avances reçues correspondent à la vente de deux véhicules comptabilisés en 2021. Les produits constatés d’avance correspondent aux montants de services facturés (IFRS 15) qui n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires car les prestations n’ont pas été réalisées. Les passifs sur contrats, compris dans les états financiers du 31 décembre 2021, seront comptabilisés en totalité en vente sur le 1 ère semestre 2022. 5.6 Ventilation détaillée des variations du BFR BFR opérationnel Le BFR opérationnel est le résultat de la somme des stocks et travaux en cours, des créances commerciales et autres créances, minorée des dettes fournisseurs. Le BFR diminue de 5,4 millions d’euros. Cette baisse lui a permis de financer son activité courante. Un effort particulier a été réalisé sur les niveaux de stocks et des créances clients : ▪ Le Groupe a décalé les dépenses qui n’étaient pas immédiatement utiles, comme le réassort des pièces de production ou de maintenance, ce qui a permis de diminuer le stock de plus de 20% en l’espace d’un an ; ▪ Le Groupe a mise en œuvre une politique volontariste de recouvrements de ses créances, réduisant ainsi de près de 70 % sur l’année 2021 son solde de créances clients. Détail de la variation du BFR 31 déc 2021 31 déc 2020 Variation Autres Ecart de conversion Variation du BFR Stocks 5 500 7 518 2 018 - - 2 018 Clients et comptes rattachés 2 265 7 769 5 505 - (154) 5 659 Autres créances 5 152 3 405 (1 747) (453) - (2 200) Dettes fournisseurs 4 579 2 544 2 035 - (83) 1 952 Dettes fiscales et sociales 5 172 4 352 821 - (16) 805 Autres créditeurs et dettes diverses 3 713 6 859 (3 146) 453 (159) (2 852) TOTAL DES VARIATION 5 475 - (93) 5 382 Rapport Financier Annuel 2021 88 / 250 Note 6 : Éléments financiers 6.1 Trésorerie et équivalent de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les soldes bancaires et les placements à court terme dans les instruments de marchés monétaires. Pour être classés dans la catégorie Trésorerie et équivalents de trésorerie, les investissements doivent respecter les critères de l'IAS 7 et sur l’intention de gestion de la Société. Ces instruments correspondent principalement aux dépôts à terme et aux dépôts à vue dans les banques portant intérêts et risque négligeable. Leurs maturités initiales sont de trois mois maximums, ils sont facilement convertibles en un montant de trésorerie prédéfini et sont soumis à un risque de changement de valeur négligeable. En ce qui concerne l'état des flux de trésorerie, la trésorerie nette comprend la trésorerie et ses équivalents et les concours bancaires courants tels que définis ci-dessus. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Comptes bancaires 7 282 16 252 Dépôt à court terme 8 403 11 733 Total de la trésorerie et équivalents 15 685 27 985 L’ensemble des dépôts à court terme incluent 32 jours fermes d’attente pour obtenir la trésorerie. 6.2 Actifs et passifs financiers et conséquences sur le résultat Les actifs financiers sont classés en fonction de leurs caractéristiques contractuelles de flux de trésorerie et leur business model. Sous IFRS 9, les actifs financiers peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou juste valeur par résultat Les actifs financiers du Groupe sont classés en deux catégories : • Actifs financiers à leur juste valeur par le compte de résultat ; et • Actifs financiers mesurés au coût amorti. Tous les actifs financiers sont comptabilisés à l’initiation à leur juste valeur augmentée des coûts d'acquisition directement rattachables (à l'exception des coûts d'acquisition encourus des instruments comptabilisés à la juste valeur par résultat, ces coûts étant directement comptabilisés dans le compte de résultat). Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Ce sont les actifs détenus à des fins de transaction, par ex. les actifs acquis par l'activité dans le but de les vendre à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les changements de juste valeur sont reportés dans le résultat. Actifs financiers mesurés au coût amorti Rapport Financier Annuel 2021 89 / 250 Cette catégorie comprend les actifs financiers non courants (dépôts et cautionnements), les créances et les créances commerciales. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti et évalués à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. Les actifs financiers d'une maturité sur un an sont classés dans « actifs financiers non courants », conformément à l'IAS 1. Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions d’IFRS 9. Les passifs financiers sont évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le résultat. Passifs financiers évalués à leur coût amorti Les emprunts, comme les avances conditionnelles, sont évalués au coût amorti calculé à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes financières dues dans les douze mois sont présentées dans « Dettes financières courantes ». Passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat Les instruments dérivés non qualifiés de couverture sont aussi qualifiés d’actifs et passifs conclus à des fins de transaction ; La variation de valeur de ces passifs est enregistrée au compte de résultat consolidé. Les gains et pertes nets des passifs évalués à leur juste valeur par le compte de résultat correspondent aux produits d’intérêts, et variation de juste valeur. Pour les dérivés conclus à des fins de transaction, les gains et pertes nets correspondent aux flux échangés et à la variation de valeur de l’instrument. Juste valeur des titres financiers La juste valeur des créances et des dettes commerciales est équivalente à leur valeur comptable étant données les périodes de règlement très courtes de ces montants. Les autres créances et dettes courantes sont traitées de manière identique. La hiérarchie de la juste valeur est composée des niveaux suivants : • Niveau 1 : juste valeur évaluée par rapport aux prix (non ajustés) sur les marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; • Niveau 2 : juste valeur évaluée par rapport aux prix cotés compris dans le niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par ex. sous forme de prix) soit indirectement (par ex. déterminés par rapport aux prix) ; et • Niveau 3 : juste valeur évaluée par rapport aux données d'entrée de l'actif ou du passif qui ne sont pas basées sur des données de marché (données d'entrée non observables). Les seuls instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par la Société sont les équivalents de trésorerie relevant de la catégorie de niveau 1. Les dérivés actifs et passifs sont en niveau 3. Rapport Financier Annuel 2021 90 / 250 Les actifs et passifs du Groupe sont évalués chaque année de la manière suivante : ACTIFS ET PASSIFS (montant en K €) 31 déc. 2021 Valeur - État de situation financière conforme à IFRS 9 Rubrique du bilan Valeur comptable Juste valeur Juste valeur par le résultat Actifs et passifs financiers mesurés au coût amorti Actifs financiers non courants 525 525 - 525 Clients et comptes rattachés 2 265 2 265 - 2 265 Autres créances 76 76 - 76 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 685 15 685 15 685 - Total des actifs 18 552 18 552 15 685 2 867 Dettes financières courantes 1 732 1 732 - 1 732 Dettes financières non courantes 31 711 31 711 - 31 711 Dettes liées aux obligations locatives courante 1 479 1 479 - 1 479 Dettes liées aux obligations locatives non courante 1 659 1 659 - 1 659 Dérivés passifs (niveau 3) 1 963 1 963 1 963 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs 4 579 4 579 - 4 579 Autres créditeurs 617 617 - 617 Total des passifs 43 741 43 741 1 963 41 778 ACTIFS ET PASSIFS (montant en K €) 31 déc. 2020 Valeur - État de situation financière conforme à IFRS 9 Rubrique du bilan Valeur comptable Juste valeur Juste valeur par le résultat Actifs et passifs financiers mesurés au coût amorti Actifs financiers non courants 537 537 - 537 Clients et comptes rattachés 7 769 7 769 - 7 769 Autres créances 463 463 - 463 Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 985 27 985 27 985 - Total des actifs 36 754 36 754 27 985 8 769 Dettes financières courantes 5 967 5 967 - 5 967 Dettes financières non courantes 32 722 32 722 - 32 722 Dettes liées aux obligations locatives courante 1 252 1 252 - 1 252 Dettes liées aux obligations locatives non courante 2 714 2 714 - 2 714 Dérivés passifs (niveau 3) 1 936 1 936 1 936 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs 2 544 2 544 - 2 544 Autres créditeurs 717 717 - 717 Total des passifs 47 852 47 852 1 936 45 916 Rapport Financier Annuel 2021 91 / 250 6.3 Emprunts et dettes financières Les passifs financiers sont classés en passifs financiers comptabilisés au coût amorti ou en passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K €) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Avances remboursables 768 637 Dettes relatives aux obligations locatives (IFRS 16) 1 659 2 714 Emprunt BEI 14 566 14 371 Emprunt obligataire ESMO/APAM 10 016 17 549 Prêts garantis par l’Etat 4 159 - Dettes auprès des établissements de crédits 2 202 165 Dettes financières non courantes 33 370 35 436 Avances remboursables 429 708 Dettes relatives aux obligations locatives (IFRS 16) 1 479 1 252 Emprunt BEI 836 368 Prêts garantis par l'Etat 341 4 374 Dettes auprès des établissements de crédit 126 511 Concours bancaires courants - 7 Dettes financières courantes 3 211 7 219 Total des dettes financières 36 581 42 655 Analyse des dettes financières par maturité La maturité des dettes financières se répartit comme suit pour les exercices présentés : DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€) 31/12/2021 Valeur comptable < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5 ans Avances remboursables 1 197 429 768 - Emprunts auprès de la BEI 15 402 836 14 566 - Emprunt obligataire ESMO 10 016 - 10 016 - Dettes bancaires 2 328 126 2 202 - Prêts Garantis par l'Etat 4 500 341 4 159 - Dettes relatives aux obligations locatives 3 138 1 479 1 659 - Total des dettes financières 36 581 3 211 33 370 - Rapport Financier Annuel 2021 92 / 250 DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€) 31/12/2020 Valeur comptable < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5 ans Avances remboursables 1 345 708 637 - Emprunts auprès de la BEI 14 739 368 14 371 - Emprunt obligataire ESMO 17 549 - 17 549 - Dettes bancaires 676 511 165 - Prêts Garantis par l'Etat 4 374 4 374 - - Dettes relatives aux obligations locatives 3 966 1 252 1 607 1 107 Découverts bancaires 7 7 - - Total des dettes financières 42 655 7 219 34 329 1 107 Ventilation des dettes par flux de trésorerie Evolution des dettes financières (montants en K€) Emprunt BEI Emprunt ESMO Emprunts auprès des établissements de crédits PGE Dettes locatives (IFRS 16) Avances remboursables Total Dettes Financières * 31/12/2020 14 739 17 549 675 4 374 3 967 1 345 42 648 Variation cash Encaissement 2 146 153 2 299 Décaissement (522) (1 040) (288) (1 879) Flux de trésorerie - - 1 624 - (1 040) (135) 420 Variation non cash Effets de change Conversion ORANEs (9 000) (9 000) Variations de juste valeur 1 168 1 168 Coût de l'actualisation net 195 299 126 16 635 Intérêts courus 469 469 Autres 28 (29) (1) Variation de contrats Impact IFRS 16 212 212 Total non cash 664 (7 534) 28 126 212 (13) (6 516) 31 décembre 2021 15 402 10 016 2 328 4 500 3 138 1 197 36 551 * Exclusion des découverts bancaires (affectés en trésorerie en TFT) Rapport Financier Annuel 2021 93 / 250 6.3.1 Emprunts bancaires EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montants en K euros) Etablissements de crédit Préfinancement CIR Concours bancaires courants Total Au 31 décembre 2020 675 - 7 682 (+) Encaissement - 2 146 - 2 146 (-) Remboursement (522) - (7) (529) (+/-) Ecarts de change 11 17 - 28 Au 31 décembre 2021 164 2 163 - 2 328 Les emprunts bancaires correspondent à : Un prêt à moyen terme de 365 K€ obtenu au premier semestre de 2018. Les mensualités de ce prêt sont dues pendant 36 mois, à un taux d’intérêt de 3,09 %. Un deuxième prêt a été obtenu au deuxième semestre 2018 pour un montant de 500 K € et une durée de moyen terme. Les mensualités sont dues pendant 48 mois, à un taux d’intérêt de 2,40%. - Sur le second semestre 2021, Navya a eu recours à la mobilisation de sa créance de CIR 2020 et la créance relative au 1 er semestre de CIR 2021 pour un montant global de financement de 2 146 K€. Le coût de cette dette est évalué au coût amorti avec un taux d’intérêt effectif de 4,80 %. EVOLUTION DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en euros) PGE Caisse d'Epargne RA 1 500K€ PGE BNP Paribas 1 500K€ PGE BPI 1 500 K€ TOTAL Au 31 décembre 2020 1 452 1 451 1 471 4 374 (+) Encaissement - - - - (-) Coût amorti 48 49 29 126 Au 31 décembre 2021 1 500 1 500 1 500 4 500 Sur le second semestre 2020, Navya a reçu 3 PGE des différents prestataires bancaires pour un montant global de 4,5 M€, dont les modalités sont les suivantes ; Date Organisme prêteur Montant alloué Montant encaissé à la clôture Taux d’intérêt annuel initial Taux d’intérêt selon avenant Durée et échéancier Août 2020 Caisse d’épargne RA 1 500 K€ 1 500 K€ 0,25% 0,73% 48 mensualités à compter de septembre 2022 Août 2020 BNP Paribas 1 500 K€ 1 500 K€ 0,25% 0,75% Août 2020 BPI 1 500 K€ 1 500 K€ 2.35% 3,35% 16 remboursement trimestrielle à compter de septembre 2022 TOTAL 4 500 K€ 4 500 K€ L’ensemble de ce prêt de 4 500 K€ a été garanti à hauteur de 90% par l’Etat Français avec une maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par Navya. La société a finalisé ses négociations sur le premier semestre 2021 pour l’obtention d’un étalement du remboursement de son PGE dont les modalités par institution bancaire sont décrites ci-avant. 6.3.2 Dettes relatives aux obligations locatives Rapport Financier Annuel 2021 94 / 250 EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en K€) Total Au 31 décembre 2020 3 967 (+) Nouveaux contrats 227 (-) Remboursement (impact cash) (1 030) (+/-) Autres mouvements (16) Au 31 décembre 2021 3 138 Dans le cadre de son activité normale, la Société a signé un bail pour ses bureaux en France (Villeurbanne et Paris) et pour ses usines d'assemblage de Vénissieux (France) et de Saline (États-Unis). Les engagements liés aux charges de locations s’établissent comme suit : Part à moins d'un an De 1 à 5 ans A 5 ans et plus Baux commerciaux 784 1 657 582 Crédits-baux et locations simples 80 34 0 Total 864 1 692 582 6.3.3 Avances remboursables et subventions La Société bénéficie de certaines aides publiques sous forme de subventions ou d'avances conditionnelles. Elle reçoit des avances remboursables ou prêts à taux zéro afin de financer ses projets de recherche et développement. La différence entre la valeur des flux contractuels de l’avance actualisés au taux du marché et le montant reçu en trésorerie de la part de l'organisme public représente une subvention telle que définie dans l'IAS 20. Cette différence doit être comptabilisée en tant que subvention publique dans les produits, dans la mesure où les dépenses de recherche et développement générées dans le cadre du projet sont reconnues comme telles, et inscrites en tant que produits dans le compte de résultat lorsque les dépenses sont consignées. Ces avances sont présentées dans le compte de résultat et déduites des « Dépenses en R&D » car elles correspondent à une aide publique à l'innovation et au financement d'activités de recherche. Le coût financier des avances remboursables calculé selon le taux du marché est ensuite enregistré en tant que dépense financière. Au bilan, ces avances sont consignées dans le poste « Dettes financières non courantes » ou « Dettes financières courantes », selon leur maturité. Dans le cas de dettes non recouvrables, la renonciation au remboursement de la dette est comptabilisée en tant que subvention dans le compte de résultat. Rapport Financier Annuel 2021 95 / 250 La Société a bénéficié de six avances remboursables. Le tableau suivant présente les mouvements : ÉVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES (montant en K €) Avance 1 Avance 2 Avance 3 Avance 4 Avance 5 Avance 6 TOTAL Au 31 décembre 2020 170 146 146 318 565 - 1 345 (+) Encaissement 153 153 (-) Remboursement (60) (50) (50) (128) (288) (-) Subventions (29) (29) (+) Charges financières 4 4 4 3 1 16 Au 31 décembre 2021 115 100 100 318 441 125 1 197 Avance 1 : Bpifrance En décembre 2015, la Société a obtenu 300 K € d'aide financière à l'innovation, sous forme de prêt à taux zéro, de la part de Bpifrance Financement afin de développer des véhicules entièrement autonomes et haute performance. La trésorerie correspondante a été collectée en décembre 2015. Suite au succès technique du projet, le remboursement de cette aide à l'innovation intervient entre juin 2018 et mars 2024. Le remboursement débute le 30 septembre 2018 et se déroulera sur une période de cinq ans, avec une maturité annuelle de 60 K €. La juste valeur de cette avance est déterminée en fonction du taux d'intérêt du marché, estimé à 2.39 % par an. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et le montant réduit au taux du marché est comptabilisée dans le compte de résultat en tant que subvention de la part du gouvernement français. Avance 2 et 3 : Bpifrance En février 2016, la Société a obtenu un prêt à l'innovation à taux zéro de la part de Bpifrance Financement afin de développer des véhicules entièrement autonomes et haute performance ; La trésorerie correspondante a été reçue en février 2016 (400 K €) et en décembre 2017 (100 K €). Suite au succès technique du projet, le remboursement de ce prêt à l'innovation intervient entre septembre 2018 et juin 2023. Le remboursement débutera le 30 septembre 2018 et se déroule sur une période de cinq ans, avec une maturité annuelle de 100 K €. La juste valeur de cette avance est déterminée en fonction du taux d'intérêt du marché, estimé à 2.34 % par an. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et le montant réduit au taux du marché est comptabilisée dans le compte de résultat en tant que subvention de la part du gouvernement français. Avance 4 : Prêt de l'Ademe Le Groupe recevra 397 K € en totalité sur les années 2017 à 2021 en tant qu'aide publique à la recherche remboursable. A ce jour, la société a perçu un montant de 318 K€. Le remboursement commencera à la fin de la période d'investissement (fixée au second semestre de 2021) et sera calculé en fonction de données (montant des ventes au cours de la période) et de l'avancement du projet. Le montant du remboursement est en fonction du montant des ventes réalisées. Rapport Financier Annuel 2021 96 / 250 La juste valeur de cette avance est déterminée en fonction du taux d'intérêt du marché, estimé à 2,5 % + EURIBOR 3M par an. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et le montant réduit au taux du marché est comptabilisée dans le compte de résultat en tant que subvention de la part du gouvernement français. La part des avances reçues qui est due en plus d'un an est portée au poste « passifs financiers - part non courante », et la part qui est due en moins d'un an est consignée dans « passifs financiers - partie courante » dans l'état de la situation financière. Avance 5 : BPI export – Assurance prospection Navya a obtenu une avance remboursable de Bpifrance au titre d’un contrat dit « d’assurance prospection », couvrant les zones géographiques du Canada et des Etats-Unis. Navya bénéficie d’une période de couverture de 3 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d’un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d’amortissement de 5 ans, pendant laquelle Navya rembourse l’avance obtenue sur la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé dans les zones concernées (7% du chiffre d’affaires réalisé sur les biens et 14% du chiffre d’affaires sur les services). Le montant du remboursement est en fonction du montant des ventes réalisées. La juste valeur de cette avance est déterminée en fonction du taux d'intérêt du marché, estimé à 2.34 % par an. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et le montant réduit au taux du marché est comptabilisée dans le compte de résultat en tant que subvention de la part du gouvernement français. Avance 6 : Avance AMI (Projet EFIBA) Le 1 er septembre 2021, Navya a conclu un contrat avec BPIfrance pour une avance remboursable d’un montant maximal de 612 K€ avec des versements en plusieurs tranches selon l’atteinte « d’étape clé » incluant un intérêt de 0.55% par an. L’aide totale accordée par BPIfrance se décompose en subvention (pour 1 836 K€) et en avance remboursable (pour 612 K€). La Société a reçu un total de 153 K€ en lien avec ce contrat, les encaissements s’étalent jusqu’au 1 er mai 2025. Le calendrier de remboursement est le suivant : 122 K€ par année du 31 décembre 2025 au 31 décembre 2029 (5 versements). Au 31 décembre 2021, la dette a été comptabilisée au coût amorti en reconnaissant une subvention de 29 K€ et des intérêts courus pour 1 K€. 6.3.4 Autres dettes financières 6.3.4.1 Emprunt auprès de la BEI (Montant en K€) Emprunt BEI Au 31 décembre 2020 14 739 (-) Remboursement - (+) Intérêts courus 469 (+) Coût de l’actualisation 195 Au 31 décembre 2021 15 402 NAVYA a conclu le 9 août 2018 un accord de financement d’un montant de 30 M€ avec la Banque Européenne d’Investissement. Ce financement s’articule autour de 2 tranches (A et B) de 15 M€ chacune avec une maturité de 5 ans à compter de chaque tirage. En effectuant le tirage de la Tranche Rapport Financier Annuel 2021 97 / 250 A le 6 mars 2019, la Société a également émis des bons de souscription représentant 1,5% des actions émises et à émettre de NAVYA conformément aux termes de l’accord. Caractéristique de la tranche A d’un montant de 15 M€ Le remboursement devra avoir lieu dans 5 ans, soit un terme au 5 mars 2024 ; Le taux d’intérêt de cette tranche est de 3% payable semestriellement. Sur cette tranche sont attachés des BSA assortis de put et call, représentant 1,5% du capital totalement dilué, soit un montant total de BSA de 465 274 BSA à date de tirage Les modalités du BSA sont les suivantes : - Prix de souscription : 0,01€ - Date de maturité : 20 ans - Prix d’exercice : 0,10 € - L’acquisition définitive est immédiate lors de l’émission du BSA. - Parité : 1 BSA = 1 action, sauf en cas d’augmentation de capital, puisque le nombre d’actions à émettre doit toujours représenter 1,5% du capital social totalement dilué. Pour chaque BSA émis, un contrat de call et de put est attaché à ce dérivé, le tout dans un ensemble indissociable sur une durée de 5 ans. Les caractéristiques sont les suivantes : Call : Put : Durée du dérivé 6 mois avant le 5 mars 2024 (maturity date of finance contrat) 3 mois avant le 5 mars 2024 (maturity date) Prix d’exercice de l’option Moyenne de l’action des 90 jours avant la date d’exercice du dérivé – prix d’exercice du BSA FLOOR/ CAP Floor : 10 000 000 euros Cap: 10 000 000 euros Caractéristique de la tranche B d’un montant de 15 M€ Le décaissement de cette tranche est soumis à conditions cumulatives. Le taux d’intérêt attaché à la tranche 2 s’établit à 8%, payable annuellement pour une maturité de 5 ans à compter de la date de tirage. En cas de non-tirage de la tranche B, une commission de non-engagement est due (300 K€). Au regard des conditions, cette tranche ne fera pas l’objet d’un tirage. Traitement dans les comptes IFRS Conformément à IFRS 9, l’emprunt de 15 M€ est un passif financier évalué au coût amorti sur la base des caractéristiques du contrat, qui sont les suivantes : - Remboursement en principal tout au long de l’emprunt - Paiement d’intérêts de 3%. La décote liée aux BSA a été prise en compte dans le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Conformément à IAS 32, l’instrument financier BSA émis ne peut être qualifié d’instruments de capitaux propres puisque • La parité fixe contre fixe n’est pas respectée. • Le contrat de put/ call attaché à ces BSA (sous-jacent du BSA) permet la liquidité du BSA pour leur porteur. Ainsi, ce sous-jacent ne permet pas de garantir que la sortie se fasse uniquement par remise d’instruments de capitaux propres puisqu’elle ouvre la possibilité d’obtenir du cash en contrepartie via l’exercice de l’option. Rapport Financier Annuel 2021 98 / 250 BSA remplissent donc la définition de passif financier. Il s’agit de dérivés incorporés au contrat d’emprunt et qui ne sont pas étroitement liés à ce contrat. Ces dérivés sont mesurés séparément au bilan à la juste valeur par le résultat (niveau 3). La juste valeur du dérivé a été déterminée par l’application du modèle de valorisation Black-Scholes sur la base de multiples scenarii (Monte-Carlo) avec les principales hypothèses suivantes : - Terme attendu : 5 ans - Volatilité 29,3 % - Taux sans risque 0% Le montant du dérivé lors de l’émission s’établit à 977 K€. La juste valeur au 31 décembre 2021 s’établit à 1 963 K€ contre 1 936 K€ au 31 décembre 2020, soit une variation de juste valeur par résultat de 27 K€ sur la période en charge dans le résultat financier. BSA émis au profit de la BEI Navya a conclu, en date du 9 août 2018 un accord de financement d’un montant de 30 M€ avec la Banque Européenne d’Investissement (cf. 6.3.4), composé de 2 tranches (Tranche A et Tranche B). En effectuant le tirage de la Tranche A, le 6 mars 2019, la Société a émis des bons de souscription représentant 1,5% des actions émises et à émettre de Navya, soit un montant total de 465 874 BSA sur l’année 2019. Type Date d’octroi Nombre d'options octroyées Nombre d'options caducs Nombre maximal d'actions émises Nombre d'options en circulation Nombre maximal d'actions à émettre BSA BEI 07/02/2019 465 874 - 465 874 465 874 833 534 31 déc. 2021 465 874 - 465 874 465 874 833 534 6.3.4.2 Emprunt obligataire ESMO (ORNANE) Le 28 juin 2019, un contrat « commitment letter » a été signé avec ESMO pour l’émission de 20 ORNANE (« obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles et existantes ») au profit de ESMO pour une valeur unitaire de 1 000 000 euros par coupon. Chaque coupon représente 363 363,36 actions au prix de conversion de 2,75 euros. L’ORNANE est divisé en deux tranches, de 10 000 000 euros chacun. Chaque ORNANE est soumis à un intérêt annuel de 3% à compter de leur émission. La conversion de l’ORNANE est à la main de l’obligataire à compter d’un an d’échéance. Le remboursement est automatique à l’échéance de l’obligation, soit 5 ans. La 1e tranche a été souscrite le 30 septembre 2019, soit 10 000 000 euros. La deuxième tranche a été souscrite le 20 février 2020, soit 10 000 000 euros. Cette souscription en décalage a été autorisé par la signature d’un avenant le 20 décembre 2020. L’encaissement de cette tranche a été réalisé le 20 février 2020. Au regard de la norme IFRS 9, un dérivé passif a été comptabilisé sur la tranche 2 au 31 décembre 2019 pour un montant de 440 K€, représentant la différence entre le taux du contrat au jour de sa signature et le taux au jour de l’encaissement de la deuxième tranche. Ce montant a été repris en totalité au 31 décembre 2020. Rapport Financier Annuel 2021 99 / 250 Selon les normes IFRS (IAS 32 et IFRS 9), l'ORNANE ESMO est une dette obligataire comprenant deux composantes : • une composante obligataire, comptabilisée en dette au coût amorti pour 539 K€; • une composante capitaux propres, comptabilisée en capitaux propres. Les frais financiers liés à l’émission des ORNANE ont été comptabilisés en résultat, ne répondant pas aux critères d’imputation sur la dette obligataire. La répartition de la dette entre composante amortie et composante capitaux propres a été calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs par un taux d’intérêt effectif (taux sans risque ajusté du spread de crédit au taux de 6,74%). La variation de la composante dette en coût amorti est comptabilisée en résultat financier. L'impact de ce principe de comptabilisation est sans impact trésorerie. Les flux ayant impacté le bilan s’établissent comme suit : EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (Montant en K€) Emprunt obligataire ESMO Au 31 décembre 2020 17 549 (-) Conversion anticipée des ORNANEs (9 000) Composante capitaux propres lors de l’encaissement - tranche 2 1 168 (+) Coût amorti 299 Au 31 décembre 2021 10 016 6.3.4.3 Dérivé passif Les dérivés passifs comptabilisés, en accord avec IFRS 9, sont liés à l’émission des BSA lié à l’emprunt BEI (cf note 6.3.4.1) et à la deuxième tranche de l’emprunt obligatoire ORNANE souscrit auprès d’ESMO (cf note 6.3.4.2). Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Dérive passif (Montant en K€) Dérivé Passif – Emprunt BEI Au 31 décembre 2020 1 935 (-) Constatation du dérivé passif - (+/-) Variation de la juste valeur du dérivé (27) Au 31 décembre 2021 1 909 6.4 Traitement et évaluation des risques financiers La Société est exposée à plusieurs risques financiers : des risques de marché, un risque de crédit et un risque de liquidité. Si nécessaire, la Société doit prendre les mesures habituelles pour une entreprise de sa taille afin de minimiser les éventuels effets indésirables de ces risques sur sa performance financière. La Société a choisi de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Risques liés aux besoins de financement Historiquement, la Société a financé la croissance de son activité par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentation de capital, par émission d’obligations remboursables en actions Rapport Financier Annuel 2021 100 / 250 auprès d’ESMO, par prêts bancaires et par une ligne de financement auprès de la Banque Européenne d’Investissements (BEI). Dans le cadre de la ligne de financement obtenu auprès de la BEI, la Société est soumise à certaines restrictions d’émission de dette additionnelle qui doivent être levées avant toute éventuelle nouvelle émission. Ce fut notamment illustré lors de l’émission d’obligation convertible auprès de la société coréenne ESMO. En conséquence, la Société est soumise à un risque de blocage d’émission de nouvelle dette en cas de refus de la Banque Européenne d’Investissement. Risque de liquidité La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps de 12 mois en lien avec les éléments suivants : La situation de trésorerie nette disponible au 31 décembre 2021 est positive de 15 685 K€. A ce stade, la Société poursuit le développement, la mise à l’échelle et l’industrialisation de sa technologie, ce qui engendre des futures dépenses R&D significatives. La société a procédé à une revue de son risque de liquidité et considère, à la date d’arrêté des comptes, pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze mois à venir compte tenu des hypothèses suivantes : • la poursuite de la maitrise des dépenses grâce à la mise en place d’un certain nombre de mesures d’économies et de l’optimisation de son besoin en fonds de roulement, • la capacité à se financer par tirage sur la ligne d’Equity Line 2 compte tenu de la possibilité d’émettre un maximum de 11 000 000 actions. Ce financement pourrait être diminué si le cours de bourse à la date des opérations envisagées était significativement inférieur au cours à la date d’arrêté des comptes, ou ralenti si les volumes échangés sur le marché mensuellement devaient être moins importants. Dans ce contexte, les comptes ont été arrêtés par le Directoire en application du principe de continuité d’exploitation. Par ailleurs, la Société continue d’étudier très activement différentes alternatives pour poursuivre à moyen terme le financement de son activité et de son développement. Parmi les modalités possibles, la société envisage une ou plusieurs des solutions suivantes, sans que cette liste ne soit restrictive : un placement privé auprès d’un ou plusieurs investisseurs, une augmentation de capital, la mise en place d’emprunts obligataires, ou l’obtention de financements publics. Risque de taux La Société n’a pas d’exposition au risque de taux d’intérêts en ce qui concerne les postes d’actif de son bilan, dans la mesure où les disponibilités sont constituées uniquement de comptes bancaires et de dépôts à terme. Compte tenu du faible niveau de rémunération actuelle des placements de la Société, celui-ci considère que toute évolution de +/- 1 pts aurait un impact non significatif sur son résultat net au regard du montant des pertes générées par son activité opérationnelle. Concernant ses emprunts qui sont essentiellement réalisés à taux fixe, la Société estime ne pas être exposée à un risque significatif de variation de taux d’intérêts. Rapport Financier Annuel 2021 101 / 250 Risque de change Au 31 décembre 2021, les comptes bancaires et les produits de placement de la Société sont libellés en euros à l’exception du compte bancaire détenu par Navya Inc. libellés en USD, du compte bancaire détenu par Navya Systems libellés en SGD et du compte bancaire de Navya SA libellés en USD. Bien que la stratégie de la Société soit de favoriser l’euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats, l’intégralité des opérations conduites aux Etats-Unis sont libellées en US dollars. Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises sont considérés comme peu significatifs. La Société n’a pas pris à ce stade de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. Note 7: Capitaux propres La classification dans les capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque titre émis. Les actions ordinaires ont été classées comme des instruments de capitaux propres. Tout coût supplémentaire attribuable à l'émission d'actions ou de stock-options est déduit des capitaux propres. Capital social Le capital social s'élève à 3 973 220 €. Il consiste en 39 732 197 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,10 € chacune, comme suit : COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES 31/12/2021 31/12/2020 Capital (en €) 3 973 220 3 243 410 Nombre d'actions ordinaires 39 732 197 32 434 104 Valeur de l'action (en €) 0,10 € 0,10 € Sont exclus les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) accordés à certains investisseurs et individus, qu'ils soient employés de la Société ou non, qui n'ont pas été exercés. Les mouvements sur le capital social, à l’exclusion des exercices d’instruments financiers sur l’exercice 2021 sont résumés comme suit : - Exercice de 3 550 000 BSA détenus par KEPLER CHEVREUX pour un montant de 355 K€ - Exercice de 5 ORNANEs par anticipation donnant lieu à une augmentation de capital d’un montant de 182 K€. - Exercice de 4 ORNANEs par anticipation donnant lieu à un augmentation de capital d’un montant de 145 K€. Rapport Financier Annuel 2021 102 / 250 Gestion du capital La Société a choisi de maintenir une base de capitaux propres solide afin de rassurer les investisseurs et les créanciers et de favoriser le développement futur de l'activité. Distribution de dividendes La Société n'a distribué aucun dividende lors des exercices arrêtés au 31 décembre 2020 et 2021. Note 8 : Engagements sociaux des employés et autres provisions 8.1 Engagements sociaux des employés En France, les employés du Groupe bénéficient d'avantages au titre de la retraite prévus par le droit français : • l'obtention d'une rente versée aux employés par le Groupe au moment de leur retraite (régime à prestation définie) ; • le paiement de pensions de retraite versées par les organismes de Sécurité sociale, qui sont financés par les cotisations des entreprises et des employés (régime à cotisation définie). Les régimes de retraite, tout engagement similaire et autres avantages du personnel qui sont traités comme des avantages sociaux (régime selon lequel NAVYA SA s'engage à garantir un niveau défini de prestation ou de montant) sont comptabilisés dans le bilan en fonction de la valorisation actuarielle des passifs à la date de reporting. Cette valorisation emploie la méthode des unités de crédit projetées qui tient compte de la rotation du personnel et du taux de mortalité. Les produits et charges actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres au poste « Autre résultat global ». L'engagement net vis-à-vis du régime à prestation définie est porté dans le bilan au poste « Provisions non courantes ». Les versements de NAVYA SA au titre du régime à cotisations définies sont considérés comme des charges dans le compte de résultat de la période à laquelle ils sont intervenus. Au total, il s'agissait respectivement de 1 073 K € et 914 K €, pour 2021 et 2020. Par une décision du 20 avril 2021, le Comité IFRIC considère que, dès lors que, d’une part, aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et, d’autre part, les droits sont plafonnés après un certain nombre d’année de service, la charge de retraite doit être comptabilisée sur les années conférant des droits aux salariés au moment du départ. La convention collective ne répond pas à ces critères et le changement d’évaluation n’est pas applicable. Les engagements à l'égard des employés sont compris dans les provisions pour retraite et évalués selon les clauses de la convention collective applicable, à savoir, dans ce cas, la convention collective Syntec. Cet engagement ne s'applique qu'aux employés de droit français. Les principales hypothèses actuarielles pour évaluer les primes de départ à la retraite sont les suivantes : Rapport Financier Annuel 2021 103 / 250 Hypothèses actuarielles 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Âge de la retraite 65 ans Convention collective Accord SYNTEC Pourcentage de réduction (IBOXX Corporates AA) 0,98% 0,33% Taux du taux de mortalité INSEE 2014 INSEE 2014 Taux d'augmentation de salaire 2,00 % Rotation du personnel Moyen Taux de charges sociales employeur 55 % La provision pour les avantages sociaux liés à la retraite a évolué comme suit : Provision pour engagements sociaux (montant en K €) Avantages sociaux 31 décembre 2020 629 Coût des services rendus 158 Coût des services passés 3 Charges (produit) actuarielles (131) 31 décembre 2021 660 8.2 Autres provisions Conformément à l'IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision est comptabilisée lorsqu'une obligation (légale, contractuelle ou implicite) s'impose au Groupe du fait d'un événement passé, et qu'il est probable qu'un décaissement de ressources représentant les avantages économiques sera nécessaire pour régler cette obligation. Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation des dépenses requises pour régler l'obligation. Des provisions spécifiques pour les dépenses en cas de survenance de risque technique après la commercialisation du véhicule sont établies afin de couvrir les frais encourus dès que la décision de lancer une campagne de rappel de produit est prise. La Société a été impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cadre normal de ses activités. Une provision est constituée par la Société dès que celle-ci considère comme probable qu’un litige donnera lieu à un décaissement de ressources. Rapport Financier Annuel 2021 104 / 250 Le détail des provisions s’explique de la manière suivante : Provisions (montant en K€) 31/12/2020 Augmentation Diminution Effet change 31/12/2021 Provisions pour risques d’hommaux 284 - (14) - 270 Provisions pour Retrofit 1 030 - (1 035) 5 - Provisions pour risques 300 - - - 300 TOTAL 1 614 - (1 304) 5 570 Sur la base des coûts historiques engagés pour les Retrofit, le changement de business modèle de Navya ainsi que la fin de la garantie Navya sur une part significative du parc de navettes, la société a décidé que la provision pour Retrofit n’avait plus de raison d’être au 31 décembre 2021. Note 9 : Informations supplémentaires 9.1 Transactions avec les parties liées • Les transactions avec les parties liées, ainsi que les actifs et passifs éventuels au 31 décembre 2021 n’ont pas connu de changement significatif depuis le 31 décembre 2020. • Les engagements hors bilan entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 n’ont pas changé de façon significative sur la période. Les parties liées identifiées au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 sont les suivantes : • Le Groupe KEOLIS et le Groupe ESMO, en tant qu’actionnaire de la société NAVYA et co- actionnaire de la société NAVLY, et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants : D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers. Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes : • une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ; • une entreprise associée du Groupe ; • un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille). Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée. Rapport Financier Annuel 2021 105 / 250 FLUX GROUPE ESMO (montant en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d’affaires 193 1 555 Créances clients 305 473 Acomptes reçus - 7 TOTAL 498 2 035 FLUX GROUPE KEOLIS (montant en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d’affaires 1 070 335 Achats avec le Groupe KEOLIS (34) (15) Créances clients 53 836 Dettes fournisseurs (40) (10) TOTAL 1 049 1 146 9.1.1 Ventilation de la rémunération de la direction Rémunération des dirigeants (montant en K€) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Rémunération fixe 883 653 Rémunération variable 210 214 Charges de l'employeur 399 272 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance 190 230 Paiement fondé sur des actions 837 548 Prestations de service (dont une fraction est une rémunération) 740 411 TOTAL 3 259 2 328 9.1.2 Entreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence Les relations entre une société-mère et ses entreprises associées sont présentées dans une ligne dédiée du compte de résultat consolidé et de l'état de situation financière. Au 31 décembre 2021, le groupe n’a plus de sociétés mise en équivalence en consolidation. 9.2 Engagements donnés hors bilan et passifs éventuels 9.2.1 Contrats avec des clients comprenant un droit de retour Contrat NEoT Le Groupe et N Green Mobility, une société française gérée par NEoT Capital, un investisseur réputé dans les énergies renouvelables décentralisées et la mobilité électrique, ont conclu un partenariat le 25 août 2017 afin de promouvoir des services de mobilité autonome et électrique. Grâce à ce contrat de partenariat, les parties vont développer des services de mobilité électrique autonome pour des clients finaux en intégrant des équipements de mobilité électrique et des services associés. Ce contrat de partenariat a une durée de trois ans et peut être renouvelé sur accord des parties. Rapport Financier Annuel 2021 106 / 250 Par conséquent, le Groupe et NEoT Capital ont signé un accord-cadre de vente et de services régissant la vente des véhicules NAVYA AUTONOM HARDWARE et des services associés, chaque vente étant régie par les conditions générales particulières du bon de commande. En vertu de ce contrat, le Groupe vend des véhicules à NEoT Capital, et NEoT Capital signe des contrats de location avec les clients finaux. Deux types de contrats de location ont été conclus par NEoT Capital avec des clients finaux : location de véhicules longue durée (par ex. contrat de location de cinq ans) et location de véhicules courte durée. Les contrats de location courte durée prévoient une clause selon laquelle si les recettes de NEoT provenant de la location sont inférieures à un prix de référence, Navya règlera la différence à NEoT. Inversement, si les recettes de NEoT de la location sont supérieures à un prix de référence, Navya obtiendra des revenus supplémentaires. En 2017 et 2018, la Société a livré six véhicules NAVYA AUTONOM HARDWARE à NEoT qui ont été loués pour une courte durée (cf note 3.1), qui génère des revenus de locations jusqu’en 2023. Aucun véhicule n’a été livré depuis 2019. Autres contrats Pour certains contrats, le Groupe peut accorder à un client la possibilité de retourner le véhicule sous réserves de conditions préalables. Au 31 décembre 2021, le Groupe a identifié 4 véhicules qui pourraient être concernés, pour un montant total net restant à reconnaitre en chiffre d’affaires de 366 K €. Dans les comptes IFRS, ces transactions ont été analysées comme des transactions de location (cf note 3.1). Aucun véhicule n’a été vendu en 2021 ayant les caractéristiques décrites ci-dessus. 9.3 Engagements reçus hors bilan et actifs éventuels Engagements hors bilan Montants en K € Autres sûretés 460 Assurance prospection (65 % de 500 K € par an sur 3 ans) 305 Sûreté reçue de la part de BPI sur un emprunt bancaire de 500 K € 230 Total des engagements reçus 995 Nantissement (emprunt bancaire) 500 Autres engagements donnés 2 817 Engagement sur Prêt Garantie par l’Etat à hauteur de 90 % 450 Total des engagements donnés 3 767 9.4 Honoraires des commissaires aux comptes HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (montant en K€) 2021 % 2020 % Honoraires d'audit liés à la certification des comptes 125 67% 119 100% - BCRH Associés 47 42 -Deloitte 78 77 Honoraires liés à d'autres services (SACC) 61 33% 8 0% - BCRH Associés 20 6 -Deloitte 41 2 Total des honoraires 186 100% 127 100% Rapport Financier Annuel 2021 107 / 250 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES A l'assemblée générale de la société NAVYA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société NAVYA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon Rapport Financier Annuel 2021 108 / 250 notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Financement et continuité d’exploitation (Note 1.4 de l’annexe des comptes consolidés) Risque identifié NAVYA conçoit des logiciels de conduite autonome et développe des véhicules autonomes nécessitant des investissements importants, tant au plan recherche et développement qu’au plan marketing et commercial. Le niveau des ventes ne permet pas encore au Groupe de couvrir ses besoins de trésorerie et d’équilibrer son résultat. Le financement des opérations et des investissements de la société est réalisé essentiellement par des augmentations du capital et par le recours à l’endettement financier. La capacité du Groupe à se financer est déterminante pour poursuivre son plan de développement. L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue sur la base de la trésorerie disponible au 31 décembre 2021 ainsi que des prévisions de flux de trésorerie opérationnels et d’investissements pour les douze prochains mois. Ces prévisions donnent lieu à des jugements de la direction portant en particulier sur le niveau des ventes prévisionnelles, le niveau des dépenses et les financements en particulier en lien avec l’Equity Line 2 pour l’exercice 2022. L’évaluation des besoins de financement estimés pour les douze mois à compter de la date de clôture est un élément clé de notre audit afin de déterminer si le principe de continuité d’exploitation peut être appliqué pour la préparation des comptes consolidés. Notre réponse Nous avons pris connaissance du mode d’élaboration des plans d’affaires de la société, évalué les procédures et contrôles mis en place pour les réaliser et effectué une revue critique des prévisions de trésorerie. Afin de corroborer les plans d’affaires élaborés par la direction et d’identifier les incohérences potentielles, nos travaux ont notamment consisté à : • apprécier la cohérence des prévisions de ventes, de dépenses de recherche et développement et des autres charges opérationnelles au regard des éléments historiques et des documents de construction budgétaire ; • prendre connaissance des procès-verbaux des conseils de surveillance et nous entretenir avec la direction pour corroborer les principales hypothèses utilisées dans les plans d’affaires ; • apprécier la cohérence des montants retenus au titre des financements prévisionnels inscrits dans les prévisions de trésorerie au regard des contrats en cours ; • apprécier le caractère raisonnable des hypothèses de financement par tirage sur la ligne d’Equity Line 2 ; • mesurer la sensibilité d’un changement d’hypothèses clés sur les prévisions de trésorerie ; • apprécier les effets de la crise liée au Covid-19 estimés par la Direction et l’incidence des éventuels événements postérieurs à la clôture sur ces prévisions. Rapport Financier Annuel 2021 109 / 250 Nous avons également analysé l’information donnée dans la note « 1.4 Principes de continuité de l’exploitation » de l’annexe aux comptes consolidés sur le maintien du principe de continuité de l’exploitation pour l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux ventes de véhicules (Note 3.1 de l’annexe des comptes consolidés) Risque identifié Le groupe Navya opère sur le marché des véhicules autonomes. Son chiffre d’affaires est constitué par les ventes de véhicules et de services. Le revenu relatif aux véhicules est reconnu quand le contrôle de l’actif est transféré au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables. Historiquement, certains contrats de ventes pouvaient comprendre des clauses particulières qui conduisaient à les considérer comme des locations de véhicules et à étaler le revenu correspondant sur la durée du contrat. Nous notons sur l’exercice 2021 la volonté poursuivie de simplifier et standardiser les contrats. La politique en place vise à limiter au maximum les clauses spécifiques dans les contrats de ventes. Nous continuons de considérer cette année la comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux ventes de véhicules constitue un point clé de l’audit, compte tenu de l’importance de cet agrégat et de l’effort d’audit nécessaire. Notre réponse Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à : • examiner et tester les procédures de contrôle interne relatives à la documentation du transfert de contrôle et à la comptabilisation du chiffre d’affaires ; • pour une sélection de contrats, analyser si les modalités de comptabilisation retenues traduisent correctement les incoterms ou conditions spécifiques relatives à la comptabilisation des ventes ; • Réaliser un contrôle exhaustif des ventes de véhicules, via l’obtention des éléments documentant la mise à disposition des véhicules aux clients sur l’exercice et, dans le cas des ventes à livrer, le respect des conditions de reconnaissance du revenu incluant l’accord signé du client. Enfin, nous avons vérifié que la note « 3.1 Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux ventes de véhicules. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Rapport Financier Annuel 2021 110 / 250 Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NAVYA par l'assemblée générale du 16 mars 2018 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et par les statuts du 30 mai 2014 pour le cabinet BCRH & ASSOCIES. Au 31 décembre 2021, DELOITTE & ASSOCIES était dans la 4ème année sans interruption et BCRH & ASSOCIES était dans la 8ème année sans interruption, dont 4ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut Rapport Financier Annuel 2021 111 / 250 raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Rapport Financier Annuel 2021 112 / 250 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Lyon, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes BCRH & Associés Deloitte & Associés Paul GAUTEUR Jean-Marie LE JELOUX Rapport Financier Annuel 2021 113 / 250 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 114 / 250 Comptes statutaires établis pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 Bilan – Actif NAVYA Notes 31/12/2021 31/12/2020 Bilan - Actif en euros Montant Amort. Prov. Valeurs nettes comptables Valeurs nettes comptables IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement - Frais de développement 3 29 237 855 (17 394 146) 11 843 709 7 622 372 Concessions, brevets, droits similaires 3 559 546 (362 861) 196 685 222 357 Fonds commercial - Immobilisations en cours incorporelles 3 5 815 573 5 815 573 3 921 523 Avances, acomptes immob. Incorp - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains - Constructions - Installations techniq., matériel, outil 3 4 179 232 (3 084 327) 1 094 905 1 496 878 Autres immobilisations corporelles 3 2 286 878 (1 374 623) 912 255 698 569 Immobilisations en cours corporelles 927 195 927 195 - Avances et acomptes 3 229 479 229 479 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence - Autres participations 3 et 22 459 995 (150 895) 309 100 309 100 Créances rattachées à participations 3 12 193 461 (11 668 454) 525 007 851 005 Autres titres immobilisés 413 887 405 292 Prêts 3 - Autres immobilisations financières 3 - TOTAL ACTIF IMMOBILISE 56 303 101 (34 035 306) 22 267 795 15 527 097 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approv 4 4 372 508 (1 470 516) 2 901 992 3 920 404 En-cours de production de biens - En-cours de production de services 570 121 (6 253) 563 868 1 622 156 Produits intermédiaires et finis 4 2 237 926 (454 471) 1 783 454 1 581 739 Marchandises 4 - Avances, acomptes versés/commandes 4 32 328 32 328 334 724 CREANCES Créances clients & cptes rattachés 5 4 007 876 (1 239 347) 2 768 529 8 103 091 Autres créances 5 4 784 335 4 784 335 2 830 308 TRESORERIE Valeurs mobilières de placement 6 280 795 280 795 66 210 Disponibilités 6 15 081 571 15 081 571 27 269 461 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 7 873 270 873 270 482 811 TOTAL ACTIF CIRCULANT 32 240 731 (3 170 587) 29 070 143 46 210 904 Frais d’émission d’emprunts à étaler (2 717) (2 717) Ecarts de conversion actif 8 445 8 445 613 557 TOTAL ACTIF 88 549 559 (37 205 893) 51 343 666 62 351 558 Rapport Financier Annuel 2021 115 / 250 Bilan – Passif NAVYA 31/12/2021 31/12/2020 Bilan - Passif en euros Notes CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel 8 3 973 220 3 243 400 Primes d'émission, de fusion, d'apport 8 19 484 714 21 110 602 Réserves 8 Réserve légale 8 Réserves statutaires ou contractuelles 8 Réserves réglementées (3) (dont rés. prov. cours 8 Autres réserves 8 Report à nouveau 8 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 8 (20 958 621) (18 909 570) Subventions d'investissements 8 877 157 919 707 Provisions réglementées - TOTAL CAPITAUX PROPRES 3 376 470 6 364 149 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs - Avances conditionnées 12 3 585 859 891 469 TOTAL AUTRES FONDS PROPRES 3 585 859 891 469 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 10 592 592 2 090 331 Provisions pour charges - TOTAL PROVISIONS 592 592 2 090 331 DETTES Emprunts obligataires convertibles 11 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11 31 694 541 40 471 169 Emprunts, dettes fin. Divers (1) 11 110 191 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 12 177 281 919 967 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 5 027 959 3 443 266 Dettes fiscales et sociales 12 5 055 026 4 271 498 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 12 Autres dettes 12 190 372 472 734 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance 12 1 327 591 2 954 668 TOTAL DETTES 43 472 769 52 913 493 Ecarts de conversion passif 315 976 92 115 TOTAL PASSIF 51 343 666 62 351 558 Compte de résultat Rapport Financier Annuel 2021 116 / 250 NAVYA Notes 31/12/2021 31/12/2020 Compte de résultat en euros PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises 162 755 175 742 Production vendue (biens) 3 747 228 3 860 111 Production vendue (services) 5 593 942 5 940 726 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 14.1 9 503 925 9 976 579 Production stockée (850 319) 260 421 Production immobilisée 9 524 660 7 268 607 Subventions d'exploitation 14.2 17 640 34 000 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 14.3 3 329 285 3 733 187 Autres produits 14.4 47 963 75 806 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 21 573 153 21 348 601 CHARGES D'EXPLOITATION Achats de marchandises (y compris droits de douane) - 635 021 Variation de stock (marchandises) 95 408 (34 779) Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) 1 625 777 3 666 142 Variations de stock (matières premières et approvisionnements) - - Autres achats et charges externes 14.4 10 618 425 8 870 450 Impôts, taxes et versements assimilés 14.4 490 391 405 439 Salaires et traitements 14.4 13 989 501 11 999 370 Charges sociales 14.4 6 530 653 5 878 635 DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations 3 4 838 254 5 537 395 Dotations aux provisions sur actif circulant 3 215 703 1 915 926 Dotations aux provisions pour risques et charges 14.3 269 700 298 298 Autres charges 14.4 541 343 1 746 433 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 42 215 156 40 918 329 RESULTAT D'EXPLOITATION (20 642 002) (19 569 728) Rapport Financier Annuel 2021 117 / 250 NAVYA Notes 31/12/2021 31/12/2020 Compte de résultat en euros PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations 15 101 138 137 145 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé - - Autres interêts et produits assimilés - - Reprises sur provisions et transferts de charges 15 619 383 - Différences positives de change 15 9 736 39 667 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 730 258 176 813 CHARGES FINANCIERES Dotations financières aux amortissements et provisions 15 2 224 267 1 015 975 Interêts et charges assimilées 15 965 031 1 090 950 Différences négatives de change 15 5 589 140 497 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 3 194 887 2 247 422 RESULTAT FINANCIER (2 464 629) (2 070 610) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (23 106 631) (21 640 338) PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion 16 6 842 - Produits exceptionnels sur opérations en capital 16 2 601 680 1 822 834 Reprises sur provisions et transferts de charges - - TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 2 608 521 1 822 834 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 16 161 331 37 804 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 16 2 377 622 702 141 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - - Valeurs comptables des éléments d'actif cédés - - TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 2 538 954 739 945 RESULTAT EXCEPTIONNEL 69 568 1 082 889 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices 17 (2 078 443) (1 647 879) TOTAL DES PRODUITS 24 911 933 23 348 247 TOTAL DES CHARGES 45 870 553 42 257 817 BENEFICE OU PERTE (TOTAL DES PRODUITS - TOTAL DES CHARGES) (20 958 621) (18 909 570) Rapport Financier Annuel 2021 118 / 250 Annexe des comptes annuels (Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en euros.) Table des matières Note 1 : Présentation de l’activité et des évènements majeurs ...................................................................... 120 1.1 Information relative à la Société et à son activité ...................................................................................... 120 1.2 Évènements marquants.............................................................................................................................. 120 Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables ........................................................................................ 124 2.1 Principe d’établissement des comptes ....................................................................................................... 124 2.2 Immobilisations incorporelles .................................................................................................................... 125 2.3 Immobilisations corporelles ....................................................................................................................... 126 2.4 Immobilisations financières ........................................................................................................................ 127 2.5 Stocks et Créances ...................................................................................................................................... 128 2.6 Valeurs mobilières de placement ............................................................................................................... 129 2.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie....................................................................................................... 129 2.8 Opérations en devises étrangères .............................................................................................................. 129 2.9 Provisions pour risques et charges ............................................................................................................. 129 2.10 Indemnité de départs à la retraite ........................................................................................................... 129 2.11 Emprunts .................................................................................................................................................. 130 2.12 Subventions publiques à recevoir ............................................................................................................. 130 2.13 Chiffres d’affaires ..................................................................................................................................... 131 2.14 Résultat financier ..................................................................................................................................... 132 2.15 Résultat exceptionnel ............................................................................................................................... 132 Note 3 : Immobilisations incorporelles, corporelles et financières ................................................................. 133 Note 4 : Stocks ............................................................................................................................................... 134 Note 5 : Créances ........................................................................................................................................... 135 Note 5.1 : Créances clients ............................................................................................................................... 135 Note 5.2 : Etats des créances ........................................................................................................................... 135 Note 6 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie ................................................................................. 136 Note 7 : Comptes de régularisation ................................................................................................................ 136 Rapport Financier Annuel 2021 119 / 250 Note 8 : Capitaux propres .............................................................................................................................. 137 Note 8.1 : Variations des capitaux propres ...................................................................................................... 137 Note 8.2 : Composition du capital social et détail par catégories d’actions .................................................... 138 Note 8.3 : Historique du capital social ............................................................................................................. 138 Note 8.4 : Distribution de dividendes ............................................................................................................... 139 Note 9 : Instruments de capitaux propres ...................................................................................................... 139 Note 9.1 : Bons de souscription d’actions ........................................................................................................ 139 Note 9.2 : Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises ............................................................... 139 Note 9.3 : Stock-Options .................................................................................................................................. 140 Note 9.4 : Actions gratuites .............................................................................................................................. 140 Note 10 : Provisions pour risques et charges et provisions pour dépréciation................................................ 141 Note 11 : Dettes financières ........................................................................................................................... 142 Note 12 : Echéances des dettes à la clôture ................................................................................................... 145 Note 13 : Détail des charges à payer .............................................................................................................. 146 Note 14 : Résultat d’exploitation ................................................................................................................... 146 14.1 : Chiffre d’affaires ..................................................................................................................................... 146 14.2 : Subventions ............................................................................................................................................ 146 14.3 : Reprises sur amortissements et provisions ............................................................................................ 147 14.4 : Charges d’exploitation ........................................................................................................................... 147 14.5 : Autres produits ....................................................................................................................................... 148 Note 15 : Produits et charges financiers ......................................................................................................... 148 Note 16 : Produits et charges exceptionnels .................................................................................................. 148 Note 17 : Impôts sur les bénéfices ................................................................................................................. 148 Note 18 : Parties liées .................................................................................................................................... 149 Note 19 : Engagements donnés et reçus ........................................................................................................ 149 19.1 Indemnité de départ à la retraite ............................................................................................................. 149 19.2 Baux commerciaux ................................................................................................................................... 150 19.3 Garanties données et reçues .................................................................................................................... 150 19.4 Engagements liés aux contrats ................................................................................................................ 151 Note 20 : Effectifs........................................................................................................................................... 152 Note 21 : Evènements postérieurs à la clôture ............................................................................................... 152 Note 22 : Tableau des filiales et participations ............................................................................................... 153 Note 23 : Honoraires des commissaires aux comptes..................................................................................... 153 Rapport Financier Annuel 2021 120 / 250 Note 1 : Présentation de l’activité et des évènements majeurs Les informations ci-après constituent l’Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre. Les états financiers de synthèse sur 2 exercices tels que présentés, ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société le 30 mars 2022. Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent. 1.1 Information relative à la Société et à son activité NAVYA (société anonyme de droit français) a été créée en 2014 en France. Elle conçoit et fabrique des logiciels de conduite autonome. Adresse du siège social : 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon, 69100 Villeurbanne Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : RCS 802 698 746 La société NAVYA est ci-après dénommée la « Société ». 1.2 Évènements marquants Exercice clos le 31 décembre 2021 Activité Le 14 janvier 2021, Navya a signé un bail complémentaire pour les locaux de Villeurbanne comprenant un étage supplémentaire et des places de parking. Le bail a été signé pour une durée de 9 ans avec la possibilité de le résilier à chaque période triennale. Le loyer annuel est de 37 K€. Le 18 janvier 2021, Navya lance son premier service de navette autonome en Israël. Ce service de navette autonome est situé autour du campus du centre médical de Sheba. Le 19 janvier 2021, Navya annonce le lancement de la commercialisation des solutions Navya au Japon par Macnica à l’occasion de l’Automotive World de Tokyo. Ce service s’inscrit dans la dynamique d’expérimentations dans des environnements plus complexes. Le 28 janvier 2021, Navya rejoint « The Autoware Foundation », une plateforme collaborative majeure pour les systèmes de conduite autonome. Rapport Financier Annuel 2021 121 / 250 Le 22 février 2021, Navya et Bluebus (Groupe Bolloré) engagent des discussions dans le but de développer un bus autonome de 6 mètres. Le 1 er avril 2021, Navya, annonce le déploiement d’une flotte de 3 Autonom® Shuttle opérée par Keolis pour le compte d’Ile-de-France Mobilités (IDFM) au sein de l’agglomération de Saint-Quentin -en- Yvelines. Le 19 avril 2021, Navya et REE automotive annonce la signature d’un accord pour le développement d’un système autonome de niveau 4 intégrant la technologie REEcorner et les solutions de conduite autonome de Navya. Le 8 juin 2021, Navya annonce le lancement de nouvelles expérimentations en Allemagne, premier marché de la Société avec 16 navettes commercialisées, dont 9 en 2020. Le 17 juin 2021, Valéo et Navya décident de renforcer leur collaboration technologique et industrielle dans le domaine des navettes autonomes. L’objectif est d’intensifier le programme de Recherche et Développement pour mettre au point des systèmes de conduite autonomes de niveau 4, commercialisables dans les trois prochaines années. Le 2 septembre 2021, Navya a annoncé le lancement de la première navette autonome sur une route ouverte au public. La navette, fera la jonction entre le Campus de l’Innovation (Innovation Campus) et Harwell Science tous deux situés à Oxfordshire. Le 15 septembre 2021, Navya a annoncé être présente aux Rencontres Nationales du Transport Public, à Toulouse Le 19 octobre 2021, Navya et Charlatte Manutention annoncent la certification CE de l’AUTONOM® TRACT AT 135 et le lancement d’une expérimentation en conditions réelles avec GEODIS. Le 26 octobre 2021, Navya annonce enregistrer des succès majeurs aux Etats-Unis avec Beep, son partenaire américain depuis plus de deux ans. Le 28 octobre 2021, Navya annonce sa participation à la conférence de l’Institut Future Investment Initiative en Arabie Saoudite et confirme ses ambitions de leadership pour la région du Golfe. Le 15 décembre 2021, Navya annonce la refonte globale de son logiciel Navya Drive®, en lançant la version « 6.X » comme la base de déploiements multi-plateformes. Financement Sur 2021, Navya a constaté l’exercice de 3 550 000 de BSA détenus par KEPLER CHEVREUX pour un montant de 8 972 k€ Le 24 février 2021, Navya a constaté l’exercice de 5 ORNANEs par anticipation donnant lieu à une augmentation de capital (numéraire + prime d’émission) d’un montant de 5 000 K€. Le 30 juin 2021, Navya a constaté l’exercice de 4 ORNANEs par anticipation donnant lieu à un augmentation de capital (numéraire + prime d’émission) d’un montant de 4 000 K€. Le 20 juillet 2021, Navya a annoncé qu’elle allait recevoir la somme de 7,5M€ sous la forme de subventions – notamment dans le cadre du plan France Relance - pour 4 projets technologiques. Rapport Financier Annuel 2021 122 / 250 Autres informations Le 1 er juillet 2021, le Directoire a attribué un plan d’AGA de 950 000 actions. Le 1 er décembre 2021, le directoire a attribué un plan d’AGA de 1 230 000 actions et de stock-options de 1 200 000 stock-options. Opérations sur le capital afin de renforcer les fonds propres de la société Le 15 septembre 2021, le renouvellement de sa ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux, agissant comme intermédiaire financier dans le cadre d’un engagement de prise ferme. Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux s’est engagé à souscrire à sa propre initiative un maximum de 11 000 000 actions, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote maximale de 5,0%. Ces conditions permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions sur la durée. NAVYA conserve la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout moment. L’ensemble de l’opération sur le capital est décrit dans la note d’opération et du résumé approuvés par l’AMF le 15 septembre 2021 sous le numéro 21-403. Gouvernance Le 22 décembre 2021, Navya annonce la nomination de Sophie DESORMIERE en qualité de Présidente du Directoire prenant effet au 5 janvier 2022. Impacts de la crise sanitaire Covid-19 sur les comptes au 31 décembre 2021 Sur l’exercice 2021, la situation sanitaire a continué de fortement perturber l’activité à travers le monde, la succession de déplacement liée aux vagues successives de variants rendant difficile le contact avec les prospects et les clients. Malgré cette situation, la société a enregistré une activité sur l’année 2021 proche de celle de 2020. Sur 2021, Navya a continué à limiter ses dépenses : o Le Groupe a pu réaliser d’importantes économies sur ses dépenses de déplacements, ces derniers étant notamment limités par les restrictions de circulation sur tous les continents ; o Les dépenses de marketing / communication ont été maîtrisées, compte tenu de l’annulation de plusieurs salons et de l’impossibilité de réunir des prospects ou des clients autour d’événements commerciaux ; o Le Groupe a maintenu le recours au chômage partiel jusqu’à début juillet 2021 de manière très limitée. Rapport Financier Annuel 2021 123 / 250 Événements postérieurs au 31 décembre 2021 Le 5 janvier 2022, NAVYA a renforcé son Directoire avec l’arrivée de Sophie Desormière en qualité de Présidente. Le 18 janvier 2022, NAVYA a réalisé une première mondiale avec la première opération de niveau 4 sur site fermé d’une flotte de navettes autonomes sans opérateur à bord et supervisée à distance. Le 27 janvier 2022, Navya en partenariat avec VALEO a annoncé le développement d’un système spécifique de sécurité pour la commercialisation des véhicules autonomes de niveau 4. Le 31 janvier 2022 NAVYA a rejoint l’« Autonomous Vehicle Industry Association », association professionnelle visant à faire évoluer la réglementation des véhicules autonomes aux États-Unis. Le 24 février 2022, Navya annonce avoir rejoint Movin’On, premier écosystème mondial d’anticipation stratégique et de co-innovation qui fédère plus de 300 grands acteurs publics et privés, tous engagés dans l’anticipation des marchés et la concrétisation de solutions d’avenir pour une mobilité plus durable. Le 10 mars 2022, la Société a signé au Ministère français des Transports à Paris un accord avec le Ministère des Transports et des Services logistiques du Royaume d'Arabie Saoudite pour accompagner le déploiement de véhicules autonomes dans le Royaume d'Arabie Saoudite. Le 17 mars 2022, Navya a annoncé avoir rejoint la Communauté d’Intérêt du Véhicule Autonome Movin’On, initiée par la MACIF, dans le but d’accélérer le déploiement de solutions de mobilité durable et partagée dans les territoires ruraux et périurbains. Le 21 mars 2022, la Société a annoncé avoir présenté les 16 et 17 mars pendant le salon Autonomy, la supervision à distance d’une flotte de navettes autonomes. À cette occasion, le stand de NAVYA s’est transformé en véritable poste de supervision et chaque visiteur a pu suivre en direct la gestion de 4 navettes en circulation sur deux sites distincts sans aucun opérateur à bord. En conditions réelles, le superviseur a procédé à ses missions de suivi et de contrôle des opérations tandis qu’Olivier Le Cornec, Directeur Technique de Navya commentait et explicitait le déroulement de chaque situation retransmise en direct sur grand écran. Le 29 mars 2022, Navya et Electromin, société d’e-Mobilité offrant des solutions clés en main, détenue intégralement par Petromin, société saoudienne de premier plan dans le domaine des produits lubrifiants de pointe, de technologie automobile, de mobilité multimodale et du transport durable, ont signé un protocole d'accord pour la distribution des produits et de la technologie de Navya dans le Royaume d’Arabie Saoudite. L’accord inclut également le développement conjoint de solutions de mobilité autonome de pointe, sur mesure, destinées aux nombreux projets d’envergure déployés dans le Royaume, parcs, universités et autres développements. Guerre en Ukraine : La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie. Au 31 décembre 2021, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie. Rapport Financier Annuel 2021 124 / 250 Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons : • Problèmes d’approvisionnements notamment sur des métaux, des polymères ou sur de l’électronique ; • Hausse des coûts de développement des pièces des véhicules en lien avec la flambée des matières premières et de l’énergie. Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables 2.1 Principe d’établissement des comptes Les comptes de la Société ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28) et les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels (règlement ANC N°2014-03, modifié par le règlement ANC 2018-01 du 20 avril 2018 et les règlements émis ultérieurement par l’Autorité des Normes Comptables). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté. Rapport Financier Annuel 2021 125 / 250 Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes : • Continuité de l'exploitation ; • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; • Indépendance des exercices. Le principe de continuité d’exploitation a été retenu par le Conseil d’administration sur la base d'une trésorerie disponible au 31 décembre 2021 qui doit permettre de couvrir ses besoins de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois. La situation de trésorerie nette disponible au 31 décembre 2021 est positive de 15 M€. A ce stade, la Société poursuit le développement, la mise à l’échelle et l’industrialisation de sa technologie, ce qui engendre des futures dépenses R&D significatives. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à la date d’arrêté des comptes, pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze mois à venir compte tenu des hypothèses suivantes : • la poursuite de la maîtrise des dépenses grâce à la mise en place d’un certain nombre de mesures d’économies et de l’optimisation de son besoin en fonds de roulement, • la capacité à se financer par tirage sur la ligne d’Equity Line 2 compte tenu de la possibilité d’émettre un maximum de 11 000 000 actions. Ce financement pourrait être diminué si le cours de bourse à la date des opérations envisagées était significativement inférieur au cours à la date d’arrêté des comptes, ou ralenti si les volumes échangés sur le marché mensuellement devaient être moins importants. Dans ce contexte, les comptes ont été arrêtés par le Directoire en application du principe de continuité d’exploitation. Par ailleurs, la Société continue d’étudier très activement différentes alternatives pour poursuivre à moyen terme le financement de son activité et de son développement. Pamis les modalités possibles, la société envisage une ou plusieurs des solutions suivantes, sans que cette liste soit restrictive, un placement privé auprès d’un ou plusieurs investisseurs, une augmentation de capital, la mise en place d’emprunts obligataires, ou l’obtention de financements publics. 2.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d’acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d’acquisition et du coût d’installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après : Rapport Financier Annuel 2021 126 / 250 Type d’immobilisation Période (en années) Coûts de développements immobilisés 3 à 5 ans Concessions, logiciels et brevets 3 ans Les dépenses liées à l’enregistrement des brevets sont enregistrées en actifs. Dépenses en Recherche et développement : Les frais de recherche sont passés en charge lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement relatives à un projet sont considérées comme des immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut prouver : • La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle de façon à ce qu'elle puisse être mise en service ou vendue ; • Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou la vendre ; • Sa capacité à mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ; • La manière dont l'immobilisation incorporelle peut générer d'éventuels profits économiques à l'avenir ; • La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adaptées pour achever le développement et pour mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ; • Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses imputables à l'immobilisation incorporelle durant son développement. Suite à la comptabilisation initiale de la dépense de développement en tant qu'actif, ledit actif est comptabilisé à son coût, déduction faite de tout amortissement et toute perte de valeur cumulés. L'amortissement de l'actif commence lorsque le développement se termine et que l'actif est prêt à être mis en service. Il est amorti sur la période pendant laquelle il est censé produire des avantages. L'amortissement est enregistré dans les charges de vente. Lors de la période de développement, la dépréciation de l'actif est vérifiée annuellement. 2.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise. Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien. Rapport Financier Annuel 2021 127 / 250 Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants : Éléments Durées d’amortissement Installations générales, agencements et aménagements divers 5 ans Matériel et outillage industriels 3 à 5 ans Prototypes 5 ans Matériels de transport 4 à 5 ans Matériel informatique 2 à 3 ans Mobilier 3 à 5 ans 2.4 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de titres de participation et de dépôts de garantie. Nom Pays d'immatriculation % de détention NAVYA INC USA 100% NAVYA SYSTEMS PTE SINGAPORE 100% SOFVIA France 51% NAVLY France 50% Les créances financières détenues envers les filiales sont classées en immobilisations financières. Les titres de participations sont évalués à leur valeur d'acquisition augmentée des frais d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les business plans établis par la direction. La valeur d’inventaire des créances rattachées aux participations est estimée selon les perspectives de recouvrement de la filiale reposant notamment sur un plan de trésorerie. La société détient une participation à hauteur de 51 % dans le capital de la société Sofvia, société établie à Villeurbanne en France dans le cadre d’un partenariat industriel. La société détient au 31 décembre 2021 sur sa filiale des créances rattachées pour un montant total de 627 K€ et des créances commerciales pour un montant de 928 K€. La société est encore en phase de développement, aussi par application du principe de prudence la société a déprécié sur l’exercice 2021 la totalité des créances détenues sur la société Sofvia soit une dépréciation d’un montant total de 1 406 K€. Rapport Financier Annuel 2021 128 / 250 2.5 Stocks et Créances Un effort particulier a été réalisé sur les niveaux de stocks et des créances clients : • Le Groupe a décalé les dépenses qui n’étaient pas immédiatement utiles, comme le réassort des pièces de production ou de maintenance, ce qui a permis de diminuer le stock de plus de 20% en l’espace d’un an ; • Le Groupe a mis en œuvre une politique volontariste de recouvrement de ses créances, réduisant ainsi de près de 70% sur l’année 2021 son solde de créances clients. Stocks Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d’achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication. En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des kits d’automatisation, une dépréciation est faite au cas par cas. Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. Les coûts encourus pour amener chaque produit à l'endroit et dans l'état dans lequel il se trouve sont comptabilisés, de la manière suivante : - Composants : coût d'acquisition sur une base premier entré/premier sorti ; - Produits finis et travaux en cours : coûts des matériels et de la main d’œuvre directs et une quote-part des frais généraux de fabrication basés sur la capacité d'exploitation normale, à l'exclusion des charges d'emprunt. Une provision pour la dépréciation des stocks est réalisée en fonction des estimations de valeur nette de réalisation des stocks, laquelle est évaluée à l’aide de données antérieures et de prévisions. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente Créances Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante : Rapport Financier Annuel 2021 129 / 250 • les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ; • pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers. Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises. 2.6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation. 2.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d’actifs « Disponibilités ». 2.8 Opérations en devises étrangères Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion font l’objet le cas échéant d’une provision pour risques d’un montant équivalent. 2.9 Provisions pour risques et charges Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont le cas échéant destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. 2.10 Indemnité de départs à la retraite Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l’évolution des salaires, l’âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements ne font pas l’objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan. Cf. Note 19.1. Rapport Financier Annuel 2021 130 / 250 2.11 Emprunts La Société n’a pas contracté de nouvel emprunt soumis à intérêts, et les autres emprunts sont classés en dettes financières Sur le second semestre 2020, Navya a reçu 3 PGE des différents prestataires bancaires pour un montant global de 4,5 M€, auprès de 3 établissements bancaires. Ce prêt est garanti à hauteur de 90 % par l'Etat français avec une maturité initiale de 12 mois. Dans le cadre de la renégociation des PGE en 2021, la société a obtenu le rallongement de la période de remboursement sur 4 années après un différé d’une année supplémentaire. 2.12 Subventions publiques à recevoir Subventions Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l’octroi de la subvention. Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits. Crédit d’impôt recherche Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1 er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le crédit d’impôt recherche est présenté dans le compte de résultat au crédit de la ligne « impôts sur les bénéfices ». La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis sa création. Le CIR 2021 s’élève à 2 046 638€. Il est à noter que la société a mobilisé la créance des CIR 2020 et du 1 er semestre 2021 et obtenu leur préfinancement. Le préfinancement du CIR du 2 ème semestre 2021 sera finalisé sur le premier trimestre 2022. Rapport Financier Annuel 2021 131 / 250 2.13 Chiffres d’affaires La société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe. Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date d’expédition des produits aux clients. L'activité du Groupe est la fourniture de technologies de conduite et de véhicules autonomes, ce qui comprend : • La vente de véhicules ; • La fourniture de services ; • La location de véhicules. Le Groupe a identifié 4 obligations de performance liées à : - (a) la vente de véhicules ; - (b) Service de supervision ; - (c) Service de maintenance ; - (d) Licences de logiciels. (a) Vente de véhicules Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-hold »). Le Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume. Droit de retour Certains contrats conclus avec des clients prévoient un droit de retour. Si le Groupe est dans l'obligation de racheter un actif, il est alors considéré que le client ne bénéficie pas de son contrôle car il sera limité dans sa capacité à décider de la mise en service de l'actif et à en tirer tous les autres avantages, même s'il le possède physiquement (b) Service de supervision Ces services sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de véhicules à un client. Étant donné que le service de supervision est un service permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de l'entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service sur une période linéaire. (c) Service de maintenance Ces services sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de véhicules à un client Le Groupe comptabilise les produits des services en fonction de leur état d'achèvement. Comme le Groupe n'a aucune expérience ni aucune référence concernant les coûts prévus d'un projet avec obligation de maintenance, les produits sont comptabilisés de manière linéaire. (d) Licences de logiciels Le logiciel est lié à l'utilisation d'un véhicule et est régulièrement mis à jour. Par conséquent, la propriété intellectuelle dont le client obtient les droits est dynamique et évoluera au fil de l'actualisation continue Rapport Financier Annuel 2021 132 / 250 du Groupe à l'égard de sa propriété intellectuelle. Le Groupe comptabilise les produits issus des licences logicielles de manière linéaire. Location de véhicules Certains contrats spécifiques sont conclus avec des sociétés de financement. Ces contrats peuvent tenir compte de la part du résultat généré par l'activité de location. 2.14 Résultat financier Le résultat financier correspond principalement : • aux produits et charges générés par les VMP ; • la reprise sur provision pour risque financier ; • ainsi que des intérêts de compte courant ; 2.15 Résultat exceptionnel Les charges et produits hors activités ordinaires de la Société constituent le résultat exceptionnel et sont principalement constitués de dotations et reprises des amortissements dérogatoires. Rapport Financier Annuel 2021 133 / 250 Note 3 : Immobilisations incorporelles, corporelles et financières VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS (Montants en euros) 31/12/2020 Acquisitions Cessions Reclassements 31/12/2021 Frais de développement 21 242 201 28 558 7 967 097 29 237 856 Concessions, brevets, droits similaires 451 525 90 822 17 200 559 547 Immobilisations en cours incorporelles 3 921 522 9 878 345 (7 984 297) 5 815 570 Total immobilisations incorporelles 25 615 247 9 997 725 35 612 972 Installations techniq., matériel, outillage 4 320 274 143 572 (311 948) 27 335 4 179 233 Matériel de transport 1 027 799 (180 117) 847 682 Matériel de bureau, informatique, mobilier 427 247 89 418 516 665 Autres immobilisations corporelles 346 202 576 328 922 530 Immobilisations corporelles en cours (0) 1 278 009 (94 000) (27 335) 1 156 674 Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 6 121 522 2 087 327 (586 065) 7 622 784 Autres participations 659 995 (200 000) 459 995 Prêts et autres immobilisations financières 10 508 929 1 921 620 (23 200) 200 000 12 607 349 Total immobilisations financières 11 168 924 1 921 620 (23 200) 13 067 344 TOTAL GENERAL 42 905 693 14 006 672 (609 265) 56 303 100 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS (Montants en euros) 31/12/2020 Acquisitions Cessions 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2021 Frais de développement 13 619 828 3 774 317 17 394 145 11 843 711 Concessions, brevets, droits similaires 229 167 133 694 362 861 196 686 Immobilisations en cours incorporelles - - 5 815 570 Total immobilisations incorporelles 13 848 995 3 908 011 17 757 006 17 855 966 Installations techniq., matériel, outillage 2 823 395 530 909 (269 977) 3 084 327 1 094 906 Matériel de transport 700 759 141 955 (127 390) 715 324 132 358 Matériel de bureau, informatique, mobilier 235 618 112 389 348 007 168 658 Autres immobilisations corporelles 166 303 144 989 311 292 611 238 Immobilisations corporelles en cours - - 1 156 674 Avances et acomptes - - - Total immobilisations corporelles 3 926 075 930 242 (397 367) 4 458 950 3 163 834 Autres participations 150 895 150 895 309 100 Prêts et autres immobilisations financières 9 452 632 2 215 823 11 668 455 938 894 Total immobilisations financières 9 603 527 2 215 823 11 819 350 1 247 994 TOTAL GENERAL 27 378 597 7 054 076 (397 367) 34 035 306 22 267 794 Les projets dont les coûts de développement sont capitalisés sont les suivants : • Développement de Navya Drive (Navya Drive est l’interface permettant l’automatisation des véhicules) ; • Autres développements comme l’homologation, le mapping, la cybersécurité ; • Développement relatif aux évolutions de la plateforme roulante. Rapport Financier Annuel 2021 134 / 250 Les développements de la R&D ont été activés au 1er Novembre 2021, suite à la release de la version 6.1 de la Navya Drive. Cette mise en service, déclenchant le début de l'amortissement, couvre les développements de Navya du 1 juillet 2020 au 30 juin 2022. Les charges de développement sont amorties sur une période de trois ans depuis 2016, date à laquelle les produits ont été lancés et sont comptabilisés dans les dépenses en recherche et développement. La variation des immobilisations incorporelles et corporelles s’explique principalement par : • La capitalisation de frais de recherche pour 9,242 k€ • Des agencements et installations pour 576k€. • L’achat de matériel informatique pour 89 K€. • Des immobilisations corporelles en cours pour 1,278k€. • La cession de navettes Shuttle destinées à la location ou à usage interne pour 492 k€. L’augmentation des immobilisations financières s’explique principalement par l’augmentation des créances rattachées à Navya Inc et Navya Systems PTE. Les titres de Navya Inc et de Navly sont dépréciés à 100% ainsi que les créances rattachées et la créance Sofvia. Note 4 : Stocks STOCKS (Montants en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Matières premières et autres approvisionnements 4 372 508 4 467 916 En-cours de production de services 570 121 1 622 156 Produits intermédiaires et finis 2 237 926 2 036 210 Total stocks brut 7 180 555 8 126 282 Dépréciation des stocks de matières premières (1 470 516) (547 513) Dépréciation des en-cours de production de services (6 253) Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis (454 471) (454 471) Total dépréciation des stocks (1 931 240) (1 001 984) Total des stocks 5 249 315 7 124 299 Dépréciation des stocks de produits finis Il a été annoncé en 2019 dans les nouvelles orientations stratégiques de Navya que l’Autonom Cab restera au stade de prototype. De ce fait, les stock et en-cours de production ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation qui s’établit à la hauteur de 100% au 31/12/2019 et d’une mise au rebut sur 2020, qui a conduit à une reprise de provision compensant la mise au rebut des stocks. En 2021, le Groupe a décidé de déprécier le stock de pièces détachées pour un montant d’un million d’euros non utilisable pour de la maintenance du parc de véhicules ou pour la fabrication d’autres types de véhicules Rapport Financier Annuel 2021 135 / 250 Note 5 : Créances Note 5.1 : Créances clients 31/12/2021 31/12/2020 Clients et comptes rattachés 2 073 715 5 920 739 Créances douteuses 1 460 613 995 234 Factures à établir 473 548 2 101 060 Total créances clients 4 007 876 9 017 033 Les échéances des créances clients sont les suivantes pour les deux exercices présentés : Affectation créances Clients par échéance 31/12/2021 31/12/2020 Part non échu 82 641 1 255 863 Echu à moins de 90 jours 848 718 2 887 639 Echu entre 90 jours et quatre mois 43 762 385 060 Echu entre quatre mois et douze mois 546 783 475 500 Echu au-delà de douze mois 551 811 916 678 Total clients et comptes rattachés 2 073 715 5 920 739 Note 5.2 : Etats des créances Les tableaux ci-après détaillent les composantes des postes « Créances » au 31 décembre 2021 ainsi que leurs ventilations à un an au plus ou plus d’un an : ETATS DES CREANCES (Montants en euros) 31/12/2021 Montant Brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations 12 193 461 12 193 461 Autres immobilisations financières 413 887 413 887 Total de l'actif immobilisé 12 607 348 12 607 348 De l'actif circulant Créances clients 4 007 876 2 547 263 1 460 613 Personnel et comptes rattachés 521 521 Etat - Crédit Impôt Recherche 3 692 639 3 692 639 Créances sur l'Etat 835 395 835 395 Avances et acomptes versés sur commandes 32 328 32 328 Fournisseurs débiteurs Autres créances 255 780 255 780 Total de l'actif circulant 8 824 540 3 671 288 5 153 252 Charges constatées d'avance 873 270 873 270 Total général 22 305 158 4 544 558 17 760 600 Le remboursement du CIR est prévu en 2024 pour la créance 2020 et 2025 pour la créance 2021. Rapport Financier Annuel 2021 136 / 250 Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu’au remboursement de TVA demandé. Note 6 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie Le tableau ci-dessous présente le détail des valeurs mobilières de placement et de la trésorerie nette : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET TRESORERIE NETTE (Montants en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actions propres 280 795 72 036 Comptes bancaires et caisse 15 081 571 27 269 461 Total VMP et Trésorerie nette 15 362 366 27 341 497 Note 7 : Comptes de régularisation Le montant des charges constatées d’avance par nature s’analyse comme suit : CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (Montants en euros) 31/12/2021 31/12/2020 CIR 2020 & 2021 306 003 Locations et charges locatives 301 977 345 018 Honoraires 89 795 27 000 Maintenance 53 940 25 647 Annonces / Communication 11 000 13 260 Visite médicale 15 215 7 364 Cotisations 2 609 2 518 Assurances 77 754 59 909 Frais de déplacements 10 997 1 040 Autres 3 981 1 055 Total des charges constatées d'avance 873 270 482 811 Les charges constatées d’avance se rapportent à des charges courantes et financières et correspondent pour l’essentiel aux commissions d’arrangement et déduction initiale liées aux préfinancements du CIR, des charges de loyers, des charges de maintenance de logiciels et de prime d’assurances. Rapport Financier Annuel 2021 137 / 250 Note 8 : Capitaux propres Note 8.1 : Variations des capitaux propres La variation des capitaux propres au 31 décembre 2021 s’analyse comme suit : NAVYA Variation des capitaux propres Capital Nombre d'actions Capital Primes d'émission Résultat Subvention d'investissement Capitaux propres Montant en euros Au 31 décembre 2020 32 434 104 3 243 410 21 110 602 (18 909 570) 919 706 6 364 149 Affectation du résultat 2020 (18 909 570) 18 909 570 - Résultat net 2021 (20 179 850) (20 179 850) Frais d'augmentation de capital (382 386) (382 386) Exercice de stocks-options 166 064 16 606 197 335 213 941 Exercice de BSPCE 18 000 1 800 8 478 10 278 Souscription de BSA 3 550 000 355 000 8 816 658 9 171 658 Autres 3 564 029 356 403 8 643 597 (42 550) 8 957 450 Au 31 décembre 2021 39 732 197 3 973 219 19 484 714 (20 179 850) 877 156 4 155 240 Rapport Financier Annuel 2021 138 / 250 Note 8.2 : Composition du capital social et détail par catégories d’actions Le capital social s'élève à 3 973 220 €. Il consiste en 39 732 197 actions (dont 600 libérées en janvier 2022), d'une valeur nominale de 0,10 € chacune. Sont exclus les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) accordés à certains investisseurs et individus, qu'ils soient employés de la Société ou non, qui n'ont pas été exercés. Note 8.3 : Historique du capital social Date Nature des opérations Mouvements de capitaux - en € Prime d'émission - en K € Nombre de parts constituant le capital Valeur nominale - en € Constitution 600 000 - 600 000 1,00 Fév. 2015 Augmentation de capital 100 000 - 100 000 1,00 Oct. 2015 Augmentation de capital 722 500 3 403 722 500 1,00 Au 31 décembre 2015 1 422 500 3 403 1 422 500 1,00 Sept. 2016 Augmentation de capital 585 120 24 540 585 120 1,00 Au 31 décembre 2016 2 007 620 27 943 2 007 620 1,00 Déc. 2017 Augmentation de capital (BSPCE) 1 597 8 1 597 1,00 Au 31 décembre 2017 2 009 217 27 950 2 009 217 1,00 Division par 10 - - 19 605 726 0,1 Augmentation de capital 887 011 44 918 7 347 340 0,1 Au 31 décembre 2018 2 896 228 72 868 28 962 283 0,1 Augmentation de capital 24 803 (25) 248 030 0,1 Augmentation de capital (BSPCE) 3 801 18 38 007 0,1 Au 31 décembre 2019 2 924 832 72 862 29 248 320 0,1 Apurement du report à nouveau - (60 501) Exercice de stock-options 73 169 847 731 689 0,1 Exercice de BSPCE 20 410 96 204 100 0,1 Augmentation de capital - Equity line 225 000 8 174 2 250 000 0,1 Imputation sur PE des frais BSPCE - (368) Au 31 décembre 2020 3 243 410 21 111 32 434 104 0,10 Affectation résultat (18 910) Exercice de stock-options 16 607 197 166 064 0,10 Exercice de BSPCE 1 800 8 18 000 0,10 Frais BSPCE -75 Augmentation de capital - Equity line 355 000 8 617 3 550 000 0,10 AGA 29 130 -29 291 303 ORNANE 327 273 8 673 3 272 726 Frais émission (307) Au 31 décembre 2021 3 973 220 19 487 39 732 197 0,10 Rapport Financier Annuel 2021 139 / 250 Note 8.4 : Distribution de dividendes La société n’a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020. Note 9 : Instruments de capitaux propres Note 9.1 : Bons de souscription d’actions Navya a conclu, en date du 9 août 2018 un accord de financement d’un montant de 30 M€ avec la Banque Européenne d’Investissement (cf. 6.3.4), composé de 2 tranches (Tranche A et Tranche B). En effectuant le tirage de la Tranche A, le 6 mars 2019, la Société a émis des bons de souscription représentant 1,5% des actions émises et à émettre de Navya, soit un montant total de 465 874 BSA sur l’année 2019. Type Date d’octroi Nombre d'options octroyées Nombre d'options caducs Nombre maximal d'actions émises Nombre d'options en circulation Nombre maximal d'actions à émettre BSA BEI 07/02/2019 465 874 - 465 874 465 874 833 453 31 déc. 2021 465 874 - 465 874 465 874 833 453 Note 9.2 : Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises Depuis sa constitution, la Société a élaboré trois plans de rémunération susceptibles d'être réglés en parts de capitaux propres sous forme de BSPCE accordés aux employés. Le tableau ci-dessous présente les principaux éléments des plans de BSPCE : Type Date d'octroi Nombre de bons octroyés Nombre de bons caducs Nombre de bons exercés Nombre de bons restant à exercer Nombre maximal d'actions à émettre BSPCE 2017-1 14 déc 2017 112 400 74 066 - 38 334 383 340 31 décembre. 2021 323 031 74 066 38 334 383 340 Les droits d'exercer le « BSPCE 2017-1 » suivent un modèle d'acquisition graduel (33 % de l'acquisition sur une période de trois ans) : - du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018 ; - du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019 ; - du 1 er janvier 2020 jusqu'à la date d'expiration. L'exercice des BSPCE n'est pas soumis à des conditions de performances ; seule une condition de service s'applique. Ils pourront être exercés immédiatement lorsque 100 % des parts de la Société seront vendues. Rapport Financier Annuel 2021 140 / 250 Tous les BSPCE peuvent être exercés à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir de leur date d'exercice. Ces plans sont qualifiés de « réglés en actions ». La Société n'est nullement obligée de racheter ces titres auprès des employés lorsque ces derniers quittent l'entreprise ou en cas d'événement spécial. Note 9.3 : Stock-Options En mai 2018, la Société a établi des plans de rémunération susceptibles d'être réglés par des titres de capitaux propres sous forme de stock-options. Type Date d'octroi Nombre d'options octroyées Nombre d'options caducs Nombre maximal d'actions émises Nombre d'options restantes Nombre maximal d'actions à émettre Stock-Option 2018-1 28/05/2018 420 000 420 000 - - - Stock-Option 2018-2FR 20/05/2019 3 080 000 1 094 650 809 300 1 176 050 1 176 050 Stock-Option 2018-2US 20/05/2019 400 000 262 100 88 453 49 447 49 447 Stock-Option 2021-1 01/12/2021 1 200 000 1 200 000 1 200 000 31 déc. 2021 5 100 000 1 776 750 897 753 2 425 497 2 425 497 L'exercice des stock-options n'est pas soumis à des conditions de performances ; seule une condition de service s'applique. Ce plan est qualifié de « equity settled ». La Société n'est nullement obligée de racheter ces titres auprès des employés lorsque ces derniers quittent l'entreprise ou en cas d'événement spécial. En date du 1 er décembre 2021, Navya a mis en place un plan de Stock-Option selon les caractéristiques suivantes : - Nombre de bons : 1 200 000 bons ; - Période d’attribution : 3 ans ; - Prix d’exercice : 1,48 € ; - Condition d’attribution : Condition de présence. L'exercice des stock-options n'est pas soumis à des conditions de performances ; seule une condition de service s'applique. Ce plan est qualifié de « equity settled ». La Société n'est nullement obligée de racheter ces titres auprès des employés lorsque ces derniers quittent l'entreprise ou en cas d'événement spécial. Note 9.4 : Actions gratuites En mai 2018, la Société a établi des plans de rémunération susceptibles d'être réglés par des titres de capitaux propres sous forme d'actions gratuites. En 2019, à la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juin 2019 pour l’émission d'actions gratuites représentant un maximum de 5% du capital totalement dilué, le directoire a émis 4 plans d’actions gratuites, 3 d’entre eux sont devenus caducs. Des nouveaux plans ont été émis en 2021 : Rapport Financier Annuel 2021 141 / 250 Type Date d'octroi Nombre d'actions gratuites octroyées Nombre d'actions gratuites caduques Nombre maximal d'actions émises Nombre d'actions gratuites restantes Nombre maximal d'actions à émettre Actions gratuites 2019-3 03/12/2019 400 000 250 000 60 000 90 000 90 000 Actions gratuites 2021-1 01/07/2021 950 000 950 000 950 000 Actions gratuites 2021-2 01/12/2021 1 230 000 1 230 000 1 230 000 31 décembre 2021 2 580 000 250 000 60 000 2 270 000 2 270 000 Le bénéfice définitif des actions est soumis à des conditions de performances. La valorisation indiquée ci-dessus se base sur l’application des critères de performances pour chaque condition. Elles ont été définitivement acquises par tranche, sous condition de présence à la date d'acquisition et de performance. Suite à la révocation du mandat social de Monsieur Etienne Hermite en juin 2021, celui-ci a assigné Navya au tribunal de Commerce de Lyon pour réclamer, notamment, l’exécution du plan d’actions gratuites 2019-1 à son profit (soit l’attribution de 1 309 616 actions de la société). Suite à la révocation du mandat social de Monsieur Jérôme Rigaud en juillet 2021, celui-ci a assigné Navya au conseil des prud’hommes réclamer, notamment, l’exécution du plan d’actions gratuites 2019- 2 à son profit (soit l’attribution de 350 000 actions de la société). La société, avec l’aide de ses conseils, juge ces demandes totalement infondées et considère les plans d’action gratuite 2019-1 et 2019-2 comme caducs. Note 10 : Provisions pour risques et charges et provisions pour dépréciation Litiges et passifs La Société a été impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cadre normal de ses activités. Une provision est constituée par la Société dès que celle-ci considère comme probable qu’un litige donnera lieu à un décaissement de ressources. Le tableau ci-dessous présente la composition des provisions : PROVISIONS (montant en euros) 31/12/2021 Montant début exercice Dotations Reprises Montant fin exercice Provisions pour litiges prud'homaux 283 850 269 700 (283 850) 269 700 Provisions pour retrofit 878 475 (878 475) 0 Provisions pour risques 314 448 314 448 Provisions pour perte de change 613 557 8 445 (613 557) 8 445 Total provisions pour risques et charges 2 090 331 278 145 (1 775 882) 592 593 Rapport Financier Annuel 2021 142 / 250 Sur la base des coûts historiques engagés pour les Retrofit, le changement de business modèle de Navya ainsi que la fin de la garantie Navya sur une part significative du parc de navettes, la société a décidé que la provision pour Retrofit n’avait plus de raison d’être au 31 décembre 2021. Note 11 : Dettes financières Le tableau ci-dessous présente la composition et l’évolution des emprunts et dettes financières divers : Evolution des dettes financières (Montant en €) Prêt BEI Prêt ESMO BPI France PTZ 800 K€ Emprunts bancaires Intérêts courus Total Au 1er janvier 2021 15 000 000 20 000 000 480 000 4 886 094 375 075 40 741 169 (+) Encaissement (-) Remboursement (160 000) (221 302) (375 075) (756 377) (+) Intérêts capitalisés ou courus 709 749 709 749 (+/-) Autres mouvements (9 000 000) (9 000 000) Au 31 décembre 2021 15 000 000 11 000 000 320 000 4 664 792 709 749 31 694 541 • Emprunt auprès de la BEI NAVYA a conclu le 9 août 2018 un accord de financement d’un montant de 30 M€ avec la Banque Européenne d’Investissement. Ce financement s’articule autour de 2 tranches (A et B) de 15 M€ chacune avec une maturité de 5 ans à compter de chaque tirage. En effectuant le tirage de la Tranche A le 6 mars 2019, la Société a en conséquence émis des bons de souscription représentant 1,5% des actions émises et à émettre de NAVYA conformément aux termes de l’accord. Le remboursement devra avoir lieu dans 5 ans, soit un terme au 5 mars 2024 ; Le taux d’intérêt de cette tranche est de 3% payable semestriellement. Sur cette tranche sont attachés des BSA assortis de put et call, représentant 1,5% du capital totalement dilué, soit un montant total de BSA de 465 274 BSA à date de tirage Les modalités du BSA sont les suivantes : - Prix de souscription : 0,01€ - Date de maturité : 20 ans - Prix d’exercice : 0,10 € - L’acquisition définitive est immédiate lors de l’émission du BSA. - Parité : 1 BSA = 1 action, sauf en cas d’augmentation de capital, puisque le nombre d’actions à émettre doit toujours représenter 1,5% du capital social totalement dilué. Pour chaque BSA émis, un contrat de call et de put est attaché à ce dérivé, le tout dans un ensemble indissociable sur une durée de 5 ans. Caractéristique de la tranche B d’un montant de 15 M€ Le décaissement de cette tranche est soumis à conditions cumulatives. Rapport Financier Annuel 2021 143 / 250 Le taux d’intérêt attaché à la tranche 2 s’établit à 8%, payable annuellement pour une maturité de 5 ans à compter de la date de tirage. En cas de non-tirage de la tranche B, une commission de non-engagement est due (300 K€). • Emprunt obligataire ESMO Le 28 juin 2019, un contrat « commitment letter » a été signé avec ESMO pour l’émission de 20 ORNANE (« obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles et existantes ») au profit de ESMO pour une valeur unitaire de 1 000 000 euros par coupon. Chaque coupon représente 363 363,36 actions au prix de conversion de 2,75euros. L’ORNANE est divisé en deux tranches, de 10 000 000 euros chacun. Chaque ORNANE est soumis à un intérêt annuel de 3% à compter de leur émission. La conversion de l’ORNANE est à la main de l’obligataire à compter d’un an d’échéance. Le remboursement est automatique à l’échéance de l’obligation, soit 5 ans. La 1e tranche a été souscrite le 30 septembre 2019, soit 10 000 000 euros. La deuxième tranche a été souscrite le 20 février 2020, soit 10 000 000 euros. Cette souscription en décalage a été autorisé par la signature d’un avenant le 20 décembre 2020. L’encaissement de cette tranche a été réalisé le 20 février 2020. • BPI France – Avance 1 En décembre 2015, la Société a obtenu 300 K € d'aide financière à l'innovation, sous forme de prêt à taux zéro, de la part de Bpifrance Financement afin de développer des véhicules entièrement autonomes et haute performance. La trésorerie correspondante a été collectée en décembre 2015. Suite au succès technique du projet, le remboursement de cette aide à l'innovation pourrait intervenir entre juin 2018 et mars 2024. Le remboursement débutera le 30 septembre 2018 et se déroulera sur une période de cinq ans, avec une maturité annuelle de 60 K €. • BPI France – Avance 2 En février 2016, la Société a obtenu un prêt à l'innovation à taux zéro de la part de Bpifrance Financement afin de développer des véhicules entièrement autonomes et haute performance ; La trésorerie correspondante a été reçue en février 2016 (400 K €) et en décembre 2017 (100 K €). Suite au succès technique du projet, le remboursement de ce prêt à l'innovation pourrait intervenir entre septembre 2018 et juin 2023. Le remboursement débutera le 30 septembre 2018 et se déroulera sur une période de cinq ans, avec une maturité annuelle de 100 K €. • Emprunts bancaires Les emprunts bancaires correspondent à un prêt à moyen terme de 365 K€ obtenu au premier semestre de 2018. Les mensualités de ce prêt sont dues pendant 36 mois, à un taux d'intérêt de 3,09 %. Un deuxième prêt a été obtenu au deuxième semestre 2018 pour un montant de 500 K € et une durée de moyen terme. Les mensualités sont dues pendant 48 mois, à un taux d'intérêt de 2,40 %. Sur le second semestre 2020, Navya a reçu 3 PGE des différents prestataires bancaires pour un montant global de 4,5 M€, dont les modalités suite à la renégociation en 2021 sont les suivantes : Rapport Financier Annuel 2021 144 / 250 Date Organis me prêteur Montant alloué Montant encaissé à la clôture Taux d’intérêt annuel Taux d’intérêt avenant Durée et échéancier Août 2020 Caisse d’épargn e RA 1 500 K€ 1 500 K€ 0,25% 0,73% 48 mensualités à compter de septembre 2022 Août 2020 BNP Paribas 1 500 K€ 1 500 K€ 0,25% 0,75% Août 2020 BPI 1 500 K€ 1 500 K€ 2.35% 3,35% 16 remboursements trimestriels à compter de septembre 2022 TOTAL 4 500 K€ 4 500 K€ L’ensemble de ce prêt de 4 500 K€ a été garanti à hauteur de 90% par l’Etat. Par ailleurs, la Société bénéficie de certaines aides publiques sous forme de subventions ou d'avances conditionnelles. Evolution des autres fonds propres (Montant en €) Assurance prospection Avance remboursable ADEME Avance remboursable BPI CORAM Préfin. CIR TOTAL Au 1er janvier 2021 573 865 317 604 0 0 891 469 (+) Encaissement 153 004 2 669 013 2 822 017 (-) Remboursement (127 627) (127 627) (+/-) Autres mouvements Au 31 décembre 2021 446 238 317 604 153 004 2 669 013 3 585 859 • BPI Export – Assurance prospection Navya a obtenu une avance remboursable de Bpifrance au titre d’un contrat dit « d’assurance prospection », couvrant les zones géographiques du Canada et des Etats-Unis. Navya bénéficie d’une période de couverture de 3 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d’un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d’amortissement de 5 ans, pendant laquelle Navya rembourse l’avance obtenue sur la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé dans les zones concernées (7% du chiffre d’affaires réalisé sur les biens et 14% du chiffre d’affaires sur les services). Au cours de l’exercice 2021, Navya a commencé à rembourser l’avance à hauteur de 128k€. Il reste 446k€. Rapport Financier Annuel 2021 145 / 250 • Prêt de l’ADEME Le Groupe recevra 397 K € en totalité sur les années 2017 à 2021 en tant qu'aide publique à la recherche remboursable. A ce jour, la société a perçu un montant de 318 K€. Le remboursement commencera à la fin de la période d'investissement (fixée au second semestre de 2021) et sera calculé en fonction de données (montant des ventes au cours de la période) et de l'avancement du projet. Le montant du remboursement est en fonction du montant des ventes réalisées. • Avance AMI (Projet EFIBA) Le 1 er septembre 2021, Navya a conclu un contrat avec BPIfrance pour une avance remboursable d’un montant maximal de 612 K€ avec des versements en plusieurs tranches selon l’atteinte « d’étape clé » incluant un intérêt de 0.55% par an. L’aide totale accordée par BPIfrance se décompose en subvention (pour 1 836 K€) et en avance remboursable (pour 612 K€). La Société a reçu un total de 153 K€ en lien avec ce contrat, les encaissements s’étalent jusqu’au 1 er mai 2025. Le calendrier de remboursement est le suivant : 122 K€ par année du 31 décembre 2025 au 31 décembre 2029 (5 versements). Note 12 : Echéances des dettes à la clôture 31/12/2021 ETATS DES DETTES (Montants en euros) Montant Brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Dettes financières Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit 30 984 792 11 632 380 19 352 412 Dettes financières Avances conditionnées 3 585 859 3 585 859 Intérêts courus 709 749 709 749 Total des dettes financières 35 280 400 12 342 129 22 938 271 Dettes d'exploitation Fournisseurs et comptes rattachés 5 027 959 5 027 959 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 177 281 177 281 Dettes fiscales et sociales 5 055 026 5 055 026 Dettes sur immobilisations Autres dettes 190 372 190 372 Total des dettes d'exploitation 10 450 638 10 450 638 Produits constatés d'avance 1 327 591 1 327 591 Total général 47 058 628 24 120 357 22 938 271 Rapport Financier Annuel 2021 146 / 250 Note 13 : Détail des charges à payer Les charges à payer s’analysent comme suit au cours des deux exercices présentés : DETAIL DES CHARGES A PAYER (Montants en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Fournisseurs - Factures non parvenues 1 361 958 878 378 Clients – avoirs à établir 2 787 19 338 Total dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 361 958 897 716 Dettes fiscales et sociales Charges sociales à payer 1 486 185 1 212 458 Personnel - provisions variables 64 593 66 126 Personnel - provision congés payés 1 150 321 909 461 Personnel - autres charges à payer 939 591 597 023 Etat - charges à payer 397 460 126 971 Total des dettes fiscales et sociales 4 038 150 2 912 040 Intérêts courus sur concours bancaires courants 6 977 Intérêts courus sur emprunts auprès d'établt. de crédit 709 749 368 098 Total autres dettes financières 709 749 375 075 Total général 6 112 644 4 184 831 1 Note 14 : Résultat d’exploitation 14.1 : Chiffre d’affaires Chiffre d'affaires Montants en euros 31/12/2021 31/12/2020 France Exportation France Exportation Production de biens 518 586 3 228 643 26 132 149 610 Production de services 956 579 4 044 202 (233 000) 4 093 111 Ventes de marchandises 26 561 136 193 800 492 5 140 234 Autres refacturations annexes 23 010 570 151 Total Chiffre d'affaires 1 524 736 7 979 189 593 624 9 382 955 9 503 925 9 976 579 14.2 : Subventions Dans le cadre de son développement, la société a bénéficié de : - Subvention Linien de 18k€ Rapport Financier Annuel 2021 147 / 250 14.3 : Reprises sur amortissements et provisions Reprise sur amortissements et provisions • Une reprise pour dépréciation sur stocks de 1 001 984 € a été comptabilisée, • Une reprise pour provisions pour risques et charges à hauteur de 1 162 326 €, • Une reprise pour dépréciations sur clients douteux pour un montant de 959 058 €. 14.4 : Charges d’exploitation Charges externes Les charges externes se décomposent de la manière suivante : Charges externes (Montants en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Déplacements, Missions et Réceptions 771 415 620 022 Achats de fournitures 181 718 226 885 Locations immobilières / mobilières 2 377 165 2 242 058 Rémunérations Interm. Honoraires 1 966 325 2 296 644 Publicité, Relations extérieures 109 718 167 038 Transports sur achats 372 924 386 045 Sous-traitance, études et recherches 3 825 953 1 723 852 Entretien et réparation 303 487 311 771 Frais postaux et télécommunications 297 320 335 379 Primes d'assurances 313 449 312 918 Personnel intérimaire 56 213 207 404 Autres charges 42 739 40 434 Total 10 618 425 8 870 450 Impôts et taxes Les impôts et taxes correspondent principalement à la taxe d’apprentissage et à la formation continue, TVTS, ainsi qu’aux impôts fonciers. Frais de personnel Frais de personnel (Montants en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires 13 989 501 11 999 370 Charges sociales 6 530 653 5 878 635 Total 20 520 155 17 878 005 Autres charges Les autres charges correspondent majoritairement à des indemnités NEO T pour un montant de 404 k€. Rapport Financier Annuel 2021 148 / 250 14.5 : Autres produits Les autres produits sont non significatifs au 31 décembre 2021. Note 15 : Produits et charges financiers PRODUITS FINANCIERS (Montants en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Reprise provision financière 619 383 - Revenus de valeurs mobilières 25 244 24 448 Autres intérêts et produits assimilés 75 894 112 697 Gains de change 9 736 39 667 Total des produits financiers 730 258 176 812 CHARGES FINANCIERES (Montants en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et charges assimilées 965 031 1 090 950 Pertes de change 5 588 140 497 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 1 597 295 1 015 975 Total des charges financières 2 567 914 2 247 422 Note 16 : Produits et charges exceptionnels PRODUITS EXCEPTIONNELS (Montants en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations en capital 2 601 680 1 822 834 Sur opérations de gestion 6 842 - Total des produits exceptionnels 2 608 521 1 822 834 CHARGES EXCEPTIONNELLES (Montants en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations de gestion 161 331 37 804 Sur opérations en capital 2 377 622 702 141 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - Valeurs comptables des éléments d'actif cédés - Total des charges exceptionnelles 2 538 954 739 945 Note 17 : Impôts sur les bénéfices La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d’impôt. Les montants comptabilisés en compte de résultat au titre de l’impôt sur les sociétés sont des produits relatifs essentiellement au Crédit Impôt Recherche (CIR) et se sont élevés à • 2 078 443 € en 2021 • 1 647 879 € en 2020 • 1 407 159 € en 2019 Rapport Financier Annuel 2021 149 / 250 Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la société s’établit au 31 décembre 2021 à 111 M€. Le taux d’impôt applicable à la Société est le taux intermédiaire en vigueur en France, soit 26,5% Note 18 : Parties liées Rémunérations des dirigeants (hors attribution d’instruments de capital) En application de l’article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d’une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, le Président du Conseil de Surveillance, les directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents). Les rémunérations versées aux dirigeants s’analysent de la façon suivante (en K€) : Rémunération des mandataires sociaux (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Rémunérations fixes dues 883 653 Rémunérations variables dues 210 214 Charges sociales 399 272 Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance 190 230 Paiements fondés sur des actions 837 548 Prestations de service dues (dont une fraction est une rémunération) 740 411 TOTAL 3 259 2 328 Note 19 : Engagements donnés et reçus 19.1 Indemnité de départ à la retraite Méthodologie de calcul Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d’indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives. Ces obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées aux dates de clôtures des deux exercices présentés. Ces indemnités ne font pas l’objet d’une comptabilisation sous forme de provision dans les comptes de la société mais constitue un engagement hors bilan. Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d’une évaluation actuarielle qui repose sur l’utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Rapport Financier Annuel 2021 150 / 250 Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : HYPOTHESES ACTUARIELLES 31/12/2021 31/12/2020 Age de départ à la retraite Départ volontaire à 65 ans Conventions collectives SYNTEC - bureaux d'études Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA ) 0,98% 0,33% Table de mortalité INSEE 2014 INSEE 2014 Taux de revalorisation des salaires 2,00% 2,00% Taux de turn-over Faible Faible Taux de charges sociales Non cadres : 55,00 % Cadres : 55,00 % Engagements calculés Les engagements calculés pour indemnités de départ à la retraite s’analysent comme suit : INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE (Montants en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant des engagements 661 043 629 365 19.2 Baux commerciaux Le montant des loyers comptabilisés à fin 2021 et les engagements s’analysent comme suit : Contrats de location immobilière Date de début effectif du bail Date de fin du bail Charges de l'exercice 2021 (HT) A 1 an au plus De 1 à 5 ans Bail commercial Paris La Défense 01/09/2020 31/08/2022 287 804 191 997 Bail commercial Villeurbanne 01/01/2020 31/12/2028 150 160 118 927 475 710 Bail commercial Vénissieux 23/01/2017 22/01/2029 268 212 267 998 1 071 990 19.3 Garanties données et reçues Garanties reçues Rapport Financier Annuel 2021 151 / 250 Nature des engagements reçus 31/12/2021 31/12/2020 Assurance prospection 305 372 975 000 Garantie BPI prêt caisse d'Epargne 400 000 400 000 Engagement sur PGE à hauteur de 90% 4 110 297 Garantie BNP Paribas bail sous loc. AXA Invest. 459 644 459 644 Garantie international CE/Masdar 415 533 Garantie international CE/Aziendra 56 800 TOTAL 5 275 313 2 306 977 Garanties données Nature des engagements donnés 31/12/2021 31/12/2020 Effets escomptés non échus - - Gage espèce 230 000 Nantissement fonds de commerce 500 000 Avals et cautions 24 324 Crédit-bail mobilier 1 151 649 Autres engagements 56 800 1 765 229 TOTAL 786 800 2 941 202 19.4 Engagements liés aux contrats Contrat NEoT Le Groupe et N Green Mobility, une société française gérée par NEoT Capital, un investisseur réputé dans les énergies renouvelables décentralisées et la mobilité électrique, ont conclu un partenariat le 25 août 2017 afin de promouvoir des services de mobilité autonome et électrique. Grâce à ce contrat de partenariat, les parties vont développer des services de mobilité électrique autonome pour des clients finaux en intégrant des équipements de mobilité électrique et des services associés. Ce contrat de partenariat a une durée de trois ans et peut être renouvelé sur accord des parties. Par conséquent, le Groupe et NEoT Capital ont signé un accord-cadre de vente et de services régissant la vente des véhicules NAVYA AUTONOM HARDWARE et des services associés, chaque vente étant régie par les conditions générales particulières du bon de commande. En vertu de ce contrat, le Groupe vend des véhicules à NEoT Capital, et NEoT Capital signe des contrats de location avec les clients finaux. Deux types de contrats de location ont été conclus par NEoT Capital avec des clients finaux : location de véhicules longue durée (par ex. contrat de location de cinq ans) et location de véhicules courte durée. Les contrats de location courte durée prévoient une clause selon laquelle : si les recettes de NEoT provenant de la location sont inférieures à un prix de référence, Navya règlera la différence à NEoT. Inversement, si les recettes de NEoT de la location sont supérieures à un prix de référence, Navya obtiendra des revenus supplémentaires. Rapport Financier Annuel 2021 152 / 250 En 2017 et 2018, la Société a livré six véhicules NAVYA AUTONOM HARDWARE à NEoT qui ont été loués pour une courte durée, qui génère des revenus de locations jusqu’en 2023. Aucun véhicule n’a été livré depuis 2019. Autres contrats Pour certains contrats, le Groupe peut accorder à un client la possibilité de retourner le véhicule sous réserves de conditions préalables. Au 31 décembre 2021, le Groupe a identifié 4 véhicules qui pourraient être concernés, pour un montant total net restant à reconnaitre en chiffre d’affaires de 366 K€. Aucun véhicule n’a été vendu en 2021 ayant les caractéristiques décrites ci-dessus. Note 20 : Effectifs Les effectifs moyens de la Société au cours des deux derniers exercices sont les suivants : EFFECTIFS MOYENS au 31 décembre Exercice 2021 Exercice 2020 Cadres 206 197 Agents de maîtrise et techniciens 5 3 Employés 46 52 Total effectifs moyens au 31 décembre 257 252 * Hors mandataires sociaux Note 21 : Evènements postérieurs à la clôture Les évènements post clôture sont présentés tels qu’ils étaient identifiés à la date où chacun des comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Rapport Financier Annuel 2021 153 / 250 Note 22 : Tableau des filiales et participations Nom Pays d'immatriculation % de détention monnaie Capitaux propres au 31 déc. 2021 Chiffre d'affaires au 31 déc. 2021 Résultat au 31 déc. 2021 Valeur des titres (€) NAVYA INC USA 100% USD (8 326 405) 490 963 (1 635 487) 895 NAVYA SYSTEMS PTE SINGAPORE 100% SGD (97 463) - (559 182) 100 000 SOFVIA France 51% EUR (571 308) 15 000 (847 547) 209 100 NAVLY France 50% EUR (229 086) - (69 538) 150 000 Note 23 : Honoraires des commissaires aux comptes HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice 2021 Exercice 2020 Commissariat aux comptes Autres Services (SACC) Commissariat aux comptes Autres Services (SACC) (Montants en K€) Montant HT (k€) % Montant HT (k€) % Montant HT (k€) % Montant HT (k€) % BRCH Associés 47 38% 20 33% 42 35% 6- 75%- DELOITTE 78 62% 41 67% 77 65% 2- 25%- Total des honoraires 125 67% 61 33% 119 100% 8 100%- Total annuel 186 127 Rapport Financier Annuel 2021 154 / 250 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS À l'assemblée générale de la société NAVYA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NAVYA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Financement et continuité d’exploitation Rapport Financier Annuel 2021 155 / 250 (Note 2.1 de l’annexe des comptes annuels) Risque identifié NAVYA conçoit des logiciels de conduite autonome et développe des véhicules autonomes nécessitant des investissements importants, tant au plan recherche et développement qu’au plan marketing et commercial. Le niveau des ventes ne permet pas encore au Groupe de couvrir ses besoins de trésorerie et d’équilibrer son résultat. Le financement des opérations et des investissements de la société est réalisé essentiellement par des augmentations du capital et par le recours à l’endettement financier. La capacité du Groupe à se financer est déterminante pour poursuivre son plan de développement. L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue sur la base de la trésorerie disponible au 31 décembre 2021 ainsi que des prévisions de flux de trésorerie opérationnels et d’investissements pour les douze prochains mois. Ces prévisions donnent lieu à des jugements de la direction portant en particulier sur le niveau des ventes prévisionnelles, le niveau des dépenses et les financements en particulier en lien avec l’Equity Line 2 pour l’exercice 2022. L’évaluation des besoins de financement estimés pour les douze mois à compter de la date de clôture est un élément clé de notre audit afin de déterminer si le principe de continuité d’exploitation peut être appliqué pour la préparation des comptes annuels. Notre réponse Nous avons pris connaissance du mode d’élaboration des plans d’affaires de la société, évalué les procédures et contrôles mis en place pour les réaliser et effectué une revue critique des prévisions de trésorerie. Afin de corroborer les plans d’affaires élaborés par la direction et d’identifier les incohérences potentielles, nos travaux ont notamment consisté à : • apprécier la cohérence des prévisions de ventes, de dépenses de recherche et développement et des autres charges opérationnelles au regard des éléments historiques et des documents de construction budgétaire ; • prendre connaissance des procès-verbaux des conseils de surveillance et nous entretenir avec la direction pour corroborer les principales hypothèses utilisées dans les plans d’affaires ; • apprécier la cohérence des montants retenus au titre des financements prévisionnels inscrits dans les prévisions de trésorerie au regard des contrats en cours ; • apprécier le caractère raisonnable des hypothèses de financement, en particulier par tirage sur la ligne d’Equity Line 2 ; • mesurer la sensibilité d’un changement d’hypothèses clés sur les prévisions de trésorerie ; • apprécier les effets de la crise liée au Covid-19 estimés par la Direction et l’incidence des éventuels événements postérieurs à la clôture sur ces prévisions. Nous avons également analysé l’information donnée dans la note « 2.1 Principe d’établissement des comptes » de l’annexe aux comptes annuels sur le maintien du principe de continuité de l’exploitation pour l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Rapport Financier Annuel 2021 156 / 250 Comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux ventes de véhicules (Note 2.13 de l’annexe des comptes annuels) Risque identifié Le groupe Navya opère sur le marché des véhicules autonomes. Son chiffre d’affaires est constitué par les ventes de véhicules et de services. Le revenu relatif aux véhicules est reconnu quand le contrôle de l’actif est transféré au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables. Historiquement, certains contrats de ventes pouvaient comprendre des clauses particulières qui conduisaient à les considérer comme des locations de véhicules et à étaler le revenu correspondant sur la durée du contrat. Nous notons sur l’exercice 2021 la volonté poursuivie de simplifier et standardiser les contrats. La politique en place vise à limiter au maximum les clauses spécifiques dans les contrats de ventes. Nous continuons de considérer cette année la comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux ventes de véhicules constitue un point clé de l’audit, compte tenu de l’importance de cet agrégat et de l’effort d’audit nécessaire. Notre réponse Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à : · examiner et tester les procédures de contrôle interne relatives à la documentation du transfert de contrôle et à la comptabilisation du chiffre d’affaires ; · pour une sélection de contrats, analyser si les modalités de comptabilisation retenues traduisent correctement les incoterms ou conditions spécifiques relatives à la comptabilisation des ventes ; · Réaliser un contrôle exhaustif des ventes de véhicules, via l’obtention des éléments documentant la mise à disposition des véhicules aux clients sur l’exercice et, dans le cas des ventes à livrer, le respect des conditions de reconnaissance du revenu incluant l’accord signé du client. Enfin, nous avons vérifié que la note « 2.13 Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes annuels donne une information appropriée sur les modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux ventes de véhicules. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport Financier Annuel 2021 157 / 250 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NAVYA par l'assemblée générale du 16 mars 2018 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et par les statuts du 30 mai 2014 pour le cabinet BCRH & ASSOCIES. Au 31 décembre 2021, DELOITTE & ASSOCIES était dans la 4ème année sans interruption et le cabinet BCRH & ASSOCIES était dans la 7ème année sans interruption, dont 4ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention Rapport Financier Annuel 2021 158 / 250 comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Rapport Financier Annuel 2021 159 / 250 • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Lyon, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes BCRH & Associés Deloitte & Associés Paul GAUTEUR Jean-Marie LE JELOUX Rapport Financier Annuel 2021 160 / 250 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES A l’Assemblée Générale de la société NAVYA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de compte-courant avec la société NAVLY - Nature et modalités Une convention de compte courant a été conclue avec la société NAVLY au cours de l’exercice 2016. Les parties ont convenu que les avances sont consenties sans limitation de durée et rémunérées à un taux d’intérêt de 1,75%. Rapport Financier Annuel 2021 161 / 250 Au 31 décembre 2021, l’exécution de cette convention a conduit votre société à consentir des avances dont le solde restant dû, à la clôture, s’élève à un montant nominal de 9 564 € et dont la rémunération s’est élevée à 1 643 € sur l’exercice 2021. La société Navly a été mise en liquidation par décision unanime des associés du 26 octobre 2020. La liquidation est toujours en cours au 31 décembre 2021. - Personnes concernées KEOMOTION SARL, actionnaire de votre société et également associé de la société NAVLY. En application de la loi, nous vous signalons que le conseil de surveillance n’a pas procédé à l’examen annuel de cette convention, prévu par l’article L. 225-40-1 du code de commerce. Conventions de compte-courant conclues avec le FCPI ROBOLUTION CAPITAL 1 - Nature et modalités Des conventions de compte courant ont été conclues avec le FCPI ROBOLUTION CAPITAL 1, visant à encadrer la mise à disposition d’avances de trésorerie au profit de la société NAVYA en vue de permettre à cette dernière de financer son développement commercial. Lesdites conventions prévoient que les avances font l’objet d’une rémunération basée sur le taux annuel de 5%. Les avances ont été totalement remboursées sur l’exercice 2021 dont le montant s’élevait au 31 décembre 2020 à 86 155 €. Aucune rémunération n’a été enregistrée pour ces avances sur l’exercice 2021. - Personnes concernées FCPI ROBOLUTION CAPITAL 1, actionnaire de votre société, a cédé la totalité de sa participation au capital de votre société au cours de l’exercice 2021. En application de la loi, nous vous signalons que le conseil de surveillance n’a pas procédé à l’examen annuel de cette convention, prévu par l’article L. 225-40-1 du code de commerce. A Lyon et Paris, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés BCRH & Associés Jean-Marie LE JELOUX Paul GAUTEUR TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 3 973 220 3 243 410 2 924 832 2 896 228 2 009 217 Nombre des actions ordinaires existantes 39 732 197 32 434 104 29 248 315 28 962 283 2 009 217 Nombre des actions à dividendes prioritaires existantes Nombre maximal d’actions futures à créer 12 229 823 - Par conversion d’obligations 7 272 727 - Par exercice de droit de souscription 4 957 096 OPERATIONS ET RÉSULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 9 503 925 9 976 579 13 594 613 21 126 216 10 658 844 Résultat avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -16 231 891 -13 875 163 -14 513 172 -7 999 814 -5 433 594 Impôt sur les bénéfices -2 078 443 - 1 647 879 -1 407 159 -1 316 847 -725 163 Participation des salariés au titre de l’exercice Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -19 552 877 -18 909 570 -29 449 395 18 415 279 7 515 958 Résultat distribué RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôts participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions -0,41 -0.38 -4,53 -2.31 -2.34 Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -0,49 -0,58 -10,17 -6.36 -3.74 Dividende distribué à chaque action 0 0 PERSONNEL Effectif des salariés employés au 31 Décembre 252 260 210 207 123 Montant de la masse salariale de l’exercice 13 989 501 11 999 370 13 230 001 10 111 523.8 1 5 421 614.97 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 6 530 653 5 878 635 6 332 824,97 4 424 698.97 2 179 237.15 Rapport Financier Annuel 2021 163 / 250 4. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION 4. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION NAVYA UN LEADER TECH ET ECORESPONSABLE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La gouvernance d’entreprise Conformément aux dispositions des articles L. 225-68 alinéa 6 et L. 22-10-20 du Code de commerce, nous vous rendons compte dans le présent rapport des informations adaptées aux sociétés à Directoire et Conseil de surveillance, mentionnées à l’article L. 225-37 du Code de Commerce, ainsi que les observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le présent rapport rendra également compte des informations visées à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Les termes du présent rapport ont été arrêtés par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 31 mars 2022. Code de gouvernement d’entreprise NAVYA se réfère au Code Middlenext, pour les valeurs moyennes et petites publié en décembre 2009, révisé une première fois en septembre 2016, et une seconde fois en septembre 2021, en tant que code de référence en matière de gouvernement d’entreprise. Le code Middlenext, que la Société a estimé plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat, contient des points de vigilance et des recommandations qui rappellent les questions que le Conseil de surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Ce code est disponible sur le site de Middlenext (https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_- _cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf). Le Conseil de surveillance déclare avoir connaissance des recommandations et points de vigilance de ce code révisé et s’efforce de les mettre en œuvre. Lors de sa séance du 31 mars 2022, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance a constaté, comme suit : Rapport Financier Annuel 2021 165 / 250 Recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext 2021 Conformité Non conformité R1 - Déontologie des membres du Conseil ✓ R2 - Conflits d’intérêts ✓ R3 - Composition du Conseil – Présence de membres indépendants ✓ R4 - Information des membres du Conseil ✓ R5 – Formation des membres du Conseil (1) R6 - Organisation des réunions du Conseil et des comités ✓ R7 - Mise en place de comités ✓ R8 - Création d’un comité RSE (2) R9 - Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil ✓ R10 - Choix de chaque membre du Conseil ✓ R11 - Durée des mandats des membres du Conseil ✓ R12 - Rémunération des membres du Conseil ✓ R13 - Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil ✓ R14 - Relation avec les « actionnaires » ✓ R15 - Equité et équilibre femmes hommes (3) R16 - Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ✓ R17 - Préparation de la succession des « dirigeants » ✓ R18 - Cumul contrat de travail et mandat social ✓ R19 - Indemnités de départ ✓ R20 - Régimes de retraite supplémentaires ✓ (4) R21 - Stock-options et attribution gratuite d’actions ✓ R22 - Revue des points de vigilance ✓ (1) Le Conseil de surveillance a entamé une réflexion sur les besoins spécifiques de formation de chacun de ses membres qu’il poursuivra au cours du 1 er semestre 2022 afin de pouvoir adresser au mieux les besoins dans le courant du 2 nd semestre 2022. (2) Le Conseil de surveillance a, lors de sa réunion du 25 juin 2021, nommé Mme Christiane Marcellier, Vice- Présidente du Conseil de surveillance, référent RSE. Le Conseil de surveillance a, par ailleurs, décidé lors de sa réunion du 31 mars 2022, qu’il se réunirait en formation de Comité RSE afin d’en assurer ses fonctions. (3) Un plan d’action d’égalité entre les femmes et les hommes est en cours d’élaboration. Les objectifs de celui-ci sont (i) Assurer un suivi des candidatures par sexe (y compris spontanées) et des candidates reçues / candidats reçus en entretien; (ii) Avoir une politique de recrutement non stéréotypée ; et (iii) Développer une démarche proactive pour développer la mixité dans les métiers. (4) Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été mis en place par la Société Le Directoire A. Rappel des principales règles relatives à la compétence, la composition et la durée du Directoire – Pouvoirs du Directoire et limitations apportées par le Conseil de surveillance auxdits pouvoirs Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de (7) sept membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance. Ces membres, obligatoirement des personnes physiques, sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par le Conseil de surveillance et peuvent être ou non actionnaires de la Société. Tout membre est rééligible. Aucun membre du Conseil de surveillance en exercice ne peut faire partie du Directoire. Rapport Financier Annuel 2021 166 / 250 La durée des fonctions des membres du Directoire est de six (6) années. Les fonctions d’un membre du Directoire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé tenue l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale ainsi que par le Conseil de surveillance. Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance, dans ses décisions de nomination. Le Conseil de surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président et fixe la durée de ses fonctions. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui porte(nt) alors le titre de « Directeur Général ». Conformément à l’article L. 225-64 du Code de commerce, la Société est dirigée par un Directoire, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les seules limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Notamment, conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, les cautions, avals et garanties sont soumis à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance qui en limite le montant. Le Directoire détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. B. Composition du Directoire Au 31 décembre 2021, le Directoire de la Société était constitué comme suit : Identité Mandat Date de première nomination ou du dernier renouvellement Date d’échéance du mandat Pierre LAHUTTE Président du Directoire 25 juin 2021 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Membre du Directoire 17 novembre 2020 Olivier LE CORNEC Membre du Directoire 30 octobre 2020 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Benoît JACHEET Membre du Directoire 17 novembre 2020 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2025 A la date d’établissement du présent rapport, le Directoire de la Société est constitué comme suit : Rapport Financier Annuel 2021 167 / 250 Identité Mandat Date de première nomination ou du dernier renouvellement Date d’échéance du mandat Sophie DESORMIERE Présidente du Directoire 5 janvier 2022 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2027 Membre du Directoire 5 janvier 2022 Olivier LE CORNEC Membre du Directoire 30 octobre 2020 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Benoît JACHEET Membre du Directoire 17 novembre 2020 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Pierre LAHUTTE Membre du Directoire 17 novembre 2020 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, révisé en septembre 2021, les membres du Directoire n’exercent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé y compris étrangères qui ne font pas partie du Groupe. Ainsi que cela ressort du tableau ci-avant, aucun mandat n’arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se réunir le 17 juin 2022. À noter que Benoît Jacheet n’est pas rémunéré au titre de ses fonctions de membre au sein du Directoire de Navya. Depuis avril 2020, il est rémunéré en tant que Directeur Financier de Navya, indirectement au travers d’un contrat conclu entre les sociétés Navya et Grant Alexander Executive Interim ; il intervient auprès de cette dernière en qualité de sous-traitant. Les membres ayant quitté le Directoire au cours de l’année 2021 sont les suivants : Identité Mandat Date de première nomination ou du dernier renouvellement Date d’échéance du mandat Etienne HERMITE Président du Directoire 18 mars 2019 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Membre du Directoire 18 mars 2019 Jérôme RIGAUD Membre du Directoire 31 mai 2018 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Il est précisé que Monsieur Etienne HERMITE a été révoqué de ses fonctions de Président et de membre du Directoire le 25 juin 2021. Il est précisé que Monsieur Jérôme RIGAUD a été révoqué de ses fonctions de membre du Directoire le 25 juin 2021. Rapport Financier Annuel 2021 168 / 250 C. Déclarations relatives aux membres du Directoire À la connaissance de la Société, il n’existe, entre les membres du Directoire aucun lien familial et aucun membre du Directoire n’a, au cours des cinq dernières années : − fait l’objet de condamnation pour fraude, − été associé en sa qualité de dirigeant ou administrateur ou membre du Conseil de surveillance à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, − fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), − été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. D. Conflit d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société et les intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du Directoire. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arrangement ou accord quelconque conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs, ou autres en vertu duquel l’un des membres du Directoire ait été nommé. E. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Directoire Conformément à l’article L. 225-53 alinéa 1 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit déterminer un processus de sélection des membres du Directoire qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats aux fonctions de membre du Conseil de surveillance. Conformément aux articles L. 22-10-10 et L. 225-58 alinéa 1 du Code de commerce, la réflexion initiée lors de la réunion du Conseil de surveillance du 24 mars 2020, et destinée à instituer un processus de sélection permettant une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Directoire, a amené le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 21 décembre 2021, à nommer Mme Sophie Desormière, membre et Présidente du Directoire de la Société, avec effet au 5 janvier 2022. Le Conseil de surveillance A. Rappel des principales règles relatives à la compétence, la composition et la durée du Conseil de surveillance Règles de composition du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Rapport Financier Annuel 2021 169 / 250 Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu’il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l’identité du nouveau représentant permanent. La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six (6) ans, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception, l’assemblée générale ordinaire peut nommer certains membres du Conseil de surveillance pour une durée inférieure à six (6) ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs membres du Conseil de surveillance, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil de surveillance. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations provisoires qui sont soumises à la ratification de l’assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif. Une rémunération peut être allouée aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale. Sa répartition entre les membres du Conseil de surveillance est déterminée par ce dernier. Le Conseil peut également allouer aux membres du Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi. Le Conseil de surveillance peut décider, au cours de la vie sociale, de nommer, à titre provisoire, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale, un nombre maximum de trois (3) censeurs. Ceux seront nommés pour une durée de six (6) ans. Les censeurs ne disposent d’aucun pouvoir de décision, mais sont à la disposition du Conseil de surveillance et de son Président, pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises. Ils exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance et doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil de surveillance au même titre que les membres dudit Conseil, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations du Conseil de surveillance. Pouvoirs du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est soumis aux dispositions du Code de commerce, aux articles 18 à 21 des statuts de la Société et au règlement intérieur qu’il a adopté. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A ce titre, à toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de ses missions. Rapport Financier Annuel 2021 170 / 250 Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales. Le Conseil de surveillance est chargé notamment de : − contrôler de manière permanente la gestion de la Société par le Directoire en opérant à tout moment des vérifications et contrôles qu’il juge opportun et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles ; − vérifier et contrôler les comptes établis par le Directoire dans un délai de 3 mois de la clôture dudit exercice puis présenter à l’assemblée générale annuelle ses observations sur le Rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes ; − la nomination des membres du Directoire dont il détermine le nombre, la fixation de leur rémunération et la durée de leur fonction ; − la désignation du Président du Directoire ; − l’attribution, le cas échéant, du pouvoir de représentation de la Société à un ou plusieurs membres du Directoire − la cooptation des membres du Conseil de surveillance ; − la possibilité de convoquer l’assemblée générale ; − l’autorisation des conventions entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ; − la possibilité de conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ; − la répartition de la rémunération de l’activité des membres du Conseil de surveillance visée aux articles L. 225-83 et L. 22-10-27 du Code de commerce. Organisation et fonctionnement Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance sont développées aux articles 4.1.2.1 et 4.1.2.2 du présent rapport. B. Composition du Conseil de surveillance Au 31 décembre 2021 et à la date d’établissement du présent rapport, le Conseil de surveillance était composé comme suit : Rapport Financier Annuel 2021 171 / 250 Nom, Prénom, Fonction Nationalité Membre indépendant Dates de première nomination ou du dernier renouvellement Échéance du mandat Comité d’Audit Comité des Nominations et des Rémunérations CSPS M. Charles BEIGBEDER (Président) Française Oui Membre depuis l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2018 Président du Conseil par décision du Conseil de surveillance du 31 mai 2018 Assemblée générale ordinaire 2024 statuant sur les comptes de l’exercice social 2023 Oui Non Non Christiane MARCELLIER (Vice- Présidente et référente RSE) Française Oui Membre depuis l’AGE du 31 mai 2018 Assemblée générale ordinaire 2022 statuant sur les comptes de l’exercice social 2021 Oui Non Non Francesca FIORE Italienne Oui Membre depuis l’AGE du 31 mai 2018 Assemblée générale ordinaire 2022 statuant sur les comptes de l’exercice social 2021 Non Oui Non Jeong Hun KIM Coréenne Non Membre depuis l’AGM du 06 septembre 2019 Assemblée générale ordinaire 2025 statuant sur les comptes de l'exercice social 2024 Oui Non Non Rapport Financier Annuel 2021 172 / 250 Nom, Prénom, Fonction Nationalité Membre indépendant Dates de première nomination ou du dernier renouvellement Échéance du mandat Comité d’Audit Comité des Nominations et des Rémunérations CSPS Aurélie JEAN Française Oui Membre depuis l’AGM du 4 juin 2021 Assemblée générale ordinaire 2024 statuant sur les comptes de l’exercice social 2023 Non Oui Oui Thierry MORIN Française Oui Membre depuis l’AGM du 4 juin 2021 Assemblée générale ordinaire 2024 statuant sur les comptes de l’exercice social 2023 Non Oui Oui Jean-Marc JANAILLAC Française Membre depuis l’AGM du 4 juin 2021 Assemblée générale ordinaire 2027 statuant sur les comptes de l’exercice social 2026 Non Non Oui Le Conseil de surveillance a, lors de sa réunion du 25 juin 2021, nommé Mme Christiane Marcellier, Vice-Présidente du Conseil de surveillance, référent RSE. Le Conseil de surveillance a, par ailleurs, décidé lors de sa réunion du 31 mars 2022, qu’il se réunirait en formation de Comité RSE afin d’en assurer les fonctions. Il est rappelé que dans le cadre de l'accord conclu avec APAM Corporation, il a été convenu qu'APAM Corporation soit représenté au Conseil de surveillance de la Société. En conséquence, Monsieur Jeong Hun Kim, né le 8 novembre 1975, de nationalité coréenne et demeurant 208-903, Jamwon-ro 14-23, Seocho-gu, Séoul, Corée du Sud a été nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 6 septembre 2019, membre du Conseil de surveillance, et ce, pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 2024 et qui se tiendra au cours de l'année 2025. Rapport Financier Annuel 2021 173 / 250 Ainsi que cela ressort du tableau ci-avant, les mandats de membre du Conseil de surveillance de Mme Christiane MARCELLIER et Francesca FIORE arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se réunir le 17 juin 2022. Aucun membre n’a quitté le Conseil de surveillance au cours de l’année 2021. C. Membres indépendants Le Conseil de surveillance doit comprendre au moins deux (2) membres indépendants. Au 31 décembre 2021, il en compte six (6). Les membres du Conseil de surveillance sont considérés comme membres indépendants en fonction des critères suivants tels que prévus par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext, révisé en septembre 2021, dont les termes sont repris dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance, adopté le 31 mai 2018 : − ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ; − ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; − ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; − ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou un actionnaire de référence de la Société ; − ne pas avoir été, au cours des six dernières années, auditeur ou commissaire aux comptes de l’entreprise. D. Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance L’article L. 225-69-1 du Code de commerce prévoit que le Conseil de surveillance doit comporter au moins 40% de femmes, et précise que lorsque le Conseil de surveillance est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre de membres de chaque sexe ne doit être supérieur à deux. Au 31 décembre 2021 et à la date d’établissement du présent rapport, le Conseil de surveillance compte 7 membres, dont trois membres sont des femmes. L’écart entre le nombre de membre de chaque sexe n’est ainsi pas supérieur à deux, conformément à l’article L. 225-69-1 du Code de commerce. La Société s’efforcera de maintenir la représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil de surveillance dans les conditions prévues par l’article L. 225-69-1 du Code de commerce. E. Règlement intérieur Le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance en vigueur à la date du présent rapport a été adopté lors de la réunion du 31 mai 2018. Il précise notamment, le rôle et la composition du Conseil de surveillance, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil, les modalités de fonctionnement du Conseil de surveillance et des Comités consultatifs ainsi que les règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et de ses Comités. Rapport Financier Annuel 2021 174 / 250 F. Règles de déontologie En conformité avec la recommandation n°1 du Code Middlenext, révisé en septembre 2021, chaque membre du Conseil de surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l’exercice de son mandat, il signe le Règlement intérieur du Conseil et s’engage à: − Un devoir de loyauté et de respect des lois et des statuts (notamment, les membres du Conseil de surveillance doivent tenir informés le Conseil de surveillance des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux comités du conseil de ces sociétés, qu’elles soient françaises ou étrangères ; par ailleurs, chaque membre du Conseil de surveillance s’interdit d’accepter un mandat social dans une société concurrente de la Société ou de l’une de ses filiales) ; en outre, la recherche de l’exemplarité implique, à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance; − Un devoir de confidentialité : les membres du Conseil de surveillance ont un véritable devoir de secret professionnel à l'égard des délibérations du Conseil de surveillance et plus généralement à l'égard de toutes les informations non publiques qui leur sont communiquées sur la Société et son Groupe dans le cadre de leurs fonctions, dont ils doivent préserver la confidentialité, − Un devoir de révélation des conflits d’intérêt : chaque membre du Conseil de surveillance a l'obligation de faire part au Conseil de surveillance de toute situation de conflit d'intérêts financiers et/ou commerciaux, même potentielle et même indirecte, et doit s'abstenir de participer tant aux délibérations qu'aux votes du Conseil de surveillance sur les questions correspondantes, − Un devoir d’assiduité : les membres du Conseil de surveillance doivent (i) consacrer à leur fonction le temps et l'attention nécessaires à l'accomplissement de leur mission, (ii) être assidus et participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil de surveillance ou, le cas échéant, des comités auxquels ils appartiennent, (iii) assister aux assemblées générales d'actionnaires de la Société. G. Conflit d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société et les intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du Conseil de surveillance de la Société. Lors de sa réunion en date du 31 mai 2018, le Conseil de surveillance a adopté le Règlement intérieur dont un article 5.3 intitulé « Révélation des conflits d’intérêt » prévoit l’obligation, pour un membre du Conseil de surveillance se trouvant dans une telle situation, d’en informer le Conseil de surveillance et de s’abstenir de participer tant aux délibérations qu'aux votes du Conseil de surveillance sur les questions correspondantes. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arrangement ou accord quelconque conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs, ou autres en vertu duquel l’un des membres du Conseil de surveillance de la Société ait été nommé, à l’exception du partenariat stratégique conclu avec la société APAM Corporation, société immatriculée en Corée du Sud dont le siège social est sis 91-1, Ungbigongdan-gil, Ungchon-myeon, Ulju-gun, Ulsan, Corée du Sud (ci-avant et ci-après « APAM ») visant à adresser le marché en Asie du Nord-Est, notamment la Corée du Sud, le Japon et la Chine, et dans le cadre duquel a été mis en place un placement privé sous forme d’obligations remboursables en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes, qui ont été entièrement souscrites par APAM , pour un montant de 20.000.000 d'euros. Rapport Financier Annuel 2021 175 / 250 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président chargés de convoquer le Conseil de surveillance et d’en diriger les débats. Le Conseil de surveillance détermine le montant de leurs rémunérations. Le Président et le Vice-Président sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Ils sont toujours rééligibles. Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins une fois par trimestre pour entendre le rapport du Directoire. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Les réunions du Conseil de surveillance pourront intervenir conformément aux dispositions législatives et réglementaires par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil de surveillance et garantissant leur participation effective. Les conditions et modalités de recours à ces techniques seront arrêtés par le Conseil de surveillance au sein d'un règlement intérieur qu’il pourra modifier sur sa simple décision. Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil de surveillance ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président. Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Comités consultatifs du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance dispose de trois comités consultatifs en vue de l’assister et de concourir efficacement à la préparation de ses décisions : le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité Sécurité, Produits & Services. Le Conseil de surveillance a, lors de sa réunion du 25 juin 2021, nommé Madame Christiane Marcellier, Vice-Présidente du Conseil de surveillance, référent RSE. Le Conseil de surveillance a, par ailleurs, décidé lors de sa réunion du 31 mars 2022, qu’il se réunirait en formation de Comité RSE afin d’en assurer les fonctions. La durée du mandat des membres des Comités coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance, sauf décision contraire du Conseil de surveillance. Le mandat de membre de Comité peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que le mandat de membre du Conseil de surveillance. Rapport Financier Annuel 2021 176 / 250 A. Comité d’Audit En date du 31 mai 2018, le Conseil de surveillance a décidé de constituer un Comité d’Audit, d’en arrêter le règlement intérieur et de nommer les membres du Comité pré et post introduction en bourse de la Société, en tenant compte de l’obligation de nommer des membres indépendants. Le Comité d’Audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil de surveillance, et en vue de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers. A cet effet, le Comité d'Audit est notamment chargé des missions suivantes : (i) Concernant le processus d’élaboration de l’information comptable et financière : − suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler toute recommandation pour en garantir l’intégrité ; − examiner, préalablement à leur présentation au Conseil de surveillance, les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, annuels ou semestriels (et le cas échéant trimestriels), apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements hors-bilan. L’examen des comptes par le Comité d'Audit doit être accompagné d’une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d’une présentation du directeur financier décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de l’entreprise ; − s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes, ainsi que de la bonne application et du respect des normes comptables applicables. (ii) Concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques : − s'assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. À cet effet, le Comité d'Audit veille à l’existence de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne permettant l’identification, l’analyse, la gestion ainsi que l’amélioration continue de la prévention et la maîtrise de l’ensemble des risques, notamment ceux susceptibles d’avoir une incidence sur l’information comptable et financière, auxquels la Société et les sociétés qu’elle contrôle peuvent être confrontés dans le cadre de leurs activités ; − examiner périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés par la direction générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques et s’assurer que des plans d’actions appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés ; − être informé des principales défaillances et faiblesses constatées et des plans d’actions arrêtés par la direction générale ; − recevoir les rapports d’audit interne ou une synthèse périodique de ces rapports ; − assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d’élaboration des informations comptables et financières ; Rapport Financier Annuel 2021 177 / 250 − vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci ; examiner le plan des interventions des commissaires aux comptes ; − entendre régulièrement les responsables de l’audit interne, donner son avis sur l’organisation de leur service et être informé de leur programme de travail ; − entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes sur les modalités de réalisation de leurs travaux ainsi que les réponses de la direction générale ; − examiner et formuler des observations sur le projet de rapport de gestion comprenant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; − examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne qui lui est soumise par le Conseil de surveillance ; demander à la direction générale toute information. (iii) Concernant l’indépendance des commissaires aux comptes : − émettre une recommandation adressée au Conseil de surveillance concernant les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale des actionnaires et suivre la procédure de leur sélection ; en cas d’appel d’offres, superviser la procédure ; − suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions ; − s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance définies par la réglementation et analyser notamment les risques pesant sur celle-ci, ainsi que les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques ; à cette fin, se faire communiquer chaque année : o une déclaration d’indépendance des commissaires aux comptes, o le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société et, le cas échéant, l’entité qui la contrôle, au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des commissaires aux comptes, o une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des commissaires aux comptes, − approuver, la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 du code de commerce (services autres que la certification des comptes). Le Comité d’Audit est composé au minimum de deux (2) membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres, dont au moins les deux tiers doivent être des membres indépendants, parmi lesquels au moins un (1) dispose de compétences particulières en matière financière ou comptable, conformément à l’article L823-19 du Code de commerce. Le Comité d’Audit se réunit chaque fois que cela est nécessaire et au moins deux fois par an avec les commissaires aux comptes si son président l’estime utile, selon un calendrier préétabli, notamment avant chaque réunion du Conseil de surveillance dont l’ordre du jour comporte l’arrêté ou l’examen des comptes annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels, le bilan de la gestion financière, la présentation des prévisions budgétaires de l’exercice à venir, l’examen des risques et des procédures de contrôle interne. Le Comité d'Audit ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les membres du Comité d'Audit ne peuvent pas se faire représenter. Rapport Financier Annuel 2021 178 / 250 Le Comité d'Audit peut inviter tout ou partie des membres du Conseil de surveillance ou du Directoire et/ou les commissaires aux comptes à assister aux réunions du Comité d'Audit. Les décisions du Comité d'Audit sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité, la voix du Président est prépondérante. Le Secrétaire du Comité d'Audit établit un procès-verbal des réunions du Comité, lequel est signé par tous les membres présents. Les procès-verbaux sont transmis au Conseil de surveillance dans un délai raisonnable. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d'Audit doit entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l’établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société. Les membres du Comité d'Audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe. Le Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité d'Audit pourra se saisir à tout moment de toute question significative en matière financière et comptable et formuler tous avis ou recommandations au Conseil de surveillance dans les domaines ci-dessus. B. Comité des Nominations et des Rémunérations En date du 31 mai 2018, le Conseil de surveillance a décidé de la création du Comité des Nominations et des Rémunérations, de l’adoption de son règlement intérieur et de la nomination de ses membres pré et post introduction en bourse de la Société. La mission principale du Comité des Nominations et des Rémunérations est d’assister le Conseil de surveillance dans la composition des instances dirigeantes de la Société et dans la détermination de l’ensemble de la rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance. Le Comité des Nominations et des Rémunérations est notamment chargé : (i) En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission de formuler des recommandations concernant : − la nomination des membres du Directoire ; − la nomination des membres du Conseil de surveillance et l'examen de la situation de chacun des membres du Conseil de surveillance au regard des règles de cumul des mandats et des critères d’indépendance énoncés dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance ; − l'établissement d'un plan de succession des mandataires sociaux de la Société afin de proposer au Conseil de surveillance des solutions de succession en cas de vacances imprévisibles ; − l'examen de l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise, le suivi de l’application de ces règles par la Société (notamment l’application du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère) et l'assistance du Conseil de surveillance dans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de la Société. Rapport Financier Annuel 2021 179 / 250 (ii) En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission de formuler des recommandations concernant : − le montant des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance et leur système de répartition entre eux ; les rémunérations exceptionnelles qui pourraient être allouées à certains membres du Conseil de surveillance pour des missions ou des mandats qui leur seraient confiés ; la rémunération du Président du Conseil de surveillance ; − la rémunération des membres du Directoire, en ce compris la rémunération fixe et variable, le régime de retraite et de prévoyance, les indemnités de départ, les avantages en nature, l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, l'attribution d'actions gratuites, ainsi que tout autre éventuel élément de rémunération directe ou indirecte, y compris à long terme. Dans ce contexte, le Comité des Nominations et des Rémunérations doit s’assurer que la rémunération des membres du Directoire est justifiée et justifiable au regard de critères pertinents tels que : les pratiques de la concurrence dans le secteur concerné ou encore la taille et la complexité de la Société, et prendre également en compte les responsabilités et risques assumés par les membres du Directoire ; − les rémunérations et les autres avantages perçus par les principaux cadres de direction de la Société et de ses filiales ; − la politique générale en matière d’attribution d’options d’achat ou de souscription (périodicité des attributions d’options, l’application d’une éventuelle décote du prix d’achat ou de souscription, conditionnement à des objectifs de performance), ainsi qu'en matière d’attribution gratuite d’actions. De manière générale, le Comité des Nominations et des Rémunérations apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de trois (3) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, désignés parmi les membres du Conseil de surveillance dont la majorité au moins devra être des membres indépendants. Le Comité des Nominations et des Rémunérations désigne un président parmi ses membres. Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit avant toute réunion du Conseil de surveillance au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil de surveillance se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres du Directoire au moins quatre fois par an. Tous les membres du Conseil de surveillance non dirigeants peuvent participer librement à ses réunions. Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut prendre contact avec les membres du Directoire après en avoir informé le Président du Conseil de surveillance et à charge d’en rendre compte au Conseil de surveillance. C. Comité Sécurité, Produits & Services En date du 31 mai 2018, le Conseil de surveillance a décidé de la création du Comité Sécurité, Produits & Services, de l’adoption de son règlement intérieur et de la nomination de ses membres pré et post introduction en bourse de la Société. Sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil de surveillance, le Comité Sécurité, Produits & Services est chargé d'étudier toute question liée aux risques opérationnels et de sécurité des activités de la Société liées à ses produits et services. Rapport Financier Annuel 2021 180 / 250 A cet effet, outre les missions spécifiques qui peuvent lui être assignées par le Conseil de surveillance, le Comité Sécurité, Produits & Services est notamment chargé des missions suivantes : − examiner les principes de l’organisation mise en place par la Société pour définir et coordonner les actions dans le domaine de la sécurité et de la prévention des risques opérationnels liés à ses produits et services ; − examiner les rapports périodiques sur la sécurité des véhicules en opération comprenant le recensement et l’analyse des incidents et des situations à risque pour les voyageurs, les personnels et les tiers ; − examiner les faits marquants survenus dans les exploitations des véhicules en opération ; − examiner les plans de progrès établis par la Société dans le domaine considéré ; − examiner les résultats d’audits et inspections des autorités de sécurité concernant les produits et services de la Société ; − émettre toute suggestion ou préconisation concernant la politique de sécurité de la Société, en particulier sur les audits sécurité à réaliser ; − suivre et formuler des recommandations sur les plans d’actions proposés par la Société concernant la sécurité de ses produits et services. Le Comité Sécurité, Produits & Services est composé de deux (2) à cinq (5) membres désignés par le Conseil de surveillance. Le Comité Sécurité, Produits & Services désigne un Président parmi ses membres. Le Président désigne un Secrétaire qui sera le Directeur Général Délégué / Directeur des Opérations de Navya qui pourra se faire représenter à titre exceptionnel. Le Comité Sécurité, Produits & Services se réunit sur convocation de son Président chaque fois que cela est nécessaire et au moins une fois par trimestre, selon un calendrier préétabli, ou sur demande expresse de la Société. Le Comité Sécurité, Produits & Services peut s’entourer d’avis d’experts au cas par cas qu’il peut inviter à assister à une réunion du comité en qualité d'observateur, sans voix délibérative. Plus généralement, le Comité Sécurité, Produits & Services aura la faculté, après information du Président de la Société, de recourir aux membres de la Société afin de mener à bien la mission qui lui a été confiée. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité Sécurité, Produits & Services peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société. Les décisions du Comité Sécurité, Produits & Services sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité, la voix du Président est prépondérante. Le Secrétaire du Comité Sécurité, Produits & Services établit un procès-verbal des réunions du comité, lequel est signé par tous les membres présents. Les procès-verbaux sont transmis au Conseil de surveillance dans un délai raisonnable. Le Comité Sécurité, Produits & Services rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions. Le Président du Comité présente un rapport à l’issue de chaque réunion à destination du Conseil de surveillance sur l’avancement des travaux de la Société. Le Comité Sécurité, Produits & Services peut se saisir à tout moment de toute question significative en matière de sécurité des produits et services de la Société et formuler tous avis ou recommandations au Conseil de surveillance dans les domaines ci-dessus. Rapport Financier Annuel 2021 181 / 250 Compte rendu de l’activité du Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A. Réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Président qui le soumet à l’approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un membre. Au cours de l'exercice 2021, le Conseil de surveillance de la Société s’est réuni à 9 reprises aux jours et mois listés ci-après. Au-delà notamment du contrôle permanent de la gestion du directoire, de l’examen régulier du financement, de sujets de gouvernance tels que la rémunération des dirigeants, du contrôle de l’activité commerciale, des programmes de recherche et développement, le Conseil de surveillance a pris connaissance des points de vigilance mentionnés dans le code de gouvernement d’entreprise publié par Middlenext, révisé en septembre 2021. Date du Conseil de surveillance Nombre de membres présents/représentés Taux de participation 02/02/2021 6/6 100% 31/03/2021 6/6 100% 04/06/2021 6/7 86% 23/06/2021 4/7 57% 25/06/2021 6/7 86% 26/07/2021 5/7 71% 28/09/2021 5/7 71% 01/12/2021 5/7 71% 21/12/2021 4/7 57% Moyenne des participants aux réunions du Conseil de surveillance : 5/7 participants par reunion Moyenne : 78% nomination de Mr Jean-Marc Janaillac par l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2021 B. Réunions du Comité d’Audit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le Comité d’Audit s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le tableau ci-après fait apparaître l’assiduité des membres du Comité d’Audit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Nom Qualité Assiduité M. Charles BEIGBEDER Président 100% Mme Christiane MARCELLIER Membre 100% M. J.H. KIM Membre 33% Rapport Financier Annuel 2021 182 / 250 En raison de ses absences répétées, tant aux réunions de Conseil de surveillance qu’à celles du Comité d’audit, le Conseil de surveillance a, lors de sa réunion du 28 septembre 2021, décidé de révoquer M. Jeong Hun KIM de son mandat de membre du Comité d’Audit. À dater du 28 septembre 2021, le Comité d’Audit se compose de : Nom Qualité Membre indépendant M. Charles BEIGBEDER Président Oui Mme Christiane MARCELLIER Membre Oui Le Conseil de surveillance a débattu, lors de sa réunion du 31 mars 2022, de la pertinence de nommer un membre supplémentaire au Comité d’Audit et a décidé que, suite au nombre restreint de membres composant le Conseil de surveillance, le Comité d’Audit resterait composé de deux membres. C. Réunions du Comité des Nominations et Rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le Comité des Nominations et Rémunérations s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le tableau ci-après fait apparaître l’assiduité des membres du Comité des nominations et rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Nom Qualité Assiduité M. Thierry MORIN Président 100% Mme Francesca FIORE Vice-Présidente 100% Mme Aurélie JEAN Membre 100% D. Réunions du Comité Sécurité Produits & Services au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le Comité Sécurité, Produits et Services s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le tableau ci-après fait apparaître l’assiduité des membres du Comité Sécurité, Produits et Services au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Nom Qualité Assiduité M. Thierry MORIN Président 100% Mme Aurélie JEAN Membre 100% M. Jean-Marc JANAILLAC Membre 100% En plus de ses membres, M. Olivier Le Cornec, Chief Technology Officer de la Société, participe aux réunions en tant qu’invité permanent. Rapport Financier Annuel 2021 183 / 250 Evaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil de surveillance En vue de se conformer à la recommandation n°13 du Code Middlenext, révisé en septembre 2021, le Conseil de surveillance a procédé à son auto-évaluation lors de sa réunion du 31 mars 2022. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux En vue de nous conformer avec les dispositions de L. 225-37-4 1° du Code de commerce applicables sur renvoi de l’article L. 225-68 du même code, nous vous rendons compte de la liste des mandats et fonctions exercés dans toute autre société que la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 pour chaque mandataire social en fonction à cette même date. En outre, nous vous rendons compte de la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés autres que la Société par chaque mandataire social au cours des cinq dernières années. Nom Durant l’exercice Au cours des cinq dernières années M. Pierre LAHUTTE Mandats : - Membre et Président du Directoire de Navya, - Administrateur de Friem S.p.A, -Membre du Conseil de surveillance de Forsee Power SAS, - Membre du Conseil de surveillance du Groupe Berto SA, - Président de AMILU SAS. Mandats : - CNH Industrial NV Group Executive Council Member, IVECO Brand President, - Membre du Conseil d’administration d’ACEA, European Automobile Manufacturers Association, - Président du Conseil d’administration IVECO France SAS, - Président du Conseil d’administration IVECO Irisbus Italia S.p.A., - Président du Conseil d’administration IVECO Orecchia S.p.A., - Président Conseil de surveillance IVECO Czech Republic a. s., - Membre du Conseil de surveillance de IVECO MAGIRUS AG, - Administrateur NAVECO Ltd., - Administrateur SAIC IVECO Commercial Vehicle Investment Co. Ltd. M. Olivier LE CORNEC Mandats : - Membre du Directoire de Navya, Mandats : M. Benoît JACHEET Mandats : - Membre du Directoire de Navya, - Président de Yshanopa SAS Mandats : M. Etienne HERMITE Mandats : - Membre et Président du Directoire de Navya (révocation le 25 juin 2021) - Président de la société T2N. Mandats : - Membre et Président du Directoire de Navya (révocation le 25 juin 2021) - Président de la société T2N. Rapport Financier Annuel 2021 184 / 250 M. Jérôme RIGAUD Mandats : - Membre du Directoire de Navya (révocation le 25 juin 2021) - Gérant de la SCI Rigaud, Mandats : - Membre du Directoire de Navya (révocation le 25 juin 2021) - Président et membre du Directoire de Kalidea SA, - Gérant de la SCI Rigaud. Mme Sophie DESORMIERE a été nommée Présidente du Directoire de la Société par décision du Conseil de surveillance du 21 décembre 2021, avec effet au 5 janvier 2022. A la date d’effet de sa nomination, ses mandats sont les suivants : Nom Au jour de sa nomination Au cours des cinq années précédant sa nomination Mme Sophie DESORMIERE Mandats : - Membre et Présidente du Directoire de Navya (à partir du 5 janvier 2022) - Membre du Conseil d’administration de Gentherm (USA), Présidente du Nominating & Corporate Governance Committee et membre du Technology Committee - Membre du Conseil d’administration de Somfy et membre du Comité stratégique Mandats : - Membre et Présidente du Directoire de Navya (à partir du 5 janvier 2022) - Membre du Conseil d’administration de Gentherm (USA), Membre du Compensation Committee - Membre du Conseil de surveillance de Somfy et membre du Comité stratégique Nom Durant l’exercice Au cours des cinq dernières années M. Charles BEIGBEDER Mandats : Président de : - Gravitation SAS - Audacia SAS - Greenalliance SAS - Freeminds SAS - Smart Yachting Company SAS Membre du Conseil de surveillance de : - DreamJet Participation SA Membre du Conseil d’administration de : - Beijaflore SA - Yes We Hack SAS - Dronelis SAS Président du Conseil de surveillance de : - Navya SA Président de : - Quantonation SAS - Bourrienne SAS - Constellation I SAS - Constellation II SAS - Constellation III SAS Mandats : Président de : - Gravitation SAS - Audacia SAS - Greenalliance SAS - Freeminds SAS - Smart Yachting Company SAS Membre du Conseil de surveillance de : - DreamJet Participation SA Membre du Conseil d’administration de : - Starshipper SAS - Beijaflore SA - Talmont Media SAS - Yes We Hack SAS - Dronelis SAS - Delpharm SAS Président du Conseil de surveillance de : - Navya SA Président de : - Quantonation SAS - Bourrienne SAS - Constellation I SAS Rapport Financier Annuel 2021 185 / 250 Nom Durant l’exercice Au cours des cinq dernières années - Constellation II SAS - Constellation III SAS Mme Christiane MARCELLIER Mandats : - Membre du Conseil de surveillance, vice- présidente référente RSE et membre du Comité d’audit de Navya (SA à Directoire et Conseil de surveillance), - Membre du Conseil d’administration de CNP Assurances, - Membre du Conseil de surveillance, Présidente du Comité des comptes, membre du Comité des risques, membre du Comité de nominations et membre du Comité des rémunérations de BPE (SA à Directoire et Conseil de surveillance), - Membre du Conseil d’administration, membre du Comité d’audit et Présidente du Comité conformité, risques contrôle interne de Ostrum AM (SA) - Présidente de JD4C Conseil (SAS). Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, - Associée Gérante de JD4C Conseil, - Présidente de la Financière Holding CEP et de ses filiales, - Membre indépendant du Conseil d’administration d’Axa Assurances IARD Mutuelle, - Membre indépendant du Conseil d’administration d’Axa Assurances Mutuelle Vie, - Membre indépendant du Conseil d’administration de FHCEP SAS, - Membre indépendant du Conseil d’administration, Membre du Comité d’Audit et des Risques, Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations et Membre du Comité Stratégique de La Banque Postale, - Membre indépendant du Conseil d’administration et Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations de La Banque Postale Asset Management. Mme Francesca FIORE Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, - Membre indépendant du Conseil d’administration et du Comité de rémunération du groupe Hera, société cotée en Bourse (Italie), - Membre indépendant du Conseil d’administration, Présidente du comité des rémunérations et membre du comité des risques de Monte Titoli - Membre du Conseil d’administration de Spencer Stuart Italia. Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, - Membre indépendant du Conseil d’administration, Présidente du comité des rémunérations et membre du comité des risques de Monte Titoli, - Membre du Conseil d’administration de Spencer Stuart Italia, - Membre indépendant du Conseil d’administration et du Comité de rémunération du groupe Hera, société cotée en Bourse (Italie), - Membre du Comité d’investissement d’Invitalia Ventures, - Membre du Conseil de surveillance de Vodafone Germany. M. Jeong Hun KIM Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, Rapport Financier Annuel 2021 186 / 250 Nom Durant l’exercice Au cours des cinq dernières années - Président directeur général d’ESMO Holdings - Président directeur général d'ESMO Investments - Président directeur général et administrateur d'ESMO Corp, - Président directeur général et administrateur d'ESMO Materials Corp, - Président directeur général et administrateur d'ESMO Corp, - Président directeur général d’ESMO Holdings - Président directeur général d'ESMO Investments, - Directeur Général et administrateur de DA TECHNOLOGY. Mme Aurélie JEAN Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, - Membre indépendant du Conseil de Surveillance Arte, - Membre indépendant du Conseil de la startup Colori, - Membre indépendant de la Fondation Engie, - Membre indépendant du Comité d’exclusion de Eurazeo. Membre du Global diversity and inclusion advisory board de L'Oréal Mandats : - Expert au conseil experts du CSA (2018- 2020) M. Thierry MORIN Mandats : - Membre du Conseil de surveillance de Navya, - Administrateur et Président du CNRG de ARKEMA, - Président du Conseil de Surveillance, Membre du comité d’audit et Membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de ELIS. - TM France, Gérant Mandats : - HNT Electonics Co, Ltd (Corée), Président Emeritus - TMPARFI SA, Président - ARKEMA, Administrateur et Président du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance M. Jean-Marc JANAILLAC (censeur jusqu’au 4 juin 2021, membre depuis le 4 juin 2021) Mandats : - Membre du Conseil d’administration de FNAC Darty, Mandats : - Président-directeur général de Air France KLM, - Président de Air France, - Commissaire Surveillant à la Caisse des dépôts et consignations, - Membre du Conseil d’administration de Getlink. Rapport Financier Annuel 2021 187 / 250 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux, membres du Directoire et membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2021 Le présent paragraphe a pour objet de vous présenter les informations relatives aux rémunérations attribuées ou perçues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 par chaque mandataire social, dirigeant ou non, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-26 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire convoquée le 17 juin 2022 sera appelée à statuer -dans le cadre des votes dits « ex post »- : − D’une part, sur les informations ci-dessous présentées conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 225-68 6ème alinéa du même code, − D’autre part, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice 2021 par des résolutions distinctes pour le Président du Directoire du 1 er janvier au 25 juin 2021, le Président du Directoire du 25 juin au 31 décembre 2021, le directeur général du 1 er janvier au 26 juillet 2021 et le Président du Conseil de surveillance; étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels qui seront attribués au titre de l’exercice 2021 est conditionné à l’approbation desdits éléments par l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer à ce titre le 17 juin 2022. Le Directoire Le présent paragraphe décrit les rémunérations et avantages versées au titre de l'exercice 2021 aux dirigeants et mandataires sociaux, membres du Directoire de la Société, à savoir Messieurs Pierre Lahutte, membre du Directoire et Président du Directoire entre le 25 juin 2021 et le 31 décembre 2021, Olivier Le Cornec et Benoît Jacheet, membres du Directoire, Etienne Hermite, Président du Directoire entre le 1 er janvier et le 25 juin 2021, et Jérôme Rigaud, Directeur Général entre le 1 er janvier 2021 et le 26 juillet 2021. Les rémunérations fixes, les modalités de calculs des rémunérations variables et les rémunérations variables de Messieurs Etienne Hermite et Jérôme Rigaud ont été arrêtées par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 27 mars 2019, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations dont vous trouverez une synthèse dans les tableaux de synthèse figurant au paragraphe 4.1.4.3 « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux » du présent rapport, établis au-delà de la préconisation du code de gouvernance Middlenext de septembre 2016. Celles de Messieurs Pierre Lahutte, Olivier Le Cornec et Benoît Jacheet ont été arrêtées par le Conseil de Surveillance lors de ses réunions des 25 juin et 26 juillet 2021, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations dont vous trouverez une synthèse dans les tableaux de synthèse figurant au paragraphe 4.1.4.3 « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux » du présent rapport. Les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Messieurs Etienne Hermite, membre et Président du Directoire entre le 1 er janvier et le 25 juin 2021 et Jérôme Rigaud, membre du Directoire entre le 1 er janvier et le 25 juin 2021 et Directeur Général en application de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 4 juin 2021 - 9ème résolution-. Comme indiqué ci-avant, ils seront soumis au vote de l'assemblée générale du 17 juin 2022 conformément aux dispositions de l'article L22-10-26 du Code de commerce. Rapport Financier Annuel 2021 188 / 250 Pour Monsieur Etienne Hermite : La politique de rémunération applicable à Monsieur Etienne HERMITE, membre du Directoire, Président du Directoire de la Société NAVYA entre le 1 er janvier et le 25 juin 2021, se répartit comme suit. - Rémunération fixe Monsieur Etienne HERMITE perçoit une rémunération fixe d'un montant de deux cent quarante mille (240 000) euros au titre de son mandat, déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. - Rémunération variable Monsieur Etienne HERMITE perçoit une rémunération variable au titre de son mandat, déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. La formule de calcul de cette rémunération variable est réexaminée annuellement par le Comité des Nominations et des Rémunérations. La rémunération annuelle variable brute théorique maximale de Monsieur Etienne HERMITE a été fixée à vingt (35) pourcent (%) de la Rémunération Fixe (ci-après la « Rémunération Variable »). Le montant de la Rémunération Variable sera fonction de la réalisation d’objectifs qualitatifs et quantitatifs relatifs à des critères financiers (60%), technologiques (20%) et de développement de marchés (20%). Le versement de la Rémunération Variable est subordonné à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due. - Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle à Monsieur Etienne HERMITE dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'événement ayant conduit à son versement devra être explicité. - Actions gratuites L’attribution gratuite d'actions à Monsieur Etienne Hermite a fait l'objet d'un plan 2019-1 d'attribution gratuite d'actions arrêté par le Directoire le 19 juin 2019. En vertu de ce plan, chaque tranche des actions gratuites 2019-1 ne pouvait être définitivement acquise qu’à condition que le Président ait été, de manière continue, salarié ou mandataire tel que visé aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce au sein de la Société ou d'une Société du Groupe, pour la période courant de l'attribution à la date d'acquisition définitive concernée (condition de présence), et que conditions de performance soient satisfaites, à chaque date d'acquisition définitive (conditions de performance). Le Directoire a, en date du 30 juin 2021 : - Après avoir reçu l’avis du Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et rémunérations, constaté l’existence d’une erreur matérielle dans le plan d’AGA 2019-1 qui mentionnait, à tort, la date du 6 mai 2019 comme date d’attribution alors que, quoique le plan lui-même ait été adopté par le Directoire en sa séance du 6 mai 2019, l’attribution des actions gratuites au bénéficiaire du plan 2019-1 avait quant à elle été effectuée par décision du Directoire du 19 juin 2019 sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2019, et confirmé que la date d’attribution des actions attribuées en vertu du plan 2019-1 est le 19 juin 2019 ; Rapport Financier Annuel 2021 189 / 250 - Après avoir reçu l’avis du Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, constaté l’atteinte des conditions de performance, à savoir : o la trésorerie nette du Groupe au dernier jour de l’exercice précédant immédiatement la date d’acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté (Condition de Performance 1) ; et o le chiffre d’affaires du Groupe du dernier exercice précédant immédiatement la date d’acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté (Condition de Performance 2) ; et le fait que le Bénéficiaire concerné ait été, de manière continue, salarié ou mandataire tel que visé aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce au sein de la Société ou d’une société du Groupe de la Société pour une période débutant le 19 juin 2019 et s’achevant le 20 juin 2021 à minuit (condition de présence) ; et constaté, par conséquent : o l’acquisition définitive de 231.303 actions sur les 231.303 de la première quote-part des actions attribuées gratuitement le 19 juin 2019 au profit de Monsieur Etienne Hermite ; o la caducité de 1.310.717 actions constituant les Seconde, Troisième, Quatrième Quotes-Parts et la Part Additionnelle, qui ne pourront, suite au départ de Monsieur Etienne HERMITE, faire l’objet d’acquisition définitive et la possibilité pour celles-ci de faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 29 ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 19 juin 2019. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations a, en sa séance du 31 mars 2022, décidé de ne pas octroyer de rémunération variable annuelle à Monsieur Etienne HERMITE au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Pour Monsieur Jérôme Rigaud : La politique de rémunération applicable à Monsieur Jérôme RIGAUD, membre du Directoire de la Société NAVYA, entre le 1 er janvier et le 25 juin 2021, Directeur General entre le 1 er janvier et le 26 juillet 2021, se répartit comme suit. - Rémunération fixe Monsieur Jérôme RIGAUD perçoit une rémunération fixe d'un montant de cent quatre-vingt mille (180 000) euros au titre de ses fonctions de Directeur des opérations et de Directeur Général, déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Comité des Nominations et des Rémunérations et par le Conseil de surveillance. Une modification de cette rémunération peut intervenir en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l'exercice précédent. Monsieur Jérôme RIGAUD ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de CEO de NAVYA INC, la filiale américaine du Groupe (100%). - Rémunération variable Rapport Financier Annuel 2021 190 / 250 La formule de calcul de cette rémunération variable est réexaminée annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération annuelle variable brute théorique maximale a été fixée à trente-cinq (35) pourcent (%) de la Rémunération Fixe (ci-après la « Rémunération Variable »). Le montant de la Rémunération Variable sera fonction de la réalisation d’objectifs qualitatifs et quantitatifs relatifs à des critères financiers (25%), technologiques (25%) et de développement de marchés (50%). Le versement de la Rémunération Variable est subordonné à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due. - Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle à Monsieur Jérôme RIGAUD dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'événement ayant conduit à son versement devra être explicité. - Actions gratuites L’attribution gratuite d'actions à Monsieur Jérôme Rigaud a fait l'objet d'un plan 2019-2 d'attribution gratuite d'actions arrêté par le Directoire le 3 décembre 2019. En vertu de ce plan, chaque tranche des actions gratuites 2019-2 ne pouvait être définitivement acquise qu’à condition que le Directeur Général ait été, de manière continue, salarié ou mandataire tel que visé aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce au sein de la Société ou d'une société du Groupe, pour la période courant de l'attribution à la date d'acquisition définitive concernée (condition de présence), et que conditions de performance soient satisfaites, à chaque Date d'Acquisition Définitive (conditions de performance). Le Directoire a, en date du 31 mars 2022, constaté la caducité de 350.000 actions constituant les première, deuxième, troisième, quatrième quotes-parts et la part additionnelle, qui ne pourront, suite au départ de Monsieur Jérôme RIGAUD, faire l’objet d’acquisition définitive et la possibilité pour celles-ci de faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 29 ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 19 juin 2019. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations a, en sa séance du 31 mars 2022, décidé de ne pas octroyer de rémunération variable annuelle à Monsieur Jérôme RIGAUD au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations a, suite au remaniement du Directoire découlant de la révocation de Messieurs Etienne Hermite et Jérôme Rigaud en date du 25 juin 2021 et de l’accroissement des responsabilités des membres restant du Directoire, décidé, en ses séances des 25 juin et 26 juillet 2021, la modification des éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Messieurs Pierre Lahutte, membre et Président du Directoire entre le 25 juin et le 31 décembre 2021, Benoît Jacheet et Olivier Le Cornec. Cette politique de rémunération, mise en place au 25 juin 2021 sera soumise au vote de l'assemblée générale du 17 juin 2022 conformément aux dispositions de l'article L22-10-26 du Code de Commerce. Rapport Financier Annuel 2021 191 / 250 Vous trouverez une synthèse des rémunérations fixes, des modalités de calculs des rémunérations variables et des rémunérations variables de Messieurs Pierre Lahutte, dans les tableaux de synthèse figurant au paragraphe 4.1.4.3 « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux » du présent rapport. Politique de rémunération applicable à Pierre Lahutte La politique de rémunération applicable au membre du Directoire assumant par ailleurs les fonctions de Directeur de la Stratégie et du Développement de la Société, Monsieur Pierre LAHUTTE, entre le 1 er janvier et le 25 juin 2021, se répartit comme suit. Conformément à l’article R. 22-10-18 du Code de commerce, nous vous précisons que la durée des mandats de membre du Directoire de Monsieur Pierre LAHUTTE est visée à la sous-section 4.1.1.2 ci-avant. - Rémunération fixe Monsieur Pierre LAHUTTE perçoit une rémunération fixe d'un montant de cent cinquante mille (150 000) euros au titre de ses fonctions de Directeur de la Stratégie et du Développement, déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations et par le Conseil de surveillance. Une modification de cette rémunération peut intervenir en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l'exercice précédent. - Rémunération variable Aucune rémunération variable n’est prévue. - Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur de la Stratégie et du Développement dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'événement ayant conduit à son versement devra être explicité. - Actions gratuites L’attribution gratuite d'actions à Monsieur Pierre LAHUTTE a fait l'objet des plans d'attribution gratuite d'actions 2021-1, 2021-1-PL3 et 2021-1-PL4 arrêtés par le Directoire le 1 er juillet 2021. En vertu de ces Plan, chaque Tranche des Actions Gratuites 2021-1, 2021-1-PL3 et 2021-1-PL4 ne pouvait être définitivement acquise qu’à condition que Monsieur Pierre LAHUTTE ait été, de manière continue, salarié ou mandataire tel que visé aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce au sein de la Société ou d'une Société du Groupe, pour la période courant de l'Attribution à la Date d'Acquisition Définitive concernée (condition de présence), et que conditions de performance soient satisfaites, à chaque Date d'Acquisition Définitive (conditions de performance). L'attribution des Actions Gratuites 2021-1, 2021-1-PL3 et 2021-1-PL4 est soumise aux conditions suivantes : Condition de présence L'acquisition des Actions Gratuites 2021-1, 2021-1-PL3 et 2021-1-PL4 deviendra définitive à condition que le Président ait été, de manière continue, salarié ou mandataire tel que visé aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce au sein de la Société ou d'une Société du Groupe, pour la période courant de l'Attribution à la Date d'Acquisition Définitive concernée, sous Rapport Financier Annuel 2021 192 / 250 réserve de cas exceptionnels indépendant de la volonté du bénéficiaire, et sous réserve que les Conditions de Performance soient satisfaits. Condition de performance Chaque Quote-Part des Actions Gratuites 2021-1, 2021-1-PL3 et 2021-1-PL4 ne pourra être définitivement acquise que si les conditions de performance suivantes sont satisfaites, à chaque Date d'Acquisition Définitive (les « Conditions de Performance ») : Condition de Performance Plan 2021-1 % maximum de Quote- Part d’Actions Gratuites 2021-1 Première Quote-Part - 50% Deuxième Quote-Part Trésorerie nette réelle du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la Date d’Acquisition Définitive au moins égale à celle prévue au Budget 50% Condition de Performance Plan 2021-1-PL3 % maximum de Quote- Part d’Actions Gratuites 2021-1-PL3 Trésorerie nette réelle du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la Date d’Acquisition Définitive au moins égale à celle prévue au Budget (« Condition de Performance 1 ») OU Atteinte d’une valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à deux cents millions d’euros (200.000.000 €) pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse pendant la Période d’Acquisition (« Condition de Performance 2 ») 100% Condition de Performance Plan 2021-1-PL4 % maximum de Quote- Part d’Actions Gratuites 2021-1-PL4 Trésorerie nette réelle du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la Date d’Acquisition Définitive au moins égale à celle prévue au Budget (« Condition de Performance 1 ») OU Atteinte d’une valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à trois cents millions d’euros (300.000.000 €) pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse pendant la Période d’Acquisition (« Condition de Performance 2 ») 100% Période de conservation Compte tenu de la durée de la période d'acquisition, sous réserve des stipulations ci-dessous relatives à l'obligation de conservation applicables aux Actions Gratuites 2021-1, 2021-1-PL3 et 2021-1-PL4, les Actions Gratuites 2021-1, 2021-1-PL3 et 2021-1-PL4 sont soumises à une période de conservation d’un (1) an. Rapport Financier Annuel 2021 193 / 250 Obligation de conservation Le Conseil de Surveillance a décidé à l’égard des membres du Directoire une obligation de conservation pendant toute la durée de leur mandat de 60% des Actions Gratuites 2021-1, 2021-1- PL3 et 2021-1-PL4 définitivement acquises. Suite à la révocation de Monsieur Etienne HERMITE, de son mandat de Président du Directoire, en date du 25 juin 2021, le Conseil de surveillance a nommé, en sa séance du 25 juin 2021, Monsieur Pierre LAHUTTE aux fonctions de Président du Directoire de la Société, à titre transitoire. La politique de rémunération applicable à Monsieur Pierre LAHUTTE, Président du Directoire, dont le contrat de travail a été suspendu en raison de son mandat, entre le 25 juin et le 31 décembre 2021, a été fixée par le Conseil de surveillance lors de ses séances des 25 juin et 26 juillet 2021 et se répartit comme suit. - Rémunération fixe Pour la durée de son mandat de Président du Directoire, à titre transitoire, Monsieur Pierre LAHUTTE perçoit une rémunération fixe annuelle d'un montant de trois cents (300 000) euros au titre de son mandat de Président du Directoire, déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. - Rémunération variable En raison de son mandat de Président du Directoire, à titre transitoire, Monsieur Pierre LAHUTTE se verra octroyer une rémunération variable dont la formule de calcul de cette rémunération a été fixée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération annuelle variable brute théorique maximale a été fixée à trente-cinq (35) pourcent (%) de 150.000 euros (ci-après la « Rémunération Variable »). Le montant de la Rémunération Variable sera fonction de la réalisation d’objectifs éléments financiers ou de gestion, à savoir : − A hauteur de 20% sur le développement de la technologie en fonction de l'atteinte des critères de performance quantitatifs ventilés comme suit : o 10% : Définition de la prochaine plateforme passenger shuttle et engagement partenariat ; o 10% : Avancement de projets suivant séquencement prévu par projet France Relance ; − A hauteur de 10% sur le développement des marchés en fonction de l'atteinte du critère de performance quantitatif suivant : Engagement d’un projet Level 4 commercial − A hauteur de 70% sur le développement corporate/finance en fonction de l'atteinte des critères de performance quantitatifs ventilés comme suit : o 15% : Trésorerie disponible au 31 décembre 2021 ; o 15% : Capitaux propres supérieurs au capital social au 31 décembre 2021 (IFRS) ; o 20% : Entrée au capital d’un nouvel actionnaire ou d'un pool d'actionnaires ; o 10% : DPEF et Mise en place RSE ; 10% : Mise en place financements publics français. Le versement de la Rémunération Variable est subordonné à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée Rapport Financier Annuel 2021 194 / 250 générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due. - Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur de la Technologie dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'événement ayant conduit à son versement devra être explicité Politique de rémunération applicable à Olivier Le Cornec La politique de rémunération applicable au membre du Directoire assumant par ailleurs les fonctions de Directeur de la Technologie de la Société NAVYA, Monsieur Olivier LE CORNEC, entre le 1 er janvier et le 25 juin 2021, se répartit comme suit. Conformément à l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, nous vous précisons que la durée des mandats de membre du Directoire de Monsieur Olivier LE CORNEC est visée à la sous-section 4.1.1.2 ci-avant. - Rémunération fixe Monsieur Olivier LE CORNEC perçoit une rémunération fixe d'un montant de cent quatre-vingt-dix mille (190 000) euros au titre de ses fonctions de Directeur de la Technologie, déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Comité des Nominations et des Rémunérations et par le Conseil de surveillance. Une modification de cette rémunération peut intervenir en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l'exercice précédent. - Rémunération variable La formule de calcul de cette rémunération variable est réexaminée annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération annuelle variable brute théorique maximale a été fixée à trente-cinq (35) pourcent (%) de la Rémunération Fixe (ci-après la « Rémunération Variable »). Le montant de la Rémunération Variable sera fonction de la réalisation d’objectifs qualitatifs et quantitatifs relatifs à des critères financiers (25%), technologiques (50%) et de développement de marchés (25%) Le versement de la Rémunération Variable est subordonné à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due - Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur de la Technologie dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'événement ayant conduit à son versement devra être explicité. - Actions gratuites L’attribution gratuite d'actions à Monsieur Olivier LE CORNEC a fait l'objet des plans d'attribution gratuite d'actions 2021-1, 2021-1- OLC 3 et 2021-1-OLC4 arrêtés par le Directoire le 1 er juillet 2021. Rapport Financier Annuel 2021 195 / 250 En vertu de ces Plan, chaque Tranche des Actions Gratuites 2021-1, 2021-1- OLC 3 et 2021-1- OLC 4 ne pouvait être définitivement acquise qu’à condition que Monsieur Olivier LE CORNEC ait été, de manière continue, salarié ou mandataire tel que visé aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce au sein de la Société ou d'une Société du Groupe, pour la période courant de l'Attribution à la Date d'Acquisition Définitive concernée (condition de présence), et que conditions de performance soient satisfaites, à chaque Date d'Acquisition Définitive (conditions de performance). L'attribution des Actions Gratuites 2021-1, 2021-1- OLC 3 et 2021-1- OLC 4 est soumise aux conditions suivantes : Condition de présence L'acquisition des Actions Gratuites 2021-1, 2021-1- OLC 3 et 2021-1- OLC 4 deviendra définitive à condition que Monsieur Olivier LE CORNEC ait été, de manière continue, salarié ou mandataire tel que visé aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce au sein de la Société ou d'une Société du Groupe, pour la période courant de l'Attribution à la Date d'Acquisition Définitive concernée, sous réserve de cas exceptionnels indépendant de la volonté du bénéficiaire, et sous réserve que les Conditions de Performance soient satisfaits. Condition de performance Chaque Quote-Part des Actions Gratuites 2021-1, 2021-1- OLC 3 et 2021-1- OLC 4 ne pourra être définitivement acquise que si les conditions de performance suivantes sont satisfaites, à chaque Date d'Acquisition Définitive (les « Conditions de Performance ») : Condition de Performance Plan 2021-1 % maximum de Quote- Part d’Actions Gratuites 2021-1 Première Quote-Part - 50% Deuxième Quote-Part Trésorerie nette réelle du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la Date d’Acquisition Définitive au moins égale à celle prévue au Budget 50% Condition de Performance Plan 2021-1-OLC3 % maximum de Quote- Part d’Actions Gratuites 2021-1-OLC3 Trésorerie nette réelle du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la Date d’Acquisition Définitive au moins égale à celle prévue au Budget (« Condition de Performance 1 ») OU Atteinte d’une valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à deux cents millions d’euros (200.000.000 €) pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse pendant la Période d’Acquisition (« Condition de Performance 2 ») 100% Rapport Financier Annuel 2021 196 / 250 Condition de Performance Plan 2021-1 % maximum de Quote- Part d’Actions Gratuites 2021-1 Condition de Performance Plan 2021-1-OLC4 % maximum de Quote- Part d’Actions Gratuites 2021-1-OLC4 Trésorerie nette réelle du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la Date d’Acquisition Définitive au moins égale à celle prévue au Budget (« Condition de Performance 1 ») OU Atteinte d’une valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à trois cents millions d’euros (300.000.000 €) pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse pendant la Période d’Acquisition (« Condition de Performance 2 ») 100% Période de conservation Compte tenu de la durée de la période d'acquisition, sous réserve des stipulations ci-dessous relatives à l'obligation de conservation applicables aux Actions Gratuites 2021-1, 2021-1- OLC3 et 2021-1- OLC4, les Actions Gratuites 2021-1, 2021-1-OLC3 et 2021-1-OLC4 sont soumises à une période de conservation d’un (1) an. Obligation de conservation Le Conseil de Surveillance a décidé à l’égard des membres du Directoire une obligation de conservation pendant toute la durée de leur mandat de 60% des Actions Gratuites 2021-1, 2021-1- OLC3 et 2021-1-OLC4 définitivement acquises. Suite à la révocation de Monsieur Etienne HERMITE de son mandat de Président du Directoire, en date du 25 juin 2021, le Conseil de surveillance a, suite au remaniement de la composition du Directoire et des fonctions supplémentaires attribuées à ses membres, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, décidé, en ses séances des 25 juin et 26 juillet 2021 d’adapter la politique de rémunération applicable à Monsieur Olivier LE CORNEC, entre le 25 juin et le 31 décembre 2021, tel qu’il est décrit ci-dessous. - Rémunération fixe A dater du 25 juin 2021, Monsieur Olivier LE CORNEC perçoit une rémunération fixe annuelle d'un montant de deux cent vingt (220 000) euros au titre de son contrat de travail. - Rémunération variable La formule de calcul de la rémunération variable est réexaminée annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération annuelle variable brute théorique maximale a été fixée à trente-cinq (35) pourcent (%) de la Rémunération Fixe (ci-après la « Rémunération Variable »). Le montant de la Rémunération Variable sera fonction de la réalisation d’objectifs éléments financiers ou de gestion clairs, à savoir : − A hauteur de 80% sur le développement de la technologie en fonction de l'atteinte des critères de performance quantitatifs ventilés comme suit : Rapport Financier Annuel 2021 197 / 250 o 40% : Progrès V2 Full auto ; o 10% : Définition de la prochaine plateforme passenger shuttle et engagement partenariat ; o 10% : Avancement projet VAI suivant séquencement prévu par projet France Relance ; o 20% : Certification du tract (incluant localisation) ; − A hauteur de 20% sur le développement des marchés en fonction de l'atteinte du critère de performance quantitatif suivant : Trois POC Tract La politique de rémunération n’ayant pas fait l’objet d’autorisation préalable de l’assemblée générale, le versement de la Rémunération Variable est subordonné à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due. - Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur de la Technologie dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'événement ayant conduit à son versement devra être explicité Il est précisé qu’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment des engagements de retraite et autres avantages viager n'a été pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente (i) les ratios de rémunérations des membres du Directoire par rapport, d'une part à la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, ainsi que (ii) leurs évolutions et l’évolution des performances de la Société au cours des 5 derniers exercices : Rapport Financier Annuel 2021 198 / 250 I. Président du Directoire du 25 juin au 31 décembre 2021 (Monsieur Pierre LAHUTTE) 2021 2020 2019 2018 2017 Ratios de rémunération * - Par rapport au salaire moyen 472% 332% n/a n/a n/a - Par rapport au salaire médian 533% 360% n/a n/a n/a - Par rapport au SMIC 1 189% 801% n/a n/a n/a Evolution annuelle - De la rémunération du membre du Directoire, Président du Directoire du 25 juin au 31 décembre 2021 +53,38% n/a n/a n/a n/a - De la rémunération moyenne des salariés * +7,88% -0,29% +3,3% +0,4% -2,4% Chiffre d’affaires 9 504 9 977 13 595 21 126 10 659 variation n / n-1 -5% -27% -36% 98% n/a Résultat d'exploitation -20 642 -19 570 -26 066 -13 960 -7 387 variation n / n-1 +5% -25% +87% +89% n/a * : y compris participation et intéressement. Rapport Financier Annuel 2021 199 / 250 II. Membre du Directoire, Président du Directoire 1 er janvier au 25 juin 2021 (Monsieur Etienne HERMITE) 2021 2020 2019 2018 2017 Ratios de rémunération * - Par rapport au salaire moyen 709% 540% 546% n/a n/a - Par rapport au salaire médian 802% 585% 615% n/a n/a - Par rapport au SMIC 1 789% 1 302% n/a n/a n/a Evolution annuelle - De la rémunération du membre du Directoire, Président du Directoire du 1 ER janvier au 25 juin 2021 +41,85% +7,81% 0% n/a n/a - De la rémunération moyenne des salariés * +7,88% -0,29% +3,3% +0,4% -2,4% Chiffre d’affaires 9 504 9 977 13 595 21 126 10 659 - variation n / n-1 -5% -27% -36% 98% n/a Résultat d'exploitation -20 642 -19 570 -26 066 -13 960 -7 387 - variation n / n-1 +5% -25% +87% +89% n/a * : y compris participation et intéressement. Rapport Financier Annuel 2021 200 / 250 III. Membre du Directoire, Directeur Général, du 1 er janvier au 26 juillet 2021 (Monsieur Jérôme RIGAUD) 2021 2020 2019 2018 2017 Ratios de rémunération * - Par rapport au salaire moyen 622% 447% n/a n/a n/a - Par rapport au salaire médian 703% 485% n/a n/a n/a - Par rapport au SMIC 1 568% 1 080% n/a n/a n/a Evolution annuelle - De la rémunération du membre du Directoire, Directeur Général +49,91% -47,06% 0% 0% n/a - De la rémunération moyenne des salariés * +7,88% -0,29% +3,3% +0,4% -2,4% Chiffre d’affaires 9 504 9 977 13 595 21 126 10 659 - variation n / n-1 -5% -27% -36% 98% n/a Résultat d'exploitation -20 642 -19 570 -26 066 -13 960 -7 387 - variation n / n-1 +5% -25% +87% +89% n/a * : y compris participation et intéressement. Rapport Financier Annuel 2021 201 / 250 IV. Membre du Directoire (Monsieur Olivier LE CORNEC) 2021 2020 2019 2018 2017 Ratios de rémunération * - Par rapport au salaire moyen 494% 378% n/a n/a n/a - Par rapport au salaire médian 559% 409% n/a n/a n/a - Par rapport au SMIC 1 247% 912% n/a n/a n/a Evolution annuelle - De la rémunération du membre du Directoire, CTO +41,22% n/a n/a n/a n/a - De la rémunération moyenne des salariés * +7,88% -0,29% +3,3% +0,4% -2,4% Chiffre d’affaires 9 504 9 977 13 595 21 126 10 659 - variation n / n-1 -5% -27% -36% 98% n/a Résultat d'exploitation -20 642 -19 570 -26 066 -13 960 -7 387 - variation n / n-1 +5% -25% +87% +89% n/a * : y compris participation et intéressement. Rémunérations et avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Etienne Hermite, membre et Président du Directoire La rémunération fixe, la rémunération variable, les actions gratuites et tout autre avantage attribués à Monsieur Etienne Hermite au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 figurent dans les tableaux 1, 2 et 6 du paragraphe 4.1.4.3 « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ». Rémunérations et avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jérôme Rigaud, membre du Directoire et Directeur Général de la Société La rémunération fixe, la rémunération variable, les actions gratuites et tout autre avantage attribués à Monsieur Jérôme Rigaud au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 figurent dans les tableaux 1, 2 et 6 du paragraphe 4.1.4.3 « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ». Rapport Financier Annuel 2021 202 / 250 Rémunérations et avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Lahutte, membre du Directoire et Président du Directoire du 25 juin au 31 décembre 2021 La rémunération fixe, la rémunération variable, les actions gratuites et tout autre avantage attribués à Monsieur Pierre Lahutte au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 figurent dans les tableaux 1, 2 et 6 du 4.1.4.3 « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ». En vertu de son contrat de travail, suspendu le temps de son mandat de Président du Directoire à titre provisoire, Monsieur Pierre Lahutte ne bénéficiait pas de rémunération variable. Par décision des 25 juin et 26 juillet 2021 du Conseil de Surveillance, prise sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, une rémunération variable au titre de son mandat été décidée au profit de Monsieur Pierre Lahutte au titre de l'exercice 2021. Les modalités et les critères de calcul de cette rémunération variable, sont ceux décrits ci-dessus. Celle-ci est calculée à hauteur de 35% de 150.000 euros et ventilée comme suit : − A hauteur de 20% sur le développement de la technologie en fonction de l'atteinte des critères de performance quantitatifs ventilés comme suit : o 10% : Définition de la prochaine plateforme passenger shuttle et engagement partenariat ; o 10% : Avancement de projets suivant séquencement prévu par projet France Relance ; − A hauteur de 10% sur le développement des marchés en fonction de l'atteinte du critère de performance quantitatif suivant : Engagement d’un projet Level 4 commercial − A hauteur de 70% sur le développement corporate/finance en fonction de l'atteinte des critères de performance quantitatifs ventilés comme suit : o 15% : Trésorerie disponible au 31 décembre 2021 ; o 15% : Capitaux propres supérieurs au capital social au 31 décembre 2021 (IFRS) ; o 20% : Entrée au capital d’un nouvel actionnaire ou d'un pool d'actionnaires ; o 10% : DPEF et Mise en place RSE ; o 10% : Mise en place financements publics français. Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2022, sur la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a évalué le degré de réalisation des objectifs 2021 et décidé, d'accorder, sous réserve de l'approbation de leur montant par l'assemblée générale, à Monsieur Pierre Lahutte une rémunération variable correspondant à l'atteinte partielle de ses objectifs et figurant dans le Tableau du 4.1.4.3 « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ». Rémunérations et avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Olivier Le Cornec, membre du Directoire pour la période du 25 juin au 31 décembre 2021 La rémunération fixe, la rémunération variable, les actions gratuites et tout autre avantage attribués à Monsieur Olivier Le Cornec au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 figurent dans les tableaux 1, 2 et 6 du 4.1.4.3 « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ». Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations a, suite au remaniement du Directoire découlant de la révocation de Messieurs Etienne Hermite et Rapport Financier Annuel 2021 203 / 250 Jérôme Rigaud en date du 25 juin 2021, décidé en ses séances des 25 juin et 26 juillet 2021, la modification des éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de son contrat de travail, au titre de la période du 25 juin au 31 décembre 2021 de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Olivier Le Cornec. Les modalités et les critères de calcul de cette rémunération variable, sont ceux décrits ci-dessus. Celle-ci est calculée à hauteur de 35% de 220.000 euros et ventilée comme suit : − A hauteur de 80% sur le développement de la technologie en fonction de l'atteinte des critères de performance quantitatifs ventilés comme suit : o 40% : Progrès V2 Full auto ; o 10% : Définition de la prochaine plateforme passenger shuttle et engagement partenariat ; o 10% : Avancement projet VAI suivant séquencement prévu par projet France Relance ; o 20% : Certification du tract (incluant localisation) ; − A hauteur de 20% sur le développement des marchés en fonction de l'atteinte du critère de performance quantitatif suivant : Trois POC Tract Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2022, sur la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a évalué le degré de réalisation des objectifs 2021 et décidé, d'accorder, sous réserve de l'approbation de leur montant par l'assemblée générale, à Monsieur Olivier Le Cornec une rémunération variable correspondant à l'atteinte partielle de ses objectifs et figurant dans le Tableau du 4.1.4.3 « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux ». Le Conseil de surveillance La présente section décrit les rémunérations et avantages versées au titre de l'exercice 2021 aux mandataires sociaux, non dirigeants, membre du Conseil de Surveillance, à savoir Messieurs Charles Beigbeder, Thierry Morin, Jean-Marc Janaillac, Jeong Hun Kim et Mesdames Christiane Marcellier, Francesca Fiore et Aurélie Jean. L'assemblée générale du 4 juin 2020 a fixé une enveloppe maximum de 250 000 € pour les rémunérations allouées aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2021. Les informations nominatives relatives aux rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance figurent au 4.1.4.3 « Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux » du présent rapport. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne possède de contrat de travail avec la Société. Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants de la société Navya Tableau n°1 : Tableau de synthèse des rémunérations fixes, variables, pluriannuelles (« Rémunérations »), des attributions gratuites d'actions (« AGA »), des Options de souscription ou d'achat d'actions (« Stock-options ») et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») attribués à chaque mandataire social dirigeant, au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 Rapport Financier Annuel 2021 204 / 250 Tableau de synthèse des Rémunérations, des AGA, des Stock-Options et des BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social (5) Exercice 2021 Exercice 2020 Pierre LAHUTTE, Président du Directoire (1) Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 260 619 86 666 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) 868 000 - Total 1 128 619 86 666 Etienne HERMITE, Président du Directoire (2) Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 122 640 297 192 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) 0 - Total 122 640 297 192 Olivier LE CORNEC, Membre du directoire (3) Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 266 444 180 607 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) 1 488 000 Total 1 754 444 180 607 Jérôme Rigaud, Membre du directoire (4) Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 185 618 243 000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) 0 0 Total 185 618 243 000 (1) Salarié de Navya SA depuis le 26 mai 2020 et Membre du Directoire depuis le30 novembre 2020, Président du Directoire entre le 25 juin et le 31 décembre 2021 (2) Président du Directoire entre le 1 er janvier 2021 et le 25 juin 2021 (3) Salarié de Navya SA depuis le 16 mars 2020 - Membre du Directoire à compter du 2 novembre 2020 (4) Salarié de Navya SA depuis le 21 mai 2018, Membre du Directoire entre le 1 er janvier 2021 et le 25 juin 2021 et Directeur Général entre le 1 er janvier 2021 et le 26 juillet 2021, (5) – Données fournies sur l’ensemble d’une année calendaire incluant les salaires dus/versés sans tenir compte des dates de nominations au sein du directoire. Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations fixes, variables, pluriannuelles (« Rémunérations ») de chaque mandataire social dirigeant, au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. Le tableau suivant présente les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices. Rapport Financier Annuel 2021 205 / 250 (1) prorata temporis à la durée de présence sur l'exercice 2021, en ce compris l’indemnité de licenciement (2) Le Directeur Financier, qui n’est pas rémunéré au titre de ses fonctions de membre du Directoire de Navya, est mis à Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice 2021 Exercice 2020 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Jérôme RIGAUD, Membre du Directoire Rémunération fixe (1) 185 618 185 618 180 000 177 569 Rémunération variable annuelle 0 63 000 63 000 18 900 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Avantages en nature TOTAL 185 618 248 618 243 000 196 469 Etienne HERMITE, Président du Directoire Rémunération fixe 117 272 117 272 240 000 220 000 Rémunération variable annuelle 0 48 000 48 000 11 402 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Avantages en nature 5 368 5 368 9 192 9 192 TOTAL 122 640 170 640 297 192 240 594 Olivier LE CORNEC, Membre du Directoire Rémunération fixe 207 103 207 103 150 417 147 338 Rémunération variable annuelle 59 341 30 190 30 190 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Avantages en nature TOTAL 266 444 237 293 180 607 147 338 Benoît JACHEET, Membre du Directoire (2) Rémunération fixe n/a n/a n/a n/a Rémunération variable annuelle n/a n/a n/a n/a Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a Rémunération exceptionnelle n/a n/a Avantages en nature n/a n/a TOTAL n/a n/a n/a n/a Pierre LAHUTTE, Membre du Directoire Rémunération fixe 226 494 226 494 86 666 86 666 Rémunération variable annuelle 34 125 0 0 0 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Avantages en nature TOTAL 260 619 226 494 86 666 86 666 Rapport Financier Annuel 2021 206 / 250 disposition de Navya au travers d’un contrat conclu entre les sociétés Navya et Grant Alexander Executive Interim. Cette prestation s'est élevée au titre de 2021 à un montant global de €740k HT dont le Directeur Financier ne perçoit, indirectement, qu'une fraction. À titre de comparaison, cette charge globale pour Navya correspondrait à une rémunération équivalente d'environ €493k bruts. Tableau n° 3 : tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non- dirigeants, i.e les membres du Conseil de Surveillance. Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants versés au cours de l'exercice 2020 Charles BEIGBEDER Rémunération 45 000€ 45 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € Christiane MARCELLIER Rémunération 35 000 € 35 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € Jeong Hun KIM Rémunération 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Francesca FIORE Rémunération 35 000 € 35 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € Thierry MORIN Rémunération 5 900 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Aurélie JEAN Rémunération 5 900 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Jean-Marc JANAILLAC Rémunération 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2021. Rapport Financier Annuel 2021 207 / 250 Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social en 2021 Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe N° et date du plan Nombre d'actions attribuées durant l'exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue dans les comptes consolidés Date d'acquisition définitive Date de disponibilité Conditions de performance Pierre LAHUTTE AGA 2021-1 175.000 €434k Première quote-part : 1/7/2022 Deuxième quote-part : 1/7/2022 Première quote-part : Période de conservation D’un (1) an. Obligation de conservation de 60% des AGA acquises jusqu'à la Fin des fonctions de mandataire social Première quote-qart : Non Deuxième quote-part : Oui AGA 2021-1- PL3 87.500 €217k 1/7/2023 Obligation de conservation de 60% des AGA acquises jusqu'à la Fin des fonctions de mandataire social Oui AGA 2021-1- PL4 87.500 €217k 1/7/2024 Obligation de conservation de 60% des AGA acquises jusqu'à la Fin des fonctions de mandataire social Oui Olivier LE CORNEC AGA 2021-1 300.000 €744k Première quote-part : 1/7/2022 Deuxième quote-part : 1/7/2022 Première quote-part : Période de conservation D’un (1) an. Obligation de conservation de 60% des AGA acquises jusqu'à la Fin des fonctions de mandataire social Première quote-part : Non Deuxième quote-part : Oui AGA 2021-1- OLC3 150.000 €372k 1/7/2023 Obligation de conservation de 60% des AGA acquises jusqu'à la Fin des fonctions de mandataire social Oui AGA 2021-1- OLC4 150.000 €372k 1/7/2024 Obligation de conservation de 60% des AGA acquises jusqu'à la Fin des fonctions de mandataire social Oui Rapport Financier Annuel 2021 208 / 250 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 Le présent paragraphe a pour objet de vous présenter les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants (membres du Directoire) et non dirigeants (membres du Conseil de surveillance) de Navya. Cette politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 juin 2022 -dans le cadre de d’un vote dit « ex ante ». Nous vous précisons que, conformément à l’article L.22-10-26 du Code de commerce, lors du prochain exercice l’assemblée générale ordinaire sera appelée à statuer -dans le cadre des votes dits « ex post » : - D’une part, sur les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui figureront dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice 2022, présentant les rémunérations qui auront été versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ; - D’autre part, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice 2022 par des résolutions distinctes pour le président du conseil de surveillance, le président du directoire et les autres membres du directoire ; étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels qui seront attribués au titre de l’exercice 2022 est conditionné à l’approbation desdits éléments par une assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer à ce titre au cours de l’exercice suivant, dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce. Principes de détermination, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux, dirigeants et non dirigeants, est établie par le Conseil de surveillance et fait l’objet d’une revue annuelle. Dans le cadre de l’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil de surveillance suit les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, qui se prononce au moins une fois par an sur le sujet de la politique de rémunération de la Société, sa révision et sa mise en œuvre. La politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 a été débattue et approuvée par le Conseil de surveillance au cours de ses réunions des 26 juillet et 21 décembre 2021 et 4 février 2022, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations. L’assemblée générale du 17 juin 2022 sera appelée à approuver, ladite politique de rémunération des mandataires sociaux, décrite ci-dessous qui, sous réserve de cette approbation, s’appliquera au cours de l’exercice 2022 à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société. Le Conseil de surveillance veille à ce que la politique de rémunération en place soit conforme à l’intérêt social de l’entreprise, qu’elle soit adaptée à la stratégie et à la pérennité de l’entreprise, eu égard au contexte dans lequel elle évolue, et qu’elle prenne en compte les enjeux de développement stratégique et de pérennité de la Société Navya. A cet égard, le Conseil de surveillance a décidé d’adopter une politique de rémunération dynamique permettant de fidéliser et de motiver les dirigeants et mandataires sociaux dans le cadre de leur mission, savoir développer et pérenniser l’activité et le développement commercial de la Société. Rapport Financier Annuel 2021 209 / 250 Dans le cadre de ces enjeux, le Conseil de surveillance et le Comité des Nominations et des Rémunérations veillent à ce que la politique de rémunération participe à promouvoir les performances (économiques, R&D, industrielles, commerciales et RSE), la pérennité et la compétitivité à court, moyen et long terme de la Société. La politique de rémunération de la Société a les objectifs suivants : − Motiver les mandataires sociaux et dirigeants de la Société en leur permettant de bénéficier directement des résultats de la Société, − Améliorer la performance de la Société dans le cadre d’une stratégique de développement à long terme, créatrice de richesse, − Aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société et de l’ensemble de ses parties prenantes. Les membres du Directoire percevront une rémunération fixe et une rémunération variable subordonnée aux résultats obtenus au regard des objectifs définis en début d'année et évalués en fonction du contexte et des actions menées pour les atteindre. Les membres du Conseil de surveillance percevront une rémunération dont le versement sera fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses Comités. La mise en place de nouveaux plans d'attribution gratuite d'action, ou de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du Directoire pourra être envisagée sur l'exercice 2022 pour répondre aux objectifs de la politique de rémunération. Il est précisé que la politique de rémunération faisant l’objet de l’ensemble du paragraphe 4.1.5 s’attache à la fonction de chacun des mandataires sociaux ci-après visés et qu’elle s’appliquera de plein droit à tout mandataire social nouvellement nommé ou renouvelé, selon les fonctions auxquelles il est nommé ou renouvelé dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire de toute modification de la politique de rémunération. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux La politique de rémunération des membres du Directoire vise un équilibre entre la performance à court, moyen et long terme afin de promouvoir le développement de l’entreprise pour toutes ses parties prenantes. Politique de rémunération applicable au membre du Directoire, Madame Sophie DESORMIERE, Présidente du Directoire La politique de rémunération applicable au membre du Directoire, Présidente du Directoire de la Société depuis le 5 janvier, Madame Sophie DESORMIERE, se répartit comme suit. Conformément à l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, nous vous précisons que la durée des mandats de membre et Présidente du Directoire de Madame Sophie DESORMIERE et leurs conditions de résiliation et de révocation sont visées au paragraphe 4.1.1.2 ci-avant. Rémunération fixe La Présidente du Directoire perçoit une rémunération fixe d'un montant de deux cent quatre-vingt mille (280 000) euros au titre de son mandat, déterminée par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Rémunération variable Rapport Financier Annuel 2021 210 / 250 La Présidente du Directoire perçoit une rémunération variable au titre de son mandat, déterminée par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. La formule de calcul de cette rémunération variable est réexaminée annuellement par le Comité des Nominations et des Rémunérations. La rémunération annuelle variable brute théorique maximale de la Présidente a été fixée à quarante (40) pourcent (%) de la Rémunération Fixe (ci-après la « Rémunération Variable »). Le montant de la Rémunération Variable sera fonction de la réalisation des objectifs suivants pour chaque exercice fiscal de référence : − 35% cash disponible se décomposant comme suit : o 20% : Niveau de Cash consolidé à fin 2022 ; o 15% : Capitaux Propres supérieurs ou égal au Capital Social (Consolidation IFRS) − 45% : Levée de fonds, se décomposant comme suit : o 30% : Faire une première levée de fonds et/ou Réinvestissement d'un actionnaire historique ; o 15% : Avoir sur le tour de table au moins un actionnaire de référence supérieur ou égal à 20% ; − 15% : chiffre d’affaires se décomposant comme suit : o 10% : Vente de véhicules (navettes ou tracts) ; o 5% : Niveau de ventes de services récurrents + locations ; - 5% : RSE – égalité hommes-femmes. Le versement de la Rémunération Variable est subordonné à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due. Rémunération exceptionnelle Le Conseil de Surveillance, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Président du Directoire dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'évènement ayant conduit à son versement devra être explicité. Actions Gratuites Le Conseil de Surveillance, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a autorisé le Directoire à attribuer, au cours du 1 er semestre 2022, un montant de 500.000 actions gratuites à Madame Sophie Desormière. Le Directoire, ayant préalablement recueilli la décision favorable du Conseil de surveillance actant sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunération, a, par décision du 27 avril 2022 prise en vertu de l’autorisation accordée au Directoire par l’assemblée générale du 4 juin 2020 (22eme résolution), attribué à Madame Sophie DESORMIERE 500 000 actions gratuites. L’attribution gratuite d'actions à Madame Sophie DESORMIERE a fait l'objet du plan d'attribution gratuite d'actions 2022-1, arrêté par le Directoire le 27 avril 2022. En vertu de ce Plan, chaque Tranche des Actions Gratuites 2022-1 ne peut être définitivement acquise qu’à condition que Madame Sophie DESORMIERE ait été, de manière continue, salariée ou Rapport Financier Annuel 2021 211 / 250 mandataire tel que visé aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce au sein de la Société ou d'une Société du Groupe, pour la période courant de l'Attribution à la Date d'Acquisition Définitive concernée (condition de présence), et que conditions de performance soient satisfaites, à chaque Date d'Acquisition Définitive (conditions de performance). L'attribution des Actions Gratuites 2022-1 est soumise aux conditions suivantes : Condition de présence L'acquisition des Actions Gratuites 2022-1 deviendra définitive à condition que la Présidente ait été, de manière continue, salariée ou mandataire tel que visé aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce au sein de la Société ou d'une Société du Groupe, pour la période courant de l'Attribution à la Date d'Acquisition Définitive concernée, sous réserve de cas exceptionnels indépendant de la volonté du bénéficiaire, et sous réserve que les Conditions de Performance soient satisfaits. Condition de performance Chaque Quote-Part des Actions Gratuites 2022-1 ne pourra être définitivement acquise que si les conditions de performance suivantes sont satisfaites, à chaque Date d'Acquisition Définitive (les « Conditions de Performance ») : Condition de Performance Plan 2022-1 % maximum de Quote- Part d’Actions Gratuites 2022-1 Première quote-part 25% Deuxième quote-part Trésorerie nette réelle du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la date d’acquisition définitive au moins égale à celle prévue au Budget 25% Troisième Quote-Part Trésorerie nette réelle du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la Date d’Acquisition Définitive au moins égale à celle prévue au Budget (« Condition de Performance 1 ») OU Atteinte d’une valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à deux cents millions d’euros (200.000.000 €) pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse pendant la Période d’Acquisition (« Condition de Performance 2 ») 25% Quatrième Quote-Part Trésorerie nette réelle du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la Date d’Acquisition Définitive au moins égale à celle prévue au Budget (« Condition de Performance 1 ») OU Atteinte d’une valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à trois cents millions d’euros (300.000.000 €) pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse pendant la Période 25% Rapport Financier Annuel 2021 212 / 250 Condition de Performance Plan 2022-1 % maximum de Quote- Part d’Actions Gratuites 2022-1 d’Acquisition (« Condition de Performance 2 ») Période de conservation Compte tenu de la durée de la période d'acquisition, sous réserve des stipulations ci-dessous relatives à l'obligation de conservation applicables aux Actions Gratuites 2022-1, les Actions Gratuites 2022-1, sont soumises à une période de conservation d’un (1) an. Obligation de conservation Le Conseil de Surveillance a décidé à l’égard des membres du Directoire une obligation de conservation pendant toute la durée de leur mandat de 60% des Actions Gratuites 2022-1 définitivement acquises Politique de rémunération applicable au membre du Directoire, Monsieur Pierre Lahutte La politique de rémunération applicable au membre du Directoire assumant par ailleurs les fonctions de Directeur de la Stratégie et du Développement de la Société, Monsieur Pierre Lahutte, se réparti comme suit. Conformément à l’article R. 22-10-18 du Code de commerce, nous vous précisons que la durée des mandats de membre du Directoire de Monsieur Pierre Lahutte et ses conditions de résiliation et de révocation sont visées au paragraphe 4.1.1.2 ci-avant. Rémunération fixe Le Directeur Général de la Société perçoit une rémunération fixe d'un montant de cent cinquante mille (150 000) euros au titre de ses fonctions de Directeur des opérations et de Directeur Général, déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Comité des Nominations et des Rémunérations et par le Conseil de surveillance. Une modification de cette rémunération peut intervenir en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l'exercice précédent. Rémunération variable La formule de calcul de cette rémunération variable est réexaminée annuellement par le Comité des Nominations et des Rémunérations. La rémunération annuelle variable brute théorique maximale a été fixée à trente-cinq (35) pourcent (%) de la Rémunération Fixe (ci-après la « Rémunération Variable »). Le montant de la Rémunération Variable sera fonction de la réalisation des objectifs suivants pour chaque exercice fiscal de référence : − 50% : Levée de fonds, se décomposant comme suit : o 30% : Faire une première levée de fonds et/ou réinvestissement d'un actionnaire historique ; o 20% : Avoir sur le tour de table au moins un actionnaire de référence supérieur ou égal à 20% ; Rapport Financier Annuel 2021 213 / 250 − 10% : Technologie - Tract en autonome chez un ou plusieurs clients − 10% : chiffre d’affaires - Vente de véhicules (navettes ou tracts) ; - 30% : RSE se décomposant comme suit : o 15% : égalité hommes-femmes o 15% : Empreinte carbone numérique Le versement de la Rémunération Variable est subordonné à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'évènement ayant conduit à son versement devra être explicité. Politique de rémunération applicable au membre du Directoire, Monsieur Olivier Le Cornec La politique de rémunération applicable au membre du Directoire assumant par ailleurs les fonctions de Directeur de la Technologie se réparti comme suit. Rémunération fixe Le Directeur Financier Groupe, membre du Directoire perçoit une rémunération fixe d'un montant de deux cent vingt mille (220 000) euros déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Comité des Nominations et des Rémunérations et par le Conseil de surveillance. Une modification de cette rémunération peut intervenir en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l'exercice précédent. Rémunération variable La formule de calcul de cette rémunération variable est réexaminée annuellement par le Comité des Nominations et des Rémunérations. La rémunération annuelle variable brute théorique maximale a été fixée à quarante (40) pourcent (%) de la Rémunération Fixe (ci-après la « Rémunération Variable »). Le montant de la Rémunération Variable sera fonction de la réalisation des objectifs suivants pour chaque exercice fiscal de référence : − 15% : Levée de fonds, se décomposant comme suit : o 10% : Faire une première levée de fonds et/ou Réinvestissement d'un actionnaire historique ; o 5% : Avoir sur le tour de table au moins un actionnaire de référence supérieur ou égal à 20% ; − 80% : Technologie o 40% : Tract en autonome chez un ou plusieurs clients ; o 40% : Test opérationnel de roulage BB en autonome sur Testing Track ; Rapport Financier Annuel 2021 214 / 250 - 5% : RSE – Empreinte carbone numérique. Le versement de la Rémunération Variable est subordonné à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire. Aussi, aucun paiement ne pourra intervenir avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux de l'exercice au titre duquel la Rémunération Variable est due. Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations pourra décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur Financier Groupe dans des circonstances particulières. Le versement de cette rémunération devra être motivé et la réalisation de l'évènement ayant conduit à son versement devra être explicité. Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Conformément aux articles L. 225-83 et L.22-10-26 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 22-1-27 du Code de Commerce, le Conseil de surveillance reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’assemblée générale. Le Conseil de surveillance répartit ensuite librement entre ces membres ce montant, en fonction : - de leur assiduité au sein du Conseil de surveillance, - des fonctions qu’ils assument au sein de l’un des comités du Conseil de surveillance et de leur assiduité auxdits comités. Conformément à l’article R. 22-10-18 du Code de commerce, nous vous précisons que la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance et leurs conditions de résiliation et de révocation sont visées au paragraphe 4.1.1.3 ci-avant. Description de la procédure de contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de surveillance de la Société, en coordination avec le Comité d'Audit, a adopté à l’unanimité, lors de sa réunion du 31 mars 2021, la charte interne suivante mettant en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions dites « courantes », c’est-à-dire celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce remplissent bien ces conditions. Une « opérations courante » s’entend de celle que la Société réalise habituellement et qui est conclue dans le cadre de son activité ordinaire, notamment au regard de son objet social. Le caractère courant d’une opération est apprécié notamment en considération des éléments suivants : - L’habitude et la répétition ; - La nature de l’opération et sa durée ; - Les circonstances qui entourent la conclusion de la convention ; - L’importance juridique ou les conséquences économiques de l’opération ; - Les pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire Rapport Financier Annuel 2021 215 / 250 Les « conditions normales » se définissent comme les opérations conclues à des conditions normales sont celles qui sont effectuées par la Société aux mêmes conditions que celles qu’elle pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers, de telle sorte qu’elles ne permettent pas au cocontractant de retirer un avantage que n’aurait pas eu un tiers. Le caractère normal des conditions est notamment apprécié par référence : - aux données économiques du contrat : le prix doit correspondre à un prix de marché ou un prix généralement pratique par les entreprises du même secteur d’activité ; - de manière générale, aux termes juridiques du contrat qui doivent être équilibrés et standards par rapport au type d’opération envisagée. Ces conventions sont soumises par le Directoire au Conseil de surveillance pour autorisation avant signature. Le Conseil de surveillance s’assure des caractéristiques et de la qualification de ces conventions pour déterminer le processus applicable. En présence d’une convention avec une société détenue en totalité ou d’une convention courante conclue à des conditions normales, il s’assure de la conformité de cette convention avec l’intérêt de la Société. Le Conseil de surveillance conserve toute liberté de déclasser une convention pour la soumettre à la procédure des conventions règlementées. Conventions réglementées Aucune nouvelle convention de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice 2021, ni aucune convention conclue au cours d’un exercice précédent n’a été disqualifiée ou requalifiée en convention de cette nature. Les conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021, sont exposées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au 0 du présent Rapport Financier Annuel. Convention de compte-courant conclue avec le FPCI ROBOLUTION CAPITAL (convention réglementée) • Nature et modalités Des conventions de compte courant ont été respectivement conclues avec le FPCI ROBOLUTION CAPITAL 1, visant à encadrer la mise à disposition d’avances de trésorerie au profit de la société NAVYA en vue de permettre à cette dernière de financer son développement commercial. Lesdites conventions prévoient que les avances font l’objet d’une rémunération basée sur le taux annuel de 5%. Le solde du compte-courant a été intégralement remboursé à la clôture. Aucune rémunération n’a été payée pour ces avances au titre de l’exercice 2021. • Personnes concernées : FPCI ROBOLUTION CAPITAL 1, n’est plus actionnaire de la Société au 31 décembre 2021. En application de la loi, il est précisé que le Conseil de surveillance n’a pas procédé à l’examen annuel de cette convention, prévu par l’article L. 225-88-1 du code de commerce. Convention de compte-courant avec la société NAVLY (convention réglementée) • Nature et modalités Rapport Financier Annuel 2021 216 / 250 Une convention de compte courant a été conclue avec la société NAVLY au cours de l’exercice 2016. Les parties ont convenu que les avances sont consenties sans limitation de durée et rémunérées à un taux d’intérêt de 1,75 %. Au 31 décembre 2021, l’exécution de cette convention a conduit KEOMOTION à consentir des avances dont le solde restant dû à la clôture s’élève, à un montant nominal de 9 564 € et dont des produits financiers pour un montant de 1 643 €. Par décision unanime des associés du 26 octobre 2020, la société NAVLY a été dissoute et mise en liquidation. La liquidation est toujours en cours au 31 décembre 2021. • Personnes concernées KEOMOTION SARL, Actionnaire de la Société et également associé de la société NAVLY. En application de la loi, il est précisé que le Conseil de surveillance n’a pas procédé à l’examen annuel de cette convention, prévu par l’article L. 225-88-1 du Code de commerce. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale. Aucune nouvelle convention de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice 2021, ni aucune convention conclue au cours d’un exercice précédent n’a été disqualifiée ou requalifiée en convention de cette nature Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce Néant. Tableaux des délégations en matière d’augmentation de capital et des autorisations accordées par l’assemblée générale au Directoire Le tableau ci-dessous reprend les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice : N° Date de l’AG Nature de la délégation, montant nominal maximal / plafonds Utilis ation en 2021 Durée de la délégation • 04/06/20 21 Délégation de compétence au Directoire d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (19 ème résolution) Plafonds : Non 26 mois Rapport Financier Annuel 2021 217 / 250 N° Date de l’AG Nature de la délégation, montant nominal maximal / plafonds Utilis ation en 2021 Durée de la délégation • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 € dans la limite de 20% du capital social par an ; • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 € 1. 04/06/2 021 Délégation de compétence au Directoire d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (20 ème résolution) ; Plafonds : • 20% du capital social par an • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 € • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 € Non 26 mois 2. 04/06/20 21 Délégation de compétence au Directoire d’émettre au profit de catégories de personnes (sociétés et fonds d’investissement dans le secteur de l’automobile, du transport, de la robotique ou au développement de logiciels) des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (22 ème résolution) ; Plafonds : • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 € • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des délégations 4. à 8. (en ce compris la présente délégation) : 7.500.000 € • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 € Oui 18 mois Rapport Financier Annuel 2021 218 / 250 N° Date de l’AG Nature de la délégation, montant nominal maximal / plafonds Utilis ation en 2021 Durée de la délégation • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations 4. à 8. (en ce compris la présente délégation) : 75.000.000 € 3. 04/06/20 21 Délégation de compétence Directoire d’émettre au profit de catégories de personnes (société ayant une activité similaire ou complémentaire) des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (23 ème résolution) ; Plafonds : • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 € • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des délégations 4. à 8. (en ce compris la présente délégation) : 7.500.000 € • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 € • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations 4. à 8. (en ce compris la présente délégation) : 75.000.000 € Non 18 mois 4. 04/06/20 21 Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (24 ème résolution) ; Plafonds : • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 € • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des délégations 4. à 8. (en ce compris la présente délégation) : 7.500.000 € Non 18 mois Rapport Financier Annuel 2021 219 / 250 N° Date de l’AG Nature de la délégation, montant nominal maximal / plafonds Utilis ation en 2021 Durée de la délégation • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 € • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations 4. à 8. (en ce compris la présente délégation) : 75.000.000 € 5. 04/06/20 21 Délégation de compétence au Directoire d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription (25 ème résolution) ; Plafonds : • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 € • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des délégations 4. à 8. (en ce compris la présente délégation) : 7.500.000 € • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 € • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations 4. à 8. (en ce compris la présente délégation) : 75.000.000 € Non 26 mois 6. 04/06/20 21 Délégation de compétence consentie au Directoire d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires (26 ème résolution) ; Plafonds : • 15% du montant de l’émission initiale • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 € • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des délégations 4. à 8. (en ce compris la présente délégation) : 7.500.000 € Non 26 mois Rapport Financier Annuel 2021 220 / 250 N° Date de l’AG Nature de la délégation, montant nominal maximal / plafonds Utilis ation en 2021 Durée de la délégation • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 € • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations 4. à 8. (en ce compris la présente délégation) : 75.000.000 € 7. 04/06/20 21 Délégation de pouvoirs au Directoire d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature (27 ème résolution) ; Plafonds : • 10% du capital social • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation : 5.000.000 € • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des délégations 4. à 8. (en ce compris la présente délégation) : 7.500.000 € • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation : 50.000.000 € • Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations 4. à 8. (en ce compris la présente délégation) : 75.000.000 € Non 26 mois 8. 04/06/20 21 Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (31 ème résolution) ; Plafonds : • Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation : 500.000 € • Nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation : 5.000.000 Non 18 mois À toutes fins utiles, nous vous précisons qu’à la date du présent Document, le Directoire a fait usage des délégations et autorisations suivantes, ne figurant pas dans les tableaux ci-dessus et ci-dessous car n’étant plus actuellement en vigueur : Rapport Financier Annuel 2021 221 / 250 En date du 1er février 2021, le Directoire a, • dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 13 mai 2016 (troisième résolution), constaté la réalisation d’une augmentation de capital par voie d’exercice de 20.410 BSPCE salariés, soit un montant nominal de 20.410 euros et l’émission corrélative de 204.100 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire ; • dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 31 mai 2018 (trente-et-unième résolution), constaté la réalisation d’une augmentation de capital par voie de levée de 731.689 stock-options, soit un montant nominal de 73.168,90 euros et l’émission corrélative de 731.689 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire ; • dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (dix-neuvième résolution), constaté la réalisation d’une augmentation de capital par voie de levée de 2.250.000 BSA, soit un montant nominal de 225.000 euros et l’émission corrélative de 2.250.00 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire. En date du 26 février 2021, le Directoire a, • dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 31 mai 2018 (trente-et-unième résolution), constaté la réalisation d’une augmentation de capital par voie de levée de 20.775 stock-options, soit un montant nominal de 2.077,50 euros et l’émission corrélative de 20.775 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire ; • dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (dix-neuvième résolution), constaté la réalisation d’une augmentation de capital par voie de levée de 1.205.000 BSA, soit un montant nominal de 120.500 euros et l’émission corrélative de 1.205.000 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire. • dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 6 septembre 2019 (première résolution), constaté la réalisation d’une augmentation de capital par voie de création de 1.818.181 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire. En date du 30 juin 2021, le Directoire a, • dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 31 mai 2018 (trente-et-unième résolution), constaté la réalisation d’une augmentation de capital par voie de levée de 44.439 SO, soit un montant nominal de 4.443,90 euros et l’émission corrélative de 44.439 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire ; • dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (vingt-septième résolution), constaté l’acquisition définitive de 231.303 actions gratuites du plan d’actions gratuites 2019-1 et, par conséquent la réalisation d’une augmentation de capital par création de 231.303 actions nouvelles, soit un montant nominal de 23.130,30 euros ; • dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (dix-neuvième résolution), constaté la réalisation d’une augmentation de capital par voie de levée de 365.000 BSA, soit un montant nominal de 36.500 euros et l’émission corrélative de 365.000 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire. Rapport Financier Annuel 2021 222 / 250 • dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 6 septembre 2019 (première résolution), constaté la réalisation d’une augmentation de capital par voie de création de 1.454.545€ actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire. Le Directoire a, également, le 30 juin 2021 : • dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 31 mai 2018 (trentième résolution), constaté la caducité de 672.047 actions gratuites du plan d’actions gratuites 2019-3 qui pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été octroyée par l’assemblée générale en date du 31 mai 2018 (trentième résolution ; • dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (vingt-septième résolution), constaté la caducité de 1.310.717 actions gratuites du plan d’actions gratuites 2019-1 qui pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (vingt-septième résolution) ; • dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (vingt-septième résolution), constaté la caducité de 350.000 actions gratuites du plan d’actions gratuites 2019-2 qui pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (vingt-septième résolution) ; • dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (vingt-septième résolution), constaté la caducité de 150.000 actions gratuites du plan d’actions gratuites 2019-3 qui pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (vingt-septième résolution). En date du 6 décembre 2021, le Directoire a, • dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 31 mai 2018 (trente-et-unième résolution), constaté la réalisation d’une augmentation de capital par voie de levée de 98.150 stock-options, soit un montant nominal de 9.815 euros et l’émission corrélative de 98.150 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire ; • dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (vingt-septième résolution), constaté l’acquisition définitive de 60.000 actions gratuites du Plan d’actions gratuites 2019-3 et, par conséquent la réalisation d’une augmentation de capital par création de 60.000 actions nouvelles, soit un montant nominal de 6.000 euros ; • dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (dix-neuvième résolution), constaté la réalisation d’une augmentation de capital par voie de levée de 680.000 BSA, soit un montant nominal de 68.000 euros et l’émission corrélative de 680.000 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire ; • dans le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 13 mai 2016 (troisième résolution), constaté la réalisation d’une augmentation de capital par voie d’exercice de 1.800 BSPCE salariés, soit un montant nominal de 1.800 euros et l’émission corrélative de 18.000 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire. Le Directoire a, également, le 6 décembre 2021 : Rapport Financier Annuel 2021 223 / 250 • dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (vingt-septième résolution), constaté la caducité de 100.000 actions gratuites du plan d’actions gratuites 2019-3 qui pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (vingt-septième résolution). En date du 4 février 2022, le Directoire a, • dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 31 mai 2018 (trente-et-unième résolution), constaté, au 31 décembre 2021, la réalisation d’une augmentation de capital par voie de levée de 2.700 stock-options, soit un montant nominal de 270 euros et l’émission corrélative de 2.700 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire ; • dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été octroyée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2019 (dix-neuvième résolution), constaté, au 31 décembre 2021, la réalisation d’une augmentation de capital par voie de levée de 1.300.000 BSA, soit un montant nominal de 130.000 euros et l’émission corrélative de 1.300.000 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale unitaire. Le tableau suivant liste les autorisations données au Directoire par l’assemblée générale, en cours de validité : N ° Date de l’AG Nature de l’autorisation, montant nominal maximal / plafonds Utilisation en 2021 Durée de la délégatio n (i) 04/06/2021 Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par période de 12 mois (21 ème résolution). Concerne les délégations de compétence n°1 et 2 du tableau ci-avant. Non 26 mois • 04/06/2021 Autorisation donnée au Directoire en vue de mettre en place un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 (17 ème résolution) ; Plafond : 10% des actions composant le capital de la Société, le montant maximum des fonds destiné au programme de rachat d’actions étant fixé à 15.000.000 €. Non 18 mois Rapport Financier Annuel 2021 224 / 250 N ° Date de l’AG Nature de l’autorisation, montant nominal maximal / plafonds Utilisation en 2021 Durée de la délégatio n (ii) 04/06/2020 Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d’actions. (22 ème résolution) ; Plafond : 2.000.000 actions de 0,10 € de nominal unitaire. Oui 38 mois (iii) 04/06/2021 Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (29 ème résolution) Plafond : le nombre d’options consenties ne pourra donner droit à l’achat ou à la souscription de plus de 5.000.000 actions de 0,10 € de nominal unitaire. Oui 38 mois Pour information, il sera proposé à l’assemblée générale du 17 juin 2022 de se prononcer sur le renouvellement des délégations et autorisations à accorder au Directoire suivantes : • Autorisation à donner au Directoire en vue de mettre en place un programme de rachat d’actions ; • Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation des actions auto-détenues ; • Délégation de compétence au Directoire d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription • Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ; • Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; • Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants Les restrictions sont détaillées dans le rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d'actions et sur les options de souscription et d'achat d'actions. Rapport Financier Annuel 2021 225 / 250 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales (modalités de participation) L’article 27 des statuts prévoit les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Aucune disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de la Société n’aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. Structure du capital de la Société  Le paragraphe 2.7.1 du présent Rapport Financier Annuel présente les informations relatives à la structure du capital et à sa répartition. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L 22-10-11 du Code de commerce A l’exception de l’article 11 des statuts, dont la mise en œuvre pourrait entraîner la privation des droits de vote, les statuts ne prévoient aucune restriction à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Il n’a été porté à la connaissance de la Société aucune clause de convention en application de l’article L 22-10-11 du Code de commerce. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L 233-7 et L 233-12 Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2.7.1.2 des présentes. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. Rapport Financier Annuel 2021 226 / 250 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les règles applicables sont celles des statuts et sont conformes à la loi. Pouvoirs du Directoire, en particulier émission ou rachat d’actions Les délégations consenties par l’assemblée générale des actionnaires de la Société au Directoire dans ces domaines figurent aux paragraphes 2.7.4 et 4.1.9 des présentes. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société (sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts) Néant Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Néant Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Lors de sa réunion du 31 mars 2022, le Conseil de surveillance a procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire au 31 décembre 2021 ainsi qu’au rapport y afférent établi par le Directoire et a déclaré n’avoir aucune observation à formuler. Contrôle des commissaires aux comptes Les rapports des commissaires aux comptes (en ce compris le rapport établi en application de l’article L. 823-9 du Code de commerce portant sur le présent rapport du Conseil de surveillance) figurent aux sections 3.2 et 3.4 des présentes. Rapport Financier Annuel 2021 227 / 250 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE Chers actionnaires, Le Directoire vous a convoqués en assemblée générale mixte en vue notamment de soumettre à votre approbation les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, le Directoire nous a tenus périodiquement informés des opérations sociales par la présentation des rapports trimestriels. Le Directoire nous a par ailleurs présenté, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2021, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer. Le Directoire nous a remis également le rapport de gestion y afférent qu’il a établi et qui est porté à votre connaissance. En application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, nous vous déclarons que nous n’avons aucune observation particulière à formuler sur ces documents, qui reflètent bien les informations qui nous ont été données régulièrement au cours de l’exercice écoulé. Des projets de résolutions, conformes à l’ordre du jour, ont été examinés par le Directoire lors de sa réunion du 31 mars 2022. Ceux-ci seront finalisés et soumis à votre approbation. Nous vous invitons à suivre les recommandations du Directoire sur ces résolutions. Le Conseil de surveillance RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS Mesdames, Messieurs, Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous rendons compte dans ce rapport spécial des informations relatives aux opérations d’attribution d’options de souscription et d’achat d’actions effectuées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code. Les différentes informations telles que prévues par la législation applicable sont reprises successivement ci-après. Rapport Financier Annuel 2021 228 / 250 Plans d’options de souscription et d’achat d’actions Navya Tableau récapitulatif Plan 2018-1 iii Plan 2018-2 Plan 2021-1 Total Type d’options Options de souscription ou d’achat Options de souscription ou d’achat Options de souscription ou d’achat n/a Date de l’Assemblée générale 16 avril 2018 31 mai 2018 4 juin 2021 n/a Date du Directoire 28 mai 2018 20 mai 2019 1 décembre 2021 n/a Nombre total d’options attribuées par le Directoire dont : 420.000 3.480.000 1.200.000 5.100.000 Frank MACCARY 210.000 - - 210.000 Jérôme RIGAUD 210.000 - - 210.000 Salariés NAVYA (FR) - 3.080.000 1.050.000 4.130.000 Salariés NAVYA INC. (USA) - 400.000 150.000 550.000 Nombre d’actions iv auquel donnent droit les option attribuées 420.000 3.480.000 1.200.000 5.100.000 Exercice possible à compter du Cfr. ci-dessous Cfr. ci-dessous Cfr. ci-dessous n/a Condition d’exercice Cfr. ci-dessous Cfr. ci-dessous Cfr. ci-dessous n/a Date d’échéance 27 mai 2028 minuit 19 mai 2029 à minuit 30 novembre 2031 à minuit n/a Prix d’exercice 11,5 € 1,25 € (Bénéficiaire : FR) 1,39 € (Bénéficiaire NAVYA INC. : USA) 1,48 € (Bénéficiaire : FR) 1,48 € (Bénéficiaire NAVYA INC. : USA) n/a Nombre cumulé d’options exercées au 31 décembre 2021 0 897.753 0 897.753 iii Le Plan 2018-1, dont les bénéficiaires étaient Frank MACCARY, membre du Directoire jusqu’au 24 avril 2020, date à laquelle sa démission est devenue effective et Jérôme RIGAUD, salarié de la société jusqu’au 9 novembre 2021 s’est terminé à la suite du départ de la Société de ses deux seuls Bénéficiaires. iv D’une valeur nominale de 0,10 € Rapport Financier Annuel 2021 229 / 250 Plan 2018-1 iii Plan 2018-2 Plan 2021-1 Total Nombre cumulé d’options annulées/caduques au 31 décembre 2021 420.000 1.356.750 - 1.776.750 Nombre d’options : Existantes au 1 er janvier 2021 210.000 1.647.611 1.857.611 Attribuées en 2021 0 0 1.200.000 1.200.000 Annulées/caduques en 2021 210.000 256.050 0 466.050 Exercées en 2021 0 166.064 0 166.064 Nombre cumulé d’options existantes au 31 décembre 2021 0 1.225.497 1.200.000 2.425.497 Nombre maximal d’actions à émettre au 31 décembre 2021 0 1.225.497 1.200.000 2.425.497 Informations relatives aux dates et aux conditions d’exercice des options A. Condition d’exercice - Condition d’exercice du plan 2018-2 : o Les options pourront être exercées pour autant que le bénéficiaire ait toujours, au jour de l’exercice de options, la qualité de salarié de la Société ou de mandataire tel que visé à l’article L. 225-185 du Code de commerce de la Société ou d’une société du Groupe. o Toutefois, par exception, dans l’hypothèse où la cessation des fonctions du bénéficiaire résulterait (i) de son invalidité permanente correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième de catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou (ii) de son décès, ce dernier (ou ses héritiers le cas échéant) pourra exercer les options dans les conditions visées aux règlements du plan. - Condition d’exercice du plan 2021-1 : o Les options pourront être exercées pour autant que le bénéficiaire ait toujours, au jour de l’exercice de options, la qualité de salarié de la Société ou de mandataire tel que visé à l’article L. 225-185 du Code de commerce de la Société ou d’une société du Groupe. o Toutefois, par exception, dans l’hypothèse où la cessation des fonctions du bénéficiaire résulterait (i) de son invalidité permanente correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième de catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou (ii) de son décès, ce dernier (ou ses héritiers le cas échéant) pourra exercer les options dans les conditions visées aux règlements du plan Rapport Financier Annuel 2021 230 / 250 B. Dates d’exercice Sauf exceptions en cas de Cession Totale, d’Offre Publique d’Achat ou de cessation des fonctions du bénéficiaire à la suite d’une Invalidité ou du fait de son décès (tels quel les termes commençant par une lettre majuscule sont définis dans les règlements des plans) : 2018-2 Période d’exercice Entre le 20 mai 2020 et le 19 mai 2021 Entre le 20 mai 2021 et le 19 mai 2022 Entre le 20 mai 2022 et le 19 mai 2023 Pourcentage d’options exerçables 33% 33% 33% 2021-1 Période d’exercice Entre le 1 er décembre 2021 et le 30 novembre 2022 Entre le 1 er décembre 2022 et le 30 novembre 2023 Entre le 1 er décembre 2023 et le 30 novembre 2024 Pourcentage d’options exerçables 33% 66% 100% Options attribuées durant l’exercice clos le 31/12/2021 à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 Néant. Options attribuées durant l’exercice clos le 31/12/2021 aux mandataires à raison des fonctions qu’ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 Néant. Actions souscrites ou achetées durant l'exercice clos le 31/12/2021 par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur la Société, les qui lui Rapport Financier Annuel 2021 231 / 250 sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 ou les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 Néant. Options attribuées durant l’exercice clos le 31/12/2021 par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, à chacun des dix salariés de la Société non-mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé Salarié de la Société Plan Date d’attribution Nombre d’options attribuées pendant l’exercice Prix d’exercice Date d’échéance 4 salariés concernés Plan 2021- 1 (US) 1 er décembre 2021 150.000 1,48 € 30 novembre 2031 à minuit 38 salariés concernés (25.000 options par salarié) Plan 2021- 1 (FR) 1 er décembre 2021 950.000 1,48 € 30 novembre 2031 à minuit Actions souscrites ou achetées durant l’exercice clos le 31/12/2021 en levant une ou plusieurs options détenues sur la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 par chacun des dix salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé Salarié de la Société Plan Date d’attribution Nombre d’options exercées pendant l’exercice 4 salariés Plan 2018- 2 (FR) 20 mai 2019 64.900 7 salariés Plan 2018- 2 (US) 20 mai 2019 46.550 Rapport Financier Annuel 2021 232 / 250 Options attribuées durant l’exercice clos le 31/12/2021 par la Société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 à l'ensemble des salariés bénéficiaires Néant RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES Chers actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte dans ce rapport spécial des information relatives aux opérations d’attribution gratuites d’actions effectuées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants dudit Code. Les différentes informations telles que prévues par la législation applicable sont reprises successivement ci-après. Opérations d’attribution gratuites d’actions Navya réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce au cours de l’exercice écoulé Tableau de synthèse • Opération d’attribution d’action réalisée en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce le 1 er juillet 2021 L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société Navya SA (« Navya » ou la « Société ») a, en date (i) du 31 mai 2018 au titre de sa 30 ème résolution, et (ii) du 19 juin 2019, au titre de sa 27 ème résolution, autorisé le Directoire à mettre en place un plan d'attribution d'actions gratuites, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou d'une société liée au sens de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce ; Le Directoire a, lors de sa réunion du 30 juin 2021 : o Constaté la non-satisfaction de la condition de présence pour 672.047 actions attribuées gratuitement le 31 mai 2018 dans le cadre du plan 2018-1 (le « Plan 2018-1 ») et constaté, par conséquent, que les 672.047 actions ainsi devenues caduques pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 30 ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 31 mai 2018 ; o Constaté la non-satisfaction des conditions et critères d’attribution d’une partie des actions attribuées gratuitement le 19 juin 2019 tels que définis à l’article 4 du règlement de plan d’attribution gratuite d’actions adopté par le Directoire le 6 mai 2019 (le « Plan 2019-1 ») et constaté, par conséquent, que les 1.310.717 actions ainsi devenues caduques pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 29 ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 19 juin 2019 ; Rapport Financier Annuel 2021 233 / 250 o Constaté la non-satisfaction de la condition de présence pour 350.000 actions attribuées gratuitement le 3 décembre 2019 dans le cadre du plan 2019-2 (le « Plan 2019-2 ») et constaté, par conséquent, que les 350.000 actions ainsi devenues caduques pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 29 ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 19 juin 2019 ; o Constaté la non-satisfaction de la condition de présence pour 150.000 actions attribuées gratuitement le 3 décembre 2019 dans le cadre du plan 2019-2 (le « Plan 2019-3 ») et constaté, par conséquent, que les 150.000 actions ainsi devenues caduques pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 29 ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 19 juin 2019 ; Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de surveillance du 25 juin 2021, après en avoir délibéré, a approuvé les Plans, présentés ci-après, dont les bénéficiaires sont des membres du Directoire. PLAN AGA 2021-1 PLAN AGA 2021-1-OLC3 PLAN AGA 2021-1-PL3 PLAN AGA 2021-1-OLC4 PLAN AGA 2021-1-PL4 Dates de l’assemblée générale 31 mai 2018 et 19 juin 2019 Date du Directoire (date d’attribution) 1 er juillet 2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 950.000 actions gratuites d’une valeur nominale de 0,10€ Bénéficiaires 2021-1 M. Olivier Le Cornec M. Pierre LAHUTTE 600.000 actions 350.000 actions Valorisation totale de l’attribution selon IFRS 2 xv 2.356.000 € Soit environ 2,48€/action PLAN AGA 2021-1 PLAN AGA 2021-1- OLC3 PLAN AGA 2021-1- PL3 PLAN AGA 2021-1-OLC4 PLAN AGA 2021-1-PL4 Première quote-part (25%) Deuxième quote-part (25%) quote-part (25%) quote-part (25%) Dates d’attribution définitive fixée par chacun des Plans 1 er juillet 2022 à minuit 1 er juillet 2022 à minuit 1 er juillet 2023 à minuit 1 er juillet 2023 à minuit Rapport Financier Annuel 2021 234 / 250 Dates de fin de la période de conservation 1 er juillet 2023 (1 an à compter de la date d’acquisition définitive), sous réserve de l’obligation pour les bénéficiaires mandataires sociaux, conformément à l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, pendant toute la durée de leur mandat, de conserver 60% des actions gratuites 2021-1 définitivement acquises. 1 er juillet 2023 (1 an à compter de la date d’acquisition définitive), sous réserve de l’obligation pour les bénéficiaires mandataires sociaux, conformément à l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, pendant toute la durée de leur mandat, de conserver 60% des actions gratuites 2021-1 définitivement acquises. 1 er juillet 2024 (1 an à compter de la date d’acquisition définitive), sous réserve de l’obligation pour les bénéficiaires mandataires sociaux, conformément à l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, pendant toute la durée de leur mandat, de conserver 60% des actions gratuites 2021-1 définitivement acquises. 1 er juillet 2025 (1 an à compter de la date d’acquisition définitive), sous réserve de l’obligation pour les bénéficiaires mandataires sociaux, conformément à l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, pendant toute la durée de leur mandat, de conserver 60% des actions gratuites 2021- 1 définitivement acquises. Rapport Financier Annuel 2021 235 / 250 Conditions d’attribution - Condition de présence : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive. - Condition de Performance : la performance s’apprécie au regard de la trésorerie consolidée du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la date d’acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté (Condition de Performance) ; - Condition de présence : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive. - Conditions de Performance : la performance s’apprécie au regard : - de la trésorerie consolidée du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la date d’acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté (Condition de Performance) ; ou - De l’atteinte d’une valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à deux cents millions d’euros (200.000.000 €) pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse pendant la période d’acquisition - Condition de présence : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive. - Conditions de Performance : la performance s’apprécie au regard : - De la trésorerie consolidée du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la date d’acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté (Condition de Performance) ; ou - De l’atteinte d’une valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à trois cents millions d’euros (300.000.000 €) pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse pendant la période d’acquisition - Condition de présence : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Rapport Financier Annuel 2021 236 / 250 Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive. Actions attribuées gratuitement annulées ou caduques 0 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice 2021 950.000 - Opération d’attribution d’action réalisée en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce le 1 er décembre 2021 L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société a, en date du 19 juin 2019, au titre de sa 27ème résolution, autorisé le Directoire à mettre en place un plan d'attribution d'actions gratuites, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou d'une société liée au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le Directoire a, lors de sa réunion du 30 juin 2021 : o Constaté la non-satisfaction des conditions et critères d’attribution d’une partie des actions attribuées gratuitement le 19 juin 2019 tels que définis à l’article 4 du règlement de plan d’attribution gratuite d’actions adopté par le Directoire le 6 mai 2019 (le « Plan 2019-1 ») et constaté, par conséquent, que les 1.310.717 actions ainsi devenues caduques pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 29 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 19 juin 2019 ; o Constaté la non-satisfaction de la condition de présence pour 350.000 actions attribuées gratuitement le 3 décembre 2019 dans le cadre du plan 2019-2 (le « Plan 2019-2 ») et constaté, par conséquent, que les 350.000 actions ainsi devenues caduques pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 29 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 19 juin 2019 ; o Constaté la non-satisfaction de la condition de présence pour 150.000 actions attribuées gratuitement le 3 décembre 2019 dans le cadre du plan 2019-3 (le « Plan 2019-3 ») et constaté, par conséquent, que les 150.000 actions ainsi devenues caduques pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire en vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 29 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 19 juin 2019 ; o Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de surveillance du 25 juin 2021, après en avoir délibéré, a approuvé le plan d’attribution Rapport Financier Annuel 2021 237 / 250 d’actions gratuites dont les bénéficiaires sont des membres du Comité de Direction et autres salariés. Le Directoire sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 19 juin 2019, au titre de sa 27 ème résolution, a arrêté le règlement du plan d'attribution d'actions gratuites 2021-2 (le « Plan AGA 2021-2 ») qui a pour objet de définir les conditions et modalités relatives à l'attribution, à l'acquisition et à la détention d’actions gratuites, étant précisé qu'un accord d'intéressement au sein de la Société a été mis en place PLAN AGA 2021-2 Date de l’assemblée générale 19 juin 2019 Date du Directoire (date d’attribution) 1 er décembre 2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 1.230.000 actions gratuites d’une valeur nominale de 0,10€ Bénéficiaires 2021-2 Salariés 1.230.000 actions Valorisation totale de l’attribution selon IFRS 2 xv 2.533.800 € Soit environ 2,09€/action Première quote-part (33%) Deuxième quote-part (33%) Troisième quote-part (33%) Dates d’attribution définitive fixée par le plan AGA 2021-2 1 er décembre 2022 à minuit 1 er décembre 2023 à minuit 1 er décembre 2024 à minuit Date de fin de la période de conservation 1 er décembre 2023 (1 an à compter de la date d’acquisition définitive) Pas de période de conservation Pas de période de conservation Rapport Financier Annuel 2021 238 / 250 Conditions d’attribution - Condition de présence (sous réserve des exceptions visées aux articles 4.3 et 4.4 du Plan AGA 2021-2) : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive, conformément à l’article 4.2 du Plan AGA 2021-2; - Condition de performance : - Atteinte de l'objectif de trésorerie consolidée du budget 2021 (appréciée par rapport au budget 2020 voté par le Directoire) OU - Valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à 100.000.000€ pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse (source Bloomberg) pendant la période allant du 1er décembre 2020 au 1er décembre 2021 à minuit. La satisfaction de la condition de performance est appréciée par une décision du Directoire. - Condition de présence (sous réserve des exceptions visées aux articles 4.3 et 4.4 du Plan AGA 2021-2) : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive, conformément à l’article 4.2 du Plan AGA 2021-2; - Condition de performance : - Atteinte de l'objectif de trésorerie consolidée du budget 2022 (appréciée par rapport au budget 2022 voté par le Directoire) OU - Valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à 200.000.000€ pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse (source Bloomberg) pendant la période allant du 1er décembre 2020 au 1er décembre 2022 à minuit. La satisfaction de la condition de performance est appréciée par une décision du Directoire. - Condition de présence (sous réserve des exceptions visées aux articles 4.3 et 4.4 du Plan AGA 2021-2) : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive, conformément à l’article 4.2 du Plan AGA 2021-2; - Condition de performance : - Atteinte de l'objectif de trésorerie consolidée du budget 2023 (appréciée par rapport au budget 2023 voté par le Directoire) OU - Valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à 300.000.000€ pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse (source Bloomberg) pendant la période allant du 1er décembre 2020 au 1er décembre 2023 à minuit. La satisfaction de la condition de performance est appréciée par une décision du Directoire. Actions attribuées gratuitement annulées ou caduques 0 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice 2021 1.230.000 Rapport Financier Annuel 2021 239 / 250 Détail des dates d’acquisition définitive et des conditions d’attribution définitive A. Plan 2021-1 Tranches et dates d’acquisition Plan 2021-1 Quote-Part Nombre total d’actions gratuites Date d’acquisition v Première quote-part 237.500 1 er juillet 2022 (minuit) Deuxième quote-part 237.500 1 er juillet 2022 (minuit) Total 475.000 Conditions d’attribution définitive Les actions gratuites attribuées ne pourront être définitivement acquises qu'une fois remplies les conditions de performance et de présence ci-après décrites : • Pour la Première quote-part Condition de présence : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive. • Pour la Deuxième quote-part Condition de Performance : la performance s’apprécie au regard de la trésorerie consolidée du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la date d’acquisition définitive en comparaison avec le budget annuel adopté (Condition de Performance) ; Condition de présence : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive. Les conditions de performance et de présence sont cumulatives. B. Plan 2021-1-OLC3 & 2021-1-PL3 Tranches et dates d’acquisition Plans 2021-1-OLC3 & 2021-1-PL3 Quote-part Nombre total d’actions gratuites Date d’acquisition vi v Sauf exceptions relatives aux cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire, ou de changement du contrôle de la Société vi Sauf exceptions relatives aux cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire, ou de changement du contrôle de la Société Rapport Financier Annuel 2021 240 / 250 Quote-part 237.500 1 er juillet 2023 (minuit) Total 237.500 Conditions d’attribution définitive Les actions gratuites attribuées ne pourront être définitivement acquises qu'une fois remplies les conditions de performance et de présence ci-après décrites : - Conditions de Performance : la performance s’apprécie au regard : - de la trésorerie consolidée du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la Date d’Acquisition Définitive en comparaison avec le budget annuel adopté (Condition de Performance) ; ou - De l’atteinte d’une valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à deux cents millions d’euros (200.000.000 €) pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse pendant la période d’acquisition; - Condition de présence : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive. Les conditions de performance et de présence sont cumulatives. C. Plan 2021-1-OLC4 & 2021-1-PL4 Tranches et dates d’acquisition Plans 2021-1-OLC4 & 2021-1-PL4 Quote-Part Nombre total d’actions gratuites Date d’acquisition vii Quote-Part 237.500 1 er juillet 2024 (minuit) Total 237.500 Conditions d’attribution définitive Les actions gratuites attribuées ne pourront être définitivement acquises qu'une fois remplies les conditions de performance et de présence ci-après décrites : - Conditions de Performance : la performance s’apprécie au regard : - de la trésorerie consolidée du Groupe au dernier jour du dernier exercice précédent la Date d’Acquisition Définitive en comparaison avec le budget annuel adopté (Condition de Performance) ; ou - De l’atteinte d’une valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à trois cents millions d’euros (300.000.000 €) pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse pendant la période d’acquisition; - Condition de présence : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive. Les conditions de performance et de présence sont cumulatives. vii Sauf exceptions relatives aux cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire, ou de changement du contrôle de la Société Rapport Financier Annuel 2021 241 / 250 D. Plan 2021-2 Tranches et dates d’acquisition Pour chaque bénéficiaire Quote-part Nombre d’actions gratuites Date d’acquisition viii Première quote-part 409.981 1 er décembre 2022 (minuit) Deuxième quote-part 409.981 1 er décembre 2023 (minuit) Troisième quote-part 410.038 1 er décembre 2024 (minuit) Total 1.230.000 Conditions d’attribution définitive Les actions gratuites attribuées ne pourront être définitivement acquises qu'une fois remplies les conditions de performance et de présence ci-après décrites : - Première quote-part - Condition de performance : - Atteinte de l'objectif de trésorerie consolidée du budget 2021 (appréciée par rapport au budget 2020 voté par le Directoire) ou Valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à 100.000.000€ pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse (source Bloomberg) pendant la période allant du 1er décembre 2020 au 1er décembre 2021 à minuit. La satisfaction de la condition de performance est appréciée par une décision du Directoire; - Condition de présence : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive. Les conditions de performance et de présence sont cumulatives. - Deuxième quote-part - Condition de performance : - Atteinte de l'objectif de trésorerie consolidée du budget 2022 (appréciée par rapport au budget 2021 voté par le Directoire) ou Valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à 200.000.000€ pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse (source Bloomberg) pendant la période allant du 1er décembre 2020 au 1er décembre 2021 à minuit. La satisfaction de la condition de performance est appréciée par une décision du Directoire; - Condition de présence : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive. Les conditions de performance et de présence sont cumulatives. - Troisième quote-part - Condition de performance : viii Sauf exceptions relatives aux cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire, ou de changement du contrôle de la Société Rapport Financier Annuel 2021 242 / 250 - Atteinte de l'objectif de trésorerie consolidée du budget 2023 (appréciée par rapport au budget 2022 voté par le Directoire) ou Valorisation boursière de la Société supérieure ou égale à 300.000.000€ pendant une période consécutive d’au moins 21 jours de bourse (source Bloomberg) pendant la période allant du 1er décembre 2020 au 1er décembre 2021 à minuit. La satisfaction de la condition de performance est appréciée par une décision du Directoire; - Condition de présence : présence continue du Bénéficiaire, en tant que salarié ou mandataire social, au sein de la Société ou d’une Société du Groupe pendant la période courant de la date d’attribution à la date d’acquisition définitive. Les conditions de performance et de présence sont cumulatives. Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce au cours d’exercices antérieurs • Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce au cours de l’exercice 2018 Pour rappel, dans sa 30 ème résolution, l’assemblée générale mixte de la Société du 31 mai 2018 avait autorisé le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société au bénéfice (i) des membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi que (ii) des mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce. En vertu de cette autorisation, le Directoire a, lors de sa réunion du 31 mai 2018, sur autorisation du Conseil de surveillance en date du même jour mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société (le « Plan AGA 2018-1 ») dont les caractéristiques principales ix sont ci-après exposées. Lors de sa réunion du 19 juin 2019, le Directoire (3ème, 4ème et 5ème délibérations) a constaté l’attribution définitive d’une partie des actions ayant fait l’objet de l’attribution gratuite du Plan AGA 2018-1. PLAN AGA 2018-1 Date de l’assemblée générale 31 mai 2018 Date du Directoire (date d’attribution) 31 mai 2018 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 920.079 actions gratuites d’une valeur nominale de 0,10€ Bénéficiaires 2018-1 Christophe SAPET (ancien Président du Directoire) 306.693 actions Jérôme RIGAUD (Directeur Général et membre du Directoire) 306.693 actions Frank MACCARY (Directeur Général Délégué) 306.693 actions ix Présentation du plan AGA 2018-1 non exhaustive Rapport Financier Annuel 2021 243 / 250 Valorisation totale de l’attribution selon IFRS 2 xv 1.736.000 € Soit environ 1,89€/action Date d’attribution définitive fixée par le plan AGA 2018-1 31 mai 2019 (tranche unique) Date de fin de la période de conservation 31 mai 2020 (1 an à compter de la date d’acquisition définitive) sous réserve de l’obligation pour les bénéficiaires mandataires sociaux, conformément à l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, pendant toute la durée de leur mandat, de conserver 60% des actions gratuites 2018-1 définitivement acquises. Conditions d’attribution a / Conditions de performance ajustées par le Directoire le 6 mai 2019, appliquées à 33% chacune : - Augmentation du chiffre d’affaires sur l’exercice fiscal 2018 comparé à l’exercice fiscal 2017, comprise entre 50% et 100% appliquée au prorata entre les bénéficiaires - Développement de la marge brute entre 50% et 250% sur l’exercice fiscal 2018 comparé à l’exercice fiscal 2017, comprise entre 50% et 250% appliquée au prorata entre les bénéficiaires, - Surperformance du cours de bourse de la Société de 20% constaté en date du 31 mai 2019 par rapport à la performance de l’indice commissaire aux comptes 40. b / En sus, une condition de présence continue en qualité de mandataire ou salarié, pour une période débutant du 31 mai 2018 au 31 mai 2019 à minuit Les conditions a/ et b/ étant cumulatives Directoire constatant l’attribution définitive 19 juin 2019 (3ème, 4ème et 5ème délibérations) Nombre d’actions définitivement acquises au 31 mai 2019 : Christophe SAPET (ancien Président du Directoire) 0 actions Jérôme RIGAUD (Directeur Général et membre du Directoire) 124.016 actions Frank MACCARY (Directeur Général Délégué) 124.016 actions Actions attribuées gratuitement annulées ou caduques 672.047 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice 2021 0 • Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce au cours de l’exercice 2019 Aux termes de la 27 ème résolution adoptée lors des délibérations de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 19 juin 2019, le Directoire a été autorisé à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de (i) tout ou partie des salariés ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197- 2 du Code de commerce, ainsi que (ii) des mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées Rapport Financier Annuel 2021 244 / 250 qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution qui auront été fixés par le Directoire. Dans le cadre de cette autorisation x , le Directoire a décidé, lors de ses réunions du 19 juin 2019 (2 ème délibération) et du 3 décembre 2019, d’attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions suivantes : Plan 2019-1 Plan 2019-2 Plan 2019-3 Date de l’assemblée générale 19 juin 2019 19 juin 2019 19 juin 2019 Date du Directoire (date d’attribution) 19 juin 2019 3 décembre 2019 3 décembre 2019 Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont : 1.542.020 xi 700.000 xi 400.000 xi M. Etienne HERMITE xii 1.542.020 Néant Néant M. Frank MACCARY xiii Néant 350.000 Néant M. Jérôme RIGAUD xiv Néant 350.000 Néant Salariés de la Société membres du Comité de Direction Néant Néant 400.000 Cours de bourse de clôture au jour de l’attribution 1,59 € par action 0,86 € par action 0,86 € par action Valorisation totale de l’attribution selon IFRS 2 xv 1.471.000 € Soit 0,95 €/action 559.000 € Soit 0,80 €/action 344.000 € Soit 0,86 €/action Dates d’acquisition (attribution définitive) xvi 20 juin 2021 (minuit) 20 juin 2022 (minuit) 20 juin 2023 (minuit) • 4 décembre 2021 (minuit) • 4 décembre 2022 (minuit) • 4 décembre 2023 (minuit) • 4 décembre 2021 (minuit) • 4 décembre 2022 (minuit) • 4 décembre 2023 (minuit) x Ainsi que de la 10 ème résolution l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 19 juin 2019 approuvant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2019. xi Valeur nominale : 0,10 € xii Président du Directoire de la Société xiii Membre du Directoire, Directeur Financier Groupe jusqu’au 24 avril 2020 xiv Membre du Directoire jusqu’au 25 juin 2021 xv Valorisation calculée au jour de l’attribution en application de la norme IFRS 2 xvi Cf. détail ci60dessous Rapport Financier Annuel 2021 245 / 250 Plan 2019-1 Plan 2019-2 Plan 2019-3 • 20 juin 2024 (minuit) • 4 décembre 2024 (minuit) Date de fin de la période de conservation Aucune période de conservation xvii Aucune période de conservation xiv Aucune période de conservation Conditions de performance et de présence Cf. détail ci dessous4.4.1.2 Cf. détail ci dessous4.4.1.2 Cf. détail ci-dessous Modalités d’attribution des actions gratuites Remise au bénéficiaire d’actions existantes auto-détenues par la Société ou émission d’actions nouvelles par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes de la Société dans les conditions légales Actions attribuées gratuitement annulées ou caduques en fin d’exercice 2021 xviii 1.310.717 350.000 250.000 Actions attribuées gratuitement définitivement acquises en fin d’exercice 2021 231.303 0 60.000 Actions attribuées gratuitement restant en cours d’attribution en fin d’exercice 2021 0 0 90.000 Actions attribuées gratuitement durant l’exercice clos le 31/12/2021 aux mandataires sociaux par la Société ou par celles xvii Sous réserve de l’obligation pour le bénéficiaire, conformément à l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, pendant toute la durée de son mandat, de conserver 60 % des actions gratuites définitivement acquises aux termes du plan considéré. Cette obligation n’est plus applicable dès lors que le bénéficiaire détient, de manière permanente, un montant cumulé d’actions équivalent à une année de rémunération monétaire de référence (rémunération fixe + rémunération variable annuelle cible) ; étant précisé que la rémunération monétaire de référence est celle de l’année durant laquelle le membre du Directoire entend céder les actions gratuites concernées. xviii En conséquence de la révocation, le 25 juin 2021, de M. Etienne HERMITE de ses fonctions de membre et Président du Directoire et de son départ de la Société, les 1.310.717 actions gratuites qui lui ont été attribuées aux termes du Plan AGA 2019-1, mais n’ont pas fait l’objet d’acquisition définitive, sont devenues caduques En conséquence de la révocation, le 25 juin 2021, de M. Jérôme RIGAUD de ses fonctions de membre du Directoire et de son départ de son poste de Directeur Général, le 26 juillet 2021, les 350.000 actions gratuites qui lui ont été attribuées aux termes du Plan AGA 2019-2 sont devenues caduques. Rapport Financier Annuel 2021 246 / 250 qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce PLAN AGA 2021-1 PLAN AGA 2021-1-OLC3 PLAN AGA 2021-1-PL3 PLAN AGA 2021-1-OLC4 PLAN AGA 2021-1-PL4 Dates de l’assemblée générale 31 mai 2018 et 19 juin 2019 Date du Directoire (date d’attribution) 1 er juillet 2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 950.000 actions gratuites d’une valeur nominale de 0,10€ Bénéficiaires 2021-2 M. Olivier LE CORNEC M. Pierre LAHUTTE 600.000 actions 350.000 actions A l’exception de ce qui figure ci-avant, aucune action n’a été attribuée gratuitement aux mandataires par la Société et par les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce. Actions attribuées gratuitement durant l’exercice clos le 31/12/2021 aux mandataires à raison des fonctions qu’ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 Néant. Actions attribuées gratuitement durant l’exercice clos le 31/12/2021 par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, à chacun des 10 salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé Au cours de l’exercice écoulé, les actions suivantes ont été attribuées gratuitement par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, à chacun des dix salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé : Salarié Plan Date d’octroi Actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions attribuées durant l’exercice xv BUXMAN Stéphanie AGA 2021-2 1 er décembre 2021 50.000 €104.674,80 CLAUDEPIERRE Antoine AGA 2021-2 1 er décembre 2021 50.000 €104.674,80 Rapport Financier Annuel 2021 247 / 250 Salarié Plan Date d’octroi Actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions attribuées durant l’exercice xv ADWAN Adam AGA 2021-2 1 er décembre 2021 50.000 €104.674,80 MOREAU Marc AGA 2021-2 1 er décembre 2021 50.000 €104.674,80 SAVATIER Xavier AGA 2021-2 1 er décembre 2021 50.000 €104.674,80 DE VALLOIS Thierry AGA 2021-2 1 er décembre 2021 50.000 €104.674,80 BUXMAN Stéphanie AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 FIORETTI Francine AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 LEBEAUX Veronique AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 REIGNIER Sarah AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 BOEZ Jean-Michel AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 MOUREY Bertrand AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 PETIT Pierre-Eliott AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 GOETZ Florence AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 MAMLOUK Issam AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 MORARD Thomas AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 NIEDDU Francois- Pierre AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 RICHARD Yann AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 Rapport Financier Annuel 2021 248 / 250 Salarié Plan Date d’octroi Actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions attribuées durant l’exercice xv CHABAUD Alexandre AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 LEPINAY Charlotte AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 MIRALLES Simon AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 REYMOND Nicolas AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 BENMHALLA Siham AGA 2021-2 1 er décembre 2021 30.000 €62.804,88 Actions attribuées gratuitement durant l’exercice par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, à l'ensemble des salariés bénéficiaires Néant Actions attribuées définitivement durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 Plan 2019-1 Plan 2019-3 Date de l’assemblée générale 19 juin 2019 19 juin 2019 Date du Directoire (date d’attribution) 19 juin 2019 3 décembre 2019 Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont : 1.542.020 xix 400.000 xi M. Etienne HERMITE xx 1.542.020 Néant xix Valeur nominale : 0,10 € xx Président du Directoire de la Société jusqu’au 25 juin 2021 Rapport Financier Annuel 2021 249 / 250 Plan 2019-1 Plan 2019-3 M. Lilian BIROCHEAU Néant 50.000 M. Arnaud ROUAULT Néant 50.000 M. Pascal CHEHWAN Néant 50.000 Nombre d’actions attribuées définitivement, dont : 231.303 60.000 M. Etienne HERMITE 231.303 Néant M. Lilian BIROCHEAU Néant 20.000 M. Arnaud ROUAULT Néant 20.000 M. Pascal CHEHWAN Néant 20.000 Rapport Financier Annuel 2021 250 / 250 1 rue du docteur Fleury-Papillon 69100 Villeurbanne www.navya.tech 969500CKO13UUTLTT4602021-12-31969500CKO13UUTLTT4602020-12-31969500CKO13UUTLTT4602021-01-012021-12-31969500CKO13UUTLTT4602020-01-012020-12-31969500CKO13UUTLTT4602020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500CKO13UUTLTT4602021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500CKO13UUTLTT4602021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500CKO13UUTLTT4602020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500CKO13UUTLTT4602021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500CKO13UUTLTT4602021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500CKO13UUTLTT4602020-12-31NAV:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500CKO13UUTLTT4602021-01-012021-12-31NAV:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500CKO13UUTLTT4602021-12-31NAV:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500CKO13UUTLTT4602020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500CKO13UUTLTT4602021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500CKO13UUTLTT4602021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500CKO13UUTLTT4602020-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500CKO13UUTLTT4602021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500CKO13UUTLTT4602021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500CKO13UUTLTT4602020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500CKO13UUTLTT4602021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500CKO13UUTLTT4602021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500CKO13UUTLTT4602020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500CKO13UUTLTT4602021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500CKO13UUTLTT4602021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500CKO13UUTLTT4602019-12-31iso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares

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