NAVER Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 23, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 네이버(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 02월 23일
권 유 자:	성 명: 네이버(주)&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 불정로6 네이버 그린팩토리&cr전화번호: 1588-3830
작 성 자:	성 명: 김민&cr부서 및 직위: IR담당&cr전화번호: 1588-3830
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

네이버(주)본인2021년 02월 23일2021년 03월 24일2021년 02월 26일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 네이버(주)보통주16,804,36010.23본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2020년 12월 31일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한성숙특수관계인보통주7,9450.00대표이사-김광현특수관계인보통주5,0000.00계열회사 임원-김대식특수관계인보통주20.00계열회사 임원-김신배특수관계인보통주770.00계열회사 임원-김영은특수관계인보통주3,1000.00계열회사 임원-김은태특수관계인보통주710.00계열회사 임원-김의수특수관계인보통주660.00계열회사 임원-신재성특수관계인보통주50.00계열회사 임원-윤강석특수관계인보통주710.00계열회사 임원-이규인특수관계인보통주830.00계열회사 임원-이승민특수관계인보통주2000.00계열회사 임원-이용현특수관계인보통주3500.00계열회사 임원-이인희특수관계인보통주3,1000.00계열회사 임원-이정화특수관계인보통주3,0000.00계열회사 임원-이지호특수관계인보통주50.00계열회사 임원-이충희특수관계인보통주830.00계열회사 임원-이해진특수관계인보통주6,129,7253.73계열회사 임원-임은규특수관계인보통주450.00계열회사 임원-정상훈특수관계인보통주100.00계열회사 임원-정수환특수관계인보통주130.00계열회사 임원-조지영특수관계인보통주6900.00계열회사 임원-채선주특수관계인보통주8,9750.01계열회사 임원-6,162,6253.75-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2020년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김민보통주0임원임원-강재은보통주0직원직원-권기문보통주34직원직원-조현석보통주76직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 02월 23일2021년 02월 26일2021년 03월 24일2021년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 10일 9시 ～2021년 3월 23일 17시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr, &cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여&cr* 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

네이버 홈페이지https://www.navercorp.com/investment/announcement-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처: 경기도 성남시 불정로 6, 네이버그린팩토리 IR팀(우편번호 13561)&cr 전화번호: 1588-3830&cr- 우편 접수 여부: 가능&cr- 접수 기간: 2021년 2월 26일~ 3월 24일 제22기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 24일 오전 10시경기도 성남시 분당구 불정로6 네이버 그린팩토리 2층 커넥트 홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 10일 9시 ～2021년 3월 23일 17시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr, &cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

* 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후통 등) 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주분들의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다. &cr- 질병관리본부에서는 코로나19 예방행동수칙으로, 사람 많은 곳의 방문 자제를 권고함에 따라, 현장 참석 보다는 사전 등록을 통한 온라인 시청과 전자투표, 서면 및 전자위임장을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시기를 부탁드리며, 안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안 : 제22기(2020년) 재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

네이버는 국내 1위 인터넷 검색 포털 '네이버(NAVER)' 서비스를 기반으로 광고, 쇼핑(B2B2C), 디지털 간편결제 사업을 영위하고 있으며, 국내 최대 IDC를 보유한 기업으로서 공공/금융 분야를 중심으로 클라우드를 비롯한 다양한 IT 인프라 및 솔루션 제공을 확대해 가고 있습니다. 또한 웹툰, 뮤직, V LIVE 등 다양한 콘텐츠 사업을 통해서도 글로벌 사업 기반을 확장하고 있는 ICT 기업입니다. 네이버는 전세계 2억 명이 사용하는 모바일 메신저 LINE을 개발하여 2016년 미국과 일본에 동시 상장한 바 있으며, 현재는 LINE-Z홀딩스 경영통합이 진행되고 있습니다. 네이버는 인공지능, 로보틱스, 모빌리티 등 미래 기술에 대한 지속적인 연구개발을 통해 기술플랫폼의 변화와 혁신을 추구하며, 세계 각국의 수많은 이용자와 다양한 파트너들이 함께 성장할 수 있도록 노력하고 있습니다.
[주요 사업]
네이버는 국내 1위 인터넷 검색 포털 ‘네이버(NAVER)’와 글로벌 모바일 메신저 ‘라인(LINE)’ 등 다양한 인터넷 서비스를 기반으로 서치플랫폼, 커머스 사업을 통해 매출을 창출하고 있습니다. 아울러 웹툰, 뮤직, V LIVE 등의 콘텐츠서비스, 새로운 성장이 기대되는 핀테크, 기업용 솔루션을 제공하는 클라우드 등 다각화된 사업 포트폴리오를 기반으로 안정적인 성장을 이어가고 있습니다
네이버는 기존 주력사업에서 탄탄한 성장세를 유지하는 한편, 신성장동력인 커머스, 핀테크, 콘텐츠, 클라우드 사업 모두에서 고르고 가파른 성장을 이어가고 있습니다. 2020년 8월, 라인과 야후(Z홀딩스)의 경영통합에 대한 독과점 심사 승인에 따라 3분기 라인 실적을 중단영업손익으로 계상하였으며, 경영통합 완료 예상 시점인 2021년 1분기 중 라인 실적은 연결실적에서 제외될 예정입니다
① 서치플랫폼
서치플랫폼은 검색과 디스플레이로 구성되어 있습니다. 검색은 이용자의 정보탐색 수요를 네이버를 통해 연결시켜 비즈니스 활동을 촉진시키는 사업으로, 지속적인 상품 개선과 카테고리 확대, AI 기술을 활용한 검색 고도화를 통해 지속적으로 성장하고 있습니다. 디스플레이는 광고주가 원하는 상업적 메시지를 사용자에게 노출시켜주는 상품을 제공하는 사업으로, 디스플레이 플랫폼 고도화와 성과형 광고 상품 등 다양한 신규 상품 출시를 통해 광고 효과를 제고하는 등 다양한 노력을 펼치고 있습니다.
② 커머스
커머스는 쇼핑검색, 쇼핑수수료, 쇼핑 관련 디스플레이, 멤버십으로 구성되어 있습니다. 비대면시장 속에서 빠르게 성장 중인 커머스는 다양한 판매자들과 함께 성장하며, 이용자에게 차별화된 쇼핑 경험을 제공하기 위해 노력 중입니다. 최근 플러스멤버십, 브랜드스토어, 쇼핑라이브, 장보기 서비스 출시와 4PL 업체 투자, CJ대한통운 제휴 등을 통해 이용자와 판매자의 다양한 니즈를 대응하며 커머스 생태계 강화를 위해 집중하고 있습니다.
③ 핀테크
핀테크는 크게 페이와 디지털금융 서비스로 구성되어 있습니다. 결제사업은 커머스 성장과 함께 빠르게 성장중이며, 오프라인 포인트 QR 결제 출시하며 포인트 생태계를 확장하고 이용자 편의를 확대하고 있으며, 빠른 정산 서비스, 스마트스토어 판매자 대출 출시를 통해 SME들을 위한 핀테크를 본격적으로 제공하기 시작하였습니다. 앞으로도 네이버가 가진 기술과 데이터를 활용하여 네이버 생태계 내의 SME, 씬파일러 등 금융 소외계층을 위한 금융서비스에 집중하며 관련 기회를 모색해 나가고자 합니다.
④ 콘텐츠
콘텐츠는 창작자와 사용자가 자유롭게 창작하고 소비하는 콘텐츠 생태계를 제공하는 사업으로, 당사는 웹툰, 웹소설, 뮤직, V LIVE, 스노우 등의 서비스를 운영하고 있습니다. 그 중 네이버웹툰은 국내에서의 독보적인 지위를 바탕으로 글로벌 리더십을 강화해 나가고 있습니다. 이러한 콘텐츠 서비스들은 우수한 기술을 바탕으로 매년 글로벌 사용자 수가 크게 증가하고 있으며, 다양한 수익모델 개발에도 힘쓰고 있습니다. 2021년에는 Wattpad 인수를 통해 한국에서 검증된 웹툰, 웹소설간의 시너지 효과를 확대하며 글로벌 1위 스토리텔링 플랫폼으로 진화하고, 원천 IP 확보를 통한 IP 사업 다각화에 집중할 계획입니다. 또한 YG, SM에 이어 글로벌 엔터테인먼트로의 도약을 위해 빅히트 엔터테인먼트의 자회사인 비엔엑스와 함께 V LIVE와 위버스 간의 플랫폼 통합을 진행할 계획입니다.
⑤ 클라우드
클라우드에는 '네이버클라우드플랫폼'과 라인에게 제공하는 인프라, 웍스모바일, 클로바 CIC의 AI솔루션, 하드웨어 매출이 포함되어 있습니다. 앞으로는 B2B서비스 융합 추진체인 네이버클라우드를 중심으로 웍스, 클로바 등 기존의 B2B 서비스 뿐만 아니라 LABS, 쇼핑, 웨일 등 네이버의 다양한 서비스들을 B2B로 제공하기 위해 상호간의 사업 협력 및 시너지를 창출할 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.&cr

[연결재무제표]&cr&cr - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 22 기 2020년 12월 31일 현재
제 21 기 2019년 12월 31일 현재
네이버 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 22 (당) 기말		제 21 (전) 기말
자 산
l. 유동자산		10,544,659,200,319		5,643,714,459,664
현금및현금성자산	1,600,304,349,922		3,740,513,761,418
단기금융상품	291,292,142,737		289,910,618,872
당기손익-공정가치 측정 금융자산	922,939,095,062		12,920,430,454
매출채권및기타채권	986,826,023,076		1,211,072,909,858
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-		63,916,531,256
재고자산	4,344,942,323		55,114,731,809
당기법인세자산	996,472,888		12,717,980,739
기타유동자산	77,702,716,446		257,547,495,258
매각예정자산	6,660,253,457,865		-
ll. 비유동자산		6,469,579,463,451		6,655,812,661,122
유형자산	1,684,563,340,866		1,596,271,317,726
사용권자산	129,537,198,819		697,351,304,664
무형자산	105,136,186,861		341,442,833,327
장기금융상품	14,255,722,000		24,034,591,006
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,801,384,240,769		1,229,097,428,653
매출채권및기타채권	28,578,223,832		124,821,356,161
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,330,951,990,243		675,602,433,315
관계기업및공동기업 투자	1,199,425,686,734		1,558,268,184,714
이연법인세자산	108,572,845,624		381,279,417,985
기타비유동자산	67,174,027,703		27,643,793,571
자 산 총 계		17,014,238,663,770		12,299,527,120,786
부 채
l. 유동부채		7,911,751,492,331		3,773,118,830,740
매입채무및기타채무	689,280,186,019		1,211,070,361,564
당기손익-공정가치 측정 금융부채	17,137,640,886		649,038,368
단기차입금	576,223,326,575		559,584,776,483
당기법인세부채	384,340,634,677		313,781,745,056
충당부채	31,708,383,889		3,822,401,193
리스부채	53,345,709,463		168,937,301,210
기타유동부채	1,484,474,330,127		1,515,273,206,866
매각예정부채	4,675,241,280,695		-
ll. 비유동부채		847,355,136,226		2,022,482,221,466
매입채무및기타채무	68,448,327,272		42,469,680,072
당기손익-공정가치 측정 금융부채	7,962,264,800		8,339,734,792
장기차입금	150,678,259,061		50,039,880,125
사채	-		752,270,184,693
순확정급여부채	462,094,245,426		473,437,955,422
충당부채	9,186,175,870		59,046,834,258
리스부채	92,170,749,140		555,287,968,236
이연법인세부채	56,519,491,022		80,453,751,124
기타비유동부채	295,623,635		1,136,232,744
부 채 총 계		8,759,106,628,557		5,795,601,052,206
자 본
l. 자본금		16,481,339,500		16,481,339,500
ll. 자본잉여금		1,793,273,489,872		1,575,307,844,438
lll. 기타자본구성요소		(1,059,479,508,530)		(1,498,653,013,809)
IV. 매각예정자산 관련 기타포괄손익누계액		(37,870,641,018)		-
IV. 이익잉여금		6,654,814,483,478		5,712,091,453,142
V. 비지배지분		887,912,871,911		698,698,445,309
자 본 총 계		8,255,132,035,213		6,503,926,068,580
자 본 및 부 채 총 계		17,014,238,663,770		12,299,527,120,786

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
네이버 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 22 (당) 기		제 21 (전) 기
I. 영업수익		5,304,145,900,386		4,356,239,667,491
II. 영업비용		(4,088,803,443,113)		(3,201,214,223,612)
III. 영업이익		1,215,342,457,273		1,155,025,443,879
기타수익	43,356,685,840		49,155,181,402
기타비용	(118,822,813,655)		(68,575,887,239)
이자수익	15,997,193,160		11,465,169,998
금융수익	508,563,848,219		333,130,417,324
금융비용	(146,432,800,279)		(107,368,331,367)
지분법손익	115,554,340,355		18,424,132,130
IV. 법인세비용차감전순이익		1,633,558,910,913		1,391,256,126,127
법인세비용	(492,534,781,634)		(470,550,410,267)
V. 계속영업순이익		1,141,024,129,279		920,705,715,860
VI. 중단영업순손익		(296,027,152,130)		(523,884,653,395)
VII. 당기순이익		844,996,977,149		396,821,062,465
지배기업 소유주지분
계속영업이익	1,144,888,651,236		934,306,914,911
중단영업이익(손실)	(142,801,884,857)		(351,255,010,262)
비지배지분
계속영업이익	(3,864,521,957)		(13,601,199,051)
중단영업이익(손실)	(153,225,267,273)		(172,629,643,133)
VIII. 기타포괄손익		221,200,846,911		138,730,945,419
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목		17,441,573,739		145,977,055,953
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익	(730,019,603)		248,538,199
해외사업환산손익	76,248,398,266		139,029,178,403
지분법자본변동	(58,076,804,924)		6,699,339,351
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		203,759,273,172		(7,246,110,534)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	168,450,037,860		50,343,180,326
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익	37,778,484,516		(4,611,398,596)
지분법자본변동	(1,084,708,978)		14,147,944
순확정급여부채의 재측정요소	(1,384,540,226)		(52,992,040,208)
IX. 총포괄이익		1,066,197,824,060		535,552,007,884
지배기업 소유주지분	1,219,788,331,559		659,506,460,173
비지배지분	(153,590,507,499)		(123,954,452,289)
X. 지배기업 지분에 대한 주당이익
기본주당순이익
계속영업순이익		7,857		6,420
중단영업순이익(손실)		(980)		(2,414)
희석주당순이익
계속영업순이익		7,813		6,420
중단영업순이익(손실)		(975)		(2,414)

&cr- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
네이버 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분				비지배지분	총 계
자본금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2019.1.1(전기초)	16,481,339,500	1,540,985,517,982	(1,546,389,664,299)	5,229,202,813,045	708,860,507,065	5,949,140,513,293
회계정책의 변경효과	-	-	-	(200,802,631)	(71,478,344)	(272,280,975)
수정후 금액	16,481,339,500	1,540,985,517,982	(1,546,389,664,299)	5,229,002,010,414	708,789,028,721	5,948,868,232,318
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	583,051,904,649	(186,230,842,184)	396,821,062,465
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익	-	-	248,538,199	-	-	248,538,199
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	39,580,419,489	-	10,762,760,837	50,343,180,326
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익	-	-	(115,033,900)	(4,496,364,696)	-	(4,611,398,596)
해외사업환산손익	-	-	87,748,199,609	-	51,280,978,794	139,029,178,403
지분법자본변동	-	-	3,053,460,941	14,147,944	3,645,878,410	6,713,487,295
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(49,578,754,909)	(3,413,285,299)	(52,992,040,208)
현금흐름위험회피 파생상품 평가손익	-	-	(57,153)	-	57,153	-
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(45,901,490,260)	(960,046,676)	(46,861,536,936)
주식보상비용	-	-	10,910,448,495	-	18,722,674,912	29,633,123,407
자기주식의 취득	-	-	(93,689,325,190)	-	-	(93,689,325,190)
사업결합으로 인한 증가	-	-	-	-	(474,386,383)	(474,386,383)
종속기업의 유상증자	-	36,319,313,514	-	-	142,867,090,522	179,186,404,036
기타	-	(1,996,987,058)	-	-	(46,291,463,498)	(48,288,450,556)
2019.12.31(전기말)	16,481,339,500	1,575,307,844,438	(1,498,653,013,809)	5,712,091,453,142	698,698,445,309	6,503,926,068,580
2020.1.1(당기초)	16,481,339,500	1,575,307,844,438	(1,498,653,013,809)	5,712,091,453,142	698,698,445,309	6,503,926,068,580
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	1,002,086,766,379	(157,089,789,230)	844,996,977,149
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익	-	-	(730,019,603)	-	-	(730,019,603)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	158,566,524,618	-	9,883,513,242	168,450,037,860
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익	-	-	-	37,778,484,516	-	37,778,484,516
해외사업환산손익	-	-	84,163,969,896	-	(7,915,571,630)	76,248,398,266
지분법자본변동	-	-	(59,070,748,325)	-	(90,765,577)	(59,161,513,902)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(3,006,645,922)	1,622,105,696	(1,384,540,226)
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(54,688,370,920)	(261,268,720)	(54,949,639,640)
주식보상비용	-	-	28,211,760,128	-	44,667,256,627	72,879,016,755
자기주식의 취득	-	-	(15,516,003,480)	-	-	(15,516,003,480)
자기주식의 소각	-	-	39,758,492,229	(39,758,492,229)	-	-
자기주식의 처분	-	328,485,240,566	151,388,772,301	-	-	479,874,012,867
전환사채 상환	-	-	-	311,288,512	(18,951,511,130)	(18,640,222,618)
종속기업의 유상증자	-	787,962,203,141	-	-	290,070,044,722	1,078,032,247,863
비지배주주와의 거래	-	(812,763,446,847)	14,530,116,497	-	43,978,130,648	(754,255,199,702)
기타	-	(85,718,351,426)	-	-	(16,697,718,046)	(102,416,069,472)
2020.12.31(당기말)	16,481,339,500	1,793,273,489,872	(1,097,350,149,548)	6,654,814,483,478	887,912,871,911	8,255,132,035,213

&cr- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
네이버 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 22 (당) 기		제 21 (전) 기
I. 영업활동 현금흐름		1,457,337,294,134		1,356,843,480,419
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	2,024,445,890,179		1,835,912,025,978
2. 이자의 수입	20,014,644,538		17,559,981,761
3. 이자의 지급	(44,092,056,601)		(39,296,364,906)
4. 배당금의 수취	30,187,486,156		20,742,864,205
5. 법인세의 납부	(573,218,670,138)		(478,075,026,619)
II. 투자활동 현금흐름		(2,510,866,790,803)		(1,078,128,842,424)
1. 단기금융상품의 순감소	(25,609,972,464)		162,122,479,766
2. 장기금융상품의 증가	(2,560,000,000)		-
3. 장기금융상품의 감소	21,396,757,210		-
4. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(5,246,636,802,158)		(362,880,751,518)
5. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	3,902,663,859,995		192,427,912,981
6. 유형자산의 취득	(751,311,415,460)		(435,908,502,083)
7. 유형자산의 처분	7,640,271,501		6,743,736,986
8. 리스채권의 회수	1,428,939,429		257,941,120
9. 무형자산의 취득	(103,993,309,810)		(75,729,758,448)
10. 무형자산의 처분	3,422,703,012		4,766,029,881
11. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(145,124,269,302)		(40,967,500,755)
12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	238,444,824,430		97,789,083,542
13. 관계기업및공동기업투자주식의 취득	(435,000,520,308)		(621,718,974,099)
14. 관계기업및공동기업투자주식의 처분	100,499,946,112		18,714,872,614
15. 사업결합으로 인한 현금의 증감	2,260,617,141		(4,991,454,614)
16. 종속기업의 처분으로 인한 순현금흐름	(20,383,308,053)		9,787,731,685
17. 단기대여금의 순증감	(35,244,144,863)		-
18. 장기대여금의 순증감	(11,354,566,846)		-
19. 기타투자활동으로 인한 현금유출입액	(11,406,400,369)		(28,541,689,482)
III. 재무활동 현금흐름		1,214,642,563,580		52,336,566,385
1. 단기차입금의 차입	2,100,612,442,827		220,649,373,194
2. 단기차입금의 상환	(901,931,505,535)		(76,172,581,572)
3. 장기차입금의 차입	875,347,126,378		-
4. 장기차입금의 상환	-		-
5. 사채의 발행	5,960,669,395		-
6. 사채의 상환	(752,349,907,728)		-
7. 리스부채의 상환	(167,589,093,950)		(138,021,891,444)
8. 자기주식의 취득	(15,516,003,480)		(93,689,325,190)
9. 배당금 지급	(54,949,639,641)		(46,861,536,936)
10. 종속기업의 유상증자	1,023,249,334,648		179,186,404,036
11. 비지배지분과의 거래로 인한 순증감	(913,128,341,380)
12. 기타재무활동으로 인한 현금유출입액	14,937,482,046		7,246,124,297
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(55,959,064,782)		86,578,454,471
V. 현금및현금성자산의 순증가		105,154,002,129		417,629,658,851
VI. 기초 현금및현금성자산		3,740,513,761,418		3,322,884,102,567
VII. 기말 현금및현금성자산		3,845,667,763,547		3,740,513,761,418
VIII. 매각예정자산으로 분류된 현금및현금성자산		(2,245,363,413,625)		-
IX. 기말 재무상태표상 현금및현금성자산		1,600,304,349,922		3,740,513,761,418

[별도재무제표]&cr&cr- 별도재무상태표

재 무 상 태 표
제 22 기 2020년 12월 31일 현재
제 21 기 2019년 12월 31일 현재
네이버 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 22 (당) 기말		제 21 (전) 기말
자 산
l. 유동자산		958,002,631,668		880,761,992,755
현금및현금성자산	369,314,307,214		414,429,035,373
단기금융상품	3,998,800,000		3,998,800,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,134,151,477		11,802,308,451
매출채권및기타채권	553,283,357,905		410,689,554,192
기타유동자산	27,725,389,027		38,935,038,474
재고자산	2,546,626,045		907,256,265
ll. 비유동자산		7,865,547,902,079		5,790,825,341,027
유형자산	1,078,819,008,478		855,943,164,259
사용권자산	22,191,160,932		24,260,629,075
무형자산	40,107,676,668		36,324,658,454
장기금융상품	13,755,872,000		21,193,640,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,370,978,035,427		1,492,283,956,575
매출채권및기타채권	24,861,039,898		36,034,353,430
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,238,899,975,144		444,854,718,026
종속기업,관계기업 및 공동기업 투자	4,046,756,563,826		2,804,011,012,118
이연법인세자산	-		65,002,985,690
기타비유동자산	29,178,569,706		10,916,223,400
자 산 총 계		8,823,550,533,747		6,671,587,333,782
부 채
l. 유동부채		1,269,469,278,464		908,932,799,608
매입채무및기타채무	569,677,851,494		422,526,416,408
단기차입금	40,000,000,000		-
당기법인세부채	359,805,275,309		260,073,069,099
충당부채	32,541,708,760		1,899,060,110
리스부채	19,788,581,544		18,821,003,660
기타유동부채	247,655,861,357		205,613,250,331
ll. 비유동부채		291,954,758,846		233,107,661,265
매입채무및기타채무	14,510,378,435		8,068,802,207
순확정급여부채	220,740,226,032		184,260,624,054
충당부채	2,092,860,956		1,819,748,322
리스부채	24,672,861,187		38,637,306,142
기타비유동부채	269,097,204		321,180,540
이연법인세부채	29,669,335,032		-
부 채 총 계		1,561,424,037,310		1,142,040,460,873
자 본
l. 자본금		16,481,339,500		16,481,339,500
ll. 자본잉여금		675,891,629,000		362,406,388,434
lll. 기타자본구성요소		(1,233,773,041,044)		(1,548,531,531,541)
IV. 이익잉여금		7,803,526,568,981		6,699,190,676,516
자 본 총 계		7,262,126,496,437		5,529,546,872,909
자 본 및 부 채 총 계		8,823,550,533,747		6,671,587,333,782

&cr&cr- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
네이버 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 22 (당) 기		제 21 (전) 기
I. 영업수익		4,126,629,312,584		3,900,013,295,633
II. 영업비용		(2,685,815,580,704)		(2,506,201,301,207)
III. 영업이익		1,440,813,731,880		1,393,811,994,426
기타수익	50,734,211,779		19,881,970,261
기타비용	(206,972,193,347)		(99,543,705,520)
이자수익	4,956,097,488		7,819,792,284
금융수익	412,115,444,862		267,155,641,370
금융비용	(41,343,378,557)		(47,629,623,696)
IV. 법인세비용차감전순이익		1,660,303,914,105		1,541,496,069,125
법인세비용	(463,379,370,520)		(448,971,525,987)
V. 당기순이익		1,196,924,543,585		1,092,524,543,138
VI. 기타포괄손익		112,773,681,347		8,821,138,556
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목		-		297,056,077
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익	-		297,056,077
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		112,773,681,347		8,524,082,479
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	110,915,469,318		11,611,891,278
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익	2,034,430,424		10,255,359,647
순확정급여부채의 재측정요소	(176,218,395)		(13,343,168,446)
VII. 총포괄이익		1,309,698,224,932		1,101,345,681,694
VIII. 주당이익
기본주당이익		8,214		7,507
희석주당이익		8,168		7,507

&cr&cr- 별도자본변동표

자 본 변 동 표
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
네이버 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금	총 계
2019.1.1(전기초)	16,481,339,500	362,406,388,434	(1,477,546,568,301)	5,655,540,684,179	4,556,881,843,812
회계정책의 변경효과	-	-	-	(285,642)	(285,642)
수정후 금액	16,481,339,500	362,406,388,434	(1,477,546,568,301)	5,655,540,398,537	4,556,881,558,170
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	1,092,524,543,138	1,092,524,543,138
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익	-	-	297,056,077	-	297,056,077
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	11,611,891,278	-	11,611,891,278
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익	-	-	(115,033,900)	10,370,393,547	10,255,359,647
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(13,343,168,446)	(13,343,168,446)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	(45,901,490,260)	(45,901,490,260)
자기주식의 취득	-	-	(93,689,325,190)	-	(93,689,325,190)
주식보상비용	-	-	10,910,448,495	-	10,910,448,495
2019.12.31(전기말)	16,481,339,500	362,406,388,434	(1,548,531,531,541)	6,699,190,676,516	5,529,546,872,909
2020.1.1(당기초)	16,481,339,500	362,406,388,434	(1,548,531,531,541)	6,699,190,676,516	5,529,546,872,909
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	1,196,924,543,585	1,196,924,543,585
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	110,915,469,318	-	110,915,469,318
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익	-	-	-	2,034,430,424	2,034,430,424
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(176,218,395)	(176,218,395)
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(54,688,370,920)	(54,688,370,920)
주식보상비용	-	-	28,211,760,128	-	28,211,760,128
자기주식의 취득	-	-	(15,516,003,480)	-	(15,516,003,480)
자기주식의 처분	-	328,485,240,566	151,388,772,302	-	479,874,012,868
사업결합으로 인한 자본변동	-	(15,000,000,000)	-	-	(15,000,000,000)
주식소각	-	-	39,758,492,229	(39,758,492,229)	-
2020.12.31(당기말)	16,481,339,500	675,891,629,000	(1,233,773,041,044)	7,803,526,568,981	7,262,126,496,437

&cr&cr- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
네이버 주식회사	(단위: 원)

구 분	제 22 (당) 기		제 21 (전) 기
I. 영업활동 현금흐름		1,287,119,454,572		1,398,627,149,171
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	1,668,333,659,331		1,724,498,206,592
2. 이자의 수입	3,900,318,666		10,306,416,837
3. 이자의 지급	(1,709,784,849)		(1,832,925,432)
4. 배당금의 수취	46,848,446,017		28,780,986,878
5. 법인세의 납부	(430,253,184,593)		(363,125,535,704)
II. 투자활동 현금흐름		(1,284,562,175,225)		(950,630,469,318)
1. 단기금융상품의 순감소	-		219,150,000,000
2. 단기대여금의 증가	(95,268,000,000)		-
3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(334,969,205,470)		(125,546,188,399)
4. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	801,146,157,760		112,476,886,650
5. 유형자산의 취득	(256,096,494,860)		(84,567,828,413)
6. 유형자산의 처분	1,617,851,470		951,525,289
7. 무형자산의 취득	(10,516,027,161)		(3,819,575,914)
8. 무형자산의 처분	1,032,880,000		1,343,983,185
9. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(121,333,624,699)		(8,888,500,755)
10. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	5,584,356,500		48,518,637,592
11. 종속기업및관계기업투자주식의 취득	(1,431,580,640,651)		(742,186,582,086)
12. 종속기업및관계기업투자주식의 처분	153,479,128,783		33,551,733,835
13. 보증금의 증가	-		(5,181,472,200)
14. 보증금의 감소	-		1,901,454,100
15. 리스채권의 회수	11,161,612,229		11,766,839,089
16. 분할로 인한 현금유출액	-		(410,101,381,291)
17. 장기금융상품의 증가	(2,560,000,000)		-
18. 장기금융상품의 처분	10,000,000,000		-
19. 사업결합으로인한 현금유출액	(13,771,707,516)		-
20. 기타투자활동으로 인한 현금유출액	(2,488,461,610)		-
III. 재무활동 현금흐름		(48,313,674,433)		(153,370,751,111)
1. 배당금 지급	(54,688,370,920)		(45,901,490,260)
2. 자기주식의 취득	(15,516,003,480)		(93,689,325,190)
3. 단기차입금의 차입	40,000,000,000		65,000,000,000
4. 단기차입금의 상환	-		(65,000,000,000)
5. 리스부채의 상환	(18,288,199,584)		(14,437,745,610)
6. 기타재무활동으로 인한 현금유입액	4,658,892,190		657,809,949
7. 기타재무활동으로 인한 현금유출액	(4,479,992,639)		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		641,666,927		8,773,769,499
V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(45,114,728,159)		303,399,698,241
VI. 기초 현금및현금성자산		414,429,035,373		111,029,337,132
VII. 기말 현금및현금성자산		369,314,307,214		414,429,035,373

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)

구 분	당 기&cr (처분예정일 2021년 3 월 24 일)		전 기&cr(처분확정일 2020년 3월 27일)
미처분이익잉여금		7,781,376,665		6,677,040,773
전기이월이익잉여금	6,622,352,402		5,587,489,290
당기순이익	1,196,924,544		1,092,524,543
확정급여부채의 재측정요소	(176,218)		(13,343,168)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분손익	2,034,430		10,370,394
회계정책의 변경	-		(286)
자기주식의 소각	(39,758,492)		-
이익잉여금 처분액		59,278,532		54,688,371
이익준비금	-		-
배당금&cr 주당배당금(률)&cr 당기: 402원(402%)&cr 전기: 376원(376%)	59,278,532		54,688,371
차기이월미처분이익잉여금		7,722,098,133		6,622,352,402

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr - 제2-1호 의안 : 본점 소재지 수정의 건

- 제2-2호 의안 : 명의개서대리인 업무 변경 반영의 건

- 제2-3호 의안 : 주주명부 작성 비치 추가의 건

- 제2-4호 의안 : 주주명부 폐쇄 절차 삭제의 건

- 제2-5호 의안 : 이사의 임기 수정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

의안 번호	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2-1호 의안	제3조(본점의소재지및 지점 등의 설치)&cr ① 이 회사는 본점을 경기도에 둔다.&cr(후략)	제3조(본점의소재지및 지점 등의 설치)&cr ① 이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다&cr (후략)	- 본점 소재지 최소 행정&cr 단위로 수정&cr- 표준정관 반영
제2-2호 의안	제15조 (명의개서대리인)&cr(중략)&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제15조 (명의개서대리인)&cr(중략)&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	- 전자등록제도 도입에 따라&cr 증권에 대한 명의개서대행&cr 업무가 사라진 현황을 반영&cr&cr&cr
제2-3호 의안	제16조 <삭제2019.03.22>	제16조 (주주명부 작성 비치) ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통 지 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하 여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다. &cr② 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	- 전자증권법 제37조 제6항&cr 에 의거 관련 근거 규정을 &cr 신설 &cr&cr&cr&cr&cr- 전자주주명부 작성 근거 &cr 신설&cr- 표준정관 반영
제2-4호 의안	제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr(중략)&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부 에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 공고하여야 한다.	제17조 (기준일)&cr ① <삭제 2021.03.24> &cr&cr&cr&cr(중략)&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2 주간 전에 공고하여야 한다	- 전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주명&cr 부폐쇄 절차는 불필요함에 &cr 따라 관련 규정 삭제&cr&cr- 표준정관 반영
제2-5호 의안	제37조(이사의 임기)&cr(중략)&cr② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다	제37조(이사의 임기)&cr(중략)&cr ② <삭제 2021.03.24>	- 보궐 선임된 이사를 신규 &cr 이사와 같은 임기로 정할 &cr 수 있도록 변경&cr&cr- 표준정관 반영
-	<신설>	부칙&cr이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제3호 의안 : 사내이사의 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
최인혁	1971.11	사내이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최인혁	네이버 사내이사	2019.11 - 현재&cr2018.09 - 현재&cr2014.12 - 현재&cr2016.12 - 2018.08&cr1993.03 - 1995.02	네이버파이낸셜 CEO&cr네이버 COO(최고운영책임자)&cr해피빈 재단 대표&cr네이버 비즈니스위원회 총괄&cr서울대 제어계측 공학 석사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 네이버 설립 초기부터 약 20여년 동안 기술 개발 플랫폼, 개발 서비스 운영, 비즈니스 사업 기획 등에 있어 풍부한 업무경험을 보유.

또한 금융서비스 확장 및 경쟁력 강화에 기여하였으며 위기 속에서도 검색 및 광고플랫폼의 안정적인 성장을 이루어낸 바가 있어 재선임을 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_최인혁.jpg 확인서_최인혁

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이인무	1966.06.23	사외이사	해당	-	이사회
총 ( 1 ) 명

※ 상기 후보자는 감사위원회 위원인 이사 분리선출 대상으로, 본 공시의 구분 상 이사의 선임, 감사위원회 &cr 위원의 선임 2회 기재되어 있으나 실제 하나의 안건임을 양지하시기 바랍니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이인무	KAIST 경영대학 교수	2020.02~현재&cr2010.09~현재&cr2016.06~2019.04&cr2007.06~2010.08&cr1989.08~1995.05	한국기업지배구조원 기업지배구조위원회 위원&crKAIST 경영대학 교수&cr국민연금 위험관리위원회 위원&crDimensional Fund Advisors 연구부문 부사장&crUniv. of Illinois at Urbana-Champaign 재무학 석/박사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

3년의 임기동안 네이버 이사회에서 경영 전반에 대한 투명하고 독립적인 의사결정을 통하여 회사 성장에 기여할 예정임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 KAIST 경영대학 교수로서 기업 투자 및 리스크 관리 분야에 뛰어난 전문성을 갖고 있어 사업 확장과 M&A에 있어 현실적이고 전문적인 의견을 주고 있으며, 리스크 관리에 대한 중요성을 지속적으로 강조하여 리스크관리위원회설치 및 관리체계 수립에 큰 역할을 하여 재선임을 추천

&cr 확인서

확인서_이인무.jpg 확인서_이인무

&cr 제5호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이건혁	1963.7.17	사외이사	-	-	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이건혁	신한금융지주회사 &cr미래전략연구소 대표	2020.02~현재&cr2010.06~2015.12&cr1999.10~2002.12&cr1989.11~1999.10&cr1985.08~1989.11	신한금융그룹 미래전략연구소 대표&cr삼성 글로벌커뮤니케이션그룹장, 부사장&crJ.P Morgan 수석이코노미스트&cr국제통화기금 정책분석 개발국 선임연구원&cr런던정치경제대학교 경제학 석/박사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

3년의 임기동안 네이버 이사회에서 경영 전반에 대한 투명하고 독립적인 의사결정을 통해 회사 성장에 기여할 예정임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 경제 및 커뮤니케이션 전문가로 네이버의 글로벌 사업역량 강화와 원활한 대내외 커뮤니케이션에 큰 도움을 줄 수 있는 적임자로 이사회에 추천

&cr 확인서&cr

이건혁_이사 선임 확인서.jpg 이건혁_이사 선임 확인서

&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr 제4호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이인무	1966.06.23	사외이사	해당	-	이사회
총 ( 1 ) 명

※ 상기 후보자는 감사위원회 위원인 이사 분리선출 대상으로, 본 공시의 구분 상 이사의 선임, 감사위원회 &cr 위원의 선임 2회 기재되어 있으나 실제 하나의 안건임을 양지하시기 바랍니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이인무	KAIST 경영대학 교수	2020.02~현재&cr2010.09~현재&cr2016.06~2019.04&cr2007.06~2010.08&cr1989.08~1995.05	한국기업지배구조원 기업지배구조위원회 위원&crKAIST 경영대학 교수&cr국민연금 위험관리위원회 위원&crDimensional Fund Advisors 연구부문 부사장&crUniv. of Illinois at Urbana-Champaign 재무학 석/박사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 KAIST 경영대학 교수로서 기업 투자 및 리스크 관리 분야에 뛰어난 전문성을 갖고 있어 사업 확장과 M&A에 있어 현실적이고 전문적인 의견을 주고 있으며, 리스크 관리에 대한 중요성을 지속적으로 강조하여 리스크관리위원회설치 및 관리체계 수립에 큰 역할을 하여 재선임을 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사위원회_이인무.jpg 감사위원회_이인무

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

제6호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이건혁	1963.7.17	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이건혁	신한금융지주회사 &cr미래전략연구소 대표	2020.02~현재&cr2010.06~2015.12&cr1999.10~2002.12&cr1989.11~1999.10&cr1985.08~1989.11	신한금융그룹 미래전략연구소 대표&cr삼성 글로벌커뮤니케이션그룹장, 부사장&crJ.P Morgan 수석이코노미스트&cr국제통화기금 정책분석 개발국 선임연구원&cr런던정치경제대학교 경제학 석/박사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 경제 및 커뮤니케이션 전문가로 네이버의 글로벌 사업역량 강화와 원활한 대내외 커뮤니케이션에 큰 도움을 줄 수 있는 적임자로 이사회에 추천

&cr 확인서

이건혁_감사위원 선임 확인서.jpg 이건혁_감사위원 선임 확인서

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
보수총액 또는 최고한도액	150억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	64억원
최고한도액	150억원

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

제8호 의안: 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건&cr

가. 의안 제목

이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건&cr

나. 의안의 요지&cr당사는 2021년 2월 23일 이사회 결의를 통해 미래 성장가능성을 직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 직원 총 3,253명을 대상으로 총 1,114,143주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. &cr본 안건(제8호 의안)은 2021년 2월 23일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제22기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2021년 2월 23일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

&cr 제9호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래 성장을 위한 도전을 주도할 임원을 대상으로, 행사조건이 강화된 주식매수선택권을 부여하여 중장기적으로 기업가치를 높이고 주주가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
한성숙	임원	대표이사	보통주	40,000주
최인혁	임원	사내이사	보통주	20,000주
OOO외 118명	임원	미등기임원	보통주	746,000주
총(120)명	-	-	보통주	총(806,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자사주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 806,000	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격: 부여일을 기준으로 부여일 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격과 360,200원 (2/23 이사회에서 결의된 주식매수선택권의 행사가격)중 높은 금액 기준 (상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)&cr- 행사기간 : 2024.03.24 ~ 2029.03.23	-
기타 조건의 개요	3년 이상 근속한 임직원에 한하여, 행사가능	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
164,263,395	발행주식 총수의 15%	보통주	24,639,509	3,992,596

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.2.23	3,253	보통주	1,114,143	-	-	1,114,143
2020년	2020.3.27	97	보통주	682,000	-	12,000	670,000
2020년	2020.2.26	3,084	보통주	1,069,869	-	39,040	1,030,829
2019년	2019.3.22	637	보통주	837,000	-	52,000	785,000
2019년	2019.2.27	2,833	보통주	426,167	-	33,543	392,624
계	-	총(9,904)명	-	총(4,129,179)주	총( 0 )주	총(136,583)주	총(3,992,596)주