NAVER Corporation — M&A Activity 2021

Jan 27, 2021

NAVER/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.01.27)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	주식회사 비엔엑스
국적	대한민국	대표자	김태호
자본금(원)	2,115,763,500	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	4,231,527	주요사업	전자상거래 및 관련 유통업
2. 취득내역	취득주식수(주)	3,485,801
취득금액(원)	411,884,049,116
자기자본(원)	6,503,926,068,580
자기자본대비(%)	6.33
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	3,485,801
지분비율(%)	49.00
4. 취득방법		현금취득 및 유상증자 참여
5. 취득목적		엔터 플랫폼 시장에서의 글로벌 성장 가속화
6. 취득예정일자		-
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		12,299,527,120,786	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-01-27
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 본 거래와 관련하여 당사는 발행회사의 모회사인 주식회사 빅히트엔터테인먼트(이하 '빅히트')와 엔터플랫폼 통합(이하 '통합절차')을 통해 사업 시너지를 모색할 계획입니다. 통합절차의 일환으로 당사는 발행회사의 구주주 지분 인수, 유상증자에 참여할 예정이며, 본 공시는 통합절차 중 발행회사 지분취득에 대한 내용을 포괄합니다. - 상기 4. 취득방법과 관련하여 2. 취득내역의 취득금액 중 570억원은 구주주 지분의 현금취득, 3,548억원은 발행회사의 유상증자에 참여할 계획(1차 1,548억원, 2차 2,000억원) 입니다. - 상기 6. 취득예정일자와 관련하여 본 거래의 종결 예상일자는 관계 당국의 심사 일정, 통합플랫폼 개발 일정 등에 따라 변동될 수 있어 현재는 미정이며, 향후 거래종결 조건이 완료되어 확정되는 시점에 재공시 하겠습니다. (상기 구주주 지분의 현금취득, 1차 유상증자의 경우 기업결합신고 승인 후 완료 예정이며, 2차 유상증자의 경우 통합플랫폼 개발 완료일 또는 2021년 1월 27일 계약체결 후 1년 중 빠른날 완료 예정입니다) - 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 공시제출일 기준입니다. - 상기 '2. 취득내역의 자기자본' 및 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부의 최근 사업연도말 자산총액'은 2019년말 기준 연결재무제표 상의 수치를 기재하였습니다. - 상기 '3. 취득후 지분비율'의 경우 유상증자 후 예상되는 총 발행주식수를 분모로 산출하였습니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2019년 재무제표 기준 입니다
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	43,856,387,822	38,416,932,224	5,439,455,598	2,115,763,500	78,216,564,148	-1,173,007,312	적정	한영회계법인
전년도	7,300,385,248	2,585,016,123	4,715,369,125	1,500,000,000	14,073,630,961	-340,129,912	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-