NAVER Corporation — M&A Activity 2021

Feb 19, 2021

NAVER/타법인주식및출자증권처분결정/(2021.02.19)타법인주식및출자증권처분결정

정정신고(보고)

정정일자	2021-02-18

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 처분결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2019-12-18
3. 정정사유	처분예정일자 확정에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
5. 처분예정일자	-	2021-03-02
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 본 공시는 당사가 보유한 (주)우아한형제들 상환전환우선주 525,462주 전부를 독일 Delivery Hero사에 매각하기로 하는 계약 체결에 관한 당사의 이사회 결의에 따른 공시 사항으로, 당사는 매각 대가로 미국달러 약100백만불과 미국달러 약89백만불에 상당하는 Delivery Hero사 발행 보통주식을 수취할 예정입니다. - 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다. - 상기 '2. 처분내역'의 '처분금액'은 매각 대가로 취득할 현금과 주식의 가액을 합산한 금액에 이사회결의일 기준 서울외국환중개 고시 매매기준환율 (USDKRW1,166.70)을 적용하였으며, 위 현금과 주식의 가액은 본 계약 체결 후 변동사항을 반영하여 향후 변경될 수 있습니다. - 상기 '5. 처분예정일자' 관련, 본 거래종결 예정일자는 2020년 하반기로, 거래종결일자는 국내외 경쟁법, 외환법 및 기타 법령 등에 따른 관계당국의 승인 일정 등에 따라 변동될 수 있으며, 향후 관계당국의 심사 등 거래종결 조건이 완료되어 확정되는 시점에 재공시하겠습니다. - 본 계약은 국내 관계당국의 승인, 거래상대방의 자금조달 및 매각 대가인 거래상대방의 주가 수준 등 본 계약과 관련된 제반 조건이 충족되지 않을 경우 해제될 수 있습니다.	- 본 공시는 당사가 보유한 (주)우아한형제들 상환전환우선주 525,462주 전부를 독일 Delivery Hero사에 매각하기로 하는 계약의 거래종결일 확정에 따른 공시사항으로, 당사는 매각 대가로 이사회 결의일 기준, 미국달러 약100백만불과 미국달러 약89백만불에 상당하는 Delivery Hero사 발행 보통주식을 수취할 예정입니다. - 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 이사회 결의일 기준입니다. - 상기 '2. 처분내역'의 '처분금액'은 매각 대가로 취득할 현금과 주식의 가액을 합산한 금액에 이사회결의일 기준 서울외국환중개 고시 매매기준환율 (USDKRW1,166.70)을 적용하였습니다.

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타법인 주식 및 출자증권 처분결정

1. 발행회사	회사명	(주)우아한형제들 (Woowa Brothers Corp.)
국적	대한민국	대표자	김봉진
자본금(원)	5,487,984,500	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	10,975,969	주요사업	소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업
2. 처분내역	처분주식수(주)	525,462
처분금액(원)	221,196,985,233
자기자본(원)	5,949,140,513,293
자기자본대비(%)	3.72
대규모법인여부	해당
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	-
4. 처분목적		투자회사 피인수에 따른 처분
5. 처분예정일자		2021-03-02
6. 이사회결의일(결정일)		2019-12-18
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
7. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
8. 풋옵션 등 계약의 체결여부		아니오
-계약내용		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 공시는 당사가 보유한 (주)우아한형제들 상환전환우선주 525,462주 전부를 독일 Delivery Hero사에 매각하기로 하는 계약의 거래종결일 확정에 따른 공시사항으로, 당사는 매각 대가로 이사회 결의일 기준, 미국달러 약100백만불과 미국달러 약89백만불에 상당하는 Delivery Hero사 발행 보통주식을 수취할 예정입니다. - 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 이사회 결의일 기준입니다. - 상기 '2. 처분내역'의 '처분금액'은 매각 대가로 취득할 현금과 주식의 가액을 합산한 금액에 이사회결의일 기준 서울외국환중개 고시 매매기준환율 (USDKRW1,166.70)을 적용하였습니다.
※ 관련공시	-

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해 연도	442,489,982,069	166,984,211,483	275,505,770,586	5,457,383,500	319,256,111,659	6,200,710,813	적정	삼정회계법인
전년도	206,975,248,018	72,088,944,370	134,886,303,648	5,218,834,000	162,565,237,203	21,191,286,170	적정	삼일회계법인
전전년도	105,303,915,650	29,731,092,026	75,572,823,624	4,914,472,000	84,850,262,747	2,745,484,395	적정	삼일회계법인