NAVER Corporation — M&A Activity 2021

Oct 14, 2021

합병등종료보고서 1.1 네이버(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2021년 10월 14일
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회 사 명 :	네이버 주식회사
대 표 이 사 :	한 성 숙
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 불정로6 그린팩토리
	(전 화)1588-3830
	(홈페이지) http://www.navercorp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 박 상 진
	(전 화) 1588-3830
&cr

Ⅰ. 일정

구분	날짜	비고
합병 이사회 결의일	2021.7.21	-
주요사항보고서 제출	2021.7.21	-
주주확정기준일 공고	2021.7.21	-
합병 계약일	2021.7.23	-
주주확정기준일	2021.8.5	-
소규모합병 공고	2021.8.6	-
합병반대의사 통지 접수기간	2021.8.6~2021.8.20	-
합병승인 이사회 결의일	2021.8.25	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고	2021.8.26	-
채권자 이의제출기간	2021.8.26 ~ 2021.9.27	-
합병기일	2021.10.1	-
합병 종료보고 총회	2021.10.1	이사회 보고
합병 종료보고 공고	2021.10.1	-
합병 등기일	2021.10.14	-

※ 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였음.&cr※ 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였음.&cr※ 합병등기일자는 합병등기 신청일임

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

네이버 주식회사는 서치솔루션 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 무증자 방식으로 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인한 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 네이버 주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 서치솔루션 주식회사는 네이버 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

네이버 주식회사와 서치솔루션주식회사는 2021년 8월 26일 각 사 홈페이지에 채권자 이의 제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자 이의 제출 기간 (2021년 8월 26일 ~ 2021년 9월 27일) 동안 네이버 주식회사와 서치솔루션 주식회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 주식을 100% 소유하고 있는 자회사에 대하여 무증자 방식으로 1:0의 합병비율에 따라 진행하므로 신주를 발행하지 않습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2021년 6월 30일)	(단위: 원)

과 목	합병 전		합병후
네이버	서치솔루션
---	---	---	---
자 산
l. 유동자산	1,546,778,354,143	10,646,789,981	1,556,982,512,066
현금및현금성자산	863,596,639,725	10,321,867,578	873,918,507,303
단기금융상품	97,198,800,000	0	97,198,800,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	19,338,670,007	0	19,338,670,007
매출채권및기타채권	526,783,785,842	292,763,712	526,633,917,496
재고자산	2,282,694,509	0	2,282,694,509
기타유동자산	37,577,764,060	32,158,691	37,609,922,751
ll. 비유동자산	9,950,165,104,904	538,023,200	9,947,201,992,832
유형자산	1,233,377,650,658	0	1,233,377,650,658
사용권자산	18,747,134,521	25,116,410	18,747,134,521
무형자산	48,937,935,150	13,916,771	48,951,851,921
장기금융상품	13,755,872,000	0	13,755,872,000
비유동당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,304,745,762,858	0	1,304,745,762,858
비유동기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,973,103,248,573	0	1,973,103,248,573
종속기업,관계기업 및 공동기업투자	5,313,677,060,439	0	5,310,217,805,577
장기매출채권및기타채권	16,438,051,465	16,764,000	16,438,051,465
비유동이연법인세자산	0	482,226,019	482,226,019
기타비유동자산	27,382,389,240	0	27,382,389,240
자 산 총 계	11,496,943,459,047	11,184,813,181	11,504,184,504,898
부 채
l. 유동부채	1,180,211,030,741	1,198,411,338	1,180,941,456,983
매입채무및기타채무	482,446,539,405	1,095,903,336	483,099,810,683
단기차입금	0	0	0
당기법인세부채	365,805,313,588	0	365,805,313,588
충당부채	2,998,518,914	0	2,998,518,914
리스부채	19,446,893,423	25,353,038	19,446,893,423
기타유동부채	309,513,765,411	77,154,964	309,590,920,375
ll. 비유동부채	1,891,368,800,922	1,243,882,620	1,892,595,919,542
장기매입채무및기타채무	13,379,018,188	124,746,522	13,487,000,710
사채	1,591,565,886,964	0	1,591,565,886,964
순확정급여부채	235,230,156,851	1,119,136,098	236,349,292,949
비유동충당부채	1,391,976,122	0	1,391,976,122
비유동리스부채	16,101,066,023	0	16,101,066,023
이연법인세부채	33,227,641,238	0	33,227,641,238
기타비유동부채	473,055,536	0	473,055,536
부 채 총 계	3,071,579,831,663	2,442,293,958	3,073,537,376,525
자 본
자본금	16,481,339,500	3,507,485,000	16,481,339,500
자본잉여금	949,627,526,055	880,556,023	954,911,027,044
기타자본구성요소	(981,486,642,954)	1,800,000	(981,486,642,954)
기타포괄손익누계액	0	0	0
이익잉여금	8,440,741,404,783	4,352,678,200	8,440,741,404,783
자 본 총 계	8,425,363,627,384	8,742,519,223	8,430,647,128,373
자 본 및 부 채 총 계	11,496,943,459,047	11,184,813,181	11,504,184,504,898