Navamedic — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 22, 2010

Navamedic

Til aksjeeierne i Navamedic ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Navamedic ASA

1. april 2010 kl 09.00

i Felix Konferansesenter, Aker Brygge, Bryggetorget 3, 0114 Oslo.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer.
2. Valg av møteleder.
3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
4. Godkjenning av innkalling og dagsorden.
5. Godkjenning av årsregnskap for 2009 for Navamedic ASA og konsernet, samt årsberetningen. Styret foreslår at det utbetales et utbytte på NOK 1 per aksje for regnskapsåret 2009.
6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2010.
7. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.
8. Godkjenning av revisors honorar for 2009.
9. Valg av styremedlemmer
10. Vedtektsendring - endring av selskapets vedtekter § 6.
11. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen.

Styrets redegjørelse og forslag til vedtak i sakene 5 til 11 er inntatt som en del av innkallingen i Vedlegg 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er vedlagt innkallingen i Vedlegg 2. Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning er vedlagt innkallingen i Vedlegg 3.

Navamedic ASA har per dagen for denne innkallingen en aksjekapital på NOK 7.537.051 fordelt på 7.537.051 aksjer hver pålydende NOK 1. Navamedic ASA eier ingen egne aksjer.

Forutsatt at ubytte vedtas under pkt 5 på dagsorden for ordinær generalforsamling, vil selskapets aksje på Oslo Børs bli handlet eksklusive utbytte fra og med 13. april 2010.

Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamling. Navamedic ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler som tillegger aksjeeiere rettigheter i forbindelse med en generalforsamling, herunder:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen.
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de bestemmelser som følger av allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de saker som generalforsamlingen skal behandle.

---

Navamedic

En aksjeeier har videre rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Eventuelle spørsmål skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Har innkalling funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er utløpt.

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, bes melde dette til selskapet innen 9. april 2010 kl 17.00 ved å sende inn vedlagte møteseddel (Vedlegg 4).

Aksjeeiere kan velge å bli representert ved fullmakt. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Dersom dette er ønskelig kan fullmaktsskjemaet i Vedlegg 5 benyttes. Dersom vedlagte fullmaktsskjema benyttes, og fullmakt gis til styrets leder, kan fullmakten inneholde instruks for stemmegivningen. Ferdig utfylt fullmaktsskjema kan sendes til selskapet slik at dette er selskapet i hende innen 9. april 2010 kl 17.00 eller leveres i generalforsamlingen.

Denne innkallingen med vedlegg, herunder skjema for deltakelse og fullmakt på generalforsamlingen samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.navamedic.com.

---

Lysaker, 18.mars 2010
For styret i Navamedic ASA

Johan Reinsli (sign)
(styrets leder)

Vedlegg:

1. Styrets redegjørelse og forslag til vedtak i sakene 5 til 11
2. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
3. Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning
4. Møteseddel
5. Fullmaktsskjema

---

Navamedic

Vedlegg 1

Styrets redegjørelse og forslag til vedtak i sakene 5 til 11

Sak 5. Godkjennelse av årsregnskap for 2009 for Navamedic ASA og konsernet, samt årsberetningen. Styret foreslår at det utbetales et utbytte på NOK 1 per aksje for regnskapsåret 2009.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styrets forslag til årsregnskap for 2009 for morselskap og konsern godkjennes, samt styrets årsberetning for 2009 godkjennes.

Det vedtas å anvende årets resultat i overensstemmelse med styrets forslag. Det utbetales et utbytte på NOK 1 per aksje for 2009. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 12. april 2010, og selskapets aksjer vil bli notert på Oslo Børs eksklusive utbytte fra og med 13. april 2010. Utbetaling av utbytte vil skje innen 3. mai 2010.

Sak 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2010.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styrehonorar for 2010 fastsettes til NOK 250.000,- for styreleder og NOK 100.000,- til hvert av styrets øvrige medlemmer. For styremedlemmer som var eller er del av styret i kun deler av perioden justeres styrehonoraret forholdsmessig.

Sak 7. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, herunder styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse. Etter allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd skal det på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om erklæringen.

Generalforsamlingens beslutning knyttet til retningslinjene for tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner eller andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet er likevel bindende.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse godkjennes.

Sak 8. Godkjennelse av revisors honorar for 2009.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse for 2009 som består av kostnadsført revisjonshonorar på NOK 311.000,- og honorar for andre tjenester på NOK 272.000,- godkjennes.

Sak 9. Valg av styremedlemmer.

Tjenesteperioden som styremedlem på to år utløper i år for styrets leder Johan Reinsli og styremedlemmene Benedicte Fossum, Masha Strømme og Halvor Stenstadvold.

Samtlige har meddelt at de er positive til å stille til gjenvalg. Styret foreslår at generalforsamlingen gjenvelger styrets leder og de tre øvrige styremedlemmer som er på valg for en periode på to år.

Styret vil etter dette bestå av:

---

Navamedic

• Johan Reinsli, styrets leder. På valg 2012.
• Benedicte Fossum, styremedlem. På valg 2012.
• Grete Hogstad, styremedlem. På valg 2011.
• Masha Strømme, styremedlem. På valg 2012.
• Halvor Stenstadvold, styremedlem. På valg 2012.
• Svein Erik Nicolaysen, styremedlem. På valg 2011.

Sak 10. Vedtektsendring - endring av selskapets vedtekter § 6.

Allmennaksjeloven er blitt endret og lovens § 5-11a åpner nå for at selskaper i vedtektene kan fastsette at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider. I slike tilfeller er det ikke krav om å sende dokumentene til aksjeeierne.

Endringen omfatter alle dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som loven krever skal inntas i eller vedlegges innkallingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selve innkallingen skal alltid sendes til aksjeeierne. Elektronisk publisering øker selskapets fleksibilitet i forbindelse med innkalling, og anses som fordelaktige både fra et kostnads- og miljøperspektiv.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Selskapets vedtekter endres ved at følgende avsnitt tilføyes vedtektenes § 6 som nytt siste avsnitt:

"Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider. Det samme gjelder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Dersom dokumentene tilgjengeliggjøres på denne måten skal ikke lovens krav om utsendelse til aksjeeierne få anvendelse. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen."

Sak 11. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

Generalforsamlingen har tidligere gitt styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital relatert til aksjebaserte avlønningsprogrammer. På ordinær generalforsamling i 2009 ble det besluttet å utstede inntil 250.000 frittstående tegningsretter som styret kunne tildele i henhold til selskapets opsjonsprogram. Styret har ikke gjort bruk av denne tildelingsretten for tegningsretter. Styret foreslår at generalforsamlingen heller beslutter å gi styret ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen for å kunne tildele aksjer i henhold til selskapets opsjonsprogram da dette er en mer fleksibel og praktisk ordning for selskapet enn bruk av tegningsretter.

Per dato for innkalling til generalforsamling har selskapet tildelt følgende opsjoner (samtlige til selskapets administrerende direktør): 100.000 opsjoner tildelt 4. mai 2009 med utøvelseskurs NOK 5,40 og 50.000 opsjoner tildelt 12. februar 2010 med utøvelseskurs NOK 7,31. Opsjonenes løpetid er 2,5 til 3 år fra tildelingstidspunkt. På bakgrunn av ansettelsesavtale med administrerende direktør, forventer styret å tildele administrerende direktør ytterligere 25.000 opsjoner i løpet av første halvår 2010.

Basert på vedtak truffet på ordinær generalforsamling 2009 har styret frem til i dag hatt en ramme for tildeling av opsjoner til ledende ansatte på 250.000 opsjoner eller tegningsretter i tillegg til totalt 50.000 opsjoner som tidligere er tildelt og som nå er bortfalt. Styret foreslår at denne rammen på totalt 300.000 opsjoner beholdes og at styret får fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital i henhold til dette.

---

Navamedic

Med henvisning til begrunnelsen for fullmakten vil det være nødvendig at styret får fullmakt til å kunne fravike bestemmelsen i allmennaksjeloven § 10-4 om fortrinnsrett for eksisterende aksjeeiere til tegning av nye aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

a) Styret gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK 300.000 ved utstedelse av inntil 300.000 nye aksjer á NOK 1.

b) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lengre enn til 30. juni 2011, og kan benyttes ved en eller flere kapitalforhøyelser.

c) Aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

d) Fullmakten kan bare benyttes til utstedelse av aksjer til konsernets ansatte eller tidligere ansatte i henhold til aksjeprogram eller opsjonstildeling som er eller blir fastsatt av selskapets styre.

---

---

Navamedic

Vedlegg 2

ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE

Styret i Navamedic ASA har i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og ledende ansatte. Erklæringen gjelder for 2010 og fremlegges for ordinær generalforsamling i Navamedic ASA i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd.

Informasjon om ledende ansatte

Navamedic ASA konsern har definert ledende ansatte som konsernledelsen.

All avlønning og godtgjørelse i konsernet baseres på bruttolønnsprinsippet slik at eventuelle skattemessige konsekvenser for ytelser den enkelte mottar er konsernet uvedkommende.

Lønn

Hovedprinsippene for Navamedic lederlønnspolitikk er at ledende ansatte skal tilbys konkurransemessige betingelser, slik at selskapet unngår for mange endringer i toppledelsen. Konsernet skal tilby et lønnsnivå som reflekterer et gjennomsnitt av lønnsnivået i små legemiddelselskaper i Norden.

Den individuelle lønnsøkning skjer hvert år per 1. april, basert på retningslinjer angitt overfor, samt evaluering av siste års resultater og ytelser.

Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vil i inneværende år skje i samsvar med ovennevnte hovedprinsipp.

Bonus-/incentivordninger

Som en retningslinje skal det for ledende ansatte kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn (bonus). Bonus skal ikke utgjøre mer enn en relativt begrenset andel av grunnlønnen og normalt maksimalt 3 ganger brutto månedslønn og knyttet til oppnåelse av spesifikke mål, og slik at total kompensasjon er innenfor gjennomsnittet. Eventuell bonus skal fastsettes av styret.

Aksje-/opsjonsordninger

Ledende ansatte skal kunne tildeles opsjoner for kjøp/tegning av aksjer i selskapet. Ved avholdelse av ordinær generalforsamling i 2010 er det tildelt 150.000 opsjoner. I tillegg forventer styret at ytterligere 25.000 opsjoner vil bli tildelt i løpet av første halvår 2010 på bakgrunn av inngått ansettelsesavtale. Forutsatt godkjenning på ordinær generalforsamling i 2010 skal styret i 2010 kunne tildele inntil 150.000 nye opsjoner (inkludert de 25.000 opsjonene som forventes tildelt jf det ovennevnte), slik at selskapet ved utgangen av året totalt kan ha tildelt 300.000 opsjoner. Hver opsjon gir rett til tegning av én aksje i selskapet pålydende NOK 1. Opsjonene kan tildeles til konsernets ansatte etter styrets nærmere beslutning. Tegningskursen for aksjer som tegnes med grunnlag i tildelte opsjoner skal tilsvare aksjens markedspris på tidspunktet for tildeling.

Pensjonsordninger

Selskapets tilbyr ordinær innskuddsbasert pensjon til alle ansatte, ledelsen inkludert. Denne utgjør for norske ansatte ca 4 % av ordinær lønn, og for henholdsvis CEO og CFO 18 % av ordinær lønn basert på svensk praksis.

Etterlønnsordninger

Administerende direktør har 9 måneders oppsigelsesfrist.

---

Navamedic

Vedlegg 3

Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning.

---

Navamedic

Vedlegg 4

Møteseddel for ordinær generalforsamling i Navamedic ASA 12. april 2010

Hvis De ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, henstilles De om å sende denne møteseddelen til Navamedic ASA, PB 107, 1325 Lysaker, per e-post til Adm. dir. Olof Milveden på om@navamedic.com eller til telefaks nr: +47 67 11 25 41.

Møteseddelen bes å være selskapet i hende innen 9. april 2010 kl 17.00.

Undertegnede vil møte på Navamedic ASAs ordinære generalforsamling mandag 12. april 2010 kl 09.00 og avgi stemme for:

... egne aksjer

... andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

Totalt ... aksjer

(Ref:) ... (Pin:) ...

Aksjeeierens navn: ...

Aksjeeierens adresse: ...

Sted: ... Dato: ...

Underskrift: ... (aksjeeiers underskrift - undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes fullmaktsskjema i vedlegg 5 og fullmektig foretar påmelding)

Navn: ... (blokkbokstaver)

---

Navamedic

Vedlegg 5

Fullmakt - ordinær generalforsamling i Navamedic ASA 12. april 2010

(Ref:) ... (Pin:) ...

Aksjeeierens navn: ...

Aksjeeierens adresse: ...

Jeg/vi som er aksjeeier i Navamedic ASA gir herved (sett kryss)

☐ Styrets leder
☐ ... (sett inn navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Navamedic ASA den 12. april 2010.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Styrets leder vil da besørge stemmegivning i henhold til stemmeinstruksen.

Stemmeinstruks:

Sak:	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
2. Valg av møteleder
3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5. Godkjennelse av årsregnskap for 2009 for Navamedic ASA og konsernet, samt årsberetningen. Styret foreslår at det utbetales et utbytte på NOK 1 per aksje for regnskapsåret 2009.
6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2010.
7. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.
8. Godkjennelse av revisors honorar for 2009.
9. Valg av styremedlemmer
10. Vedtektsendring - endring av selskapets vedtekter § 6.
11. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen.

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.

---

Navamedic

• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemning over valg av de kandidater som er angitt i fullmaktsskjemaet, likevel slik at avkrysning under "Stemmer for" for punkt 8 innebærer instruks om å stemme for forslaget til kandidat presentert i forkant av generalforsamlingen.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Sted: ... Dato: ...

Underskrift: ...*

Navn: ... (blokkbokstaver)

Fullmakten sendes til: Navamedic ASA, PB 107, 1325 Lysaker, per e-post til Adm. dir. Olof Milveden på om@navamedic.com eller til telefaks nr: +47 67 11 25 41.

Fullmakten bes være selskapet i hende innen 9. april 2010 kl 17.00.

• Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest/og eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten.