Navamedic — M&A Activity 2015

Aug 4, 2015

Navamedic kjøper det svenske medtek-selskapet Observe Medical

Navamedic kjøper det svenske medtek-selskapet Observe Medical

Navamedic ASA har inngått avtale om å kjøpe selskapet Observe Medical AB (OM).

Den initielle kjøpesummen er 35 millioner kroner, med ytterligere betalinger

avhengig av resultatene de neste årene.

Pasienter som er i intensivbehandling på sykehus har behov for konstant

medisinsk overvåking for å sikre at kroppen fungerer slik den skal. Puls,

blodtrykk og urinproduksjon er hovedparametere som overvåkes. Så godt som alle

pasienter som får intensivbehandling har et urinkateter innlagt, og

urinproduksjonen blir nøye overvåket for å avdekke mulig organsvikt. Dagens

metoder for å overvåke urinproduksjonen er manuelle, legger beslag på betydelig

arbeidstid og kan gi unøyaktige data. Observe Medical har utviklet en

automatisert og digital urinmåler (Sippi®) for bruk på intensivavdelinger.

Produktet som nylig er lansert i Tyskland og Norden er tatt godt imot i

markedet. Det forventes en sterk salgsvekst.

Sippi® representerer tidsbesparelser for sykehuspersonalet, samtidig som

nøyaktigheten i målingene og pasientsikkerheten blir bedre. Sippi® er blitt

utviklet siden 2009 og er godkjent for bruk på sykehus i Europa og USA. OM

anslår at 20 millioner tradisjonelle urinmålingsenheter blir solgt hvert år, og

dette utgjør et globalt marked på om lag to milliarder kroner. Sippi®

representerer en ny patentert teknologi i denne produktgruppen

- Navamedics strategi er å utvide produktporteføljen i områder hvor vår evne til

kommersialisering innen spesialisert helsevern er verdiøkende, og å bygge videre

på våre relasjoner til sykehus i de nordiske markedene. Kjøpet av Observe

Medical er en viktig milepæl i å realisere denne strategien, samtidig som det

representerer betydelige markedsmuligheter i andre geografiske områder, og

dermed posisjonerer selskapet for fortsatt vekst, sier adm. direktør Tom

Rönnlund og legger til at gjennom oppkjøpet av OM får Navamedic også sin

egeneide produktportefølje med tilhørende patenter som vi kan utvikle og selge

på det globale markedet.

Navamedic tar sikte på å etablere OMs produktlinje som den globale nisjelederen

gjennom å bygge opp et nettverk av distributører i nøkkelmarkeder. Den globale

kapasiteten innen intensivbehandling er mer enn 360.000 sykehussenger. Tyskland

er det største markedet i Europa, med 24.000 sykehussenger. Tyskland er definert

som OMs viktigste marked, og selskapet vil i den første fasen fokusere på de

europeiske markedene før man går bredere ut i andre internasjonale markeder.

Navamedic kjøper 100% av utestående aksjer i Observe Medical AB fra en gruppe

investorer ledet av det danske venturefondet Seed Capital og selskapets

grunnleggere. Av den initielle kjøpesummen på 35 millioner kroner gjøres 25

millioner kroner opp ved kontant betaling, mens 10 millioner kroner betales

gjennom utstedelse av nye Navamedic-aksjer. Ifølge avtalen er prisen på aksjene

den volumveiede gjennomsnittlige aksjekursen i en 30-dagersperiode fra 15 dager

før offentliggjørelse av transaksjonen til 15 dager etter offentliggjørelse.

Antallet nye aksjer som utstedes forventes å være innenfor styrefullmakten gitt

av Navamedics generalforsamling.

Videre er det avtalt en syv prosent salgsroyalty basert på årlig salg av Sippi®

over 7,5 millioner kroner. For årlig salg over 100 millioner kroner er

royaltysatsen 15 prosent. Salgsroyalty vil bli betalt til OMs tidligere eiere

for årene 2016-2023.

Det er også avtalt seks milepælsbetalinger med utgangspunkt i salgsmål for

produktet. Salgsmålene må nåes innen 2026. Samlet kjøpesum kan over de neste 11

årene potensielt nå et maksimumsbeløp på 125 millioner kroner i tillegg til

salgsroyalty.

De seks potensielle milepælsbetalingene utløses som følger:

a. Seks millioner kroner ved akkumulert salg over 50 millioner kroner.

b. Ytterligere seks millioner kroner ved akkumulert salg over 75 millioner

kroner.

c. Ytterligere seks millioner kroner ved akkumulert salg over 100 millioner

kroner.

d. Ytterligere 13 millioner kroner ved akkumulert salg over 300 millioner

kroner.

e. Ytterligere 34 millioner kroner ved akkumulert salg over 600 millioner

kroner.

f. Ytterligere 60 millioner kroner ved akkumulert salg over 900 millioner

kroner.

Navamedic har sikret bankfinansiering av den initielle kontantbetalingen. Når

transaksjonen er gjennomført vil Observe Medical være et heleid datterselskap av

Navamedic ASA. OMs grunnleggere og ledelse vil fortsette i selskapet. OM

forventes å levere en positiv kontantstrøm fra 2017. Frem til dette tidspunktet

vil Navamedics kontantstrøm og etablerte kredittlinjer sikre tilstrekkelig

arbeidskapital for utviklingen av OM.

Nøkkeltall Observe Medical AB

------------------------------------------------------

SEK 1,000 2014 2013 2012

Salg 89 254 0

Driftsresultat -16 360 -14 860 -13 862

Resultat før skatt -16 543 - 14 991 -13 896

Resultat etter skatt -16 622 -14 991 -13 896

Anleggsmidler 4 062 3 366 3 224

Omløpsmidler 2 027 5 759 5 356

Egenkapital 830 4 250 5 338

Langsiktig gjeld 815 1 169 642

Kortsiktig gjeld 4 444 3 706 2 600

Totalbalanse 6 090 9 125 8 580

------------------------------------------------------

Ledelse Observe Medical AB

Magnus Emmoth (f. 1966), adm. direktør

MBA fra Kellogg School of Management, Chicago, Illinois, USA. Bred erfaring fra

finansnæringen og medtek-selskaper. En av OMs tre grunnleggere.

Mikael Charléz (f. 1962), markeds- og salgssjef

Siviløkonom fra Handelshøyskolen i Gøteborg, Sverige. 16 års erfaring fra

markedsføring og forretningsutvikling i helseindustrien. En av OMs tre

grunnleggere.

Mikael Löfgren (f. 1974), utviklingssjef

Sivilingeniør i elektroteknikk fra Lunds tekniske høyskole, Sverige. Omfattende

bakgrunn fra medtek-industrien med særlig ekspertise i sensorteknologi. En av

OMs tre grunnleggere.

Annette Colin Lövgren (f. 1965), økonomisjef

Utdannelse i finans, markedsføring og jus fra Lunds universitet. Bred bakgrunn

fra biotek- og medtek-bransjene.

Arctic Securities AS er Navamedics finansielle rådgiver I forbindelse med

transaksjonen.

Dette er en utvidet melding i samsvar med bestemmelsene i Oslo Børs' Løpende

forpliktelser for børsnoterte selskaper, avsnitt 3.4. Et informasjonsdokument

med en fyldigere presentasjon av transaksjonen vil bli offentliggjort senere i

henhold til børsens regler.

For nærmere informasjon, kontakt adm. direktør Tom Rönnlund, telefon

+46 727 320 321 eller finansdirektør Bjørn Lindholt, telefon 9300 6601.

Navamedic ASA er et norsk legemiddelselskap som leverer produkter til sykehus,

apotek og helseforretninger i Norden og Benelux. Selskapet har tre

forretningsområder: Farmasøytiske produkter, medisinsk ernæring og

forbrukerprodukter. Selskapets virksomhet er basert på leveranseavtaler med en

rekke produsenter av legemidler. Navamedic er notert på Oslo Børs (ticker:

NAVA).

www.navamedic.com

www.observemedical.com

This information is subject to the disclosure requirements pursuant to section

5-12 of the Norwegian Securities Trading Act.

[HUG#1943400]