NAURA Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Dec 26, 2019

证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2019-082

北方华创科技集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

• 2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2019年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。根据2019年11月21日披露的《第 六届董事会第二十七次会议决议公告》，由于公司2019年第四次临时股东大会所 审议的2019年股权激励计划相关事项尚需北京市国有资产监督管理委员会审核 通过，关于召开公司2019年第四次临时股东大会的具体时间，公司董事会将另行 通知。

2019年12月23日，公司收到北京市国有资产监督管理委员会《关于北方华创 科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号）， 批准了公司2019年股权激励计划。公司于2019年12月24日发布了《关于2019年股 票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复 的公告》。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》关于临时股东 大会应于会议召开15日前发布通知公告的规定，结合激励工作安排，原计划于 2019年召开的第四次临时股东大会将调整为2020年1月份召开，会议的届次也相 应调整为2020年第一次临时股东大会，会议审议的议案及其内容均不变。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2020年1月13日14:00；

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1

（2）网络投票时间：2020年1月13日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月13日 9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年1月13日9:15～ 15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议股权登记日：2020年1月6日

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次会议审议的议案3、议案4、议案5三项议案涉及关联交易，关联股东北 京硅元科电微电子技术有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司回避表决。 回避表决的股东也不得接受其他股东委托进行投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 7、会议地点：北方华创科技集团股份有限公司5C02会议室（北京市北京经

• 济技术开发区文昌大道8号）。

二、会议审议事项

• 1、关于调整《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

• 的议案；

2、关于《北方华创科技集团股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考 核管理办法（修订稿）》的议案；

• 3、关于《北方华创科技集团股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激

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励计划（草案）》及其摘要的议案：

• 3.1 实施激励计划的目的

• 3.2 本激励计划的管理机构

• 3.3 激励对象的确定依据和范围

• 3.4 股权激励计划具体内容

• 3.5 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序

• 3.6 公司与激励对象各自的权利义务

• 3.7 公司、激励对象发生异动的处理

• 4、关于《北方华创科技集团股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激

• 励计划实施考核管理办法》的议案；

• 5、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

本次会议议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决单独计票。议案3 需逐项表决。议案3、议案4、议案5 需要关联股东北京硅元科电微电子技术有 限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司回避表决。

上述议案的具体内容详见2019 年11 月13 日公司在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第六届董事会第二 十六次会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文 件。

为保护投资者权益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，根据《上 市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司全体独立董事一致同意由公司独立 董事吴西彬先生就此次股东大会审议的议案向全体股东征集投票权，有关征集投 票权的时间、方式、程序详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）刊登的《北方华创科技集团股份有限公 司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

本次股东大会议案对应 “提案编码”一览表如下：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的项目 可以投票
100	总议案	√

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3

1.00	关于调整《北方华创科技集团股份有限公司股 票期权激励计划（草案）》的议案	√
2.00	关于《北方华创科技集团股份有限公司2018年 股票期权激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》的议案	√
3.00	关于《北方华创科技集团股份有限公司2019年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要的议案	√
3.01	实施激励计划的目的	√
3.02	本激励计划的管理机构	√
3.03	激励对象的确定依据和范围	√
3.04	股权激励计划具体内容	√
3.05	本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除 限售程序	√
3.06	公司与激励对象各自的权利义务	√
3.07	公司、激励对象发生异动的处理	√
4.00	关于《北方华创科技集团股份有限公司2019年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的议案	√
5.00	关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案	√

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2020年1月8日上午9：30-11：30，下午13：00-17：00。

2、登记地点：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号公司5C02会议室。 3、登记办法：

（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账 户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书（请参考附件2）和委托人的 身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人 出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书（请参考附件2）、 法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

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• （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

• 4、出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易

所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络 投票的具体操作流程见附件1。

六、其他

1、会议联系方式 联系人：王晓宁、袁国林 电话：010-57840288 传真：010-57840288

电子邮箱：wangxiaoning@naura.com、yuanguolin@naura.com

通讯地址：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号 邮编：100176

• 2、本次股东大会出席者所有费用自理。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

• 3、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

特此公告。

北方华创科技集团股份有限公司

董事会

2019年12月27日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362371。

• 2、投票简称：北方投票。

• 3、对于非累积投票议案，根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

• 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视 为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020年1月13日的交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

• 2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月13日上午9:15，结束时间为 2020年1月13日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北方华创科技集团

股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券帐号： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东社会统一信用代码）：

委托人持股性质：

委托有效期限： 年 月 日至 年 月 日 受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

本人 / 公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
100	总议案
1.00	关于调整《北方华创科技集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）》的议案
2.00	关于《北方华创科技集团股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修 订稿）》的议案
3.00	关于《北方华创科技集团股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案
3.01	实施激励计划的目的
3.02	本激励计划的管理机构
3.03	激励对象的确定依据和范围
3.04	股权激励计划具体内容

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3.05	本激励计划的实施、授予及激励对象行权/ 解除限售程序
3.06	公司与激励对象各自的权利义务
3.07	公司、激励对象发生异动的处理
4.00	关于《北方华创科技集团股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法》的议案
5.00	关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上 述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择 一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

授权委托书签发日期： 年 月 日

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