NAURA Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jun 21, 2018

证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2018-038

北方华创科技集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据北方华创科技集团 股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事邹志文先生 作为征集人就公司定于 2018 年 7 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会中 审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人邹志文作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不 会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上公告。本次征集行动完 全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集 报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或 与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：北方华创科技集团股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 上市日期： 2010 年 3 月 16 日

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上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北方华创 股票代码： 002371 法定代表人：张劲松 董事会秘书：徐加力 证券事务代表：孙铮 公司联系地址：北京经济技术开发区文昌大道 8 号 邮政编码： 100176 联系电话： 010-57840288 传真： 010-57840288 公司网址： www.naura.com 电子信箱： 002371@naura.com

• （二）由征集人针对 2018 年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司

全体股东公开征集委托投票权：

• 1、逐项审议《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草

• 案）>及其摘要的议案》

• 1.01 实施激励计划的目的

• 1.02 本激励计划的管理机构

• 1.03 激励对象的确定依据和范围

• 1.04 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

• 1.05 本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

• 1.06 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

• 1.07 本计划股票期权的授予条件、行权条件

• 1.08 本计划股票期权的调整方法和程序

• 1.09 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响

• 1.10 公司授予权益、激励对象行权的程序

• 1.11 公司与激励对象各自的权利义务

• 1.12 公司、激励对象发生异动的处理

• 2、审议《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核

管理办法》

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3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （三） 本征集委托投票权授权报告书签署日期：2018年6月21日

三、本次股东大会基本情况

《关于召开2018年第一次临时股东大会通知》详见2018年6月22日的信息披 露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下： 邹志文先生，男，1967年3月出生，中国国籍，工商管理硕士，注册会计师、 注册资产评估师。2008年7月，中欧国际工商学院工商管理专业毕业，高层工商 管理硕士（EMBA）；1989年7月-2009年9月，历任国家航空航天工业部财务司副 主任科员、主任科员，中国华联国际贸易公司财务部副经理、经理、中国华联国 际贸易公司广东分公司副总经理，广东华联通国际运输代理有限公司深圳公司总 经理，北京中润华会计师事务所合伙人等职；现任北京兴华会计师事务所合伙人, 北京中润兴华工程造价咨询有限公司董事长，北京理工大学会计系硕士生导师， 博天环境集团股份有限公司独立董事，奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事， 长沙银行股份有限公司独立董事，航天信息股份有限公司独立董事，本公司独立 董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年3月23日召开的第六届董事 会第十二次会议，并且对《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司首次 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

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六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本 次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一） 征集对象：截止2018年7月2日下午股市交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全 体股东。

（二） 征集时间：2018年7月3日、7月4日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四） 征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容 逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司资本 证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司 资本证券部签收授权委托书及其他相关文件。

• 1、委托投票股东为法人股东的，应提交：

• （1）法人营业执照复印件；

• （2）法定代表人身份证复印件；

• （3）法人代表证明书原件；

• （4）授权委托书原件；

（5）股票账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人 逐页签字并加盖股东单位公章；

• 2、委托投票股东为个人股东的，其应提交：

• （1）本人身份证复印件；

• （2）授权委托书原件；

• （3）股票账户卡复印件。

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内

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将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：北京经济技术开发区文昌大道8号北方华创科技集团股份有限公 司资本证券部

收件人：徐加力、孙铮

电话：010-57840288 传真：010-58040288 邮政编码：100176

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权 委托将被确认为有效:

1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

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征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：邹志文 二〇一八年六月二十一日

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附件：

北方华创科技集团股份有限公司独立董事

公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《北方华创科技集团股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知》 及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北方华创科技集团股份有限公司 独立董事邹志文先生作为本人/本公司的代理人出席北方华创科技集团股份有限 公司2018 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项 行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

提案编码	提案名称	同意	反对	弃权
100	总议案
1.00	关于《北方华创科技集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）》及其摘要 的议案
1.01	实施激励计划的目的
1.02	本激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	本计划所涉及的标的股票来源、数量和 分配
1.05	本计划的有效期、授权日、等待期、可 行权日、禁售期
1.06	股票期权的行权价格或行权价格的确 定方法
1.07	本计划股票期权的授予条件、行权条件
1.08	本计划股票期权的调整方法和程序
1.09	股票期权的会计处理和对公司业绩的 影响

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1.10	公司授予权益、激励对象行权的程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	公司、激励对象发生异动的处理
2.00	《北方华创科技集团股份有限公司首 次股票期权激励计划实施考核管理办 法》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上 述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择 一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托股东姓名及签章：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至2018 年第一次临时股 东大会结束止。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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