NAURA Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Feb 4, 2016

证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-010

北京七星华创电子股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

• 2、会议召集人：公司董事会。

公司第五届董事会第十五次会议于2016年2月3日召开，会议审议通过了《关 于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

• 3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法

• 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

• 4、会议召开日期和时间：

• （1）现场会议时间：2016年2月26日，14:00；

• （2）网络投票时间：2016年2月25日至2016年2月26日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月26日 9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月25日15:00至 2016年2月26日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

（1）截至2016年2月22日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是本公司股东。

• （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 7、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司会议室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关

• 法律、法规规定的议案》；

• 2、逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； （1）本次交易的整体方案

• （2）本次交易中发行股票的方式及发行对象；

• （3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格；

• （4）本次交易中发行股票的种类和面值；

• （5）本次交易发行股票价格；

• （6）本次交易发行股票数量；

• （7）本次交易发行股票的上市地点；

• （8）锁定期安排；

• （9）过渡期损益；

• （10）上市公司滚存未分配利润安排；

• （11）募集资金用途；

• （12）本次交易决议有效期。

• 3、审议《关于〈北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

• 4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定>第四条规定的议案》；

• 5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

6、审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协 议>及补充协议的议案》；

7、审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议> 及补充协议的议案》；

8、审议《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订附生效 条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》；

9、审议《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的< 发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>及补充协议的议案》；

10、审议《关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）签订附生 效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》；

11、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

12、审议《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

• 13、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

14、审议《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第十五次会议审议通过。详 细内容请参见公司2015 年12 月26 日、2016 年2 月5 日在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的有关内容。

上述议案除议案8、议案9、议案10外均为关联交易议案，关联股东需回避表

决。

三、现场会议登记方法

• 1、登记时间：2016年2月24日8：30-11：30，13：00-17：00。

• 2、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号M2楼2层公司第一会议室。 3、登记办法：

（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账 户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股 东账户卡复印件办理登记。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人 出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证 明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年2 月24日17点前送达或传真至公司资本证券部），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362371。

• 2、投票简称：七星投票。

3、投票时间：2016年2月26日的交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

• 4、在投票当日，“七星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议 案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1，

• 1.02元代表议案1中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

委托价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对会议所有议案统一表决	100.00
议案1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案	1.00
议案2	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案	2.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

2.1	本次交易的整体方案	2.01
2.2	本次交易中发行股票的方式及发行对象	2.02
2.3	本次交易中标的资产的作价方式及交易价格	2.03
2.4	本次交易中发行股票的种类和面值	2.04
2.5	本次交易发行股票价格	2.05
2.6	本次交易发行股票数量	2.06
2.7	本次交易发行股票的上市地点	2.07
2.8	锁定期安排	2.08
2.9	过渡期损益	2.09
2.10	上市公司滚存未分配利润安排	2.10
2.11	募集资金用途	2.11
2.12	本次交易决议有效期	2.12
议案3	关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及其摘要的议案	3.00
议案4	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案	4.00
议案5	关于本次交易构成关联交易的议案	5.00
议案6	关于公司与相关交易对方签订附生效条件的发 行股份购买资产协议及补充协议的议案	6.00
议案7	关于公司与相关交易对方签订附生效条件的盈 利预测补偿协议及补充协议的议案	7.00
议案8	关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有 限公司签订附生效条件的发行股份购买资产并 募集配套资金之股份认购协议的议案	8.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

议案9	关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签 订附生效条件的发行股份购买资产并募集配套 资金之股份认购协议及补充协议的议案	9.00
议案10	关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限 合伙）签订附生效条件的发行股份购买资产并募 集配套资金之股份认购协议的议案	10.00
议案11	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价 公允性的议案	11.00
议案12	关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相 关报告的议案	12.00
议案13	关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的 议案	13.00
议案14	关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	14.00

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3

股代表弃权：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月25日15:00，结束时间为2016

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

年2月26日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程如下:

• （1）服务密码申请流程：

登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息 并设置服务密码。注册成功后，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为 七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规 定如下：

• ①买入“369999”证券，证券简称为 “密码服务”；

• ②“申购价格”项填写1.00元；

• ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码激活成功5分钟就可使用。

拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务 密码。

（2）股东可向深圳证券交易所或其委托的数字证书代理发证机构申请数字 证书。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书通过登录深圳证券交易所互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

• 1、同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权

• 出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

五、其他

• 1、会议联系方式

联系人：徐加力、储舰

联系电话：（010）64369908,（010）64361831-8115

传真：（010）64369908

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号M2楼2层

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

邮编：100015

• 2、本次股东大会预计半天，出席会议的股东及股东代理人食宿及交通费用

自理。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十四次、第十五次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司董事会

二○一六年二月三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

附件：

授权委托书

致：北京七星华创电子股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北京七星华创电子 股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决 权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决

• 权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权” 都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√” 视为废票处理。）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案
2.1	本次交易的整体方案
2.2	本次交易中发行股票的方式及发行对象
2.3	本次交易中标的资产的作价方式及交易价格
2.4	本次交易中发行股票的种类和面值
2.5	本次交易发行股票价格
2.6	本次交易发行股票数量
2.7	本次交易发行股票的上市地点
2.8	锁定期安排
2.9	过渡期损益
2.10	上市公司滚存未分配利润安排
2.11	募集资金用途
2.12	本次交易决议有效期
3	关于北京七星华创电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）及其摘要的议案
4	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5	关于本次交易构成关联交易的议案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

6	关于公司与相关交易对方签订附生效条件的 发行股份购买资产协议及补充协议的议案
7	关于公司与相关交易对方签订附生效条件的 盈利预测补偿协议及补充协议的议案
8	关于公司与国家集成电路产业投资基金股份 有限公司签订附生效条件的发行股份购买资 产并募集配套资金之股份认购协议的议案
9	关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙） 签订附生效条件的发行股份购买资产并募集 配套资金之股份认购协议及补充协议的议案
10	关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有 限合伙）签订附生效条件的发行股份购买资产 并募集配套资金之股份认购协议的议案
11	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估 定价公允性的议案
12	关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的 相关报告的议案
13	关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施 的议案
14	关于授权董事会办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

委托人签字/盖章：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

（注：授权委托书以复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11