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Jul 18, 2016

北京金诚同达律师事务所 关于 北京七星华创电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之标的资产过户的 法律意见书

金证法意 [2016] 字 0715 第 0243 号

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中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 电话： 010-57068585 传真： 010-85150267

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北京金诚同达律师事务所 法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

发行人/七星电子/上市 公司/公司	指	北京七星华创电子股份有限公司
本次重组	指	七星电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，即七 星电子通过发行股份的方式购买北京电控、圆合电子、七星华 电、中科院微电子所等出售方合计持有的北方微电子100%股 权，并向集成电路产业基金、芯动能基金及京国瑞基金非公开 发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产	指	七星电子向交易对方以发行股份方式购买交易对方合计持有 的北方微电子100%的股权
本次募集配套资金	指	七星电子向集成电路产业基金、芯动能基金及京国瑞基金非公 开发行股份募集配套资金，募集资金金额为92,367.22万元。
标的公司/北方微电子	指	北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司
标的资产/购入资产	指	交易对方合计持有的北方微电子100%股权，分别为北京电控 持有的北方微电子79.94%股权，即6,952.97万元出资额；圆 合电子持有的北方微电子14.05%股权，即1,221.95万元出资 额；七星华电持有的北方微电子3.14%股权，即272.94万元 出资额；中科院微电子所持有的北方微电子2.88%股权，即 250.40万元出资额。
交易对方/出售方	指	北京电控、七星华电、圆合电子及中科院微电子所等4家法人
发行对象	指	集成电路产业基金、芯动能基金及京国瑞基金等3家机构
七星华电	指	北京七星华电科技集团有限责任公司
北京电控	指	北京电子控股有限责任公司
中科院微电子所	指	中国科学院微电子研究所（原名称为中国科学院微电子中心， 于2003年9月更名）
圆合电子	指	北京圆合电子技术股份有限公司（原名称为北京圆合电子技术 有限责任公司，于2012年1月4日更名）
集成电路产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
芯动能基金	指	北京芯动能投资基金（有限合伙）
京国瑞基金	指	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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北京金诚同达律师事务所 法律意见书

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《第26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《公司章程》	指	现行有效的《北京七星华创电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《重组报告书》	指	《北京七星华创电子股份有限公司发股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》
《北方微电子审计报 告》	指	《北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司审计 报告》（编号：瑞华专审字[2015]01730061号）
《评估报告》	指	《资产评估报告》（编号：北京亚超评报字[2015]第A196号）
《备考审计报告》	指	《北京七星华创电子股份有限公司备考审计报告》（编号：瑞 华专审字[2015]01730063号）
《盈利预测审核报告》	指	《北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司盈利 预测审核报告》（编号：瑞华核字[2016]01730007号）
审计基准日	指	2015年11月30日
评估基准日	指	2015年11月30日
定价基准日	指	七星电子第五届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关 议案之决议公告之日
交割日	指	标的资产过户至七星电子名下的股权变更登记之日
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日的期间
独立财务顾问/中信建 投	指	中信建投证券股份有限公司
审计机构/瑞华所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/亚超评估	指	北京亚超资产评估有限公司

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北京金诚同达律师事务所 法律意见书

本所	指	北京金诚同达律师事务所
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元	指	人民币元

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北京金诚同达律师事务所

法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于北京七星华创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户的

法律意见书

金证法意 [2016] 字 0715 第 0243 号

致：北京七星华创电子股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规 定，本所受七星电子委托，作为本次重组的特聘专项法律顾问，对本次重组涉及 的标的资产过户事宜出具本法律意见书。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1 、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

2 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实， 本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

3 、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4 、本法律意见书仅就本次重组的发行过程和认购对象的合规性发表法律意 见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对 其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和 结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。

5 、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料 一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。

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北京金诚同达律师事务所

法律意见书

6 、本法律意见书仅供七星电子本次重组之目的使用，未经本所同意，不得 用于其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 重组的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据七星电子与交易对方于 2015 年 12 月 25 日签署的附生效条件的《发行 股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，于 2016 年 2 月 3 日签署的附生 效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协 议》，于 2016 年 7 月 15 日签署的《发行股份购买资产之资产交割协议》，七 星电子出具的《重组报告书》及修订稿，中国证监会于 2016 年 6 月 28 日作出 的证监许可 [2016]1451 号《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电 子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重组的 方案概要如下：

七星电子通过发行股份方式购买交易对方合计持有的北方微电子 100% 股 权，同时向发行对象非公开发行 A 股股票募集配套资金 92,367.22 万元。具体 方式为：（ 1 ）公司收购北方微电子 100% 的股权所需支付对价为 92,367.22 万 元，交易对价以向交易对方发行股份的方式支付，合计发行 52,811,444 股；（ 2 ） 公司通过定价方式向发行对象非公开发行股份募集配套资金，用于北方微电子的 在建项目“微电子装备扩产项目”建设及补充上市公司流动资金，募集配套资金 总额为 92,367.22 万元，发行股份数量为 52,811,445 股。

由于七星电子 2015 年度利润分配方案的实施，本次发行股份购买资产的股 份发行价格和募集配套资金的股份发行价格均由 17.49 元 / 股调整为 17.46 元 / 股； 发行股份购买资产的股份发行数量由 52,811,444 股调整为 52,902,186 股，募集 配套资金的股份发行数量由 52,811,445 股调整为 52,902,186 股。

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二、本次发行的批准和授权

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北京金诚同达律师事务所

法律意见书

（一）七星电子的批准和授权

1 、七星电子于 2015 年 12 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议审议通 过了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》，于 2016 年 2 月 3 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《北 京七星华创电子股份有限公司发行 A 股股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》。

2 、七星电子独立董事就本次重组事项已发表事前认可意见和独立意见。

3 、七星电子于 2016 年 2 月 26 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通 过关于本次重组的相关议案。

（二）北方微电子的批准和授权

北方微电子于 2015 年 12 月 24 日召开股东会审议同意七星电子以发行股份 的方式购买北京电控、圆合电子、七星华电、中科院微电子所等 4 家法人股东合 计持有的北方微电子 100% 股权

（三）交易对方的批准和授权

（ 1 ） 2015 年 12 月 23 日，北京电控董事会作出决议同意参与本次重组。

（ 2 ） 2015 年 12 月 15 日，圆合电子股东大会作出决议同意参与本次重组。

（ 3 ） 2015 年 12 月 24 日，七星华电股东会作出决议同意参与本次重组。

（ 4 ） 2015 年 12 月 22 日，中科院微电子所所务会作出决议同意参与本次 重组。

（四）国有资产监督管理部门的批准

本次重组标的资产评估值已经北京市国资委“京国资产权 [2016]1 号”文核 准，本次重组方案已经北京市国资委“京国资产权 [2016]29 号”文批准。

（五）中国证监会对本次发行的核准

2016 年 6 月 28 日，中国证监会作出证监许可 [2016]1451 号《关于核准北 京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资

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北京金诚同达律师事务所 法律意见书

产并募集配套资金的批复》，核准七星电子向北京电控发行 42,214,926 股股份、 向七星华电发行 1,657,153 股股份、向中科院微电子所发行 1,520,302 股股份、 向圆合电子发行 7,419,063 股股份购买相关资产。核准七星电子非公开发行不超 过 52,811,445 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上，本所律师认为，本次重组已经依法取得了现阶段必要的批准或授权， 七星电子依法可以实施本次重组。

三、本次重组的标的资产交割情况

（一）标的资产变更登记的办理情况

根据北方微电子股权变更后取得的《营业执照》及备案的公司章程，经本所 律师核查，北京电控、七星华电、圆合电子、中科院微电子所已将合计持有的北 方微电子 100% 股权过户至七星电子，相关股权变更登记手续已办理完毕。

（二）标的资产涉及债务处置情况

根据《发行股份购买资产协议》，标的公司北方微电子的独立法人地位并不 因本次重组而改变，因此北方微电子仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。 本次重组前后北方微电子主体资格不发生变更，不涉及债权、债务的转移。

四、本次重组涉及的人员安置

根据《发行股份购买资产协议》，标的公司北方微电子的独立法人地位并不 因本次重组而改变，因此不涉及员工安置，标的公司将继续履行与员工签署的劳 动合同。

五、信息披露

经本所律师查阅七星电子发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，七 星电子及交易对方已履行了法定的信息披露义务。

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北京金诚同达律师事务所

法律意见书

六、本次重组涉及的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的后续事项如下：

1 、根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方承诺本次交易实施完 毕后，标的公司 2016 年实现的净利润不低于 6,317.05 万元。如果北方微电子 2016 年实际盈利未达到该净利润预测值，则出售方须按照《北京七星华创电子 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议》 约定的方式向发行人进行补偿。交易多方承诺本次交易完成后，标的公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审 计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低 于 50,927.35 万元、 65,934.19 万元和 83,553.21 万元。若标的公司在业绩承诺 期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差额部分，交易对方应进行补偿。

2 、根据《发行股份购买资产协议》的约定，在过渡期内，北方微电子产生 的期间收益由七星电子享有，标的资产产生的期间亏损由交易对方按本次交易完 成前各自所持标的公司股权比例承担，并分别以现金方式向公司全额缴足，具体 补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。根据《资产交割协议》的约定，本次 重组标的资产交割审计基准日为 2016 年 6 月 30 日，由上市公司聘请瑞华所对 北方微电子过渡期（即 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）损益进行专项 审计。截至本法律意见书出具之日，上述专项审计工作正在推进过程中。

3 、根据《资产交割协议》的约定，七星电子应在标的资产在公司登记主管 部门过户至七星电子名下且本次募集配套资金工作完成后 15 个工作日内根据相 关规定及时到中登公司为交易对方申请办理将本次向交易对方发行的股份登记在 其名下的手续。

4 、北京电控、七星华电、圆合电子、中科院微电子所应按照其签署的相关 协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自的相关义务。

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北京金诚同达律师事务所 法律意见书

本所律师认为，在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺 全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或 重大法律风险。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次重组已经依法取得了现阶段必要的批准或授权，依法可以实施本 次重组。

（二）七星电子、北京电控、七星华电、圆合电子及中科院微电子所已履行 了法定的信息披露义务。

（三）本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕，七星电子依法持有北 方微电子 100% 的股权。

（四）在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行 各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律 风险。

（以下无正文）

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北京金诚同达律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意 见书》签字页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字） 经办律师：（签字）

贺宝银：

赵力峰：

贺 维：

2016 年 7 月 15 日

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