NAURA Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 9, 2012

北京七星华创电子股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2011 年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维 护公司整体利益及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维护 了公司及社会公众股东的合法权益。现将2011年度本人履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011年度，公司共召开了十次董事会及四次股东大会，本人亲自出席了公司 召开的全部董事会会议，其中现场会议8次，通讯会议2次，亲自列席股东大会会 议3次，忠实履行了独立董事的职责。

本人认为，2011年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求， 对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意 见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议 案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

二、发表独立意见情况

2011年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名 独立董事一起就相关事项发表了独立意见如下：

（一）2011年1月26日，对公司第四届董事会第三次会议审议的相关事项发 表独立意见

1、关于募集资金投资项目部分变更的独立意见

公司本次募集资金投资项目部分变更的行为，是基于合理利用厂房、提高资 产运营效率的需要，有利于本项目的实施，符合公司和全体股东的利益，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，决策和审议程序合法有效，符合 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司章程》等相关法规、规范性 文件的要求。同意募集资金投资项目实施主体及实施地点的部分变更。

2、关于选举公司董事的独立意见

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经审查杨世明先生的工作履历和能力水平，一致认为杨世明先生符合担任上 市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《公司章程》中规定不得担任董事的情形，不存在被中国证 券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意公司董事会提名杨 世明先生为公司第四届董事会董事候选人。

（二）2011年2月25日，对公司第四届董事会第四次会议审议的相关事项发 表独立意见

1、关于公司2011年日常关联交易预计的事前认可意见

2011年本公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营 所必需，且各交易事项严格按照相关协议进行，市场价格公允，关联交易行为合 理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

上述议案必须经公司第四届董事会第四次会议审议通过，审议此项议案时关 联董事应回避表决。

2、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律 法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合 理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范，公司2010 年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运 行情况。

3、关于续聘会计师事务所的独立意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司具备证券从业资格，审计经验丰富，在公司 2010年及以前年度的所有审计工作中，认真负责，按时完成审计任务，出具的各 项报告真实、准确、客观、公正。同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公 司2011年度审计机构。

4、关于公司2011年度日常关联交易预计的独立意见

经审阅公司《2011年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司与关联人之 间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序 合法，关联董事王彦伶、杨世明、叶晨清、曹东英、赵义恒均回避表决，日常关 联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，

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没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

5、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公 司资金的情形；

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形。

（三）2011年8月12日，对公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项发 表独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公 司资金的情形；

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形。

公司在对外担保、与控股股东及其他关联方之间的资金往来方面严格按照相 关规定和《公司章程》的要求执行，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益 的行为。

（四）2011年9月9日，对公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表 独立意见

1、关于《公司收购北京飞行博达电子有限公司股权的议案》所涉及关联交 易发表的事前认可意见

（1）本次涉及关联交易的收购股权行为是基于公司发展战略及业务扩展的 现实需要，有利于公司的长期发展。

（2）标的股权已由北京天健兴业资产评估有限公司出具了【天兴评报字

（2011）第363号】资产评估报告，本次关联交易遵守公平、公正、公开、自愿 的原则，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东利益。

上述议案必须经过公司第四届董事会第八次会议审议通过，且审议此项议案 时关联董事应回避表决。

2、关于收购北京飞行博达电子有限公司股权的独立意见

本次涉及关联交易的收购股权行为是基于公司发展战略及业务扩展的现实 需要，有利于公司的长期发展。

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标的股权已由北京天健兴业资产评估有限公司出具了【天兴评报字（2011） 第363号】资产评估报告，且关联董事对此次交易进行了回避表决，本次关联交 易遵守公平、公正、公开、自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未损害中 小股东利益。

同意收购标的股权并将该关联交易事项提交股东大会审议。

（五）2011年9月29日，对公司第四届董事会第九次会议审议的《关于使用 部分超募资金对<TFT-LCD专用设备产业化项目>追加投资的议案》发表如下独立 意见：

公司以部分超募资金对本项目追加投资没有改变募集资金的使用方向，有利 于本项目顺利达产，符合公司总体发展战略及审慎使用募集资金的原则，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金241.02 万元对《TFT-LCD专用设备产业化项目》追加投资。

（六）2011年10月21日，就公司第四届董事会第十次会议审议的《关于使用 剩余超募资金投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目的议案》 发表如下独立意见：

公司以剩余超募资金投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设 项目，符合公司总体发展战略及提高募集资金使用效率的原则，有利于公司进一 步拓展业务，提高核心竞争力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。同意公司使用剩余超募资金及募集资金利息净收入共计9,356.53万元投资 北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目。

三、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了 实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，共同分 析公司所面临的国内外市场形势、行业发展趋势和集成电路装备新技术新工艺等 信息，对公司总体发展战略和重大研发、投资项目提出建设性意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独 立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项 议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判

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断，切实保护中小股东的利益。

（二）监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相 关规定， 对公司2011年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。 （三）提高自身履职能力

本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组织的相关 学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护 社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保 护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见 和建议，并促进公司进一步规范运作。

五、专业委员会履职情况

本人为公司董事会战略委员会委员及提名委员会主任委员。报告期内，积极 参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展 等提出建议；主持召开提名委员会会议，严格审核董事及公司高管人员的任职资 格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。

六、其他事项

（一）未提议召开董事会；

（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2012年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独 立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保 证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平， 保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的 业绩回报广大投资者。

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2012年2月9日