NAURA Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2019

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

审 计 报 告 AUDIT REPORT

北方华创科技集团 股份有限公司 减值测试审核报告

中国·北京 BEIJING CHINA

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北方华创科技集团股份有限公司 减值测试审核报告

中审亚太审字【 2019 】 010039E 号

北方华创科技集团股份有限公司：

我们接受委托，审核了北方华创科技集团股份有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ） 编制的《关于重大资产重组时标的公司之技术性无形资产组及土地使用权减值测 试报告》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第 127 号）的有关规定，编制《关于重大资产重组时标的公司之技术性无形资产 组及土地使用权减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真 实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认 为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的 基础上，对贵公司管理层编制的《关于重大资产重组时标的公司之技术性无形资 产组及土地使用权减值测试报告》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于 重大资产重组时标的公司之技术性无形资产组及土地使用权减值测试报告》是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审 核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司《关于重大资产重组时标的公司之技术性无形资产组及土 地使用权减值测试报告》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。

本审核报告仅供贵公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其它 目的。

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附件：北方华创科技集团股份有限公司《关于重大资产重组时标的公司之技 术性无形资产组及土地使用权减值测试报告》

中审亚太会计师事务所 中国注册会计师：袁振湘（项目合伙人）

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：崔伟英

· 中国 北京

二〇一九年四月二十二日

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附件：

北方华创科技集团股份有限公司

关于重大资产重组时标的公司之技术性无形资产组

及土地使用权减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称 “ 北方华创 ” 或 “ 公司 ” ） 编制了《北方华创科技集团股份有限公司关于重大资产重组时标的公司之技术性 无形资产组及土地使用权减值测试报告》。本报告仅供本公司 2018 年度报告披露 之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

北方华创科技集团股份有限公司（原名北京七星华创电子股份有限公司）是 经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函【 2001 】 54 号文批准的由 北京七星华电科技集团有限责任公司、北京吉乐电子集团有限公司、北京硅元科 电微电子技术有限责任公司、中国华融资产管理公司、王荫桐、周凤英采取发起 方式设立的股份有限公司。本公司于 2001 年 9 月 28 日由北京市工商行政管 理局批准成立，于 2016 年 10 月 28 日换发了加载统一社会信用代码为 91110000726377528Y 的营业执照。 2017 年 2 月 15 日，本公司更名为北方华创科 技集团股份有限公司。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

2015 年 12 月 25 日，根据公司第五届董事会第十四次会议决议，以发行 股份的方式购买北京电子控股有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公 司、北京圆合电子技术股份有限公司和中国科学院微电子研究所（以下统称 “ 交 易对方 ” ）所合计持有的北京北方华创微电子装备有限公司（原名北京北方微电 子基地设备工艺研究中心有限责任公司）（以下简称 “ 北方微电子 ” 或 “ 标的资产 ” ） 100% 股权；同时通过向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京京国瑞国 企改革发展基金（有限合伙）和北京芯动能投资基金（有限合伙）非公开发行股

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份募集配套资金，募集配套资金总额为本次标的资产交易价格的 100% ，用于北 方微电子 “ 微电子装备扩产项目 ” 建设并补充上市公司流动资金。

2016 年 6 月 28 日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1451 号文《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据北京亚超资产评估有限责任公 司出具的北京亚超评报字 [2015] 第 A196 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，标的资产 100% 股东权益评估价值为 92,367.22 万元，该 评估结果已经北京市国资委 “ 京国资产权﹝ 2016 ﹞ 1 号 ” 文核准，经交易双方协商， 标的资产的交易价格确定为 92,367.22 万元。依据评估报告结果，公司发行新增 股份 105,804,372 股，每股发行价格为人民币 17.46 元，募集配套资金总额为 92,367.22 万元。

截至 2016 年 7 月 15 日，北京电子控股有限责任公司、北京七星华电科 技集团有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司、中国科学院微电子研究 所以及北方华创就北方微电子 100% 股权过户事宜办理完成了工商变更登记，

北方微电子领取了北京市工商行政管理局换发的新《营业执照》，北方微电子 100% 股权已过户登记至北方华创名下，北方微电子成为北方华创全资子公司。

2016 年 8 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理北方 华创本次非公开发行新股登记申请材料。公司本次发行新增股份的股票上市获得 深交所批准，新增股份上市日为 2016 年 8 月 22 日。

三、资产重组时标的公司资产的评估情况及相关承诺情况

根据北京亚超资产评估有限责任公司出具的北京亚超评报字 [2015] 第 A196 号评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过 程中，对标的公司的土地使用权采用市场比较法进行了评估，评估值为 17,638.53 万元。该等土地使用权位于北京经济技术开发区 54 号街区，土地使用证号为开 有限国用（ 2006 ）第 53 号；土地使用权人为北方微电子；土地用途为工业用地； 土地使用权类型为出让；土地面积为 103,603.70 平方米；四至范围东至地泽西街， 南至西环中路，西至文昌大道，北至地泽南街。因标的公司的土地使用权采用了 市场比较法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，为了更好保护上市

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公司公众股东利益，交易对方对上述标的公司土地使用权未来可能发生资产减值 情形承担补偿义务。经各方商定，就标的公司上述土地使用权在 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末的评估价值可能出现不足 17,638.53 万元的情况，交易对方做出 可行的补偿安排，各方签署协议，并共同遵照执行。

根据北京亚超资产评估有限责任公司出具的北京亚超评报字 [2015] 第 A196 号评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过 程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利 技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称 “ 技术性无形资产组 ” ）采用收 益法进行了评估，评估值为 7,613.53 万元。技术性无形资产组的评估值按其对北 方微电子营业收入的贡献折成现值来计算，根据《资产评估报告》（北京亚超评 报字 [2015] 第 A196 ），预计北方微电子 2016 年实现营业收入 50,927.35 万元、 2017 年实现营业收入 65,934.19 万元、 2018 年实现营业收入 83,553.21 万元。

各方一致确认， 1 、“在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同 认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子技 术性无形资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试 时技术性无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考 虑本次交易后北方微电子新增无形资产的情况。” 2 、“在 2016 年、 2017 年和 2018 年的各会计年度结束时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述土地使用权进行减值 测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时土地使用权的资产范围 应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方微电子新增土 地使用权的情况。如根据减值测试结果北方微电子上述土地使用权存在减值额 的，交易对方将依据减值测试结果对上市公司进行补偿。”

若截至土地使用权价值承诺期各期末北方微电子土地使用权评估价值低于 17,638.53 万元，交易对方同意由北方华创以总价人民币 1.00 元向交易对方回购 其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为 10,084,923 股（该回 购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股 份数（ 52,811,444 股） × 17,638.53 万元 /92,367.22 万元）。土地使用权价值承诺期内， 交易对方当期应补偿股份数＝｛（ 17,638.53 万元－截至当期末土地使用权评估

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值） ÷ 17,638.53 万元｝ × 10,084,923 股－已补偿股份数量。

本次交易完成后，在业绩承诺期内，若标的公司的业绩承诺期内各年度末累 积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，北方华创以总价人民币 1.00 元向交 易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为 4,353,076 股（该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产 获得的上市公司股份数（ 52,811,444 股） × 7,613.53 万元 /92,367.22 万元）。业绩承 = 诺期内，当年股份应补偿数 ｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末 ÷ 累积实际营业收入） 补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝ × 4,353,076 股－已补 偿股份数量。

四、本报告编制依据

《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定。北方华创与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及相关补 充协议。

五、减值测试过程

1 、本公司已聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称 “ 北京亚超 ” ）对截止 2018 年 12 月 31 日本次重大资产重组时标的公司之技术性无形资产组及土地使用 权进行了减值测试，并于 2019 年 4 月 8 日出具了评估报告，评估报告所载纳 入评估范围的资产账面价值为 2,530.67 万元。采用市场法评估，无形资产土地使 用权的评估值为 19,604.30 万元，与 2015 年 11 月 30 日为基准日的评估值 17,073.63 万元相比增加了 1,965.77 万元，与账面价值 2,480.27 万元相比增值率为 690.41 % ； 采用收益法评估，技术性无形资产组的评估值为 10,353.41 万元，与 2015 年 11 月 30 日为基准日的评估值 7,613.53 万元相比增加了 2,739.87 万元，与账面价值 50.40 万元相比增值率为 20,442.38 % 。

2 、本次减值测试过程中，本公司已向北京亚超履行了以下工作：

（ 1 ）已充分告知北京亚超本次评估的背景、目的等必要信息。

（ 2 ）谨慎要求北京亚超，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评 估结果和原北京亚超资产评估有限责任公司以 2015 年 11 月 30 日为评估基准

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日出具了的北京亚超评报字 [2015] 第 A196 号《资产评估报告》的结果可比，需 要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

（ 3 ）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资 产评估报告》中充分披露。

• （ 4 ）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（ 5 ）根据两次评估结果计算是否发生减值。

六、结论

本次重大资产重组注入的标的资产土地使用权，没有发生减值。

北方华创科技集团股份有限公司

2019 年 4 月 22 日

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