NAURA Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2018

北方华创科技集团股份有限公司 独立董事2017年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据 《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 的规定和要求，2017年度，本人恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体 股东的合法权益，积极发挥了独立董事的作用。现将2017年度本人履职情况汇报 如下：

一、出席会议情况

本人于2016年10月18日经公司2016年第二次临时股东大会选举为公司独立 董事。在成为公司独立董事后，2017年度，本人亲自出席了七次董事会和三次股 东大会，忠实履行了独立董事的职责。

本人认为，2017年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求， 对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出了专业、独立的 意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后， 均投了赞成票，无反对票和弃权票。 二、发表独立意见情况 2017年度任期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其 他独立董事一起就有关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观 性。

（一）2017 年1月23日，对公司第六届董事会第四次会议审议的公司与北京 电子控股有限责任公司（简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有限公司 （简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（简称“七星集团”）、 中国科学院微电子研究所（简称“微电子所”）（以上四家合称“交易对方”） 签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》，发表如下独立意见：

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1、本次交易签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布 的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益。

2、交易对方中七星集团、北京电控分别为公司控股股东、实际控制人，圆 合公司为公司关联方，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。在审议该议案 时，关联董事张劲松、耿锦启、谢小明、赵晋荣、张建辉按照法律、法规及《公 司章程》的规定回避了表决。

鉴于整合完成后，标的公司——北京北方华创微电子装备有限公司（原北京 北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司，简称“华创微电子”）的资产、 业务范围较重大资产重组实施完成时均有所变化，为明确用于业绩承诺盈利预测 的资产范围，使华创微电子新、老资产带来的收入可明确区分，本人同意公司与 各交易对方——北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签订附生效条件的《盈 利预测补偿协议之补充协议（三）》。

（二）2017年3月14日，对公司第六届董事会第五次会议审议的《2016年度 内部控制评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）、《关于公司2017年度 日常关联交易预计的议案》、《关于变更会计师事务所暨聘任中审亚太会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《2016年度利润分配 及公积金转增股本预案》、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，以及就“关于控股股东及其他关联方占用公司资金”、“公司 对外担保情况”的专项说明和独立意见如下：

1、关于2016年度公司《内部控制评价报告》的独立意见

经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了较 为健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管理、 关联交易、对外投资、信息披露、投资者关系等方面发挥了有效的管理控制作用。 公司内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公 司运作的规范性。公司2016年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公 司内部控制的建设及运行情况。

2、关于变更、聘任会计师事务所的独立意见

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鉴于公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合同到期，基于监管机构的 相关规定，且双方协商一致，本人同意公司变更会计师事务所。

经核查，中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货等相关业务 审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务 审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此本人 同意聘任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构，并将 该议案提交公司2016年度股东大会审议。

3、关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见

经审阅公司《2017年度日常关联交易预计的议案》，本人认为：公司与关联 人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的 发展，且主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易关联 董事回避了表决，表决程序合法，交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则， 交易价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会和深交 所的相关规定，因此本人同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

4、关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案

2016年度公司利润分配预案为：以2016年末总股本458,004,372股为基数， 向全体股东拟每10 股派发现金0.22 元（含税），共计拟派发现金股利 10,076,096.18元，剩余未分配利润结转以后年度。2017年度拟不送红股，不以 公积金转增股本。

经核查，本人认为公司董事会拟定的2016年度利润分配预案有利于公司未来 经营计划的实施并符合全体股东的长远利益，因此本人同意此次分配预案的实 施。

5、关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前 提下，公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司（简称“华创微电子”） 拟再次使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审 议通过之日起不超过12个月。公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能 有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用，没有与公司募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集

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资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响，符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等 有关规定，并履行了法定程序。

综上，本人同意公司使用闲置募集资金20,000万元用于暂时补充流动资金， 期限不超过12个月。

6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变 相占用公司资金的情形；

截至该报告期末，公司对已签署协议的报告期内新增及前期发生但尚未履行 完毕的下属全资及控股子公司的担保额度合计为14,800万元，实际担保余额合计 为4,317万元，占公司2016年度经审计净资产的比例为1.35%。

除此以外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形。

（三）2017年8月7日，对公司第六届董事会第八次会议审议的《关于公司收 购Akrion Systems LLC资产及负债的议案》发表如下独立意见：

Akrion Systems LLC公司在精密清洗技术方面拥有多年的技术积累和客户基 础。本次收购Akrion Systems LLC公司资产、负债及相关业务事项，将拓展公司 在清洗机设备领域的产销体系，丰富公司清洗机设备的产品线，与公司目前清洗 设备品种实现较好互补，进一步增强公司服务客户的能力，并提高公司产品的市 场占有率及竞争能力，符合公司的长远发展战略。公司本次交易标的资产的最终 交易价格以评估值为依据，由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，不存 在损害公司及其他股东利益的情形。

综上，本人同意公司此次收购事项。

（四）于2017年8月22日召开的公司第六届董事会第九次会议审议的包括控 股股东及其他关联方占用公司资金等事项发表如下独立意见：

1、控股股东及其他关联方占用公司资金

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变

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相占用公司资金的情形。

2、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

经公司六届五次、六届七次董事会审议通过，公司对下属全资及控股子公司 共计114,500万元的银行综合授信额度提供保证方式担保，担保期限为一年。截 至本报告期末，公司对已签署协议的下属全资及控股子公司的担保额度合计为 18,400万元(其中报告期内担保实际发生额5,311万元，占公司2016年度经审计净 资产的比例为1.66%。经以前年度审批，尚处于有效期的担保发生额为5,311万 元)。 除此以外，公司不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保。 本人认 为，公司已经建立了相关对外担保风险控制制度，严格按照相关规定和《公司章 程》的要求执行。以上担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担 保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

3、会计政策变更

本次公司会计政策变更是根据财政部《关于印发修订的通知》(财会[2017]15 号)的文件要求进行的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳 证券交易所等有关规定，能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存 在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东权益的情形。本次会计政策变 更的决策程序符合相关法律、法规、规章 和《公司章程》的规定，本人同意公 司本次会计政策的变更。

4、关于增加公司2017年度日常关联交易预计的独立意见

公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司正常的产品销售业务，且主要 业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。上述关联交易关联董事回避了表决， 表决程序合法，交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格以市场价 格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定

（五）于2017年10月26日召开的第六届董事会第十次会议审议的《关于接受 实际控制人委托贷款暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司接受实际控制人北 京电子控股有限责任公司提供的委托贷款，构成了关联交易。上述关联交易事项 已进行了事前认可，本人同意将该项关联交易提交公司第六届董事会第十次会议 审议。

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董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易 的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

公司接受实际控制人北京电子控股有限责任公司提供的2,880万元的委托贷 款，期限3年，借款利率按3.48%/年计算, 其中2,700万元用于集成电路装备智能 制造系统扩产及技术改造项目；100万元用于LED ALN缓冲层的PVD设备开发项目； 80万元用于片式电阻器开发项目。该项关联交易遵循了公开、公平、公正及市场 原则，交易价格公允合理，为公司正常经营活动所需，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

综上，本人同意本次关联交易事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2017年度，本人积极了解公司管理与经营情况，通过与公司高级管理人员及 相关部门进行交流，密切关注公司的行业环境、经营状况、公司治理、内部控制 的有效性以及生产经营过程中潜在的风险防范等问题，着重关注公司财务状况、 募投项目的进度及募集资金使用情况等，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握 公司运行动态。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独 立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项 议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出了独立、公正的 判断，切实保护了中小股东的利益。

（二）监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极履行自身职责，持续关注公司的信息披露工作， 严格按照相关规定对公司信息披露情况进行有效的监督和检查，督促公司严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定执行， 保证了公司信息披露的真实、准确、完整，切实履行责任和义务，维护了广大投 资者的合法权益。

（三）关注投资者关系平台

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关注投资者关系平台上中小股东的提问，监督上市公司在中国证监会和深交 所的规则之下回答问题的及时性、准确性和真实性，切实维护了中小股东的合法 权益。

（四）提高自身履职能力

本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所及北京证监局发布的有关规章、 规范性文件及其它相关文件，特别是深圳证券交易所中小板的特殊规定，进一步 加深了对相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关 法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提 供了更好的建议，切实维护了社会公众股东合法权益。

五、专业委员会履职情况

本人作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，根据公司实际情况及自身 的专业知识，2017年度，本人继续积极了解公司的管理和运营情况，通过与公司 高级管理人员、审计部、财务部等部门进行交流，并对各项制度的执行情况进行 检查，及时发现问题，不断优化制度，帮助企业进一步捋顺管理，规范运营。

六、其他事项

（一）未提议召开董事会；

（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2018年，本人将一如既往地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、 经营管理层之间的沟通与合作，凭借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策 提出更多合理化建议，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，保护公司整体 利益和全体股东合法权益，促进公司不断发展，以优异的业绩回报广大投资者。

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