NAURA Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Feb 24, 2011

北京七星华创电子股份有限公司 内部控制鉴证报告

中瑞岳华专审字 [2011] 第 0256 号

==> picture [288 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

目 录

1．内部控制制度报告  1 2．关于内部控制的自我评价报告  3

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88095588 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng Tel： +86(10)88095588 大厦 A 座 8-9 层 District Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199

内部控制鉴证报告

中瑞岳华专审字[2011]第0256 号

北京七星华创电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“贵公 司”）及其子公司（统称“贵集团”） 2010 年12 月31 日的合并及公司的资产负 债表，2010 年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公 司的所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2011 年2 月24 日出具了标准无 保留意见的审计报告。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审 计意见。在审计过程中，我们研究和评价了贵公司与上述财务报表编制相关的内 部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健 全内部控制制度是贵公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会 计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表 整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺 陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目 的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情 况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。

由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生 和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2010 年12 月31 日有效的内部控 制,并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效 性具有一定的风险。

我们阅读了由贵公司编写并后附的《关于内部控制的自我评价报告》。基于 作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一 部分而对该报告中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和 评价，我们未发现贵公司编写的《关于内部控制的自我评价报告》中所述的与财 务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计 发现存在重大的不一致。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

本报告仅为针对贵公司 2010 年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用

途。

(本页无正文)

中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国〃北京 中国注册会计师： 2011 年2 月24 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

北京七星华创电子股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

为保障北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 及公司股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全，提高 公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，强化公司经营管理水平、 提高生产经营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据自身实际情况， 建立了较为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了 公司日常经营管理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的经营 发展打下了坚实的基础。依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求及深圳证券交易 所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，公司董事会审计委员会全面检查 了公司2010 年的各项管理规章制度的建立与执行情况，并进行了总结和自我评 价。

一、内部控制制度建设遵循的基本原则

1、内部控制制度涵盖公司总部及各分公司、控股子公司的内部各项经济业 务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、 管理各个环节，避免出现空白和漏洞；

2、公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制制 度约束的权利；

3、承担内部控制监督检查的部门独立于公司其他部门，公司设立能够满足 自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对 的独立性；

• 4、公司内部控制制度建立的核心是风险控制，以防范和化解风险为出发点； 5、内控制度的建立符合有关法律、法规的规定，与公司经营范围、业务规

• 模、风险状况及公司所处的环境相适应；

  • 6、随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，公司不

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

断修订和完善内部控制制度。

二、内部控制制度为实现以下目标提供合理保证

1、确保国家法律法规得到遵循、公司内部控制制度得到贯彻执行；

2、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学合理的决策机制、 执行机制和监督机制，保证各项经营目标的实现；

3、建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真 实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保证公司财产的安全和完 整；

4、保证会计信息及时、真实、准确、完整。

三、公司内部控制有关情况

（一）公司的内部控制结构

1、公司的治理结构：

按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法 人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下 设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会四个委员会，以进一 步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司制定完善的独立董事制度， 在董事会中设置了三名独立董事，分别在财务、公司治理、战略和企业发展等方 面发挥作用，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是 社会公众股股东的合法权益。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大 事项进行审议并做出决定，或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负 责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在 董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公 司“三会”一层各司其职。公司建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披 露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情 人登记管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总 经理细则》等一系列专门管理制度，形成了较为完善的内部控制制度体系。 （1）公司组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制，结合公司实际，公司设办公室、资本证券部、 企业管理部、战略发展部、科技开发部、新品技术发展部、人力资源部、计划财 务部、审计监察部、并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互 牵制，相互监督。

（2）内部审计

公司董事会审计委员会下设审计监察部，配备工作经验丰富的专职审计人员 3 名，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制 进行独立的审计监督。

（3）人力资源；

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事 管理制度。构建了具有公司特色的人力资源管理体系，吸引和培育了一支忠诚于 公司事业的核心员工队伍，为员工营造了良好的工作和成长环境。 （4）公司文化：

公司在发展过程中，始终坚持以成为国际知名的半导体专用设备制造商 、 为社会创造更大的价值、 为客户提供高质量的产品与服务 、为股东赢得更多的 财富 、为员工搭建成长的平台的理念，形成了以改革作为公司工作的统领；以 创新作为公司发展的灵魂；以诚信作为公司立世的根本；以追求卓越作为公司的 信念的企业精神。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑 企业长远发展的重要手段，形成了特色的企业文化体系。公司注重社会责任，切 实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。 （5）外部影响

影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行 业动态等。本公司能适时根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

部控制政策及程序。

2、会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充 规定的要求制定了适合公司的《会计制度》和《财务管理制度》，公司按业务流 程设置权限，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。并制定了较为明确 的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。以达到以下目的：

（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在适当的会计期间较及时地 记录于适当账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；

（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （4）较合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，分、子公司财务总监由总部统一聘用实 行“双重”管理，使其能完成所分配的任务。

3、控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 核控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，凭证及时送交会计以便记录，已记录凭证依序成册并归档。 （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（5）独立稽核控制：公司设有专门的内部审计监察部门，独立于其他部门， 负责公司财务审计和物资采购、产品生产销售全过程的监督控制。

（6）公司已建立了较为完善的电子信息系统控制制度，主要从事公司内外部 信息的采集，用于管理层的决策依据。

（二）公司主要内部控制制度的执行情况

公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主 要内部会计控制制度的执行情况和存在问题说明如下：

1、公司针对自身涉及的行业特点聘请了相关专家担任公司独立董事，并建 立了较为合理的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。

2、公司设立了审计监察部，独立承担内部审计、行政监察等工作，资产、 经营风险控制等方面得到有效控制。为进一步完善法人治理，董事会下设审计委 员会，受公司董事会领导。

3、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办 理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；已 按《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的 规定；已按《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了 收付款审批权限等一系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。

4、公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集 资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。 报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，存 放和使用募集资金。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用进行核 查。

5、公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，并通过与 原材料供应商和外加工供应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格和外加工成 本的相对稳定。

6、公司已建立了实物资产管理的系列标准，对实物资产的验收入库、领用 发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产 记录、账实核对、财产保险等措施，以达到合理用料的目的，并较有效地防止各

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

7、公司已建立了较为完善的考核制度，并逐步建立了成本费用控制系统， 明确费用开支标准，健全了成本费用管理的各项基础工作。

8、公司产品大都以销定产，随着业务的扩展，公司制定了比较灵活、可行 的销售政策。为确保公司利益免受损失，本公司与客户均签订了销售合同或框架 协议，财务管理部门根据销售部门的开票通知单和客户信用额度开具销售发票， 对应收账款的催收也都落实到人。

9、公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的采 购权限，并制定了较为完善的申购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款 项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付，从而能较为有效地防止购买 过程中可能出现的重大舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁负责”的原则进 行实物管理，从而对提高固定资产的使用效能起到了一定作用。

10、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对外投 资根据不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。

11、公司已建立了重大事项处置权限的管理办法，对投资、银行借款、信用 担保、资产处置、资产抵押或质押、土地转让（受让）、关联交易等事项均明确 了处置权限，公司原则上不提供对外担保。报告期内，公司没有提供对外担保。

12、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、 独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。由财务部门牵头与客 户、供应商的日常往来款对账工作仍需进一步加强。

13、研究与开发

公司成立新品技术发展部负责新产品的开发，制定了《新品项目管理办法》、《新 品技术协议评审管理制度》、《科技成果管理办法》等制度。保证科研、新品研 发有完善的制度、流程。

14、工程项目

公司成立了基建办公室负责公司工程基建项目，制定了《工程项目管理制度》、 《工作流程细则》，同时审计监察部、纪委对工程项目全过程参与并进行监督。 15、全面预算

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司建立了比较完整的全面预算管理体系，制定了《全面预算管理制度》、《预 算编制细则》等制度，以保证企业资源优化配置，各项经营指标可控性。

16、军工与体系认证

公司设立了科技开发部负责军工产品与体系认证工作，制定了《军工科研项目管 理制度》、《企业军用标准审核确认管理制度》、《专利管理办法》、《科技成 果管理办法》、《质量管理制度》，以保证公司军工及其它产品质量。

17、公司还制定了《技安环保管理制度》、《保密管理制度》、《合同管理 办法》、《档案管理办法》、《24 小时信息反馈机制管理办法》等内控制度， 完善了内控体系。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司拟采取下列措施 对内部控制制度及其实施加以改进提高：

1、进一步完善预算管理制度，及时做好预算实施情况的分析、检查、考核 工作，并建立相应的奖惩措施。

2、进一步发挥内审监督作用，全面开展内部审计工作，保障公司按经营管 理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。同时加大力度开展相 关人员的培训工作，学习相关法律、法规及制度准则，不断学习新知识，不断提 高员工的工作胜任能力。

3、公司将根据相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则对公司内部控制 制度进一步修订和完善。

五、内部控制自我评价

公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的制度。现有内部控制制 度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章 制度的贯彻执行提供保证。

内部控制制度在生产经营各层面和各环节中得到了有效执行，并及时补充、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

修改和完善，具备了合理性和有效性，能够适应现行管理要求和发展需要, 有效 保证了公司生产经营任务和各项工作计划的顺利完成。

北京七星华创电子股份有限公司董事会

2011 年2 月24 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==