Naturgy Energy Group S.A.

Remuneration Information • Feb 7, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2019

C.I.F. A-08015497

Denominación Social:

NATURGY ENERGY GROUP, S.A.

Domicilio Social:

Avenida de San Luis, 77 – 28033 Madrid

A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Explique la política de remuneraciones

En el establecimiento de sus políticas retributivas, la Compañía tiene como objetivo, de conformidad con lo establecido en el art. 9 de los Estatutos sociales, la promoción de la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, a través de la generación de valor de manera sostenida en el tiempo, asegurando la transparencia y competitividad en su política retributiva.

La política retributiva de los Consejeros es concretada y revisada periódicamente por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el fin de mantener alineada la misma con las mejores prácticas del mercado de referencia y con los objetivos señalados en los Estatutos sociales. Por ello, el Consejo, previo informe favorable de la citada Comisión, propuso a la Junta General de Accionistas celebrada en marzo de 2019 la aprobación de una Política de retribuciones para el periodo 2019-2021, con el objetivo de profundizar en alinear la retribución de los Consejeros ejecutivos con la generación de valor a largo plazo para todos los accionistas, de conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y por medio de un nuevo mecanismo de incentivo a largo plazo. Las previsiones de la nueva política no afectaron a las remuneraciones de los Consejeros por el ejercicio de funciones no ejecutivas. La Junta General de Accionistas aprobó dicha Política de remuneraciones 2019-2021 en su reunión de 5 de marzo de 2019.

En el diseño del nuevo incentivo a largo plazo se ha contado con asesoramiento externo especializado, tanto en lo relativo al análisis de comparables, como en el análisis jurídico y técnico del incentivo.

De conformidad con todo ello, la retribución de los Consejeros se basa en los siguientes principios:

• Debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin comprometer su independencia.
• Se debe atender a un criterio de mercado, en atención a la retribución fijada para consejeros de sociedades cotizadas nacionales e internacionales de entidad equivalente a la de NATURGY ENERGY GROUP S.A.
• Debe permitir que la Sociedad pueda acceder al mejor talento disponible en cada momento.

El Consejo, en su sesión de 4 de febrero de 2020, ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas modificar la Política para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 en dos aspectos concretos: i) en la retribución de Consejeros por su condición de tales, manteniendo el esquema de asignación de una cantidad fija anual, que es el esquema tradicional de retribución de Consejeros, se estima conveniente introducir un elemento vinculado al factor de dedicación de los Consejeros por su pertenencia al Consejo, de modo que una parte de la retribución seguirá siendo fija y anual, mientras que la ligada a la pertenencia a las Comisiones estará ligada a la asistencia a sus reuniones y ii) en lo que respecta a la retribución variable anual del Consejero ejecutivo, se recoge la dicción literal de la Recomendación nº 60 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV en lo relativo a la existencia de eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo de la Compañía.

Por otra parte, el art. 9 de los Estatutos Sociales establece un sistema de retribución de los consejeros por funciones genéricas y por funciones específicamente ejecutivas o delegadas.

La remuneración por funciones no ejecutivas consiste en una asignación fija anual, pudiendo además establecerse una remuneración en acciones o por referencia a ellas. La distribución de dicha remuneración, dentro del límite establecido periódicamente en la Política de remuneraciones, se hará por el Consejo de Administración, pudiendo ser la retribución distinta en función de la Comisión o Comisiones a que pertenezca cada Consejero y la dedicación y responsabilidad requerida en cada una de las posiciones. Asimismo podrá ser distinta en función de la responsabilidad y funciones que cada Consejero asuma en el Consejo o en las Comisiones.

La remuneración del Presidente Ejecutivo por desempeño de funciones específicamente ejecutivas o delegadas se compone de los siguientes conceptos:

• Retribución básica fija anual. Incluye cualquier retribución percibida por su pertenencia a cualquier órgano de administración de una sociedad del grupo Naturgy,, salvo la matriz,
• Retribución variable anual: toma como base el 100% de la retribución dineraria fija total anual. y se ajustará en atención al grado de consecución de objetivos alcanzado. Su percepción en metálico podrá ser sustituida cada año por mutuo acuerdo en todo o parte por una aportación en un sistema de previsión social.
• Retribución Variable Plurianual o Programa de incentivo a largo plazo; vinculado a la rentabilidad obtenida por los accionistas en el periodo de referencia que coincide sustancialmente con el del Plan estratégico 2018-2022.
• Otros beneficios sociales como seguro médico, vehículo de empresa, ayuda de vivienda, seguro de vida e incapacidad, bonificaciones limitadas de gas y electricidad y seguro de ahorro colectivo

Además de ello, el Consejo de Administración podrá establecer otras retribuciones variables en caso de operaciones singulares, tanto con objetivos ligados a su consecución, como en términos de remuneración por los logros obtenidos

Las percepciones por funciones ejecutivas y no ejecutivas se aprobaron por el Consejo el 4 de febrero de 2020. Los objetivos de la retribución variable anual del Presidente ejecutivo fueron igualmente fijados en la citada reunión. El incentivo a largo plazo fue aprobado por Junta General de Accionistas celebrada el 5 de marzo de 2019.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La retribución del Presidente ejecutivo, único consejero que percibe retribución variable, está balanceada en 3 componentes principales de peso similar:

• Un componente fijo que se devenga en todo caso, de modo que no supone ninguna exposición a riesgo
• Un componente variable con horizonte temporal de un año, vinculado a objetivos concretos y medibles de negocio que, al ser recurrente, evita que incentive la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se realiza una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales
• Un componente variable con horizonte temporal de muy largo plazo (vence ordinariamente en julio de 2023 y, por tanto, coincide sustancialmente con el del Plan Estratégico 2018-2022). Al exceder de lo habitual en este tipo de remuneración -3 años-, modera la asunción de riesgos y ofrece una creación de valor a más largo plazo que el usual.

Entre los componentes variables existe un balance razonable en términos no sólo de horizonte temporal, sino también de cuantía e incluso de objetivos, pues la retribución variable anual tiende a objetivos operativos que consideran el interés inmediato de la Compañía, mientras que la retribución variable plurianual atiende específicamente al interés a largo plazo de los accionistas, en línea con la exigencia de los Estatutos Sociales.

La retribución variable anual sólo se determina y paga una vez el Consejo de Administración dispone de las cuentas auditadas de la compañía. En particular, se fijará una vez se disponga de las cuentas anuales auditadas y se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo de la Compañía y minoren dichos resultados. Queda a salvo la facultad del Consejo de administración de no considerarlas si discrepa motivadamente de dichas salvedades.

Tanto la retribución variable anual como la retribución variable plurianual cuentan con un sistema de recuperación de retribuciones ya satisfechas (claw back) durante los 18 meses siguientes a su devengo.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La remuneración de los Consejeros por el ejercicio de funciones no ejecutivas consiste en una asignación fija anual.

El importe de la remuneración de los Consejeros por su condición de tales (funciones no ejecutivas) aprobado para el año 2020 es:

a) Por pertenencia al Consejo

• Presidente del Consejo de Administración: 1.100.000 €/anuales.

• Consejero: 175.000 €/anuales.

• Consejero coordinador: 30.000 €/anuales.

b) Por pertenencia a Comisiones

• Presidente de Comisión: 18.000€/sesión.

• Vocal de Comisión: 12.000€/sesión.

Se establece además en 150.000 € anuales (o parte proporcional en caso de mandato por un periodo inferior a un año), el importe máximo que podrá percibir un Consejero por su pertenencia a Comisiones.

Como se ha indicado más arriba, lo anterior está sujeto a que la Junta General de Accionistas prevista para el día 17 de marzo de 2020 apruebe la correspondiente modificación de la Política de remuneraciones.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

En la sesión de 4 de febrero de 2020, el Consejo estableció el componente fijo de la retribución del Presidente Ejecutivo en 2.060.000€ (retribución dineraria fija total), incluyendo la remuneración que perciba por su pertenencia al órgano de administración de NATURGY ENERGY GROUP S.A. Este importe es por tanto la suma de 1.100.000 € que percibe como Presidente de dicho Consejo de Administración por el ejercicio de funciones no ejecutivas y 960.000 € que percibe como retribución básica fija anual por ejercicio de funciones ejecutivas o delegadas.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Explique las remuneraciones en especie

El Presidente ejecutivo es beneficiario de un seguro para situaciones de incapacidad temporal (100% de la retribución fija anual bruta que viniere percibiendo, con el límite establecido de 18 meses). También es beneficiario de una póliza de seguro para la cobertura de las contingencias de fallecimiento e invalidez permanente absoluta, o gran invalidez, en la que NATURGY ENERGY GROUP S.A. actúa como tomador, que toma como base de cálculo para determinar el importe de la prima anual la edad del Presidente Ejecutivo y el capital asegurado, siendo la compañía aseguradora quien establece y comunica la citada prima. El capital asegurado en el supuesto de que se produzcan las contingencias previstas (fallecimiento, invalidez permanente absoluta o gran invalidez) equivale a 3,5 anualidades de retribución fija anual total bruta.

La Compañía tiene suscrito y abona la prima global correspondiente a un seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Directivos de NATURGY ENERGY GROUP S.A. y de las sociedades pertenecientes a su Grupo que, por tanto, también da cobertura a todos los Consejeros de NATURGY ENERGY GROUP S.A., tanto ejecutivos como no ejecutivos, en la que los consejeros tendrán la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. En particular, el contrato con el Presidente ejecutivo prevé la obligación de que la Compañía tenga suscrita una póliza de seguro de responsabilidad civil.

Al contratarse el seguro de responsabilidad civil de manera global no es posible calcular la parte de la misma imputable a los consejeros como retribución en especie, pero en todo caso su importe individual no es material.

El paquete retributivo del Presidente ejecutivo incluye además los siguientes conceptos, similares a los del resto de miembros de la alta dirección: seguro de asistencia sanitaria, de vida, incapacidad temporal y de ahorro, vehículo de empresa, ayuda vivienda y bonificación limitada de consumos de electricidad y gas

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Los Consejeros no perciben este tipo de remuneración por el ejercicio de funciones no ejecutivas.

En cuanto al Presidente ejecutivo, los componentes variables del sistema retributivo, en atención al desempeño por éste de funciones ejecutivas o delegadas, son los siguientes:

- Retribución variable anual

Toma como base el 100% de la retribución dineraria fija total anual multiplicado por el grado de consecución de objetivos alcanzados efectivamente en el año. Tiene un grado máximo de consecución del 145%. No se percibirá esta retribución si el grado de consecución no alcanza el

75%.

El Presidente Ejecutivo puede decidir sustituir con carácter anual el abono de todo o parte de la Retribución variable anual por una aportación empresarial a un sistema de previsión social que se convenga.

Los objetivos y ponderaciones son los siguientes:

• Optimización del Capex, tanto en términos de volumen como de rentabilidad: pondera un 20%
• Eficiencia operativa (reducción de Opex sin costes de captura): pondera un 25%
• Ebitda (sin considerar Capex de mantenimiento): pondera un 30%
• Beneficio neto consolidado comparable; pondera un 15%
• Valoración cualitativa (Seguridad y salud, calidad del servicio, capacidad desarrollo equipo, compromiso entre otros criterios); pondera un 10%
• Retribución variable plurianual:

Plan de incentivo a largo plazo: Dado que se extiende desde 2018 hasta ordinariamente julio de 2023, sus detalles para el año 2020 son los mismos que se describen en el apartado B7 para el año 2019 y en informes anteriores.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

Los Consejeros no perciben este tipo de remuneración por el ejercicio de funciones no ejecutivas.

Al Presidente Ejecutivo, en atención a las funciones ejecutivas o delegadas que desempeña, se le reconocen los mismos beneficios que en este momento disponen los miembros de la alta dirección de la compañía, en los siguientes términos:

Seguro de Ahorro: se reconoce al Presidente Ejecutivo el derecho a recibir una serie de aportaciones que se instrumentan en un contrato de seguro y que se regirán por las normas establecidas a tal efecto. NATURGY ENERGY GROUP S.A. aporta anualmente al citado instrumento una cantidad igual al 20% de su retribución dineraria fija. Las contingencias cubiertas son la supervivencia a fecha determinada, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez. El Seguro de ahorro no es incompatible con la posible indemnización en caso de cese. No existe derecho a percibir importe alguno por cualquiera de las contingencias en caso de:

• Dimisión voluntaria sin respetar el periodo de preaviso previsto en su contrato o sin alcanzar un acuerdo previo con el Consejo de Administración de la empresa.
• Incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones profesionales y que ocasione un perjuicio significativo a los intereses de la Sociedad.
• En cualquier momento durante el año siguiente al cese de la prestación de servicios como Presidente Ejecutivo -por causa distinta al acaecimiento de las contingencias– realice actividades directamente concurrentes con las de la empresa

Sistema de previsión social vinculado a la retribución variable anual: El Presidente Ejecutivo puede decidir sustituir con carácter anual el abono de todo o parte de la Retribución variable anual por una aportación empresarial a un sistema de previsión social que se convenga. Así lo ha decidido para la retribución variable anual correspondientes a los ejercicios 2018 y 2019, percibida a principios de 2019 y 2020, respectivamente. Las contingencias cubiertas son las mismas que las establecidas para el instrumento anterior, pudiendo la empresa instrumentar la cobertura de las contingencias anteriores mediante la suscripción de uno o varios contratos de seguros con garantía de tipo de interés mínimo y participación en beneficios. No existe derecho a percibir importe alguno por cualquiera de las contingencias en los mismos supuestos que el instrumento anterior, a excepción del supuesto de dimisión voluntaria sin respetar preaviso o sin alcanzar acuerdo con el Consejo de Administración.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Explique las indemnizaciones

Los Consejeros que no desempeñan funciones ejecutivas no cuentan con este tipo de indemnización.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

El contrato del Presidente ejecutivo fue aprobado en la sesión del Consejo de Administración de 6 de febrero de 2018, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Posteriormente fue adaptado el 31 de octubre de 2018 con el fin de incluir el nuevo esquema de incentivo de largo plazo ILP así como otras adaptaciones menores, sometido a la condición suspensiva de la aprobación de la nueva Política de remuneraciones y el nuevo incentivo a largo plazo por la Junta General de Accionistas. Dicha aprobación se produjo el 5 de marzo de 2019.

Contiene un pacto de preaviso por parte del Presidente ejecutivo de seis meses salvo caso de fuerza mayor, un pacto de exclusividad durante el ejercicio de las funciones y un pacto de confidencialidad, tanto durante la vigencia del contrato como una vez extinguido el mismo.

El contrato del Presidente establece una indemnización por cese o por no renovación del cargo de Consejero por importe de dos anualidades del conjunto de: (i) retribución dineraria fija total anual, (ii) la retribución variable anual y (iii) en atención al concepto de retribución variable plurianual, un importe a tanto alzado equivalente al 1,25 de la retribución dineraria fija total anual. Este concepto sólo se multiplicará por una anualidad si al momento de devengarse no se hubiera alcanzado el objetivo de rentabilidad mínima del plan de ILP; la segunda anualidad se podrá recuperar si el objetivo mínimo se alcanzara finalmente al finalizar el plan.

No procederá la indemnización en caso de incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones profesionales que ocasione un perjuicio significativo a los intereses de Naturgy. Adicionalmente y en concepto de pacto de no competencia post-contractual durante un año se establece una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija total.

El contrato del Presidente ejecutivo prevé la extinción del contrato y el abono de una indemnización en caso de que perdiera sus funciones ejecutivas y continuara como Presidente no ejecutivo. En tal caso, la indemnización prevista es idéntica a la del apartado anterior, pero reducida a la mitad, esto es, una sola anualidad.

En caso de pérdida de la condición de Presidente, manteniéndose como Consejero Delegado, se prevé una reducción de las retribuciones previstas en el contrato.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

No aplica

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

Explique los anticipos, créditos, garantías y otras remuneraciones Los miembros del Consejo de Administración no tienen concedidos créditos, anticipos o garantías.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No aplica

• A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

La Junta General de Accionistas de 5 de marzo de 2019 aprobó un plan de incentivo a largo plazo, en acciones o por referencia a ellas, que implicaba un cambio de la Política de remuneraciones vigente, y que tiene particularmente en cuenta el objetivo de rentabilidad a largo plazo establecido en el art. 9 de los Estatutos sociales, estando además relacionado con la aprobación del Plan Estratégico 2018-2022.

Asimismo aprobó el importe máximo anual de remuneraciones de los consejeros y otras adaptaciones de índole menor.

A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.naturgy.com/files/Pol%C3%ADtica_de_remuneraciones_de_los_Co nsejeros.pdf

A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Durante el ejercicio 2019, fueron los propios accionistas los que directamente en Junta aprobaron tanto la Política de remuneraciones 2019-2021 como el nuevo esquema de incentivo a largo plazo del Presidente ejecutivo y del equipo directivo.

B RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio El Consejo de Administración aprobó las retribuciones individuales de los Consejeros por el ejercicio de funciones no ejecutivas en su sesión de 29 de enero de 2019, manteniendo inalteradas las remuneraciones percibidas en 2018. Los componentes fijos de la retribución del Presidente ejecutivo se fijaron en esa misma reunión. Por su parte, la liquidación de la retribución variable de corto plazo correspondiente a 2019 se produjo en la reunión del Consejo de Administración de 4 de febrero de 2020 una vez fueron formuladas por el Consejo las cuentas anuales correspondientes a 2019 que, además, no contienen salvedades del auditor externo.

B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

En lo que respecta a la remuneración del ejercicio de funciones no ejecutivas, se considera que el establecimiento de una remuneración fija para todos los Consejeros es un instrumento eficaz para reducir la exposición a riesgos excesivos y la incorporación de la visión a largo plazo.

En lo que respecta a la retribución del Presidente ejecutivo, se destaca que está balanceada en 3 componentes principales de peso similar:

• Un componente fijo que se devenga en todo caso, de modo que no supone ninguna exposición a riesgo
• Un componente variable con horizonte temporal de un año, vinculado a objetivos concretos y medibles de negocio que, al ser recurrente, evita que incentive la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se realiza una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales
• Un componente variable de muy largo plazo (vence ordinariamente en julio de 2023 y, por tanto, coincide sustancialmente con el del Plan Estratégico 2018-2022). Al exceder de lo habitual en este tipo de remuneración -3 años-, modera la asunción de riesgos y ofrece una creación de valor a más largo plazo que la usual.

Entre los componentes variables existe un balance razonable en términos no sólo de horizonte temporal, sino también de cuantía e incluso de objetivos, pues la retribución variable anual tiende a objetivos operativos que atienden al desempeño de los distintos negocios de la compañía, mientras que la retribución variable plurianual atiende específicamente al interés de los accionistas a largo plazo, que es un elemento que frecuentemente se olvida o posterga en otros esquemas retributivos.

La retribución variable anual del Presidente ejecutivo se determinó una vez el Consejo de Administración dispuso de las cuentas auditadas de la Compañía y teniendo en cuenta el informe de auditoría externa.

Adicionalmente, la retribución variable plurianual cuenta con un sistema de claw back durante los 18 meses siguientes a su devengo.

B.3 Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

El total de las retribuciones devengadas durante 2019 no supera la cifra máxima establecida en la Política de retribuciones aprobada por la Junta de accionistas de 5 de marzo de 2019.

En cuanto al importe de la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo, ésta está relacionada con los resultados de la sociedad en 2019, al estar ligada con los principales indicadores de la Compañía según se detalla en el aparado B.7 y se ha determinado una vez el Consejo ha dispuesto de las cuentas anuales auditadas.

El incentivo plurianual del Presidente Ejecutivo, aprobado por la Junta General de Accionistas de marzo de 2019, alinea su retribución con la creación de valor a largo plazo por la forma en que está estructurado.

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	834.319.657	83,43
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	15.644.927	1,88
Votos a favor	817.516.132	97,99
Abstenciones	1.158.598	0,13

Observaciones

B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior

La remuneración de los miembros del Consejo de Administración por el ejercicio de funciones no ejecutivas fue:

• Presidente del Consejo de Administración: 1.100.000 €/anuales.
• Consejero: 175.000 €/anuales.
• Presidente de Comisión: 90.000 €/anuales.
• Miembro de Comisión: 60.000 €/anuales.
• Consejero coordinador: 30.000 €/anuales.

La retribución de los Consejeros por funciones no ejecutivas no ha variado desde 27 de junio de 2018, fecha en la que se produjo un cambio en la estructura del Consejo, mediante la reducción del número de Consejeros.

La suma de estas retribuciones ha sido de 3.955.000 € frente a los 4.412.178 € de 2018.

B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La remuneración por el desempeño de las funciones ejecutivas o delegadas del Presidente ejecutivo se compone de los siguientes conceptos:

• Retribución básica fija anual, incluyendo la remuneración que perciba por su pertenencia a cualquier órgano de administración de cualquier sociedad del grupo Naturgy, salvo su matriz: 930.000 €
• Retribución variable anual que ha tomado como base una cantidad equivalente a la retribución dineraria fija total anual sobre la que se ha aplicado un porcentaje en función de la métrica de logro, y que ha alcanzado los 2.369.010€. El citado importe correspondiente a la retribución variable anual se liquidará como aportación al plan de previsión social del que es beneficiario el Presidente Ejecutivo, de acuerdo con lo establecido contractualmente.
• El programa de incentivo a largo plazo no se ha devengado, ya que se devenga ordinariamente en julio de 2023 y está vinculado a la rentabilidad obtenida por los accionistas en el citado periodo, que coincide sustancialmente con el del Plan Estratégico 2018-2022.

Otros beneficios sociales y de previsión, equivalentes a los reconocidos con carácter general a los miembros de la alta dirección de la Compañía (seguro médico, vehículo de empresa, ayuda vivienda, seguro de vida e incapacidad, bonificaciones limitadas de gas y electricidad, seguro de ahorro), así como la obligación de contratar, con cargo a la Compañía, un seguro de responsabilidad civil.

• B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado. En particular:
• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos

Para el cálculo de la retribución variable anual del Presidente ejecutivo correspondiente al ejercicio 2019 –y que se liquidará como aportación al plan de previsión social del que es beneficiario el Presidente Ejecutivo, de acuerdo con lo establecido contractualmente- se han tenido en cuenta los indicadores y ponderaciones fijados por el Consejo de Administración una vez aprobado el Plan estratégico y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En concreto, en 2019 se han considerado los siguientes parámetros para determinar el grado de cumplimiento de los objetivos:

Capex

Pondera un 20% con el siguiente detalle:

• Maximización capex mantenimiento (pondera un 6,67% y con grado de cumplimiento del 124,5%)
• Mejora TIR de capex crecimiento (pondera un 6,67% y con un grado de cumplimiento de 84,4%)
• Mejora inversión en crecimiento (pondera un 6,67% y con un grado de cumplimiento de 135,0%)

Eficiencia operativa

• Reducción del Opex sin considerar costes de captura
• pondera un 25%
• grado de cumplimiento: 150%

Free cash flow ex Capex

• Generación caja comparable
• pondera un 30%
• grado de cumplimiento: 101,5%

Beneficio neto

• Consolidado comparable
• pondera un 15%
• grado de cumplimiento: 95,9%

Valoración cualitativa, determinada por el Consejo de Administración - valoración cualitativa

• pondera un 10%

• grado de cumplimiento: 114%

Para el cálculo se toma como base el 100% de la retribución dineraria fija total anual y se multiplica por el grado de consecución de objetivos alcanzados efectivamente en el año. Tiene un grado máximo de consecución del 150%. No se percibirá esta retribución si el grado de consecución no alcanza el 80%.

Por tanto, el importe de la Retribución Variable anual correspondiente al ejercicio 2019 y que se liquidará como aportación al plan de previsión social del que es beneficiario el Presidente Ejecutivo, de acuerdo con lo establecido contractualmente es 2.369.010€ al haberse alcanzado un grado de consecución total del 116,7 %.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos

La remuneración variable plurianual del Presidente Ejecutivo se configura a través de un incentivo a largo plazo (ILP) en el que, además del Presidente ejecutivo, participan otros 25 directivos. El nuevo incentivo a largo plazo fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de marzo de 2019. Sin perjuicio de que el detalle consta en dicha aprobación, sus características son:

El incentivo abarca el periodo del Plan estratégico 2018-2022, venciendo ordinariamente en julio de 2023 y está relacionado con la rentabilidad total obtenida por los accionistas de NATURGY ENERGY GROUP S.A.

Se instrumenta mediante la adquisición de un paquete de acciones de NATURGY por una sociedad participada al 100% que puede generar un excedente. Dicho excedente, si lo hubiera, es el incentivo que se entregará a los partícipes.

Sólo se percibirá como incentivo variable plurianual el excedente de valor que se hubiera generado, en forma de acciones, y sólo si se hubiese superado el umbral mínimo de rentabilidad prefijado que implica una cotización de la acción de 19,15€ en el momento de vencimiento del ILP y asumiendo que se reparten todos los dividendos previstos en el Plan Estratégico 2018-2022. Este es coherente con los requisitos de rentabilidad asociada a la disciplina financiera y contenidos en el Plan Estratégico y es superior al valor de cotización existente el día de nombramiento del Presidente ejecutivo (6 de febrero de 2018, €17,69). Por lo tanto, aunque la sociedad tenedora de las acciones tuviera un resultado positivo, si no se alcanzara dicho umbral, el importe del ILP sería cero.

El ILP incluye una cláusula de claw back durante los 18 meses siguientes a la percepción del incentivo en caso de modificación relevante de las cuentas anuales que afectara de manera significativa a la cotización de las acciones.

En caso de abandonar la Compañía antes de finalizar el plan, el Presidente ejecutivo perderá los derechos en casos de cese voluntario de sus funciones o por incumplimiento grave y los mantendrá en casos de jubilación, incapacidad, fallecimiento, o cese no imputable a él, si bien en caso de mantenerlos, sólo tendrá derecho al incentivo que finalmente resulte en la parte proporcional de su tiempo permanencia respecto de la duración del plan.

B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplica

B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Los Consejeros no perciben este tipo de remuneración por el ejercicio de funciones no ejecutivas.

Al Presidente Ejecutivo se le reconocen los beneficios de que disponen los directivos de la compañía. Tales beneficios son los explicados en el apartado A.1 (sistemas de ahorro a largo plazo)

B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No aplica

B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

La remuneración variable plurianual del Presidente ejecutivo estaba prevista en su contrato de 6 de febrero de 2018, si bien no era posible su determinación hasta que se aprobara el Plan estratégico. Una vez aprobado dicho Plan, el Consejo aprobó un nuevo esquema de incentivo a largo plazo en el que participan el Presidente ejecutivo y otros 25 directivos, sometido a la condición suspensiva de su aprobación por la Junta General de Accionistas. La Junta aprobó dicha modificación el 5 de marzo de 2019, lo que tuvo como consecuencia el levantamiento de la condición suspensiva prevista en el contrato según se ha indicado en el apartado A.1.

B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplica

B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No aplica

B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Las aportaciones a instrumentos de previsión del Presidente Ejecutivo han ascendido a 406 miles de euros en el ejercicio 2019. A la citada cantidad hay que añadirle el importe correspondiente a la retribución variable 2019, 2.369.010 €, que se liquidará como aportación al Plan de Previsión Social del que es beneficiario el Presidente. Las primas satisfechas por seguros de vida y de invalidez han ascendido a 71 miles de euros durante el citado ejercicio. El importe de la bonificación limitada de consumos de electricidad y gas, vehículo de empresa, ayuda vivienda y seguro de asistencia sanitaria ha ascendido a 72 miles de euros durante el citado ejercicio

B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

No aplica

B.16 Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

No aplica

C DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio t
RAMÓN ADELL RAMÓN/		Desde 01/01/2019 hasta
	Independiente	31/12/2019
ENRIQUE ALCÁNTARA		Desde 01/01/2019 hasta
GARCÍA IRAZOQUI	Dominical	31/12/2019
FRANCISCO BELIL		Desde 01/01/2019 hasta
CREIXELL	Independiente	31/12/2019
		Desde 01/01/2019 hasta
HELENA HERRERO STARKIE	Independiente	31/12/2019
MARCELINO ARMENTER		Desde 01/01/2019 hasta
VIDAL	Dominical	31/12/2019
WILLIAM ALAN WOODBURN	Dominical	Desde 01/01/2019 hasta
		29/01/2019
RAJARAM RAO		Desde 01/01/2019 hasta
	Dominical	31/12/2019
Rioja Bidco Shareholdings,		Desde 01/01/2019 hasta
S.L.U,	Dominical	01/08/2019
Theatre Directorship Services		Desde 01/01/2019 hasta
Beta, S.à.r.l,	Dominical	31/12/2019
CLAUDI SANTIAGO PONSA	independiente	Desde 01/01/2019 hasta

		31/12/2019
PEDRO SAINZ DE BARANDA		Desde 01/01/2019 hasta
RIVA	Independiente	31/12/2019
FRANCISCO REYNES		Desde 01/01/2019 hasta
MASSANET	Presidente Ejecutivo	31/12/2019
SCOTT ALAN STANLEY	Dominical	Desde 29/01/2019 hasta
		31/12/2019
Rioja S.á.r.l		Desde 01/08/2019 hasta
	Dominical	31/12/2019

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

Nombre/ Tipología/ periodo de devengo ejercicio t	Sueldo	Remuneració n fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1
FRANCISCO REYNES MASSANET/ Ejecutivo	930	1.100						72	2.102	1.848 (*)
RAMÓN ADELL RAMÓN/ Independiente		205				150			355	354
ENRIQUE ALCÁNTARA GARCÍA IRAZOQUI/ Dominical		175				60			235	209
MARCELINO ARMENTER VIDAL/ Dominical		175				60			235	256
FRANCISCO BELIL CREIXELL / Independiente		175				150			325	320
HELENA HERRERO STARKIE / Independiente		175				60			235	209
RAJARAM RAO/ Dominical		175				60			235	278
Rioja Bidco Shareholdings, S.L.U. / Dominical		102				35			137	153
Rioja S.à.r.l. / Dominical		73				25			98
PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA / Independiente		175				120			295	148
CLAUDI SANTIAGO PONSA/ Independiente		175				60			235	118
SCOTT ALAN STANLEY Dominical		160				55			215

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Theatre Directorship Services Beta, S.à.r.l, / Dominical	175		60		235	171
WILLIAM ALAN WOODBURN/ Dominical	15		5		20	270

(*)No incluye el importe correspondiente a la retribución variable anual devengado que se liquidó en el año t-1 como aportación a sistemas de previsión, según lo establecido contractualmente.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio t	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumento s vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio t
Nombre	Denomin ación del Plan	Nº instrume ntos	Nº acciones equivalente s	Nº instrumentos	Nº acciones equivalen tes	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes/cons olidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrument os financieros consolidad os (Miles €)	Nº Instrumento s	Nº Instrume ntos	Nº acciones equivalen tes
Consejero	Plan 1
1	Plan 2

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro (*)
Francisco Reynés Massanet	2.775

(*)Incluye el importe correspondiente a la retribución variable anual devengado que se liquidará en el año t como aportación a sistemas de previsión, según lo establecido contractualmente.

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) (*)			Importe de los fondos acumulados
	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		(miles €) (*)
Nombre	Ejercicio t		Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t		Ejercicio t-1
		Ejercicio t-1			Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
Francisco Reynés Massanet		--	2.775	2.457		5.232		2.457

(*) En el ejercicio t-1 se incluye el importe correspondiente a la retribución variable 2018 que se liquidó como aportación al Plan de Previsión Social del que es beneficiario el Presidente.

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Francisco Reynés Massanet	Seguro de vida	71

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuner ación por pertenen cia a comision es del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1
Consejero 1	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Consejero 2

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio t		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumento s vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio t
Nombre	Denomin ación del Plan	Nº instrume ntos	Nº acciones equivalente s	Nº instrumentos	Nº acciones equivalen tes	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes/cons olidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrument os financieros consolidad	Nº Instrumento s	Nº Instrume ntos	Nº acciones equivalen tes

					os (Miles €)
Consejero	Plan 1
1	Plan 2

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Consejero 1

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados
	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		(miles €)
Nombre	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t		Ejercicio t-1
					Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
Consejero 1

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Consejero 1

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio t sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneraci ón por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio t Grupo
RAMÓN ADELL RAMÓN/ Independie nte	355				355
ENRIQUE ALCÁNTAR A-GARCÍA IRAZOQUI/ Dominical	235				235
MARCELIN O ARMENTER VIDAL/ Dominical	235				235
FRANCISCO BELIL CREIXELL / Independie nte	325				325
HELENA HERRERO STARKIE / Independie nte	235				235
RAJARAM RAO/ Dominical	235				235
Rioja Bidco Shareholdin gs, S.L.U. / Dominical	137				137
Rioja S.à.r.l. / Dominical	98				98
PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA / Independie nte	295				295
CLAUDI SANTIAGO PONSA/ Independie nte	235				235
SCOTT ALAN STANLEY Dominical	215				215
Theatre Directorshi p Services Beta, S.à.r.l, / Dominical	235				235
WILLIAM ALAN WOODBUR N/ Dominical	20				20
FRANCISCO REYNES MASSANET	2.102		2.775	71	4.948

/Ejecutivo
TOTAL	4.957	2.775	71	7.803

Observaciones

D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Se hace constar que, al no permitirse la inclusión de cifras con decimales en el modelo de la Circular del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, existen algunas variaciones menores en las cifras indicadas con respecto a las reales.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 4 de febrero de 2020.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No x

Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-08015497
Denominación Social:
NATURGY ENERGY GROUP, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA DE SAN LUIS, 77 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	834.319.657	83,43
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	15.644.927	1,88
Votos a favor	817.516.132	97,99
Abstenciones	1.158.598	0,13

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don RAMON ADELL RAMON	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don HELENA HERRERO STARKIE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don RAJARAM RAO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS, SLU	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/07/2019
RIOJA S.À.R.L	Consejero Dominical	Desde 01/08/2019 hasta 31/12/2019
Don SCOTT STANLEY	Consejero Dominical	Desde 29/01/2019 hasta 31/12/2019
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA S.À.R.L	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don WILLIAM WOODBURN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 29/01/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	1.100			930				72	2.102	1.848
Don RAMON ADELL RAMON	205		150						355	354
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	175		60						235	209
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	175		60						235	256
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	175		150						325	320
Don HELENA HERRERO STARKIE	175		60						235	209
Don RAJARAM RAO	175		60						235	278
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	175		120						295	148
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	175		60						235	118
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS, SLU	102		35						137	153
RIOJA S.À.R.L	73		25						98
Don SCOTT STANLEY	160		55						215
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA S.À.R.L	175		60						235	171
Don WILLIAM WOODBURN	15		5						20	270

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	Plan							0,00
Don RAMON ADELL RAMON	Plan							0,00
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	Plan							0,00
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	Plan							0,00
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	Plan							0,00
Don HELENA HERRERO STARKIE	Plan							0,00
Don RAJARAM RAO	Plan							0,00
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Plan							0,00
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Plan							0,00
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS, SLU	Plan							0,00
RIOJA S.À.R.L	Plan							0,00
Don SCOTT STANLEY	Plan							0,00
THEATRE DIRECTORSHIP	Plan							0,00

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2019 el ejercicio 2019			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
SERVICES BETA S.À.R.L
Don WILLIAM WOODBURN	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	2.775
Don RAMON ADELL RAMON
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL
Don HELENA HERRERO STARKIE
Don RAJARAM RAO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS, SLU
RIOJA S.À.R.L

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don SCOTT STANLEY
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA S.À.R.L
Don WILLIAM WOODBURN

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don FRANCISCO REYNES MASSANET			406	360			2.863	360
Don RAMON ADELL RAMON
Don ENRIQUE ALCANTARA GARCIA IRAZOQUI
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL
Don HELENA HERRERO STARKIE
Don RAJARAM RAO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS, SLU
RIOJA S.À.R.L
Don SCOTT STANLEY
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA S.À.R.L
Don WILLIAM WOODBURN

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	Seguro de vida	71
Don RAMON ADELL RAMON	Concepto
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	Concepto
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	Concepto
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	Concepto
Don HELENA HERRERO STARKIE	Concepto
Don RAJARAM RAO	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Concepto
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Concepto
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS, SLU	Concepto
RIOJA S.À.R.L	Concepto
Don SCOTT STANLEY	Concepto
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA S.À.R.L	Concepto
Don WILLIAM WOODBURN	Concepto

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don FRANCISCO REYNES MASSANET
Don RAMON ADELL RAMON
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL
Don HELENA HERRERO STARKIE
Don RAJARAM RAO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS, SLU
RIOJA S.À.R.L
Don SCOTT STANLEY
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA S.À.R.L
Don WILLIAM WOODBURN

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2019 el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	Plan							0,00
Don RAMON ADELL RAMON	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	Plan							0,00
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	Plan							0,00
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	Plan							0,00
Don HELENA HERRERO STARKIE	Plan							0,00
Don RAJARAM RAO	Plan							0,00
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Plan							0,00
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Plan							0,00
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS, SLU	Plan							0,00
RIOJA S.À.R.L	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don SCOTT STANLEY	Plan							0,00
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA S.À.R.L	Plan							0,00
Don WILLIAM WOODBURN	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO REYNES MASSANET
Don RAMON ADELL RAMON
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don HELENA HERRERO STARKIE
Don RAJARAM RAO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS, SLU
RIOJA S.À.R.L
Don SCOTT STANLEY
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA S.À.R.L
Don WILLIAM WOODBURN

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don FRANCISCO REYNES MASSANET
Don RAMON ADELL RAMON
Don ENRIQUE ALCANTARA GARCIA IRAZOQUI
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019 Ejercicio 2018		Ejercicio 2019	Ejercicio 2018		Ejercicio 2018
Don HELENA HERRERO STARKIE
Don RAJARAM RAO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS, SLU
RIOJA S.À.R.L
Don SCOTT STANLEY
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA S.À.R.L
Don WILLIAM WOODBURN

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	Concepto
Don RAMON ADELL RAMON	Concepto
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	Concepto
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	Concepto
Don HELENA HERRERO STARKIE	Concepto
Don RAJARAM RAO	Concepto
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Concepto
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Concepto
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS, SLU	Concepto
RIOJA S.À.R.L	Concepto
Don SCOTT STANLEY	Concepto
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA S.À.R.L	Concepto
Don WILLIAM WOODBURN	Concepto

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	2.102		2.775	71	4.948
Don RAMON ADELL RAMON	355				355

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	235				235
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	235				235
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	325				325
Don HELENA HERRERO STARKIE	235				235
Don RAJARAM RAO	235				235
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	295				295
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	235				235
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS, SLU	137				137
RIOJA S.À.R.L	98				98
Don SCOTT STANLEY	215				215
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA S.À.R.L	235				235
Don WILLIAM WOODBURN	20				20
TOTAL	4.957		2.775	71	7.803

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

04/02/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No