Naturgy Energy Group S.A.

Remuneration Information • Feb 1, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2018

C.I.F. A-08015497

Denominación Social:

NATURGY ENERGY GROUP, S.A.

Domicilio Social:

Avenida de San Luis, 77 – 28033 Madrid

A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Explique la política de remuneraciones

En el establecimiento de sus políticas retributivas, la Compañía tiene como objetivo, de conformidad con lo establecido en el nuevo art. 9 de los Estatutos sociales, la promoción de la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, a través de la generación de valor de manera sostenida en el tiempo, asegurando la transparencia y competitividad en su política retributiva.

Los Estatutos sociales y la política retributiva de los Consejeros fueron aprobados por la Junta General de Accionistas de 27 de junio de 2018 y dicha política es concretada y revisada periódicamente por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el fin de mantener alineada la política retributiva de la Compañía con las mejores prácticas del mercado de referencia y con los objetivos señalados en los Estatutos sociales. A tal fin se propondrá la adaptación de dicha política a la próxima Junta General de Accionistas para recoger el incentivo a largo plazo anunciado en el Plan estratégico 2018-2022, que se configura como un mecanismo para alinear la retribución de los Consejeros ejecutivos con la generación de valor a largo plazo para todos los accionistas, de conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales.

La retribución de los Consejeros se basa en los siguientes principios:

• Debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin comprometer su independencia.
• Se debe atender a un criterio de mercado, en atención a la retribución fijada para consejeros de sociedades cotizadas nacionales e internacionales de entidad equivalente a la de NATURGY ENERGY GROUP S.A.
• Debe permitir que la Sociedad pueda acceder al mejor talento disponible en cada momento.

El art. 9 de los Estatutos Sociales establece un sistema de retribución de los consejeros por funciones genéricas y por funciones específicamente ejecutivas o delegadas.

La remuneración por funciones no ejecutivas consiste en una asignación fija anual, pudiendo además establecerse una remuneración en acciones o por referencia a ellas. La distribución de dicha remuneración, dentro del límite establecido periódicamente en la Política de remuneraciones, se hará por el Consejo de Administración, pudiendo ser la retribución distinta en función de la Comisión o Comisiones a que pertenezca cada Consejero y la dedicación y responsabilidad requerida en cada una de las posiciones. Asimismo podrá ser distinta en función de la responsabilidad y funciones que cada Consejero asuma en el Consejo o en las Comisiones.

La remuneración del Presidente Ejecutivo por desempeño de funciones específicamente ejecutivas o delegadas se compone de los siguientes conceptos:

• Retribución básica fija anual. Incluye cualquier retribución percibida por su pertenencia a cualquier órgano de administración de una sociedad del grupo Naturgy, incluida su matriz,
• Retribución variable anual: toma como base el 100% de la retribución dineraria fija total anual. y se ajustará en atención al grado de consecución de objetivos alcanzado. Su percepción en metálico podrá ser sustituida cada año por mutuo acuerdo en todo o parte por una aportación a un sistema de previsión social.
• Retribución Variable Plurianual o Programa de incentivo a largo plazo; vinculado a la rentabilidad obtenida por los accionistas en el periodo de referencia que coincide sustancialmente con el del Plan estratégico 2018-2022.
• Otros beneficios sociales como seguro médico, vehículo de empresa, seguro de vida e incapacidad, bonificaciones limitadas de gas y electricidad y seguro de ahorro colectivo

Además de ello, el Consejo de Administración podía establecer otras retribuciones variables en caso de operaciones singulares, tanto con objetivos ligados a su consecución, como en términos de remuneración por los logros obtenidos

El esquema general de retribución se aprobó por el Consejo de Administración en su sesión de 6 de febrero de 2018. Las percepciones por funciones no ejecutivas se adecuaron el 27 de junio a la nueva composición simplificada del Consejo. Los objetivos de la retribución variable anual y plurianual se fijaron por el Consejo de Administración una vez aprobado el Plan Estratégico. La retribución de los Consejeros para 2019 se revisó en el Consejo de 29 de enero de 2019. Las aprobaciones del Consejo fueron precedidas de numerosas reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que estudió en detalle el esquema retributivo en su totalidad. En lo que respecta específicamente al nuevo modelo de retribución variable plurianual, se trata de un mecanismo innovador que afecta a una parte de la retribución y está orientado a conseguir el alineamiento con la rentabilidad obtenida a largo plazo por los accionistas, coincidiendo sustancialmente con el periodo del Plan estratégico 2018-2022. Ello ha derivado en un análisis pormenorizado del mismo para el que se ha contado con asesoramiento legal especializado.

El nuevo incentivo a largo plazo requiere la adaptación de la Política de remuneraciones y una adaptación del contrato del Presidente ejecutivo, que está sometida a la condición suspensiva de que el nuevo esquema de incentivo sea aprobado por la primera Junta General de Accionistas tras su aprobación por el Consejo, al configurarse como un pago en acciones o por referencia a ellas.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La retribución del Presidente ejecutivo, único consejero que percibe retribución variable, está balanceada en 3 componentes principales de peso similar:

• Un componente fijo que se devenga en todo caso, de modo que no

supone ninguna exposición a riesgo

• Un componente variable con horizonte temporal de un año, vinculado a objetivos concretos y medibles de negocio que, al ser recurrente, evita que incentive la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se realiza una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales
• Un componente variable con horizonte temporal de muy largo plazo (vence ordinariamente en julio de 2023 y, por tanto, coincide sustancialmente con el del Plan Estratégico 2018-2022). Al exceder de lo habitual en este tipo de remuneración -3 años-, modera la asunción de riesgos y ofrece una creación de valor a más largo plazo que la usual.

Entre los componentes variables existe un balance razonable en términos no sólo de horizonte temporal, sino también de cuantía e incluso de objetivos, pues la retribución variable anual tiende a objetivos operativos que consideran el interés inmediato de la Compañía, mientras que la retribución variable plurianual atiende específicamente al interés a largo plazo de los accionistas, que es un elemento que frecuentemente se olvida o posterga en otros esquemas retributivos.

La retribución variable anual sólo se determina y paga una vez el Consejo de Administración dispone de las cuentas auditadas de la compañía. Tanto la retribución variable anual como la retribución variable plurianual cuentan con un sistema de recuperación de retribuciones ya satisfechas (claw back) durante los 18 meses siguientes a su devengo.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La remuneración de los Consejeros por el ejercicio de funciones no ejecutivas consiste en una asignación fija anual.

El importe de la remuneración de los Consejeros por su condición de tales aprobado para 2019 se mantiene en:

• Presidente del Consejo de Administración: 1.100.000 €/anuales.
• Consejero: 175.000 €/anuales.
• Presidente de Comisión: 90.000€/anuales.
• Miembro de Comisión: 60.000 €/anuales.
• Consejero coordinador: 30.000€/anuales.
• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

En la sesión de 29 de enero de 2019, el Consejo fijó el componente fijo de

la retribución del Presidente Ejecutivo en 2.030.000€ (retribución dineraria fija total), incluyendo la remuneración que perciba por su pertenencia al órgano de administración de NATURGY ENERGY GROUP S.A.. Este importe es por tanto la suma de 1.100.000€ que percibe como Presidente de dicho Consejo de Administración por el ejercicio de funciones no ejecutivas y 930.000€ que percibe como retribución básica fija anual por ejercicio de funciones ejecutivas o delegadas.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Explique las remuneraciones en especie

El Presidente ejecutivo es beneficiario de un seguro para situaciones de incapacidad temporal (100% de la retribución fija anual bruta que viniere percibiendo, con el límite establecido de 18 meses). También es beneficiario de una póliza de seguro para la cobertura de las contingencias de fallecimiento e invalidez permanente absoluta, o gran invalidez, en la que NATURGY ENERGY GROUP S.A. actúa como tomador, que toma como base de cálculo para determinar el importe de la prima anual la edad del Presidente Ejecutivo y el capital asegurado, siendo la compañía aseguradora quien establece y comunica la citada prima. El capital asegurado en el supuesto de que se produzcan las contingencias previstas (fallecimiento, invalidez permanente absoluta o gran invalidez) equivale a 3,5 anualidades de retribución fija anual total bruta.

La Compañía tiene suscrito y abona la prima global correspondiente a un seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Directivos de NATURGY ENERGY GROUP S.A. y de las sociedades pertenecientes a su Grupo que, por tanto, también da cobertura a todos los Consejeros de NATURGY ENERGY GROUP S.A., tanto ejecutivos como no ejecutivos, en la que los consejeros tendrán la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. En particular, el contrato con el Presidente ejecutivo prevé la obligación de que la Compañía tenga suscrita una póliza de seguro de responsabilidad civil.

Al contratarse el seguro de responsabilidad civil de manera global no es posible calcular la parte de la misma imputable a los consejeros como retribución en especie, pero en todo caso su importe individual no es material.

El paquete retributivo del Presidente ejecutivo incluye además los siguientes conceptos, similares a los del resto de miembros de la alta dirección: seguro de asistencia sanitaria, de vida, incapacidad temporal y de ahorro, vehículo de empresa y bonificación limitada de consumos de electricidad y gas

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Los Consejeros no perciben este tipo de remuneración por el ejercicio de funciones no ejecutivas.

En cuanto al Presidente ejecutivo, los componentes variables del sistema retributivo, en atención al desempeño por éste de funciones ejecutivas o delegadas, son los siguientes:

• Retribución variable anual

Toma como base el 100% de la retribución dineraria fija total anual multiplicado por el grado de consecución de objetivos alcanzados efectivamente en el año. Tiene un grado máximo de consecución del 150%. No se percibirá esta retribución si el grado de consecución no alcanza el 80%.

El Presidente Ejecutivo puede decidir sustituir con carácter anual el abono de todo o parte de la Retribución variable anual por una aportación empresarial a un sistema de previsión social que se convenga.

Los objetivos y ponderaciones son los siguientes:

• Capex de crecimiento orgánico: pondera un 20%
• Eficiencia operativa (reducción de Opex sin costes de captura): pondera un 25%
• Free cash flow antes de capex: pondera un 30%
• Beneficio neto consolidado comparable; pondera un 15%
• Valoración cualitativa (Seguridad y salud, capacidad desarrollo equipo, compromiso entre otros criterios); pondera un 10%
• Retribución variable plurianual: Plan de incentivo a largo plazo

Dado que se extiende desde 2018 hasta ordinariamente julio de 2023, sus detalles para el año 2019 son los mismos que se describen en el apartado B7 para el año 2018.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

Los Consejeros no perciben este tipo de remuneración por el ejercicio de funciones no ejecutivas.

Al Presidente Ejecutivo, en atención a las funciones ejecutivas o delegadas que desempeña, se le reconocen los mismos beneficios que en este momento disponen los miembros de la alta dirección de la compañía, en los siguientes términos::

Seguro de Ahorro: se reconoce al Presidente Ejecutivo el derecho a recibir una serie de aportaciones que se instrumentan en un contrato de seguro y que se regirán por las normas establecidas a tal efecto. NATURGY ENERGY GROUP S.A. aporta anualmente al citado instrumento una cantidad igual al 20% de su retribución dineraria fija. Las contingencias cubiertas son la supervivencia a fecha determinada, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez. El Seguro de ahorro no es incompatible con la posible indemnización en caso de cese. No existe derecho a percibir importe alguno por cualquiera de las contingencias en caso de:

• Dimisión voluntaria sin respetar el periodo de preaviso previsto en su contrato o sin alcanzar un acuerdo previo con el Consejo de Administración de la empresa.
• Incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones profesionales y que ocasione un perjuicio significativo a los intereses de la Sociedad.
• En cualquier momento durante el año siguiente al cese de la prestación de servicios como Presidente Ejecutivo -por causa distinta al acaecimiento de las contingencias– realice actividades directamente concurrentes con las de la empresa
• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Explique las indemnizaciones
Los Consejeros	que no desempeñan funciones ejecutivas no cuentan con

este tipo de indemnización.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

El contrato del Presidente ejecutivo fue aprobado en la sesión del Consejo de Administración de 6 de febrero de 2018, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Posteriormente fue adaptado el 31 de octubre de 2018 con el fin de incluir el nuevo esquema de incentivo de largo plazo ILP así como otras adaptaciones menores, si bien lo relativo al ILP está sujeto a la condición suspensiva de la aprobación por la próxima Junta General de Accionistas.

Contiene un pacto de preaviso por parte del Presidente ejecutivo de seis meses salvo caso de fuerza mayor, un pacto de exclusividad durante el ejercicio de las funciones y un pacto de confidencialidad, tanto durante la vigencia del contrato como una vez extinguido el mismo.

El contrato del Presidente establece una indemnización por cese o por no renovación del cargo de Consejero por importe de dos anualidades del conjunto de: (i) retribución dineraria fija total anual, (ii) la retribución variable anual y (iii) en atención al concepto de retribución variable plurianual, un importe a tanto alzado equivalente al 1,25 de la retribución dineraria fija total anual. Este concepto sólo se multiplicará por una anualidad si al momento de devengarse no se hubiera alcanzado el objetivo de rentabilidad mínima del plan de ILP; la segunda anualidad se podrá recuperar si el objetivo mínimo se alcanzara finalmente al finalizar el plan.

No procederá la indemnización en caso de incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones profesionales que ocasione un perjuicio significativo a los intereses de Naturgy. Adicionalmente y en concepto de pacto de no competencia post-contractual durante un año se establece una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija total.

El contrato del Presidente ejecutivo prevé la extinción del contrato y el abono de una indemnización en caso de que perdiera sus funciones ejecutivas y continuara como Presidente no ejecutivo. En tal caso, la indemnización prevista es idéntica a la del apartado anterior, pero reducida a la mitad, esto es, una sola anualidad.

En caso de pérdida de la condición de Presidente, manteniéndose como Consejero Delegado, se prevé una reducción de las retribuciones previstas en el contrato.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias
No aplica

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

Explique los anticipos, créditos, garantías y otras remuneraciones
				Los miembros del Consejo de Administración no tienen concedidos
créditos, anticipos o garantías.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No aplica

• A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

A la Junta General de Accionistas se le someterá la aprobación de un plan de incentivo a largo plazo, en acciones o por referencia a ellas, que implica un cambio de la Política de remuneraciones vigente, pues tiene particularmente en cuenta el objetivo de rentabilidad a largo plazo establecido en el art. 9 de los Estatutos sociales y está relacionado con la aprobación del Plan Estratégico 2018-2022, el cual aún no existía cuando fue convocada la Junta de accionistas de 27 de junio de 2018.

Asimismo se le somete la aprobación del importe máximo anual de remuneraciones de los consejeros y otras adaptaciones de índole menor.

Ambas propuestas, de ser aprobadas, serán de aplicación al ejercicio en curso.

A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.naturgy.com/files/Pol%C3%ADtica\_de\_remuneraciones\_de\_los\_Co nsejeros.pdf

A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Determinados accionistas o asesores de voto de accionistas consideraban que una parte de la retribución debería estar ligada a la creación de valor para los accionistas, medida en términos de cotización de la acción y dividendo.

El Consejo de Administración ha establecido como uno de los ejes del Plan Estratégico 2018-2022 la creación de valor para los accionistas. Es por ello que se ha decidido que una parte de la retribución variable –la referida al largo plazo- tome precisamente el indicador de creación de valor para el accionista para diseñar un nuevo modelo de incentivo denominado ILP que se describe en el apartado B.7.

B RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio El régimen retributivo ha evolucionado durante 2018:

• El 6 de febrero de 2018, el Consejo de Administración acordó un cambio relevante en la estructura de gestión y administración de la Compañía, al aprobar la designación de un nuevo Presidente ejecutivo y la salida del Consejo de Administración, de los hasta entonces Consejero delegado y Presidente.

• El 6 de febrero también se hubo de liquidar la relación mercantil del anterior Consejero delegado

• En el marco de simplificación del gobierno corporativo, la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio decidió reducir el tamaño del Consejo hasta 12 miembros y suprimir la Comisión ejecutiva, lo que dio lugar a una redistribución y reducción global de las remuneraciones de los consejeros por el ejercicio de funciones no ejecutivas. - A la vista de lo dispuesto en el art. 9 de los Estatutos sociales y en el marco de la aprobación del Plan estratégico por el Consejo de Administración el 27 de junio de 2018, el Consejo, en su sesión de 31 de julio, acordó sustituir sistema de retribución variable plurianual vigente hasta la fecha por un incentivo a largo plazo el cual, por requerir aprobación de la Junta de accionistas, se ha sujetado a la condición suspensiva de que sea autorizado por la Junta General de Accionistas que se celebrará el 5 de marzo de 2019. Las decisiones han sido adoptadas por el Consejo de Administración con el informe favorable o la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habiendo contado con asesoramiento jurídico externo para la implementación del nuevo incentivo a largo plazo y su sometimiento a

Al ser el año 2018 un año de transición, en cada caso se describirá la remuneración durante dos periodos, el anterior y el posterior al 6 de febrero. También se distinguirá entre remuneración por el ejercicio de funciones genéricas o no ejecutivas y remuneración por funciones ejecutivas o delegadas.

la Junta General de Accionistas.

B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

En lo que respecta a la remuneración del ejercicio de funciones no ejecutivas, se considera que el establecimiento de una remuneración fija para todos los Consejeros es un instrumento eficaz para reducir la exposición a riesgos excesivos y la incorporación de la visión a largo plazo.

En lo que respecta al ejercicio de funciones ejecutivas o delegadas, dado que el Consejo de Administración acordó extinguir el contrato del Consejero Delegado el 6 de febrero de 2018, la liquidación de sus remuneraciones en 2018 hasta dicha fecha se produjo en los términos que se especifican en el apartado siguiente. Las medidas adoptadas para eliminar la asunción de riesgos excesivos estaban vinculadas a los concretos objetivos de negocio establecidos que sólo se evaluaban una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales o a la existencia de una cláusula de claw back.

En lo que respecta a la retribución del Presidente ejecutivo a partir del 6 de febrero, se destaca que está balanceada en 3 componentes principales de peso similar:

• Un componente fijo que se devenga en todo caso, de modo que no supone ninguna exposición a riesgo
• Un componente variable con horizonte temporal de un año, vinculado a objetivos concretos y medibles de negocio que, al ser recurrente, evita que incentive la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se realiza una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales
• Un componente variable de muy largo plazo (vence ordinariamente en julio de 2023 y, por tanto, coincide sustancialmente con el del Plan Estratégico 2018-2022). Al exceder de lo habitual en este tipo de remuneración -3 años-, modera la asunción de riesgos y ofrece una creación de valor a más largo plazo que la usual.

Entre los componentes variables existe un balance razonable en términos no sólo de horizonte temporal, sino también de cuantía e incluso de objetivos, pues la retribución variable anual tiende a objetivos operativos que atienden al desempeño de los distintos negocios de la compañía, mientras que la retribución variable plurianual atiende específicamente al interés de los accionistas a largo plazo, que es un elemento que frecuentemente se olvida o posterga en otros esquemas retributivos.

La retribución variable anual del Presidente ejecutivo se determinó una vez el Consejo de Administración dispuso de las cuentas auditadas de la Compañía. Tanto la retribución variable anual como la retribución variable plurianual cuentan con un sistema de claw back durante los 18 meses siguientes a su devengo.

B.3 Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

El total de las retribuciones devengadas durante 2018 no superan la cifra máxima establecida en la Política de retribuciones aprobada por la Junta de accionistas de 27 de junio de 2018.

Dado que se resolvió la relación mercantil del Consejero Delegado con la Compañía antes de que se liquidara la retribución variable anual correspondiente al año 2018, el Consejo de Administración en su sesión de 6 de febrero, consideró más adecuado liquidar el importe de dicho concepto utilizando como base el importe de 2017 y aplicándole la parte proporcional de duración entre el 1 de enero de 2018 y el 6 de febrero de 2018 (10,14%). Por la misma razón se consideró más adecuado liquidar el importe de los PREMP 2016-2018 y PREMP 2017-2019, aplicando el grado medio de cumplimiento de objetivos de los tres últimos programas en proporción al tiempo de desempeño (esto es, 80%).

En cuanto al importe de la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo, se ha determinado una vez el Consejo ha dispuesto de las cuentas anuales auditadas y está ligado a la evolución de los principales indicadores de la compañía según se detalla en el apartado B.7 y, por tanto, es consistente con la actual Política de remuneraciones.

El incentivo plurianual del Presidente Ejecutivo será consistente con la adaptación de la Política de remuneraciones que apruebe la Junta General de Accionistas dado que se ha sujetado a la condición suspensiva de que la Junta apruebe el citado esquema retributivo.

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	838.788.724	83,82
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	83.389.225	9,99
Votos a favor	754.225.985	89,90
Abstenciones	1.173.514	0.13

Observaciones

B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior

La remuneración de los miembros del Consejo de Administración por el ejercicio de funciones no ejecutivas fue durante la primera mitad de 2018:

• Presidente del Consejo de Administración: 550.000 €/anuales.
• Presidente de la Comisión Ejecutiva: 550.000 €/anuales.
• Consejero: 126.500 €/anuales.
• Miembro de la Comisión Ejecutiva: 126.500 €/anuales
• Miembro de la Comisión de Auditoría: 40.000 €/anuales.
• Miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 25.000 €/anuales.
• Consejero coordinador: 30.000 €/anuales.

Durante la segunda mitad de 2018, de acuerdo con lo decidido en la sesión del Consejo de 21 de mayo de 2018 (pero con efectos desde el cambio de composición del Consejo, esto es, el 27 de junio), la remuneración de los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales ha sido:

• Presidente del Consejo de Administración: 1.100.000 €/anuales.
• Consejero: 175.000 €/anuales.
• Presidente de Comisión: 90.000 €/anuales.
• Miembro de Comisión: 60.000 €/anuales.
• Consejero coordinador: 30.000 €/anuales.

La suma de estas retribuciones se redujo en 2018 a 4.412.178 euros frente a los 4.667.500 euros de 2017.

B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Hasta 6 de febrero de 2018, la remuneración del Consejero Delegado, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, se asemejaba a la retribución del personal directivo en el Grupo Naturgy que considera, entre otros, los siguientes:

• Retribución Básica: una asignación anual determinada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se añade a la remuneración fija percibida por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones. La suma de ambas formaba la retribución dineraria fija. El Consejo de Administración de 7 de marzo de 2017 acordó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establecer en 1.284.988 euros la retribución fija por las funciones ejecutivas distintas a las de supervisión o decisión colegiada. Dicho importe no se varió para 2018.

• Retribución Variable: representaba una parte relevante en el total de las retribuciones y estaba ligada a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, tanto en términos de corto plazo (anuales) orientados al cumplimiento del Presupuesto, como en términos de largo plazo (plurianuales), que se basaba en la consecución de objetivos alineados con un grupo de indicadores clave consistentes con el Plan Estratégico vigente de la Compañía.

Además de ello, el Consejo de Administración podía establecer otras retribuciones variables en caso de operaciones singulares, tanto con objetivos ligados a su consecución, como en términos de remuneración por los logros obtenidos.

En el apartado B.7 se detalla la forma en que se liquidaron dichas retribuciones variables el 6 de febrero al cesar en sus funciones.

• El paquete retributivo del Consejero Delegado se completaba con un Sistema de Previsión Social, en las condiciones similares a las establecidas en materia de previsión social complementaria de la acción protectora de Seguridad Social de los directivos de la Sociedad, si bien los mismos se canalizaban a través de instrumentos que atienden a la naturaleza mercantil de la relación que une al Consejero Delegado con la Sociedad (Seguro de Ahorro Colectivo, Plan de pensiones y Seguro de Vida).

• Beneficios Sociales: adicionalmente, su paquete retributivo se completaba con un Seguro de Asistencia Sanitaria y una bonificación en los consumos de gas y electricidad.

A partir del 6 de febrero: La remuneración por el desempeño de las funciones ejecutivas o delegadas del Presidente ejecutivo se estableció al momento de acordar su contrato y se compone de los siguientes conceptos:

• Retribución básica fija anual, incluyendo la remuneración que perciba por su pertenencia a cualquier órgano de administración de cualquier sociedad del grupo Naturgy, salvo su matriz, que ha alcanzado los 808.928,57€
• Retribución variable anual que ha tomado como base una cantidad equivalente a la retribución dineraria fija total anual sobre la que se ha aplicado un porcentaje en función de la métrica de logro. y que ha alcanzado los 2.096.586 €
• El programa de incentivo a largo plazo no se ha devengado, ya que se devenga ordinariamente en julio de 2023 y está vinculado a la rentabilidad obtenida por los accionistas en el citado periodo, que coincide sustancialmente con el del Plan Estratégico 2018-2022. Además, está sujeto a aprobación por la Junta General de Accionistas.

Otros beneficios sociales y de previsión, equivalentes a los reconocidos con carácter general a los miembros de la alta dirección de la Compañía (seguro médico, vehículo de empresa, seguro de vida e incapacidad, bonificaciones limitadas de gas y electricidad, seguro de ahorro), así como la obligación de contratar, con cargo a la Compañía, un seguro de responsabilidad civil.

B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado. En particular:

– Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos

Dado que se resolvió la relación mercantil del Consejero Delegado con la Compañía antes de que se liquidara la retribución variable anual correspondiente al año 2018, el Consejo de Administración en su sesión de 6 de febrero, consideró más adecuado liquidar el importe de dicho concepto empleando como base el mismo importe percibido en 2017 y aplicándole la parte proporcional de duración entre el 1 de enero de 2018 y el 6 de febrero de 2018 (10,14%), lo que arrojó un importe de 114.609 €.

Para el cálculo de la retribución variable anual del Presidente ejecutivo correspondiente al ejercicio 2018 –y que se abonará en el primer trimestre de 2019- se han tenido en cuenta los indicadores y ponderaciones fijados por el Consejo de Administración una vez aprobado el Plan estratégico y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En concreto, en 2018 se han considerado los siguientes parámetros para determinar el grado de cumplimiento de los objetivos:

Free Cash Flow

• Ebitda comparable- Capex pondera un 25%
• grado de cumplimiento: 122%

Eficiencia

• Reducción del Opex sin considerar costes de captura
• pondera un 25%
• grado de cumplimiento: 120%

Rentabilidad de activos

• Ebitda recurrente / Total activos netos promedio del año

• pondera un 25%

• grado de cumplimiento: 100%

Beneficio neto

• Consolidado comparable
• pondera un 15%
• grado de cumplimiento: 82%

Valoración cualitativa, determinada por el Consejo de Administración

• valoración cualitativa
• pondera un 10%
• grado de cumplimiento: 118%

Para el cálculo se toma como base el 100% de la retribución dineraria fija total anual y se multiplica por el grado de consecución de objetivos alcanzados efectivamente en el año. Tiene un grado máximo de consecución del 150%. No se percibirá esta retribución si el grado de consecución no alcanza el 80%.

El importe de la Retribución Variable anual correspondiente al ejercicio 2018 y que se abonará en el primer trimestre de 2019 es 2.096.586€ al haberse alcanzado un grado de consecución total del 116,30%%.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos

Dado que se resolvió la relación mercantil del Consejero Delegado con la Compañía antes de que se liquidaran los planes de retribución variable plurianual en curso, el Consejo de Administración en su sesión de 6 de febrero, consideró más adecuado liquidar el importe de los programas pendientes -PREMP 2016-2018 y PREMP 2017-2019-, considerando el grado medio de cumplimiento de objetivos de los tres últimos programas en proporción al tiempo de desempeño (esto es, 80%). Dichos programas mantenían las características señaladas en el ejercicio anterior. La liquidación supuso 589.150 € para el PREMP 2016-2018 y 308.665 € para el PREMP 2017-2019.

La remuneración variable plurianual del Presidente Ejecutivo estaba prevista en su contrato de 6 de febrero de 2018, si bien no era posible su determinación hasta que se aprobara el Plan estratégico. Una vez aprobado en junio de 2018, el Consejo, en su sesión de 31 de julio, ha aprobado un esquema de incentivo a largo plazo (ILP) en el que participan el Presidente ejecutivo y otros 25 directivos. El nuevo incentivo a largo plazo requiere la adecuación de la Política de remuneraciones y del contrato del Presidente ejecutivo el cual está sometido a la condición suspensiva de que el nuevo esquema de incentivo sea aprobado por la Junta General de Accionistas.

El incentivo abarca el periodo del Plan estratégico 2018-2022, venciendo ordinariamente en julio de 2023 y está relacionado con la rentabilidad total obtenida por los accionistas de NATURGY ENERGY GROUP S.A..

Se instrumenta mediante la adquisición de un paquete de acciones de NATURGY, a través de una sociedad participada al 100% por la Compañía. Dicha sociedad adoptará en cada momento las decisiones más eficientes para maximizar el retorno de la inversión, actuando como lo hubiera hecho un inversor diligente. Se le ha dotado de recursos (200 millones de euros), a través de una aportación de fondos propios realizada por NATURGY (100 millones de euros) y financiación bancaria externa (100 millones de euros), con los cuales ha adquirido, 8.639.595 acciones a un precio medio de €23,15.

Al finalizar del plan, la sociedad obtendrá un resultado derivado del cobro de los dividendos atribuidos a sus acciones, la variación de la cotización de las acciones y otros ingresos y gastos, principalmente financieros. En ese momento, venderá las acciones necesarias para devolver todos los recursos recibidos para la adquisición de las acciones, y después de saldar sus obligaciones con terceros y con la propia NATURGY distribuirá entre los partícipes del plan de incentivos, en forma de acciones, el excedente si lo hubiera. El valor económico de dicho excedente, constituye, por tanto, el total de la retribución a largo plazo a distribuir entre los partícipes.

En el escenario central, el Presidente ejecutivo recibiría un importe en línea con lo indicado en el IARC del año anterior, esto es, 125% de la retribución fija anual total, multiplicado por el número de años de duración prevista del ILP. Dicho escenario central considera el reparto de todos los dividendos previstos en el Plan estratégico 2018-2022. Además, para asegurar este escenario se requiere que la cotización en julio de 2023 esté por encima del precio de adquisición de €23,15.

Sólo se percibirá como incentivo variable plurianual el excedente de valor que se hubiera generado, en forma de acciones, y sólo si se hubiese superado el umbral mínimo de rentabilidad prefijado que implica una cotización de la acción de 19,15€ en el momento de vencimiento del ILP y asumiendo que se reparten el todos los dividendos previstos en el Plan Estratégico 2018-2022. Este es coherente con los requisitos de rentabilidad asociada a la disciplina financiera y contenidos en el Plan Estratégico y es superior al valor de cotización existente el día de nombramiento del Presidente ejecutivo (6 de febrero de 2018, €17,69). Por lo tanto, aunque la sociedad tenedora de las acciones tuviera un resultado positivo, si no se alcanzara dicho umbral, el importe del ILP sería cero.

El ILP incluye una cláusula de claw back durante los 18 meses siguientes a la percepción del incentivo en caso de modificación relevante de las cuentas anuales que afectara de manera significativa a la cotización de las acciones.

En caso de abandonar la Compañía antes de finalizar el plan, el Presidente ejecutivo perderá los derechos en casos de cese voluntario de sus funciones o por incumplimiento grave y los mantendrá en casos de jubilación, incapacidad, fallecimiento, o cese no imputable a él, si bien en caso de mantenerlos, sólo tendrá derecho al incentivo que finalmente resulte en la parte proporcional de su tiempo permanencia respecto de la B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplica

B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Los Consejeros no perciben este tipo de remuneración por el ejercicio de funciones no ejecutivas.

Hasta 6 de febrero de 2018, el Consejero Delegado tenía carácter de consejero ejecutivo y se le reconocían las mismas condiciones que en materia de previsión social complementaria de la acción protectora de Seguridad Social tienen reconocidos los directivos de la Sociedad, con independencia de que los mismos se canalizaban a través de instrumentos que atienden a la naturaleza mercantil de la relación que unía al Consejero Delegado con la Sociedad.

Los instrumentos mediante los cuales se instrumentan los sistemas de previsión social del Consejero Delegado eran los siguientes, todos ellos en los mismos términos que los reconocidos en el ejercicio anterior:

Seguro de Ahorro Colectivo, Se reconocía al Consejero el derecho a recibir una serie de aportaciones de ahorro a la jubilación. Estas aportaciones se regían por las normas contenidas en el Reglamento del Plan establecido a tal efecto. NATURGY ENERGY GROUP S.A aportaba anualmente al citado instrumento una cantidad igual al 20% de la retribución dineraria fija del Consejero Delegado. Las contingencias cubiertas por el Plan eran la Jubilación, Fallecimiento antes de la jubilación e Incapacidad Permanente antes de la jubilación. No existía derecho a percibir importe alguno por este concepto

en caso de incumplimiento muy grave y culpable de sus obligaciones profesionales y que ocasione un perjuicio grave a los intereses de la Sociedad. El Seguro de ahorro colectivo era una de las prestaciones contenidas en el contrato del Consejero Delegado desde su suscripción en 2005, si bien en 2008 fue modificado para todo el personal directivo de forma que se pasó de un denominado Fondo de permanencia interno a un Seguro de aportación definida externo, aunque el importe de las aportaciones ha sido siempre de un 20% de su retribución fija total. En relación con la compatibilidad del Seguro de ahorro colectivo con las indemnizaciones, no está expresamente prevista su incompatibilidad, por lo que habrá de entenderse que no son incompatibles. Plan de Pensiones: en las mismas condiciones que en materia de previsión social complementaria tienen reconocidas los directivos de la Compañía. En este sentido se reconocían al Consejero Delegado aportaciones anuales a Planes de Pensiones por importe de 10.000 €, que se entregaban, anualmente, al Consejero Delegado un importe de 10.000 € para que realizara aportaciones al plan de pensiones que él estimara conveniente. En el caso de los derechos consolidados correspondientes a Plan de Pensiones, estos eran irrevocables por lo que se tenía derecho a los mismos bajo cualquier circunstancia. Adicionalmente, el Consejero Delegado, era beneficiario de una póliza de seguro para la cobertura de las contingencias de fallecimiento e invalidez permanente absoluta, o gran invalidez, antes de la jubilación, en la que NATURGY ENERGY GROUP S.A actúa como tomador, que tomaba como base de cálculo para determinar el importe de la prima anual la edad del Consejero Delegado y el capital asegurado, siendo la compañía aseguradora quien establece y comunica la citada prima. El capital asegurado en el supuesto de que se produzcan las contingencias previstas (fallecimiento, invalidez permanente absoluta o gran invalidez) equivalía a dos anualidades de remuneración básica. A partir de 6 de febrero de 2018, al Presidente Ejecutivo se le

reconocen los beneficios de que disponen los directivos de la compañía. Tales beneficios son los explicados en el apartado A.1 (sistemas de ahorro a largo plazo)

B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

El contrato del Consejero Delegado establecía una indemnización por importe de tres anualidades de la retribución total a la fecha de la modificación contractual para determinados supuestos de extinción de la relación contractual: por decisión de la compañía, salvo incumplimiento muy grave y culpable de sus obligaciones profesionales que ocasione un perjuicio grave a los intereses de la Sociedad, por decisión del Consejero Delegado o por finalización del contrato. Adicionalmente y en concepto de pacto de no competencia post-contractual durante un año se establecía una indemnización equivalente a una anualidad de retribución total.

El 6 de febrero de 2018, el Consejo de Administración acordó extinguir el contrato, abonar la indemnización prevista por importe de tres anualidades de la retribución total por importe de 10.685.763 € y la compensación por pacto de no competencia por una anualidad de retribución total, esto es, 3.561.921 €, así como liquidar los importes pendientes de los distintos conceptos retributivos devengados en 2018 –fijo, variable anual y programas PREMP en curso-.

B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

La remuneración variable plurianual del Presidente ejecutivo está prevista en su contrato de 6 de febrero de 2018, si bien no era posible su determinación hasta que se aprobara el Plan estratégico. Una vez aprobado dicho Plan, el Consejo aprobó un nuevo esquema de incentivo a largo plazo en el que participan el Presidente ejecutivo y otros 25 directivos. El nuevo incentivo a largo plazo requiere la adaptación de la Política de remuneraciones y una adaptación del contrato del Presidente ejecutivo la cual está sometida a la condición suspensiva de que el nuevo esquema de incentivo sea aprobado por la Junta general ordinaria de accionistas.

También se ha adecuado el contrato del Presidente ejecutivo para detallar el plan de previsión social que ya se preveía en el contrato y la forma del cálculo de la indemnización vinculada a la retribución variable a largo plazo.

B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplica

B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No aplica

B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Consejero delegado hasta el 6 de febrero de 2018:

Las aportaciones a instrumentos de previsión han ascendido a 32 miles de euros en el ejercicio 2018. Las primas satisfechas por seguros de vida han ascendido a 2 miles de euros durante el citado ejercicio. El importe de la bonificación limitada de gas y electricidad y la prima del seguro de salud han ascendido a 2 miles de euros durante el citado ejercicio.

Presidente ejecutivo desde el 6 de febrero de 2018:

Las aportaciones a instrumentos de previsión han ascendido a 360 miles de euros en el ejercicio 2018. Las primas satisfechas por seguros de vida y de invalidez han ascendido a 131 miles de euros durante el citado ejercicio. El importe de la bonificación limitada de consumos de electricidad y gas, vehículo de empresa y seguro de asistencia sanitaria ha ascendido a 11 miles de euros durante el citado ejercicio

B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

No aplica

B.16 Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

	Explique los otros conceptos retributivos
No aplica

C DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta
31/12/2018
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta 22/02/2018)
Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 01/01/2018 hasta
Desde 22/02/2018 hasta
Desde 22/01/2018 hasta
Desde 17/05/2018 hasta
Desde 17/05/2018 hasta

TOPRRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA		31/12/2018
Theatre Directorship Services Delta, S.à.r.l, JUAN ARBIDE ESTENSORO	Dominical	Desde 17/05/2018 hasta 27/06/2018
CLAUDI SANTIAGO PONSA	independiente	Desde 27/06/2018 hasta 31/12/2018
PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Independiente	Desde 27/06/2018 hasta 31/12/2018
FRANCISCO REYNES MASSANET	Presidente Ejecutivo	Desde 06/02/2018 hasta 31/12/2018

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

Nombre/ Tipología/ periodo de devengo ejercicio t	Sueldo	Remuneraci ón fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1
RAFAEL VILLASECA MARCO/ Consejero Delegado/ Ejecutivo	130	14		115	898	14	14.248	4	15.423	3.443
RAMÓN ADELL RAMÓN/ Independiente		185				169			354	294
ENRIQUE ALCÁNTARA GARCÍA IRAZOQUI/ Dominical		157				52			209	167
XABIER AÑOVEROS TRIAS DE BES/ Independiente		69				22			91	167
FRANCISCO BELIL CREIXELL / Independiente		157				163			320	279
ISIDRO FAINÉ CASAS / Dominical		61				61			122	1.100
BENITA FERRERO WALDNER / Economista		69				69			138	254
CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL / Independiente		69				27			96	192
MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN / Dominical		23				28			51	279

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

LUIS SUÁREZ DE
LEZO MANTILLA/		53		39		92	167
Dominical
HELENA HERRERO		1 5 7
STARKIE/				52		209	167
Independiente
JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL/		23		23		46	254
Dominical
MARCELINO
ARMENTER VIDAL/		157		99		25 6	254
Dominical
ALEJANDRO
GARCIA - BRAGADO		54		39		93	1 5 2
DALMAU/
Dominical
WILLIAM ALAN WOODBURN/		1 5 7		113		27 0	279
Dominical
RAJARAM RAO/
Dominical		1 5 7		121		278	294
MARIO ARMERO
MONTES/		69				69	127
Dominical
IÑIGO ALONSO DE NORIEGA/		28		5		33	-
Dominical
GUILLERMO
LLOPIS GARCIA/		28		16		44	-
Dominical Rioja Bidco
Shareholdings,		104
S.L.U, JAVIER DE				49		153	-
JAIME GUIJARRO /
Dominical
Theatre
Directorship Services Beta,		104
S.à.r.l, JOSE
ANTONIO				51		155	-
TOPRRE DE SILVA LOPEZ DE
LETONA/
Dominical
Theatre Directorship
Services Delta,		16
S.à.r.l Theatre
Directorship Services Beta,						16	-
S.à.r.l, JUAN
ARBIDE
ESTENSORO / Dominical
CLAUDI
SANTIAGO		88		30		118	-
PONSA /
Independiente PE D RO SAINZ
DE BARANDA				60		148	-
RIVA /		88
Independiente FRANCISCO
REYNES		789
MASSANET/	809		2.097	239	11	3.945	-
Ejecutivo

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio t		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumento s vencidos y no ejercidos	ejercicio t	Instrumentos financieros al final del
Nombre	Denomin ación del Plan	Nº instrume ntos	Nº acciones equivalente s	Nº instrumentos	Nº acciones equivalen tes	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes/cons olidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrument os financieros consolidad os (Miles €)	Nº Instrumento s	Nº Instrume ntos	Nº acciones equivalen tes
Consejero	Plan 1
1	Plan 2

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro (*)
Rafael Villaseca Marco	32
Francisco Reynés Massanet	360

(*) Se replica la aportación en el año t para instrumentos de previsión.

Nombre	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Sistemas de ahorro con Sistemas de ahorro con derechos económicos derechos económicos no consolidados consolidados				Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio t		Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t		Ejercicio t-1
		Ejercicio t-1			Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
Rafael Villaseca Marco	32	308	--	--	417	3263	417	3231
Francisco Reynés Massanet		--	360		-- 360 --			--

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Consejero 1

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuner ación por pertenen cia a comision es del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1
Consejero 1	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Consejero 2

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio t		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio	Instrumento s vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio t
Nombre	Denomin ación del Plan	Nº instrume ntos	Nº acciones equivalente s	Nº instrumentos	Nº acciones equivalen tes	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes/cons olidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrument os financieros consolidad os (Miles €)	Nº Instrumento s	Nº Instrume ntos	Nº acciones equivalen tes
Consejero	Plan 1
1	Plan 2

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

Consejero 1

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados
		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		(miles €)
Nombre					Ejercicio t		Ejercicio t-1
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
Consejero 1

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Consejero 1

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio t sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneraci ón por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio t grupo
RAFAEL VILLASECA MARCO/ Consejero Delegado/ Ejecutivo	15.419		32	4	15.455
RAMÓN ADELL RAMÓN/ Independie nte	354				354
ENRIQUE ALCÁNTAR A-GARCÍA IRAZOQUI/ Dominical	209				209

XABIER AÑOVEROS TRIAS DE BES/ Independie	91		91
nte FRANCISCO BELIL CREIXELL / Independie	320		320
nte ISIDRO FAINÉ CASAS / Dominical	122		122
BENITA FERRERO - WALDNER / Economista	138		138
CRISTINA GARMENDI A MENDIZÁB AL / Independie	96		96
nte MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN / Dominical	51		51
LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA/ Dominical	92		92
HELENA HERRERO STARKIE/ Independie nte	209		209
JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL/ Dominical	46		46
MARCELIN O ARMENTER VIDAL/ Dominical	256		256
ALEJANDRO GARCIA - BRAGADO DALMAU/ Dominical	93		93
WILLIAM ALAN WOODBUR N/ Dominical	270		270
RAJARAM RAO/ Dominical	278		278
MARIO ARMERO MONTES/ Dominical	69		69
IÑIGO ALONSO DE NORIEGA/ Dominical	33		33
GUILLERMO LLOPIS GARCIA/ Dominical	44		44

Rioja Bidco Shareholdin gs, S.L.U, JAVIER DE JAIME GUIJARRO/ Dominical	153			153
Theatre Directorshi p Services Beta, S.à.r.l, JOSE ANTONIO TOPRRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA/ Dominical	155			155
Theatre Directorshi p Services Delta, S.à.r.l Theatre Directorshi p Services Beta, S.à.r.l, JUAN ARBIDE ESTENSORO / Dominical	16			16
CLAUDI SANTIAGO PONSA/ Independie nte	118			118
PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA/ Independie nte	148			148
FRANCISCO REYNES MASSANET / Ejecutivo	3.934	360	11	4.305
TOTAL	22.714	392	15	23.121

Observaciones

D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Se hace constar que, al no permitirse la inclusión de cifras con decimales en el modelo de la Circular del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, existen algunas variaciones menores en las cifras indicadas con respecto a las reales.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 29 de enero de 2019.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No x

Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A-08015497
Denominación Social:
NATURGY ENERGY GROUP, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA DE SAN LUIS, 77 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	838.788.724	83,82
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	83.389.225	9,99
Votos a favor	754.225.985	89,90
Abstenciones	1.173.514	0,13

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 21/05/2018
Don RAMON ADELL RAMON	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCÍA IRAZOQUI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña HELENA HERRERO STARKIE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	Presidente ejecutivo	Desde 06/02/2018 hasta 31/12/2018
Don RAJARAM RAO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Consejero Independiente	Desde 27/06/2018 hasta 31/12/2018
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Consejero Independiente	Desde 27/06/2018 hasta 31/12/2018
Don WILLIAM ALAN WOODBURN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS SLU	Consejero Dominical	Desde 17/05/2018 hasta 31/12/2018
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L	Consejero Dominical	Desde 17/05/2018 hasta 31/12/2018
Don RAFAEL VILLASECA MARCO	Consejero Delegado	Desde 01/01/2018 hasta 06/02/2018
Don XAVIER AÑOVEROS TRIAS DE BES	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 27/06/2018
Don ISIDRO FAINE CASAS	Presidente dominical	Desde 01/01/2018 hasta 06/02/2018
Doña BENITA FERRERO-WALDNER	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 27/06/2018
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 27/06/2018

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 22/02/2018
Don LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 17/05/2018
Don JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 22/02/2018
Don MARIO ARMERO MONTES	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 27/06/2018
Don IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRUSTEGUI	Consejero Dominical	Desde 22/02/2018 hasta 17/05/2018
Don GUILLERMO LLOPIS GARCIA	Consejero Dominical	Desde 22/02/2018 hasta 17/05/2018
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA SARL	Consejero Dominical	Desde 17/05/2018 hasta 27/06/2018

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don RAJARAM RAO	157		121						278	294
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	69		27						96	192
Don JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL	23		23						46	254
Don LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	53		39						92	167
Don MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN	23		28						51	279
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	157		99						256	254
Don ISIDRO FAINE CASAS	61		61						122	1.100
Don RAMON ADELL RAMON	185		169						354	294
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCÍA IRAZOQUI	157		52						209	167

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don RAFAEL VILLASECA MARCO	14		14	130	115	898	14.248	4	15.423	3.443
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	157		163						320	279
Don XAVIER AÑOVEROS TRIAS DE BES	69		22						91	167
Don MARIO ARMERO MONTES	69								69	127
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	88		30						118
Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU	54		39						93	152
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	789		239	809	2.097			11	3.945
Don WILLIAM ALAN WOODBURN	157		113						270	279
Doña HELENA HERRERO STARKIE	157		52						209	167
Don IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRUSTEGUI	28		5						33
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	88		60						148
Don GUILLERMO LLOPIS GARCIA	28		16						44
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS SLU	104		49						153
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA SARL	16								16
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L	104		51						155
Doña BENITA FERRERO-WALDNER	69		69						138	254

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don RAJARAM RAO	Plan							0,00
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	Plan							0,00
Don JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL	Plan							0,00
Don LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	Plan							0,00
Don MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN	Plan							0,00
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	Plan							0,00
Don ISIDRO FAINE CASAS	Plan							0,00
Don RAMON ADELL RAMON	Plan							0,00
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCÍA IRAZOQUI	Plan							0,00
Don RAFAEL VILLASECA MARCO	Plan							0,00
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos Instrumentos financieros vencidos y al final del ejercicio 2018 no ejercidos
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don XAVIER AÑOVEROS TRIAS DE BES	Plan							0,00
Don MARIO ARMERO MONTES	Plan							0,00
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Plan							0,00
Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU	Plan							0,00
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	Plan							0,00
Don WILLIAM ALAN WOODBURN	Plan							0,00
Doña HELENA HERRERO STARKIE	Plan							0,00
Don IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRUSTEGUI	Plan							0,00
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Plan							0,00
Don GUILLERMO LLOPIS GARCIA	Plan							0,00
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS SLU	Plan							0,00
THEATRE DIRECTORSHIP	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
SERVICES DELTA SARL
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L	Plan							0,00
Doña BENITA FERRERO-WALDNER	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don RAJARAM RAO
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL
Don JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL
Don LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA
Don MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL
Don ISIDRO FAINE CASAS
Don RAMON ADELL RAMON

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCÍA IRAZOQUI
Don RAFAEL VILLASECA MARCO	32
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL
Don XAVIER AÑOVEROS TRIAS DE BES
Don MARIO ARMERO MONTES
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA
Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	360
Don WILLIAM ALAN WOODBURN
Doña HELENA HERRERO STARKIE
Don IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRUSTEGUI
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don GUILLERMO LLOPIS GARCIA
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS SLU
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA SARL
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L
Doña BENITA FERRERO-WALDNER

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don RAJARAM RAO
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL
Don JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL
Don LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA
Don MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL
Don ISIDRO FAINE CASAS
Don RAMON ADELL RAMON
Don ENRIQUE ALCANTARA GARCÍA IRAZOQUI
Don RAFAEL VILLASECA MARCO	37	308			417	417	3.263	3.231
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL
Don XAVIER AÑOVEROS TRIAS DE BES

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don MARIO ARMERO MONTES
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA
Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU
Don FRANCISCO REYNES MASSANET			360
Don WILLIAM ALAN WOODBURN
Doña HELENA HERRERO STARKIE
Don IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRUSTEGUI
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don GUILLERMO LLOPIS GARCIA
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS SLU
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA SARL

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L
Doña BENITA FERRERO WALDNER

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don RAJARAM RAO	Concepto
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	Concepto
Don JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL	Concepto
Don LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	Concepto
Don MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN	Concepto
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	Concepto
Don ISIDRO FAINE CASAS	Concepto
Don RAMON ADELL RAMON	Concepto
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCÍA IRAZOQUI	Concepto
Don RAFAEL VILLASECA MARCO	Concepto
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	Concepto
Don XAVIER AÑOVEROS TRIAS DE BES	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MARIO ARMERO MONTES	Concepto
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Concepto
Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU	Concepto
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	Concepto
Don WILLIAM ALAN WOODBURN	Concepto
Doña HELENA HERRERO STARKIE	Concepto
Don IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRUSTEGUI	Concepto
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Concepto
Don GUILLERMO LLOPIS GARCIA	Concepto
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS SLU	Concepto
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA SARL	Concepto
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L	Concepto
Doña BENITA FERRERO-WALDNER	Concepto

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don RAJARAM RAO
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL
Don LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA
Don MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL
Don ISIDRO FAINE CASAS
Don RAMON ADELL RAMON
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCÍA IRAZOQUI
Don RAFAEL VILLASECA MARCO
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL
Don XAVIER AÑOVEROS TRIAS DE BES
Don MARIO ARMERO MONTES
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA
Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU
Don FRANCISCO REYNES MASSANET
Don WILLIAM ALAN WOODBURN
Doña HELENA HERRERO STARKIE
Don IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRUSTEGUI
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don GUILLERMO LLOPIS GARCIA
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS SLU

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA SARL
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L
Doña BENITA FERRERO-WALDNER

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don RAJARAM RAO	Plan							0,00
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	Plan							0,00
Don JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL	Plan							0,00
Don LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MIGUEL
MARTINEZ SAN MARTIN	Plan							0,00
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	Plan							0,00
Don ISIDRO FAINE CASAS	Plan							0,00
Don RAMON ADELL RAMON	Plan							0,00
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCÍA IRAZOQUI	Plan							0,00
Don RAFAEL VILLASECA MARCO	Plan							0,00
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don XAVIER AÑOVEROS TRIAS DE BES	Plan							0,00
Don MARIO ARMERO MONTES	Plan							0,00
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Plan							0,00
Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU	Plan							0,00
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	Plan							0,00
Don WILLIAM ALAN WOODBURN	Plan							0,00
Doña HELENA HERRERO STARKIE	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRUSTEGUI	Plan							0,00
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Plan							0,00
Don GUILLERMO LLOPIS GARCIA	Plan							0,00
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS SLU	Plan							0,00
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA SARL	Plan							0,00
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña BENITA FERRERO-WALDNER	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don RAJARAM RAO
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL
Don JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL
Don LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA
Don MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL
Don ISIDRO FAINE CASAS
Don RAMON ADELL RAMON
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCÍA IRAZOQUI

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don RAFAEL VILLASECA MARCO	32
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL
Don XAVIER AÑOVEROS TRIAS DE BES
Don MARIO ARMERO MONTES
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA
Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	360
Don WILLIAM ALAN WOODBURN
Doña HELENA HERRERO STARKIE
Don IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRUSTEGUI
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don GUILLERMO LLOPIS GARCIA
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS SLU
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA SARL
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L
Doña BENITA FERRERO-WALDNER

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don RAJARAM RAO
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL
Don JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL
Don LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA
Don MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL
Don ISIDRO FAINE CASAS
Don RAMON ADELL RAMON
Don ENRIQUE ALCANTARA GARCÍA IRAZOQUI
Don RAFAEL VILLASECA MARCO	32	308			417	417	3.263	3.231
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL
Don XAVIER AÑOVEROS TRIAS DE BES

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don MARIO ARMERO MONTES
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA
Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU
Don FRANCISCO REYNES MASSANET			360				360
Don WILLIAM ALAN WOODBURN
Doña HELENA HERRERO STARKIE
Don IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRUSTEGUI
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don GUILLERMO LLOPIS GARCIA
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS SLU
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA SARL

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L
Doña BENITA FERRERO WALDNER

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don RAJARAM RAO	Concepto
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	Concepto
Don JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL	Concepto
Don LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	Concepto
Don MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN	Concepto
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	Concepto
Don ISIDRO FAINE CASAS	Concepto
Don RAMON ADELL RAMON	Concepto
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCÍA IRAZOQUI	Concepto
Don RAFAEL VILLASECA MARCO	Concepto
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	Concepto
Don XAVIER AÑOVEROS TRIAS DE BES	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MARIO ARMERO MONTES	Concepto
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Concepto
Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU	Concepto
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	Concepto
Don WILLIAM ALAN WOODBURN	Concepto
Doña HELENA HERRERO STARKIE	Concepto
Don IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRUSTEGUI	Concepto
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Concepto
Don GUILLERMO LLOPIS GARCIA	Concepto
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS SLU	Concepto
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA SARL	Concepto
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L	Concepto
Doña BENITA FERRERO-WALDNER	Concepto

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

		Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don RAJARAM RAO	278				278
Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL	96				96
Don JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL	46				46
Don LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	92				92
Don MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN	51				51
Don MARCELINO ARMENTER VIDAL	256				256
Don ISIDRO FAINE CASAS	122				122
Don RAMON ADELL RAMON	354				354
Don ENRIQUE ALCANTARA-GARCÍA IRAZOQUI	209				209
Don RAFAEL VILLASECA MARCO	15.419		32	4	15.455
Don FRANCISCO BELIL CREIXELL	320				320
Don XAVIER AÑOVEROS TRIAS DE BES	91				91
Don MARIO ARMERO MONTES	69				69
Don CLAUDIO SANTIAGO PONSA	118				118
Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU	93				93

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don FRANCISCO REYNES MASSANET	3.934		360	11	4.305
Don WILLIAM ALAN WOODBURN	270				270
Doña HELENA HERRERO STARKIE	209				209
Don IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRUSTEGUI	33				33
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	148				148
Don GUILLERMO LLOPIS GARCIA	44				44
RIOJA BIDCO SHAREHOLDINGS SLU	153				153
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA SARL	16				16
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L	155				155
Doña BENITA FERRERO-WALDNER	138				138
TOTAL	22.714		392	15	23.121

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

29/01/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No