Remuneration Information • Feb 5, 2016
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015
C.I.F. A-08015497
DENOMINACIÓN SOCIAL
GAS NATURAL SDG, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PLAZA DEL GAS, 1 BARCELONA
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
En el establecimiento de sus políticas retributivas, la Compañía tiene como objetivo la generación de valor para el Grupo de manera sostenida en el tiempo, asegurando la transparencia y competitividad en su política retributiva.
La política retributiva de los Consejeros fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 14 de mayo de 2015 y es concretada y revisada periódicamente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el fin de mantener alineada la política retributiva de la Compañía con las mejores prácticas del mercado de referencia.
Parte de las decisiones de la política correspondiente al año 2016 han sido adoptadas en el mes de enero de 2016 – en lo relativo a la remuneración de los Consejeros por su condición de tales- y otra parte lo han sido en el Consejo de Administración de 26 de febrero de 2016 –en lo relativo a la remuneración del Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas-.
A. La retribución de los Consejeros en su condición de tales se basa en los siguientes principios:
• Debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin comprometer su independencia. • Se debe atender a un criterio de mercado, en atención a la retribución fijada para consejeros de sociedades cotizadas de entidad equivalente a la de GAS NATURAL SDG, S.A.
El art. 44 de los Estatutos Sociales establece un sistema de retribución mediante asignación fija anual y la Política de remuneraciones aprobada por la Junta general de Accionistas de 14 de mayo de 2015 estableció un importe máximo anual de 5.000.000 €.
También estableció que la distribución de dicho importe máximo se hará por el Consejo de Administración siendo la retribución distinta en función de la Comisión o Comisiones a que pertenezca cada Consejero y la dedicación y responsabilidad requerida en cada una de ellas. Asimismo podrá ser distinta en función de la responsabilidad y funciones que cada Consejero asuma en el Consejo o en las Comisiones. Se deja a criterio del Consejo de Administración atender a otras circunstancias que habrán de ser objetivas y aplicadas de forma transparente.
B. En cuanto a la política de remuneración del Consejero Delegado, por el desempeño de sus funciones ejecutivas como se detalla en el apartado A.3, ésta se adecúa a la política general retributiva del personal directivo en el Grupo Gas Natural Fenosa con la finalidad de lograr un equilibrio entre los diferentes elementos de la misma (fijo y variable, anual y plurianual) y que considera, entre otros, los siguientes:
• Retribución Básica: Será una asignación anual determinada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se añade a la remuneración fija percibida por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones. La suma de ambas forma la retribución dineraria fija.
La retribución básica variará anualmente por decisión del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función de la evolución de los resultados de la Compañía y en función de las retribuciones observadas en empresas de entidad similar.
• Retribución Variable: representa una parte relevante en el total de las retribuciones y está ligada a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, directamente alineados con la creación de valor para los accionistas. - La retribución variable anual se basa en la consecución de los objetivos marcados en el Plan de Dirección por Objetivos y los resultados de la Compañía. En el caso del Consejero Delegado están principalmente orientados al cumplimiento del Presupuesto aprobado al inicio del año por el Consejo de Administración.
• Otras retribuciones variables: En caso de operaciones singulares, el Consejo de Administración podrá establecer retribuciones ligadas a objetivos concretos y previamente fijados que incentiven la consecución de objetivos vinculados a dichas operaciones singulares. De igual modo y con carácter excepcional, el Consejo de Administración podrá establecer una retribución en consideración a logros singulares que hayan contribuido decisivamente a los resultados de la Compañía.
• Sistemas de Previsión Social: Se reconocen al Consejero Delegado, las mismas condiciones en materia de previsión social complementaria de la acción protectora de Seguridad Social que tienen reconocidos los directivos de la Sociedad si bien los mismos se canalizan a través de instrumentos que atienden a la naturaleza mercantil de la relación que une al Consejero Delegado con la Sociedad. De acuerdo con lo anterior, el paquete retributivo del Consejero Delegado se completa con un sistema de previsión social que comprende: Seguro de Ahorro Colectivo, Plan de pensiones y Seguro de Vida. Estos instrumentos están detallados en el apartado A.5 de este informe.
• Beneficios Sociales: adicionalmente, y de acuerdo con los principios que informan la política de remuneraciones del Consejero Delegado, su paquete retributivo se completa con un Seguro de Asistencia Sanitaria y una bonificación en los consumos de gas y electricidad. Estos beneficios se detallan en el apartado A.10 de este informe.
En relación con el desempeño de sus funciones ejecutivas, la Retribución básica, la Retribución fijada por el Consejo de Administración por su condición de Administrador, y la Retribución Variable (anual y plurianual) percibidas, por el Consejero Delegado, representan, en relación con su retribución monetaria total, los siguientes porcentajes en 2015 y se estima que la proporción será sustancialmente similar en 2016:
Retribución Básica Pertenencia Consejo Variable D. Rafael Villaseca Marco 35% 8% 57 %
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
A la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le corresponde proponer al Consejo los criterios de retribución de los Consejeros de la sociedad, así como velar por la transparencia de las retribuciones. Al Consejo de Administración le corresponde aprobar la remuneración del Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas y la remuneración de los Consejeros en su condición de tales en el marco aprobado por la Junta General de Accionistas.
El artículo 44 de los Estatutos sociales establece que la remuneración a percibir por los Consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija y que la política de remuneraciones deberá incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer por el conjunto de los Consejeros en aquella condición. El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece el esquema general del proceso para determinar la política de remuneraciones y dispone:
"La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propondrá al Consejo de Administración los criterios que estime adecuados para dar cumplimiento a los fines de este artículo, siendo competencia del propio Consejo su aprobación así como la definitiva distribución de la suma global, dentro de los límites estatutariamente establecidos a este fin y del importe máximo aprobado por la Junta General. Dentro de cada ejercicio el Consejo podrá acordar, con la periodicidad que estime oportuna, pagos a cuenta de las cantidades que correspondan a cada Consejero por el trabajo realizado en ese período."
El artículo 31.1, en relación a la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece:
"La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará constituida por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros no Ejecutivos, teniendo presentes sus conocimientos y aptitudes. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos.
Al menos dos de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán la consideración de Consejeros Independientes y, de entre los cuales el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma, quien no tendrá voto de calidad. La secretaría de la Comisión corresponderá a la secretaría del Consejo de Administración."
De acuerdo con ello, la composición de la Comisión es la siguiente:
Cargo Nombre Condición Presidente D. Miguel Valls Maseda Independiente Vocal Dª. Cristina Garmendia Mendizábal Independiente Vocal D. Antonio Brufau Niubó Dominical Secretario D. Manuel García Cobaleda Secretario no Consejero
Todos los miembros de la Comisión cuentan con amplia experiencia y conocimientos acordes con los cometidos de la misma. D. Santiago Cobo Cobo fue sustituido por Dª Cristina Garmendia Mendizábal a partir de la Junta General de accionistas de 14 de mayo de 2015
A. La remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales para 2016 se determinó por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de enero de 2016, previa propuesta e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del mismo día. Los importes se detallan en el apartado A.3.
B. El contrato del Presidente ejecutivo no prevé remuneración por las funciones ejecutivas.
En el caso de la remuneración del Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas y en orden a la aprobación de la remuneración para el ejercicio 2016, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha hecho su propuesta en su sesión de 26 de febrero de 2016 y se ha aprobado por el Consejo en su sesión del mismo día, junto con la política retributiva para el conjunto del equipo directivo.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
A. La remuneración de los Consejeros en su condición de tales consiste en una asignación fija anual.
Para 2016 se mantiene invariado el importe de la asignación por la pertenencia al Consejo de Administración o a sus Comisiones.
El cuadro de remuneración de los Consejeros por su condición de tales es el siguiente para 2016:
En cuanto a las remuneraciones que pudiese devengar el Consejero Delegado como miembro del Consejo de Administración de otras sociedades del grupo, dichos importes se deducen de su retribución variable.
B. El contrato del Presidente ejecutivo no prevé remuneración por las funciones ejecutivas.
En cuanto al Consejero Delegado, el componente fijo de su retribución se ha fijado en la sesión del Consejo de Administración de 26 de febrero de 2016 en la cantidad de 1.464.750,00.-€.
Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
| Explique los componentes variables de los sistemas retributivos | |
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------- | -- |
A. Los Consejeros, en su condición de tales no perciben este tipo de remuneración.
B. El contrato del Presidente ejecutivo no prevé remuneración por las funciones ejecutivas.
El contrato del Consejero Delegado prevé una retribución variable por sus funciones ejecutivas.
Dicha retribución tiene como finalidad potenciar el compromiso del Consejero Delegado de la Compañía y motivar el mejor desempeño de sus funciones, alineándolos con los intereses a corto y largo plazo de la Compañía y sus accionistas.
De acuerdo con el contrato del Consejero Delegado, la retribución variable se configura a través de dos programas en función de los objetivos y el horizonte temporal de los mismos:
La retribución variable anual valora, con periodicidad anual, la aportación a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con variables económico-financieras, de eficiencia y crecimiento, así como con cuestiones de calidad y seguridad, estando directamente vinculada al logro de los objetivos propuestos en el Plan de Dirección por Objetivos. Se devenga de una sola vez, finalizado el ejercicio.
En la retribución variable anual del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio 2016 y que se abonará en el primer trimestre del año 2017 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha fijado unos indicadores y ponderaciones que toman como base el presupuesto de la compañía aprobado en el Consejo de Administración en su sesión de enero de 2016.
La retribución variable anual se calcula aplicando sobre el conjunto de la retribución dineraria fija un porcentaje en función de la consecución de los objetivos previamente fijados. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento de regulación del Plan de Dirección por Objetivos el porcentaje máximo de cumplimiento queda limitado a un 115%.
Desde el año 2004, la Compañía tiene instrumentados programas de incentivos de carácter monetario para todo el personal directivo, con un periodo de medición trianual, vinculados a la consecución de objetivos a medio plazo, con el fin de fomentar la retención y motivación de las personas clave vinculadas a estos objetivos y una alineación con la maximización del valor de Gas Natural Fenosa de forma sostenida en el tiempo. Dichos programas han sido aprobados por el Consejo de Administración de Gas Natural SDG, SA a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los beneficiarios de dichos programas son los Directores de la Compañía y se aplican igualmente al Consejero Delegado.
A cierre del ejercicio 2015 se encontraban vigentes los Programas de Retribución a Medio Plazo 2013-2015, 2014-2016 y 2015-2017.
Ordinariamente la aprobación del Programa de Retribución a Medio Plazo se hace al inicio de cada año y habitualmente se liga al cumplimiento de los objetivos del Plan Estratégico vigente en cada momento. Al estar pendiente de aprobación el Plan Estratégico de la Compañía, el Consejo ha decidido retrasar la aprobación del PREMP 2016-2018 hasta la aprobación de dicho Plan Estratégico.
El presente apartado A.4 describe las características y objetivos de los programas 2013-2015, 2014-2016 y 2015-2017:
Los citados programas son independientes entre sí, pero sus principales características son comunes. En todos los casos se trata de planes específicos de retribución plurianual por los ejercicios contemplados en cada uno de ellos. Cada plan está ligado al cumplimiento al final del periodo de una serie de objetivos y compromisos estratégicos formulados en el Plan Estratégico del Grupo que esté vigente en cada momento y que están directamente alineados con los intereses de los accionistas, en la medida en que contribuyen a la generación de valor para la Compañía.
El cumplimiento de los respectivos objetivos concede, a los beneficiarios de cada plan, el derecho a la percepción de la retribución variable a medio plazo en el primer trimestre del ejercicio siguiente al de su finalización, correspondiendo de igual forma a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorar el grado de consecución de los objetivos previamente fijados y siendo su propuesta sometida a la aprobación del Consejo de Administración. No obstante, en cada caso, la percepción del incentivo está condicionada a la permanencia del beneficiario al servicio del Grupo hasta el 31 de diciembre del último de los ejercicios del programa, con excepción de los supuestos especiales contemplados en las propias bases del mismo.
Para determinar el grado de cumplimiento de los Programas de Retribución a Medio Plazo se tomaran en consideración los objetivos económicos con una ponderación determinada a efectos de establecer el valor final del objetivo.
Dentro de los objetivos económicos, las variables que se han utilizado son las de optimización y disciplina financiera y creación de valor para el accionista.
Los indicadores y sus correspondientes ponderaciones que se han establecido para determinar el grado de cumplimiento de los Programas de Retribución a Medio Plazo correspondientes a los ejercicios 2013-2015, 2014-2016 y 2015-2017, están relacionados con el EBITDA de la Compañía así como a la rentabilidad.
• Deuda neta / EBITDA. Dicho indicador refleja el número de veces que la Deuda neta contiene al EBITDA.
• EV/EBITDA. Viene determinado por el número de veces que el Valor de la Empresa (EV) contiene al EBITDA
• Rentabilidad del accionista. Se define como el cociente de la suma de la cotización de la acción de GNF al final del periodo de vigencia del Programa y de los dividendos correspondientes a una acción cobrados en el periodo entre la cotización de la acción de GNF al inicio del periodo de vigencia del Programa
• Rentabilidad sobre activos fijos. Se obtiene como cociente entre el resultado de explotación y los activos fijos (netos de amortizaciones y pérdidas por deterioro) empleados en su consecución.
El grado de consecución de los 4 objetivos da lugar a un porcentaje de consecución global de objetivos de entre 0 y 100%, siendo por tanto el 100% el límite máximo.
El Consejero Delegado es beneficiario de los Programas de Retribución a Medio Plazo vigentes actualmente: 2013-2015, 2014-2016 y 2015-2017.
Corresponde a la Comisión de Nombramientos y retribuciones fijar el grado de cumplimiento de los objetivos de cada uno de los Programas de Retribución a Medio Plazo y proponer, en consecuencia, al Consejo de Administración los importes en concepto de retribución variable plurianual para el Consejero Delegado. El Consejo de Administración, por su parte, es responsable de acordar el importe de la remuneración variable plurianual del Consejero Delegado correspondiente a los Programas.
Los indicadores y sus correspondientes ponderaciones que se establecieron para determinar el grado de cumplimiento del Programa de Retribución a Medio Plazo correspondiente a los ejercicios 2013-2015 así como las consecuencias económicas del mismo aparecen detallados en el apartado C.1.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
A. Los Consejeros, en su condición de tales no perciben este tipo de remuneración.
B. El contrato del Presidente ejecutivo no prevé remuneración por las funciones ejecutivas.
El contrato del Consejero Delegado prevé una retribución de este tipo por sus funciones ejecutivas.
Se reconocen al Consejero Delegado, las mismas condiciones que en materia de previsión social complementaria de la acción protectora de Seguridad Social tienen reconocidos los directivos de la Sociedad con independencia de que los mismos se canalicen a través de instrumentos que atienden a la naturaleza mercantil de la relación que une al Consejero Delegado con la Sociedad.
Los instrumentos mediante los cuales se instrumentan los sistemas de previsión social del Consejero Delegado son los siguientes:
• Seguro de Ahorro Colectivo: diseñado como un esquema de aportación definida financiándose a través de Seguros Colectivos, y con una rentabilidad determinada y garantizada por la Entidad Aseguradora.
Se reconoce al Consejero el derecho a recibir una serie de aportaciones de ahorro a la jubilación. Estas aportaciones se regirán por las normas contenidas en el Reglamento del Plan establecido a tal efecto. Gas Natural SDG SA aporta anualmente al citado instrumento una cantidad igual al 20% de la remuneración fija total (retribución base más retribución por pertenencia al Consejo) del Consejero Delegado. Las contingencias cubiertas por el Plan son la Jubilación, Fallecimiento antes de la jubilación e Incapacidad Permanente antes de la jubilación. No se tendrá derecho a percibir importe alguno por este concepto (i) En caso de incumplimiento muy grave y culpable de sus obligaciones profesionales y que ocasione un perjuicio grave a los intereses de la Sociedad; (ii) En caso de dimisión voluntaria por decisión del Consejero Delegado no fundada en alguno de los siguientes motivos:
• Un incumplimiento grave de la Compañía respecto de las obligaciones contraídas y referentes a su puesto.
• Plan de Pensiones: Instrumento de Aportación definida en cuanto a la financiación de las prestaciones a la jubilación.
• Adicionalmente, el Consejero Delegado, es beneficiario de una póliza de seguro para la cobertura de las contingencias de fallecimiento e invalidez permanente absoluta, o gran invalidez, antes de la jubilación, en la que Gas Natural SDG actúa como tomador. Las primas por seguros de vida se estima ascenderán a 26,7 miles de euros durante el ejercicio 2016.
Los Consejeros, en su condición de tales no cuentan con este tipo de indemnización.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato del Consejero Delegado tiene duración indefinida.
Contiene un pacto de preaviso de un mes salvo caso de fuerza mayor, un pacto de exclusividad durante el ejercicio de las funciones y un pacto de confidencialidad, tanto durante la vigencia del contrato como una vez extinguido el mismo.
El contrato del Consejero Delegado establece una indemnización por importe de tres anualidades de retribución total para determinados supuestos de extinción de la relación contractual: por decisión de la compañía, salvo incumplimiento muy grave y culpable de sus obligaciones profesionales que ocasione un perjuicio grave a los intereses de Gas Natural SDG SA o por decisión del Consejero Delegado, cuando la extinción de la relación mercantil venga motivada por una serie de circunstancias tasadas (incumplimiento empresarial grave, vaciamiento o reducción sustancial de funciones, modificación sustancial de las condiciones del contrato o cambio relevante en el accionariado de la Entidad).
Adicionalmente y en concepto de pacto no competencia post-contractual durante un año se establece una indemnización equivalente a una anualidad de retribución total.
El contrato del Presidente ejecutivo tiene duración indefinida y finaliza por mutuo acuerdo o por perder el Presidente su condición de ejecutivo, de Presidente o de miembro del Consejo de Administración.
No contiene pacto de preaviso, ni pacto de exclusividad durante el ejercicio de las funciones, ni pacto específico de confidencialidad, sin perjuicio del deber de confidencialidad propia de todo miembro del Consejo de Administración. Tampoco prevé ninguna indemnización en caso de terminación del contrato.
Ambos contratos prevén la obligación de que la Compañía tenga suscrita una póliza de seguro de responsabilidad civil. La Compañía tiene suscrito y abona la prima global correspondiente a un seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Directivos de GAS NATURAL SDG, S.A. y de la mayor parte de las sociedades pertenecientes a su Grupo que, por tanto, también da cobertura a todos los Consejeros, incluidos los Consejeros Ejecutivos por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función.
| Explique las remuneraciones suplementarias | |
|---|---|
| - |
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
Los miembros del Consejo de Administración no tienen concedidos créditos, anticipos o garantías.
A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.
Explique las remuneraciones en especie
El paquete retributivo del Consejero Delegado incluye las siguientes remuneraciones en especie en aplicación de la Política retributiva del personal directivo de la Compañía:
-
-
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Explique los otros conceptos retributivos
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
En el establecimiento de sus políticas retributivas, la Compañía tiene como objetivo la generación de valor para el Grupo de manera sostenida en el tiempo y asegurando la transparencia y competitividad en su política retributiva.
En relación con el Consejero Delegado, la aplicación del citado principio a los conceptos variables de la retribución (retribución variable anual y plurianual) implica potenciar el compromiso del Consejero Delegado con los intereses de la Compañía y sus accionistas de manera sostenida en el tiempo.
Retribución Variable Anual:
La retribución variable anual valora, con periodicidad anual, la aportación a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con variables económico-financieras, de eficiencia y crecimiento, así como con cuestiones de calidad y seguridad, estando directamente vinculada al logro de los objetivos propuestos en el Plan de Dirección por Objetivos.
Los objetivos establecidos, para el Consejero Delegado, se corresponderán principalmente con el cumplimiento del Presupuesto aprobado a comienzo del ejercicio por el Consejo de Administración.
Retribución Variable Plurianual:
Vinculados a la consecución de objetivos a medio plazo, con el fin de fomentar la retención y motivación de las personas clave vinculadas a estos objetivos y una alineación con la maximización del valor de Gas Natural Fenosa de forma sostenida en el tiempo y de forma consistente con el Plan estratégico vigente en cada momento.
Cada plan está ligado al cumplimiento de una serie de objetivos y compromisos estratégicos formulados en el Plan Estratégico del Grupo que esté vigente en cada momento y que están directamente alineados con los intereses de los accionistas, en la medida en que contribuyen a la generación de valor para la Compañía. Tanto los objetivos como las variables utilizadas para medir su consecución son previamente fijados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Dentro de los objetivos económicos las variables que se han utilizado son las de optimización y disciplina financiera y creación de valor para el accionista.
Los indicadores y las métricas, tanto de la retribución Variable Anual, como de la Retribución Variable Plurianual se detallan en el apartado A.4 y en el apartado C.1.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
Al no haberse producido cambios significativos en la política de remuneraciones, las principales características y conceptos aplicados durante el ejercicio cerrado se corresponden con los principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones detallada en el apartado A del presente informe.
A. La remuneración de los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales se mantuvo invariada en 2015, de modo que ha permanecido con el mismo valor desde 2007. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración decidió aumentar para 2015 el importe de la asignación fija por pertenencia a la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en consideración al incremento de funciones, dedicación y responsabilidad que el nuevo esquema de gobierno corporativo ha establecido en los últimos años y en consideración a que la asignación prevista en Gas Natural Fenosa era notablemente inferior a la de la generalidad de sociedades cotizadas comparables. En consecuencia, durante 2015, la estructura ha sido:
La suma de estas retribuciones supone en 2015: 4.204.500 euros.
En 2015, el importe devengado por el Consejero Delegado por pertenecer al Consejo de Administración de CGE ha ascendido a 85 miles de euros, importe que se deduce de su retribución variable.
B. La remuneración que recibió –o, en el caso de la retribución variable, caso, recibirá- el Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas durante 2015 ha sido la siguiente:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones contó en dicha sesión, al igual que en ejercicios anteriores, con el asesoramiento interno de la Dirección de Recursos Humanos de la Compañía y con el apoyo externo proporcionado por las firmas de consultoría global en materia de retribuciones y compensaciones, Peoplematters, Towerswatson, HayGroup y The Boston Consulting Group, que han llevado a cabo estudios comparativos de mercado (benchmarking) sobre el nivel retributivo de empresas comparables a Gas Natural Fenosa por capitalización, tamaño, estructura accionarial e implantación internacional.
• Objetivos Económicos, incluyéndose los siguientes –todos ellos se refieren a las cifras aprobadas en el Presupuesto del Ejercicio 2015 aprobado en enero de 2014 por el Consejo de Administración-:
• Objetivo de Eficiencia, que se define como la consecución de los objetivos de sinergias aprobados para el ejercicio 2015.
Los objetivos correspondientes al ejercicio 2015 fueron aprobados en Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 27 de febrero de 2015. La valoración del grado de cumplimiento de los citados objetivos ha sido aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de Enero de 2016. El importe de la Retribución Variable anual correspondiente al ejercicio 2015 y que se abonará en el primer trimestre de 2016 es 1.054 miles de euros.
Los indicadores que se han utilizado para determinar el grado de cumplimiento del Programa de Retribución a Medio Plazo correspondiente a los ejercicios 2013-2015, están relacionados con el EBITDA de la Compañía así como a la evolución de la capitalización bursátil de la misma:
• Rentabilidad sobre activos fijos. Se obtiene como cociente entre el resultado de explotación y los activos fijos (netos de amortizaciones y pérdidas por deterioro) empleados en su consecución.
• Rentabilidad del accionista: se define como el cociente de la suma de la cotización de la acción al final del periodo de vigencia del programa y los dividendos correspondientes a una acción cobrados en el periodo de vigencia del programa entre la cotización de la acción al del periodo de vigencia del programa.
La valoración del grado de cumplimiento de los citados objetivos correspondientes al Programa 2013- 2015, que es el que ha madurado en 2015 ha sido aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de Enero de 2016, se abonará efectivamente en el primer semestre de 2016, y asciende a la cantidad de 834 miles de euros.
En el detalle de retribuciones devengadas se incluye el importe devengado en 2015 por los programas en vigor que asciende a 883 miles de euros.
Las aportaciones a instrumentos de previsión del Consejero Delegado han ascendido a 289 miles de euros en el ejercicio 2015. Adicionalmente las primas satisfechas por seguros de vida han ascendido a 26,7 miles de euros durante el citado ejercicio.
El importe de la bonificación de gas y electricidad y la prima del seguro de salud han ascendido a 8,1 miles de euros durante el citado ejercicio.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2015 |
|---|---|---|
| SALVADOR GABARRÓ SERRA | Ejecutivo | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| ANTONIO BRUFAU NIUBO | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| RAFAEL VILLASECA MARCO | Ejecutivo | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| RAMÓN ADELL RAMÓN | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| ENRIQUE ALCÁNTARA-GARCÍA IRAZOQUI | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| XABIER AÑOVEROS TRIAS DE BES | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| FRANCISCO BELIL CREIXELL | Independiente | Desde 14/05/2015 hasta 31/12/2015. |
| DEMETRIO CARCELLER ARCE | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| ISIDRO FAINÉ CASAS | Dominical | Desde 14/05/2015 hasta 31/12/2015. |
| BENITA FERRERO-WALDNER | Independiente | Desde 14/05/2015 hasta 31/12/2015. |
| CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL | Independiente | Desde 14/05/2015 hasta 31/12/2015. |
| EMILIANO LÓPEZ ACHURRA | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| MIGUEL MARTÍNEZ SAN MARTÍN | Dominical | Desde 14/05/2015 hasta 31/12/2015. |
| HERIBERT PADROL MUNTÉ | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| SANTIAGO COBO COBO | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 14/05/2015. |
| NEMESIO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 14/05/2015. |
| FELIPE GONZÁLEZ MÁRQUEZ | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 14/05/2015. |
| CARLOS LOSADA MARRODÁN | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 14/05/2015. |
| JUAN MARÍA NÍN GÉNOVA | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 14/05/2015. |
| JUAN ROSELL LASTORTRAS | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| LUÍS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| MIGUEL VALLS MASEDA | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2015 |
Total año 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SALVADOR GABARRÓ SERRA | 0 | 550 | 0 | 0 | 0 | 550 | 0 | 0 | 1.100 | 1.100 |
| ANTONIO BRUFAU NIUBO | 0 | 127 | 0 | 0 | 0 | 25 | 0 | 0 | 152 | 197 |
| RAFAEL VILLASECA MARCO | 1.142 | 127 | 0 | 1.054 | 883 | 127 | 0 | 8 | 3.341 | 3.365 |
| RAMÓN ADELL RAMÓN | 0 | 127 | 0 | 0 | 0 | 121 | 0 | 0 | 248 | 140 |
| ENRIQUE ALCÁNTARA-GARCÍA IRAZOQUI | 0 | 127 | 0 | 0 | 0 | 127 | 0 | 0 | 254 | 254 |
| XABIER AÑOVEROS TRIAS DE BES | 0 | 127 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 127 | 127 |
| FRANCISCO BELIL CREIXELL | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 25 | 0 | 0 | 106 | 0 |
| DEMETRIO CARCELLER ARCE | 0 | 127 | 0 | 0 | 0 | 127 | 0 | 0 | 254 | 254 |
| SANTIAGO COBO COBO | 0 | 46 | 0 | 0 | 0 | 9 | 0 | 0 | 55 | 140 |
| ISIDRO FAINÉ CASAS | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 |
| NEMESIO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA | 0 | 46 | 0 | 0 | 0 | 46 | 0 | 0 | 92 | 196 |
| BENITA FERRERO-WALDNER | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 |
| CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 16 | 0 | 0 | 97 | 0 |
| FELIPE GONZÁLEZ MÁRQUEZ | 0 | 46 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 46 | 127 |
| EMILIANO LÓPEZ ACHURRA | 0 | 127 | 0 | 0 | 0 | 127 | 0 | 0 | 254 | 254 |
| CARLOS LOSADA MARRODÁN | 0 | 46 | 0 | 0 | 0 | 61 | 0 | 0 | 107 | 266 |
| MIGUEL MARTÍNEZ SAN MARTÍN | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 | 162 | 0 |
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2015 |
Total año 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JUAN MARÍA NÍN GÉNOVA | 0 | 46 | 0 | 0 | 0 | 46 | 0 | 0 | 92 | 254 |
| HERIBERT PADROL MUNTÉ | 0 | 127 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 127 | 127 |
| JUAN ROSELL LASTORTRAS | 0 | 127 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 | 208 | 127 |
| LUÍS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA | 0 | 127 | 0 | 0 | 0 | 40 | 0 | 0 | 167 | 140 |
| MIGUEL VALLS MASEDA | 0 | 127 | 0 | 0 | 0 | 25 | 0 | 0 | 152 | 140 |
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
||
|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | |
| RAFAEL VILLASECA MARCO | 289 | 273 | 2.930 | 2.636 |
| RAFAEL VILLASECA MARCO | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | n/a | n/a | ||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||
| Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | |||||||
| 26 | 35 | n/a | n/a |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2015 |
Total año 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RAFAEL VILLASECA MARCO | 0 | 85 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 85 | 10 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2015 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2015 grupo |
Total ejercicio 2015 |
Total ejercicio 2014 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| SALVADOR GABARRÓ SERRA | 1.100 | 0 | 0 | 1.100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.100 | 1.100 | 0 |
| ANTONIO BRUFAU NIUBO | 152 | 0 | 0 | 152 | 0 | 0 | 0 | 0 | 152 | 197 | 0 |
| RAFAEL VILLASECA MARCO | 3.341 | 0 | 0 | 3.341 | 85 | 0 | 0 | 85 | 3.426 | 3.375 | 0 |
| RAMÓN ADELL RAMÓN | 248 | 0 | 0 | 248 | 0 | 0 | 0 | 0 | 248 | 140 | 0 |
| ENRIQUE ALCÁNTARA-GARCÍA IRAZOQUI | 254 | 0 | 0 | 254 | 0 | 0 | 0 | 0 | 254 | 254 | 0 |
| XABIER AÑOVEROS TRIAS DE BES | 127 | 0 | 0 | 127 | 0 | 0 | 0 | 0 | 127 | 127 | 0 |
| FRANCISCO BELIL CREIXELL | 106 | 0 | 0 | 106 | 0 | 0 | 0 | 0 | 106 | 0 | 0 |
| DEMETRIO CARCELLER ARCE | 254 | 0 | 0 | 254 | 0 | 0 | 0 | 0 | 254 | 254 | 0 |
| SANTIAGO COBO COBO | 55 | 0 | 0 | 55 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55 | 140 | 0 |
| ISIDRO FAINÉ CASAS | 81 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 |
| NEMESIO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA | 92 | 0 | 0 | 92 | 0 | 0 | 0 | 0 | 92 | 196 | 0 |
| BENITA FERRERO-WALDNER | 81 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 |
| CRISTINA GARMENDIA MENDIZABAL | 97 | 0 | 0 | 97 | 0 | 0 | 0 | 0 | 97 | 0 | 0 |
| FELIPE GONZÁLEZ MÁRQUEZ | 46 | 0 | 0 | 46 | 0 | 0 | 0 | 0 | 46 | 127 | 0 |
| EMILIANO LÓPEZ ACHURRA | 254 | 0 | 0 | 254 | 0 | 0 | 0 | 0 | 254 | 254 | 0 |
| CARLOS LOSADA MARRODÁN | 107 | 0 | 0 | 107 | 0 | 0 | 0 | 0 | 107 | 266 | 0 |
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2015 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2015 grupo |
Total ejercicio 2015 |
Total ejercicio 2014 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| MIGUEL MARTÍNEZ SAN MARTÍN | 162 | 0 | 0 | 162 | 0 | 0 | 0 | 0 | 162 | 0 | 0 |
| JUAN MARÍA NÍN GÉNOVA | 92 | 0 | 0 | 92 | 0 | 0 | 0 | 0 | 92 | 254 | 0 |
| HERIBERT PADROL MUNTÉ | 127 | 0 | 0 | 127 | 0 | 0 | 0 | 0 | 127 | 127 | 0 |
| JUAN ROSELL LASTORTRAS | 208 | 0 | 0 | 208 | 0 | 0 | 0 | 0 | 208 | 127 | 0 |
| LUÍS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA | 167 | 0 | 0 | 167 | 0 | 0 | 0 | 0 | 167 | 140 | 0 |
| MIGUEL VALLS MASEDA | 152 | 0 | 0 | 152 | 0 | 0 | 0 | 0 | 152 | 140 | 0 |
| TOTAL | 7.303 | 0 | 0 | 7.303 | 85 | 0 | 0 | 85 | 7.388 | 7.218 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
Ya explicado en el apartado A.13 y C.1 del presente informe.
D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 805.909.107 | 80,53% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 65.849.552 | 8,17% |
| Votos a favor | 726.395.082 | 90,13% |
| Abstenciones | 13.664.473 | 1,70% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Se hace constar que, al no permitirse la inclusión de cifras con decimales en el modelo de la Circular del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, existen algunas variaciones menores en las cifras indicadas con respecto a las reales. Así, y a modo de ejemplo, en el cuadro de resumen "Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución en metálico (en miles de €)", los importes reflejados, 127 miles de euros, se corresponden con un importe de 126.500 euros.
NOTA ACLARATORIA GENERAL:
Este Informe Anual de Remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 26 de febrero de 2016 y sustituye al aprobado inicialmente el 29 de enero de 2016.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/02/2016.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
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