Naturgy Energy Group S.A.

Regulatory Filings • Nov 4, 2024

BlackRock, Inc.

50 Hudson Yards, 10001 Nueva York, Estados Unidos N.º de registro corporativo (Delaware, E.U.A.): 2886049

31 de octubre de 2024

BlackRock, Inc. (anteriormente, BlackRock Funding, Inc.) ("BlackRock"), a solicitud de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en cumplimiento de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, por medio de la presente publica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En fecha 1 de octubre de 2024, BlackRock completó la adquisición de Global Infrastructure Management, LLC ("GIP" y dicha adquisición, la "Operación"), sociedad gestora de un fondo que es titular, de forma indirecta, de 200.137.868 acciones de la sociedad española Naturgy Energy Group, S.A. ("Naturgy"), representativas del 20,641% de su capital social.

La adquisición indirecta de la referida participación accionarial en Naturgy derivada de la Operación fue autorizada por el Consejo de Ministros mediante resolución de fecha 17 de septiembre de 2024 (la "Autorización"), de conformidad con los artículos 7 bis de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y 14 del Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones extranjeras.

De conformidad con la Autorización, BlackRock ha asumido los siguientes compromisos por sí y por cualquier persona física o jurídica en la que pueda delegar la facultad y responsabilidad de ejercer los derechos de voto en Naturgy que posee a través de GIP:

• ‒ Durante los cinco años siguientes al cierre de la Operación:

  • 1. En general, apoyar la inversión de Naturgy en proyectos vinculados a la transición energética en España que contribuyan a generar valor a largo plazo, sean sostenibles y se ajusten a los estándares del mercado en términos de rentabilidad y perfil de riesgo;
  • 1. No presentar al Consejo de Administración ni a la Junta General de Accionistas de Naturgy, no promover ni auspiciar ninguna propuesta de desinversión (distinta de las reflejadas en el plan estratégico de Naturgy) que suponga una pérdida de control de las filiales por parte de Naturgy que pudiera poner en riesgo el buen funcionamiento de las actividades de transporte y distribución de energía eléctrica y gas natural en España;
  • 1. Apoyar:
    2. (a) El mantenimiento del domicilio social y de la sede efectiva de la gestión y dirección de los negocios en España;
    3. (b) El mantenimiento de una parte significativa de la plantilla del grupo en España;
    4. (c) Una política prudente de dividendos, que permita acometer la política de inversión vinculada a la transición energética esbozada en el punto 1;

• (d) Una política de endeudamiento externo dirigida a (i) mantener la calificación crediticia de grado de inversión de Naturgy y (ii) permitir que las ratios de endeudamiento de sus filiales reguladas en España no sean superiores a las recomendadas por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia en su Comunicación 1/2019, de 23 de octubre; y

• (e) La difusión al mercado de información financiera anual y semestral, que se pondrá a disposición de los inversores de manera fácilmente accesible, así como la elaboración y difusión del informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneración del Consejo de Administración.
• ‒ Durante los tres años siguientes al cierre de la Operación:
  • 1. No presentar al Consejo de Administración ni a la Junta General de Accionistas de Naturgy, no promover ni auspiciar ninguna propuesta de exclusión de negociación de las acciones de Naturgy en las Bolsas españolas.

Atentamente,

_____________________ BlackRock, Inc. Adrian Massey - Director general