SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA PARCIAL DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE NATURGY ENERGY GROUP, S.A. FORMULADA POR GLOBAL INFRACO O (2) S.À R.L.

La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007"), y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").

Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo de la oferta que se publicará tras la obtención de la referida autorización.

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Global InfraCo O (2) S.à r.l. (el "Oferente"), sociedad constituida de conformidad con las leyes de Luxemburgo, con domicilio social en 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, inscrita en el Registro de Sociedades del Gran Ducado de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con número B250.866, con número de identificación fiscal español N0074933C y con código LEI 222100AUO8XLHZLYEJ95. El Oferente se encuentra debidamente representado por D. Serge Morel, mayor de edad, de nacionalidad francesa, titular de pasaporte de su nacionalidad número 15AKO03405, en vigor, y debidamente facultado para actuar en nombre y representación del Oferente en virtud de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración del Oferente el 25 de enero de 2021.

EXPONE

1 DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA

El 25 de enero de 2021 el Consejo de Administración del Oferente decidió formular una oferta pública voluntaria parcial de adquisición sobre un máximo de 220.000.000 de acciones de Naturgy Energy Group, S.A. ("Naturgy"), representativas del 22,689% de su capital social (la "Oferta"), de conformidad con los términos y condiciones que se describen en la presente solicitud de autorización y en el folleto explicativo de la Oferta (el "Folleto") adjunto a esta solicitud.

Asimismo, se hace constar que la decisión de promover la Oferta fue adoptada el pasado 25 de enero de 2021 por:

(i) los administradores mancomunados de Global InfraCo Spain, S.L.U. ("Global InfraCo Spain");
(ii) el socio único de Global InfraCo Spain (es decir, Global InfraCo NL Coöperatief U.A.);
(iii) el Consejo de Administración de Global InfraCo S.à r.l.; y
(iv) el Consejo de Administración de Conyers Trust Company (Cayman) Limited, en su condición de "trustee", en nombre y por cuenta de IFM Global Infrastructure Fund.

2 CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

El 26 de enero de 2021 se remitió el anuncio previo de la Oferta a la CNMV, que fue publicado como Información Privilegiada con número de registro 688, de acuerdo con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007 y en la Norma Primera de la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV (el "Anuncio Previo").

Por la presente se confirman las informaciones y características de la Oferta contenidas en el Anuncio Previo y se hace constar que no se ha producido ninguna variación respecto de las informaciones en él contenidas. No obstante, de conformidad con lo indicado en el apartado 11.3 del Anuncio Previo, se informa de que, con carácter adicional a las autorizaciones señaladas en los apartados 11.1 y 11.2 del Anuncio Previo (i.e. autorizaciones del Consejo de Ministros de España y de la Comisión Federal de Competencia Económica de Méjico), en relación con la adquisición derivada de la Oferta se requieren las siguientes autorizaciones administrativas:

(i) La notificación de no oposición, sin condiciones, del Tesoro de Australia (Australian Treasurer), tal y como se requiere de acuerdo con la Ley Australiana sobre Adquisiciones y Tomas de Control Extranjeras de 1975 (Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth)) con motivo de la adquisición por el Oferente de una participación indirecta en determinadas filiales australianas de Naturgy como resultado de la Oferta.

La obtención de dicha notificación de no oposición se configura como condición de la Oferta en virtud de lo dispuesto en el artículo 13.2.d) del Real Decreto 1066/2007.

(ii) La decisión de no oposición de la Comisión de Seguros de Luxemburgo (Commissariat aux Assurances), ya sea expresa o por silencio positivo, en relación con la adquisición por el Oferente y su grupo de una participación indirecta de, al menos, el 10% del capital de la sociedad Natural RE, S.A., una entidad reaseguradora cautiva con licencia en Luxemburgo, que es filial íntegramente participada de Naturgy.

La obtención de dicha decisión de no oposición no se configura como condición de la Oferta.

Se informa asimismo de que, con fecha 26 de enero de 2021, el Oferente presentó la notificación de concentración ante la Comisión Federal de Competencia Económica de Méjico de acuerdo con lo previsto en la Ley Federal de Competencia Económica y según lo señalado en el Anuncio Previo.

3 GARANTÍA DE LA OFERTA

Con el fin de asegurar las obligaciones del Oferente resultantes de la Oferta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente ha presentado ante la CNMV, junto con la presente solicitud de autorización, la documentación acreditativa de la constitución de dos avales a primer requerimiento, otorgados por BNP Paribas, Sucursal en España, por importe de 3.260.000.000 euros y 1.800.000.000 euros (que en conjunto ascienden a 5.060.000.000 euros).

4 DOCUMENTACIÓN QUE SE ACOMPAÑAN A LA PRESENTE SOLICITUD

A los efectos de los dispuesto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007 y en el Anexo II de la Circular 8/2008 de la CNMV, se acompaña a la presente solicitud de autorización:

(i) Ejemplar debidamente suscrito del Folleto.
(ii) Documentación acreditativa de las decisiones de formular la Oferta.
(iii) Copia notarial apostillada de los estatutos sociales y de los extractos del Registro de Comercio y Sociedades del Gran Ducado de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) relativos al Oferente, Global InfraCo O (1) S.à r.l. y Global InfraCo S.à r.l., junto con traducción jurada a castellano de dichos documentos.
(iv) Certificación emitida por el Registro Mercantil de Madrid relativa a Global InfraCo Spain, acreditativa de la constitución e inscripción de dicha sociedad y de sus estatutos vigentes.
(v) Copia notarial apostillada de los estatutos sociales de Global InfraCo Coöperatief U.A., así como extracto, legalizado y apostillado, de la Cámara de Comercio de Países Bajos (Kamer Van Koophandel), junto con traducción jurada a castellano de dichos documentos.
(vi) Copia notarial apostillada de los estatutos sociales de Conyers Trust Company (Cayman) Limited y de los certificados del Registro de Sociedades de las Islas Caimán (Registry of Companies of Cayman Islands), junto con traducción jurada a castellano de dichos documentos.
(vii) Copia notarial apostillada de los estatutos sociales (constitution) de IFM Investors Pty Ltd y del certificado de la Comisión de Valores e Inversiones Australiana (Australian Securities & Investments Commission), junto con traducción jurada a castellano de dichos documentos.
(viii) Estados financieros auditados de IFM Global Infrastructure Fund correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, junto con traducción jurada a castellano de dicho documento.
(ix) Avales a primer requerimiento emitidos por BNP Paribas, Sucursal en España.
(x) Informe de valoración de Naturgy Energy Group, S.A. emitido por Duff & Phelps, S.L.U.

(xi) Carta de aceptación de Banco Santander, S.A. como entidad encargada de la intermediación y liquidación de la Oferta por cuenta del Oferente.
(xii) Modelo de anuncio de la Oferta de conformidad con el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007.
(xiii) Carta del Oferente en relación con la publicidad de la Oferta.
(xiv) Cartas remitidas por Rioja Acquisition, S.à r.l. y GIP III Canary 1, S.à r.l. al Oferente.
(xv) Documentación acreditativa de la presentación de la notificación de concentración ante la Comisión Federal de Competencia Económica de Méjico.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 20 del Real Decreto 1066/2007, los demás documentos necesarios se presentarán a la CNMV durante los siete días hábiles siguientes a la presentación de esta solicitud de autorización.

5 NOTIFICACIONES

Se indica a continuación la dirección para notificaciones y comunicaciones en relación con la presente solicitud de autorización y el correspondiente expediente ante la CNMV:

Linklaters, S.L.P.

A/A: Alejandro Ortiz Vaamonde / Esteban Arza Bombín Calle Almagro 40 28010 Madrid Tel.: +34 913996000 Fax: +34 913996001 E-mail: [email protected] / [email protected]

En virtud de lo expuesto,

SOLICITA

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores que tenga por presentado el escrito, junto con el Folleto de la Oferta y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.

Madrid, 5 de febrero de 2021.

Global InfraCo O (2) S.à r.l.

Don Serge Morel

AI Terminal

Naturgy Energy Group S.A.

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