INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia 31/12/2024

CIF A-08015497

Denominación Social: NATURGY ENERGY GROUP, S.A.

Domicilio Social:

Avenida de América nº 38 – 28008 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social sociedad y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

Fecha de aprobación en junta:

Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos:

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

Sí ☐ No ☒

Fecha de última modificación del capital social	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
21/07/20	969.613.801	969.613.801	969.613.801

	Número de acciones inscritas en el registro especial

Observaciones

	Sí ☐	No ☒
Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y obligaciones que confiere

Observaciones
		pendiente de que se cumpla el periodo de lealtad	Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por
Nombre o denominación					derechos	lealtad
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	de voto	Directo	Indirecto
BLACKROCK INC.		20,92%		0,037	20,96%
SOCIÉTÉ NACIONALE POUR	4,1%				4,1%
LA RECHERCHE, LA
PRODUCTION, LE
TRANSPORT, LA
TRANSFORMATION ET LA
COMMERCIALISATION DES
HYDROCARBURES
FUNDACION BANCARIA		26.7%			26,7%
CAIXA D'ESTALVIS i
PENSIONS DE BARCELONA
CVC CAPITAL PARTNERS		20,7%			20,7%
PLC
IFM GLOBAL		16,9%			16,9%
INFRASTRUCTURES FUND.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK INC. (1)	GIP III CANARY 1, S.À	20,92%		20,96%
	R.L.
			0,037
FUNDACION	CRITERIA CAIXA	26,70%		26,70%
BANCARIA CAIXA	S.A.U.
D'ESTALVIS i
PENSIONS DE
BARCELONA

CVC CAPITAL PARTNERS PLC.(2)	RIOJA ACQUISITION S.À R.L.	20,7%		20,7%
IFM Global Infrastructure Fund (3)	Global InfraCo O (2) S.à. r.l.	16,9%		16,9%

Observaciones

Por claridad, los porcentajes anteriores se han calculado sobre la participación en el capital social. Al haber 8.879.595 acciones en autocartera (apartado A.9) que por ello no tienen derechos de voto, el porcentaje de los accionistas significativos en términos de derechos de voto es ligeramente superior al porcentaje en términos de capital social

(1) GIP III Canary 1 S.á.r.L es un vehículo de inversión controlado por el fondo privado Global Infrastructure Partners III cuyo gestor de inversiones es Global Infrastructure Management LLC.cuya empresa matriz última es BlackRock, Inc. El % de derechos de voto reflejado corresponde a la participación a través de GGIP III Canary 1 S.á.r. y otras entidades del grupo Blackrock

(2) Rioja Acquisition S.a r.l. es propiedad indirecta mayoritaria de CVC Capital Partners VII (A) L.P., CVC Capital Partners VII Associates L.P. y CVC Capital Partners Investment Europe VII L.P. (en conjunto, "CVC Fund VII"). CVC Capital Partners VII Limited es el socio general y administrador de CVC Fund VII. CVC Capital Partners VII Limited controla Rioja Holdings S.a r.I., que controla Rioja Investments S.a r.l., Rioja Investments S.a r.l. controla Rioja Luxembourg S.a r.l. (a través de su participación del 74,269% en Rioja Luxembourg S.a r.l.). Rioja Luxembourg S.a r.l. es accionista único de Rioja Acquisition S.a r.I., que a su vez es accionista directo de Naturgy Energy Group, S.A. CVC Capital Partners VII Limited ejerce los derechos de voto de CVC Fund VII en las juntas generales de accionistas de Rioja Holdings S.a r.l. CVC Capital Partners VII Limited es la filial indirecta y de propiedad absoluta de CVC Capital Partners plc, una empresa pública que cotiza en Euronext Amsterdam

(3)Global InfraCo O (2) S.à r.l. está indirectamente participada al 100% por el fondo de inversión colectiva IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF"), cuyo asesor principal es IFM Investors Pty Ltd y que, al no tener personalidad jurídica, está representado y actúa a través de su fiduciario regulado, Conyers Trust Company (Cayman) Limited. IFM GIF ostenta su participación en Global InfraCo O (2) S.à r.l. a través de una cadena de sociedades encabezadas por Global InfraCo S.à r.l. En este sentido, el accionista directo de Naturgy Energy Group, S.A. es Global InfraCo O (2) S.à r.l., participada al 100% por Global InfraCo O (1) S.à.r.l., que a su vez está participada al 100% por Global InfraCo Spain, S.L.U., que a su vez está participada al 100% por Global InfraCo NL Coöperatief U.A. Global InfraCo NL Coöperatief U.A. es propiedad total de Global InfraCo S.à r.l. Por último, Global InfraCo S.à r.l. es propiedad total de IFM GIF

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

No ha habido movimientos significativos en el ejercicio

A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
consejero	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	de voto	Directo	Indirecto
DON FRANCISCO REYNES MASSANET		0,008			0,008
RIOJA S.À.R.L	0				0
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	0.0001				0,0001
DOÑA LUCY CHADWICK	0				0
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA		0,002			0,002
DON RAMÓN ADELL RAMÓN	0,002				0,002
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	0,0005				0,00
DON CLAUDIO SANTIAGO PONS	0				0
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	0,003				0,003
DON JAIME SILES FERNANDEZ PALACIOS	0				0
DOÑA HELENA HERRERO STARKIE	0				0
DON RAJARAM RAO	0				0
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							0,015 %

Observaciones

Detalle de la participación indirecta

Nombre o denominación social del consejero D. Francisco Reynés Massanet	Nombre o denominación social del titular directo ABREYGI S.L.	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) 0,008	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
D. Pedro Sáinz de Baranda Riva	INVERSORES DE TORNÓN S.L.	0,002

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,01 %
-------------------------------------------------------------------------------------

Observaciones

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

Observaciones

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
CRITERIA CAIXA S.A.U	COMERCIAL	Las relaciones existentes derivan del tráfico comercial ordinario y, en su caso, están referidas en el apartado D.2 y en las cuentas anuales.
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.	COMERCIAL	Las relaciones existentes derivan del tráfico comercial ordinario y, en su caso, están referidas en el apartado D.2 y en las cuentas anuales.
GIP III CANARY 1, S.À R.L.	COMERCIAL	Las relaciones existentes derivan del tráfico comercial y, en su caso, están referidas en el apartado D.2 y en las cuentas anuales.
IFM GLOBAL INFRASTRUCTURES FUND.	COMERCIAL	Las relaciones existentes derivan del tráfico comercial y, en su caso están referidas en el apartado D.2 y en las cuentas anuales.

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/ cargo
ENRIQUE ALCANTARA GARCIA IRAZOQUI	CRITERIA CAIXA S.A.U	Criteria Caixa S.A.U	Dominical/Consejero
Dª ISABEL ESTAPÉ TOUS	CRITERIA CAIXA S.A.U	Criteria Caixa S.A.U	Dominical/Consejera
D. RAMÓN ADELL RAMÓN	CRITERIA CAIXA S.A.U.	Criteria Caixa S.A.U	Dominical
Dª LUCY CHADWICK.	GLOBAL INFRASTRUCTURE MANAGEMENT LLP		Dominical/Socio
D. RAJARAM RAO	GLOBAL INFRASTRUCTURE MANAGEMENT LLP		Dominical/Socio
D. JAVIER DE JAIME GUIJARRO CVC CAPITAL PARTNERS	SICAV-FIS S.A.		Dominical/Socio
D. JOSÉ ANTONIO TORRE DE SILVA LÓPEZ DE LETONA	CVC CAPITAL PARTNERS SICAV-FIS S.A.		Dominical/Empleado
D. JAIME SILES FERNANDEZ PALACIOS	IFM GLOBAL INFRASTRUCTURES FUND		Dominical/Empleado

Observaciones

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI ☒ NO ☐

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
CRITERIA CAIXA, S.A.U GIP III CANARY 1, S.À R.L.	47,7%	El pacto Comunicado en HR nº 242612 del 12/09/2016 indica que los intervinientes asumieron determinados compromisos relativos al gobierno corporativo de la Sociedad y que tienen por objeto el respeto al derecho a la representación proporcional, tanto en Consejo como en Comisiones.
ALBA EUROPE S.À R.L. RIOJA CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY INVESTMENT S.À R.L,	20,7%	El 1 de agosto de 2019 se modificó el Pacto comunicado en HR nº265818 de 18 de mayo de 2018, para incluir al nuevo accionista, Rioja Acquisitions S.à.r.l, en sustitución de Rioja Bidco Shareholdings (HR nº 281047). De esta manera, el Pacto afecta a 1.- La propuesta de designación de consejeros en representación de Rioja Acquisitions S.à.r.l, 2.- La adopción de decisiones en Consejo y Junta y 3.- Al régimen de transmisión de acciones.
Global InfraCo O (2) S.à. r.l. GIP III CANARY 1, S.À R.L.	37,8	Según resulta de la carta de fecha 25 de enero de 2021 adjuntada por IFM al anuncio previo de la OPA, ha formalizado acuerdo con GIP en el que esta se compromete a votar a favor y apoyar acuerdos y acciones en una Junta general de accionistas, inicial o en otras posteriores, con el objetivo de que la composición del Consejo de administración de Naturgy refleje el principio de representación proporcional teniendo en cuenta las recomendaciones de gobierno corporativo de la CNMV de junio de 2020, y sujeto a que GIP e IFM mantengan una participación superior al 5% en el capital social de Naturgy.
Global InfraCo O (2) S.à. r.l. RIOJA ACQUISITION S.À R.L.	37,6	Según resulta de la carta de fecha 25 de enero de 2021 adjuntada por IFM al anuncio previo de la OPA ha formalizado acuerdo con Rioja en el que esta se compromete a votar a favor y apoyar acuerdos y acciones razonables en Junta general de accionistas con el objetivo de que la composición del Consejo de administración de Naturgy se ajuste para reflejar el principio de representación proporcional establecido por la legislación española

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí ☐ No ☒

	% de capital		Fecha de vencimiento del
Intervinientes acción	social		concierto, si la
concertada	afectado	Breve descripción del concierto	tiene

		En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
		acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
NO APLICA

		A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
		Sí No ☒ ☐
Nombre o denominación social




Observaciones

		A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:

	Acciones directas	Acciones indirectas % total s/capital social

	240.000,00	8639595 0,9158%

Observaciones


(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular
		Número de acciones directas
			8.639.595
directo de la participación Naturgy Alfa Investments S.A. Total:			8.639.595
Observaciones

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas N/A

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

1. La Junta General de Accionistas de 2 de abril de 2024, en su punto octavo del Orden del Día autorizó al Consejo de Administración para acordar en un plazo no superior a 5 años la adquisición a título oneroso de las acciones de la Sociedad, en las siguientes condiciones:

Autorizar al Consejo de Administración para que de conformidad con lo establecido en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, y durante un plazo de cinco años a contar desde la adopción de este acuerdo, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, bien directamente bien a través de cualesquiera sociedades filiales en las que la Sociedad sea sociedad dominante, con respeto de los límites y requisitos legales y de las siguientes condiciones:

a) La adquisición podrá hacerse en una o varias veces, mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.
b) El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales, no podrá ser superior al 10% del capital suscrito
c) El precio o valor de contraprestación no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar el valor de su cotización en Bolsa.
d) La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no producirá en ningún caso el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

A los efectos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones adquiridas al amparo de la presente autorización, así como aquellas que ya posea la Sociedad y sus filiales, podrán ser entregadas, total o parcialmente, directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción, a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de sociedades de su Grupo en virtud de planes de retribución del personal o de los administradores de la Sociedad o de su Grupo.

Asimismo, las acciones que se adquieran al amparo de esta autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.

El Consejo queda facultado para delegar la presente autorización y la ejecución de la misma en la persona o personas que crea conveniente. La presente autorización es extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de sociedades dominadas

2. La Junta General de Accionistas de 15 de marzo de 2022 , en su punto decimocuarto del Orden del Día autorizó al Consejo de Administración para acordar en un plazo no superior a 5 años el aumento del capital social, en las siguientes condiciones:

"Delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, la facultad de aumentar el capital social de la Sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en el momento de esta autorización, pudiendo ejecutar la ampliación en una o varias veces, en la cuantía que decida, mediante la emisión de nuevas acciones con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, con o sin prima de emisión, consistiendo el contravalor de las mismas en aportaciones dinerarias; y pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital, entre otros, determinar el valor nominal de las acciones a emitir, la prima de emisión, sus características y los eventuales privilegios que se les confirieran, la atribución del derecho de rescate y sus condiciones, así como el ejercicio del mismo por la Sociedad.

Los aumentos de capital que, en su caso, acuerde el Consejo de Administración al amparo de esta delegación se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, o de cualquier otra clase, con prima, fija o variable, o sin prima, cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto por el presente acuerdo de delegación, los términos y condiciones de los aumentos de capital, incluyendo, a título meramente enunciativo, las características de las acciones, el tipo de emisión, los inversores y mercados a los que se destinen las ampliaciones y el procedimiento de colocación, así como ofrecer libremente las nuevas acciones que no sean suscritas dentro del periodo o periodos de suscripción preferente, en caso de que no se excluyera este derecho.

El Consejo de Administración podrá igualmente establecer que, en caso de suscripción incompleta, el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital social quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, así como dar una nueva redacción al artículo 4 de los Estatutos Sociales relativo al capital social y al número de acciones en circulación, una vez acordado y ejecutado cada uno de los aumentos

2.-Asímismo se faculta expresamente al Consejo de Administración para:

a. que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando el interés social así lo exija. En este caso, se podrá aumentar el capital, en una o varias veces, hasta la cantidad nominal máxima igual al 20% del capital social de la Sociedad en el momento de la aprobación del presente acuerdo.
b. solicitar la admisión a negociación, permanencia y, en su caso, exclusión, en mercados secundarios organizados, españoles o extranjeros, de las acciones que pudieran emitirse en virtud de la presente autorización, realizando en tal caso, ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores, nacionales o extranjeros, los trámites y actuaciones necesarios o convenientes para la admisión a negociación, permanencia y/o, en su caso, para su exclusión.
c. que, a su vez, pueda delegar o sustituir las facultades contenidas en el presente acuerdo.
d. dar una nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social una vez acordado y ejecutado el aumento.

3.- La presente delegación supone la revocación expresa, en cuanto no haya sido utilizada con anterioridad a la adopción del presente acuerdo, de la delegación conferida al Consejo de Administración, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2017, con análoga naturaleza a la recogida en este punto del Orden del Día.".

A.11 Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	11,00%

Observaciones

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Descripción de las restricciones

Como Sociedad que integra en su Grupo determinados activos y actividades regulados y cuasi-regulados, la adquisición de acciones de NATURGY ENERGY GROUP S.A. puede estar sujeta a lo dispuesto en la Disposición Adicional Novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.

Por su carácter de operador principal en los mercados de gas y electricidad, la tenencia de sus acciones está sujeta a las restricciones establecidas en el artículo 34 del Decreto-Ley 6/2000 de Medidas Urgentes de intensificación de la competencia en los mercados de bienes y servicios.

Adicionalmente existen determinadas restricciones a las inversiones extranjeras -incluidos inversores intracomunitarios- que afectan a NATURGY ENERGY GROUP S.A., tanto por ser sociedad cotizada, como por desarrollar su actividad en un sector sujeto a control de inversiones. Estas restricciones están reguladas en el artículo 7 bis de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior, la Disposición Transitoria Única del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, y, el Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores.

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí ☐ No ☒

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Indique las distintas clases de acciones

B. JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí ☐No ☒

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria
Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí ☐No ☒

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

Mayoría reforzada distinta a la establecida artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC

Otros supuestos de mayoría reforzada

% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos

Describa las diferencias

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los Estatutos Sociales se regula en el artículo 6.2 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, que complementan las disposiciones correspondientes de la LSC.

Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán con carácter general, y por mayoría simple ( salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos exijan una mayoría superior) en los asuntos propios de la competencia de la Junta. En tal caso se entenderá adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, el aumento o la reducción del capital, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones u obligaciones convertibles, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero, y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.

Quedan a salvo los acuerdos que requieran mayorías determinadas o especiales por disposición legal imperativa

La modificación de los Estatutos deberá ser acordada por la Junta General y exige la concurrencia de los requisitos siguientes:

1. Que el Consejo de Administración o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito, con la justificación de la misma.
2. Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos cuya modificación se propone, así como el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma y el de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
3. Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos.
4. En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del mismo.

B.4	Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el
	presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico Otro		Total
15/03/2022	81,85%	8,49%	0%	0%	90,34%
De los que capital flotante 2022	0,09%	4,36%	0%	0%	4,46%
28/03/2023	87,7%	4,1%	0	0	91,85%
De los que capital flotante 2023	0,10%	4,13%	0	0	4,23%
02/04/2024	67,58	23,02	0	0	90,60%
De los que capital flotante	0,08	2,38	0	0	2,46%

2024

B.5 Indique si en las Juntas Generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Sí ☐No ☒

Puntos del orden del día que no se han aprobado % voto en contra (*)

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de "% voto en contra" se pondrá "n/a".

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general.

Sí ☐No ☒

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general

Número de acciones necesarias para votar a distancia

Observaciones

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí ☐No ☒

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta distintas a la establecidas por ley

B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

Respecto al apartado de Gobierno Corporativo el itinerario es el siguiente: https://www.naturgy.com/ accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/ Con el siguiente itinerario www.naturgy.com → Accionistas e Inversores → Gobierno Corporativo.

Respecto al apartado de Junta General el itinerario es el siguiente: https://www.naturgy.com/ accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas-2024/, con el siguiente itinerario www.naturgy.com → Accionistas e Inversores → Junta General. de accionistas 2024

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la Junta General:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	11
Número de consejeros fijados por la Junta	12

Observaciones

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	nombramiento Fecha primer	nombramiento Fecha último	Procedimiento de elección	Fecha de nacimiento
D. Francisco Reynes Massanet		Ejecutivo	Presidente	6/02/2018	28/03/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas	08-04-1963
D. Ramón Adell Ramón		Dominical	Consejero	10/02/2022	15/03/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas	09-01-1958
Dª Isabel Estapé Tous		Dominical	Consejera	16-03-2020	26-05-2020	Acuerdo Junta General de Accionistas	05-04-1957
D. Enrique Alcantara García Irazoqui		Dominical	Consejero	13-05-2021	15-03-2022	Acuerdo Junta General de Accionistas	21-10-1944
D. Jaime Siles Fernández Palacios		Dominical	Consejero	10/02/2022	15/03/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas	26-05-1986
Dña. Helena Herrero Starkie		Independiente	Consejera	04/05/2016	26/05/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas	13-06-1959
D. Rajaram Rao		Dominical	Consejero	21/09/2016	26/05/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas	03-04-1971
RIOJA, S.à.r.l	D. Javier de Jaime Guijarro	Dominical	Consejero	01/08/2019	26/05/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas	26-11-1964
D. Claudi Santiago Ponsa		Independiente	Consejero	27/06/ 2018 28/03/2023		Acuerdo Junta General de Accionistas	20-09-1956
D. Pedro Sáinz De Baranda		Independiente	Consejero	27/06/ 2018 28/03/2023		Acuerdo Junta General de Accionistas	23-03-1963
Dª Lucy Chadwick		Dominical	Consejera	16-03-2020	26-05-2020	Acuerdo Junta General de Accionistas	11-02-1967
D. José Antonio Torre de Silva López de Letona		Dominical	Consejero	28/03/2023	28/03/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas	23-10-1971

Número Total de consejeros 12

Indique los ceses que ya sean por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento Fecha del último de cese nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas en las que era miembro	baja se ha producido antes del fin del mandato
-----------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------	---------------	-----------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
D. Francisco Reynes Massanet	Presidente Ejecutivo	Perfil ingeniero y empresarial internacional: Ingeniero Industrial, especialidad mecánica, por la Universidad Politécnica de Barcelona, y MBA por el IESE, ha cursado también programas de Alta Dirección en Estados Unidos y Alemania
Número total de consejeros ejecutivos % sobre el total del consejo		1 8,33%

OBSERVACIONES

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

	Nombre o denominación del
Nombre o denominación del	accionista significativo a quien representa o que ha propuesto
consejero	su nombramiento	Perfil
Dª Isabel Estapé Tous	CRITERIA CAIXA S.A.U	Perfil jurídico, económico y empresarial: Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales. Notaria. Consejera de Criteria Caixa y Patrona de la Fundación "la Caixa". Es además académica de número de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras
D. Enrique Alcántara-Garcia Irazoqui	CRITERIA CAIXA S.A.U	Perfil jurídico y empresarial. licenciado en derecho por la Universidad de Barcelona y Abogado del Estado en excedencia.
D. Ramón Adell Ramón	CRITERIA CAIXA S.A.U	Perfil experto en el área financiera y contable: Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales. Abogado. Catedrático de Economía Financiera y Contabilidad. Es académico correspondiente de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras de España y Miembro de Honor del Consejo Superior Europeo de Doctores y Doctores Honoris Causa.
D. Rajaram Rao	GIP III Canary 1 S.à r.l.	Perfil IT, económico, empresarial e internacional: Ingeniero Electrónico y de Telecomunicaciones cualificado. También tiene un MBA de la Universidad de Delhi y un Master en Finanzas de la London Business School.
Dª Lucy Chadwick	GIP III Canary 1 S.à r.l.	Perfil económico, empresarial e internacional: Es miembro de la alta dirección de GIP y responsable global de ESG. Ha sido Directora General del Ministerio de Transportes del Reino Unido y ejecutiva en Accenture.
Rioja S.à.r.l (D. Javier de Jaime Guijarro)	Rioja Adcquisitions Sarl, S.L.U	Perfil económico , empresarial e internacional Licenciado en derecho por la Universidad de Comillas (ICADE) y MB por la Universidad de Houston
D. José Antonio Torre de Silva López de Letona	Rioja Acquisitions S.à.r.l.	Perfil económico, empresarial. e internacional. Licenciado en Ingeniería Industrial por la Escuela Técnica Superior la Universidad Pontificia de Comillas (ICAI) y MBA por la Universidad de Navarra (IESE)
Jaime Siles Fernández Palacios	Global InfraCo O (2) S.à. r.l.	Perfil económico y empresarial. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Valencia. y Executive MBA en el Collège des Ingénieurs de París

Número total de consejeros dominicales	8

% sobre el total del consejo	67 %

OBSERVACIONES

Representan a accionistas que suman 82,5% del capital social

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
D. Claudi Santiago Ponsa	Perfil Industrial, empresarial e internacional, sector energético. Ha sido Presidente/ CEO de GE Oil&Gas. Licenciado en Ingeniería Informática (UAB). International Executive Program (INSEAD). Executive International Business (Georgetown).
D. Pedro Sáinz de Baranda Riva	Perfil ingeniero y empresarial internacional; mercado de capitales: Ingeniero de Minas por la Universidad de Oviedo, Phd en Ingeniería, Rutgers University of New Jersey y MBA por la Sloan School of Management de Massachusetts, Institute of Technology (MIT). Ha sido Presidente Ejecutivo de Otis Elevator Company
Dña. Helena Herrero Starkie	Perfil IT e ID+i y empresarial internacional: Licenciada en Ciencias Químicas. Es Presidenta y Consejera Delegada de Hewlett Packard (HP) para España y Portugal.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	25 %

OBSERVACIONES

El porcentaje de capital social que no está representado por consejeros domincales es del 15%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del

consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por lo que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Nombre o denominación		Sociedad, directivo o accionista con el que
social del consejero	Motivos	mantiene el vínculo	Perfil

Número total de otros consejeros externos

% total del consejo

OBSERVACIONES

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social

del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual


OBSERVACIONES

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

					% sobre el total de consejeros de cada
	Número de consejeras			categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	t	t-1	t-2	t-3	t	t-1	t-2	t-3
Ejecutivas	0	0	0	0	0	0	0	0
Dominicales	2	2	2	2	25 %	25 %	25 %	33,33%
Independientes	1	1	1	1	33,33 %	33,33 %	33,33 %	20%
Otras Externas	0	0	0	0	0	0	0	0
Total:	3	3	3	3	25%	25%	25%	25%

OBSERVACIONES

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Sí ☐ No ☐ Políticas parciales ☒

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio, también se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La política de selección de consejeros de Naturgy incluye directrices encaminadas a seleccionar candidatos cuyo nombramiento favorezca la diversidad profesional, de conocimientos y de género en el seno del Consejo de Administración. En todo caso, dicha política se aplica con pleno respeto al derecho de representación proporcional legalmente reconocido a los accionistas.

En concreto dicha política establece que la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Gobierno Corporativo velará por que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, no pudiendo excluirse a ningún candidato por razón de su ideología, religión o creencias, su pertenencia a una etnia, raza o nación, su sexo, orientación sexual, situación familiar, enfermedad o discapacidad., y se buscará deliberadamente e incluirá entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, procurando que, a medida que se vayan produciendo vacantes en el Consejo o se vayan cumpliendo los plazos de los mandatos de los Consejeros el número de Consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2024 no se ha producido ninguna vacante en el Consejo de Administración, por lo que no ha sido necesario la aplicación de la Política de Selección de Consejeros

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tiene encomendada la misión de revisar las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplimiento de los requisitos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de los nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes o las propuestas cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se vela para que la selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la propuesta de Consejeras, valorándose especialmente, en las mismas condiciones entre los potenciales candidatos, las mujeres que reúnan el perfil buscado.

La Política de Selección de Consejeros, cuya última modificación fue aprobada por el Consejo de Administración en febrero de 2022, incorpora una matriz de competencias que refleja las necesidades de la Compañía respecto a las competencias, conocimientos y experiencia requeridos en el Consejo y establece que dicha matriz debe ser utilizada en los procesos de selección de Consejeros

Adicionalmente dicha política contempla expresamente la implementación por la Sociedad de medidas que fomenten la designación de un número significativo de altas directivas. Estas medidas van encaminadas a potenciar el rol profesional de las mujeres en Naturgy, su visibilidad y networking, avanzando hacia la paridad de género en los diferentes niveles de la compañía a través de acciones de formación específicas, programas de desarrollo de carrera e impulso al liderazgo diverso, así como la priorización de este colectivo en planes de movilidad interna, evoluciones organizativas y planes de sucesión. Asimismo, la compañía mantiene un compromiso con el balance generacional a través de programas de contratación y desarrollo de jóvenes profesionales y de programas de desarrollo de talento intergeneracional.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Debido a la composición del capital social de la compañía en la que más del 85% corresponde a accionistas significativos con derecho a designar representantes en el Consejo de Administración, la cobertura de cualquier vacante en el mismo debe respetar el derecho de representación proporcional reconocido en la ley de sociedades de capital. Ello supone que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno corporativo solo puede desplegar plenamente sus facultades de propuesta en relación con los consejeros independientes. En este sentido el número de Consejeros independientes es de 3 y el porcentaje de consejeras independientes supone un 33,3% de dicho colectivo.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha verificado que la Política de selección de Consejeros ha sido cumplida en lo que se refiere a la provisión de las vacantes existentes en el Consejo, todo ello en el marco de la estructura accionarial de la Compañía, que impone el respeto a determinadas exigencias legales de representación proporcional de los accionistas. Las recomendaciones de buen gobierno corporativo deben ajustarse a este condicionante de carácter imperativo. La Comisión ha constatado que en los procesos de selección de consejeros se ha tenido en consideración el equilibrio de criterios tales como: i) conocimientos, ii) competencias, iii) diversidad y iv) experiencia.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

hayan atendido:	Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se
Sí	No ☒ ☐
Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1. 9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social
del consejero o comisión	Breve descripción
D. Francisco Reynes Massanet	Tiene delegadas amplias facultades de representación y administración acordes con las características y necesidades del cargo de Presidente Ejecutivo.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación	Denominación social de la		¿Tiene funciones
social del consejero	entidad del grupo	Cargo	ejecutivas?

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad cotizada o no	Cargo
D. Francisco Reynés Massanet	VEOLIA	Consejero
	ABREYGI S.L.	Administrador
D. Ramón Adell Ramón	Oryzon Genomics, S.A.	Consejero
	Edificio Rostower Socimi, S.A.U.	Consejero independiente
	BBVA ALLIANZ SEGUROS Y REASEGUROS, S.A	Consejero
	Polne S.L	Consejero independiente
D. Pedro Sáinz de Baranda Riva	Gestamp Automoción, S.A.	Consejero
	TK Elevator GmbH	Consejero .
	Sainberg Investments, S.L.	Consejero
	Scalpers Fashion, S.L.	Consejero
	Acerinox S.A	Consejero independiente
	Pedro Duro S.L.	Administrador
	Inversores de Tornón	Administrador

	Fundación Princesa de Asturias	Miembro del patronato
	Universidad Antonio de Nebrija	Miembro del Patronato
Dª Lucy Chadwick	Edinburgh Airport Limited	Consejera
	Gatwick Airport Limited	Consejera
	Ivy Holdco Limited	Consejera
	Gatwick Finance Limited	Consejera
	Ivy Super Holdco Limited	Consejera
	Ivy Bidco Limited	Consejera
	Ivy Property Limited	Consejera
D. Enrique Alcantara Garcia Irazoqui	Bufete Alcántara, S.L.P.	Administrador
	Criteria Caixa, S.A.U	Consejero
Dª Isabel Estapé Tous	CriteriaCaixa S.A.U.	Consejera
	Fundación "la Caixa"	Patrona
	Triana 88 SL	Administradora
Dª Helena Herrero Starkie	HP Printing and Computing Solutions, S.L.U.	solidaria Presidenta y Consejera Delegada
	Mutua Madrileña	Consejera
D. Rajaram Rao	Global Infrastructure Partners	Presidente y COO
	Asia Society	Consejero
	SEO	Consejero
	Vena Energy	Consejero
D. JAVIER DE JAIME GUIJARRO: Representante del Consejero Dominical Rioja S.à.r.l.	CVC Capital Partners, S.L.	Socio Director y Consejero
	CVC Investment Advisory Services S.L.	Presidente Consejo
	Baranoa Directorship, S.L.	Representante del Consejero Theatre Directorship Service Beta, S.à.r.l.
	Vitalia Plus, S.A.	Representante del Consejero Theatre Directorship Service Alpha, S.à.r.l.
	Vivaly Inversiones Globales, S.L.	Representante del Consejero Theatre Directorship Service Alpha, S.à.r.l.
	Universidad Privada de Madrid, S.A. / En representación de Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l.	Representante del Consejero Theatre Directorship Service Alpha, S.à.r.l.
	Guadarrama Proyectos Educativos, S.L.	En representación de Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l.
	LaLiga Group International, S.L.	En representación de Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l.
	Compañía de Gestion e Inversión Jade, S.L.	Administrador
	Jade Agroalimentación S.L.	Administrador
	Fundación CVC España	Patrono
	Fundación Humana Spes	Patrono
D. Claudi Santiago Ponsa	FINAVES, IESE Business School (Barcelona)	Consejero

D. JOSÉ ANTONIO TORRE DE SILVA LÓPEZ DE LETONA.	CVC Investment Advisory Services S.L	Consejero
	Tendam Retail, S.A.	Representante del Consejero Theatre Directorship Service Beta, S.à.r.l.
	Tendam Brands S.A.	Representante del Consejero Theatre Directorship Service Beta, S.à.r.l.
	Tendam Fashion S.L.	Representante del Consejero Theatre Directorship Service Beta, S.à.r.l.
	Exolum Corporación , S.A.	Representante del Consejero Theatre Directorship Service Beta, S.à.r.l.
	Sigurd Europe S.L.	Administrador
	Porterdale S.L.	Presidente
	Monbake Grupo Empresarial S.A.U	Presidente
	Colegio Alegra S.L.	Presidente
Jaime Siles Ferández Palacios	IFM INVESTORS (UK) LTD	Executive Director
	Global Infraco SP Neum S.L.U.	Administrador Mancomunados
	Kestros Mersin Services S.L.U.	Administrador Mancomunados
	Meander Mersin Services S.L.U.	Administrador Mancomunados
	Sarus Mersin Services S.L.U.	Administrador Mancomunados

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Pedro Sainz de Baranda Riva	Consejo Asesor, Banco de Sabadell S.A.
Ramón Adell Ramón	Actividad profesional como Abogado
José Antonio Torre de Silva López de Letona	Empleado CVC Investment Advisory Services S.L
Lucy Chadwick	Socia Global Infrastructure Management LLP
Rajaram Rao	Socio Global Infrastructure Management LLP
Isabel Estapé Tous	Actividad profesional como Notaria
Claudi Santiago Ponsa	Actividad de consultoría

Observaciones

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros identificando en su caso dónde se regula:

Sí ☐ No ☒

Explicación de las reglas e identificación del documento dónde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	3737
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	19.627(*)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)	0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

OBSERVACIONES

(*) incluye el importe correspondiente a la retribución variable de los ejercicios 2018, a 2024, ambos incluidos, que se liquidan como aportación al Plan de Previsión Social del que es beneficiario el Presidente ejecutivo.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
D. Carlos Francisco Vecino Montalvo	Director Comercialización
D. Pedro Larrea Paguaga	Director de Redes
D. Jorge Barredo Lopez	Director Generación Renovable
D. Enrique Tapia Lopez	Director Personas y Recursos

D. Rafael Blesa Martinez	Director Tecnología y Sistemas
D. Manuel García Cobaleda	Secretario General y del Consejo
D. Jordi García Tabernero	Director Asuntos Públicos y Sostenibilidad
D. Steven Douglas Fernández Fernández	Director Mercados Financieros y Desarrollo Corporativo
D. Jon Ganuza Fernández de Arroyabe	Director Aprovisionamientos y Mercados Mayoristas
D. José Luis Gil Sánchez	Director Gases Renovables
Dª Eva Fernández Roselló	Directora Auditoría Interna
Dª Nuria Rodríguez Peinado	Directora Medioambiente y Responsabilidad Social
Dª Rita Ruiz de Alda Iparraguirre	Directora Planificación y Control de Gestión
D. Victor Manuel Marquez Moya	Director Comunicación Externa
D. Gabriel Alejandro Deseff Rodriguez	Director Consolidación y Administración
Dª María Isabel González Alfaro	Compliance Officer
Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	€	14.382
-------------------------------------------------------	---	--------

OBSERVACIONES

Se han enumerado los directores con responsabilidad ejecutiva que tienen dependencia directa del Presidente ejecutivo, o del Consejo de Administración.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción modificaciones

24 %

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los Consejeros están regulados en el artículo 7 de los Estatutos Sociales y en los artículos 9 y 10 del Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, complementados con las disposiciones del art. 529 decies LSC.

1. Nombramiento y reelección:

Es competencia de la Junta General el nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número, dentro de los límites fijados por el artículo 7 de los Estatutos Sociales.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General de accionistas.

No se requiere la cualidad de accionista para ser nombrado Consejero.

No podrán ser propuestos, designados o calificados como Consejeros Independientes quienes se encuentren en alguna de las situaciones que conforme a la legislación vigente impiden dicha caracterización.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

El nombramiento y reelección de Consejeros está sujeto a un procedimiento formal y transparente, y las propuestas que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de una propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de Consejeros Independientes o de un informe para el resto de Consejeros. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión habrá de motivar y dejar constancia en acta de sus razones.

Adicionalmente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y en línea con las recomendaciones de la Guía de la CNMV de Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, aprobó en octubre de 2019 una matriz de competencias, para lo que se contó con la ayuda de experto independiente. La Política de selección de Consejeros vigente, cuya última modificación fue aprobada en por el Consejo de Administración de Naturgy en febrero de 2022 incorpora la exigencia de elaboración y toma en consideración de esta matriz de competencias en todos los procesos de selección de Consejeros

2. Reelección:

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos (los elegidos.

Los Consejeros Independientes no permanecerán en su cargo como tales por un periodo superior a doce años.

3. Cese o remoción:

Los Consejeros cesarán en su cargo por el transcurso del período para el que fueron nombrados, salvo reelección y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que ostenta. Asimismo, cesarán en los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a. Cuando los Consejeros Ejecutivos cesen en las funciones ejecutivas.
b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.
c. Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.
d. Cuando concurran en ellos circunstancias que puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de esta
e. Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales.

En todo caso, el Consejo de Administración presta especial atención a las cuestiones de diversidad y no sólo diversidad de género, en el marco del pleno respeto al derecho de los accionistas reconocido por la Ley de representación proporcional. Es por ello que en febrero de 2020 se introdujo una modificación en la política de selección de consejeros para incorporar una matriz de competencias que ha sido utilizada en todos los procesos de cobertura de vacantes o reelección de consejeros desde entonces

En este mismo sentido, el Consejo de Administración aprobó el 24 de noviembre de 2020 una nueva modificación a la política de Selección de Consejeros para recoger expresamente el compromiso de la Sociedad con la diversidad de género, previendo la implementación por la Sociedad de medidas que fomenten la designación de un número significativo de altas directivas

Posteriormente en sesión de febrero de 2022 el Consejo modificó de nuevo la Política de Sección de Consejeros, para prever expresamente que en el proceso de selección no podrá " excluirse a ningún candidato por razón de su ideología, religión o creencias, su pertenencia a una etnia, raza o nación, su sexo, orientación sexual, situación familiar, enfermedad o discapacidad., y se buscará deliberadamente e incluirá entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, procurando que, a medida que se vayan produciendo vacantes en el Consejo o se vayan cumpliendo los plazos de los mandatos de los Consejeros el número de Consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración".

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

En 2023 se llevó a cabo un proceso de evaluación del Consejo por un consultor externo en el que se concluyó que el Consejo de administración reunía las exigencias de cumplimiento propias de un órgano de administración, ordenado, responsable y avanzado. En 2024 se ha llevado a cabo un proceso interno de autoevaluación del Consejo que ha permitido confirmar las conclusiones alcanzadas en la evaluación llevada a cabo en 2023

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición de sus comisiones, y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso evaluación y áreas evaluadas

En el ejercicio 2024, el proceso de evaluación del Consejo de Administración y de sus Comisiones se ha llevado a cabo de forma interna.

En el marco de este proceso de autoevaluación, los consejeros han cumplimentado una serie de cuestionarios relativos al funcionamiento del Consejo y sus Comisiones en los que se les solicitaba su valoración sobre cuestiones relacionadas con la estructura del consejo y su funcionamiento, sobre su labor en la supervisión de las aspectos como Auditoría interna, Compliance, riesgos, o el proceso de elaboración del Plan estratégico de la Compañía

El proceso de autoevaluación y análisis del funcionamiento y eficacia del Consejo se ha estructurado en torno a aquellos ámbitos que el consultor externo ha considerado claves, fundamentalmente los relacionados con la estructura y composición del Consejo, el funcionamiento de las Comisiones, la evaluación del desempeño del Presidentes del Consejo de Administración de los Presidentes de cada una de las Comisiones, del Consejero Independiente Coordinador y del Secretario del Consejo

La autoevaluación de cada una de las materias identificadas se ha abordado a través de una serie de preguntas críticas en los cuestionarios remitidos.

Tras recibir el informe de autoevaluación, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, en sesión celebrada el 18 de febrero de 2025, ha acordado la implementación a lo largo de 2025 de alguna de las sugerencias de mejora recogidas en el mismo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

N/A

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a. Cuando los Consejeros Ejecutivos cesen en las funciones ejecutivas.
b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.
c. Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.
d. Cuando concurran en ellos circunstancias que puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de esta
e. Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

El artículo 7.4 del Reglamento del Consejo de Administración indica lo siguiente:

"4.- Los acuerdos deberán adoptarse con el voto de la mayoría absoluta de los Consejeros que concurran, presentes o representados, salvo que la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento establezcan una mayoría reforzada.

Con carácter especial, se requerirá el voto favorable de más de dos tercios de los consejeros concurrentes, presentes o representados, para la válida adopción de acuerdos sobre las siguientes materias reservadas al pleno del Consejo y, por consiguiente, indelegables:

a) La adquisición o enajenación de activos pertenecientes a la Sociedad (con independencia de los medios jurídicos que se utilicen a tal efecto y, en particular, aunque se realicen mediante operaciones de fusión, escisión u otros de sociedades dependientes) por importe superior a 500.000.000 euros, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General o se realicen en ejecución del presupuesto o plan estratégico o de negocio de la Sociedad.

b) La aprobación del presupuesto y el plan estratégico o de negocio de la Sociedad.

c) La modificación de la política de distribución de dividendos y la aprobación de una nueva.

d) La suscripción, modificación, renovación, no renovación o terminación por la Sociedad de contratos de financiación o refinanciación por un importe superior a 500.000.000 euros.

e) La suscripción, modificación, renovación, no renovación o terminación por la Sociedad de cualquier contrato material, distinto de los previstos en el apartado d) anterior, cuyo importe exceda de 800.000.000 euros tanto en el caso de contratos de aprovisionamiento de gas como en el de otros contratos.

f) Las modificaciones materiales en los criterios y políticas contables o fiscales de la Sociedad, salvo que se deban a modificaciones de la legislación aplicable o al cumplimiento de las directrices y criterios fijados por las autoridades competentes en la materia.

g) La reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad, salvo que tal reformulación se deba a una modificación legislativa o al cumplimiento de las directrices y criterios fijados por las autoridades competentes en la materia.

h) La realización de inversiones de capital (capex) no previstas en el presupuesto anual de la Sociedad por importe superior a 200.000.000 euros.

i) La modificación de las materias de los apartados a) a i) o la modificación de la mayoría reforzada de voto prevista para cualquiera de ellas."

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Descripción de los requisitos

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

	Edad límite
Presidente
Consejero delegado
Consejero
Observaciones distinto al establecido en la normativa:	C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes,
Sí	No ☒ ☐

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 7.5 de los Estatutos Sociales establece: "Los Consejeros que no puedan asistir podrán delegar su representación en otro Consejero, con o sin instrucciones de voto, debiendo comunicarlo al Presidente o al Secretario."

Por su parte, el artículo 7.3 del Reglamento del Consejo indica "Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al Consejo debiendo no obstante asistir, al menos, al 75% de las sesiones a las que sea convocado durante cada anualidad. El Consejo de Administración podrá dispensar en casos justificados de esta obligación. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio documental escrito, siendo válido cualquier medio electrónico dirigido a la Presidencia o a la Secretaria del Consejo antes del inicio de la sesión.."

Adicionalmente, en el Consejo de Administración, en su reunión de octubre de 2019, se acordó instar formalmente a los Consejeros a que, con carácter general, en línea con la recomendación 27 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, incluyeran instrucciones en los supuestos de delegación de voto.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Observaciones

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el Consejero Coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo.

Número de reuniones

Observaciones

Además de los contactos informales entre los tres consejeros independientes, en 2024 se han celebrado tres reuniones de consejeros independientes, convocadas y presididas por la consejera coordinadora, a las que no asistió el Presidente ejecutivo.

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	3
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión retribuciones
Número de reuniones de la comisión de sostenibilidad	3
Observaciones

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	95 %
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas de todos los consejeros	11
% votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	95 %
Observaciones

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
D. Gabriel Alejandro Deseff Rodríguez	Responsable de Consolidación y Planificación Contable

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

En virtud de los establecido en el artículo 529.4 de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y de las competencias atribuidas por el Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y Control, le corresponden, entre otras, las funciones de informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso, así como supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

A estos efectos, la Comisión de Auditoría y Control ha supervisado el proceso de elaboración de información financiera así como del Sistema de Control Interno de la Información Financiera y se ha involucrado en un diálogo fluido con el auditor externo, desde el máximo respeto a su independencia, donde ha sido informada del Plan de auditoría, de los resultados preliminares y definitivos de sus análisis, y donde se ha velado específicamente por su independencia. En todo caso, las cuentas individuales o consolidadas de 2024 no contienen salvedades.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Don Manuel García Cobaleda	-

Observaciones

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Entre las funciones legales que corresponden a la Comisión de Auditoría y Control están la de establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En este sentido la Comisión de Auditoría y Control tiene el criterio de que la asignación al Auditor Externo de trabajos distintos a los de auditoría sea en un porcentaje sustancialmente inferior al recomendado del 70%.

Con la finalidad de cumplir con las funciones establecidas en las letras e y f del apartado 4 del art. 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría y Control se ocupa de supervisar las propuestas de contratación de servicios con el Auditor de Cuentas ajenas al servicio de auditoría de cuentas, para asegurar que las mismas, ni están prohibidas, ni resultan incompatibles con su labor de auditores y tampoco comprometen su independencia todo ello de acuerdo con las limitaciones establecidas en la legislación vigente y en particular en el artículo 16 de la Ley de Auditoría de Cuentas.

La Dirección de Auditoría Interna es el encargado de la coordinación con el Auditor Externo de las necesidades de contratación de servicios ajenos a los de auditoría de cuentas que sean requeridos en la Compañía y su posterior comunicación a la Comisión de Auditoría y Control a fin de obtener su autorización.

La Directora de Auditoría Interna de la Compañía presenta periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control una información exhaustiva relativa a las contrataciones ajenas al servicio de auditoría de cuentas que sean demandadas en la Compañía, adjuntando en cada caso la carta de independencia de los auditores y la carta de justificación de la necesidad del servicio firmada por el Director correspondiente.

La Comisión de Auditoría y Control revisa la documentación proporcionada en orden a tener garantías acerca de la independencia del Auditor, verificando que no se halla en ninguna de las causas de incompatibilidad recogidas en la Ley de Auditoría de Cuentas, y que los servicios a contratar están permitidos al tratarse de servicios ajenos a la auditoría de cuentas.

En caso de urgencia en la contratación, si no hubiera prevista la celebración inmediata de una Comisión de Auditoría y Control, dicha Comisión ha habilitado un procedimiento excepcional donde es el Presidente de dicha Comisión quien recibe el informe de los servicios que es necesario contratar, junto con la documentación soporte de los mismos (carta de independencia del auditor externo y justificación del servicio firmada por el director correspondiente). Una vez analizado que no se trata de servicios prohibidos y que no comprometen la independencia del auditor de cuentas, el Presidente puede autorizar dicha contratación, si bien en todos los casos, el Presidente debe dar cuenta del uso de esta facultad a la primera reunión de la Comisión de Auditoría y Control que se celebre para su eventual ratificación.

También es función de la Comisión de Auditoría y Control emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Para cumplir con dicha función la Comisión de Auditoria recibe anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuenta

En cuanto a los mecanismos establecidos para garantizar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, señalar que el Consejo de Administración aprobó en su Sesión de 24 de noviembre de 2020 la Política de Comunicación con Accionistas, inversores y Asesores de voto . Dicha política establece como principios que fundamentan la relación de la Compañía con aquellos los de transparencia, veracidad, completitud y claridad, inmediatez y en tiempo útil , igualdad de trato, no discriminación y simetría en la difusión, homogeneidad y simultaneidad. Esta política establece además los canales y las unidades responsables de la interlocución con los diversos agentes.

Asimismo Naturgy cuenta con un Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores y política de autocartera, que establece en su artículo 11 que la difusión pública de la Información Privilegiada deberá hacerse tan pronto como sea posible y de forma que se permita un acceso rápido y una evaluación completa, correcta y oportuna de la información por el público. El contenido de la comunicación deberá ser veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificado, de manera que no induzca a confusión o engaño.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	607	1.773	2.380
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoria (en %)	52,1 %	52,5 %	52,4 %
Observaciones

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí ☐ No ☒

Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

4	4
	Consolidadas
11,76 %	11,76 %
	Individuales

Observaciones

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle el procedimiento

El artículo 6, puntos 2 y 3, del Reglamento del Consejo establece: "2.- La convocatoria de las sesiones se realizará por el Presidente, o por el Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente, y se efectuará por cualquiera de los medios estatutariamente previstos. La convocatoria incluirá el lugar de celebración y el orden del día de la misma y, se cursará, con una antelación mínima de 5 días a la celebración de la reunión, haciendo constar el orden del día. En caso de urgencia debidamente justificada a juicio del Presidente y así apreciada por el Consejo al inicio de la reunión, se realizará una convocatoria por teléfono, fax, correo electrónico o cualquier otro medio telemático, con un preaviso suficiente que permita a los Consejeros participar en la reunión. Con carácter previo a cada reunión, los Consejeros dispondrán de la información y documentación consideradas convenientes o relevantes sobre los temas a tratar en el Consejo. Además, a los Consejeros se les entregará el acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada. La facultad de establecer el orden del día de las reuniones será competencia del Presidente, ello no obstante cualquier Consejero podrá solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día. 3.-Será válida la constitución del Consejo, sin previa convocatoria, si se hallan presentes o representados todos los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebración del Consejo".

El procedimiento seguido supone remitir, ordinariamente con una semana de antelación, la convocatoria de la reunión, el orden del día y toda aquella información que esté disponible y pueda resultar útil para el conocimiento de los asuntos a tratar en la sesión del Consejo. El resto de documentación se remite según va estando disponible -ordinariamente con 5 días de antelación, salvo aquella que por ejemplo por razones de urgencia no permite tal antelación. Las presentaciones identifican con claridad qué cuestiones se tratan con carácter meramente informativo y cuales requieren la adopción de una decisión.

A estos efectos, la documentación del Consejo se pone a disposición de los Consejeros a través de una plataforma electrónica, que les permite acceso permanente a la misma. Los Consejeros tienen acceso a la documentación de todos los órganos del Consejo con independencia de que sean o no miembros de alguna Comisión. Adicionalmente, se pone a disposición de los Consejeros a través de dicha plataforma otra información relevante para el ejercicio de sus funciones (hechos relevantes, novedades regulatorias, acceso a revista de prensa etc)

Asimismo, los asuntos tratados por el Consejo son presentados habitualmente por los directivos responsables de las propuestas, de forma que los Consejeros puedan pedirles directamente aclaraciones, datos u opiniones en relación con los puntos tratados en la sesión y puedan apreciar directamente su capacitación para el puesto.

Finalmente, los Consejeros pueden solicitar la información adicional que estimen necesario para el ejercicio de sus funciones a través de la Secretaría del Consejo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta:

Explique las reglas

Conforme al artículo 11.4 del Reglamento del Consejo, el Consejero está sometido al deber de lealtad en los términos establecidos en la legislación vigente y, en particular, el epígrafe e) de dicho artículo 11.4, establece que el Consejero deberá informar a la Sociedad sobre cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o sobre hechos de cualquier índole en los que se encuentre implicado que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. El Consejo examinará la cuestión y adoptará las medidas que sean aconsejables en interés de la Sociedad con la urgencia requerida.

Asimismo, el art. 10.2 del Reglamento del Consejo establece los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a. Cuando los Consejeros Ejecutivos cesen en las funciones ejecutivas.
b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.
c. Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.
d. Cuando concurran en ellos circunstancias que puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de esta
e. Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales.
- C.1.37 Indique salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí No ☒ ☐
Nombre del Consejero	Naturaleza de la situación	Observaciones
consejero o proponer su cese.	En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la	respuesta es afirmativa explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del
nombramientos.	Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de
	Sí No ☒ ☐
Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La mayor parte de la deuda financiera viva incluye una cláusula relativa al cambio de control, ya sea por adquisición de más del 50% de las acciones con voto o por obtener el derecho a nombrar la mayoría de miembros del Consejo de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. Dichas cláusulas están sujetas a condiciones adicionales, de modo que su activación depende de la simultaneidad de algunos de los siguientes eventos: la reducción importante de la calificación crediticia o rating provocada por el cambio de control, o la pérdida del grado de inversión por las agencias calificadoras; la incapacidad de cumplir las obligaciones financieras del contrato; un perjuicio material para el acreedor, o un cambio material adverso en la solvencia. Estas cláusulas suponen el reembolso de la deuda dispuesta si bien suelen contar con un plazo mayor al concedido en los supuestos de resolución anticipada.

En concreto, los bonos emitidos, en volumen aproximado de 5.850,6 Millones de Euros, como es habitual en el euromercado, serían susceptibles de vencimiento anticipado siempre que ese cambio de control provocara una caída de dos o más escalones o "full notches" en al menos una de las dos calificaciones que tuviera y todas las calificaciones cayesen por debajo de "investment grade" y siempre que la Agencia Calificadora expresase que la reducción de la calificación crediticia viene motivada por el cambio de control. Asimismo, existen préstamos por un importe de aprox.4.785 millones de Euros, una parte ligados a financiaciones a largo plazo de infraestructuras con fondos del Banco Europeo de Inversiones y otra a deuda bancaria bilateral a largo plazo, que podrían ser objeto de reembolso anticipado en caso de cambio de control. Para la activación de estas cláusulas además del evento del cambio de control se requiere una reducción del rating y cuentan con plazos especiales de reembolso de la deuda más extensos a los de los supuestos de resolución anticipada.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros y de forma agregada en resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios 13

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Presidente ejecutivo	El contrato del Presidente establece una indemnización por cese o por no renovación del cargo de Consejero por importe de dos anualidades del conjunto de: La retribución dineraria de naturaleza fija prevista en la cláusula 3 (a) del contrato. b) La retribución dineraria de naturaleza variable prevista en la cláusula 3.4, así como, en su caso y en sustitución de la parte que pueda corresponder a la anterior, la aportación al sistema de previsión social regulada en la cláusula 3.5. c) Una cantidad a tanto alzado de 1,25 veces la retribución dineraria de naturaleza fija prevista en la cláusula 3 (a) del contrato.
	No procederá la indemnización en caso de incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones profesionales que ocasione un perjuicio significativo a los intereses de Naturgy. Adicionalmente y en concepto de pacto de no competencia post-contractual durante un año se establece una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija total.
	El contrato del Presidente ejecutivo prevé la extinción del contrato y el abono de una indemnización en caso de que perdiera sus funciones ejecutivas y continuara como Presidente no ejecutivo. En tal caso, la indemnización prevista es idéntica a la señalada en el primer párrafo de este apartado, pero reducida a la mitad, esto es, una sola anualidad.
Directivos	Los contratos suscritos con 10 directivos contienen una cláusula que establece una indemnización mínima de dos anualidades de retribución fija en determinados casos de extinción de la relación, que incluyen ciertos casos de cambio de control, despido improcedente o los supuestos contemplados en los arts. 40, 41 o 50 del Estatuto de los Trabajadores. Asimismo, estos contratos contienen una cláusula que establece una compensación equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual por un período de dos años.
	Por otra parte, existen acuerdos de compensación con otros 2 directivos, equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post contractual por un período de dos años.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

	SI	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X
Observaciones

En relación con las cláusulas del personal directivo, se informa a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y al Consejo de sus términos y sus beneficiarios. Los términos principales de los contratos de los directivos que dependen directamente del consejero ejecutivo son aprobados por el Consejo.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Nombre	Cargo	Categoría


% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

Observaciones

No aplica al no existir en la actualidad comisión ejecutiva.

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

NO APLICA.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
D. Claudi Santiago Ponsa	Presidente	Independiente
Don Ramón Adell Ramón	Vocal	Dominical
Don Pedro Sainz de Baranda Riva	Vocal	Independiente
Dª Helena Herrero Starkie	Vocal	Independiente
Don Jose Antonio Torre de Silva López de Letona	Vocal	Dominical

% de consejeros dominicales	40 %
% de consejeros independientes	60 %
% de otros externos	-

Observaciones

Explique las funciones incluyendo en su caso las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

a) Funciones de la Comisión de Auditoría y Control:

La Comisión tiene las competencias que le señala la Ley y las que le sean encomendadas por el Consejo de Administración con carácter general o particular.

El Consejo de Administración, le ha atribuido el ejercicio de las siguientes funciones:

1. Elaborar el Informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control.
2. Velar porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de Auditoría y que, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la comisión de auditoría y Control explique con claridad en la junta general el parecer de la Comisión de Auditoría y Control sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.
3. Aprobación del plan anual de trabajo de la Unidad de Auditoría Interna y de la Unidad de Compliance, y supervisión, con periodicidad anual de las actividades de dichas Unidades
4. En relación con los sistemas de información y control:
- a. Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y , en su caso, al grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
- b. Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes incluidos los reputacionales; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
- c. Velar por la independencia de la unidad que asume la función de Compliance y proponer la selección, nombramiento y cese de su responsable; proponer el presupuesto de ese servicio
- d. Establecer y supervisar un mecanismo que, garantizando la confidencialidad, e incluso el anonimato, permita a los empleados y otras personas relacionadas con la sociedad, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo, (d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
- e. Aprobar la remuneración fija y variable de los responsables de las Unidades de Auditoría Interna y Compliance
5. En relación con el auditor externo.
- a. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
- b. Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c. Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e. Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
6. Convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
7. Analizar e informar al Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y el impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje, en relación a las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
8. Supervisión del ejercicio de las funciones del departamento interno de control y gestión de riegos.
9. En relación con la supervisión del cumplimiento de los Códigos de conducta.
- a. La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta de la sociedad.
- b. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera
- c. La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
- d. La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
10. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada

b) Procedimientos y reglas de organización y funcionamiento

Conforme al art. 26 Reglamento del Consejo

La Comisión de Auditoría y Control estará constituida por un mínimo de tres y un máximo de siete Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros no Ejecutivos, y al menos uno de ellos será designado teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. Sus miembros cesarán cuando los hagan en su condición de Consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

La mayoría de los miembros de la Comisión tendrán la categoría de Consejero Independiente, de entre los cuales, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la Comisión, quien no tendrá voto de calidad. La secretaría de la Comisión corresponderá a la Secretaría del Consejo de Administración si bien podrá actuar como secretario de la Comisión el Vicesecretario, si lo hubiere.

La Comisión, convocada por su Presidente, se reunirá, cuando sea necesario para la emisión de los informes o propuestas de su competencia o cuando lo estime conveniente su Presidente o previa solicitud de dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. La Comisión podrá invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente.

c) Actuaciones más relevantes durante el ejercicio de 2024:

En ejercicio de sus competencias durante el ejercicio ha informado y/o adoptado propuestas sobre, entre otras, las materias siguientes:

Además de las funciones de supervisión periódicas, por ejemplo, en materia de riesgos, ciberseguridad u operaciones vinculadas, la Comisión ha tratado las siguientes materias relevantes durante 2024:

La independencia del Auditor Externo
La supervisión de las operaciones de Autocartera
La Autorización de la prestación de servicios distintos a la auditoría por parte del auditor Externo
La Supervisión del Modelo de Prevención Penal del Grupo
El seguimiento del Plan de Trabajo de las Áreas de Auditoría interna y Compliance
El proceso de renovación del Auditor Externo
La propuesta al Consejo de Administración de actualización del Código Ético de Naturgy
La coordinación con la Comisión de Sostenibilidad para el reparto de competencias relacionadas con el Informe de Sostenibilidad
El análisis de la guía técnica 1/2024 de CNMC sobre comisiones de Auditoría

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre de los consejeros con experiencia	DON RAMÓN ADELL RAMÓN
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	10/02/2022

Observaciones

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
Don Pedro Sainz De Baranda Riva	Presidente	Independiente
Don Claudi Santiago Ponsa	Vocal	Independiente
Don Enrique Alcantara-García Irazoqui	Vocal	Dominical
Don Rajaram Rao	Vocal	Dominical
RIOJA S.à.r.l (Rep D. Javier De Jaime Guijarro)	Vocal	Dominical

% de consejeros dominicales	60 %
% de consejeros independientes	40 %
% de otros externos	-

Observaciones

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

a) Funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo:

La Comisión tiene las competencias que le señala la Ley y las que le sean encomendadas por el Consejo de Administración con carácter general o particular.

En Consejo de Administración le ha encomendado las funciones siguientes:

1. Elevar propuestas e informar las iniciativas en materia de Gobierno Corporativo.
2. Elaborar el informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
3. Verificar la política de selección de Consejeros e informar de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
4. Elaborar informe en caso de separación de un consejero independiente, antes del cumplimiento del periodo estatutario para que hubiera sido nombrado.
5. Elaborar informe en caso de que el Consejo proponga la adopción de medidas cuando tenga conocimiento de que la actuación de algún consejero pueda perjudicar al crédito y reputación de la sociedad o tenga la consideración de investigado en una causa penal R-22, Organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo y la del primer ejecutivo de la Sociedad.
6. Verificar la independencia del consultor externo que sea seleccionado para la realización de la evaluación del Consejo y sus comisiones.
7. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
8. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
9. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
10. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
11. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
12. La supervisión del cumplimiento las reglas de gobierno corporativo de la sociedad, velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
13. La evaluación y revisión periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
14. Elaborar informe en relación con los sistemas retributivos que atribuyan acciones, opciones o instrumentos financieros cuando el consejero solicite su enajenación antes del periodo de tres años desde su atribución para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

b) Procedimientos y reglas de organización y funcionamiento

Conforme al art. 25 Reglamento Consejo:

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo estará constituida por un mínimo de tres y un máximo de siete Consejeros designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros no Ejecutivos. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

Al menos dos de los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendrán la consideración de Consejeros Independientes, de entre los cuales el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma, quien no tendrá voto de calidad. La secretaría de la Comisión corresponderá a la secretaría del Consejo de Administración, si bien podrá actuar como secretario de la Comisión el Vicesecretario, si lo hubiere.

La Comisión, convocada por su Presidente, se reunirá cuando sea necesario para la emisión de los informes o propuestas de su competencia o cuando lo estime conveniente su Presidente o previa solicitud de dos de sus miembros y al menos, cuatro veces al año. La Comisión podrá invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente.

c) Actuaciones más relevantes durante el ejercicio de 2024:

Además de las funciones de supervisión periódicas, la Comisión ha tratado las siguientes materias relevantes durante 2024

El análisis de la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres
La propuesta de remuneración del consejero ejecutivo , del equipo directivo y del consejo de administración
La propuesta de modificación de la remuneración variable de largo plazo del Presidente Ejecutivo
El seguimiento del cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno corporativo de la CNMV
El seguimiento de los plandes de desarrollo de talento y sucesión, incluyendo diversidad de género
Análisis Clima Laboral
Plan de formación de Consejeros

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Categoría


% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos
Observaciones

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros dominicales

% de consejeros independientes

% de otros externos

Explique las funciones incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD

Nombre	Cargo	Categoría
Helena Herrero Starkie	Presidenta	Independiente
Isabel Estapé Tous	Vocal	Dominical
Jaime Siles Fernández Palacios	Vocal	Dominical
Lucy Chadwich	Vocal	Dominical

% de consejeros dominicales	75 %
% de consejeros independientes	25 %
% de otros externos	0

Conforme al Artículo 27 del Reglamento de Organización del Consejo de Administración y sus comisiones, la Comisión de Sostenibilidad estará constituida por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros no Ejecutivos, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros, o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración elegirá al Presidente de la Comisión que tendrán la categoría de Consejero Independiente y no tendrá voto de calidad. La secretaría de la Comisión corresponderá a la Secretaría del Consejo de Administración si bien podrá actuar como secretario de la Comisión el Vicesecretario, si lo hubiere.

La Comisión de Sostenibilidad tendrá las competencias que le sean encomendadas por el Consejo de Administración con carácter particular.

La Comisión, convocada por su Presidente, se reunirá, cuando sea necesario para la emisión de los informes o propuestas de su competencia o cuando lo estime conveniente su Presidente o previa solicitud de dos de sus miembros y, al menos, tres veces al año. La Comisión podrá invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente.

Las competencias que le ha otorgado el Consejo de Administración son las siguientes:

1. Proponer al Consejo de Administración la aprobación de una Política de Sostenibilidad
2. Proponer al Consejo los objetivos y directrices del Grupo en el ámbito medioambiental, de salud y seguridad y de responsabilidad social, englobadas en el Plan de Sostenibilidad.
3. Analizar periódicamente los indicadores en el ámbito medioambiental, de salud y seguridad y de responsabilidad social.
4. La revisión de la información publicada por Naturgy al mercado en relación con la sostenibilidad.
5. La supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental y social.
6. La evaluación y revisión periódica de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
7. La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
8. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, así como el seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas
1. La supervisión del diseño, implantación y seguimiento del SCIINF
1. La aprobación del contenido y criterios a incluir en la Información No financiera
1. La propuesta al Presidente ejecutivo del nombramiento y cese del responsable de la Unidad de Medio Ambiente y Responsabilidad Social
1. La aprobación la remuneración fija y variable del responsable de la Unidad de Medio Ambiente y Responsabilidad Social

En concreto, en lo relativo al Informe de Sostenibilidad

1. Establecerá el alcance y criterios generales a incluir en el Informe de Sostenibilidad.
1. Supervisará con periodicidad anual la actualización de los temas materiales resultantes del último ejercicio de materialidad.
1. Propondrá los objetivos y directrices en el ámbito medioambiental para asegurar el cumplimiento de los objetivos del Plan de Sostenibilidad
1. Supervisará que las prácticas en el ámbito medioambiental se ajustan a la estrategia y política fijadas y la evolución del desempeño ambiental de la compañía, a través del seguimiento de los principales indicadores y objetivos.
1. Podrá proponer proyectos y acciones que contribuyan al cumplimiento de los objetivos del Plan de Sostenibilidad

Las Actuaciones más relevantes durante el ejercicio de 2024 han sido:

a. Implantación del Sistema de Control Interno de la Información No Financiera (SCIINF).
b. Impactos de la nueva Directiva de información no financiera, CSRD y plan de trabajo para su adaptación al reporting no financiero a partir de 1 de enero de 2024.
c. Plan de Sostenibilidad 2021-2025: seguimiento de los objetivos establecidos y actualización de aquellos objetivos que se ha considerado oportuno alinear con el desempeño y proyecciones de los planes de negocio.
d. Impulso de nuevos proyectos en materia ambiental y social como consecuencia de la nueva normativa o de mejora del desempeño de la compañía en materia de sostenibilidad.
e. Cadena de suministro responsable: medición de la huella de carbono por parte de las empresas colaboradoras
f. Índices y ratings ESG: la Comisión ha examinado la evolución de los resultados, las áreas de mejora identificadas y la forma en que terceros aprecian los esfuerzos de Naturgy en este ámbito, así como los reconocimientos recibidos.
g. Seguridad y salud: la Comisión ha revisado los incidentes y accidentes ocurridos en el ejercicio, preocupándose en que se extraigan lecciones de los incidentes sufridos

								Número de consejeras
	Ejercicio 2024 Número %			Ejercicio 2023 Número %		Ejercicio 2022 Número %		Ejercicio 2021 Número %
Comisión ejecutiva	-	-		-	-	-	-	-
Comisión de auditoría	1	20 %	1	20 %	1	20 %	3	42,86%
Comisión de nombramientos y retribuciones	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Comisión de nombramientos	-	-	-	-	-	-	-
Comisión de retribuciones	-	-	-	-	-	-	-
Comisión de sostenibilidad	3	75 %	3	75 %	3	75 %	3	60 %

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro años:

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo se hallan reguladas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento organización y funcionamiento del Consejo de Administración de NATURGY y sus Comisiones.

Ambos documentos se encuentran publicados en la página web de la Compañía (www.naturgy.com) → Accionistas e inversores → Gobierno Corporativo → Órganos y normas de gobierno corporativo.

La Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y la Comisión de Sostenibilidad han elaborado un informe sobre la calidad y eficacia de su funcionamiento durante el ejercicio anterior.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

Conforme a lo dispuesto en el art. 529 Duovicies LSC:

i) la Competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad corresponde a la Junta General.

ii) La competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al consejo de administración, que no podrá delegarla.

En ambos casos la aprobación de una operación vinculada deberá contar con informe previo de la Comisión de Auditoría y Control donde informará acerca de la razonabilidad de la Operación desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dará cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

Asimismo, y según lo establecido en el apartado 4 del Art. 529 Duovicies, el consejo de Administración en su sesión de 21 de diciembre de 2021 acordó delegar en el Presidente Ejecutivo la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas:

a) operaciones entre sociedades del grupo Naturgy que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado;

b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad

Para la aprobación de este tipo de operaciones el Consejo de Administración aprobó en su sesión de 21 de diciembre de 2021 un procedimiento interno de información y control periódico, en el que se determina que la Comisión de Auditoría y Control deberá verificar la transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a estos supuestos.

D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Tipo de la operación y otra información Nombre o denominación social de la Nombre o denominación social del sociedad o entidad dependiente necesaria para su evaluación Órgano que la ha aprobado Naturaleza de la relación % Participación (miles de euros) sus sociedades accionista o de cualquiera de dependiente Importe	significativa o consejero que se hubiera Identificación del accionista abstenido	sido aprobada por el consejo sin el voto La propuesta a la junta, en su caso, ha en contra de la mayoría de independientes
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Observaciones

En la Nota 34. Información de las operaciones con partes vinculadas de la Memoria de las CCAA se informa de los importes económicos materializados en el ejercicio correspondientes a operaciones aprobadas en ejercicios anteriores

D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Identificación del accionista o consejero La propuesta a la junta, en su caso, ha que se hubiera abstenido	Órgano que la ha aprobado	información necesaria para su evaluación Naturaleza de la operación y otra	Vínculo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	controladas o bajo control conjunto entidades	Nombre o denominación social de los
						administradores o directivos o de sus

Observaciones

D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada..

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

	Breve descripción de la operación y otra
Denominación social de la	información necesaria	Importe
entidad de su grupo	para su evaluación	(miles de euros)

Observaciones

D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)

Observaciones

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos u otras partes vinculadas.

1. Consejeros:

Conforme al Reglamento del Consejo:

– El Consejero está sometido al deber de lealtad en los términos establecidos en la legislación vigente y, en particular.
De acuerdo con la normativa, el Consejero deberá informar al resto de miembros del Consejo de su situación de conflicto de interés y deberá abstenerse de participar en la votación.
•
En los casos en que se ha apreciado una situación de conflicto de interés, el consejero o consejeros afectados se han ausentado de la reunión al tratar el punto del orden del día respecto del que tienen conflicto y el Secretario se ha asegurado que tales consejeros tampoco hayan podido acceder a la información afectada.

2. Consejeros y Directivos:

Por otra parte, conforme al art. 3 y 4 del Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores y Política de Autocartera (RIC), las Personas con Responsabilidades de Dirección y las Personas Iniciadas, durante determinados períodos de tiempo se abstendrán de realizar operaciones, por su cuenta o por cuenta de un tercero, directa o indirectamente sobre los Valores Afectados ((i) Los valores mobiliarios emitidos por las sociedades del Grupo NATURGY, que se negocien en un mercado secundario u otros mercados regulados, en sistemas multilaterales de negociación o en otros mercados secundarios organizados, o respecto de los cuales se haya cursado una solicitud de admisión a negociación en uno de tales mercados o sistemas. (ii) Los instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo que otorguen el derecho a la adquisición o venta de los valores indicados en (i). (iii) Los instrumentos financieros y contratos cuyo subyacente sean los valores indicados en (i). (iv) A los solos efectos de las normas de conducta en relación con la información privilegiada contenida en el Título III de este Reglamento, los valores e instrumentos financieros emitidos por otras sociedades o entidades distintas al Grupo NATURGY, respecto de los que se disponga de Información Privilegiada.)

El Órgano de Control previa solicitud por escrito, en la que se describa y justifique la Operación Personal que se precisa realizar y que la operación concreta no puede realizarse en otro momento distinto que no sea un periodo limitado, podrá autorizar a las Personas con Responsabilidades de Dirección a realizar operaciones personales sobre valores afectados en los períodos en los que existe la prohibición general cuando se den y justifiquen determinadas circunstancias previstas en el propio RIC. El Órgano de Control informará al menos una vez al año a la Comisión de Auditoría y Control sobre las autorizaciones que hubieran sido solicitadas.

Por su parte, conforme al apartado 4.10 del Código Ético y a la Política de conflictos de interés que desarrolla dicho apartado,, los empleados deberán informar a la empresa en el caso de que ellos o sus familiares cercanos participen o vayan a participar en los órganos de gobierno de otras sociedades que puedan entrar en colisión con los intereses de Naturgy. Durante el desempeño de sus responsabilidades profesionales, los empleados deben actuar con lealtad y atendiendo a la defensa de los intereses del grupo. Asimismo, deben evitar situaciones que puedan dar lugar a un conflicto entre los intereses personales y los de la empresa. Por ello, los empleados de Naturgy deben abstenerse de representar a la empresa e intervenir o influir en la toma de decisiones en cualquier situación en la que directa o indirectamente tengan un interés personal.

3. Accionistas significativos:

Corresponde a la Junta General o al Consejo de Administración (conforme al régimen previsto en el art. 529 Duovicies LSC), previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, la aprobación de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos establecidos en la legislación vigente, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Indique si han informado públicamente con precisión acerca las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro la sociedad matriz o sus filiales:

Sí ☐ No ☒

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos.

N/A

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

N/A

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad incluidos los de naturaleza fiscal.

El modelo de gestión de riesgos de Naturgy busca garantizar la previsibilidad del desempeño de la compañía dentro de un rango acotado y asumible. El modelo cuantifica la variabilidad del resultado y se asegura de que se adecúe a los niveles objetivo estratégicamente definidos en todos los aspectos relevantes para sus grupos de interés.

Entre los elementos esenciales del modelo de medición y gestión de riesgos están el garantizar que los factores de riesgo relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados. La finalidad última es la de asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por Naturgy en el desarrollo de sus actividades sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo definido y con la consecución de los objetivos anuales y estratégicos.

El Sistema Integral de Gestión y Control de Riesgos se estructura en 4 pilares:

a. Gobernanza y gestión de riesgos (Risk Governance): mecanismo de gobierno y gestión de riesgos para todas las tipologías de riesgos y para todos los negocios, con la implicación del Comité de Dirección.
b. Identificación y evaluación del riesgo (Risk Assesment): metodología, procedimiento y proceso de identificación, evaluación y medición de los riesgos.
c. Límites de riesgo (Risk Appetite): definición de la tolerancia al riesgo a través de la fijación de límites para las categorías de riesgo más relevantes, en función de los objetivos del Grupo.
d. Reporte y monitorización del riesgo (Risk Reporting): reporting sistemático y periódico del riesgo a diferentes niveles de gestión, materializado a través del Mapa Corporativo de Riesgos e informes de riesgos recurrentes

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros incluido el fiscal.

Naturgy dispone de un marco que integra la visión de Gobierno, Riesgos y Cumplimiento posibilitando una visión integrada de los procesos del grupo, los controles existentes sobre los mismos y el riesgo asociado.

Cuenta para ello con diferentes órganos, con ámbitos de responsabilidad claramente identificados, lo que permite acotar la predictibilidad y asegurar la sostenibilidad en el desempeño operativo y financiero de la compañía.

Consejo de Administración

Es Responsable de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y del Risk Appetite de la compañía y toma las decisiones de asunción o mitigación de riesgo que superen los umbrales de aprobación establecidos en el Reglamento del Consejo. Supervisa el Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la compañía.

Comisión de Auditoría y Control

Es el órgano encargado de la supervisión del modelo de riesgos y de la eficacia del control interno, vigilando el cumplimiento de la Política Global de Control y gestión de Riesgos. Vela porque estos identifiquen los diferentes tipos de riesgos y las medidas para mitigarlos y para abordarlos en caso de que se materialicen.

Comité de Dirección

Es responsable de la implantación del modelo de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de

Administración y de difundir la cultura de control interno y de control y gestión de riesgos. Propone al Consejo los límites de riesgo objetivo para su consideración y aprobación apoyado por Gestión de Riesgos y los Comités específicos.

Comités Específicos

Están integrados por miembros del Comité de Dirección y otros directivos de la organización y tienen el objeto de dar soporte al Comité de Dirección en materias específicas.

La Funciones de Gestión de Riesgos

Como tarea clave, destaca la modelización de los estados financieros, orientada a identificar sus principales sensibilidades y anticipar posibles impactos negativos y acciones de corrección o mitigación.

De estas unidades, que pueden disponer de representación en los Comités específicos, destacan las siguientes:

Gestión de Riesgos, responsable de identificar, controlar, modelizar, establecer metodologías de valoración, gestionar, reportar el riesgo asumido y garantizar el mantenimiento del perfil y límites de riesgo objetivo aprobados por el Consejo a propuesta del Comité de Dirección.
Auditoría Interna, como tercera línea, examina a través de las auditorías oportunas el nivel de cumplimiento de la Política de Control y Gestión de Riesgos

Las Unidades de Negocio y Corporativas son responsables de la gestión del riesgo en sus ámbitos de responsabilidad, cumpliendo los criterios establecidos en la Política Global de Control y Gestión de Riesgos. Reportan a la Unidad de Gestión de Riesgos el seguimiento de los riesgos de su ámbito de responsabilidad.

E.3 Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Tipo de riesgo		Descripción	Gestión
Precio de las materias primas	Gas	Volatilidad en los mercados internacionales que determinan el precio del gas.	Coberturas físicas y financieras. Gestión de la cartera de compra y venta.
	Electricidad	Volatilidad en los mercados de electricidad.	Coberturas físicas y financieras.
			Optimización del parque generación y de la estructura de comercialización.
Tipo de cambio		Volatilidad en los mercados internacionales de divisa.	Diversificación geográfica. Coberturas mediante financiación en moneda local y derivados financieros y pricing.
Regulatorio		Exposición a la revisión de los criterios y niveles de rentabilidad reconocida para las actividades reguladas y/o medidas regulatorias para mitigar escenarios macro sobrevenidos.	Intensificación de la comunicación con organismos reguladores. Ajuste de eficiencias e inversiones a las tasas reconocidas.

Volumen	Gas	Desajuste entre la oferta y la demanda de gas.	Optimización de contratos y activos a nivel global.
	Electricidad	Reducción del hueco térmico disponible. Incertidumbre en el volumen de producción renovable por variabilidad del recurso.	Optimización del balance comercialización-generación.
Margen/precio		Riesgo originado por cambios en la presión competitiva o escenarios de optimización de margen.	Gestión de la cartera adecuando fórmulas de venta y compra de largo plazo.
Jurídico		Incertidumbre derivada del desenlace potencial de litigios, arbitrajes o reclamaciones jurídicas abiertas.	Análisis y mitigación de los riesgos legales que afecten la operatividad de la empresa y al gobierno corporativo. Contratación de firmas jurídicas de primer nivel. Dotación de provisiones con criterios de prudencia.
Riesgos asegurables		Accidentes, daños o indisponibilidades en los activos de Naturgy.	Planes de mejora continua. Optimización del coste total de riesgo y de las coberturas.
Crédito		Incertidumbre asociada a la probabilidad de impago de las obligaciones financieras y/o deterioro de la calidad crediticia de los diferentes clientes finales y contrapartes.	Análisis de solvencia de clientes para definir condiciones contractuales específicas. Proceso de recobro.
Tipo de interés		Volatilidad en los tipos de interés de financiación, por deuda existente o refinanciación de la misma.	Coberturas financieras. Diversificación de fuentes de financiación.
Fiscal		Ambigüedad o subjetividad en la interpretación de la normativa fiscal vigente, o bien por la alteración relevante de la misma. Aprobación de medidas fiscales imprevistas.	Consultas a organismos expertos independientes. Contratación de firmas asesoras de primer nivel. Adhesión al Código de Buenas Prácticas Tributarias. Dotación de provisiones con criterios de prudencia.
Provisiones y Garantías	Liquidez y Solvencia, Rating,	Riesgos financieros asociados al mantenimiento del rating de la compañía, derivado de las condiciones de liquidez u otras causas.	Fijación de un rating objetivo y gestión de una liquidez suficiente para conservarlo ante un potencial escenario adverso.
Security		Riesgo residual asociado a daños personales o materiales generados de forma intencionada por un tercero sobre instalaciones críticas	Posicionamiento corporativo a través de la Política de Security, definiendo modelo de protección específico para Infraestructuras Críticas (IICC). Interlocución con negocios, Centro Nacional para la Protección de Infraestructuras Críticas (CNPIC), Instituto Nacional de Ciberseguridad (INCIBE-CERT) y otros organismos.

Continuidad de negocio y gestión de crisis	Riesgo de pérdida del mantenimiento del nivel de servicio resultante de una falta de adecuación o un fallo en los procesos, sistemas o desempeño del personal.	Plan anual de Auditoría Interna. Detección de debilidades. Implantación de acciones de mejora (recomendaciones). Comisión Auditoría y Control.
Fraude	Riesgo derivado de cualquier acción intencional no lícita realizada por un empleado o un tercero, para lograr un beneficio propio o para la empresa, directo o indirecto, a través del uso incorrecto de los recursos o activos de Naturgy.	Mecanismos de control a través de la Política Global de Información Financiera y de Sostenibilidad, con el Sistema de Control Intenro de la Información Financiera (SCIIF) Contratación de coberturas en el mercado asegurador
Ciberseguridad	Ataques maliciosos o eventos accidentales que afectan a los datos, las redes informáticas o la tecnología.	Implementación medidas seguridad; Análisis de eventos y de aplicación de remedios; Formación.
Protección de datos	Incertidumbre asociada al incumplimiento de las obligaciones en materia de Protección de Datos que puede dar lugar a una sanción administrativa o sentencia en el ámbito civil.	Plan de Acción por área de Negocio para mitigar el riesgo asociado a cada obligación en función de la prioridad y criticidad. Se trabaja en línea con los requerimientos del Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) y de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y Garantía de los Derechos Digitales (LOPDGDD). Plan de auditoría interna de revisión periódica del cumplimiento.
Medioambiental y Biodiversidad	Posibilidad de que de forma	Planes de emergencia en instalaciones con
	natural o por acción humana se superen límites ambientales obligatorios, fijados por el regulador, dañando los ecosistemas o la biodiversidad.	riesgo de accidente ambiental. Pólizas de seguro específicas. Gestión integral ambiental.
Seguridad y Salud	Riesgo de lesiones y deterioro de la salud de los profesionales de Naturgy y de las empresas colaboradoras relacionados con la actividad.	Sistema de gestión de seguridad y salud. Plan de seguridad dirigido al control de los seis factores de riesgo de mayor criticidad por frecuencia y gravedad de accidentabilidad: espacios confinados, trabajo en altura, riesgo eléctrico, tala y poda de arbolado, manipulación de carga y seguridad vial.
Reputacional y ASG	Deterioro de la percepción de Naturgy desde diferentes grupos de interés, por motivos ambientales, sociales y de gobernabilidad.	Identificación y seguimiento de potenciales eventos reputacionales. Transparencia en la comunicación. Mecanismo de control a través del Sistema de Control Interno de sostenibilidad (SCIIS)
Compliance
Riesgo reputacional y penal	Sanciones administrativas y penales. Deterioro de la imagen reputacional de Naturgy.	Modelo de prevención penal. Código Ético y Política Anticorrupción. Canal del Código Ético. Formación.
Riesgo de contraparte	Sanciones administrativas y penales. Daño derivado de incumplimiento contractual.	Procedimiento de Due Diligence de Contraparte. Formación

Cambio climático	Incertidumbre derivada de la transición energética (normativas, mercados y/o tecnológicas) y de los impactos físicos del cambio climático.	Posicionamiento corporativo a través de la Política global de Sostenibilidad, donde se refuerza la gobernanza en temas de clima y se establecen objetivos de transición climática.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo incluido el fiscal.

La compañía cuenta con niveles de tolerancia al riesgo establecidos a nivel corporativo para las principales tipologías de riesgo concretados a través de la fijación de límites, por naturaleza del riesgo incluidos los fiscales y por negocio, en función de los objetivos.

El proceso de evaluación de riesgos nace en la identificación de los mismos, generalmente por parte de los negocios que soportan la exposición. Anualmente con la elaboración del Mapa Corporativo de Riesgos, herramienta que permiten a la compañía una mejora continua en el proceso de identificación, caracterización y determinación del perfil de riesgo de Naturgy, se realiza una revisión en profundidad para garantizar la correcta identificación de todas las exposiciones, tanto actuales como potenciales.

E.5 Indique qué riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos y oportunidades materializados durante el ejercicio, han sido inherentes a la propia actividad desarrollada, como por ejemplo la volatilidad de los precios de gas y electricidad , del tipo de cambio, de tipo de interés, volumen, de crédito y otras contingencias .

La compañía busca posicionarse en áreas geográficas estables que permiten garantizar un crecimiento constante que contribuya a la generación de valor y rentabilidad de los negocios y empresa,: equilibrando el peso de sus negocios en su mix de actividades, poniendo mayor ambición en aumentar la contribución de las actividades reguladas y la capacidad de generación renovable, alineado con la transición energética global, optimizando el porfolio de aprovisionamiento de gas natural y GNL y desarrollando proyectos de innovación en biogas y su blending en redes de gas y otros gases renovables, eficiencia energética, movilidad sostenible y transición justa.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Naturgy analiza su perfil global de riesgo según el potencial impacto sobre sus estados financieros. Con ello, determina el máximo nivel aceptado de exposición al riesgo, así como los límites admisibles para su gestión.

El Consejo de Administración ha recibido recurrentemente información sobre el potencial impacto en resultados de la evolución del escenario energético con el fin de adoptar decisiones de negocio y de mitigación de riesgos , así como de los distintos aspectos regulatorios y fiscales, que pudieran impactar sobre el negocio o sobre dicha estimación de resultados.

Para las materias que no alcanzan el umbral de aprobación del Consejo de Administración dicha tarea se ha desarrollado por el Comité de Dirección y en su caso los Comités específicos, monitorizando y tomado decisiones de negocio y mitigación de riesgos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Naturgy ha definido su Sistema de Control Interno de Información Financiera (en adelante, SCIIF) en la "Política Global de Información Financiera y de Sostenibilidad" y la "Norma Técnica del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) de Naturgy", siendo el modelo de responsabilidad el siguiente:

– Consejo de Administración: Es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz, tal como establece el artículo 3 apartado II del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Naturgy Energy Group, S.A. y sus Comisiones.

– Comisión de Auditoría y Control: Es responsable, de forma delegada, en la supervisión del SCIIF, tal como establece el artículo 26 apartado 2 del Reglamento del Consejo de Administración.

– Unidad de Auditoría Interna: Es responsable de apoyar a la Comisión de Auditoría y Control en la supervisión y evaluación continua de la eficacia del Sistema de Control Interno en todos los ámbitos de Naturgy.

– Unidad de Consolidación y Administración: Es responsable de establecer los criterios y principios del diseño del SCIIF, que permita garantizar la integridad, consistencia y precisión de la información financiera y aprobar la normativa en esta materia, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

– Unidades de Administración y Seguimiento Operativo de los negocios: Son responsables de la implantación y funcionamiento del SCIIF, garantizando el cumplimiento de los criterios corporativos dentro de su negocio.

– Unidad de Compliance: Es responsable del Modelo de Prevención Penal en Naturgy, proporciona información y apoyo a la Comisión de Auditoría y Control sobre el modelo de control.

– Unidades de negocio y corporativas implicadas en el proceso de elaboración de información financiera (control owners): Son responsables de ejecutar los procesos y mantener la operativa diaria asegurando que se realizan las actividades de control implantadas, evaluar las mismas o supervisar las actividades de servicio externalizadas, cuando participan en procesos relevantes en la elaboración de la información financiera, con la periodicidad establecida y, anualmente, realizar la Certificación Interna Anual del SCIIF (actividades de control directas y/o supervisadas).

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El diseño y revisión de la estructura organizativa de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros son aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por medio del Presidente Ejecutivo en colaboración con la Dirección de Personas y Recursos.

A su vez, la Dirección de Personas y Organización es la responsable de la definición de las estructuras organizativas del Grupo, de la asignación de funciones y responsabilidades de las diferentes unidades desplegadas, asegurando los procedimientos de difusión dentro de la organización.

La Unidad de Consolidación y Administración es la responsable del establecimiento de políticas y procedimientos relativos al proceso de elaboración de la información financiera.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Naturgy cuenta con un Código Ético, aprobado por el Consejo de Administración, que es de obligado cumplimiento para todos los empleados de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. y de todas las empresas participadas en las que Naturgy tiene el control de la gestión y que incorpora en su Capítulo 3, los Principios rectores de la conducta en Naturgy y en su Capítulo 4 las pautas específicas de actuación que deben ser observadas por los empleados en las áreas de contenidos que allí se determinan, refiriéndose en el capítulo 4.11 al tratamiento de la información, obligando a todos los empleados a transmitir de forma veraz toda la información que tenga que comunicar tanto de interna como externamente.

El órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones en Naturgy es el Comité de Ética y Cumplimiento que, además, se ocupa de promover la difusión y aplicación del Código Ético y, la Política de Compliance, entre otras normas, en todo el grupo y facilitar un canal de comunicación a todos los empleados para recabar consultas y notificaciones de incumplimientos de esta normativa.

El Comité está presidido por el responsable de Compliance y está formado por representantes de diferentes unidades implicadas en el seguimiento del cumplimiento de la normativa interna y externa.

El Comité reporta regularmente al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control. Su naturaleza es de informe y recomendación, proponiendo acciones correctoras a las unidades encargadas de dar solución a los problemas que plantea la aplicación práctica del Código Ético y del resto de normativa interna y externa de aplicación, actuando a su vez de enlace entre éstas y los empleados.

El régimen sancionador, en los casos que sea necesario, está referenciado al Convenio Colectivo y Estatuto de los Trabajadores.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Conforme a las disposiciones de la Ley 2/2023 de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, Naturgy dispone del Sistema Interno de Información que integra los distintos canales de comunicación del Grupo Naturgy a través del que los empleados y terceros pueden presentar denuncias en la dirección web https://naturgy.integrityline.com/

El citado Sistema Interno de Información es un canal abierto (una plataforma web accesible desde cualquier dispositivo), accesible para todos los empleados de Naturgy y terceros interesados que permite proporcionar información sobre irregularidades de naturaleza financiera y contable, incumplimientos del Código Ético de Naturgy o cualquier otra actividad irregular que eventualmente pudiera llevarse a cabo en la organización.

Todas las comunicaciones realizadas a través del canal son absolutamente confidenciales y permiten, a elección del informante, ser anónimas, respetándose las disposiciones establecidas tanto en la Ley 2/2023 como en la normativa de Protección de Datos Personales.

En el Anexo del Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad 2024 se da información de detalle sobre el Código Ético, la Política Anticorrupción, la Política de Compliance, las actividades del Comité de Ética y Cumplimiento y la utilización del Sistema Interno de Información.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La Política Global de Talento Directivo y Formación establece el modelo de capacitación que garantiza la adecuación y desarrollo de las habilidades y competencias que, para el área económicofinanciera, se centra en los conocimientos específicos de la actualización de los criterios contables, financieros, nuevo sistema económico financiero SAP Hana, gestión y control de riesgos en la cadena de valor de los negocios y actividades del grupo, presupuestación, transición energética, cambio climático y sostenibilidad, compliance y auditoría, normativa internacional y conocimientos de fiscalidad; así como proporcionar conocimientos suficientes sobre modelización financiera, valoración de empresas, derivados financieros, inteligencia artificial aplicada al reporting financiero, big data y ciberseguridad, entre otros.

En total, en el año 2024 más de 370 profesionales de las áreas económico-financieras dedicaron casi 1.200 horas a la capacitación en estos contenidos.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

Naturgy cuenta con un proceso de identificación de riesgos de la información financiera documentado a través de tres procedimientos internos que determinan los criterios y metodología aplicable:

La Matriz de definición del alcance de la información financiera: establece los procesos críticos, relevantes y materiales sobre los que disponer la cobertura del modelo de control interno.
La Matriz de riesgos asociados a la información financiera que identifica los riesgos de la información financiera a mitigar para cada uno de los procesos dentro del alcance.

– La Matriz de actividades de control de la información financiera que estableces los criterios de las actividades de control necesarias para mitigar los riesgos identificados.

Dentro del proceso de identificación de riesgos del SCIIF se ha considerado la mitigación del riesgo de fraude a través de la prevención, la detección y la Investigación de las situaciones de fraude, diseñando actividades de control "activas", como barreras para restringir o impedir el acceso a los activos valiosos a aquellos que puedan intentar cometer un fraude, y actividades de control "pasivas" que pretenden detener la realización del fraude a través de medidas disuasorias.

El proceso de identificación de riesgos de la información financiera es un sistema dinámico, con actualización periódica.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Para garantizar los objetivos de la información financiera, las actividades de control del SCIIF de Naturgy identifican, de forma directa, qué aserciones financieras cubren, es decir, los riesgos que mitigan permitiendo categorizar la criticidad de las actividades de control en función de las aserciones financieras asignadas. Con este modelo se asegura que, para todos los procesos críticos, se disponen de los controles necesarios que permitan asegurar los objetivos de la información financiera. La Matriz de actividades de control se actualiza con carácter trimestral.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Naturgy dispone de un procedimiento especifico que detalla el proceso de actualización mensual del perímetro, de acuerdo con las operaciones societarias existentes en el periodo, con independencia de la estructura societaria utilizada, que describe el proceso de comunicación de la información de las operaciones societarias, las unidades responsables implicadas y los sistemas involucrados. Este procedimiento identifica los riesgos inherentes en la elaboración del perímetro estableciendo las actividades de control necesarias que ayuden a mitigar su ocurrencia y aseguren la integridad y completitud de la información societaria.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

En la Matriz de Riesgos del SCIIF se han identificado los riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera, teniendo en cuenta en dicha identificación, no solo la cobertura de las aserciones financieras, sino adicionalmente otras tipologías de riesgos; principalmente riesgos operativos, fraude económico, jurídicos, tecnológicos, ciberseguridad, reputacionales, segregación de funciones y gestión de acceso a la información, etc., que forman parte del Mapa de Riesgos Corporativo de Naturgy.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión de la eficacia del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control. Para el desarrollo de esta función cuenta con la unidad de Auditoría Interna y de la Auditoría Externa (ver apartado F.5).

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Como primer nivel de revisión, los responsables de las unidades de Administración y Seguimiento Operativo de negocio revisan la información financiera elaborada para asegurar su fiabilidad y certificar la razonabilidad de las cuentas anuales individuales. Asimismo, aseguran que los procedimientos contables, juicios y estimaciones y los procesos utilizados en la elaboración de la información económico-financiera y los estados financieros, los principales riesgos y contingencias y su cobertura mediante provisiones y la situación fiscal de las sociedades y las principales políticas fiscales son correctos, completos, debidamente detallados e informados y conforme a las leyes tributarias locales y regulaciones aplicables.

En última instancia, el responsable de Consolidación y Administración certifica la razonabilidad de las cuentas anuales individuales de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. y consolidadas que se presentan al Consejo de Administración para su aprobación.

Los procesos identificados en el SCIIF son documentados mediante la matriz de actividades de control, en el sistema SAP GRC Process Control y, en las correspondientes instrucciones técnicas descriptivas de los procesos contemplando entre otras variables; el diagrama del flujo de la información, el mapa de sistemas que interactúan en él, las actividades de control, los riesgos cubiertos y los responsables que participan en los procesos. En este sentido, Naturgy ha identificado como procesos críticos todos aquellos donde se utilizan juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Finalmente se realiza la Certificación Interna anual de los controles por todos los responsables implicados (control owners) en los procesos de elaboración de la información financiera y de los controles generales, informando de las debilidades detectadas en la evaluación de los controles y de los planes definidos para la subsanación de las mismas.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Para los procesos críticos asociados a la elaboración y publicación de la información financiera de Naturgy se han identificado las actividades de control que operan en los sistemas de información, tanto para los utilizados de forma directa en la preparación de información financiera como para los que resultan relevantes en el proceso o control de las transacciones que se reflejan en ella.

A nivel general, dentro del mapa de sistemas de información de Naturgy, se han definido e implantado una serie de políticas para garantizar los siguientes aspectos:

La seguridad de acceso tanto a los datos como a las aplicaciones y adecuada segregación de funciones. Se han definido una serie de medidas a diferentes niveles para garantizar la confidencialidad y evitar el acceso no autorizado. Adicionalmente, el acceso a los Sistemas de Información se define en base a roles y perfiles que determinan las funcionalidades a las que un usuario debe tener acceso
El control sobre los cambios en las aplicaciones. Se ha desarrollado e implantado una metodología de gestión del cambio en base a las mejores prácticas, la cual establece las cautelas y validaciones necesarias para limitar el riesgo en dicho proceso
La correcta operación de las aplicaciones.
La disponibilidad de los datos y la continuidad de las aplicaciones. La mayoría de sistemas que operan los procesos de la información financiera cuenta con HA (Alta disponibilidad) o un BRS (Sistema de recuperación ante desastres) y en todos los casos cuentan con Backups tanto de sistema como de datos (diarios, semanales y mensuales) que permiten asegurar su disponibilidad en caso de incidencias.
El cumplimiento de las obligaciones respecto a la seguridad de los datos de carácter personal establecidas en la normativa de protección de datos personales (RGPD, LOPDGDD).

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Naturgy ha desarrollado un marco de control para las actividades subcontratadas, siendo las más relevantes la "Política Global de Contratación Externa" y la "Política Global de Proveedores".

En ellas se establecen los principios generales de necesaria aplicación a todas las contrataciones de bienes y servicios garantizando un modelo homogéneo, eficiente y sostenible para la gestión del proceso de contratación en Naturgy, y determinan las responsabilidades en el proceso de contratación. Así mismo, velan porque la cadena de suministro cumpla con los principios que establece el Código Ético del Proveedor, de la Política de Derechos Humanos, de la Política de Seguridad y Salud, de la Política Anticorrupción, así como los principios de buen gobierno internacionalmente reconocidos.

Las Unidades de negocio y corporativas realizan la supervisión y el control de calidad de sus proveedores para determinar si ofrecen los niveles de calidad requerida en la ejecución de los trabajos. En caso contrario, envían las propuestas de retirada de la homologación/acreditación a suministradores/productos/personas como consecuencia de deficiencias en el desempeño de los servicios o productos.

Naturgy utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales, o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

Para la cobertura de los riesgos legales y reputacionales que intervienen en las relaciones de negocio con terceros y, en particular, la cobertura de los delitos asociados al riesgo de corrupción, Naturgy tiene definido el "Procedimiento de Due Diligence de Contraparte".

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Unidad de Consolidación y Administración tiene la responsabilidad de mantener actualizadas las políticas contables aplicables al grupo. En este sentido es responsable de la actualización del "Plan Contable de Naturgy", que incluye los criterios contables, en base a los cambios en la normativa NIIF-UE aplicable, y el Plan de cuentas del grupo, así como del análisis y comunicación de los cambios contables que pudieran tener un impacto significativo en los estados financieros así como de resolver dudas sobre el tratamiento contable de determinadas transacciones.

Una vez el Plan Contable se encuentra actualizado, es difundido a todo el personal de la organización a través del sistema de gestión de normativa de Naturgy.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El modelo de gestión económico-financiera de Naturgy garantiza la uniformidad de los procesos administrativos y contables por medio de la centralización de los procesos transaccionales y la utilización de SAP, como sistema de soporte homogéneo, en la mayoría de las sociedades que forman parte del grupo. Las sociedades que no utilizan SAP están obligadas a seguir los criterios fijados por el grupo para asegurar la uniformidad de tales procesos.

Dicho modelo se caracteriza fundamentalmente por:

Ser único para todos los países y negocios;
Incorporar los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios de cada uno de los países;
Incorporar los requerimientos de control interno;
Ser base para la obtención de la información que se suministra a la Alta Dirección y a Organismos oficiales;
Apoyarse en un modelo organizativo y sistemas informáticos económico-financieros únicos para todos los países y negocios;

En el proceso de elaboración de la información financiera consolidada se utiliza el sistema SAP BPC, herramienta que permite la carga de la información de forma automática y directa, una vez cerrado la contabilidad individual. Por último, a través del sistema Workiva, se gestiona y elabora la información de las notas y desgloses del Informe Financiero del grupo y de la sociedad matriz. El uso de estos dos sistemas permite la estandarización, validación y revisión de la información.

La elaboración de la información financiera consolidada se realiza de forma centralizada en la Unidad de Consolidación, lo que asegura la integración, homogeneidad, coherencia y racionalización de los estados financieros consolidados de Naturgy.

Asimismo, Naturgy cuenta con planes de cuentas locales para dar cumplimiento a los requisitos contables, fiscales, mercantiles y regulatorios establecidos por las distintas legislaciones de los países en que se encuentra presente. Dichos planes de cuentas locales confluyen en un plan de cuentas de grupo, unificado y homogéneo a efectos de consolidación y reporte de la información financiera.

En 2020 se adoptó el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE) para la elaboración del Informe Financiero Anual individual y consolidado conforme al Reglamento Delegado 2019/815 de la Comisión Europea, de 17 de diciembre de 2018.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control tiene las competencias que le señala la Ley y las que le sean encomendadas por el Consejo de Administración con carácter general o particular. Entre estas competencias se encuentran las siguientes con referencia al SCIIF:

Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.
Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.
Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas.
Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna.

La Comisión de Auditoría y Control cuenta, para poder cumplir con sus competencias, con la información y documentación facilitada por las Unidades de Auditoría Interna, la Unidad de Consolidación y Administración, la Unidad de Mercados Financieros y Desarrollo Corporativo, las unidades de Administración y Seguimiento Operativo de los negocios y del Auditor Externo.

La función de Auditoría Interna se ha establecido en Naturgy como una actividad de valoración independiente y objetiva, por este motivo la Unidad de Auditoría Interna, reporta a su vez a la Comisión de Auditoría y Control de NATURGY ENERGY GROUP S.A.

De acuerdo con las Políticas del grupo, está previsto que el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de Naturgy se supervise por parte de Auditoría Interna, en un horizonte plurianual, de forma completa.

La metodología de valoración de los riesgos está alineada con las mejores prácticas de gobierno corporativo y basada en el marco conceptual del Informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), tomando como punto de partida la tipología de los riesgos definidos en el Mapa de Riesgos de la compañía.

En referencia al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), la unidad de Auditoría Interna se responsabiliza de:

Supervisar el modelo general del Sistema de Control Interno para la Información Financiera y la efectividad de los controles asociados, a través de la ejecución del Plan Anual de Auditoría en un horizonte plurianual.
Supervisar el proceso de certificación realizada por los responsables de los controles del SCIIF.
En función del alcance definido, informar a la Comisión de Auditoría y Control de los resultados y de las debilidades detectadas sobre el SCIIF, presentando los principales aspectos detectados en las auditorías internas del SCIIF y su seguimiento, relacionadas con el modelo general y los controles sobre los procesos del SCIIF.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Control, convocada por su presidente, se reúne, cuando es necesario para la emisión de los informes que le competen o cuando lo estime conveniente su presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. La Comisión podrá invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente. La unidad de Auditoría Interna reporta a la Comisión de Auditoría y Control, de forma recurrente, las acciones tomadas para asegurar que Naturgy cumple con todas aquellas políticas, normas y controles de los procesos establecidos por el primer nivel de Dirección del grupo.

El auditor externo puede dirigirse en todo momento tanto al equipo directivo, al Comité de Dirección, como a la Comisión de Auditoría y Control (normalmente a través del Presidente o el Secretario de la Comisión). El auditor externo comunica a la Comisión de Auditoría y Control las debilidades significativas de control interno detectadas durante el desarrollo de la auditoría. Adicionalmente, los auditores externos informan de las principales conclusiones que han alcanzado en la revisión del control interno, sobre la evaluación de riesgos y sobre los planes de acción.

Finalmente, el auditor externo, además de reunirse periódicamente con la Comisión de Auditoría y Control, también tiene la posibilidad de reunirse con el Consejo de Administración en pleno con carácter previo a que éste formule las Cuentas anuales.

F.6 Otra información relevante.

Tal y como se describe en el apartado F.3.1. en el proceso de Certificación Interna anual del SCIIF mediante el cual las unidades de negocio y corporativas responsables (control owners) garantizan que se aplican los controles identificados para la mitigación de los riesgos de la elaboración de la información financiera y que éstos son válidos y suficientes. Además, informan de las debilidades que detecten, de los planes definidos para la subsanación de estas y de los cambios que se produzcan en sus procesos a fin de valorar si éstos implican la necesidad de desarrollar nuevos controles o la modificación de los existentes.

Durante el ejercicio 2024 como resultado de la Certificación Interna anual se han identificado cambios en un número limitado de procesos, destacando que dichos cambios no han supuesto una modificación significativa de las actividades de control previamente identificadas, por lo que se consideran cubiertos los riesgos asociados a la elaboración y reporte de la información financiera en los procesos críticos afectados. Las principales magnitudes de este proceso relativo a las actividades de control han sido las siguientes:

	España	Internacional	Total
Unidades de negocio y corporativas	211	151	362
Procesos identificados	48	164	212
Controles certificados	865	809	1674

Asimismo, se han identificado 16 planes de subsanación de debilidades de los cuales 2 son de actividades de control general de grupo. Durante el ejercicio 2024 se ha resuelto un 80% de los planes de subsanación identificados en 2023, surgiendo 13 nuevos planes durante 2024. En todo caso, los subprocesos afectados por dichos planes de subsanación no afectan de forma significativa a la calidad de la información financiera.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Naturgy ha considerado pertinente solicitar al Auditor Externo la emisión de un informe referido a la información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF).

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple ☒ Explique ☐

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
- a. Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales;
- b. Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
- a. De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b. De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
- a. Informe sobre la independencia del auditor.
b. Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c. Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple ☒ Explique ☐

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
- a. Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
- b. Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
- c. Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
- d. Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple ☒ Explique ☐

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:

a. Sea concreta y verificable.
b. Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c. Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

El número de consejeros ejecutivos es 1 y, por tanto es el mínimo imprescindible

En cuanto al número de consejeras, la política de selección de Consejeros vela para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en el marco del pleno respeto al derecho de representación proporcional de los accionistas reconocido por la Ley. La política de selección de Consejeros está encaminada a asegurar una adecuada diversidad en la composición del Consejo de Administración, lo que se ha traducido en que los miembros del Consejo responden a perfiles profesionales y trayectorias diferentes y complementarias entre sí, en el convencimiento de que dicha diversidad redunda en un mejor funcionamiento del mismo. si bien aún no se ha alcanzado el porcentaje de consejeras recomendado por la CNMV

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple ☐ Explique ☒

La compañía cumple holgadamente la recomendación 16 de que el porcentaje de consejeros dominicales (75%) no supere el porcentaje de acciones que ostenten los accionistas representados (85%).

Incluso cumple que los consejeros independientes (25%) supongan un porcentaje en el Consejo superior al accionariado que no está representado en el consejo (15%).

Pero en la Sociedad hay 4 accionistas que han designado consejeros dominicales al a paro del principio de representación proporcional reconocido en la legislación, por lo que, por imposición legal, resulta imposible cumplir esta recomendación 17.

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a. Perfil profesional y biográfico.
- b. Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- c. Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d. Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
- e. Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple ☒ Explique ☐

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple ☒	Cumple parcialmente ☐	Explique ☐	No aplicable ☐
----------	-----------------------	------------	----------------

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒	Explique ☐	No aplicable ☐
----------	------------	----------------

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐

El Consejero Coordinador tiene atribuidas todas las funciones que se recomiendan (presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente, hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos, coordinar el plan de sucesión del Presidente, etc.) excepto la de relación con los inversores.

El Consejo de Naturgy presta especial atención a las cuestiones relativas a relaciones con inversores, como queda reflejado, entre otros, en el art. 4 de su Reglamento. En esta línea, la Compañía, en el marco del nuevo Plan Estratégico, ha hecho del alineamiento de intereses entre directivos y accionistas un eje sustancial de su actuación. Por ello, el Consejo ha decidido asignar esta función al Presidente ejecutivo, y dentro de la Dirección de Mercados Financieros que depende directamente del mismo, se ha creado una unidad específica de Relaciones con inversores

35. Que el secretario de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple ☒ Explique ☐

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
- a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
- b. El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c. La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d. El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

La compañía considera más adecuado que la dependencia funcional sea de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto y no del Presidente de la misma, pues las funciones que integran tal dependencia se predican de la Comisión en su conjunto y no solamente del Presidente.

La dependencia de la Secretaría general lo es meramente a efectos administrativos y de gestión

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
- 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:

independencia.

a. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b. Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
c. Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e. Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
- a. Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- b. Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado
- c. El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
- d. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- e. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
- a. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
- b. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
- c. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

La Compañía estima que, al menos en su caso, no es necesario ni eficaz separar las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos Comisiones, una de Nombramientos y otra de Retribuciones. La existencia de una única Comisión en nada perjudica o limita el ejercicio de las facultades que la ley otorga a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo que permite además a la Compañía una optimización de costes en la medida en que con ello se evita el devengo de retribuciones adicionales a los consejeros llamados a formar parte de las dos comisiones desdobladas. La Compañía considera que dicho desdoblamiento podría resultar contraproducente, ya que para la Compañía es relevante la presencia de un número significativo de consejeros independientes en las Comisiones del Consejo. Dadas las restricciones que al número de consejeros independientes impone la legislación vigente en aplicación del principio de representación proporcional, el número de consejeros independientes en el Consejo de Administración es en la actualidad de 3. Para que hubiera un número relevante de consejeros independientes en las dos Comisiones desdobladas, además de en la Comisión de Auditoría y Control (donde han de ser mayoría por disposición legal) y en la de sostenibilidad habría que imponer a dichos consejeros una sobrecarga de trabajo derivada de una nueva Comisión.

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
- a. Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- b. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
- c. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
- d. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- e. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
- a. Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b. Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c. Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d. Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e. Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente:

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

La configuración accionarial de la Sociedad, la significativa reducción del free float, y la designación por e los accionistas significativos de consejeros al amparo del principio de representación proporcional, ha supuesto la reducción del número de consejeros independientes de 5 a 3 y ha hecho necesaria la reconfiguración de la composición de las comisiones especializadas.

Todas las comisiones están presididas por un consejero independiente, si bien, salvo obligación legal, no hay presencia mayoritaria de independientes con el fin de no sobrecargarles con la pertenencia a más de 2 Comisiones simultáneamente

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

a. La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c. La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d. La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
- a. Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
- b. Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
- c. Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
- d. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
- e. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

$$\mathsf{Cumple} \sqsubseteq \qquad \mathsf{Expilique} \sqsubseteq$$

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a. Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b. Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c. Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐

En el establecimiento de las remuneraciones variables, el Consejo ha considerado conveniente combinar retribuciones variables con horizontes temporales y métricas distintas: por un lado, la remuneración variable anual cuyas métricas, vinculadas a objetivos operativos, responden a un modelo clásico de incentivo, que encaja con los límites previstos en esta recomendación. Por otro lado, se ha establecido una retribución con un horizonte de largo plazo , que se ha preferido alinear con la rentabilidad que recibiría un accionista, y por ello, no encaja exactamente en los modelos más tradicionales de retribución. El Consejo considera que, en el largo plazo, la mejor y más sencilla métrica del desempeño del Presidente ejecutivo es la referida a dividendos repartidos y variación de la cotización.

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

El incentivo a largo plazo aplicable al Presidente Ejecutivo y a otros directivos relevantes de la Compañía alinea los intereses de los ejecutivos con el de los accionistas a través de un mecanismo que contempla un diferimiento en el pago del incentivo a más de 5 años desde su aprobación, por lo que no es necesario añadir un periodo adicional de limitación a la transmisión de acciones cuando se produzca el vencimiento del plan y la entrega de las mismas.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐

La indemnización debida al cese respeta la mencionada recomendación de dos anualidades sobre la retribución anual total (retribución fija total, variable anual y variable plurianual en los términos que se detallan en el informe anual de remuneraciones).

Por otro lado, el Presidente ejecutivo tendría adicionalmente derecho a una compensación por no competencia, que es de naturaleza jurídica distinta al del pago por resolución de contrato, pues se trata de una contraprestación por el pacto de no competencia post-contractual que él asume. La cuantía de esta compensación es de una anualidad de la retribución fija total.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

El Consejo de Administración, en su sesión de 17 de septiembre de 2010, acordó la adhesión de NATURGY al Código de Buenas Prácticas Tributarias. De acuerdo con lo previsto en el indicado Código, se manifiesta expresamente que Naturgy ha cumplido efectivamente con el contenido del mismo y, en particular, que en la reunión celebrada el día 18 de febrero de 2025, el Consejo ha sido informado, a través de la Comisión de Auditoría y Control, sobre la situación y las políticas fiscales seguidas por el Grupo durante el ejercicio 2024

Asimismo, el Consejo de Administración, en su sesión de 29 de enero de 2019 y con el informe favorable de la Comisión de Auditoría aprobó la Estrategia fiscal y Política de control y gestión de riesgos fiscales que regula los principios básicos que deben guiar la función fiscal de NATURGY, así como las principales líneas de actuación para mitigar y guiar el correcto control de los riesgos fiscales.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 18 de febrero de 2025.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del
consejero que no ha votado a favor de la	Motivos (en contra,
aprobación del presente informe	abstención, no asistencia)	Explique los motivos

-

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A08015497
Denominación Social: NATURGY ENERGY GROUP, S.A.
Domicilio social:

AVENIDA DE AMERICA, 38 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
21/07/2020	966.613.801,00	966.613.801	966.613.801

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o	% derechos de voto		% derechos de voto a través		% total de
denominación	atribuidos a las acciones		de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BLACKROCK INC.	0,00	20,92	0,00	0,03	20,96
FUNDACION BANCARIA CAIXA D´ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)	0,00	26,70	0,00	0,00	26,70
CVC CAPITAL PARTNERS PLC	0,00	20,70	0,00	0,00	20,70
IFM GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND	0,00	16,90	0,00	0,00	16,90

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK INC.	OTRAS ENTIDADES DEL GRUPO BLACKROCK	0,32	0,03	0,33
BLACKROCK INC.	GIP III CANARY 1, S.À R.L.	20,60	0,00	20,60
FUNDACION BANCARIA CAIXA D´ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)	CRITERIA CAIXA, S.A.U.	26,70	0,00	26,70
CVC CAPITAL PARTNERS PLC	RIOJA ACQUISITION S.À.R.L	20,70	0,00	20,70
IFM GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND	GLOBAL INFRACO O (2) S.À. R.L.	16,90	0,00	16,90

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FRANCISCO REYNES MASSANET	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON RAMON ADELL RAMON	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,01

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON FRANCISCO REYNES MASSANET	ABREYGI S.L	0,00	0,00	0,00	0,00
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	INVERSORES DE TORNON S.L.	0,00	0,00	0,00	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,01

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial RIOJA CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY INVESTMENT S.À R.L,, ALBA EUROPE S.A.R.L	social afectado 20,70	El 1 de agosto de 2019 se modificó el Pacto comunicado en HR nº265818 de 18 de mayo de 2018, para incluir al nuevo accionista, Rioja Acquisitions S.à.r.l, en sustitución de Rioja Bidco Shareholdings (HR nº 281047). De esta manera, el Pacto afecta a 1.- La propuesta de designación de consejeros en representación de Rioja Acquisitions S.à.r.l, 2.- La adopción de decisiones en Consejo yJunta y 3.- Al régimen de transmisión de acciones	del pacto, si la tiene
GIP III CANARY 1, S.À R.L., CRITERIA CAIXA, S.A.U.	47,70	El pacto Comunicado en HR nº 242612 del 12/09/2016 indica que los intervinientes asumieron determinados compromisos relativos al gobierno corporativo de la Sociedad y que tienen por objeto el respeto al derecho a la representación proporcional, tanto en Consejo como en Comisiones.
RIOJA ACQUISITION S.À.R.L, GLOBAL INFRACO O (2) S.À. R.L.	37,60	Según resulta de la carta de fecha 25 de enero de 2021 adjuntada por IFM al anuncio previo de la OPA ha formalizado acuerdo con Rioja en el que esta se compromete a votar a favor y apoyar acuerdos y acciones razonables en Junta general de accionistas con el objetivo de que la composición del Consejo de administración de Naturgy se ajuste para reflejar el principio de representación proporcional establecido por la legislación española
GIP III CANARY 1, S.À R.L., GLOBAL INFRACO O (2) S.À. R.L.	37,80	Según resulta de la carta de fecha 25 de enero de 2021 adjuntada por IFM al anuncio previo de la OPA, ha formalizado acuerdo con GIP en el que esta se compromete a votar a favor y apoyar acuerdos y acciones en una

Intervinientes del	% de capital		Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado	Breve descripción del pacto	del pacto, si la tiene
		Junta general de accionistas, inicial
		o en otras posteriores, con el objetivo
		de que la composición del Consejo de
		administración de Naturgy refleje el
		principio de representación proporcional
		teniendo en cuenta las recomendaciones
		de gobierno corporativo de la CNMV de
		junio de 2020, y sujeto a que GIP e IFM
		mantengan una participación superior al
		5% en el capital social de Naturgy.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
- [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
240.000	8.639.595	0,92

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
NATURGY ALFA INVESTMENTS S.A.	8.639.595
Total	8.639.595

A.11. Capital flotante estimado:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
15/03/2022	81,85	8,49	0,00	0,00	90,34
De los que Capital flotante	0,09	4,36	0,00	0,00	4,45
28/03/2023	87,72	4,13	0,00	0,00	91,85
De los que Capital flotante	0,10	4,13	0,00	0,00	4,23
02/04/2024	67,58	23,02	0,00	0,00	90,60
De los que Capital flotante	0,08	2,38	0,00	0,00	2,46

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	11
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
RIOJA S.À.R.L	DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Dominical	CONSEJERO	01/08/2019	26/05/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA		Independiente	CONSEJERO	27/06/2018	28/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA HELENA HERRERO STARKIE		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	04/05/2016	04/05/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO REYNES MASSANET		Ejecutivo	PRESIDENTE	06/02/2018	28/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA		Dominical	CONSEJERO	28/03/2023	28/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAIME SILES FERNANDEZ PALACIOS		Dominical	CONSEJERO	10/02/2022	15/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON RAMON ADELL RAMON	Dominical	CONSEJERO	10/02/2022	15/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE ALCANTARA GARCIA IRAZOQUI	Dominical	CONSEJERO	13/05/2021	15/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	Dominical	CONSEJERO	16/03/2020	26/05/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Independiente	CONSEJERO	27/06/2018	28/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAJARAM RAO	Dominical	CONSEJERO	21/09/2016	20/04/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LUCY CHADWICK	Dominical	CONSEJERO	16/03/2020	26/05/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 12

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON FRANCISCO REYNES MASSANET	PRESIDENTE EJECUTIVO	Perfil ingeniero y empresarial internacional: Ingeniero Industrial, especialidad mecánica, por la Universidad Politécnica de Barcelona, y MBA por el IESE, ha cursado también programas de Alta Dirección en Estados Unidos y Alemania

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	8,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
RIOJA S.À.R.L	CVC CAPITAL PARTNERS SICAV-FIS S.A.	Representado por D. Javier de Jaime Guijarro. Perfil económico , empresarial e internacional Licenciado en derecho por la Universidad de Comillas (ICADE) y MB por la Universidad de Houston
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA	RIOJA ACQUISITION S.À.R.L	Perfil económico, empresarial. e internacional. Licenciado en Ingeniería Industrial por la Escuela Técnica Superior la Universidad Pontificia de Comillas (ICAI) y MBA por la Universidad de Navarra (IESE)
DON JAIME SILES FERNANDEZ PALACIOS	GLOBAL INFRACO O (2) S.À. R.L.	Perfil económico y empresarial. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Valencia. y Executive MBA en el Collège des Ingénieurs de París
DON RAMON ADELL RAMON	CRITERIA CAIXA, S.A.U.	Perfil experto en el área financiera y contable: Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales. Abogado. Catedrático de Economía Financiera y Contabilidad. Es académico correspondiente de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras de España y Miembro de Honor del Consejo Superior Europeo de Doctores y Doctores Honoris Causa.
DON ENRIQUE ALCANTARA GARCIA IRAZOQUI	CRITERIA CAIXA, S.A.U.	Perfil jurídico y empresarial. licenciado en derecho por la Universidad de Barcelona y Abogado del Estado en excedencia.
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	CRITERIA CAIXA, S.A.U.	Perfil jurídico, económico y empresarial: Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales. Notaria. Consejera de Criteria Caixa y Patrona de la Fundación "la Caixa". Es además académica de número de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

		CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON RAJARAM RAO	GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS III	Perfil IT, económico, empresarial e internacional: Ingeniero Electrónico y de Telecomunicaciones cualificado. También tiene un MBA de la Universidad de Delhi y un Master en Finanzas de la London Business School
DOÑA LUCY CHADWICK	GIP III CANARY 1, S.À R.L.	Perfil económico, empresarial e internacional: Es miembro de la alta dirección de GIP y responsable global de ESG. Ha sido Directora General del Ministerio de Transportes del Reino Unido y ejecutiva en Accenture.

Número total de consejeros dominicales	8
% sobre el total del consejo	66,67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Perfil ingeniero y empresarial internacional; mercado de capitales: Ingeniero de Minas por la Universidad de Oviedo, Phd en Ingeniería, Rutgers University of New Jersey y MBA por la Sloan School of Management de Massachusetts, Institute of Technology (MIT). Ha sido Presidente Ejecutivo de Otis Elevator Company
DOÑA HELENA HERRERO STARKIE	Perfil IT e ID+i y empresarial internacional: Licenciada en Ciencias Químicas. Es Presidenta y Consejera Delegada de Hewlett Packard (HP) para España y Portugal.
DON CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Perfil Industrial, empresarial e internacional, sector energético. Ha sido Presidente/CEO de GE Oil&Gas. Licenciado en Ingeniería Informática (UAB). International Executive Program (INSEAD). Executive International Business (Georgetown).

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	25,00

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2024	2023	2022	2021	2024	2023	2022	2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	2	2	2	2	25,00	25,00	25,00	33,33
Independientes	1	1	1	1	33,00	33,33	33,33	20,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Total	3	3	3	3	25,00	25,00	25,00	25,00

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO REYNES MASSANET	VEOLIA	CONSEJERO
DON FRANCISCO REYNES MASSANET	ABREYGI S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON RAMON ADELL RAMON	ORYZON GENOMICS S.A.	CONSEJERO
DON RAMON ADELL RAMON	EDIFICIO ROSTOWER SOCIMI S.A.U	CONSEJERO
DON RAMON ADELL RAMON	BBVA ALLIANZ SEGUROS Y REASEGUROS, S.A	CONSEJERO
DON RAMON ADELL RAMON	PONLE S.L.	CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	GESTAMP AUTOMOCION S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	TK Elevator GmbH	CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Sainberg Investments, S.L.	CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Scalpers Fashion, S.L.	CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Acerinox S.A	CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Pedro Duro S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Inversores de Tornon S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Fundacion Princesa de Asturias	PATRONO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Universidad Antonio de Nebrija	PATRONO
DOÑA LUCY CHADWICK	Edinburgh Airport Limited	CONSEJERO
DOÑA LUCY CHADWICK	Gatwick Airport Limited	CONSEJERO
DOÑA LUCY CHADWICK	Ivy Holdco Limited	CONSEJERO
DOÑA LUCY CHADWICK	Gatwick Finance Limited	CONSEJERO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA LUCY CHADWICK	Ivy Super Holdco Limited	CONSEJERO
DOÑA LUCY CHADWICK	Ivy Bidco Limited	CONSEJERO
DOÑA LUCY CHADWICK	Ivy Property Limited	CONSEJERO
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	Bufete Alcantara, S.L.P.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	Criteria Caixa, S.A.U	CONSEJERO
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	Criteria Caixa, S.A.U	CONSEJERO
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	Fundacion la Caixa	PATRONO
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	Triana 88 SL	CONSEJERO
DOÑA HELENA HERRERO STARKIE	HP Printing and Computing Solutions, S.L.U.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA HELENA HERRERO STARKIE	Mutua Madrileña	CONSEJERO
DON RAJARAM RAO	Global Infrastructure Partners	PRESIDENTE
DON RAJARAM RAO	Asia Society	CONSEJERO
DON RAJARAM RAO	SEO.	CONSEJERO
DON RAJARAM RAO	Vena Energy	CONSEJERO
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	CVC Capital Partners, S.L.	CONSEJERO
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	CVC Investment Advisory Services S.L.	PRESIDENTE
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Baranoa Directorship, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Vitalia Plus, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Vivaly Inversiones Globales, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Universidad Privada de Madrid, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Guadarrama Proyectos Educativos, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	LaLiga Group International, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Compañía de Gestion e Inversión Jade, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Jade Agroalimentacion S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Fundacion CVC España	PATRONO
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Fundación Humana Spes	PATRONO
DON CLAUDIO SANTIAGO PONSA	FINAVES, IESE Business School	CONSEJERO
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA	CVC Investment Advisory Services S.L	CONSEJERO
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA	Tendam Retail, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA	Tendam Brands S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA	Tendam Fashion S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA	Exolum Corporación , S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA	Sigurd Europe S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA	Porterdale S.L.	PRESIDENTE
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA	Monbake Grupo Empresarial S.A.U	PRESIDENTE
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA	Colegio Alegra S.L.	PRESIDENTE
DON JAIME SILES FERNANDEZ PALACIOS	IFM INVESTORS UK LTD	CONSEJERO
DON JAIME SILES FERNANDEZ PALACIOS	Global Infraco SP Neum S.L.U.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JAIME SILES FERNANDEZ PALACIOS	Kestros Mersin Services S.L.U.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JAIME SILES FERNANDEZ PALACIOS	Meander Mersin Services S.L.U.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JAIME SILES FERNANDEZ PALACIOS	Sarus Mersin Services S.L.U.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Consejo Asesor, Banco de Sabadell S.A.
DON RAMON ADELL RAMON	Actividad profesional como Abogado
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA	Empleado CVC Investment Advisory Services S.L
DOÑA LUCY CHADWICK	Socia Global Infrastructure Management LLP
DON RAJARAM RAO	Socio Global Infrastructure Management LLP
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	Actividad profesional como Notaria
DON CLAUDIO SANTIAGO PONSA	Actividad de consultoria

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	3.737
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	19.627
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JORDI GARCIA TABERNERO	Director Asuntos Públicos y Sostenibilidad
DON JON GANUZA FERNANDEZ DE ARROYABE	Director Aprovisionamientos y Mercados Mayoristas
DON STEVEN FERNANDEZ FERNANDEZ	Director Mercados Financieros y Desarrollo Corporativo
DON MANUEL GARCIA COBALEDA	Secretario General y del Consejo
DON RAFAEL BLESA MARTÍNEZ	Director Tecnología y Sistemas
DON JORGE BARREDO LOPEZ	Director Generación Renovable
DON CARLOS FRANCISCO VECINO MONTALVO	Director Comercialización
DON ENRIQUE TAPIA LOPEZ	Director Personas y Recursos
DON PEDRO LARREA PAGUAGUA	Director Redes
DOÑA EVA FERNANDEZ ROSELLO	Directora Auditoría Interna
DON JOSÉ LUIS GIL SÁNCHEZ	Director Gases Renovables
DON NURIA RODRÍGUEZ PEINADO	Directora Medioambiente y Responsabilidad Social
DOÑA RITA RUIZ DE ALDA IPARRAGUIRRE	Directora Planificación y Control de Gestión
DON VICTOR MANUEL MÁRQUEZ MOYA	Director Comunicación Externa
DON GABRIEL ALEJANDRO DESEFF RODRÍGUEZ	Director Consolidación y Administración Dª

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA MARÍA ISABEL GONZÁLEZ ALFARO	Compliance Officer

Número de mujeres en la alta dirección		4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección		24,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		14.382

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ] Sí
[ ] No
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
- [ ] Sí
- [ √ ] No
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	5
Número de reuniones de COMISION DE SOSTENIBILIDAD	5

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	95,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	95,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON GABRIEL ALEJANDRO DESEFF RODRÍGUEZ	Responsable de Consolidación y Planificación Contable

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON MANUEL GARCIA COBALEDA

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí

[ ]		No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	607	1.773	2.380
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	52,10	52,50	52,40

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	11,76	11,76

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

haya sido o no aprobada. La facultad de establecer el orden del día de las reuniones será competencia del Presidente, ello no obstante cualquier Consejero podrá solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día. 3.-Será válida la constitución del Consejo, sin previa convocatoria, si se hallan presentes o representados todos los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebración del Consejo".

Finalmente, los Consejeros pueden solicitar la información adicional que estimen necesario para el ejercicio de sus funciones a través de la Secretaría del Consejo.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	13
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
i) Presidente Ejecutivo y ii) Directivos	Presidente: El contrato del Presidente establece una indemnización por cese o por no renovación del cargo de Consejero por importe de dos anualidades del conjunto de: La retribución dineraria de naturaleza fija prevista en la cláusula 3 (a) del contrato. b) La retribución dineraria de naturaleza variable prevista en la cláusula 3.4, así como, en su caso y en sustitución de la parte que pueda corresponder a la anterior, la aportación al sistema de previsión social regulada en la cláusula 3.5. c) Una cantidad a tanto alzado de 1,25 veces la retribución dineraria de naturaleza fija prevista en la cláusula 3 (a) del contrato. No procederá la indemnización en caso de incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones profesionales que ocasione un perjuicio significativo a los intereses de Naturgy. Adicionalmente y en concepto de pacto de no competencia post-contractual durante un año se establece una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija total. El contrato del Presidente ejecutivo prevé la extinción del contrato y el abono de una indemnización en caso de que perdiera sus funciones ejecutivas y continuara como Presidente no ejecutivo. En tal caso, la indemnización prevista es idéntica a la señalada en el primer párrafo de este apartado, pero reducida a la mitad, esto es, una sola anualidad. Directivos: Los contratos suscritos con 10 directivos contienen una cláusula que establece una indemnización mínima de dos anualidades de retribución fija en determinados casos de extinción de la relación, que incluyen ciertos casos de cambio de control, despido improcedente o los supuestos contemplados en

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	los arts. 40, 41 o 50 del Estatuto de los Trabajadores. Asimismo, estos contratos contienen una cláusula que establece una compensación equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual por un período de dos años. Por otra parte, existen acuerdos de compensación con otros 2 directivos, equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia postcontractual por un período de dos años.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	VOCAL	Independiente
DOÑA HELENA HERRERO STARKIE	VOCAL	Independiente
DON JOSE ANTONIO TORRE DE SILVA LOPEZ DE LETONA	VOCAL	Dominical
DON RAMON ADELL RAMON	VOCAL	Dominical
DON CLAUDIO SANTIAGO PONSA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON RAMON ADELL RAMON
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	27/06/2018

COMISION DE SOSTENIBILIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA HELENA HERRERO STARKIE	PRESIDENTE	Independiente
DON JAIME SILES FERNANDEZ PALACIOS	VOCAL	Dominical
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	VOCAL	Dominical
DOÑA LUCY CHADWICK	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	75,00
% de consejeros independientes	25,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISION DE NOMBRAMIENTOS RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO
Nombre	Cargo	Categoría
RIOJA S.À.R.L	VOCAL	Dominical
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	VOCAL	Independiente
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	VOCAL	Dominical
DON CLAUDIO SANTIAGO PONSA	VOCAL	Independiente
DON RAJARAM RAO	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	40,00
% de consejeros otros externos	0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	1	20,00	1	20,00	1	20,00	3	42,86
COMISION DE SOSTENIBILIDAD	3	75,00	3	75,00	3	75,00	3	60,00
COMISION DE NOMBRAMIENTOS RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Sin datos
su grupo
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
Denominación

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El número de consejeros ejecutivos es 1 y, por tanto es el mínimo imprescindible En cuanto al número de consejeras, la política de selección de Consejeros vela para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en el marco del pleno respeto al derecho de representación proporcional de los accionistas reconocido por la Ley. La política de selección de Consejeros está encaminada a asegurar una adecuada diversidad en la composición del Consejo de Administración, lo que se ha traducido en que los miembros del Consejo responden a perfiles profesionales y trayectorias diferentes y complementarias entre sí, en el convencimiento de que dicha diversidad redunda en un mejor funcionamiento del mismo. si bien aún no se ha alcanzado el porcentaje de consejeras recomendado por la CNMV

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La compañía cumple holgadamente la recomendación 16 de que el porcentaje de consejeros dominicales (75%) no supere el porcentaje de acciones que ostenten los accionistas representados (85%).

Incluso cumple que los consejeros independientes (25%) supongan un porcentaje en el Consejo superior al accionariado que no está representado en el consejo (15%).

Pero en la Sociedad hay 4 accionistas que han ejercido el derecho que les reconoce la legislación a una representación proporcional, por lo que, por imposición legal, resulta imposible cumplir esta recomendación 17.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

En 2024 se modificó el Artículo 11 del Reglamento del Consejo incorporando un epígrafe e) al apartado 2, regulando el número máximo de consejos de administración de sociedades ajenas al grupo de las que el consejero puede formar parte

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

No en todas las ocasiones se ha otorgado representación con instrucciones

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La dependencia de la Secretaría general lo es meramente a efectos administrativos y de gestión

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]
---------------	---------------------------	-----------------

No hay mayoría de indendientes en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La configuración accionarial de la Sociedad, la significativa reducción del free float, y el ejercicio por los accionistas significativos de su derecho a la representación proporcional, ha supuesto la reducción del número de consejeros independientes de 5 a 3 y ha hecho necesaria la reconfiguración de la composición de las comisiones especializadas.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------------------------------------	--	-----------------	---------------------

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------	----------------	---------------------

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Sí
[ √ ] No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

AI Terminal

Naturgy Energy Group S.A.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

Observaciones

SI ☒ NO ☐

Explique las variaciones significativas N/A

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

A.11 Capital flotante estimado:

Descripción de las restricciones

B. JUNTA GENERAL

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la Junta General:

Observaciones

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

OBSERVACIONES

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

OBSERVACIONES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OBSERVACIONES

Nombre o denominación social del

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Número total de otros consejeros externos

OBSERVACIONES

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

OBSERVACIONES

Sí ☐ No ☐ Políticas parciales ☒

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Observaciones

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

OBSERVACIONES

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

OBSERVACIONES

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1. Nombramiento y reelección:

2. Reelección:

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Observaciones

Número de reuniones

Observaciones

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Observaciones

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Observaciones

Detalle el procedimiento

Explique las reglas

Número de beneficiarios 13

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

NO APLICA.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Observaciones

b) Procedimientos y reglas de organización y funcionamiento

Conforme al art. 26 Reglamento del Consejo

c) Actuaciones más relevantes durante el ejercicio de 2024:

Observaciones

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES