DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE NATURAL SDG, S.A. SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

Con relación al Informe Financiero Anual de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondiente al ejercicio 2011, que contiene las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión individuales y de su Grupo consolidado, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los miembros del Consejo de Administración declaran que:

Hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arregio a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de GAS NATURAL SDG, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de evolución y los resultados empresaríales y de la posición de GAS NATURAL SDG, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Declaración efectuada con motivo de la formulación de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2011, realizada por el Consejo de Administración de GAS NATURAL ŞDG, S.A., de fecha 27 de enero de 2012.

D. Salvador Gabarró Serra Presidente

D. Antonio Brufau Niubó Vicepresidente

D. Rafael Villaseca Marco Consejero Delegado

D. Ramón Adell,Ramón Consejero

D. Enrique Alcantara-García Irazoqui Consejero

D. Santiago Cobo Cobo Consejero

D. Demetrio Carceller Arce Consejero

D. Nemesio Fernández-Cuesta Luca deTena Consejero

si satural sog. s.

D. Felipe González Márquez Consejero

D. Emiliano López Achurra Consejero

D. Juan María Nin Génova Consejero

D. Luis Suarez de Lezo Mantilla Conségero

D. Carlos Kinder Espinosa Consejero

D. Carlos Losada Marrodán

Consejero

D. Juan Rosell Lastortras Consejero

D. Miguel Valls Maseda Consejero

DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración Don Manuel García Cobaleda, que los miembros del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. han firmado la Declaración de Responsabilidad del ari. 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, extendida ,en las presentes hojas nº 1 y 2, constando en cada una de ellas el sello de la Sociedad y la firma del que suscribe, a efectos de su identificación.

Fdo. Manuel García Cobáleda -Secretario del Consejo de Administración GAS NATURAL SDG, S.A.

GAS NATURAL SDG, S.A.

Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 e
Informe de gestión del ejercicio 2011

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

A los Señores Accionistas de Gas Natural SDG, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de Gas Natural SDG, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 3 de la memoría adjunta) y, en partícular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Gas Natural SDG, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejervicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verilicación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Anditores, S.L.

Manuel Valls Morató Socio - Auditor de Cuentas

14 de febrero de 2012

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Edificio Caja de Madrid, Avda. Diagonal, 640, 08017 Barcelona T: +34 932 532 700 F: +34 934 059 032 www.puc.com/es

R. M. Machd, hoja B7.252-1, follo 75, loma 9.25%, localia en el R.O.A.C. con el número 80242 - CIF: 8-79 031290

Gas Natural SDG, S.A. Informe 2011

CUENTAS ANUALES

Balance de situación Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de ingresos y gastos reconocidos Estado total de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Memoria

gasNatural».

BALANCE DE SITUACIÓN DE GAS NATURAL SDG, S.A.

(en millones de euros) * " + z

	31.12.11	31.12.10
ACTIVO NO CORRIENTE	29.192	28.119
Inmovilizado intangible (Nota S)	4.413	4.403
Fondo de Comercio	3.574	3.574
Otro inmovilizado Intangible	839	823
Inmovillzado malerial (Nota 6)	7.668	6.244
Terrenos y construcciones	223	213
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	7.238	7.809
Inmovilizado en curso y anticipas	207	222
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 7)	16.782	15.129
Instrumentos de patrimonio	10.808	10.982
Creditos a empresas	5.974	4.147
Inversiones financieras a largo plazo (Nota 8)	24	30
Instrumentos de patrimonio	6	5
Denvados	N	3
Olms activos financieros	16	22
Activos por impuesto diferido (Nota 19)	305	313
ACTIVO CORRIENTE	6.175	4.386
Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 9)		174
Existencias (Nota 10)	264	255
Materias primas y otros aprovisionamientos	264	255
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11)	511	610
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	102	133
Clientes empresas del grupo y asociadas	330	ਤਰਨ
Daudores vanos	30	15
Activos por impuesto contente	ਤੇ ਦੇ	154
Otros creditos con las Administraciones Públicas	14	B
lnversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 7)	718	808
Grádilos a ampresas	677	698
Oiros activos financieros	41	140
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 8)	1,248	1,755
Otros activos financieros	1.248	1.755
Pariodificaciones a corto plazo	19	33
Efectivo y otros activos Ifquidos equivalentes (Nota 12)	2.415	751
Tesorería	630	578
Olros aclivos líquidos equivalentes	1.785	175
TOTAL ACTIVO	34.367	32.505

: gasNaturalan…

BALANCE DE SITUACIÓN DE GAS NATURAL SDG, S.A.

	31.12.11	31.12.10
PATRIMONIO NETO (Nota 13)	11.751	10.274
FONDOS PROPIOS	11.764	10.305
Capilal	992	822
Capital escriturado	992	ಕಿನ್ನೆ
Prima de emisfón	3.808	3.331
Reservas	5.641	6.355
Legal y estalutarias	276	274
Olras reservas	5.365	5.081
Resultado del ejercicio	1.317	1.021
Resultado de efercicios anteriores	368
Remanenle	366
Dividendo a cuenta	(Зео)	(324)
AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR	(17)	(45)
Operaciones de cobertura	(17)	(45)
SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS	4	નવ
PASIVO NO CORRIENTE	18.275	19.068
Provisiones a largo plazo (Nota 14)	823	950
Obligaciones por preslaciones a largo plazo al personal	286	294
Otras provisiones	537	656
Deudas financieras a largo plazo (Nota 15)	7.144	7.913
Obligaciones y ofros valores negociables		ਦੀ
Deudas con entidades de crédito	6.744	7.399
Acreedores por an endamiento financiero	291	359
Denvados	32	31
Olros pasivos financiaros	77	73
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 77)	8.687	8.604
Pasivos por Impuesto diferido (Nota 79)	1.608	1.599
Perfodificaciones a largo plazo	13	2
PASIVO CORRIENTE	4.341	3.163
Provisiones a corto plazo (Nota 14)	175	126
Deudas financieres a conto plazo (Nota 15)	1.256	697
Obligaciones y otros valores nagoclables	69	67
Deudas con entidades de crédito	734	161
Acreedores por arrendamiento financiero	72	73
Dervados	7	23
Olros pasivos financieros	374	343
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 17)	2.007	1.540
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 18)	ਉਸ਼ੇਖ	0088
Proveedores	645	530
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	163	168
Acres dores varios	14	25
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	33	27
Otras deudas con las Administraciones Públicas	38	50
Poriodificaciones a corto plazo	9
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	34.367	32.605

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE GAS NATURAL SDG, S.A.

	2011	2010
Importe neto de la cifra de negocio (Nota 20)	5.266	ਥੋਂ ਚੋਤੇ ਸ
Ventas	5.241	4.422
Preslaciones de servicios	25	16
Trabajos realizados por la empresa para su aclivo	2	3
Aprovisionamientos (Nota 21)	(4.174)	(3.629)
Consumo de mercadenas	(2.934)	(2.61 B)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	(1.176)	(971)
Trabajos realizados por otras empresas	(64)	(40)
Otros ingresos de explotación (Nota 24)	314	281
Ingresos accesorios y otros de gestión comente	313	277
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio	1	4
Gastos de personal (Nota 22)	(282)	(242)
Sueldos, salarfos y as milados	(226)	(187)
Cargas sociales	(40)	(38)
Provisiones	(16)	(17)
Otros gastos de corplotación (Nota 23)	(718)	(583)
Servicios exteriores	(428)	(391)
Tributos	(63)	(25)
Pérdidas delenioro y variación provisiones comerciales	(1)	(2)
Ofros gastos de gestión cornente	(226)	(135)
Amorlización del inmovilizado (Notas 5 y 6)	(494)	(રાજો
Impulación subvenciones de inmovilizado no financiero y otras (Mola 13)	161	126
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	75	(115)
Ingresos financleros	1.581	1.588
De paifícipaciones en instrumentos de patrimonio	1.376	1.443
· En empresas del grupo y asociadas	1.376	1.443
De valores negociables y otros instrumentos financieros	205	145
- De empresas del grupo y asociadas	153	81
- De ferceros	52	54
Gaslos financieros	(198)	(873)
Por dendas con empresas del grupo y asociadas	(4B1)	(451)
Por deudas con terceros	(317)	(422)
Variación de valor razonable en Instrumentos financieros	3	10
Carlera de negociación y otros	2	6
Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta	1	4
Diferencias de camblo	(2)	(114)
Delerioro y resultado por enafenaciones de instrumentos financieros	273	355
Detenoro y pérdidas	(26)	(19)
Resultado por enajenaciones y otros	299	374
RESULTADO FINANCIERO (Nota 25)	1.057	ବିଚାର
RESULTADO ANTES DE IMPLIESTOS	1.132	651
Impuesto sobre beneficios (Nota 19)	185	170
RESULTADO DEL EJERCICIO	1.317	1.021

Beneficio en euros por acción básico y díluído 1,38

gasNaturalso, sa

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE GAS NATURAL SDG, S.A.

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(en millanes de euros)

	2011	2010
RESULTADO DEL EJERCICIO	1.317	1.021
INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO	ਰਤ	73
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	1	(13)
Por coberturas de flujos de efeclivo	(15)	(28)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	146	140
Por ganancias y perdidas acluariales y ofros ajustes	3	00
Efacto impositivo	(40)	(34)
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCÍAS	(75)	(22)
Por valoración de aclivos financieros disponíbles para la venta	(1)	(4)
Por cobenturas de flujos de efectivo	55	ದಿಕ
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	(161)	(126)
Elacto impositivo	32	9
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL EJERCÍCIO	1,337	1.072

gasNaturalsogs 12

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE GAS NATURAL SDG, S.A.

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(en millones de euros)

	Capital social	Prima de emisión	Reservas	Reaultado elerciclos anteriores	Resultado del ejercicio	Dividendo в сиепта	Alustes por camblo de VA OT	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	Total
Saldo a 31.12.2009	922	3.331	5.002	1	1.077	(324)	(83)	7	9.932
Total Ingresos y gastos reconocidas			6		1.021		38	7	1.072
Operaciones con socios o propie(anos
- Distribución de dividendos				(406)	5	(324)			(730)
Olras variaciones de patifmonio neto		-	347	406	(1.077)	324
Saldo a 31.12.2010	922	3.331	6.355	-	1.021	(324)	(45)	14	10.274
Total Ingresos y gastos SOPPIONOSION			2		1.317		28	(10)	1.337
Operaciones con suclos o propletarios
- Ampliación de caplfal	70	477		(32)					ਦੇ ਦੇ ਦ
- Distribución de dhildendos	3					(360)			(360)
- Adquisición derechos asignación gratuíta				(15)					(15)
Olras variaciones de patrimonlo neto			284	413	(1.021)	324
Saldo a 31.12.2011	992	3.808	5.641	366	1.317	(360)	(17)	ব	11.751

gasNatural-4 Ba

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE GAS NATURAL SDG, S.A.

(en millones de suros)

	2011	2010
Resultado del ejercicio antes de impuestos	1.132	851
Ajustes del resultado	(୧୫୮)	(674)
Amortización del inmovilizado (Nolas 5 y 6)	ਕਰੋਬ	209
Correcciones valorativas por deterioro	26 (51)	ਦਰ 23
Variación de provisiones fmputación de subvenciones	(161)	(126)
Resullados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	(299)	(374)
Ingresos financieros	(1.581)	(1.588)
Gastos financieros	798	873
Diferencias de cambio	ਹੈ	114
Variación de valor razonable en instrumentos financieros Olros Ingresos y gastos	(3) ਸ਼ੇਸ਼	(10) (164)
	64	વેક્
Camblos en el capital corriente Existencias	(a)	22
Deudores y atras cuentas a cobrar	42	(8)
Olros activos corrientes	14	(1)
Acreedores y otras cuentas a pagar	(3)	78
Olros pasivos corrientes	20	(43)
Otros flujos de efectivo de las actividados de explotactón	349	1.242
Pagos de intereses	(вао)	(584)
Cobros de dividendos	1.384 190	1.540 87
Cobros de intereses Cobros (pagos) por Impuesto sobre beneficios	(32)	199
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	1.360	1.466
Pagos por inversiones	(3.131)	(1.857)
Empresas del grupo y asociadas	(2.080)	(1.044)
Inmovilizado Intenglate	(32)	(B)
Inmovilizado material	(220)	(324)
Otros activos financleros	(799)	(491)
Cobros por desinversiones	2.650	2.678
Empresas del grupo y asociadas lnmovilizado material	824 513	2.518 13
Olros activos financieros	1.313	147
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(481)	811
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	200
Emisión	516
Adquisicion	(15)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	609	(1.037)
Emisión	5.311	9.778
Obligaciones y otros valores negociables	35	538
Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo y asociadas	1.404 3,872	7.039 2.194
Otras deudas		7
Devolución y amonización de	(4.702)	(10.815)
Obligaciones y otros valores negociables	((83)	(1.084)
Deudas con entidades de crédito	(1.459)	(9.155)
Deudas con empresas del grupo y asociadas	(3.130)	(289)
Olras deudas	(30)	(1)
Pagos por dividendos	(324)	(730)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	785	(1.767)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	1.664	ਦਿੱਚੇ
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	751	242
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	2.415	751

gasNaturalmus.

GAS NATURAL SDG, S.A.

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2011

Nota 1. Información general
Nota 2. Marco Regulatorio
Nota 3. Bases de presentación.
Nota 4. Polficas contables
4.1 Inmovilizado infangible
4.2 Inmovilizado material
4.3 Pérdidas por delerioro del valor de los actívos
4.4 Activos y pasivos financieros
4.5 Derivados financieros y codertura contable
4.6 Activos no corrientes mantenidos para la venta
4.7 Existencias --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.8 Capital social
4.9 Beneficio por acción
4.10 Subvenciones
4.11 Provisiones por obligaciones con el personal
4.12 Provisiones
4.13 Arrendamientos
4.14 Impuesto sobre benefícios
4.15 Reconocimisnto de ingresos y gastos y fiquidaciones por actividades reguladas
4.16 Transacciones en moneda extranjera
4.17 Transacciones entre partes vinculadas
4.18 Negocios conjuntos
4.19 Combinaciones de negocios

4.20 Estado de flujos de efecíno
4.21 Estimaciones e hipótesis contables significativas
Nota 5. Innovilizado infangible
Nota 6. Inmovilizado material
Ndia 7. Inversiones en empresas del grupo y sociadas
Nota 8. Inversiones financieras
Nota 9. Activos no corneridos para la venta
Nota 10. Existencias
Nota 11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Nota 12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Nota 13. Patrimonio neto
Nota 14. Provísíones
Nota 15. Douda financiera
Nota 16. Gestión del riesgo e instrumentos financieros derivados
Nota 17. Deudas con empresas del grupo y asociadas
Nota 18. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Nota 19. Situación fiscal
Nota 20, Importe neto de la cifra de negocios
Nota 21. Aprovisionamientos
Nota 22. Gastos de personal
Nota 23. Otros gastos de explotación
Nota 24. Otros ingresos de explotación…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Nota 25. Resultado financiero neto
26. Transacciones en moneda extranjera
Nota 27. Negocios conjuntos
Nota 28. Información de las operacionss con partes vinculadas
Nota 29. Información sobre miembros del Consejo de Administración y Comité de Dirección
Nota 30. Compromisos y pasivos contingentes
Nota 31. Honoraños de auditoria
Nota 32. Medio ambiente
Nota 33. Acontecimientos posteriores al cierte
ANEXO I. SOCIEDADES DEL GRUPO FISCAL GAS NATURAL

gasNaturalogis

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DE GAS NATURAL SDG, S.A. DEL EJÉRGIÇJO. TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

Nota 1. Informacîón general

Gas Natural SDG, S.A. (en adelante la Sociedad matriz del Grupo Gas Natural Fenosa (en adelante GAS NATURAL FENOSA), es una sociedad anónima constituida en 1843 y que tiene su domícilio social en Plaça del Gas, número 1 de Barcelona.

La Sociedad tiene por objeto social, de acuerdo con sus estatutos:

a) Todo tipo de actividades relacionadas con el negocio del gas, de la electricidad y con cualquier otra fuente de energía existente, la producción y comercialización de componentes y equipos eléctricos, electromecánicos y electrónicos, la planificación, ejecución de proyectos de construcción, gestión de trabajos de arquitectura, obras civiles, servicios públicos y de distribución de gas o hidrocarburos en general, gestión de redes de comunicaciones, de telecomunicaciones, de distribución de gas o hidrocarburos en general, la compraventa y mantenimiento de electrodomésticos; así como servicios; así como servicios de consultoría empresarial, planificación energética y racionalización del uso de la energía, la investigación, desarrollo y explotación de nuevas tecnologías, comunicaciones, informática y sistemas de seguridad industrial; la formación y selección de recursos humanos y la actividad de gestión y promoción inmobiliaria.
b) La actuación como Sociedad holding, pudiendo al efecto consituir o participar, en concepto de socio o accionista, en otras sociedades, cualesquiera que sea su naturaleza u objeto, mediante la suscripción o adquísición y fenencia de acciones, participaciones o cualquier otro título derivado de las mismas, sujeto todo ello al cumplimiento de los requisitos legales exigibles en cada caso.

Gas Natural SDG, S.A. es la Sociedad resultante de la fusión por absorción de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. como sociedades absorbidas por Gas Natural SDG, S.A. como sociedad absorbente, realizada en el ejercicio 2009. La adquísición y fusión de Unión Fenosa, S.A. an el ejercicio 2009, supuso un avance significativo en el desarrollo de GAS NATURAL FENOSA y en su estrategia de convertirse en un Grupo líder integrado de gas y electricidad.

Las acciones de Gas Natural SDG, S.A. están admitídas a cotización en las cuatro bolsas españolas, cotizan en el mercado continuo y forman parte del Ibex 35.

Nota 2. Marco Regulatorio

a) Regulación del sector del gas natural en España

Principales características del sector del gas natural en España

El sector gasista español está regulado por la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, reformada por la Ley 12/2007, de 2 de julio, y por su normativa de desarrollo, entre la que destaca por su importancia el Real Decreto 1434/2002, de 27 de diciembre y el Real Decreto 949/2001, de 3 de agosto.

El Ministerio de Industria, Energía y Turismo es el competente para la regulación de los sectores de gas y electricidad, mientras que la Comisión Nacional de Energía (en adelante, CNE) es la

gas Natural son 4.

autoridad regulatoria que tiene encomendadas las tareas de mantener y asegurar la competencia efectiva y el funcionamiento transparente de los sectores energéticos españoles. Las Consejerías correspondientes de las Comunidades Autónomas tienen competencias, tanto de desarrollo normativo, como de ejecución de la normativa.

Asimismo, el Gestor Técnico del Sistema, Enagás, S.A., es responsable del adecuado funcionamiento y coordinación del sistema gasista. En este sentido, hay que tener en cuenta que la Ley 12/2007 limita la participación en Enagás, S.A. a un máximo del 5% del capítal, el ejercicio de los derechos de voto a un 3% con carácter general, al 1% en el caso de los sujetos que ejercen actividades gasistas y, en todo caso, la suma de la participación de los eccionistas que ejerzan actividades en el sector del gas no puede superar el 40%.

A grandes rasgos, el sector gasista espeñol tiene les siguientes características principales:

· Es un sector en el que conviven actividades reguladas y no reguladas, siendo las actividades reguladas el transporte (incluyendo la regasificación, el almacenamiento y el transporte en sentido estricto) y la distribución de gas natural, y las actividades no reguladas la producción, el aprovisionamiento y el suministro de gas natural realizado por las comercializadoras.
· El sector del gas natural es casi totalmente dependiente de los suministras exteriores de gas natural, que suponen casi el 99,9% del gas natural suministrado en España.
· Siguiendo las directrices establecidas por la normativa comunitaria (Directivas 2003/55/CE, de 26 de junio, y 98/30/CE, de 22 de junio), el suministro de gas natural en España está completamente liberalizado, todos los consumidores españoles son cualificados y pueden elegir libremente proveedor de gas natural desde el 1 de enero de 2003. El procedimiento liberalizador del sector se ha visto reforzado de forma sustancial con la desaparición desde el 1 de julio de 2008 del suministro regulado a tarifa por las empresas distribuidoras y la consiguiente obligación de todos los consumidores de participar en el mercado liberalizado (aunque como se indica más adelante se ha mantenido una farifa de último recurso para los consumidores de menor volumen).

La regulación de las actívidades de gas natural en España

Las actividedes del sector del gas natural, se clasifican en: 1) actividades reguladas: transporte (que incluye el almacenamiento, la regasificación y el transporte propiamente dicho) y la distribución de gas natural; y 2) actividades no reguladas: la producción, el aprovisionamiento y la comercialización de gas natural.

1. Actividades Reguladas

Las actividades reguladas se caracterizan por:

· Necesidad de autorización administrativa prevía: La realización de las actividades reguladas requiere una autorización administrativa previa de carácter reglado, para cuya

casNatural

obtención el solicitante básícamente tiene que demostrar su capacidad legal, façnica y económica para el ejercicio de dicha actividad. Dicha autorización concede un monopolio e legal para un determinado territorio.

· Remuneración establecida normativamente: Las directrices generales por las que se establece la remuneración de estas actividades se regulan en el Real Decreto 949/2001, mientras que la remuneración concreta a percibir se actualiza anualmente por medio de Orden Ministerial.

Así, el marco económico de estas actividades persigue incentivar el desarrollo de las redes y permitir a las empresas que las realizan recuperar los recursos invertidos, tanto las inversiones realizadas, como los costes de operación.

El marco regulatorio del sector del gas natural en España regula un procedimiento de liquidaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta de los costes de adquisición de gas y otros costes, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

· Sometimiento a obligaciones especificas: El ejercicio de las actividades reguladas está sometido a obligaciones específicas para permitir asegurar el desarrollo de la competencia en la fase de comercialización. Las dos obligaciones principales en este sentido consisten en permitir el acceso de terceros a las redes de transporte (incluyendo regasificación y almacenamiento) y distribución y la obligación de mantener separadas las actividades reguladas y las no reguladas.

El Real Decreto 949/2001 regula el acceso de los terceros e la red, determinando los sujetos con derecho de acceso, cómo realizar la solicitud, los plazos de la misma, las causas de denegación de acceso, así como los derechos y obligaciones de cada uno de los sujetos relacionados con dicho sistema. Los titulares de las redes de transporte y distribución tienen derecho a percibir unos peajes y cánones como compensación por dicho acceso, que se actualizan anualmente por Orden Ministerial.

La normativa establece un deber de separación funcional, que implica no sólo una separación contable - con el fin de evitar los subsidios cruzados e incrementar la transparencia del cálculo de farifas, peajes y cánones- y jurídica - por medio de sociedades separadas- sino el deber de funcionamiento autónomo de las sociedades filiales reguladas respecto de sociedades del grupo en que se integra.

1.1. Transporte

La actividad de transporte comprende la regesificación, el almacenamiento y el transporte del ges en sentido estricto a través de la red de transporte básica de gas de alta presión:

· Regasificación: El gas natural es importado a España vía gasoducto (en forma gaseosa) y vía buques metaneros (en forma líquida, referido como gas natural licuado). La regasificación es la actividad que comprende la conversión del gas natural en estado líquido, almacenado en tanques criogénicos generalmente de las plantas de

regasificación, al estado gaseoso y su introducción dentro de la red nacional de gasoductos.

· Transporte: una vez el gas natural es importado o producido y si es necesario, regasificado, se inyecta en forma gaseosa en la red de transporte de alta presión. La red de transporte atraviesa la mayoría de las regiones españolas y traslada el gas natural a los grandes consumidores, como las plantas de producción de electricidad y clientes industriales y los distribuidores locales.

La red de transporte es propiedad principalmente de Enagás, S.A., aunque otras empresas, entre ellas diversas participadas de Gas Natural SDG, S.A., tienen una pequeña proporción de la misma.

Almacenamiento: las instalaciones de almacenamiento están compuestas fundamentalmente por depósitos subterráneos, necesarios para asegurar que hay un suministro constante de gas natural que no se ve afectado por los cambios estacionales y otros picos en la demanda. Estas instalaciones sirven también para cumplir con la obligación establecida en el Real Decreto 1766/2007, de 28 de diciembre, de mantener unas existencias mínimas de seguridad. Parte de las instalaciones de almacenamiento subterráneo están exentas de la obligación de permitir el acceso a terceros.

1.2. Distribución

El gas natural es fransportado de la red de transporte de alta presión al consumidor finela través de la red de distribución de media y baja presión.

Hasta el 1 de julio de 2008 el distribuidor tenfa la obligación de suministrar el gas a los consumidores que se acogiesen a la tarifa regulada, por lo que también se encontraba dentro de los mercados de suminista. No obstante, desde esta fecha la actividad de las distribuidoras está restringida a la gestión de las redes de distribución, siendo, en su caso, las comercíalizadoras de cada grupo las encargadas del suministro de último recurso, que se menciona en el apartado 2.2.

De conformidad con el Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo, el ejercício de la actividad de distribución se basa en un régimen de autorizaciones administrativas que conceden la exclusividad al distribuídor sobre su zona. Además, con la entrada en vigor de la Ley 12/2007 al distribuidor de una zona se le otorga preferencia para obtener las autorizaciones de las zonas limítrofes a la suya.

La Orden Ministerial ITC/3587/2011, de 31 de diciembre ha establecido la retribución de las actividades reguladas del sector gasista para 2012. En concreto, la retribución inicíal reconocída a GAS NATURAL FENOSA para el ejercicio 2012 asciende a 1.077 millones de euros para las actividades de distribución y 42 millones de euros para las actividades de transporte.

El Ministerio de Industria, Energia y Turismo remitió en el mes de noviembre a la CNE y al Consejo Consultivo de Hídrocarburos el Proyecto de Real Decreto en el que se revisa, como consecuencia del laudo arbitral en agosto de 2010, la retribución del gas natural destinado al

Cas Natural.

mercado a tarifa procedente del contrato de Argelia al que hace referencia el Real Décrelo. 6/2000, en su artículo 15 y en el que se propone un recargo para la financiación del coste sobrevenido como consecuencia del laudo.

2. Actividades no reguladas

2.1. Aprovisionamiento (importación de gas natural)

Considerando la escasa relevancia de la producción de gas natural en nuestro país, esta sección se va a centrar en el aprovisionamiento internacional del gas natural.

El aprovísionamiento de gas natural en España se realiza en su mayoría mediante operadores de gas como GAS NATURAL FENOSA a través de contratos a largo plazo con productores de gas. Dicho aprovisionamiento, aungue es una actividad no regulada, está sometida a dos tipos de limitaciones, cuyo objetívo consiste básicamente en asegurar la diversificación del suministro y la introducción de competencia en el mercado: 1) ningún país puede ser el origen de más del 60% del gas introducido en España, y 2) desde el 1 de enero de 2003 ningún sujeto o grupo empresarial podrá aportar en su conjunto gas natural para su consumo en España en una cuantía superior al 70% del consumo nacional, excluidos los autoconsumos.

2.2. Comercialización

Desde el 1 de julio de 2008, de conformidad con la Ley 12/2007 y su normativa de desarrollo, entre las que destacan el Real Decreto 1068/2007, de 27 de julio, y la Orden 2309/2007 de 30 de julio, el gas natural ha pasado a ser suministrado exclusivamente por los comercializadores, ha desaparecido el suministro a farifa, que hasta ahora era realizado por las empresas distribuidoras, y se reconoce el deracho de los consumidores conectados a menos de 4 bar que no superan un determinado umbral de consumo (3 GWh, que se reducen a 2 GWh en julio 2009 y a 1 GWh en julio 2010) a ser suministrados a un precio máximo que se denomina tarifa de último recurso.

Para facilitar el cambio de comercializador, la Ley 12/2007 ordenó la creación de la oficina de cambios de suministrador -"Oficina de Cambios de Suministrador, S.A. (OCSUM)"- que está participada por los principales operadores gasistas y eléctricos.

De acuerdo con la legislación, para el cálculo de la tarifa de suministro de último recurso, que se actualizará trimestralmente, se deberán tener en cuenta de forma aditiva el coste de la maferia prima, los peajes de acceso que correspondan, los costes de comercíalización y los costes derivados de la seguridad de suministro.

El Ministerio de Industria, Energía y Turismo dictó la Orden ITC/1506/2010 de 8 de junio, que modifica la Orden lTC/1660/2009, de 22 de junio, estableciando que las revisiones de la tarifa de último recurso de gas natural se realizarán mediante resolución de la Dirección General de Política Energética y Minas. Los términos fijos y variables de las tarifas se actualizarán en el momento en que se produzca alguna modificación en los términos fíjos y variables de los peajes y cánones de acceso al sistema o en los coeficientes de mermas en vigor. El término variable se actualizará con carácter trimestral, desde el día 1 de los meses de enero, abril, julio y octubre de

as tatural zan. * Z

cada año, siempre que el coste de la materia prima experimente una variación al alza o a la baja superior al 2%.

b) Regulación del sector eléctrico en España

Principales características del sector eléctrico en España

La regulación del sector eléctrico en España tiene como marco de referencia la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, que ha sido reformada por la Ley 17/2007, de 4 de julio y por su prolija normativa de desarrollo, entre la que destaca el Real Decreto 1955/2000, de 1 de diciembre que regula las actividades de transporte, distribución, comercialización y suministro así como las autorizaciones administratívas, el Real Decreto 2019/1997, de 26 de diciembre, que regula el mercado de producción y el Real Decreto 661/2007, de 25 de mayo, que regula el régimen especial.

El Ministerio de Industria, Energía y Turismo es el competente para la regulación de los sectores de gas y electricidad, mientras que la CNE es la autoridad regulatoria que tiene encomendadas las tareas de mantener y asegurar la competencia efectiva y el funcionamiento fransparente de los sectores energéticos españoles. Las Consejerías correspondientes de las Comunidades Autonomas tienen competencias, tanto de desarrollo normativo, como de ejecución de la normativa. El Consejo de Seguridad Nuclear ejerce competencias específicas sobre las ínstalaciones que emplean dicha tecnología.

Asimismo, el Operador Técnico del Sistema, Red Eléctrica de España, S.A. (REE), tiene como función principal garantizar la continuidad y seguridad del suministro eléctrico y la correcta coordinación del sistema de producción y transporte. En este sentido, hay que tener en cuenta que la Ley 17/2007 limita con carácter general la participación en REE e un máximo del 3% del capital social o los derechos de voto y al 1% en el caso de los sujetos que ejercen actividades en el sector eléctrico. Además, en todo caso, la suma de la participación de los accionistas que ejerzan actividades en el sector eléctrico no puede superar el 40%.

El sector eléctrico tiene las siguientes características principales:

· Es un sector en el que conviven actividades reguladas y no reguladas, siendo las aclividades reguladas el transporte y la distribución de electricidad; y las actividades no reguladas la generación y la comercialización de electricidad.

Siguiendo las directrices esfablecidas por la normativa comunitaria (Directivas 2003/54/CE, de 26 de junio, y 96/92/CE, de 22 de junio), todos los consumidores españoles son cualificados y pueden elegir libremente proveedor de electricidad desde el 1 de enero de 2003. De conformidad con la Ley 17/2007 y, a semejanza del sector gasista, desde el 1 de enero de 2009 debía desaparecer el suministro a tarifa por las empresas distribuídoras y el conjunto de los consumidores debería haberse visto obligado a participar en el mercado liberalizado (aunque como se indica más adelante se ha mantenido una tarifa de último recurso para los consumidores de menor volumen). Sin embargo, dicha reforma se vio retrasada hasta el 1 de julio de 2009.

· La electricidad consumida en España se produce mayoritariamente en el territorio nacional, ya que las interconexiones internacionales con Francia y Portugal tienen cepacidad reducida.

gasNatural wig, s.

· Desde el 1 de julio de 2007 ha entrado en funcionamiento el Mercado Ibérico de l'a Energía Eléctrica (MIBEL) entre España y Portugal de forma efectiva, que ha supuesto la integración de los sistemas eléctricos de ambos países (aunque dicha integración todavia no es perfecta).
· El sistema eléctrico no ha sido autosuficiente en los úlfimos años, generándose un déficit anual, que han tenido que financiar las empresas eléctricas.

La regulación de las actividades del sector eléctrico en España

Las activídades del sector eléctrico, se clasifican entre: 1) actividades reguladas: transporte y la distribución de electricidad; y 2) actividades no reguladas: la generación y la comercialización de electricidad

1. Actividades Reguladas

Las actividades reguladas se caracterizan por el hecho de que el acceso a las mismas está sometido a autorización administrativa, su remuneración se establece normativamente y su ejercicio está sometido a una serie de obligaciones específicas:

· · Necesidad de autorización administrativa previa: La realización de las actividades reguladas requiere una autorización administrativa previa de carácter reglado, para cuya obtención el solicitante básicamente tiene que demostrar su capacidad legal, técnica y económica para el ejercicio de dicha actividad. Dicha autorización concede un monopolio legal para un determinado territorio.
· Remuneración establecida normativamente: Las directrices generales por las que se establece la remuneración de estas actividades se regulan por el Real Decreto 2819/1998, de 23 de diciembre, para el transporte, y por el Real Decreto 222/2003, de 15 de febrero, para la distribución, y pretenden asegurar una adecuada remuneración del ejercicio de dichas actividades y el desarrollo de las redes. La remuneración a percibir por el desempeño de estas actividades se actualiza anualmente por medio de Orden ministerial.

El marco regulatorio del sector electrico en España regula un procedimiento de liquidaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta de los costes de adquisición de electricidad y otros costes, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

· Sometimiento a obligaciones específicas: El ejercicio de las actividades reguladas está sometido a obligaciones especificas para permitir asegurar el desarrollo de la competencia en la fase de comercialización. Las dos obligaciones principales en este sentido consisten en permitir el acceso de terceros a las redes de transporte y distribución y la obligación de mantener separadas las actividades reguladas y las no reguladas.

23sNaturalis

El Real Decreto 1955/2000 regula el acceso de los terceros a la red, determinando los sujetos con derecho de acoeso, cómo realizar la solicitud, los plazos de la misma, fas causas de denegación de acceso, así como los derechos y obligaciones de cada uno de los sujetos relacionados con dicho sistema. Los títulares de las redes de transporte y distribución tienen derecho a percibir unos peajes como compensación por dicho acceso, que se actualizan anualmente por orden ministerial.

La normativa establece un deber de separación funcional, que implica no sólo una separación contable - con el fin de evitar los subsidios cruzados e incrementar la transparencia del cálculo de tarifas y peajes - y jurídica -por medio de sociedades separadas-, sino el deber de funcionamiento autónomo de las sociedades fíliales reguladas respecto del resto de sociedades del grupo en que se integra.

1.1. Transporte

El transporte de electricidad une los centros de producción con las redes de distribución y los clientes finales especificos. La red de transporte es propiedad principalmente de REE, aunque la sociedad de GAS NATURAL FENOSA, Unión Fenosa Distribución, S.A., tiene una pequeña proporción de la red de transporte secundario.

La retribución de la actividad de transporte se establece reglamentariamente, fijando una cuantía para cada sujeto que tiene en cuenta los costes acreditados de inversión, operación y mantenímiento de las instalaciones de cada empresa, más un incentivo a su disponíbilidad.

1.2. Distribución

La distribución de energia eléctrica comprende todas aquellas actividades que tienen la función de hacer llegar la energía desde la red de transporte de alta tensión hasta los consumidores finales. Hasta el 1 de julio de 2009, los distribuidores eran a la vez titulares de las instalaciones de distribución, gestores de la red de distribución y suministradores a farifa de consumidores finales.

Sin embargo, a partír del 1 de julio de 2009 la actividad de las distribuidoras ha quedado restringida a la titularidad y gestión de las redes de distribución, siendo, en su caso, las comercializadoras de cada grupo las encargadas del suministro de último recurso, que se menciona en el apartado 2.2.

La Orden Ministerial ITC/3586/2011, de 30 de diciembre ha establecido la retribución de las actividades reguladas del sector eléctrico para 2012. En concreto, la retribución inicial reconocida a GAS NATURAL FENOSA para el ejercicio 2012 asciende a 862 millones de euros para las actividades de distribución y 41 millones de euros para las actividades de transporte,

2. Actividades no reguladas

2.1. Generación de electrícidad

La actividad de generación de energía eléctrica comprende la producción de generación de energía eléctrica en régimen ordinario y la actividad de generación de energía eléctrica en régimen especial. El régimen especial trata de incentivar la generación eléctrica a partir de la cogeneración y de las fuentes renovables a través del ofrecimiento de una remuneración más atractiva.

El régimen especial está reservado para las plantas de hasta 50 MW de potencia instalada que utilizan energías renovables como fuente de energía, residuos y la cogeneración. En régimen ordinario producen el resto de plantas de generación de energía eléctrica, esto es, aquéllas que tienen una potencia superior a 50 MW y/o utilizan una fuente primaria distinta de las anteriores como energía nuclear o carbón.

La retribución de la actividad de generación en régimen ordinario se realiza con base en los precios del mercado de producción eléctrica. El Real Decreto 661/2007 establece un régimen económico especifico para las insfalaciones de producción de energía eléctrica en régimen especial, que recoge unas tarifas, primas e incentivos específicos para cada tipo de tecnología (excepto para las instalaciones solares fotovoltaícas posteriores al 29 de septiembre de 2008).

La energía producida en el sistema se vende en el mercado mayorista de producción de energía eléctrica, regulado por el Real Decreto 2019/1997, bien en el mercado organizado spof o pool eléctrico o bien mediante contratos bilaterales, físicos y financiaros, y la contratación a plazo.

Desde el año 2006 hasta el 1 de julio de 2009 la normativa estableció la obligación sobre generadores de minorar de los ingresos de generación el importo equivalente al valor de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero asignados previa y grafuitamente.

El Real Decreto Ley 6/2009, de 30 de abril, estableció una serie de medidas encaminadas a solucionar el déficit tarifario, creando un fondo de tiulización para el déficit de tarifa que podrá disponer de la garantía del Estado, así como la implantación del "bono social" (bonificación en la tarifa eléctrica para consumidores domésticos que cumplan con determinadas características sociales, de consumo y poder adquisitivo, que será financiada por los generadores). Este Real Decreto Ley fambién contempla que la financiación de los costes da gestión de residuos radiactivos y del combustible gastado en las Centrales nucleares a partir de la constitución de ENRESA como entidad pública empresarial se realizará mediante el pago de una tasa directemente proporcional a la energía generada, por parte de las empresas titulares de las centrales en explotación.

El 21 de abril de 2010 se publicó en el BOE el Real Decreto 437/2010 por el que se desarrolla la reguleción del proceso de titulización del déficit del sistema eléctrico que fue establecido en el Real Decreto-ley 6/2009 y cuyos principales aspectos son los siguientes:

Podrán cederse al Fondo de Titulización del Déficit del sistema:

Los derechos de cobro generados durante el 2006 y 2008 y no cédidos a terceros hasta 10.000 millones de euros.
Los derechos de cobro del déficit 2009 hasta 3.500 millones de euros.
Los derechos de cobro del déficit 2010 a 2012 reconocidos cada año en la Orden Ministerial por la que se fijan las tarifas de acceso del año siguiente, momento a partir del cual los derechos podrán ser cedidos al Fondo de Titulización. Las diferencias entre los déficits de tarifas estimados y reales se liquidarán en el ejercicio en curso.
El Fondo deberá adquirír los derechos de cobro cuyo compromiso de cesión le haya sido comunicado por los titulares iníciales, en un plazo máximo de un año desde dicha comunicación siempre que no se produzcan supuestos excepcionales en los mercados.
Los tipos de interés de actualización que devengarán los importes pendientes de cobro serán:
- Derechos de cobro 2006 y 2008: Euribor a 3 meses.
- Derechos de cobro 2009: Euribor a 3 meses más un diferencial de 0,20 puntos porcentuales.

El 2 de octubre de 2010 se publicó el Real Decreto 1221 / 2010 por el que se modifica el Real Decreto 134/2010 que, creó un mecanismo de restricciones por garantía de suministro de centrales de carbón aútóctorio, contemplándose un precio regulado para retribuir dicha energía.

El 24 de diciembre de 2010 se publicó en el BOE el Real Decreto-ley 14/2010, de 23 de diciembre, por el que se establecen medidas urgentes para la corrección del déficit tarifario del sector eléctrico, cuyos principales aspectos son los siguientes:

Las empresas financiarán el bono social hasta 2013 y asumirán el coste de las políticas de ahorro y eficiencia energética en el periodo 2011-2013.
· Todas las empresas generadoras de electricidad, tanto del régimen ordinario como las de energlas renovables y cogeneración, pagarán un peaje de 0,5 euros/MVVh.
Se limita durante tres años las horas con derecho a prima de las plantas fotovoltaicas, al igual que ha ocurrido con otros sectores como el eólico y el termosolar.
Se modifican los límites máximos del déficit de tarifa en 2010, 2011 y 2012 para adecuarlo a las desviaciones y se mantiene en el año 2013 el punto en el que se alcanza la suficiencia tarifaria.

El 10 de febrero de 2011 se publicó en el BOE la Resolución de la Secretaría de Estado de Energla por la que se fijan las cantidades de carbón, el volumen máximo de producción y los precios de retribución, para el año 2012 a aplicar en el proceso de resolución de restricciones por garantía de suministro. En ella se establecen los precios de retribución de la energía de las Centrales del anexo II del Real Decreto 134/2010 que consumen carbón autóctono, con el detalle de los parámetros utilizados, el volumen máximo de producción que puede ser programado en el proceso de restricciones por garantía de suministro y el consumo de carbón equivalente. La Resolución supone el establecimiento de unos provisionales que son los que utiliza el Operador del Sistema para liquidar a dichas centrales durante el año 2011.

ínvolucrados materiales radiactivos que no sean sustancias nucleares. Además redefine la figura del titular o explotador de una autorización e incorpora nuevos criterios sobre el régimen de • fitularidad de las centrales.

La Orden ITC/3127/2011, de 17 de noviembre de 2011 regula la retribución en concepto de pago por capacidad, incluyendo el incentivo a la inversión en capacidad a largo plazo y el servicio de disponibilidad a medio plazo, modificando la retribución del incentivo a la inversión en capacidad esfablecido en la Orden ITC/2794/2007, de 27 de septiembre y regulando el servicio de disponibilidad a medio plazo de aplicación a las tecnologías marginales del mercado diarío, es decir, las centrales de fuel-oil, las centrales de ciclo combinado y las de carbón, siendo asímismo de aplicación para las instalaciones hidráulícas de bombeo mixto y embalse.

Por último el 27 de enero de 2012 se ha aprobado mediante Real Decreto-ley la suspensión temporal de primas a nuevas instalaciones de régimen especial. Este Real Decreto suspende temporalmente los incentivos económicos para nuevas instalaciones de energía eléctrica mediante las tecnologías: eólica; solar fotovoltaica; termosolar; cogeneración, biomasa; biogás; minihidráulica y de residuos. La medida no afectará a las instalaciones en marcha ni a aquellas ya inscritas en los pre registros.

2.2. La comercialización de electricidad

La actividad de comercialización se basa en los principios de libertad de contratación y elección de suministrador por el cliente. La comercialización, como actividad liberalizada, tiene una retribución pactada libremente entre las partes.

Como se ha mencionado anteriormente, desde el 1 de julio de 2009 los consumidoras con potencia contratada superior a 10 Kw deben ser suministrados por un comercializador en el mercado libre, mientras que los que fienen una potencia igual o inferior a 10 Kw tienen la opción de continuar consumiendo bajo un suministro de precio regulado (tarifa de último recurso).

Para facilitar el cambio de comercializador, la Ley 12/2007 ordenó la creación de la "Oficina de Cambios de Suministrador, S.A. (OCSUM)" que está participada por los principales operadores gasistas y eléctricos.

Mediante sucesivas Órdenes Ministeriales se han regulado los criterios para el establecimiento de la tarifa de suministro de último recurso. De acuerdo con la legislación, la tarifa de último recurso deberá recoger todos los costes del suministro de forma aditiva, incluyendo los costes de producción de la energía, los peajes de acceso y los costes de comercialización. El coste de producción se determina a partir de los precios de los mercados a plazo y otros costes.

Nota 3. Bases de presentación

Las Cuentas anuales de Gas Natural SDG, S.A. correspondientes al ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junla General de Accionistas celebrada el 14 de abril de 2011.

Las Cuentas anuales adjuntas, han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vígente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 de 15 de noviambre y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010, con objeto de

es Naturales

mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de 2011 ey de j los resulfados de la Sociedad, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo producidos en Gas Natural SDG, S.A. en el ejercicio terminado en dicha fecha.

Los cambios introducidos al Plan General de Contabilidad (Real Decreto 1514/2007 de 16 noviembre) mediante el Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2010. De acuerdo con la Disposición Transiforia Quinta del Real Deoreto 1159/2010, Gas Natural SDG, S.A. optó por considerar como fecha de transición el 1 de enero de 2010.

Las Cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, que han sido formuladas por el Consejo de Administración con fecha 27 de enero de 2012, se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cifras contenidas en estas Cuentas anuales se muestran en millones de euros, salvo lo indicado expresamente en otra unidad.

Las Cuentas anuales consolidadas de GAS NATURAL FENOSA del ejercicio 2011 han sido preparadas de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo. Las principales magnitudes que se desprenden de las Cuentas anuales consolidadas, que han sido objeto de auditoría, son las siguientes:

Aclivo fota	46.502
Patrimonto nelo aíribuido a la Sociedad dominante	12.792
Intereses minoritarios	1.649
Importe neto de la cifra de negocios	21.076
Benefício después de impuestos atribuido a la Sociedad dominante	1.325

Nota 4. Políticas contables

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas anuales para el ejercicio 2011, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad aprobado por el RD 1514/2007 de 16 de noviembre y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD 1159/2010, han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Los elementos incluidos en el inmovilizado intangible liguran valorados a su precio de adquisición o a su coste de producción o a su valor razonable en el caso de ser activos adquiridos por una combinación de negocios, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas reconocidas para cubrir el posible deferioro.

Fondo de Comercio a)

El fondo de comercio representa el exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de la participación en los activos netos identificables adquiridos en la operación. En consecuencia, el fondo de comercio sólo se reconocerá cuando hava sido adquindo a fítulo oneroso y corresponda a los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

El fondo de comercio no se amorliza y se revisa anualmente para analizar las posibles pérdidas por deterioro de su valor, registrándose en el Balance de situación a su valor de coste menos . las pérdidas por deterioro acumuladas.

Las pérdidas por deferioro del fondo de comercio no son reversibles.

a) Otro inmovilizado intangible

Los gastos de investigación se reconocen como gasto en la Cuenta de pérdidas y ganancias cuando se incurren

Los costes direclamente relacionados con la programas informáticos que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes se reconocen como inmovilizado intangible. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos.

Los costes de las aplicaciones informáticas se amortizan línealmente en un período de cuatro años desde el momento en que están disponibles para la entrada en explotación de la aplicación.

Se registran como inmovilizado intangible los derechos de emisión que han sido adjudicados a la Sociedad a través del Plan Nacional de Asignación, en virtud de lo dispuesto en la Ley 1/2005, de 9 de marzo, por la que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero, contre patrimonio neto. También figuran, en el inmovilizado inmaterial, los derechos de emisión comprados.

Estos derechos figuran valorados al valor de mercado de los mismos en el momento que fueron adjudicados a la Sociedad o fueron adquirídos por combinación de negocios, o a su coste de adquísición y no se amortizan. Se dotan las provisiones necesarias con el fín de atribuirles el valor de mercado que les corresponda al cierre de cada ejercicio, siempre que su valor contable no sea recuperable por la generación de ingresos suficientes para cubrir todos los costes y gastos de la producción de energía.

La imputación de los gastos y de los ingresos a la Cuenta de pérdidas y ganancias se realiza a medida que se van emitiendo los gases de efecto invemadero.

Los contratos de aprovisionamiento de gas y otros derechos contractuales adquiridos como parte de una combinación de negocios, que se valoran a valor razonable, se amortizan linealmente en la duración de los mismos, que no difiere del patrón esperado de consumo de estos contratos.

La Sociedad no tiene inmovilizados intangibles con vida útil indefinida, a excepción del fondo de comercio.

4.2 Inmovilizado material

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valoran al precío de adquisición o al coste de producción menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de ías pérdidas reconocidas con excepción de le revelorización efectuada como consecuencia de la actualización da balances realizada en el ejercicio de 1996, de la operación de fusión, de absorción y escisión parcial de las sociedades Catalana de Gas, S.A., Gas Madrid, S.A., y Repsol Butano, S.A., realizada en el ejercicio 1991 y de la operación de fusión por absorción de Gas Natural SDG, S.A. y las sociedades Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. en el ejercicio 2009, cuyo inmovilizado se ha valorado a su valor razonable.

Forman parte del inmovilizado material los costes financieros correspondientes a la financiación de los proyectos de instalaciones técnicas durante el período de construcción hasta la " preparación del activo para su uso.

Los costes de renovación, ampliación o mejora son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o prolongación de su vida útil.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos (generalmente, de 2 a 6 años) mientras que los gastos recurrentes de mantenimiento se imputan a los resultados del ejercício en que se incurren.

Los importes relacionados con los trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado material corresponden al coste directo e indirecto de producción.

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se confabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando suponen incorporaciones al inmovilizado material cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

Los costes futuros a los que Gas Natural SDG, S.A. deberá hacer frente en relación con el cierre de determinadas instalaciones se incorporan al valor del activo por el valor actualizado, recogiendo la correspondiente provisión.

Los beneficios y perdides en ventas son determinados por comparación del precio de venta con los valores contables y son registrados en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos se amortizan linealmente durante su vida útil estimada o, en caso de ser menor, durante la duración de la concesión. Las vidas útiles estimadas son:

	Aflos de vída útil estimada
Construcciones	33 - 50
Instalaciones técnicas (cantrales ciclo combinado)	25
Instalaciones técnicas (centrales hidráulicas)	14 - 100
Instalaciones lecnicas (contralas (emicas)	75-40
Instalaciones técnicas (centrales núcleares)	40
Ültles y horramientas	ਤੇ
Mobiliano y enseres	10
Equipos informáticos	4
Elementos de transporte	6

Las Centrales hidraulicas están sujetas al régimen de concesión administrativa temporal. A la terminación de los plazos establecidos para las concesiones administrativas, las instalaciones han de revertir al Estado en condiciones de buen uso, lo que se consigue gracias a los programas de mantenimiento de las mismas.

En el calculo de la dotación de la amortización de las Centrales hidráulicas se diferencian los distintos tipos de elementos que las integran, distinguiendo las inversiones en obra civil (cuyo plazo de amortización está en función del período de la concesión, o 100 años, en el caso de no existir concesión), el equipo electromecánico (40 años) y el resto del inmovilizado (14 años), en

cualquier caso atendiendo al uso de la central y con el límite máximo del plazo de la concesión (entre los años 2012 y 2060).

Gas Natural SDG, S.A. amortiza sus Centrales nucleares en una vida útil de 40 eños. Sín embargo, el permiso de exploteción de estas instalaciones suele abarcar un período de 30 años desde su entrada en funcionamiento, sin que pueda solicitarse su renovación hasta un momento próximo a la finalización del mismo. No obstante, considerando el óptimo rendimiento de estas instalaciones, así como sus programas de mantenimiento, se considera que la renovación de dichos permisos podrá ser obtenida, al menos, hasta alcanzar el período de 40 años de vida úli.

Los valores residuales y las vidas útiles de los activos se revisan, ajustándolos, en su caso, en la fecha de cada Balance de situación.

Cuando el valor contable de un activo es superíor a su importe recuperable estimado o cuando ya no es útil, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.3).

4.3 Pérdidas por deterioro del valor de los activos

Los activos se revisan para analizar las posibles pérdidas por deterioro, siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor neto contable puede no ser recuperable. Adicionalmente se revisa al menos anualmente para las inversiones en empresas del grupo y asociadas, las inversiones financieras a largo plazo, los fondos de comercio y los inmovilizados intangibles que, o bien no están en explotación, o tienen vida indefinida. A tal efecto, los fondos de comercio se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado o unidades generadoras de efectivo (UGE).

Cuando el importe recuperable es menor que el valor neto contable del activo, se reconoce en resultados una pérdida por deterioro por la diferencia entre ambos. El importe recuperable se calcula como el mayor entre el valor razonable del activo menos los costes para la venta y su valor de uso por el procedimiento del descuento de los flujos de efectivo futuros. En general, Gas Natural SDG, S.A. está considerando como importe recuperable el valor en uso, para cuyo cálculo, se emplea la metodología que se describe a continuación.

A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de las inversiones en empresas del grupo, excepto para aquellas inversiones cuyo importe recuperable se determina de acuerdo al patrimonio neto de la sociedad participada (Nota 4.4) y los fondos de comercio se han empleado flujos de efectivo basados en el plan estratégico a cuatro años aprobado por Gas Natural SDG. S.A., ampliado hasta cinco años en función de la regulación y las expectativas para el desarrollo del mercado de acuerdo con las previsiones sectoriales disponibles y de la axperiencia histórica sobre la evolución de los precios y los volúmenes producidos.

Los flujos de efectivo posteriores al período proyectado se extrapolan utilizando las fasas de crecimiento estimadas por UGE que, en ningún caso, superan el tipo de crecimiento medio a largo plazo para el negocio y país en el que operan y que son, en todos los casos, inferiores a los crecimientos del perfodo del plan estratégico. Asimismo, para estimar los flujos de efectivo futuros en el cálculo de los valores residuales, se han considerado todas las inversiones de mantenimiento y, en su caso, las inversiones de renovación necesarias para mantener la capacidad productiva de las UGEs.

Los flujos de caja se han descontado utilizando el coste medio de los recursos antes de impuestos. Para las UGE e inversiones financieras en España dicho coste oscila entre un 9,2% y un 10,0%. El caso particular de la participación en Unión Fenosa Gas, S.A. se ha descontado al 12,5%. Para los negocios participados por Gas Natural Internacional SDG, S.A. y Unión Fenosa Internacional, S.A., las tasas de descuento antes de impuestos empleadas están entre el 6,8% y el 24,1%.

as Natural cóa

Los parámetros considerados para la composición de las tasas de descuento anteriores han sido:

Bono libre de riesgo: Bono a 10 años.
Prima de riesgo de mercado: Estimación de renta variable española a 10 años,
Beta desapalancada: Según media de cada sector en cada caso.
Swap de tipos de interés moneda local: Swap a 10 años.
Proporción patrimonio-deuda: Media sectorial.

La mayor parte del fondo de comercio de Gas Natural SDG, S.A., corresponde a la UGE de Electricidad España. Al margen de la tasa de descuento, las hipótesis clave que se incluyen en las proyecciones de esta UGE son los siguientes:

· Electricidad producida y vendida al mercado, que está condicionada por la demanda del mercado y la cuota de participación en el mismo.
· Precio de la electricidad en el mercado ibérico.
· Coste de los combustibles y de los derechos de emisión de CO2.

Como resultado del proceso anterior, en los ejercicios 2011 y 2010, los valores recuperables de los activos de las UGE, calculados conforme al modelo anterior son, en todos los casos, superiores a los valores netos contables registrados en las presentes Cuentas anuales, por lo que no se ha contabilizado deterioro de valor alguno. Asimismo, Gas Nafural SDG, S.A. estima que las vañaciones desfavorables que razonablemente puedan sufrir los mencionados aspectos sensibles en los que se ha basado la deferminación del importe recuperable de las distintas UGE, no harían variar las conclusiones obtenidas respecto de que el importe recuperable es superior a su valor en líbros. En cuanto a la tasa de descuento, dicho análisis de sensibilidad se ha realizado considerando un incremento de 50 puntos básicos de las tasas de descuento empleadas en el caso base.

4.4 Activos y pasivos financieros

lnversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran al menor, entre el coste de adquisición o su valor razonable en el caso de inversiones adquiridas a través de una combinación de negocios y el valor recuperable. El valor recuperable se determina como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, será el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

Inversiones financieras

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que Gas Natural SDG, S.A. se compromete a adquirir o vender el adivo, clasificándose a la adquisición en las siguientes categorías:

a) Préstamos y partidas a cobrar

Son activos financieros no derivados con cobros fijos o deferminables que no cotizan en un mercado activo, y sobre los que no hay intención de negociar a corto plazo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del Balance de situación que se clasifican como activos no corrientes.

Se registran inicialmente por su valor razonable, y posteriormente a su coste amortizado, utilizando el método de interés efectivo.

225 aturalery, 5.8.

Se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor cuando exista, evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la provisión es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo.

b) Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento

Son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fíjo que Gas Natural SDG, S.A. tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Los criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los préstamos y partidas a cobrar.

c) Activos financieros a valor razonable con cambios en la Cuenta de perdidas y ganancias

Son activos que se adquieren con el propósito de venderse o para obtener ganancias a corto plazo. Incluye los derivados siempre que no se hayan designado como instrumentos de cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

d) Activos financieros disponibles para la venta

Son los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores.

Se reconocen por su valor razonable. Las pérdidas y ganancias no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se reconocen en el patrimonio neto. Cuando se venden o sufren pérdidas por deferioro de valor, los ajustes acumulados en la reserva por ajustes por valoración se incluyen en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el valor de cotización. Para los títulos que no cotizan se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis de flujos de efectivo futuros descontados. En caso de que ninguna técnica mencionada pueda ser utilizada para fijar el valor razonable, se registran las inversiones a su coste de adquísición, minorado por la pérdida por deterioro, en su caso.

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan fransferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. No se dan de baja los activos financieros y se reconoce un pasivo por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones de activos en que se han retenido los riesgos y benefícios inherentes al mismo.

Efectivo y otros líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento de no más de tres meses.

Deudas financieras

Las deudas financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de la transacción que se hubieran incurrido. Cualquier diferencia entre el importe recibido y su valor de reembolso se reconoce en la Cuenta de pérdidas y ganancias durante el perfodo de amortización de la deuda financiera, utilizando el método del interés efectivo.

as Natural sag

Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que su vencimiento ténga • • lugar a más de doce meses desde la fecha del Balance de situación, o incluyan cláusulas de renovación tácita a ejercicio de Gas Natural SDG, S.A.

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros a corto plazo que se valoran a valor razonable, no devengan explicitamente infereses y se registran por su valor nominal. Se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

4.5 Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se reconocen a su valor razonable en la fecha de contrato, recalculándose sucesivamente a su valor razonable. El método para el reconocimiento de la ganancia o pérdida depende de si se clasifica el derivado como un instrumento de cobertura, y en este caso, la naturaleza del activo objeto de la cobertura.

Para cada operación de cobertura, Gas Natural SDG, S.A. documenta la relación entre el instrumento de cobertura y el elemento cubierto, la naturaleza del riesgo a cubrir y la medición de la eficacia del instrumento de cobertura. Adicionalmente, de forma periódica se revisan objetivos de la gestión de riesgos y la estrategia de cobertura.

Una cobertura se considera altamente eficaz cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de los elementos objeto de cobertura se compensen con el cambio en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura con una efectividad comprendida en un rango del 80% al 125%.

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:

Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.
En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, por el descuento de flujos de caja basándose en las condiciones de mercado a fecha de cierre del ejercicio, en el caso de elementos no financieros en la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales son contabilizados separadamente como derivados, solamente cuando sus características económicas y riesgos inherentes no están relacionados estrechamente con los instrumentos en los que se encuentran implícitos y el conjunto no esté siendo contabilizado a valor razonable con cambios a través de la Cuenta de pérdidas y ganancias.

A efectos de su contabilización, las operaciones se clasifican de la manera siguiente:

1. Derivados que califican para la contabilidad de cobertura
Cobertura del valor razonable a)

Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas del valor razonable se registran en la Cuenta de pérdidas y ganancias, junto con cualquier cambio en el valor razonable de las partidas cubiertas.

Coberlura de los flujos de efectivo b)

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados designados y calificados como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el patrimonio neto. La ganancia o pércida correspondiente a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la Cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que la partida cubierta afecta a la ganancia o a la pérdida.

c) Cobertura de inversión neta en el extranjero

Se aplica contabilidad de cobertura del valor razonable a las diferencias originadas por el tipo de cambio de los préstamos en moneda extranjera para financiar inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo, realizadas en la misma moneda funcional.

Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura

Ciertos derivados no cumplen el criterio para poder aplicar contabilidad de cobertura. Los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no se califique para la contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Contratos de compra y venta de energía

En el curso normal de sus negocios Gas Natural SDG, S.A. dispone de contratos de compra y venta de energía que en la mayoría de los casos incluyen cláusulas take or pay, en virtud de las cuales el comprador asume la obligación de pagar el valor de la cantidad de energía contrafada con independencia de que la reciba o no. Estos contratos se celebran y se mantienen con el propósito de hacer frente a las necesidades de recepción o entrega física de energía previstas por Gas Natural SDG, S.A. de acuerdo a las estimaciones periódicas de compra y venta de energía, cuyo seguimiento se efectúa de manera sistemática y que se ajustan en su caso mediante entrega física. En consecuencia, se trata de contratos para "uso propio" y, por lo tanto, se encuentran fuera de la norma de valoración de instrumentos financieros.

4.6 Activos no corrientes mantenidos para la venta

Gas Natural SDG, S.A. clasifica como activos mantenidos para la venta los activos y los pasivos vinculados para los cuales se han iniciado gestiones activas para su venta, y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización, desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta.

4.7 Existencias

Las existencias se valoran al menor entre el coste o su valor neto realizable. El coste se determina por el coste medio ponderado.

El coste de las existencias incluye el coste de las materias primas y aquellos costes directamente atribuidos a la adquisición y/o producción, incluyéndose también los íncurridos al trasladar las existencias a su ubicación actual.

El combustible nuclear se valora en base a los costes realmente incumidos en la adquisición y, posteríor elaboración del mismo. El consumo del combustible nuclear se imputa a resultados en función de la capacidad energética consumida.

225 Naturalians 8.3

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. Para el caso de las materias primas, se evalúa si el valor neto de realización de los productos terminados a los que se incorpora es superior al coste de producción de los mísmos.

4.8 Capital social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones, netos de impuestos, se deducen del patrimonio neto, como menores reservas o prima de emisión en el caso de emisiones de capital con prima.

Los dividendos sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonío cuando son aprobados.

4.9 Beneficio por acción

El benefício básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del perfodo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período.

El beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios ajustado por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serian emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio perfodo.

4.10 Subvenciones

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos en el período de amortización del inmovilizado que financian o cuando se produce su baja del Balance de situación.

A estos efectos, una subvención se considera no reíntegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Los derechos de emisión recibidos de forma gratuita se registran como otras subvenciones por su valor de mercado en el momento en que se reciben, imputándose a ingresos, en la medida en que se realizan las emisiones que están destinados a cubrir.

4.11 Provisiones por obligaciones con el personal

a) Obligaciones por pensiones y similares

gasNaturalsy

Planes de aportación definida

Gas Natural SDG, S.A., junto con otras empresas del Grupo, es promotora de un plan de pensiones de promoción conjunta, de sistema de empleo, que es de aportación definida para la jubilación y de prestación definida para las denominadas contingencias de riesgo, las cuales se encuentran aseguradas.

Como consecuencia de la operación de fusión por absorción de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. y con el fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones, el 29 de septiembre de 2011 se integraron estos planes de pensiones de promoción conjunta de sistemas de empleo en el de Gas Natural SDG, S.A.

Adicionalmente, existe un plan de aportación definida para un colectivo de directivos, en el cual Gas Natural SDG, S.A. se compromete a realizar unas aportaciones a una póliza de següros, garantizando a dicho colectivo una rentabilidad del 125% del IPC de las aportaciones realizadas al seguro. Todos los riesgos están transferidos a la compañía de seguros, ya que ésta incluso asegura la garantía indicada anteriormente.

Las aportaciones realizadas han sido registradas en el epígrafe de Gastos de personal de la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Planes de prestación definida

Para determinados colectivos existen compromisos de prestación definida en relación con el pago de complementos por pensiones de jubilación, fallecimiento e invalidez, de acuerdo con las prestaciones acordadas por la entidad y que han sido exferiorizados mediante la formalización de contratos de seguro de primas únicas conforme al Real Decreto 1588/1999 de 15 de octubre por el que se aprueba el Reglamento sobre la instrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas.

El pasivo reconocido respecto de los planes de prestaciones definidas es el valor actual de la obligación en la fecha del Balance de situación menos el valor razonable de los activos afectos al plan, junto con ajustes por servicios pasados. La obligación por presfaciones definidas se calcula anualmente por actuarios independientes de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El valor actual de la obligación se determina descontando los flujos de efectivo futuros estimados a tipos de interés de bonos denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes obligaciones.

Gas Natural SDG, S.A. se ha acogido a la posibilidad consistente en el reconocimiento integro de las pérdidas y ganancias actuariales que surgen por cambios en las hipótesis actuariales o por diferencias entre las hipótesis y la realidad en el perfodo en el que ocurren directamente en patrimonio en el epígrafe de "Reservas".

Los costes por servicios pasados se reconocen inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias (en el epígrafe "Gastos de personal"), a no ser que los cambios en el plan de pensiones estén condicionados a la continuidad de los empleados en servicio pera un perfodo de tiempo específico (perfodo de consolidación). En este caso, los costes por servicios pasados se amortizan según el método lineal durante el período de consolidación. El coste de interés de actualizar las obligaciones de personal y el rendimiento previsto de los activos del plan se registran en el epígrafe de "Resullado financiero".

b) Otras obligaciones posteriores a la jubilación

Gas Natural SDG, S.A. ofrece prestaciones posteriores a la jubilación a sus empleados. El derecho a este tipo de prestaciones normalmente está condicionado a la permanencia del empleado en la empresa hasta su jubilación y durante un minimo deferminado de años. Los costes esperados de estas prestaciones se devengan durante la vida laboral de los empleados de acuerdo con un método contable similar al de los planes de pensiones de prestaciones definidas. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan en el epigrafe de "Reservas".

c) Indemnizaciones

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente a cambio de esas prestaciones. Gas Natural SDG, S.A. reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a fos trabajadores actuales, de acuerdo con un plan formal defallado sin posibilidad de retirada, o a proporcionar indemnízaciones por cese. En caso de que sea necesario el mutuo acuerdo, únicamente se registra la provisión en aquellas situaciones en que Gas Natural SDG, S.A. ha decidido que dará su consentimiento a la baja de los empleados una vez solicitada por ellos.

4.12 Provisiones

Se reconocen las provisiones cuando Gas Natural SDG, S.A. tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; hay más probabilidades de que vaya a ser necesaría una salida de recursos para liquidar la obligación que de lo contrario; y el importe se ha estimado de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Se valoran las provisiones al valor presente del importe necesario para liquidar la obligación a la fecha del Balance de situación, según la mejor estimación disponible.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero estimados han requerido dotar la correspondiente provisión para riesgos y gastos a corto plazo por la obligación de devolución de los correspondiantes derechos de emisión. Las emisiones cubiertas por los derechos de emisión asignados se han valorado al mismo precio al que se ha registrado el ingreso contra patrimonio neto. En el caso que Gas Natural SDG, S.A. no tenga los derechos de emisión de CO2 suficientes para cumplir sus cuotas de emisión, se registrará en provisiones el déficit valorado al coste de adquisición, por los derechos comprados, y al valor razonable los derechos pendientes de compra.

Gas Natural SDG, S.A. tiene la obligación de desmantelar determinadas instalaciones al finalizar la vida útil, así como de llevar a cabo la restauración medioambiental del emplazamiento donde éstas se ubican. Para tal fin se registra en el inmovilizado material el valor presente del coste que supondrá realizar dichas tareas que, en el caso de las centrales nucleares, abarcan hasta el momento en el que la entidad pública empresarial ENRESA se hace cargo del desmantelamiento y gestión de los residuos radiados, con contrapartida en provisiones para riesgos. Esta astimación se revisa anualmente de forma que la provisión refleje el valor presente de los costes futuros aumentando o disminuyendo el valor del activo. La variación de la provisión originada por su actualización financiera se registra con cargo al epigrafe de "Gastos financieros".

225Naturalseg, s.a

En aquellos contratos en los que las obligaciones asumidas conllevan unos costes inegitables superiores a los beneficios económicos que se espera percibír de ellos, se reconoce el gasío y la " provisión correspondiente por el importe del valor presente de la diferencia existente.

En el ámbito de una combinación de negocios se reconocen como pasivo el valor razonable de asumir las obligaciones calificadas como confingencias en la empresa adquirida sólo cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.

4.13 Arrendamientos

a) Arrendamientos financieros

Los arrendamientos en los que el amendatario tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivadas de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Se reconocen al inicio del contrato al menor entre el valor razonable del activo y el valor presente de los pagos por el arrendamiento incluida, en su caso, la opción de compra. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre la deuda pendiente de amorizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce en el pasivo del Balance de situación. La parte de interés de la carga financiera se imputa a la Cuerria de pérdidas y ganancias durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre la deuda pendiente de amortizar a cada período. El ínmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amoriza durante la vida útil del activo.

b) Arrendamientos operativos

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la títularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la Guenta de pértidas y ganancias sobre una base lineal durante el perfodo de arrendamiento.

4.14 Impuesto sobre beneficios

El gasto devengado del Impuesto sobre beneficios incluye el gasto por el impuesto diferido y el gasto por el impuesto comente entendido éste como la cantidad a pagar (o recuperar) relativa al resultado fiscal del ejercicio.

Los impuestos diferidos se registran por comparación de las diferencias temporarias que sumen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes contables en las Cuentas anuales utilizando los tipos impositivos que se espera que estén en vigor cuando los activos y pasivos se realicen.

Los impuestos diferidos priginados por cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan también con cargo o abono a patrimonio.

Los activos por impuestos diferidos y creditos fiscales se reconocen únicamente en la medida en que se considera probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos fiscales

4.15 Reconocimiento de ingresos y gasťos y liquídaciones por actividades reguladas

a) General

Las ventas de bienes se reconocen cuando los productos han sido entragados al cliente y el

eas Naturalson :

cliente los ha aceptado, aunque no se hayan facturado, o, en caso aplicable, los servicios han, sido prestados y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada. La cifra de ventas del ejercicio incluye la estimación de la energía suministrada que se encuentra pendiente de facturación.

Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no cumplen los requisitos necesarios para registrarlos confablemente como activo.

Las ventas se valoran netas de impuestos y descuentos.

b) Ingresos de la actividad de gas

En la Nota 2 se describen los aspectos fundamentales de las regulaciones del sector gasista que son de aplicación.

Los ingresos de la actividad de gas corresponden a la venta de gas adquirido mediante contratos de aprovisionamiento a largo plazo.

Los intercambios de gas que no tengan un valor distinto y no conlleven costes que produzcan diferencias de valor no se consideran transacciones que producen ingresos ordinarios y no se incluyen, por tanto, en la cifra de ingresos.

c) Ingresos de la actividad eléctrica y liquidaciones por actividades reguladas

En la Nota 2 se describen aspectos fundamentales de las regulaciones del sector eléctrico que son de aplicación.

El marco regulatorio del sector eléctrico en España regula un procedimiento de liguidación para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obterida, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

La retribución de la energía generada an las centrales de carbón autóciono sujetas al mecanismo de restricciones por garantía de suministro se registra como ingresos por el precio determinado en el Real Decreto 134/2010,

En los ejercicios 2006 a 2011, dado que los ingresos recaudados por las empresas del sector eléctrico español no han sido suficientes para retribuir las diferentes actividades y costes del sistema, las propias empresas, entre las que se encuentra Gas Natural SDG, S.A., se han visto obligadas a financiar dicho déficit de ingresos, hasta su financiación definitiva a través del fondo de titulización del déficit del sistema eléctrico.

Durante el ejercicio 2008 se subastó la totalidad del déficit del ejercicio 2007 habiendose recibido tanto el principal financiado como los intereses del periodo. En cuanto al déficit de los ejercicios 2006, 2008, 2010 y 2011, de conformidad con la legislación en vigor (Nota 2), la recuperación de las aportaciones que no se hayan cedido a ferceros se está realizando mediante la cesión al fondo de titularización de los derechos de cobro. Dada la previsión, de acuerdo con la legislación en vigor, de que las cesiones se produzcan en un periodo inferior a un año, el importe a recuperar estimado se ha registrado en el epigrafe "Otros activos financieros corrientes" del Balance de situación.

d) Otros ingresos y gastos

En la contabilización de los ingresos derivados de los contratos de prestación de servicios se utiliza el método del porcentaje de realización en el que cuando los ingresos pueden ser estimados de forma fiable, éstos son registrados en función del grado de avance en la ejecución

gasNatural as s

del contrato a la fecha de cierre, calculado como la proporción que representan los sostes. incurridos a la fecha sobre la estimación de los costes necesaríos para la ejecución del contrato.

Si los ingresos del contrato no pueden ser estimados de forma fiable, los costes (y su ingreso correspondiente) se registran en el periodo en el que se incurren siempre que los primeros sean recuperables. No se registra el margen del contrato hasta el momento en que se tiene ceteza del mismo, en base a la planificación de costes e ingresos.

En el caso de que los costes totales superen los ingresos del contrato, dicha pérdica se reconoce inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Los ingresos y gastos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.

4.16 Transacciones en moneda extranjera

La conversión en euros de los créditos y débitos expresados en moneda extranjera se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, valorándose al cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento.

Las diferencias de cambio que se producen como consecuencia de la valoración al cierre del ejercicio de los débitos y créditos en moneda extranjera, se clasifican en función del ejercicio en que vencen y de la moneda, agrupándose a estos efectos las monedas que, aun siendo distintas, gozan de convertibilidad oficial. Las diferencias de cada grupo se imputan a resultados.

4.17 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas de GAS NATURAL FENOSA.

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados recibidos y ajustes por cambios de valor y cualquier importe del capital y prima de emisión, en su caso, emitido por la sociedad absorbente, se registra en reservas.

4.18 Negocios conjuntos

Se entiende por negocios conjuntos aquellos en los que existen acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más sociedades participan en sociedades, realizan operaciones o mantienen activos de forma tal que cualquier decisión estratégica, tanto financiera como operativa, esté sometida al consentimiento unánime de los partícipes.

Los activos y pasivos asignados a las operaciones conjuntas y los activos que se controlan conjuntamente se presentan en el Balance de situación de acuerdo con su porcentaje de participación clasificados de acuerdo con su naturaleza específica. De la misma forma, los ingresos y gastos con origen en negocios conjuntos se presentan en la Cuenta de pérdidas y

ganancias de acuerdo a su propia naturaleza. En ambos casos, de acuerdo con el porcentaje de " participación que se posee en cada una de ellas.

La Sociedad tiene registrado el valor de su participación en las agrupaciones de interés económico en el epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" del Balance de situación.

Las agrupaciones de interés económico, las comunidades de bienes y las uniones temporales de empresas participadas por Gas Natural SDG, S.A. han utilizado como criterios de valoración, normas y principios contables generalmente aceptados.

4.19 Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquísición. El coste de una adquisición se calcula según el valor razonable de los activos entregados, los instrumentos patrimoniales emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha del intercambio más los costes directamente atribuibles a la adquisición. El proceso de valoración necesario para aplicar el método de adquisición se completa dentro del período de un año desde la fecha de la adquisición.

Los activos identificables adquiridos y los pasivos contingentes incurridos o asumidos como resultado de la transacción, se valoran inicialmente a su valor razonable a la fecha de adquisición, siempre y cuando éste pueda ser medido con fíabilidad.

El exceso de coste de la adquisición respecto al valor razonable de la participación de Gas Natural SDG, S.A. en los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si el coste de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos adquiridos se reconoce como ingreso en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

4.20 Estado de flujos de efectivo

Los estados de flujos de efectivo han sido elaborados utilizando el método indirecto, y en los mismos se utilizan las siguientes expresiones con el significado que a continuación se indica:

a) Actívidades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios de Gas Natural SDG, S.A., así como otres actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.
b) Actividades de inversión: actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
c) Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el lamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

4.21 Estímaciones e hipótesis contables sígnificativas

La preparación de las Cuentas anuales requiere la realización de estimaciones e hipótesis. Se relacionan a continuación las normas de valoración que requieren una mayor cantidad de estimaciones:

Inmovilizado material (Nota 4.2) a)

La determinación de las vidas útiles del inmovílizado material requiere de estimaciones respecto al nivel de utilización de los activos, así como a la evolución tecnológica esperada. Las hipófesis

zasNaturalais

respecto al nivel de utilización, marco tecnológico y su desarrollo futuro implican Inigrado significativo de juicio, en la medida en que el momento y la naturaleza de futuros eventos són difíciles de prever.

Deterioro de activos (Nota 4.3) b)

El valor recuperable estimado de la UGE aplicado a las pruebas de deterioro ha sido determinado a partir de los flujos de efectivo descontados basados en los presupuestos de Gas Natural SDG, S.A.

c} Derivados u otros instrumentos financieros (Nota 4.5)

El Valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos se basa en los precios de mercado a la fecha de Balance de situación. El precio de cotización de mercado que se utíliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. Gas Natural SDG, S.A. ufiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del Balance de situación. Para determinar el valor razonable del resto de ínstrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como fluíos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de inferés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del Balance de situación. El valor razonable de los derivados de precios commodities se determina usando las curvas futuras de precios cotizados en el mercado en la fecha de Balance de situación. El valor recuperable de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se detemina como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrary a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estíma descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer Gas Natural SDG, S.A. para instrumentos financieros similares.

d) Provisiones por obligaciones con el personal (Nota 4.11)

El cálculo del gasto por pensiones, otros gasfos de prestaciones posteriores a la jubilación u otros pasivos posteriores a la jubilación, requiere la aplicación de varias hipótesis. Gas Natural SDG, S.A. estima al cierre de cada ejercicio la provisión necesaria para hacer frente a los compromisos por pensiones y obligaciones similares, de acuerdo con el asesoramiento de actuarios independientes. Los cambios que afectan a dichas hipótesis pueden dar como resultado diferentes importes de gastos y pasivos confabilizados. Las hipótesis más importantes para la valoración del pasivo por pensiones o prestaciones posteriores a la jubilación son el consumo de energía de los beneficiarios en su perfodo de pasivos, la edad de jubilación, la inflación y la tasa de descuento utilizada. Además, las hipótesis de la cobertura de la seguridad social son esenciales para determinar otras prestaciones posteriores a la jubilación. Los cambios futuros en estas hipótesis tendrán un impacto sobre los gastos y pasivos futuros por persiones.

e) Provisiones (Nota 4.12)

Gas Natural SDG, S.A. realiza una estimación de los importes a liquidar en el futuro, incluyendo las correspondientes obligaciones contractuales, litigios pendientes, costes futuros para el desmantelamiento y cierre de determinadas instalaciones y restauración de terrenos u otros pasivos. Dichas estimaciones están sujetas a interpretaciones de los hechos y circunstancias

actuales, proyecciones de acontecimientos futuros y estimaciones de los efectos final vieros de dichos acontecimientos.

c Impuesto sobre beneficios (Nota 4.14)

El cálculo del gasto por el impuesto sobre beneficios requiere la interpretación de normativa fiscal en vígor. La determinación de desenlaces esperados respecto a controversias y litigios pendientes, requiere la realización de estimaciones y juicíos significativos. Gas Natural SDG, S.A. evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferídos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros y de la capacidad de generar resulfados suficientes dúrante los períodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos. Los pasivos por impuestos diferidos se registran de acuerdo con las estimaciones realizadas de los activos netos que en un futuro no serán fiscalmente deducibles.

g) Reconocimiento de ingresos y liquidaciones por actividades reguladas (Nota 4.15)

Los ingresos por el suministro de energía son reconocidos cuando el bien ha sido entregado al cliente en base a las lecturas periódicas del contador o incluyen el devengo estimado por el valor del bien consumido desde la fecha de la lectura del contador hasta el cierre del perfodo. El consumo diario estimado se deriva de los perfiles históricos del cliente ajustado estacionalmente y demás factores que pueden medirse y que afectan al consumo. Históricamente, no se ha realizado ningún ajuste material correspondiente a los importes registrados como ingresos no facturados y no se espera tenerios en el futuro.

Determinadas magnitudes del sistema eléctrico, incluyendo las correspondientes a otras empresas que permiten estimar la liquidación global del sistema eléctrico que deberá materíalizarse en las correspondientes liguidaciones definitivas, podría afectar a la determinación del importe correspondiente al déficit de las liquidaciones de las actividades reguladas eléctricas en España.

Nota 5. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el inmovilizado intangible es el síguiente:

	Desarrollo	Aplicaciones informaticas	Derechos de emision	Ciro Inmovillzado	Subtolal	Fondo de comercio	Total
Coste	58	31	202	eas	ਰਿਉਂਦੇ	3.574	4 ਦੇ 558
Amortización acumulada	(كيف)	(21)		(24)	(as)	1	(ag)
Valor neto contable a 1.1.2010	2	10	202	671	ങ്ങളുട	3.574	4.459
Inversion	4	3	151	1	159		ન હવ
Desinversión			(174)		(174)		(174)
Dolación para amortización	(2)	(च)		(35)	(41)		(41)
Valor neto contable a 31.12.2010	4	9	179	637	829	3,574	4,403
Coste	60	34	179	easy	aea	3.574	4.543
Amorfización acumulada	(56)	(25)		(ਦਰ)	(140)		(14D)
Valor neto comable a 1.1.2011	4	9	179	637	829	3.574	4.403
Inversion	3	t	173	1	178		178
Desinversion			(123)	LL	(123)		(123)
Dofación para amortización	(18)	(4)		(35)	(45)		(45)
Valor nelo contable a 31.12.2011	1	6	229	(203	839	3.574	4,413
Costs	63	27	229	697	1.016	3.574	4.590
Amortización acumulada	(62)	(21)		(ਰਵੀ)	(177)		(177)
Valor nato contable a 31.12.2011	1	6	229	603	ਰੇਤਰੇ	3.574	4.413

En el epígrafe de "Derechos de emisión" figuran los derechos de emisión de CO2 asígnados al ejercicio 2011, según el Plan Nacional de Asignaciones 2008-2012 (Nota 32). En el ejertielo • e 2011 se han realizado adquisiciones adicionales en relación a los derechos de emisión de CO2 asignados, por un importe de 27 millones de euros (0 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

El epígrafe Otro inmovilizado intangible, como consecuencia de la operación de fusión del ejercicio 2009, incluye contratos de aprovisionamiento de gas y otros derechos contractuales por un valor neto contable de 596 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (630 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

El fondo de comercio surge por la operación de fusión por absorción de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A., realizada en el ejercicio 2009.

El inmovilizado intangible incluye, a 31 de diciembre de 2011, elementos en uso, totalmente amortizados por importe de 76 millones de euros.

Nota 6. Inmovilizado material

Los importes y las variaciones experimentadas durante el ejercicio 2011 y 2010 por las partidas que componen el inmovilizado material son las siguientes:

		Ínslalaciones
	Terrenos y construcciones	técnicas y otro Inmovilizado materia	inmovi izado en curso	Total
Coste	241	11.603	1.009	12.853
Amorilización acumulada	(44)	(4.253)		(4.297)
Valor neto contable a 1.01.2010	497	7.350	1.009	8.556
Inversión	15	21	241	277
Desinversión	(2)	(12)		(14)
Dolación para amortización	(છ)	(462)	5	(468)
Reclasificaciones y fraspasos	g	912	(1.028)	(107)
Valor neto contable a 31.12.2010	213	7.809	222	8.244
Coste	266	12.073	222	12.561
Amortización acumulada	(53)	(4.264)		(4.317)
Valor neto contable a 1.01.2011	213	7.809	222	8.244
Inversión	-18	56	112	186
Desinversión		(1)		(1)
Dolación para amorilzación	(3)	(440)		(449)
Reclasificaciones y traspasos	1	(186)	(127)	(312)
Valor nelo contable a 31.12.2011	223	7.238	207	7.668
Costa	281	11.783	207	12.271
Amortización acumulada	(ਦੱਸ)	(4.545)		(4.603)
Valor nelo contable a 31,12,2011	223	7.238	207	7.868

En instalaciones técnicas y otro inmovilizado material se incluyen básicamente activos de generación de energía eléctrica. Las tecnologías que posee la sociedad son: centrales de gas de ciclo combinado, hidráulicas, nucleares y térmicas (carbón y fuel-oil).

En el ejercicio 2011 se han producido bajas de activos totalmente amortizados por un importe de 31 millones de euros (386 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

as Naturalso

En el ejercicio 2011 en reclasificaciones y traspasos se recoge la central de ciclo combinado de Arrubal (La Rioja) con una capacidad instalada de 800MW, consecuencia del acuerdo suscrito con una compañía del Grupo ContourGlobal, firma americana especializada en el desarrollo y la gestión de activos energéticos, traspasada al epígrafe "Activos corrientes para la venta" (Nota 9).

En el ejercicio 2010, en reclasificaciones y traspasos se recogió el traspaso al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" de un grupo de ciclo combinado de Plana del Vent, consecuencia del acuerdo con el Grupo energético Alpiq (Nota 9).

En el 2010 se inició la operación de las centrales de ciclo combinado de Málaga y del Puerto de Barcelona.

Los gastos financieros activados en el ejercicio 2011 en proyectos de inmovilizado durante su construcción ascienden a 1 millón de euros (19 millones de euros a 31 de diciembre de 2010). Los gastos financieros capitalizados en el ejercicio 2011 representan el 0, 1 % total de los costes financieros por endeudamiento neto (2,7% para el ejercicio 2010).

En el epígrafe de "Instalaciones técnicas" se incluyen los arrendamientos financieros de las islas de potencia de la central de ciclo combinado de Palos de la Frontera, firmados por la Sociedad en el ejercicio 2005 con una vigencia de 10 años por un importe de 368 millones de euros, así como las islas de pofencia de la central de ciclo combinado de Sagunto, firmados por la Sociedad en el ejercicio 2007 con una vigencia de 10 años y por un importe de 344 millones de euros.

Durante el ejercicio 2011 se han adquirido elementos del inmovilizado a empresas del grupo y asociadas por un importe de 29 millones de euros (46 millones de euros en el ejercicio 2010).

El inmovilizado material incluye elementos en uso totalmente amortizados, a 31 de diciembre de 2011, por importe de 467 millones de euros.

Es política de Gas Natural SDG, S.A. contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

Gas Natural SDG, S.A. no mantiene a 31 de diciembre de 2011 compromísos de inversión al haberse realizado en 2010 la puesta an servicio da las centrales de ciclo combinado de gas que estaban en curso.

Nota 7. Inversiones en empresas del grupo y asociadas

El desglose de las inversiones en empresas del grupo y asociadas es el siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Instrumentos de patrimonfo	10.808	10.982
Crádilos	5.974	4.147
No Corriente	16.782	15.129
Creditos	677	858
Otros activos financieros	41	110
Corlente	718	808

as Naturalists

Las variaciones experimentadas durante el ejercicio de las partidas que comporiên Jaş inversiones en empresas del grupo y asociadas no corrientes son las siguientes:

	Participaciones en empresas del grupa	Creditos a ampresas del grupo	Participaciones ssassadine ne asociadas	Tota)
Saldo a 1.01.2010	11.045	4.756	18	15.819
Aumentos	214	250	ﺎ	464
Desinversiones (Nota 25)	(225)	(253)		(478)
Reclasificación		(Saz)	(3)	(595)
Dotación/reversión provisiones	(67)			(67)
Diferencias de camblo		(14)	-	(14)
Saldo a 31.12.2010	10.967	4.147	15	15.129
Aumentos	ae	655	1	751
Desinversiones (Nota 25)	(238)	(18)	(2)	(258)
Reclasificación		1.165		1.165
Dotación/reversion provisiones	(31)	5	4	(30)
Diferencias de camblo		25		25
Saldo a 31.12.2011	10.794	5.974	14	16.782

Los aumentos en los epígrafes "Participaciones en empresas del grupo" y "Participaciones en empresas asociadas" del ejercicio 2011, corresponden fundamentalmente a:

Suscripción de acciones por ampliación de capítal en Gas Natural Sao Paulo Sul. S.A. por capitalización de dividendos por importe de 13 millones de euros.
Aportación en Gas Natural Servicios SDG, S.A. para la compensación de pérdidas por importe de 10 millones de euros.
Ampliación de capítal en La Propagadora del Gas, S.A., por importe de 10 millones de euros, por aumento del valor nominal de las acciones.
Aportación de capital en Unión Fenosa International B.V., por importe de 7 millones de euros.
Aportación en Gas Natural Exploración, S.A. para la compensación de pérdidas por importe de 27 millones de euros.
Aportación en Gas Natural Electricidad SDG, S.A. para la compensación de pérdidas por importe de 7 millones de euros.
Asignación de la participación en Natural Re, S.A. por importe de 7 millones de euros, en el proceso de líquidación de Gas Natural International, Ltd.

Las disminuciones en el epígrafe "Participaciones en empresas del grupo y Participaciones en empresas asociadas" del ejercicio 2011, corresponden fundamentalmente a:

Devolución de aportación de capital por importe de 148 millones de euros en Clover Financial and Treasury Services Ltd.

Se han producido las siguientes operaciones societarias:

Ampliación de capital de la sociedad Holding Gasinmex, S.A. de C.V. que ostenta el 86,75% de la participación en la sociedad Gas Natural México, S.A. de C.V. y 87% de la participación en Sistemas de Administración y Servicios S.A. de C.V. Gas Natural SDG, S.A. ha aportado el 20,75% de participación en Gas Natural México, S.A. de C.V. y el 21% de participación en Sistemas de Administración y Servicios, S.A. de C.V., quedando su participación en Holding Gasinmex, S.A. de C.V. en el 24%.
Asignación mediante reducción de capital a Gas Natural Fenosa Renovables, S.L.U. de los activos y pasivos correspondientes al 50 % de la participación en Enel Unión Fenosa Renovables, S.L.U. (EUFER) por la finalización del acuerdo de la colaboración en energías renovables con Enel Green Power.

En el proceso de reordenación societaria del negocio de energlas renovables te ha producido la fusión por absorción de las sociedades Gas Natural Fenosa Renovables, S.L.U. (como sociedad absorbente) y Aplicaciones y Proyectos Energéticos, S.A., Molinos de Váldebezana, S.A., Generación Peninsular, S.L., Eufer Renovables Ibéricas 2004, S.A., Eólica de Cordal de Montouto, S.L., Energías Especiales Espina, S.L.U., Eólica Galaicoasturiana, S.A.U., Vientos del Noroeste, S.A., Parque Edlico Cabo Vilano, S.L.U., Punta Lents Eólica Manna, S.L., Punta Olas Eólica Marina, S.L., y Prius Enerólica, S.L.U. (como sociedades absorbidas).
Escisión de Gas Natural Distribución SDG, S.A. a favor de Bis Distribución SDG, S.A. por la aportación de los activos a enajenar en la zona de Madrid (Nota 25),

Los aumentos en los epígrafes "Participaciones en empresas del grupo" y "Participaciones en empresas asociadas" del ejercicio 2010, corresponden fundamentalmente a:

Suscripción de acciones por ampliación de capital en Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A, por capitalización de dividendos por importe de 11 millones de euros.
Para restituír el equilibrio patrimonial de la sociedad Gas Natural Exploración, S.L. se han realizado las siguientes operaciones:
- Aportación para la compensación de pérdidas por importe de 92 millones de euros.
- Aportación de 8 millones de euros por la operación realizada en el ejercicio 2010 (reducción del capital social en 35.500.000 euros y ampliación del mísmo en 7.896.000 euros).
Aporfación de capital por importe de 5 millones de euros en Unión Fenosa International B.V.
Aportación de capital por importe de 98 millones de euros en Clover Financial and Treasury Services, Ltd.
Ampliación de capital de 84.400 participaciones en Gas Natural Fenosa Renovables S.L.U. (anteriormente denominada Gas Natural Corporación Eólica, S.L.) por aportación no dineraria consistente en el 50,00% de las acciones de la sociedad Enel Unión Fenosa Renovables, S.A. y 74 millones de euros registrados en el eplgrafe de créditos a empresas del grupo a corto plazo.

Las disminuciones en los epígrafes "Participaciones en empresas del grupo" y "Participaciones en empresas asociadas" del ejercicio 2010, corresponden fundamentalmente a:

Reducción de capital de la sociedad Gas Natural International Ltd., por importe 20 millones de euros, correspondiente a 37.310.003 participaciones.

En el ejercicio 2010 se produjeron las siguientes operaciones societarias:

Fusión por absorción de Unión Fenosa Distribución, S.A.U. e Hidroeléctica Nuestra Señora de la Soledad de Tendilla y Lupiana, S.L.U. (sociedades absorbidas) por Gas Natural Distribución Eléctrica, S.A. (sociedad absorbente). En esta operación, la sociedad absorbente Gas Natural Distribución Eléctrica, S.A. cambió su denominación social por la actual, Unión Fenosa Distribución, S.A.
Fusión por absorción de Unión Fenosa Redes de Telecomunicaciones, S.L.U. (sociedad absorbida) por Gas Natural Fenosa Telecomunicaciones, S.A. (anteriormente denominada Desarrollo del Cable, S.A.),

El importe acumulado de provisión por deterioro de participaciones de empresas del grupo y asociadas asciende a 267 millones de euros a 31 de diciembro de 2011 (237 millones a 31 de diciembre de 2010) y corresponde básicamente a las siguientes sociedades:

Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.: El valor recuperable se ha determinado mediante la conversión a euros del valor actual de los flujos de efectivo derivados de dicha inversión

basados en el plan estratégico a 4 años aprobado por la Dirección y utilizando un típo de crecimiento del 1% para flujos de caja posteriores a dicho período (1% en el ejercicio 2010) y una tasa de descuento antes de impuestos del 18% (16% en el ejercicio 2010). Durante el ejercicio 2011 se ha registrado un deterioro de 19 millones de euros (se revirtieron 47 millones de euros en el ejercicio 2010), debido al tipo de cambio de conversión de los flujos de efectivo. El importe de la provisión al 31 de diciembre de 2011 asciende a 82 millones de euros (63 millones a 31 de diciembre de 2010).

Gas Nafural Exploración, S.L .: El valor recuperable se ha determinado mediante su patrimonio neto. Durante el ejercicio 2011 se ha registrado un deterioro de 8 millones de euros (09 millones de euros a 31 de diciembre de 2010). La provisión al 31 de diciembre de 2011 asciende a 159 millones de euros (151 millones a 31 de diciembre de 2010),
· Gas Natural Servicios SDG, S.A.: El valor recuperable se ha determinado mediante su patrimonio neto, por lo que durante el ejercicio 2011 se ha registrado un deterioro de 6 millones de euros (20 millones de euros en el ejercicio 2010). La provisión a 31 de diciembre de 2011 asciende a 26 millones de euros (20 millones a 31 de diciembre de 2010).

Los dividendos percibidos durante el ejercicio 2011 y 2010 corresponden a las siguientes sociedades:

	2011	2010
Gas Nalural Distribución SDG, S.A.	ਹਰਚ	215
Unión Fenosa Intemacional, S.A.	293	232
Unión Fenosa Distribución, S.A.	221	351
Unión Fenosa Gas, S.A.	148	-126
Gas Natural Comercializadora, S.A.	57	டு
Gas Natural Intemacional SDG, S.A.	51	100
Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A	ਕੰਡ	31
Unión Fenosa Comercial, S.L.	40	150
Gas Natural Cegas, S.A.	30	26
Clover Financial And Treasury Services, Ltd.	30	26
Gas Natural Castilla y León, S.A.	29	21
Gas Natural Andalucia, S.A.	ન છે.	5
Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.	15	2
Gas Natural Comercial SDG, S.L.	14	ਤੇ
Gas Natural Fenosa Telecomunicaciones, S.A.	13	11
Gas Natural Transporte SDG, S.L.	10
Unión Fenosa Mineria, S.A.	g
Gas Natural Castilla - La Mancha, S.A.	ಡಿ	7
Gas Navarra, S.A.	8	7
La Energia, S. A.	8
Gas Nalural Capital Markets, S.A.	1	2
Gas Natural Rioja, S.A.	র্ণ	শ
Gas Natural Fehosa Engineering, S.L.U.	र्य
Companhía Dístribuídora de Gás do Río de Janeiro, S.A.	ਤੇ	7
General de Edificios y Solares, S.L.	3
Gas Galicia SDG, S.A.	3	1
Gas Nalural S.U.R. SDG, S.A.	1	દ
Gas Natural Servicios SDG, S.A.		11
Sagane, S.A.		র্ব
Gas Natural Electricaliad SDG, S.A.		31
Gas Natural Fenosa Ronovables, S.L.O.		7
Unión Fenosa Financiación S.A.		31
Otras	ರಿ	20
Total	1.376	1.443

El detalle de las participaciones directas e indirectas relevantes a 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

(104) (200) 3) Divjdendo (41) 5) (73) (7) (236) a cuenta (ન 1 (1 다. 역 s Natur ਜਨ 0 7 Resultados (13) 100 272 (10) 100 26 28 18 32 10 315 (1) હિંદિ 37 18 1 11 (21) (3) 30 22 11 (12) (1) 25 (4 27 3 1 1 Reservas 1.773 (127) વર્ષદ (40) (164) 20 eB (137) 138 (104) 46 C 30 97 276 75 784 27 22 U 21 (11) C 101 ব 1 1777 (1) 144 4 હેન Capital ಟ ನ 215 25 33 383 15 833 16 న ঠে 10 80 212 9 27 33 રીકે ਟ ਮ ਦੇ ਨੇ ਕ 8-1 P 0 10 P র্বা 471 17 D 1 100.0 85,0 100,0 59,8 0.000 70.0 0,000 100.0 50.0 100.0 72,3 85.4 54.2 59,1 90.0 00.0 0 0 0 0 0 9 100.0 00 S 100.0 100.0 9 0 ਿੱਤੀ 0 0 0 0 0 0 99.7 100,0 100.0 90,1 100.0 100.0 100.0 100. 100. 100. 100. 100. 100. 61. BE. 100% 20 100. 100. 100. 87. 85 CB. 1 70.0 08.0 Indirecto 72,3 95.4 100.0 37,3 35.3 3 0000 100.0 0 59.1 100.0 D 0.000 86. 89. 100 Directo 100,0 100,0 0,000 1000.0 100.0 100,0 100,0 100,0 100.0 1DD,0 100,0 0000 100,0 100.0 100,0 aj 0 0 80.1 85.0 S 80,0 0 0 100.0 0 100.0 100.0 99,7 50, 87. 50. 100. 22 18 રુ 25 ਉਚੰਡੇ 99 16 6 43 0 23 2.730 547 8 6 27 10 C 51 41 0 E contable 42 32 6 L 1 रेम песо દ્યા Aprovisionamiento y transporte marítimo GNI y producción hidrocarguros surchiscopición hidrocarburos Comercialización gas y electricidad Comercialización gas y electricidad Comercialización gas y electricidad Comercialización gas y electricidad Comercialización gas y elactricidad energia eléctrica Actividad de electricidad de electricidad de electricidad Generacion de electricidad de electricidad Generación de electricidad Aprovisionamiento de gas miento da gas Comercialización de gas das Comercialización de gas Comercialización de das បិទ្ធន ପ୍ରିୟର ਹੋੜਵ de gas ge das gas das വ്യക്ഷം ਕੇ ਬਣ ਰਦ ਹੈ ਤੋਂ ਵ 0 988 gas de gas ਹੋਬਵ ags de de de de de de de de de aa de de Aprovisional Distribucion Distribucion Distribucion Distribucion Distribucton Distribucion Distribucion Distribución Distribucion Distribución Distribucton Distribucton Distribución Distribución Distribucion 1105510101010 Exploracion Distribucion Distribución Distribución Distribución Distribución Generación Financiera Financiera Financiera Financiera Financiera Gas Santiago de Compostela Domicilio Paises Bajos La Coruña Nicaragua Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcalona Pamplona Barcalona Pampiona Argentina Argeriina Valladolid Colombia Colombia Zaragoza Moldavia Valencia Logrono Francia Madrid ilə qalında CODECKETA Madrid Madrid lilanda Madrid Medrid Madrid loladrid Toledo Sevilla Madrid Brasil Brasll Brasil ltalla ਕਿੱਤੀ(ਬ Sociadad Mexico, S.A. da C.V. S.A. Sad Paulo Sul, S.A. S.U.R. SDG, S.A. S.A.S. Cegas, S.A. Rioja, S.A. BAN, S.A. S.A. ESP Europe,
Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.		Valor
Companhia Disfribuidora de Gás do Rio de Janeiro, S.A. Gas Gallcia Sociedad para el Desamollo del Gas, S.A. Clover Financial and Treasury Services, Ltd. Disfribuidora de Electr(cladad del Norte, S.A. Electrificadora del Caribe, S.A. E.S.P. Gas Natural Castilla-La Mancha, S.A. Corporación Eólica de Zaragoza, S.L. Gas Natural Comercializadora, 5.A. Gas Natural Distribución SDG, S.A. Petroleum Oil & Gas España, S.A. Gas Natural Transporte SDG, S.L. Gas Natural Capital Markets, S.A. Energias Ambientales Easa, S.A. Gas Natural Comercial SDG, S.L. Gas Natural Castilla y León, S.A. Gas Natural Vendila Italia, S.p.A. Union Fenosa Financlación, S.A. Gas Natural Distribuzione S.p.A. Unión Fenosa Distribución, S.A. Repsol - Gas Natural LNG, S.L. Unión Fenosa Comercial, S.L. Gas Natural Intemational, Lld. Gas Natural Exploración, S.L. Gas Natural Andalucía, S.A. Unión Fenosa Finance, B.V. Gas Natural Servicios SDG, Red Unión Fenosa, S.A. Unión Fonosa Gas, S.A. Boreas Edlica 2, S.A. Nafural Energy, S.A. Gas Navarra, S.A. Cag-Rio, S.A. Sagana, S.A. Gas Natura) Gas Natural Gas Natural Gas Natural Gas (Valural Gas Natural Gas Natural Gas Natural	Participación empresas Grupo y Multigrupo

THERE METHONE A MARKET OF THE W E E E S

..............................................................................................................................................................................

					% de participación			Patrimonjo neto
Sociadad	Domicilio	Actividad	neto Valor					Directo Indirecto Total Capital Reservas Resultados DMidando
			contable						в сиента
Participación empresas Grupo y Multigrupo
Gas Natural Electricidad SDG, S.A.	Barcelona	Ganeración de electricidad	40	100.0		00.0		(3
Gas Natural Fenosa Renovables, S.L.	Madrid	Generación de electricidad	397	0000		00.	ao	31 C ਰੇ
Nueva Generadora del Sur. S.A.	Madrid	C Generación de electricida	Sea	50		50.	9 0	48
S.L Sociedad de Tratamientos Hornillos.	Madrid	Generación de electricidad			प ਰੇ ਪੈ	P ਰਕ
S.L Sociedad de Tratamientos La Andava.	Madrid	Generación de efectricidad			0,08	60.
ന Tratamlento Integral de Almazán.	Madrid	0 Generación de alectricida			0000	90.0
Trafamientos Cinca Medio, S.L.	Madrid	a Generación de electricid			80.0	80.0
Unión Fenosa Generadora La Joya, S.A.	Costa Rica	0 Generación de electricid			85.0	0 65.	N
Unión Fenosa Generadora Torito, S.A.	Costa Rica	Generación de electricida			65.0	65,0	-	നാ
C.V. Controladora del Golfo S.A. de	México	Generación electricidad			1 0 100.	00.0	32	84)
Unión Fenosa Mineria, S.A.	Madrid	Minerta	9 31	00,0 1		100.0		15 664
Gas Natural Rigassificazione Italia, S.p.A.	ltalla	Regasificación de gas			0 100.		17
Natural Ra, S.A.	Luxemburgo	Seguros		00.0 -		00004 00.0		(1) 28
Gas Natural Servicios Integrales, S.A.S.	Colombja	Saricios			0 100
General de Edificios y Solares, S.L.	Madrid	Servicios	76	0 0 0 1		100,0
Natural Servicios, S.A.	Argentina	Servicios			0 100.	00,0		54
Gas Natural Fenosa Engineering, S.L.U.	Madrid	Servicios Profesionales	38	00,0 1		00,0 00.0		39
Natural Informática, S.A. ਉਬਵ	Ватеюла	Servícios Profesionales	2	00,0 1		00,0	20		2 ਕ
Distribuidora Eléctrica de Cariba, S.A.	Panama	Sociedad de cartara		-	0 100.	00.0	110
SA. Gas Natural Internacional SDG	Barcelona	Socjedad de cartera	374	0 0 0	원 대	100.0	50 C	166	(13)
Gas Natural Italia, S.P.A.	Italia	Sociedad de cartera			1 0 100	00.0
Gas Natural Puerto Rico Inc.	Puerto Rico	Sociedad de cartera			L 0000	00,0
Gas Natural SDG Argentina, S.A.	Argentina	Sociedad de cartera			100.0	100,0	104	24
Holding Gasinmex, S.A. de C.V. (1)	México	Sociedad de cartera	27	6 23.	8 58	82,7	302
nvergas, S.A.	Argentina	Sociedad de carlera		-	1 0 1000	00.0	61	46
Energia, S.A. _a	Barbalona	Sociedad de cartera		00,0		00,0	Y
Propagadora del Gas, S.A. 1	Barcelona	Sociedad de cartera		00,0 1		00.0	10
Unión Fenosa Internacional, S.A.	Madrid	Sociedad de cartara	.58	D0,0 L		00,0	174	209 212	(175)
B.V. Unión Fenosa International,	Paises Bajos	Sociedad de cartara	25	00.0 L	1	00,0	3	। ਰੋ
Unión Fanosa México, B.V.	Palses Bajos	Sociedad de cartera			100.0	100.0	28	306
Gas Natural Fenosa Telecomunicaciones, S.A.	Barcalona	Talecomunicación	21	00000		00.0	21	28	24
Ltd Europe Maghreb Pipaline,	Reino Unido	Transporte de gas	t	I	0 72.	D 12.		ടു । ਰੇਡ	75

(1)El potreriaje de padiopación el el correspondiente al ornespondiente al compromiso de recompra por los porcentajes incicados en la Noa 15.

gasNatural«: ... . 42

Los créditos a empresas del grupo no corrientes que ascienden a 31 de diciembre de 20% g . 5.974 millones de euros vencen en el ejercicio 2013 (a 31 de diciembre de 2010, 4.147 millones de euros vencían en el ejercicio 2012).

Las varíaciones experimentadas durante el ejercicio 2011 y 2010 de las partidas que componen los créditos y otros activos financieros corientes son:

	Creditos a empresas del grupo	Obms activos financieros	Total
Saldo a 1,1.2010	1.236	139	1 375
Aumentos	382	87	469
Desinversiones	(1.512)	(116)	(1-628)
Reclasificaciones	ea2	1	592
Saldo a 31.12.2010	698	110	608
Aumentos	1.267	2	1.269
Desinversiones	(123)	(71)	(184)
Reclasificaciones	(1.165)	-	(1.165)
Saldo a 31.12.2011	57.7	41	718

No existen diferencias significativas entre los valores contables y los valores razonables en Créditos a empresas del grupo y otras partidas a cobrar.

En el epígrafe "Otros activos financieros corrientes" se incluyen intereses devengados pendientes de cobro por 15 millones (7 millones de euros en 2010).

Los créditos a empresas del grupo y empresas asocíadas han devengado a 31 de diciembre de 2011 un tipo de interés del 2,55% (1,74% en 2010).

Nota 8. Inversiones financieras

El desglose de inversiones financieras por categorías es:

A 31 de diclembre de 2011	Artivos financieros disponibles para a venta	Préstamos y parildas a cobrar	Darivados da cobertura	। ਹਵ
Instrumentos de patrimonio	6	5		6
Derivados (Nola 16)		"	2	2
Olros activos financieros	1	16	--	16
Inversiones financieras no corrlentes	6	16	Z	24
Olros activos financieros	-	1.248	-	1.248
Inversiones financieras corrientes	-	1.248		1.248
Total	6	1.264	2	1.272

A 31 de diciembre de 2010	Actives financieros disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Derivados de conertura	Total
Instrumentos de palrimonio	5			б
Denvados (Nota 16)		t	3	P
Ofros aclivos financieros		22	-4.40	22
Inversiones financieras no corrientes	5	22	17	30
Otros activos financieros		1.755		1.755
Inversiones financieras corrientes	L	1.755		1.755
Total	5	1.788	3	1.786

Activos financieros disponíbles para la venta

Las príncipales variaciones en activos financieros disponibles para la venta son las siguientes:

	2011	2010
A 1 de Enero	ു	146
Aumentos	2	ﺎ
Desinversiones	(2)	(127)
Ajuste a valor razonable		(14)
A 31 de Diciembre	e	បុត

La totalidad de los activos financieros disponibles para la venta corresponden a participaciones no cotizadas, en el ejercicio 2011 y 2010.

En el ejercicio 2011 las principales variaciones son las siguientes:

Suscripción de 179.780 acciones por ampliación de capítal de Neotec Capital Riesgo, Sociedad de Fondos S.A. S.C.R. por importe de 1 millón de euros.
· Venta del 5,14% de la participación en Operador del Mercado Ibérico de Energía-Polo Español, S.A. por importe de 2 millones de euros que ha generado un beneficio antes de impuestos de 1 millón de euros (Nota 25), quedando la participación en un 5%.
Compra del 5% de las acciones de Operador do Mercado Ibérico (Portugal), SGPS, S.A. por un importe de 1 millón de euros.

En el ejercicio 2010 las principales variaciones fueron las siguientes:

Venta en abril de 2010 de la participación del 5% en Indra Sistemas, S.A., por un importe total de 127 millones de euros, que generó un beneficio antes de impuestos de 4 millones de euros, reduciendo las reservas de Ajustes por cambios de valor (Nota 25).

Préstamos y partidas a cobrar

La composición del epígrafe Préslamos y partidas a cobrar es la siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Craditos a empresas	0	િ
Depositos y fianzas	B	B
Otros deudores a largo plazo	2	8
No corriente	16	22
Créditos a empresas
Deficit de tarifa	1.231	1.747
Depósitos y fianzas	16
Cornenta	1.248	1.755
Това	1.264	1.777

La financiación del déficit de las liguidaciones de las actividades reguladas de electricidad, sé incluye en el epigrafe "Otros activos financieros corrientes", de acuerdo a que, en base a la legislación vígente, existe el derecho a percibir su reintegro y sin que se encuentre sujeto a factores contingentes futuros y se prevé su recuperación en un plazo inferior a 12 meses. A 31 de diciembre de 2011, Gas Natural SDG, S.A. mantiene un derecho de cobro por dicho déficit de 1.231 millones de euros correspondientes al ejercicio 2006 (192 millones de euros), al ejercicio 2008 (194 millones de euros), al ejercicio 2010 (317 millones de euros) y al ejercicio 2011 (528 millones de euros). Estos activos devengan intereses a tipos de mercado (Nota 2).

Durante el ejercicio 2011, adicionalmente a los cobros recibidos de las liquidaciones, se han realizado once emisiones de Fondo de titulización del Sistema Eléctrico habiendo cobrado Gas Natural SDG, S.A. como resultado de dichas emisiones un importe de 1.102 millones de euros. Los derechos de cobro por el déficit de las liquidaciones de las actividades reguladas de electricidad se han cedido de forma irrevocable al Fondo de titulización del déficit del sistema eléctrico (FADE).

Nota 9. Activos no corrientes mantenidos para la venta

La composición del epígrafe Activos no corrientes mantenidos para la venta es la siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Inmovilizado material		174
Total		174

En fecha 14 de abril de 2011, Gas Natural SDG, S.A. acordó la venta de la Central de ciclo combinado de Arrúbal (La Rioja), con una capacidad instalada de 800 MW, a una compañía del Grupo ContourGlobal. Esta operación se enmarca en los compromisos adquiridos con la Comisión Nacional de la Competencia para la compra de Unión Fenosa, S.A. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones la venta se ha realizado el 28 de julio de 2011, transmitiendo la propiedad de la central por un importe de 313 millones de euros, sin que haya generado impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

En fecha 12 de julio de 2010, Gas Natural SDG, S.A. acordó con el Grupo Alpiq la venta de un grupo de 400 MW de la Central de ciclo combinado de Plana del Vent por un importe total de 200 millones de euros. Además el Grupo Alpiq dispondrá de un derecho de uso exclusivo y operación del otro grupo de 400 MW durante un período de dos años, sobre el que podrá ejercer, al final de los mismos, un derecho de compra por un total de 195 millones de euros (importe representativo del valor de mercado). Esta operación se enmarca en el cumplimiento de los compromisos adquíridos por Gas Natural SDG, S.A. con la Comisión Nacional de la Competencia para la compra de Unión Fenosa, S.A. Desde 30 de junio de 2010 los activos del grupo para el que acordó su venta se han considerado como activos no corrientes mantenidos para la venta. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la venta se ha realizado el 1 de abril de 2011, sin que haya generado impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Nota 10. Existencias

El desglose de las existencias es el siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Carbón y fuel-oil	205	1888
Combustible nuclear	52	52
Materiales y otras existencias	1	5
Total	264	255

Nota 11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe es la siguiente:

	A 31.12.11	A 31,12.10
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	102	140
Clientes empresas del grupo y asociadas	ээр	300
Deudores varios	34	9
Provisión	(9)	(14)
Darivados (Nola 16)	5	13
Activo por impuesto corriente (Nota 19)	35	154
Otras administraciones públicas	14	8
Total	511	610

El movimiento de la provisión por insolvencias es el siguiente:

	2011	2010
Saldo a 1 de enero	(14)	(28)
Dotación neta del ejercício (Nota 23)	(1)	(2)
Balas	8	ાજ
Saldo a 31 de diciembre	(a)	(14)

Con carácter general, las facturaciones pendientes de cobro no devengan intereses, estando establecido su vencimiento en un periodo medio de 25 días.

Nota 12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al efectivo incluye:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Tesorenta	630	576
Otros activos líquidos equivalentes	1.785	175
Тогз	2.415	751

Las inversiones en Otros activos líquidos vencen en un plazo inferior a 3 meses y devengan un tipo de interés efectivo ponderado de 2,31% a 31 de diciembre de 2011 (2,09% a 31 de diciembre de 2010).

zasNaturalsch, 2.4.

Nota 13. Patrimonio neto

Capital social y Prima de emisión

Las variaciones durante el ejercicio 2011 y 2010 del número de acciones y las cuentás de Capital social y Prima de emisión han sido las siguientes:

	Número de acciones len miles)	Capital social	Prima da emision	Total
A 1 de enero de 2010	921,757	922	3.331	4.253
A 31 de diciembre de 2010	921.767	922	3.331	4.253
Ampliación de capital:	69.916	70	477	547
Ampliación de capital en efectivo	38.184	ਤੇ ਉ	477	515
Amplíación de capital liberada	31.731	32		32
A 31 de diciembre de 2011	991_872	332	3.808	4.800

A 31 de diciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010 el número autorizado total de acciones ordinarias era de 991.672.139 y 921.756.951 acciones, respectivamente, representadas por medio de anotaciones en cuenta con un valor nominal de 1 euro por acción. Todas las acciones emitidas están totalmente desembolsadas y con los mismos derechos políticos y económicos.

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de abril de 2011, incluía el pago de un divídendo de 324 millones de euros (importe equivalente a la cantidad distribuida a cuenta del dividendo del ejercicio 2010), así como un aumento de capital liberado, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, contemplando mecanismos para garantizar que aquellos accionistas que así lo prefirieran pudieran percibir el importe en efectivo.

El 14 de junio de 2011 finalizó el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes al mencionado aumento de capital liberado, resulfando que los titulares del 3,6% de los derechos de asignación gratuita aceptaron el compromiso irrevocable de compre de derechos asumido por la Sociedad, lo que supuso una adquisición de 33.272.473 derechos por un importe bruto total de 15 millones de euros. Los titulares del 96,4% restante optaron por recibir nuevas acciones, por lo que el número de acciones ordinarias de un euro de valor nomínal, sin prima de emisión que se emitieron ascendió a 31.731.588 acciones. La ampliación de capital fue desembolsada en su totalidad e inscrita en el Registro Mercantil en fecha 23 de junio de 2011 y las acciones representativas de la misma están admitidas a negociación en Bolsa desde el 29 de junio de 2011.

Como continuación a los acuerdos suscritos entre la compañía argelina Société Nationale pour la recherche, la production, le Transformaction et la Commercialisation des Hydrocarbures (Sonatrach) y GAS NATURAL FENOSA (Nota 30), el 17 de junio de 2011 el Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. aprobó una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente mediante la emisión de 38.183.600 nuevas acciones a un precio de 13,4806 euros por acción, a suscribir íntegramente por Sonatrach por un importe total a desembolsar en efectivo de 515 millones de euros, lo que ha supuesto la entrada de Sonatrach en el accionariado de esta sociedad con un 3,9%. De acuerdo con el Informe especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente emitido por el experto independiente en virtud de lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el tipo de emisión acordado se corresponde con el valor razonable de las acciones de la Sociedad. Esta ampliación y la consecuente entrach como accionista minoritario de la Sociedad, se ejecutó una vez obtenida la correspondiente aprobación por parte de las autoridades argelinas, el 9 de agosto de 2011.

Cashatural solg

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de lâ»prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a fa disponibilidad de dicho saldo.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se han realizado transacciones con acciones propias.

De acuerdo a la información pública disponíble, las participaciones más relevantes en el capital social de Gas Natural SDG, S.A. a 31 de diciembre de 2011 son las siguientes:

	Participación en el capilal social దా
Grupo "la Caixa" (Crileria Caixaholding, S.A.U.)	35,3
Grupo Repsol YPF	30.0
Sonalrach	3,9

La totalidad de las acciones de Gas Natural SDG, S.A. están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas, cotizan en el mercado continuo y forman parte del lbex35.

La cotización a 31 de diciembre de 2011 de las acciones de Gas Natural SDG, S.A. se situó en 13,27 euros (11,49 euros a 31 de diciembre de 2010).

Reservas

El epigrafe de Reservas incluye las siguientes reservas:

	2011	2010
Reserva legal	185	185
Reserva estalularia	91	89
Reserva de revalorización RD 7/96	225	225
Reserva por fondo de comercio	357	179
Reserva voluntaria	4 491	4.388
Otras reservas	292	289
	5.641	5,355

a) Reserva legal

Por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital debe destinarse una cifra ígual al 10% de los beneficios a dicha reserva hasta que represente, como mínimo, el 20% del capital social. La reserva legal puede utilizarse para aumentar el capital en la parte que supere el 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada, y siempre que no supere el 20% del capital social, la reserva legal únicamente puede utilizarse para compensar pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

b) Reserva estatutaria

En virtud de los Estatutos Sociales de Gas Natural SDG, S.A., debe destinarse una cifra igual al 2% del beneficio noto del ejercicio a la reserva estatutaria hasta que ésta alcance, al menos, el 10% del capital social.

c) Reserva de revalorización

gasNaturalson »

La Reserva de revalorización puede destinarse a la eliminación de resultados contábles negativos, a la ampliación del capital social o a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contabilizada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

d) Reserva por fondo de comercio

De acuerdo con el artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital, se debe dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del Balance de situación, destinando anualmente por lo menos una cifra que represente el 5% del importe del fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se podrá emplear la Prima de emisión o Reservas de libre disposición.

e) Reserva voluntaria y otras reservas

Corresponde básicamente a reserves voluntarias por beneficios no distribuidos.

Ganancias básicas por acción

Las ganancias básicas por acción se calculan divídiendo el beneficio entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el año.

	A 31.12.11	A 31.12.10
Resultado del ejarcicio	1.317	1.021
Número medio ponderado de acciones ordinarias en cliculación (millones)	ਰੇਡ ਤੋਂ	922
Ganancias por acción (en euros):
Basicas	1.38	1,11
Diluldas -	1.38	1,11

Para el cálculo del número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación del ejercicio 2011, se han considerado las acciones emitidas en las ampliaciones de capital mencionadas en el apartado "Cepital social y Prima de emisión" de esta Nota. Las ampliaciones de capifal liberadas se consideran como une emisión de acciones a valor de mercado por lo que las acciones emitidas se consideran para el cálculo del número medio ponderado de acciones ordinaries en circulación desde la fecha en que las acciones son desembolsadas. El cálculo es el siguiente:

	Número de acciones (en milles)	Dias	Dlas x número de acciones
Acciones a 1 de Enero de 2011	921,757	365	336,441,287
Ampliación de capítal en canje	31.731	191	6.061.733
Ampliación de capital en efactivo	38.184	144	5.498.438
Total	991.672		348.000.459
Número medio pondarado da acciones del perfodo			953 426

La Sociedad no tiene emisiones de instrumentos financieros que pueden diluir el beneficio por acción.

gasNatural ria

Dividendos

A continuación se detallan los pagos de dividendos efectuados durante los ejercicios 2011 y 2010:

	31.12.11		31.12.10
	% sobre Nominal	Euros por accion	ﺍﻟﺘﻮﺻﻴﺘﺎﺕ (1)	% sobre Nomina	Euros por acclón	Importe (2)
Acciones ordinarias	35%	0,35	324	79%	0.79	730
Resto de acciones (sin voto, rescatables, etc.)	1
Dividendos totales pagados	35%	0,35	324	79%	0,79	730
a) Dividendos con cargo a resullados	35%	0,35	324	79%	0.79	730
b) Dividendos con cargo a reservas o prima de emisión
c) Dividendos en especie

1) Incluye el pago del dividendo a cuenta de 0,35 eutos por acción, por un importe lotal de 324 millones de euros acordado el 28 de noviembre de 2010 y pagado el día 7 de enero de 2011,

(2) Incluye el pago de dividendo a cuenta de 0,35 euros por acción, por un importa lotal de 324 millones de euros acordado el 27 de novlembre de 2009 y pagado el día 8 de enero de 2010 y el dividendo complementario del ejercicio 2009 de 0,44 euros por acción por un importe loral de 406 millones de euros acordado el 20 de abril de 2010 y pagado el día 1 de Jullo de 2010.

El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. acordó, en su reunión del 25 de noviembre de 2011, distribuir un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2011 de 0,363 euros por acción, por un importe total de 360 millones de euros, a pagar a partir del día 9 de enero de 2012.

La Sociedad contaba, a la fecha de aprobación del dividendo a cuenta, con la liquidez necesaria para proceder a su pago de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedad de Capital. El estado contable de liquidez provisional formulado por los Administradores el 25 de noviembre de 2011 es el siguiente:

Resultado después de Impuestos	852
Reservas a dotar	(200)
Cantidad máxima distribuible	652
Previsión de pago del dividendo a cuenta	360
Liquidez de lesorería	2.048
Líneas de crédito no dispuestas	3.283
Liquidez total	5.329

Con fecha 27 de enero de 2012, el Consejo de Administración aprueba la propuesta que elevará a la Junta General de Accionistas de distribución del beneficio neto de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio 2011 y del remanente del ejercicio 2010, que es la siguiente:

Base de reparto
Remanente de ejerciclos anteriores	366
Perdidas y ganancias	1.317
Distribución
A Reserva legal	14
A Reserva estatularla	7
A Reserva por fondo de comercio	179
A Reserva voluntaria	eez
A Dividendo	360
A Remanenta	461

oasNaturalses .

La propuesta de aplicación del resultado formulada por el Consejo de Administración para su » aprobación por la Junta General de Accionistas incluye el pago de un dividendo de 360 millones de euros a salisfacer a partir del día 9 de enero de 2012, así como un aumento de capital liberado, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias por un valor de mercado de referencia máximo de 461 millones de euros. Este aumento de capital ofrecería a los accionistas la posibilidad de recibir acciones ordinarias de Gas Natural SDG, S.A. en lugar del que hubiera sido el pago, en julio del 2011, del dividendo complementario del ejercicio 2011, y contempla el establecimiento por Gas Natural SDG, S.A. de mecanismos para garantizar que aquellos accionistas que así lo prefieran puedan percibir el importe en efectivo.

Subvenciones

Los movimientos producidos en subvenciones de capital durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	Subvençlones da capital
A 1.01.2010	7
Importe recibido	97
Aplicaciones a resultados	(88)
Traspasos y alros	(2)
A 31.12.2010	ન 4
Importe recibido	102
Aplicaciones a resultados	(112)
A 31.12.2011	ব

Los movimientos de la tabla anterior se presentan netos de impuestos.

Las subvenciones de capital recibidas en el ejercicio 2011 y 2010 básicamente, corresponden al importe de los derechos de emisión recibidos.

Nota 14. Provisiones

El detalle de las provisiones a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	A 31.12.11	A 31-12-10
Provisiones por obligaciones con el personal	286	294
Olras provisiones	537	656

Provisiones no corrientes	623	ਰ 20
Olras provisiones	175	126
Provisiones corrientes	175	126
Total	ਰੋਰੇ 8	1.076

Provisiones por obligaciones con el personal

Las provisiones por obligaciones con el personal corresponden en su totalidad a pensiones y otras obligaciones similares a 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010.

Pensiones y otras obligaciones similares

La mayor parte de los compromisos post-empleo de Gas Natural SDG, S.A. consisten en la aportación de cantidades definidas a planes de pensiones del sistema de empleo. No obstante,

a 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010, Gas Natural SDG, S.A. tenfa en vígor los . siguientes compromisos de prestación definida para determinados colectivos:

Pensiones a pensionistas jubilados, personas discapacitadas, viudas y huérfanos pertenecientes a determinados colectivos.
Compromisos de pago de complementos de pensiones de presfación definida con el personal pasivo del antiguo Grupo Unión Fenosa jubilado con anterioridad a noviembre de 2002 y una parte residual del personal activo.
Cobertura de jubilación y fallecimiento a favor de determinados empleados.
Subsidio de gas para personal activo y pasivo.
Energía eléctrica para el personal activo y pasivo.
· Compromisos con empleados jubilados anticipadamente hasta que alcancen la edad de jubilación y planes de jubilación anticipada.
Complementos salariales y cotizaciones a la seguridad social para un colectivo de prejubilados hasta el momento de acceso a la jubilación ordinaria.
· Asistencia sanitaría y otras prestaciones.

El detalle de las provisiones para pensiones y obligaciones similares reconocidas en el Balance de situación, así como el movimiento del valor actual de las obligaciones y del valor razonable de los activos del plan es el siguiente:

Valor actual de las obligaciones	2011	2010
A 1 de enero	1.101	1.092
Costa del servicio dal ejercicio	2	3
Costa de infaresas	ਬ	50
Ganancias y perdidas acluariales	(41)	(2)
Beneficios pagados	(82)	(87)
ியும்	3	45
A 31 de diclembre	1.027	1.101

Valor razonable activos del plan
A 1 de enero	807	783
Rendimiento esperado	31	37
Aportaciones	8	22
Ganancias y pérdidas actuariales	(38)	6
Prestaciones pagadas	(68)	(BB)
Olros	(1)	45
A 31 de diclembre	741	807
Provisiones para pensiones y obligaciones similiares	286	294

El rendimiento real sobre activos del plan durante el ejercicio 2011 ha sido de 31 millones de euros (37 millones de euros en el ejercicio 2010).

Las cantidades reconocidas en la Cuenta de pérdidas y ganancias, para todos los planes de prestación definida mencionados anteriormente, son las siguientes:

	2011	2010
Coste de sarvicio del ejarcicio	2	म
Costa de inferesas	प्रदे	50
Rendimiento esperado de los activos del plan	(31)	(37)
Cargo total en Cuenta de perdidas y ganancias	15	18

El movimiento en el pasivo reconocido en el Balance de situación es el siguiente:

	0
	2011	* 2040 -
A 1 de enero	294	309
Dolación con cargo a la Cuenta de pérdidas y ganancias	15	18
Contribuciones pagadas	(24)	(23)
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	(3)	(8)
Ofras aplicaciones	4
A 31 de diciembre	266	294

Los activos del plan, expresados en porcentaje sobre el valor razonable fotal de los activos son los siguientes:

% sobre botal	2011	2010
Banos	100 %	100 %

Los activos del plan son pólizas de seguros aptas cuyos flujos se corresponden con las prestaciones aseguradas tanto en los importes como en el calendarío de pagos (polizas de "matching") con rentabilidad garantizada del plan.

El importe acumulado de las ganancias y pérdidas actuariales reconocidas directamente en patrimonio es positivo en 14 millones de euros para el ejercicio 2011 (positivo en 11 millones de euros para el ejercicio 2010).

Las hipótesis actuariales fueron las siguientes:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Tipo de descuento (anual)	3,1%-4,9%	2,5%-5,0%
Rendimiento esperado de los aclivos de plan (anual)	3,1%-4.9%	2,5%-5,0%
Incrementos futuros en salario (anual)	3.0%	3.0%
Incrementos futuros en pensión (anual)	2,5%	2,5%
Tipo de inflación (anual)	2,5%	2,5%
Tabla do mortalidad	PERME2000	PERME 2000

Estas hipótesis son aplicables a todos los compromisos de forma homogénea con independencia del origen de sus convenios colectivos.

Los costes de asistencia sanitaria se han valorado en función de los costes esperados de las primas de las distirtas pólizas de asistencia médica contratación porcentual de un 1% en el incremento del coste de dichas primas, no tendría un impacto significativo sobre el pasivo contabilizado a 31 de diciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010, ni provocaría una variación relevante en el coste normal y financiero de ejercicios futuros respecto del contabilizado en 2011 y 2010.

Otras provisiones corrientes y no corrientes

El movimiento de las otras provisiones corrientes y no corrientes es el siguiente:

zasNaturalsos

	2011			2010
	Provisiones mo corrientes	Provisiones corrientes	Това	Provisiones no correntes	Provisiones corremes	Тов
A 1 de enero	656	126	782	628	167	796
Dolacionas / reversiones con cargo a resultados:
- Dolaciones	प्रेम	175	219	78	126	204
- Reversiones	(140)	-	(110)	(71)	-	(71)
Pagos	(5)		(ਦ)	(2)		(2)
Traspasos y otros	(48)	(126)	(174)	22	(167)	(145)
A 31 de diciembre	537	175	712	656	126	782

Se incluyen en este epígrafe las provisiones constituidas para hacer frente a obligaciones derivadas de reclamaciones fiscales, litígios y arbitrajes. La información sobre la naturaleza de las dispufas con terceros y la posición de la entidad para cada una de ellas se detalla en el apartado "Lítigios y arbitrajes" de la Nota 30.

Adicionalmente se incluyen provisiones para hacer frente a obligaciones derivadas del desmantelamiento, restauración y otros costes relacionados con las instalaciones de generación eléctrica por un importe de 257 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (233 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

Se incluyen en provisiones corrientes los gastos relativos a la emisión de CO2estimados por la obligación de entrega de los correspondientes derechos de emísión por 175 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (126 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

La estimación de las fechas de pago de estas obligaciones es de 301 millones de euros entre uno y cinco años, 42 millones de euros entre cinco y diez años y 194 millones de euros a más de diez años.

Nota 15. Deuda financiera

La composición de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Emisiones de obligaciones y obros valores negoclables	-	51
Deuda financiera con entidades de crédito	6.744	7.309
Acreedores por arrendamlanto financiaro	29-1	359
Derivados (Nota 16)	32	31
Olros pasivos financieros	77	73
Deuda financiera no corriente	7.144	7.913
Emisiones de oblígaciones y otros valoras negociables	69	67
Deuda financiera con enlidades de crédito	734	161
Acresdores por arrendamiento financiero	72	73
Derivados (Nofa 16)	7	53
Otros pasivos financieros	374	343
Deuda financiera corriente	1.256	697
Tota	8.400	8.610

El valor contable y el valor razonable de la deuda financiera no corriente es el siguiente:

complete with the state with the

	Valor contable		Valor razonable
Emislones de obligaciones y otros valores negoclables	A 31.12.10 A 31.12.11		A 31.12.11	A 31.12.10
		51		61
Deuda financiera con entidades de crédito y otros pasivos financieros	7.144	7.862	7.191	7.900

El valor razonable de deudas con tipos de interés fijos se estima sobre la base de los flujos de caja descontados sobre los plazos restantes de dicha deuda. Los tipos de descuento se determinaron sobre los tipos de mercado disponibles a 31 de diciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010 sobre deuda financiera con características de vencimiento y crédito similares.

El movimiento de la deuda financiera es el siguiente:

	2011	2010
A 1 de Enero	8.610	11.356
Aumento/(disminución) de deuda financiera	(210)	(2.746)
A 31 de Diclambra	6,400	0.610

Las siguientes tablas describen la deuda financiera a 31 de diciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010 y su calendario de vencimientos, considerando el impacto de la cobertura de los derivados.

	2012	2013	2014	· 2015	2016	2017 y siguiantes	Total
A, 31 de diciembre de 2011:
ിവ്വജ	411	737	183	183	188	328	2.061
Varlable	ਉਂਦੇ	1.574	45	3,183	325	367	8,389
Total	1.256	2.311	238	3.376	524	દર્શક	8-400
	2011	2012	2013	2014	2015	2016 y siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2010:
Fija	181	ર્સન	1.094	84	1.425	445	3.584
Vanable	586	634	1-35 1	137	2.027	зен	5,048
Total	697	079	2.445	231	3.452	BOB	8,010

En el caso de no considerar el impacto de los derivados en la deuda financiera la deuda a tipo fijo sería de 532 millones de euros del total de la deuda a 31 de diciembre de 2011.

Las siguientes tablas describen la deuda financiera bruta denominada por monedas a 31 de diciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010 y su perfil de vencimiento, considerando el ímpacto de la cobertura de los derivados:

							TasNatu
	2012	2013	2014	2016	2016	2017 V siguientes	Total · 0 · 1 ·
A 31 de diclembre de 2011:
Deuda denominada en euros	1.065	1.994	211	3.198	497	406	7.370
Deuda denominada en dólar estadounidense	191	317	27	178	27	290	1.030
Total	1.256	2311		238 3.376	524	ਵਿੱਚ ਡ	8.400

	2011	2012	2013	2014	2015	2016 V sequalings	Total
A 31 de diciembre de 2010:
Deuda denominada en euros	FBB	916	2.162	205	3.278	498	7.720
Deuda denomínada en dólar estadountdanse	28	હિંગ્લ	293	28	174	308	880
Tatal	697	879	2.446	23-1	3-462	806	8.610

La deuda financiera ha soportado en el ejercicio 2011 un tipo de interés efectivo medio del 3,16% (3,14% en el ejercicio 2010) incluyendo los instrumentos derivados asignados a cada transacción.

Deudas financieras con entidades de crédito, por importe de 638 millones de euros se encuentran sujetas al cumplimiento de determinados ratios financieros que corresponden en su mayor parte a deudas contraidas por el antiguo grupo Unión Fenosa.

A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales, Gas Natural SDG, S.A. no se encuentra en situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras o de cualquier tipo de obligación que pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros.

A continuación se describen los instrumentos de financiación más relevantes:

Programa Pagarés

En julio de 2009 Gas Natural SDG, S.A. suscribió un Programa de Pagarés en virtud del cual se podía emitir hasta un principal total de 2.000 millones de euros si bien en julio de 2010, se minoró dicho importe máximo hasta los 1.000 millones de euros. El citado programa fue renovado en julio de 2011 por el mismo importe. A 31 de diciembre de 2011 las emisiones vivas bajo al citado programa ascendían a 69 millones da euros (118 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

Deudas con entídades de crédito

El 24 de marzo de 2010 se firmó un prestamo por importe de 4,000 millones de euros bajo la modalidad "Club Deal" con un total de 18 bancos. El monto total del préstamo se dividió en 1.000 millones de euros con vencimiento a 3 años y 3.000 millones de euros con vencimiento a 5 años.

A 31 de diciembre de 2011, además la deuda financiera con entidades de crédito incluye otros préslamos bancarios bilaterales por un importe de 2.261 millones de euros (1.956 millones de ouros a 31 de diciembre de 2010) y líneas de crédito dispuestas por 239 millones de euros (707 millones de euros a 31 de diciembre 2010).

Financiación Institucional

La Sociedad mantiene deudas contraídas con el Instituto de Crédito Oficial (ICO) formalizadas en distintos instrumentos como líneas de crédito con vencimiento a corto plazo, así como distintos préstamos, con vencimiento máximo 2018.

Asimismo, el BEI mantiene otorgada financiación a Gas Natural SDG, S.A. por importe de 800 millones de euros, los cuales incluyen 350 millones de una nueva línea de financiación otorgada en diciembre de 2011 de los que a 31 de diciembre de 2011 se habían díspuesto 150 millones de euros, manteniéndose disponibles los 200 millones de euros restantes.

Acreedores por arrendamiento financiero

Las obligaciones por arrendamientos financieros corresponden prácticamente en su totalidad a los valores actualizados de los pagos comprometidos en los contratos de arrendamiento financiero con una vigencia de 10 años de las islas de potencia de las centrales de ciclo combinado de Palos de la Frontera y Sagunto firmados por Unión Fenosa Generación, S.A. respectivamente en los ejercicios 2005 y 2007.

El detalle de los pagos mínimos por los contratos de arrendamiento financiero son los siguientes:

	A 31.12.11			A 31.12.10
	Valor nominal	Descuento	Valor actual	Valor nominal	Descuento	Valor aciual
Menos de 1 afio	77	(5)	72	77	(4)	73
Entre 1 y 5 años	284	(33)	251	335	(43)	292
Más de 5 años	51	(11)	40	ଚନ୍ତ	(21)	87
Total	412	(49)	363	500	(60)	432

Otros pasivos financieros

Se incluye en otros pasivos el compromiso de compra sin prima otorgado a Sinca Inbursa, S.A. de C.V. (Inbursa). El 22 de septiembre de 2008 se vendió el 15% de Gas Natural México, S.A. de C.V. y de Sistemas de Administración, S.A. de C.V. a Inbursa, por 761 millones de pesos mexicanos (49 millones de euros), acordándose un compromíso de recompra sobre estas acciones. Inbursa podrá ofrecer hasta el 22 de mayo de 2013 todas las acciones que tenga en ese momento a Gas Natural SDG, S.A., quien tendrá la obligación de adquiríntas. El precio de adquisición será determinado por el mayor entre la valoración a mercado de cada acción, en base a los resultados de las participadas, o el capital invertido actualizado por infereses financieros. Durante el ejercicio 2011, las participaciones anteriores se han traspasado a la sociedad Holding Gasinmex, S.A. de C.V., y en consecuencia el compromiso de compromiso de Gas Natural SDG, S.A., ha pasado a otorgarse a Sinca Inbursa sobre el 17,29 % de las acciones de esta sociedad. El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2011 asciende a 988 millones de pesos mexicanos y equivale al valor actual del importe a reembolsar (917 millones de pesos mexicanos a 31 de diciembre de 2010).

Nota 16. Gestión del riesgo e instrumentos financieros derivados

La gestión del riesgo

GAS NATURAL FENOSA cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo que definen los siguientes principios básicos de actuación:

Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.
Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por GAS NATURAL FENOSA en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo y con la consecución de sus objetivos anuales y estratégicos.
Asegurar la adecuada determinación y revisión del perfil de riesgo por parte del Comité de Riesgos, proponiendo limites globales por categoría de riesgo, y su asignación entre las Unidades de Negocio.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los aclivos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es mantener un equilibrio entre la deuda variable y fija que permita reducir los costes de la deuda financiera dentro de los parámetros de riesgo establecidos.

Gas Natural SDG, S.A. utiliza permutas financieras para gestionar su exposición a fluctuaciones en los tipos de interés cambiando deuda a interés variable por deuda a tipo fijo. Adicionalmente hay que considerar las permufas financieras contratadas para miligar el riesgo de una operación específica de financiación en yenes que no se han considerado como instrumento de cobertura.

La estructura de deuda financiera a 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Nota 15), una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados, es la siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Tipo de Interés fifo	2.061	3.554
Tipo de interés variable	6.339	5.046
Total	8.400	8.610

La tasa de interés vañable está sujeta principalmente a las oscifaciones del EURIBOR y el LIBOR.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) a la variación de los tipos de interés es la siguiente:

	Incremento/descenso en el típo de interés (puntos basicos)	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos & a = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =
2011	450	(50)	13
	-50	48	(13)
2010	+50	(25)	11
	-50	25	(11)

Riesgo de tipo de cambio

Las variaciones de los tipos de cambio pueden afectar al valor rezonable de:

Contravalor de los flujos de efectivo asociados a compraventa de materias primas denominados en moneda distinta a la moneda local o funcional.
Deuda denominada en monedas distintas a la moneda local o funcional,
Operaciones e inversiones en monedas diferentes del euro, por lo que respecta al contravalor del patrimonio neto aportado y resultados.

Para mitigar estos riesgos Gas Natural SDG, S.A. financia, en la medida de lo posible, sus inversiones en moneda local. Asimismo, intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados en una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

Para las posiciones abiertas los riesgos en monedas que no sean la moneda funcional son gestionados, de considerarse necesario, mediante la contratación de permutas financieras y seguros de cambio dentro de los límites aprobados de instrumentos de cobertura,

La divisa diferente del euro en que más opera Gas Natural SDG, S.A. es el dólar estadounidense. La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) de Gas Natural SDG, S.A. a una variación del 5% (incremento y decremento) del típo de cambio del dólar frente al euro es la siguiente:

Efecto en el resultado anias de impuestos	+5%	2011	2010 1
	-5%		(1)
Efecto en el patrimonio antes de impuestos	+5%	r	-
	- 5%	(1)

Riesgo de precio de commodities

Una parte importante de los gastos de explotación de Gas Natural SDG, S.A. están vinculados a la compra de gas para su suministro a clientes o para la generación de energía eléctrica en las plantas de ciclo combinado. Por tanto, Gas Natural SDG, S.A. se encuentra expuesto al riesgo de variación del precio de gas, cuya determinación está sujeta básicamente a los precios del crudo y sus derivados. Adicionalmente, en el negocio de generación de electricidad, GAS NATURAL FENOSA se encuentra expuesto al riesgo de variación de los derechos de emisión de CO2 y precio de venta de electricidad.

La exposición a estos riesgos se gestiona y mitiga a través del seguimiento de la posición respecto a dichos commodities, tratando de equilibrar las obligaciones de compra y suministro y

la diversificación y gestión de los contratos de suministro. Cuando no es posible logíar una cobertura natural se gestiona la posición, dentro de riesgo razonables, contratando ocasionalmente derivados para reducir la exposición al riesgo de precio, designándose generalmente como instrumentos de cobertura.

En las operaciones de trading realizadas por Gas Natural SDG, S.A., el riesgo es poco significativo debido al reducido volumen de dichas operaciones y a los límites establecidos, tanto en importe como en vencimiento temporal.

La sensibilidad del resultado y el patrimonio a la variación fanto del valor razonable de los derivados contratados para cubrir el precio de commodities como destinados a operaciones de trading es la siguiente:

	Incremento/descenso an al procio de venta electricidad	Electo en al resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes da impuaslos
2011	+10%	(7)
	-10%	7	1
2010	+10%		1
	-10%	1

	Incremento/descenso en el precio de venta gas	Electo en el resultado antes de impuestos	Efacio en el patrimonio antes de impuastos
2011	+10%	1
	-10%	-
2010	+10%	-	(12)
	-10%	1	12

	Incremento/descenso en el precio de las emisiones de CO2	Efecto en el resultado antes de Impuéslos	Electo en �l palrimonio antas de impuestos
2011	+10%		1
	-10%		(1)
2010	+10%	1	1
	-10%	(1)	(1)

Riesgo de credito

El nesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que las ventas al por mayor de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establecen los correspondientes análisis de solvencia y en base a los cuales se asignan los correspondientes límites de crédito.

Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago da un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Los principales tipos de garantías que se negocian son avales, fianzas y depósitos.

gas Natural rog x.

Asimismo, los importes de deudas comerciales se reflejan en el Balance de situación nefos de " provisiones de insolvencias (Nota 11), estimadas por Gas Natural SDG, S.A. en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios antenores conforme a la previa segregación de carteras de clientes y del entomo económico actual.

A 31 de diciembre de 2011 y 2010, Gas Natural SDG, S.A. no tenía concentraciones significativas de riesgo de crédito.

Para mitigar el riesgo de crédito derivado de posiciones financieras, la contratación de derivados y la colocación de excedentes de tesorería se realiza en bancos e instituciones financieras de alta solvencia de acuerdo con la calificación crediticia de Moody's y S&P.

lgualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con las valoraciones de Gas Natural SDG, S.A., basadas en el análisis de solvencía y de los hábitos de pago de cada cliente.

El análisis de antigüedad de los activos financieros en mora pero no considerados deteriorados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Menos de 90 dras	5	ସ
90 — 180 dlas	--	വ
Más de 180 días	1	2
Тові	6	12

Los activos financieros deferiorados están desglosados en la Nota 11.

Riesgo de liquidez

Gas Natural SDG, S.A. mantiene unas políticas de liquidez que aseguran el cumplimiento de los compromisos de pago adquíridos, díversificando la cobertura de las necesidades de financiación y los vencimientos de la deuda. Una gestión prudente del riesgo de liquidez incorpora el mantenimiento de suficiente efectivo y activos realizables y la disponíbilidad de fondos de importe adecuado para cubrir las obligaciones de crédito.

A 31 de diciembre de 2011, las disponibilidades de liquidez alcanzan los 6.925 millones de euros (4.697 millones en 2010), considerando el efectivo y otros activos líquidos equivalentes por importe de 2.415 millones de euros (751 millones de euros en 2010), la financiación bancaria y líneas de crédito no dispuestas por importe de 3.579 millones de euros y emisiones de deuda no dispuestas por 931 millones de euros (3.064 millones de euros y 882 millones de euros en 2010).

Geslión del capital

El principal objetivo de la gestión del capital de Gas Natural SDG, S.A. es asegurar una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera, para compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades de financiación.

La clasificación crediticia de la deuda de Gas Natural SDG, S.A. a largo plazo es la siguiente:

		rasNaturalsia 12.
	2011	2010
Moody's	0aa2	Baa2
Standard & Poor's	888	688
Fitch	A-	A-

.......................

Gas Natural SDG, S.A. considera como indicadores de los objetivos fijados para la gestión del capital mantener, un nivel de apalancamiento de alrededor del 50% a largo plazo y un rating crediticio mínimo de 'BBB'.

Instrumentos financieros derivados

.. . . . . . . . . . . . . . .

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

El detalle de los instrumentos financieros derivados por categorías y vencimientos es el siguiente:

	A 31.12.11		A 31.12.10
	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Instrumentos financieros derivados de cobertura	2	18	3	12
Coberfura valor razonable	2		3
- Tipo de cambla	2		3
Cobertura flujos de efeclivo		18		12
- Tipo de Interes		18		12
Oíros Instrumentos financleros - Tipo de Interés y lipo de cambio		14 14		19 ਹੈਰ
Instrumentos financieros derivados no corrientas	2	32	3	31
Instrumentos financieros derivados de cobertura		7	ተሻ	23
Cobertura flujos de efectivo		7		53
- Tipo de Inferes		7		53
Cobertura valor razonable			11
- Tipo de cambio			11	- L
Otros Instrumentos financieros	5	1	2	2
- Oiras	5	ﻢ	2	2
Instrumentos financieros derivados comentes	5	8	13	ર્ક
Total	7	40	15	86

Se incluyen en Otros instrumentos financieros los derivados no designados contablemente de cobertura.

El impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias de los instrumentos financieros derívados es el siguiente:

	2011		2010
	Resultado Explotación	Resultado Financiero	Resultado explotación	Resultado Financiara
Cobertura flujos de efeclivo	2	(57)	l	(aa)
Coberfura valor razonable		(2)	i	(2)
Ciros	4		(2)	2
Total	6	(રત)	(2)	(aa)

El detalle de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2011 y 2010, su valor razonable y el desglose por vencimientos de los valores nocionales es el siguiente:

						31.12.11
	Valor Razonable					Valor Nocional
		2012		2013 2014		2015 2016	Posteriores	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERES: Cobertura de flujos de afectivo:
Permulas financieras (EUR)	(25) ·	843	ਕੇਤੇ	643				1.529
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO: Cobertura de flujos de efactivo:
Seguro de cambio (USD)		18						18
Seguro de cambio (BRL) Cobertura de valor razonable:		15						15
Saguro da cambio (BRL)		4						मे
Seguro de cambio (USD)	2		87					87
COBERTURA DE COMMODITIES:
Derivados precios de commodifies (EUR)		12						12
OTROS:
Darivados precíos de commodities (EUR)	র্ম	79	2	2	1			84
Permula financiera (JPY)	(14)						220	220
	(33)	971	142	645	1		220	1.979

	Valor Razonable
		2011		2012 2013 2014 2015	Posteriores	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS: Cobertura de flujos de efectivo:
Permulas financieras (EUR)	(65)	2.575	200			2.775
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO: Cobertura de flujos de efeclivo: Seguro de camblo (USD)		1				1
Cobertura de valor razonable: Seguro de cambio (BRL) Seguro de cambio (USD)	14	12 162		રીવી		12 256
OTROS:
Derivados precios de commodities (USD)		2				2
Permula tinanciera (JPY)	(19)				220	220
	(70)	2.752	200	ਰੇਪੈ	220	3.288

Nota 17. Deudas con empresas del grupo y asociadas

El detalle por vencímientos de las deudas con empresas del grupo es el siguiente:

Vencimiento	A 31.12.11	A 31.12.10

2011		1.540
2012	2. 007	787
2013	628	978
2014	2.061	2.009
2015	eeg	667
2016	1.081	1.078
2017	621
Posteriores	3.627	3.105
Total	10.694	10.144

Las Deudas con empresas del grupo corresponden a la financiación obterida por Gas Natural Capital Markets, S.A. en euros con interés a tipo de mercado que se correlacionan con la emisión de deuda en base al programa Euro Medium Term Notes, garantizado por Gas Natural SDG, S.A. y otras deudas financieras.

En deudas con empresas del grupo se incluyen intereses devengados pendientes de vencimiento por 226 millones de euros (179 millones en 2010).

Las deudas con empresas del grupo y asociadas devengaron en el ejercicio 2011 un tipo de interés medio del 1,30% (0,74% en 2010).

Nota 18. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Proveedores	645	530
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	163	168
Instrumen[os financieros derivados (Nota 16)	1	2

Otros acreedores	13	23
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	33	27
Administraciones públicas	39	50
Total	894	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 6 de julio

El importe total de pagos realizados a los proveedores en el ejercicio, con detalle de los plazos de pago, de acuerdo a los plazos máximos legales de pago establecidos en la Ley 15/2010 de 5 de julio, por la que se establecen las medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es el siguiente:

Pagos realizados y pendientes de pago	2011	ಗಿದ	2010	×
Dentro del plazo máximo legal	2.577	aa a	521	-100
Resto	1	0,1	V
Tofal pagos del ejerciclo	2.578	100	521	100
Plazo medio ponderado excedido (dias)	12		1
Aplazamientos que a la fecha de cieme sobrepasan el plazo maximo legal			1

La información del ejercicio 2010 recoge los pagos a proveedores por operaciones comerciales realizados dentro y fuera del plazo máximo legal, así como saldos que acumulan aplazamientos superiores al máximo permitido por ley, para aquellos contratos celebrados con posterioridad al 7 de julio de 2010.

35 Naturaları

Nota 19. Situación fiscal

Gas Natural SDG, S.A. como sociedad dominante del Grupo Consolidado Fiscal y para su tributación en España, tributa desde el año 1993 en el Régimen de Consolidación Fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, lo que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota.

El Grupo Consolidado Fiscal para el ejercicio 2011 se indica en el Anexo I.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación del resultado contable de los ejercicios 2011 y 2010 con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Resultado contable del ejercicio antes de impuestos	1.132	કરી
Diferencias permanentes	(1.442)	(1.162)
Diferencias temporatias:
Con origen en el ejercicio actual	(285)	(375)
Con origen en ejercicios anteriores	(42)	(88)
Base Imponible	(637)	(772)

Las diferencias permanentes corresponden básicamente a la aplicación del Régimen de Declaración Consolidada que implican diferencias permanentes negativas por 1.247 millones de euros (1.117 millones de euros a 31 de diciembre de 2010), consecuencia principalmente de los ajustes negativos por dividendos devengados en el ejercicio por importe de 1.173 millones de euros, las plusvalías intragrupo y los ajustes positivos por eliminación de provisiones por depreciación de sociedades del Grupo físcal.

Las cantidades integradas en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades en el ejercicio 2011 en concepto de correcciones de valor de las participaciones en el capital de entidades del grupo, multigrupo y asociadas, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 12.3 del Real Decreto Legislativo 4/2004, que aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto, han sido los siguientes:

Sociedad	Variación fondos propios según % participación	Variación confabilizada	Variación integrada Bl Impresto (1)	Cantidades pendientes de lagarar on Bl impuesto (1)
Gas Nalural Sao Paulo Sul, S.A.	(7)	(20)	(a)	55
Ulacex UK Holdings, Ltd.			(1)
141 - 11 RAUNA A BALLA - 1 (CA - - - 1 -	(7)	(20)	(10)	55

(1) Bt corresponde a Base Imponible

Según la autoliquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2010, presentado en julio de 2011, las cantidades integradas en la base imponible de dicho impuesto en concepto de corrección de valor de las participaciones en capital de entidades del grupo, multigrupo y

asociadas, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 12.3 del Real Decreto Legislativo 42004 que aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto, han sido las siguientes:

Sociedad	Variación fondos proplos según % participación	Varlación contabilizada	Variación integrada Bl Impuesto [1]	Canidades peridientes de fotegrar en B. {},} ogsend mi
Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.	71	47	66	46
Gas Natural Mexico S.A. de C.V.	24		25	ರಿ
	ਰੇਵੇ	47	ਰੇ 2	64

(1) BI corresponde a Base Imponible

El gasto por el impuesto sobre las ganancias es el siguiente:

	2011	2010
lmpuesto cornente	(291)	(308)
Impuesto diferido	106	। ਤੇਉ
Total	(185)	(170)

El Impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30% sobre la base imponible. Las deducciones a la cuota aplicadas en el ejercicio 2011 han ascendido a 83 millones de euros (77 millones de euros en 2010). También se incluyen ajustes por diferencias impositivas del ejercicio anterior por 17 millones de euros de menor gasto (7 millonas de euros de mayor gasto en 2010). Los créditos fiscales generados en 2011, corresponden básicamente a deducciones por la doble imposición por dividendos y a las deducciones por reinversión de beneficios extraordinarios, correspondientes básicamente a la enajenación de los activos de distribución de gas de la Comunidad de Madrid, realizada en cumplimiento de disposiciones de la normativa de defensa de la competencia.

Las rentas acogidas a la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios prevista en el artículo 42 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y fas inversiones en gue se han materíalizado an ejercicios pasados se detallan en las Cuentas anuales de los correspondientes ejercicios. El detalle correspondiente a los últimos 5 años junto el propio ejercicio 2011, son los síguientes:

Año Venta	lmports obtenido de la venta	importe reinvertido
2005	1,695	1.695
2006	321	321
2007	678	676
2008	151	151
2009	465	155
2010	835	835
2011	ਉੱਚ ਉ	849
Tota	4.681	4,681

La reinversión se ha realizado en elementos patrimoniales de inmovilizado afectos a actividades económicas, habiendo sido efectuada tanto por la propia Sociedad como por el resto de empresas del Grupo Fiscal en virtud de lo dispuesto en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

El detalle del efecto impositivo correspondiente a cada componente del Estado de ingresses . . . . gastos reconocidos es:

	A 31.12.11				A 31.12.10
	Brubo	Efecto Impositivo	Nem	Bruto	Electo impositívo	Nelo
Valoración activos financieros disponibles para la venta.			-	(17)	5	(12)
Coberturas de flujo efectivo	40	(12)	28	71	(22)	49
Subvenciones, domaciones y legados recibidos	(15)	5	(10)	14	(5)	ਰੇ
Ganancias y pérdidas actuaria les y otros ajustes	3	(1)	2	8	(3)	5
	28	(8)	20	76	(52)	51

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente;

	A 31.12.11	A 31.12.10
Aclivos por impuestos diferídos:	305	313
- No corrientes	211	290
- Cornentes	94	23
Pasivos por impuastos diferidos:	(1.608)	(1.599)
- No corlentes	(1.591)	(1.591)
- Corrientes	(-17)	(B)
Impuestos diferidos nalos	(1.303)	(1 286)

El movimiento y la composición de los epígrafes de impuestos diferidos es la siguiente:

Acavos por Impuestos diferidos	Provisiones obligaciones сопе personal	Gray provisiones	Creditos fiscales	Valoración actives a opportumentos Гпапсівгов	Quins	Total
A 1.1. 2010	167	80	13	ਬੇ	22	323
Craación (reversión)	(24)	(B)		-	38	6
Movímientos asociados a ajustes patimonlo	(2)			(21)	3	(23)
Reclasificaciones/braspasos	1	(7)	26	-	(13)	7
A 31.12.2010	142	હિસ્ક	उप	20	47	313
Creación (reversión)	(10)	(10)	(7)	--	(14)	(41)
Movimientos asociados a ajustes patrimonio	(1)		-	(12)	--	(13)
Reclasificaciones/Traspasos	2	(2)	54		(в)	46
A 31.12.2011	133	53	86	B	25	305

	Diferencias amoriización	Plusvallas		Valoracion acilyos e Instrumentos		- 80%
Pasivos por Impuestos diferidos		diferidas	Fusión	Thancleros	Otros	Total
A 1.1.2010	125	135	1.182	B	19	1,467
Creación (reversión)	5	68	4	i	67	144
Movimientos asociados societimityou palrimonio				({})	6	1
Reclasificaciones/traspasos	(15)			(1)	3	(-13)
A 31.12.2010	115	203	1.186	Lu	a5	1,599
Graación (reversión)	7	23	(22)		27	65
Movimientos asociados a ajustes palimonio					(4)	(4)
Reclasificaciones/traspasos		(7)	(19)	L -	(26)	(52)
A 31.12.2011	122	249	1.145		92	1.608

Como consecuencia de la operación de fusión por absorción de Unión Fenosa, S.A. por Gas Natural SDG, S.A. en el ejercicio 2009 surgió una diferencia de fusión entre el precio de adquisición de la participación en Unión Fenosa, S.A. y los fondos propios de la misma, determinado en el momento de la transmisión patrimonial, la cual, de conformidad con el artículo 89 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se imputó fiscalmente, en prímer lugar a los bienes y derechos adquiridos, y la parte de la diferencia no imputada, se considera fiscalmente deducible, con el limite anual máximo de la veinteava parte de su importe, por la parte en que se cumplen las condiciones establecidas en las letras a) y b) del mencionado precepto. En el apartado de "Fusión" del epigrafe de "Pasivo por impuestos diferídos" figura registrado el efecto fiscal de la parte de la diferencia de fusión asignada a activos netos adquiridos que se estima que no tendrá efectos fiscales, así como el importe de la deducción fiscal aplicada de la parte de la diferencia de fusión no asignada a actívos netos adquiridos. La memoria de Gas Natural SDG, S.A. del ejercicio 2009 fue la primera aprobada tras la operación de fusión y contiene el último balance cerrado por las sociadades absorbidas, así como la información de los activos y pasivos aportados.

En el ejercicio 2011 se han iniciado actuaciones inspectoras ante Gas Natural SDG, S.A. para el Impuesto de Sociedades (2006 a 2008) y otros impuestos (2007 y 2008). No se espera que dichas actuaciones pongan de manifiesto ningún aspecto relevante de manera que el resultado de estas situaciones no tendrá impacto significativo en las presentes Cuentas anuales de la Sociedad. El Grupo Fiscal de Gas Natural SDG, S.A. tiene abiertos a inspección los ejercicios comprendidos entra los años 2009 y 2010 para los impuestos que le son de aplicación y las sociedades procedentes del Grupo Físcal de Unión Fenosa tienen abiertos a inspección los ejercicios 2002 y siguientes para el Impuesto sobre Sociedades y 2006 y siguientes para el resto de impuestos que le son de aplicación.

La información sobre las principales actuaciones administrativas con trascendencia fiscal y la posición de la Sociedad se detalla an el apartado de "Litigios y arbitrajes" de la Nota 30,

gasNatural-13.12

Nota 20. Importe neto de la cifra de negocios

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La actividad se realiza basicamente en el mercado nacional, siendo su desglose el síguiente:

	2011	2010
Ventas de electricidad	3.856	3.126
Ventas de gas nafural	1.360	1.270
Otras ventas	25	26
Prastaciones de servicios	25	16
Total	5.266	4.438

Nota 21. Aprovisionamientos

. ..

Incluye las compras de gas natural y el resto de materias primas y otros consumibles utilizados en las distintas técnicas de generación eléctrica, asimismo, también se incluyen las compras de gas natural relacionadas a los contratos de aprovisionamiento vigentes.

Nota 22. Gastos de personal

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados de los ejercicios 2011 y 2010, es el siguiente:

	2011	2010
Sueldos y salarios	226	187
Costes de seguridad social	3-1	11
Planas de aportación definida	14	14
Planes de prestación definida	2	3
Otros	9	27
Total	282	242

El número medio de empleados de Gas Natural SDG, S.A. durante el ejercicio 2011 ha sido de 2.603 y en el 2010 de 2.535.

A, 31 de diciembre de 2011, Gas Natural SDG, S.A. tenía un total de 2.646 empleados (2.512 a 31 de diciembre de 2010).

De acuerdo con lo establecido la Ley Orgánica 3/2007 de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, publicada en el BOE de 23 de marzo de 2007, el núrnero de empleados de la Sociedad al término del ejercicio 2011, distribuido por géneros es el siguiente:

	Hombres	Mujeres	Total
Dirección y parsonal lécnico	1.144	ಳಿರಿ ನಿರ್ವಿ	1.633
Personal administrativo, comercial y auxiliar	720	287	1.007
	1.864	782	2.646

gasNaturalrity

Nota 23. Otros gastos de explotación

	2011	2010
Operación y mantenimiento	118	123
Publicidad y olros servicios comerciales	24	30
Servicios profesionales y segúros	કર્સ	91
Tributos	63	રેક
Arandamlenlos	60	ਫ਼ਤੇ
Suministros	20	21
Pérdidas por deterioro y variación provisiones comerciales (Nota 11)	1	2
Eficiencia enemélica	र्य पे
Otros	303	-188
Tolal	718	583

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

En el apartado de "Eficiencia energética" se incluye la aportación de la Sociedad a las políticas de ahorro y eficiencia energética de acuerdo con el Real Decreto-ley 14/2011 (Nota 2).

Nota 24. Otros ingresos de explotación

Este apartado incluye 231 millones de euros de transacciones con empresas del grupo y asociadas en 2011 (241 millones de euros en 2010).

Nota 26. Resultado financiero neto

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Dividendos	1.376	1.443
Intereses de craditas	148	91
Otros Ingresos	ਬੇਕ	24
Total ingresos financieros	1.581	1.588
Coste de la deuda financiara	(740)	(722)
Gastos por intereses de pensiones (Nota 14)	(12)	(13)
Otros gastos financieros	(46)	(138)
Total gastos financioros	(798)	(873)
Varlación da valor razonable en instrumentos financieros:	3	10
Cartera de negociación y otros disponibles para la venta	2	6
lmpulación al resultado por activos financieros disponibles para la venta	1	4
Diferencias de camblo netas	(2)	(144)
Resultado por deterioro y enajenaciones de instrumentos financieros	273	355
Deterforos y perdidas	(26)	(19)
Resultado por enajenaciones y otras	299	374
Resultado financiero neto	1.0.57	966

En el epígrafe de "Otros gastos financieros" se incluyó, en el ejercicio 2010, por un importe de 103 millones de euros, correspondientes al reconocimiento en la Cuenta de pérdidas y

ganancias de las comisiones de crédito para la adquisición de Unión Fenosa (SAC, que establan pendientes de imputación a la Cuenta de pérdidas y ganancias, como consecuencia de la cancelación de dicho crédito.

En el ejercicio 2011, la imputación al resultado por activos financieros disponibles para la venta corresponde al resultado por la venta del 5,14 % de la participación en Operador del Mercado Ibérico de Energía-Polo Español, S.A.

En el ejercicio 2010 la impulación al resultado por activos financieros disponibles para la venta correspondia a la plusvalia por la venta del 5% de la participación en Indra, S.A. (Nota 8).

En el ejercicio 2011 en el epígrafe de Resultado por enajenaciones y otras recoge, básicamente, el beneficio por la venta de las participaciones en Bis Distribución de Gas, S.A. por un importe de 296 millones de euros, el beneficio por la venta del 1 % de la participación en Gas Natural México S.A. de C.V. y Sistemas de Administración y Servicios, S.A. de C.V. a Gas Natural Internacional SDG, S.A., por importe de 2 millones de euros.

En el ejercicio 2010 en el epigrafe de Resultado por enajenaciones y otras recogía el beneficio por la venta de las participaciones en Madrileña Red de Gas, S.A., Madrileña Suministro de Gas S.U.R. 2010, S.L., Madrileña Suministro de Gas 2010, S.L., Madrileña Servicios Comunes, S.L., por un ímporte de 383 millones de euros, el beneficio por la venta de la participación del 35 % en Gas Natural Aragón, S.A. por un importe de 71 millones de euros, así como la pérdida por la aportación no dineraña de la participación en Enel Unión Fenosa Renovables, S.A. por la ampliación de capital de Gas Natural Fenosa Renovables, S.L.U. por importe de 80 millones de euros (Nota 7).

Nota 26. Transacciones en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los síguientes:

	2011	2010
Compras	(867)	(716)
Ventas	هههه	713
Servicios recibidos	(12)	(13)
Total	T	(16)

Nota 27. Negocios conjuntos

Gas Natural SDG, S.A. participa en diferentes negocios conjuntos que cumplen las condiciones indicadas en la Nota 4.18. Las participaciones relevantes en negocios conjuntos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son las siguientes:

	2011	2010
Central Térmica Anllares, Comunidad de blenes	66,7%	66,7%
Central Térmica Aceca, Comunidad de blenes	50.0%	20,0%
Central Nuclear Trillo (Grupo I), Comunidad de bienes	34.5%	34.5%
Central Nuclear Almaraz (Grupo I y II), Comunidad de biones	11,3%	11.3%
Centrales Nucleares Almaraz-Trillo, A.I.E	19.3%	19.3%

La aportación de las participaciones en negocios conjuntos de activos, pasivos, ingresos y resultados de Gas Natural SDG, S.A. es la siguiente:

	2011	2010
Activos no corrientes	643	608
Activos corrientes	133	132
Activos	776	800
Pasivos no corrientes	24	24
Pasives corrishles	52	48
Pasivos	76	72
Activos news	700	728

Ingresos	296	178
Gastos	247	179
Beneficio después de Impuastos	49	(1)

No existen pasivos contingentes de las participaciones en negocios conjuntos. En la información sobre compromisos contractuales de la Nota 30 se incluyen los compromisos para la compra de combustible nuclear por importe de 59 millones de euros (49 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

Nota 28. Información de las operaciones con partes vinculadas

A los efectos de información de este apartado, se consideran partes vinculadas las siguientes:

Los accionistas significativos de Gas Natural SDG, S.A., entendiendose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 5%, así como los accionisfas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración.

Atendiendo a esta definición, los accionistas significativos de Gas Natural SDG, S.A. son Criteria Caixaholding, S.A.U., y en consecuencia el Grupo Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (Grupo "la Caixa"), el Grupo Repsol YPF y Catalunya Caixa (hasta el 28 de noviembre de 2011, fecha en que el Consejero desígnado por esta sociedad, presentó sú dimisión.

Por otro lado, hasta el 9 de septiembre de 2010, también se consideró accionista significativo el Grupo Gaz de France Suez (Grupo GDF Suez). En esta fecha, el grupo GDF Suez vendió, mediante un proceso de colocación privada el 5,01 % de participación en el capital social de Gas Natural SDG, S.A.

Los administradores y directivos de la Sociedad y su familia cercana. El fémino "administrador" significa un miembro del Consejo de Administración; "directivo" significa un miembro del Comité de Dirección de Gas Natural SDG, S.A. Las operaciones realizadas con administradores y directivos se detallan en la Nota 29.
Las sociedades o entidades del Grupo.

Los importes agregados de operaciones con accionistas significativos son los siguientes (en miles de euros):

Gastos e Ingresos (en milles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Catalunya Caixa(")
Gaslos financieros	10-493		1.850
Arrendamientos (1)	590		are
Recepción de servicios	89 88	3.661
Compra de bienes (terminados o en curso)		454.993
Olros gaslos (2)	14.663		170
Total gastos	25,746	458.654	2.020
Ingresos financieros	15.433		433
Arrendamientos		353	5
Prestación de servicios		ജലം
Venta de bienes (leminados o en curso)		200
Otros ingresos	16
Total ingresos	15.448	1.809	433

2011
Otras transacciones (en miles de euros)		Grupo "la Caixa" Grupo Repsol YPF Catalunya Caixa(")
Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (prestamisla) (3)	1.018.551
Acuerdos de financiación préstamos y aporfaciones de capital (prestalario) {4}	514.068	9.918
Garantías y avales recibidos	112,500
Dividentios y otros beneficios distribuidos	118.885	97.755	11.992
Otras operaciones (5)	392 776

(*) Hasta 28 de noviembre de 2011

2010
Gastos e Ingresos (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF-Suez 12	Catalunya Caixa
Gastos financieros	9.413			126
Arrendamientos (1)	2.499
Recepción de servicios	t	6.298	954
Compra de blenes (teminados o en curso)	i	372.830
Otros gastos (2)	9.850		S	100
Total gastos	21.762	379.128	ਰਦੇਖ	226
Ingresos financieros	333			33
Arrendamientos		349		5
Prestación de servicios		726
Venta de bienes (leminados o en curso)		102	280
Otros ingresos	17
Total ingresos	360	1.177	280	33

2010

Otras transacciones (en millas de ouros)	Grupo "la Сада"	Grupo Repsol YPE	Grupo GDF- Suez(")	Catalunya Caixa
Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (preslamista) (3)	431.298			40.208
Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capilal (prestatanto) (4)	526 316			50.000
Garantías y avales recibidos	112,500			70.000
Dividendos y otros baneficios distriburidos	261,528	219.092	36.670	11.799
Otras operaciones (5)	375.000

(*) Hasta 9 de septiembre de 2010

(1) Las operaciones con el Grupo "la Caixa" corresponden básicamente a los servicios de renting de vehículos y el mantenimiento de los mismos, registrados como arrendamientos operativos de acuerdo a las características de los contratos, que hasta abril de 2011, prestaba una sociedad perteneciente al Grupo "la Caixa".
(2) Incluye aportaciones a planes de pensiones, seguros colectivos, seguros de vida, y otros gastos.
(3) Incluye tesorería e inversiones financieras.
(4) A 31 de diciembre de 2011 las líneas de crédito contratadas con el Grupo "la Caixa" ascendían a 444.000 miles de euros (444.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), de las que no se habían dispuesto ningún importe (26.316 a 31 de diciembre de 2010). Adicionalmente, el Grupo "la Caixa" mantiene participaciones en créditos sindicados de 300.000 miles de euros (300.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) y otros préstamos por un importe de 202.006 miles de euros (200.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). A 31 de diciembre de 2010 las líneas de crédito contratadas con Catalunya-Caixa ascendían a 100.000 miles de euros de las que no se habían dispuesto ningún importe y otros préstamos por un importe de 50.000 miles de euros. Adicionalmente, se incluye en este apartado el aumento de capital liberado en el que el Grupo "la Caixa" y el Grupo Repsol YPF optaron por recibir nuevas acciones de Gas Natural SDG, S.A.
(5) A 31 de diciembre de 2011 se incluyen en el apartado 'Otras operaciones' con el Grupo "La Caixa" 375.000 miles de euros correspondientes a coberturas de tipos de interés (375.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) y 17.776 miles de euros correspondientes a coberturas de tipo de cambio.

Los importes agregados de operaciones con empresas del grupo y asociadas son los siguientes (en millones de euros):

			* 6 6 4 = 6
		2010
Empresas del orupo	Empresas mult(grupo y asociadas	Empresas del grupo	Empresas multigrupo y asociadas
(480)	(1)	(489)
(38)	(e)	(37)	(6)
(38)	(d)	(88)	-
(447)	(883)	(asa)	-
(1.001)	(694)	(1-643)	(8)
162	1	ਰ-	-
1.22B	148	1.443	5
1		2	i
2,817	-	2.443	1
231	3	240	1
4.429	152	4.219	1
(29)	1	(46)
(29)		(16)
		2011

El epigrafe Compras de bienes corresponde a las compras de gas realizadas para la producción de energía eléctrica.

La Venta de bienes corresponde a las ventas de gas natural y electricidad.

El epígrafe Otros ingresos de explotación incluye los ingresos por servicios prestados conforme a la naturaleza y magnitud de los mismos.

Los costes compartidos entre la Sociedad y las otras sociedades del Grupo son objeto de reparto e imputación de acuerdo con criterios basados en parámetros de actividad o generadores de coste.

Se realizan definiciones detalladas de los servicios a realizar y de las actividades o fareas incluidas en los mismos, deferminando los indicadores de medida utilizados para calcular las imputaciones. Las operaciones entre empresas son objetivas, transparentes y no discríminatorias y se realizan siempre a precios de mercado.

Nota 29. Información sobre miembros del Consejo de Administración y Comité de Dirección

Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración

De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá destinar en cada ejercicio a retribuir, por todos los conceptos, a los miembros del Consejo de Administración una cantidad equivalente al 4% del beneficio líquido, que sólo podrá ser detraído después de estar cubiertas las afenciones de la reserva legal y aquellas otras que fuesen obligatorias y, de haberse reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4% de su valor nominal.

Los importes percibidos por las funciones distintas de las de supervisión y decisión colegiada de la Sociedad en concepto de retribución fija, retribución variable y otros conceptos han ascendido respectivamente a 1.012 miles de auros, 966 miles de euros y 3 miles de euros en el ejercicio 2011 (1.012 miles de euros, 1.423 miles de euros y 3 miles de euros en el ejercicio 2010), Adicionalmente, en el ejercicio 2011, se ha percibido un importe de 1.725 miles de euros, de carácter extraordinario y singular, que es un incentivo establecido para premiar el proceso de

gasNaturalsoj. 45

adquisición e integración de UNION FENOSA que se ha desarrollado desde el ejercicio 2008 º hasta la fecha.

El importe percibido por los miembros del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A., por su perfenencia al Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva (CE), Comisión de Auditoría y Control (CAyC) y Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNyR), ha ascendido a 4.074 miles de euros (4.085 miles de euros en el ejercicio 2010), según el siguiente defalle expresado en euros:

	Cargo	Consejo	CE	CAYC	CNYR	Total

D. Salvador Gabarro Serra	Presidents	550 000	350,000			1.100.000
D. Antonio Brufau Niufod	Vicepresidente	126 300	128,600		12.850	285_860
D. Rafael Villaseca Marco	Cons. Delagado	128,500	126.500			253.000
D. Enrique Alcántara-García Irazoqui	Vocal	126,500				128.500
D. Carlos Kinder Espinosa	Vocal	128.500	128,500	12.660		285.650
D. Juan María Nin Genova	Vocal	128.500	126,500			253.000
D. Juan Rosell Lastoriras	Vocal	126.500			1	129,500
D. Demelno Carceller Arce	Vocal	128.500	126,500			253.000
D. Luis Suárez de Lezo Mantília	Vocal	126,500		12,850		138,150
D. Narcis Serra Sema (1)	Vocal	115.000				115.000
D. Ramon Adell Ramon	Vocal	26.500	œ	C	5	128,500
D. Santlago Cobo Cobo	Vocal	126.500			12.650	139.150
D. Felipa Gonzalez Marquez	Vors	128.600		L		128.500
D. Emillano López Achurra	Vocal	126.500	126.500			000 892
D. Carlos Losada Manodan	Voca	126.500	126.500	12.850		285.850
D. Miguel Valls Maseda	Vocal	128_600			12.650	199-150
D. Nemesio Fernandez Cuasta	VOCal	126,500				126,600
		2.662.500	1.435.500	37.950	37.950	4.073.900

(1) D. Narcís Serra Serra forma parte del Consejo de Administración hasta el 25/11/2011

En el ejercicio 2010 también se percibió un importe adicional de 78 miles de euros correspondiente al Consejo de otras sociedades participadas, no habiéndose percibido ningún importe por este concepto en el ejercicio 2011.

Las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos han ascendido a 263 miles de euros en el ejercicio 2011 (262 miles de euros en el ejercicio 2010).

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no han percibido remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ni indemnizaciones, ni tienen concedidos créditos ni anticípos. Tampoco han recibido acciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

El contrato del Consejero Delegado contiene una cláusula que establece una indernnización que triplica la compensación anual provista para determinados supuestos de extinción de la releción y una indemnización equivalente a una anualidad de retribución por el pacto de no competencia post-contractual por un periodo de un año.

Operaciones con Administradores

De acuerdo a lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa tanto de la partícipación en el capital como de los cargos que ostentan los administradores en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad, al que constituye el objeto social de Gas Natural SDG, S.A.

													Rasmatu

achingad											Red Eléctrica		lbertirola
Balvador Gabarjo Barra Vicepresidente 1º de "La Gales"	Prosiderio		(0,000)		14.371	(0,006)					10.502 (0.008)	78.434	0,001)
Presidente da Repsol YPF, B.A.		77.278 11036	0,000 0,000	(1)			237 800 1 සියට	0.048 (0,000)	(1)
Presidiania de Riopsol-Gaa	Canse Jorg	12.434	(0,001)			്രവുമായി	ਜ	0/0000		ਾਰ ਜੋ		2014	0,000
Nelura LNG, S.L.

التحققا
Carlos Khder Espinoss Juan Maris Nin Genova	Vocal Voca	5.381 148	(0,001] ന്റ്, വാഗ്				242	(0,000)					(Occard)
Conselero de Repsol-YPF, G.A. Conselero del Grupo limmodero
Juan Rosell Lastorias Caresporto de Calcabink, B.A.	Vaca	2000	10,000	(1)
Demello Carceller Arce Traballuler, est a parabana	Vacal	ਡ ਰਾਜਨ	(0,000)
Luia Budiyaz, cla 2,420 Manilla	Vocal	48.159	10,0025				өгсэв	(0,001)					323 (0,000) (1)
િંદ્ધ Consejaro de YPF, B.A.		a ara	(0,000)	દ			268	المحركة لل	(1)

Raman Adall Ramon	00000	1,000
BanDago Cabo Cabo	0000	ಕೆನಿಸ	Coolori
Emiliano Lapaz Abruma Consefero de Palnitios del	Vocal	1.048	(0,000)
Carlos Lossele Marrodian	Vacal	1 504	(0)000)
Miambro del Ganzajo de		12641	(0): (000)	(1)
Mgual Valla haaasis	Woodl	0.020	לוגסט'ם)
Luca de Tana	Wochl	T	(0) 000				21.263	(0)005)

D.	ü Consejaro de Calmbank, B.O. D. Antonio Ekufau Niubo Presidente da VPF, & A. D. Fisalized Villasses. Marco Enrique Acchiara-Gardia Director General de "La Caliza" MARURSA ន់ កោះ d Falpa Gonzidaz Mérquez Norte, 8.9. Innosmargy Namasia Famández-Cusaka	Admintatradores y cargo en ofras Sociedades con malloga a complementaria Octobergado Vocal Vicepresidents de Crăssia Calisholding, S.A.U. Presidente da Disa Comonacion Patrofitare, B.A. Bacrabario Ganaral y Consellaro da Repaol YPF, Consejaro de Repaol- Bea Natural ENG, B.L. Mosposaldante de le Fundación Rapaul 10000 Prasidente da Repaul Explossción, S.A. Presidente de Repaol Emopso Brasil, B.A. Director Gaparel LIPSTRIEAN Rapsol YPF, B.A. Administrador Unico de Repsol YPE Equador, 9 A.	Vicapreaktenia Consejero de BaarNalunal Aprovisionamientos SO3, 3.R. 7.84Z 20.714 Vicepresidenta y Conse)ero Delegado de Cabbibank, S.A. 1.852 Adroinistrador solidario de Repaol Explonación Argello, S.A. Administracior schlaria de Repaol Explonación Guinea, S.A. Administractor scalario de Regant Explonación Murzuq, S.A. Administrador antitants da Reparti YPF Oriente Media, S.A. Administrador Union de Repsol Explonación Perú, 8.A. Administrador Deloo da Rispaol Explanadion Collumble, S.A. Administrador Licico de Repool Esplanación Allas, S.A. Administrador Daleo de Repact Exploración Tobego, S.A. Adminfallredor Unjoa de Rapsol Exploración Kazalónsfan, S.A. Ackninistrador Unica de Repair YFF OCP de Ecuador, 9.A. Adrainistrador Unioa de Repsal Exploración Sofnuma, S.L.	8.107 ്രിയിലെ പ്ര (0,002) (0,000) בסם"ם) Administrador a olidario de Repaoli Investigaciones Petrollenos, S.A. Administrador solidado de Report Exploración Sierra Leona, 8.L.	Gas Natural Fenosa 11		Enagas કોરણ Mambro de la Combilin de Medioambianto y Esenya, de la Cámaro de Comendo Internacional (DCG)			Report You	Número de acciones y porcentaje em: Endess (0,000)		7 A649

(1) Número de acciones poseídas por personas vinculadas.

En las operaciones con partes vinculadas (accionistas significativos) que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo ínforme favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representan a la parte vinculada implicada.

Retribuciones al Comité de Dirección

Los importes percibidos por los miembros del Comité de Dirección en concepto de retribución fija, retribución variable y otros conceptos han ascendido respectivamente a 4.177 miles de euros, 2.405 miles de euros y 72 miles de euros en el ejercicio 2011 (4.210 miles de euros, 3.441 miles de euros y 84 miles de euros en el ejercicio 2010).

Adicionalmente, en el ejercicio 2011, se ha percibido un importe de 3.919 miles de euros, de carácter extraordinario y singular, que es un incentivo establecido para premiar el proceso de adquísición e integración de UNION FENOSA que se ha desarrollado desde el ejercicio 2008 hasta la fecha.

Las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos han ascendido a 1.811 miles de euros en el ejercicio 2011 (1.745 miles de euros en el ejercicio 2010).

essNaturala

Los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad no han percibido remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ni tienen concedidos créditos ni anticipos. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni fienen opciones pendientes de ejercitar. Durante el ejercicio 2010, las indemnizaciones percibidas por extinción del contrato y otros conceptos ascendieron a un importe de 1.853 miles de euros.

Los contratos suscritos con los miembros del Comité de Dirección confienen una cláusula que establece una indemnización mínima de dos anualidades de retribución en determinados casos de extinción de la relación y una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual por un período de dos años.

Operaciones con Administradores y directivos

Los Administradores y directivos no han llevado a cabo, durante los ejercicios 2011 y 2010, operaciones ajenas al tráfico ordinario o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado con la sociedad o con las sociedades del Grupo.

Nota 30. Compromisos y pasivos contingentes

Garantias

A 31 de diciembre de 2011 Gas Natural SDG, S.A. tenía prestados avales ante terceros derivados de sus aclividades por importe de 41 millones de euros (429 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

Por otro lado, fambién tienen concedidos avales financieros por un total de 518 millones de euros (447 millones de euros a 31 de díciembre de 2010), de los cuales 150 millones de euros corresponden a la garantía del cumplimiento de las obligaciones de préstamos recibidos por sociedades participadas (149 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

Gas Natural SDG, S.A. estima que los pasivos no previstos a 31 de diciembre 2011, si los hubiera, que pudieran originarse por los avales prestados, no serían significativos.

Compromisos contractuales

A 31 de diciembre de 2011, la Sociedad es titular de diversos contratos de suministro de gas con cláusula take or pay negociados para "uso propio" (Nota 4.5), en base a los cuales dispone de derechos de compra de gas para el período 2011-2030 por un total de 22.762 millones de euros, calculados en base a los precios de gas natural a 31 de diciembre de 2011.

	2011		2010
Periodo	Por arrandamlantos operativos	Por compras de combustible nuclear	Por arrendamientos operativos	Por compras de combustible nuclear
Hasla un año	6	26	6	23
Entre uno y cínco años	21	ਤੇਤੇ	26	26
	27	ട്ടു	32	49

Los compromisos contractuales son los siguientes:

Los compromisos por arrendamientos operativos reflejan básicamente el alquiler del edificio "Torre del Gas" propiedad de Torre Marenostrum, S.L., para el que Gas Natural SDG, S.A. tiene un contrato de arrendamiento operativo sin opción de compra por un período de diez años a

Natural

partir de marzo de 2006, prorrogable a valor de mercado por períodos sucesivos de três añoss. . con carácter potestativo de Gas Natural SDG, S.A. y con carácter obligatorio para Torre Marenostrum, S.L.

Litigios y arbitrajes

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales los principales litigios o arbitrajes en los que Gas Natural SDG, S.A. es parte son los siguientes:

Reclamaciones fiscales en España

Como consecuencia de distintos procesos de inspección, en cuanto a los ejercicios fiscales de 1998 a 2005, la Inspección ha venido cuestionando la procedencia de la deducción por actividades de exportación aplicada por GAS NATURAL FENOSA, habiéndose firmado las actas en disconformidad, estando actualmente recurridas ante el Tribunal Económico Administrativo Central y el Tribunal Supremo. El importe total, incluyendo intereses, acumulado a 31 de diciembre de 2011 que se derivaría de dichas actas asciende a un total de 265 millones de euros, que está íntegramente provisionado.

La Sociedad considera que las provisiones registradas en estas Cuentas anuales cubren adecuadamente los riesgos descritos en esta Nota, por lo que no se espera que de los mismos se desprendan pasivos adícionales a los registrados.

Otros aspectos

El 14 de junio de 2011 GAS NATURAL FENOSA y Sonatrach acordaron resolver las diferencias que mantenían en relación con el precio aplicable a los contratos de suministro de gas de Sagane S.A. (sociedad dependiente de GAS NATURAL FENOSA) y sobre los que recayó un faudo arbitral dictado en agosto de 2010, determinando tanto el precio aplicable al periodo 2007-2009, como el aplicable desde 1 de enero de 2010 hasta 31 de mayo de 2011, habiendo ambas partes desistido de todos los procedimientos en curso.

El cierre del conflicto de precios ha permitido a las dos compañías analizar además oportunidades de partenariado que se han concretado en la adquisición por Sonatrach de una participación minoritaria de Gas Natural SDG, S.A. (Nota 13).

Nota 31. Honorarios de auditoría

Los honorarios devengados en miles de euros por las distinfas sociedadas que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers son:

		Miles de euros
	2011	2010
Servicios de audiforta y relacionados con la auditoría	785	701
Otros servicios	784	1.727
Total honorarios	1.589	2,428

Nota 32. Medio ambiente

Actuaciones ambientales

Las principales líneas de actuación de la Sociedad, a lo largo de 2011, se enmarcaron dentro de los valores ambientales corporativos. Estas actuaciones se han orientado fundamentalmente a garantizar el cumplimiento de la legislación, con un riguroso control ambiental de las actividades e instalaciones.

Se siguieron adoptando medidas para compatibilizar el indispensable desarrollo energético con la protección del medio ambiente y, en particular, con la lucha contra los efectos del cambio climático y el uso eficiente de los recursos. Se ha controlado el impacto ambiental de nuestras actividades, se ha preservado la biodiversidad del enforno y se ha ímpulsado la mejora continua mediante la actualización y revisión de la gestión ambiental, involucrando a nuestros proveedores y fornentando en nuestros clientes el uso responsable de la energía.

La Sociedad tiene certificada, conforme a la Norma UNE EN ISO 14001 de gestión ambiental, 10.554 MW de generación eléctrica, es decir, el 100% de la potencia instalada que gestiona. Esto supone la certificación de todas sus centrales de carbón, hidráulicas y de ciclo combinado de gas, además de los principales centros de trabajo de la Sociedad. Todas estas instalaciones son audiladas anualmente, tanto interna como externamente.

Además, siguen adheridas al sistema europeo EMAS las centrales térmicas de carbón y los ciclos combinados de Palos de la Frontera y de Sabón así como el Sector Hidráulico de Tambre-Ulla en Galicia. Esto supone liderar las empresas energéticas en número de centros verificados de acuerdo a este exigente reglamento europeo de gestión ambiental.

Las emisiones totales a la atmósfera de las centrales españolas se situaron en 12,6 kt de óxidos de azufre, 18,2 kt de óxidos de nitrógeno y 0,7 kt de partículas. Estas emisiones se han visto incrementadas con respecto al ejercicio anterior como consecuencia de las obligaciones derivadas del Real Decreto 134/2010, de 12 de febrero, por el que se establece el procedimiento de resolución de restricciones por garantía de suministro, que conlleva la necesidad de utilizar carbón autóctono para la producción de energía eléctrica.

En materia de residuos, se ha puesto en marcha el Plan Prever, para establecer y homogeneizar criterios y pautas en la gestión de residuos. Se ha realizado un diagnóstico de la situación actual en la Sociedad y se ha evaluado la previsión de generación y gestión de residuos durante su período de vigencia (2010-2014). Asimismo, el Plan analiza potenciales opciones de minimización, identificando aquellas susceptibles de reducción, acorde con la actividad y/o proceso que la genera, y establece las estrategias básicas y los objetivos a lograr así como las medidas concretas para su consecución.

Las principales inversiones realizadas en el ejercicio 2011 se han dirigido a la realización de mejoras en la eficiencia energética de centrales hidráulicas y actuaciones en materia de compensación de las emisiones de NOx. Así mismo, se han llevado a cabo medidas de ahorro y eficiencia energética y del consumo de agua en los principales centros de la compañía y se ha potenciado el uso de videoconferencias con el fin de reducir las emisiones derivadas del transporte de los empleados.

Todas estas actuaciones ambientales realizadas en el ejercicio 2011 han alcanzado un total de 61 millones de euros, de los que 31 millones de euros corresponden a inversiones ambientales y 30 millones de euros a gastos incurridos en la gestión ambiental. En concepto de ecotasas se han devengado 16 millones de euros, principalmente por las Centrales hidráulicas de Galicia y las Centrales nucteares de Trillo y Almaraz. La Sociedad no ha percibido ninguna subvención ni ingreso como consecuencia de actividades relacionadas con el medio ambiente.

Las posibles confingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

Emisiones

El Consejo de Ministros aprobó, con fecha 14 de noviembre de 2007, la asignación individual de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para el perfodo 2008-2012, asignando a Gas Natural SDG, S.A., 45,6 millones de toneladas de CO2 que se distribuyen anualmente para los años 2008-2012 como sigue:

(mbCO2)	2008	2009	2010	2011	2012
Derechos de emisión as grandos	2.884	11.138	10.838	10-844	10.137

A partir del ejercicio 2009 se incluyen los darechos de emistón aslgrados a UNION FENOSA.

Los derechos de emisión asígnados recogen como variación del ejercicio la puesta en marcha de las centrales de ciclo combinado de Málaga y Puerto de Barcelona, así como la venta de Arrubal y Plana del Vent (Nota 9).

En 2011 las emisiones de CO2 consolidadas de las centrales térmicas de carbón y ciclo combinado de Gas Natural SDG, S.A. afectadas por la normativa que regula el régimen del comercio de emisiones de gases de efecto invernadero han sido de 12,8 millones de toneladas de CO2 (9,9 millones de toneladas de CO2 en 2010).

GAS NATURAL FENOSA realiza una gestión integral de su cartera de cobertura de derechos de emisión de CO2 para el período 2008-2012 y post Kyoto, adquiriendo los derechos y créditos de emisión necesarios a través de su participación activa tanto en el mercado secundario como en proyectos primarios y fondos de carbono, en los que tiene una inversión comprometida de aproximadamente 60 millones de euros.

Asimismo, GAS NATURAL FENOSA ha registrado en Naciones Unidas diez proyectos de MDL y se han revalidado dos periodos crediticios en sendos proyectos. Además, el Grupo dispone de otros proyectos MDL para su validación en distintos grados de avance basados en la generación con fuentes renovables, la implantación de sistemas de cogeneración, la reducción de emisiones en redes de gas o en la sustitución de combustibles por ofros menos intensivos en carbono.

Nota 33. Acontecimientos posteriores al cierre

Con posterioridad al cierre del ejercicio, se han aprobado por el Fondo de Titulización del Déficit del Sistema Eléctrico tres emisiones por un importe total de 787 millones de euros, estando previsto su desembolso a principios del mes de febrero. El importe estimado que corresponde a Gas Natural SDG, S.A. asciende a 94 millones de euros.

ANEXO I. SOCIEDADES DEL GRUPO FISCAL GAS NATURAL

..............................................................................................................................................................................

Las sociedades pertenecientes al Grupo Fiscal GAS NATURAL a 31 de diciembre de 2011 son las siguientes:

Gas Nalural SDG, S.A.	Gas Nalural Fenosa Telecomunicaciones, S.A.
Aplicaciones y Desarrollos Profesionales Núevo Milenio, S.L.	Gas Natural Informática, S.A.
Aplicaciones y Proyectos Energéticos, S.A.	Gas Natural Internacional SDG, S.A.
Bis Suministro de Gas SUR, S.I.,	Gas Natural Rioja S.A.
Bis Suministro de Gas, S.L.	Gas Nalural S.U.R., SDG, S.A.
Bóreas Edilca 2, S.A.	Gas Nalural Servicios SDG, S.A.
Cadifil Cored Wire, S.L.	Gas Natural Transporte SDG, S.L.
Compañía Auxillar de Industrias Varias, S.A.	Gas Natural Wind 4, S.L.
Compañía Española de Industrias Electroquímicas, S.A.	Gas Natural Wind Canarias, S.L.
Distribuidora Eléctrica Navasfrías, S.L.	Gas Navarra, S.A.
Electra de Abusejo, S.L.	Gem Suministro de Gas 3, S.L.
Electra de Jallas, S.A.	Gem Suministro de Gas Sur 3, S.L.
Eólica de Cordales BIS, S.L.U.	Generación Peninsular, S.L.U.
Eólica de Cordales, S.L.U.	Genera) de Edificios y Solares, S.L.
Fanosa Wind, S.L.	Hispanogalaíca de Extracciones, S.L.
Fanosa, S.L.U.	La Energla, S.A.
Gas Nalural Almacenamiento Andalucía, S.A.	La Propagadora del Gas, S.A.
Gas Natural Andalucía, S.A.	Lignitos de Meirama, S.A.
Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.	M&D Energy Market, S.L.
Gas Natural Capital Markets, S.A.	M&D Generación1, S.L.
Gas Natural Castilla y León, S.A.	Molinos de Valdebezana S.A.
Gas Natural Castilla-La Mancha, S.A.	Operación y Mantenimiento Energy, S.A.
Gas Natural Cegas, S.A.	Pizarras Mahide, S.L.
Gas Natural Gomercial SDG, S.L.	Sagane, S.A.
Gas Nalural Comercializadora, S.A.	Sociedad de Tralamiento Almazán, S.L.
Gas Natural Distribución SDG, S.A.	Sociedad de Trafamiento Hornillos, S.L.
Gas Natural Electricidad SDG, S.A.	Tratamiento Cinca Medio, S.L.
Gas Natural Exploración, S.L.	Union Fenosa Comercial, S.L.
Gas Natural Fenosa Engineering, S.L.U.	Unión Fenosa Distribución, S.A.U.
Gas Natural Fenosa Renovables Andalucia, S.L.	Unión Fenosa Financiación, S.A.
Gas Natural Fenosa Renovables Castilla La Mancha, S.L.	Unión Fenosa Internacional, S.A.
Gas Nalural Fanosa Renovables Ruralia, S.L.	Unión Fenosa Minerla, S.A.
Gas Nalural Fonosa Renovables, S.L.U.	Unión Fenosa Preferentes, S.A.U.

and the contract and consisted to the comments of the comments of

consisted with the state of the country of the county of

gasNaturalso, u

GAS NATURAL SDG, S.A.

1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Las Cuentas Anuales - Balance de situación, Cuenta de pérdidas y ganaticias, Esfado de ingresos y gastos reconocidos, Estado total de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria — del ejercicio 2011 de Gas Natural SDG, S.A., que se contienen en el presente documento, han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en sesión de 27 de enero de 2012 y se firman, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplímiento del artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

D. Antonio Brufau Niubó D. Salvador Gabarró Serra Vicepresidente Presidente D. Ramón Adell Ramón D. Rafael-Villaseca Marco Consejero Gonsejero Delegado D. Enrique Alfolíntalla-García Irazoqui D. Demetrio Carceller Arce Consejero Cohsejero D. Santiago Cobo Gobo D. Nemesio Fernández-Cuesta Luca de Tena Consejero Consejero D. Carlos Kinder Espinosa D. Felipe González Márquez Consejero Consejero

D. Emiliano López Achuma Consejero

D. Juan María Nin Génova Consejero

D. Lyís Suarez de Lezo Mantilla Consejero

D. Carlos Losada Marrodán Consejero

D. Miguel Valls Maseda Consejero

D. Juan,Rosell Lastortras
Consejero

GAS NATURAL SDG, S.A. Informe 2011

Informe de Gestión a 31 de diciembre de 2011

1. Evolución de los negocios

Las principales magnitudes de Gas Natural SDG, S.A. y su evolución en el ejercício son:

	2011	2010	್ಷಣ
lmponte neto de la cifra de negocios	5.266	4.438	18.7
Resultado del ajarcicio	1.347	1.021	29.0
Fondos Propios	11.764	10,305	14.2

GAS NATURAL SDG, S.A., es una sociedad que desarrolla como actividad la generación de energía eléctrica y el negocio del gas, en consecuencia sus resultados provienen de esta actividad y de los dividendos de sus filiales, por lo que la información desglosada a continuación se refiere a GAS NATURAL FENOSA.

El Resultado neto atribuible a la sociedad dominante del ejercicio 2011 aumenta en un 10,3% respecto al del mismo período del año anterior y se sitúa en 1.325 millones de euros.

El EBITDA consolídado del ejercicio alcanza los 4.645 millones de euros y aumenta un 3,8% respecto al del año anterior, apoyado en la excelencia operativa y el equilibrio aportado por el perfil de negocio de GAS NATURAL FENOSA permitiendo compensar la contribución al EBITDA de las desinversiones realizadas.

A pesar de unas menores plusvalías contabilizadas por venta de activos con respecto al 2010, el beneficio neto del año 2011 se sitúa en 1.325 millones de euros y aumenta un 10,3% respecto al del año 2010. Además del desamollo de las operaciones, la reducción de la deuda y contención del gasto financiero ha sido uno de los principales impulsores de este crecimiento.

Los resultados obtenidos en el contexto mencionado ponen en valor los fundamentos del modelo de negocio de GAS NATURAL FENOSA, basado en un adecuado equilibrio entre los negocios regulados y liberalizados en los mercados gasista y eléctrico, con una contribución creciente y diversificada de la presencia internacional.

GAS NATURAL FENOSA firma un contrato de aprovisionamiento con la compañía estadounidense Cheniere por cerca de 5 bcm anuales de GNL, con libertad de destino.

GAS NATURAL FENOSA materializa con Gamesa el cierre de la compra de un parque eólico en Lugo y el acuerdo para la compra de otro en Tarragona, que suman una potencia instalada de 42 megavatios (MV).

Asimismo, el 13 de septiembre de 2011 se materializó la compraventa de las participaciones directas e indirectas de ACS en determínados parques eólicos con una capacidad de generación de 95,5 megavatios (MW).

GAS NATURAL FENOSA aumenta en un 10,9% la cantidad total destinada a dividendo a cuenta del ejercicio 2011 y distribuye un dividendo de 0,363 euros por acción el pasado 9 de enero de 2012.

Las desinversiones realizadas, la solidez y equílibrio del perfil de negoció, aşí como una estricta disciplina inversora están permitiendo normalizar progresivamente el nivel de endeudamiento, situándose en el 54,5% al 31 de diciembre de 2011, especialmente eficiente al estar caracterizado por una estructura, coste y vencimientos ajustados al perfil de los negocios de GAS NATURAL FENOSA.

Principales magnitudes económicas

	2011	2010	ಕ್ಕಳ
Importe neto de la cifra de negocios	21 076	19.630	7,4
EBITDA	4 645	4 477	3,8
Beneficios de exploiación	2 947	2.893	- ਰੋ
Resultado atribuíble a accionistas de la soc. dominante	1.325	1.201	10.3

Inversiones	1 514	1.553	(2,5)
Deuda financiera nela (a 31/12)	17.294	19.102	(a.5)

Príncipales magnitudes físicas

Distribución de gas y electricidad:

	2011	2010	ಕ್ಕೆ

Distribución de gas (GWh):	395-840	411.556	(3,8)
Europa:	204 809	210.561	(2,7)
Ventas de gas a tarifa	2.730	2.741	(0,4)
ATR	202.079	207.820	(2,8)
Latinoamenca:	191.031	200.995	(5,0)
Ventas de gas a larifa	114.559	128.141	(10,6)
ATR	78.472	72.854	5 0

Distribución de electricidad (GWh):	54.067	54.833	(1,4)
Europa:	36.381	36.831	(1,3)
Ventas de electricidad a tarifa	2.445	2.372	3,1
ATR	33.916	34.459	(1,6)
Latinoamérica:	17.706	18.002	(1,8)
Ventas de electricidad a tarifa	16.789	16.979	(1,1)
ATR	917	1.023	(10,4)
Puntos de suministro de distribución de gas, en miles (a	11.372	11.361	0.1
31/12):	5.490	5 696	(3,6)
Europa Latinoamérica	5.882	5.665	3.8

Puntos de suministro de distribución de electricidad, en miles (a 31/12):	8.133	8.436	(13,8)
Europa	4.568	4.535	0,7
Lalinoamérica	3.565	4.901	(27,3)
TIEPI (minutos)	42	81	(31,1)

Negocios energéticos:

	2011	2010	్రాల
Energía eléctrica producida (GVVH):	56.354	58.130	(3,1)
España:	38.081	38.338	(0,7)
Hidraulica	2.892	4.752	(39,1)
Nuclear	4.378	4.325	1.2
Carbón	4.464	772	478,2
Fuel - gas		32
Ciclos combinados	23.967	25.928	(7,6)
Renovables	2.380	2 2229	(5,9)
Internacional:	18.273	19.792	(7,7)
Hidráulica	118	118	1,7
Ciclos combinados	16.362	17.985	(9,0)
Fuel - gas	1.793	1.691	6,0

Capacidad de generación eléctrica (MVV):	15.381	17.254	(10,8)
España:	12.760	14.637	(12,8)
Hidráulica	1.901	1 880	2,2
Nuclear	ਦੇ ਹੋਵੇ	ਦੇਸ਼ਰ	1,0
Carbón	2.048	2.048
Fuel - gas	157	617	(74,6)
Clos combinados	8669	8.565	(18,3)
Renovables	1.061	ପିଟିନ୍ସି	10,8
Intemacíonal:	2.621	2.617	0.2
Hidráulica	22	22
Ciclos combinados	2.289	2.274	0.7
Fuel - gas	321	321
Suministro de gas (GWh):	308.725	305.725	1.0
España	236.992	250.885	(5,6)
Resfo	71.733	54.819	30.9
Unión Fenosa Gas(1):
Comercialización de gas en España (GWh)	56.937	59.518	(4,3)
Comercialización de gas Internacional (GWh)	26.503	27.774	(4,6)
Transporte de gas - EMPL (GWh)	111.855	109.792	1.9

2. Factores de riesgo ligados a la actividad de GAS NATURAL FENOSA

a) Incertidumbre del contexto macroeconómico

Durante los pasados meses, la economía y el sistema financiero global han experimentado un perfodo de turbulencias sigrificativas e incertidumbre, en particular una incertidumbre en los mercados financieros que comenzó en agosto de 2007 y que ha empeorado de forma sustancial desde septiembro de 2008. Esta incertidumbre ha impactado severamente en los níveles generales de liquidez, en la disponíbílidad de crédito, así como en los términos y condiciones para disponer del mísmo, lo que ha contribuido a incrementar la carga financiera de hogares y clientes industriales de GAS NATURAL FENOSA, reduciendo su capacidad de compra y afectando negativamente a su demanda.

GAS NATURAL FENOSA no puede predecir cuál será la tendencia del ciclo económico en los próximos años ni si se producirá un agravamiento aún mayor de la fase recesiva actual del ciclo económico global.

b) Desarrollo de la estrategia de negocio.

Dados los riesgos a los que está expuesto y las incertidumbres inherentes a su negocio, GAS NATURAL FENOSA no puede asegurar que pueda implementar con éxito su estrategia de negocio. El alcance y cumplimiento de sus objetivos estratégicos están sometidos, entre otros factores de nesgo a:

· La falta de incremento del número de puntos de suministro en Europa y Latinoamérica, debido a la imposibilidad de GAS NATURAL FENOSA de aumentar la red de distribución;
· El no incremento del número de clientes debido a la falta de éxito de las campañas de marketing destinadas a los consumidores del mercado liberalizado;
· La activación de las cláusulas take or pay de los confratos de aprovisionamiento, lo que implícarla la obligación de pagar por un volumen de gas superior a las necesidades de GAS NATURAL FENOSA;
La falta de éxito en la consolidación del negocio de generación de electricidad en España condicionado por los incentivos a tecnologías subvencionadas;
· La incapacidad de consolidar la estrategía del negocio de multiservicios o de aumentar el número de contratos multiproducto por cliente.

Riesgo regulatorio c)

GAS NATURAL FENOSA y sus sociedades filíales están obligadas a cumplir con la normativa legal aplicable a los sectores de gas natural y de electricidad. En especial, los negocios de distribución gasista y eléctrico responden a actividades reguladas en la mayor parte de los países en los que GAS NATURAL FENOSA realiza dicha actividad.

La normativa legal aplicable a los sectores de gas natural y de electricidad en los países en los que opera GAS NATURAL FENOSA está típicamente sujeta a revisión periódica por parte de las autoridades competentes. La introducción de las referidas modificaciones podría incidir en el actual esquema de retribución de las actividades reguladas, afectando de un modo adverso al negocio, beneficios, subvenciones y situación financiera de GAS NATURAL FENOSA.

En caso de que los organismos públicos o privados que pudiera comesponder interpretaran o aplicaran de manera distinta al criterio de GAS NATURAL FENOSA la

gasNaturalson Ex

referida normativa, podría cuestionarse o recurtirse dicho cumplimiento y, de résultar · probado cualquier incumplimiento, podría afectar de un modo material adverso al negocio, perspectivas, beneficios, subvenciones y situación financiera de GAS NATURAL FENOSA.

d) Riesgo operacional

Las actividades de GAS NATURAL FENOSA están expuestas a distintos riesgos operativos, tales como averías en la red de distribución, en las instalaciones de generación de electricidad y en los búques metaneros, explosiones, emisiones contaminantes, vertidos tóxicos, incendios, condiciones meteorológicas adversas, incumplimientos contractuales, sabotajes o accidentes en la red de distribución de gas o activos de generación de electricidad, así como otros desperfectos y supuestos de fuerza mayor que podrían tener como resultado daños personales y/o materiales, deterioros de las instalaciones o propiedades de GAS NATÚRAL FENOSA o la destrucción de las mismas. Acontecimientos como éstos, u otros de similar naturaleza, son impredecibles y pueden causar interrupciones en el suministro de gas y la generación de electricidad. En este tipo de situaciones, a pesar de existir las pertinentes coberturas a través de la contratación de seguros de riesgos, como seguros ante potenciales pérdidas de beneficio y daños materiales, la situación fínanciera y los resultados de GAS NATURAL FENOSA pueden verse afectados en la medida en que las pérdidas que se produzcan no estén aseguradas, la cobertura sea insuficiente, o se generen pérdidas económicas como consecuencia de limitaciones de cobertura o evolución al alza de franquicias, así como por potenciales encarecimientos de las primas satisfechas al mercado asegurador.

Asimismo cabe mencionar que GAS NATURAL FENOSA podría ser objeto de reclamaciones de responsabilidad civil por lesiones personales y/o otros daños causados en el desarrollo ordinario de sus actividades. La interposición de dichas reclamaciones podría conllevar el pago de indemnizaciones con arregio a la legislación aplicable en aquellos países en los que GAS NATURAL FENOSA opera, lo que podría dar lugar, en la medida en que las pólizas de seguros de responsabilidad civil contratadas no cubran el importe de dichas indemnizaciones, a un efecto material adverso en el negocio, perspectivas, situación financiera y sus resultados.

e) Riesgos de precio del gas y electricidad.

GAS NATURAL FENOSA está expuesto a variaciones en los precios del crudo, del gas natural y de la electricidad.

Una parte importante de los gastos operativos de GAS NATURAL FENOSA está vinculada a la compra de gas natural y de gas natural licuado (GNL) para su comercialización en el mercado libre y suministro a mercados regulados. Igualmente sus plantas de ciclo combinado utilizan como combustible el gas natural.

Aunque los precios que GAS NATURAL FENOSA aplica en la venta de gas a sus clientes se corresponden generalmente con los precios de mercado, en entornos de mucha volatilidad, las fluctuaciones de sus precios de venta pueden llegar a no reflejar de un modo proporcional las fluctuaciones del coste de la materia prima. Además de los costes asociados al negocio del gas, las subidas en los precios del gas natural podrían provocar un incremento de los costes de generación de electricidad, dado que las plantas de ciclo combinado de GAS NATURAL FENOSA utilizan como combustible el gas natural.

gasNatural von ..

El negocio de GAS NATURAL FENOSA incluye, entre otras actividades, la venta al. por mayor de gas natural a generadores eléctricos y a otros clientes. Con respecto a tales operaciones, los ingresos y resultados de GAS NATURAL FENOSA suelen depender en gran medida, de los precios de mercado imperantes en los mercados regionales en los que opera y en otros mercados competitivos. Como consecuencia, el negocio de venta al por mayor de gas natural está expuesto al riesgo de fluctuación de las materias primas y del precío de la electricidad.

Las variaciones en el precio de la materia prima podrían afectar de un modo adverso a los resultados de GAS NATURAL FENOSA, en la medida en que el aumento en los costes de generación no se recupere a través del precio de venta de la electricidad generada, o en general en el ámbito gasista no se consigue un grado de eficiencia en la gestión de la cartera comercial que permita la recuperación a través de la comercialización de las oscilaciones del escenario energético.

f) Riesgo de volumen de gas

La mayor parte de las compras de gas natural licuado (GNL) se realizan a través de contratos a largo plazo, que incluyen cláusulas conforme a las cuales GAS NATURAL FENOSA tiene la obligación de comprar anualmente deferminados volúmenes de gas (conocidas como cláusulas "take-or-pay"). Con arreglo a dichos contratos, a pesar de que GAS NATURAL FENOSA no necesite adquirir el volumen de gas comprometido para un momento determinado, estará obligado contractualmente a pagar la cantidad minima comprometida de conformidad con las cláusulas "take-or-pay".

Los mencionados contratos contienen unos volúmenes de gas que se corresponden con las necesidades estimadas de GAS NATURAL FENOSA. No obstante, las necesidades reales pueden ser inferiores a las previstas en el momento de suscripción de los contratos. En caso de producirse variaciones significativas en tales estimaciones, GAS NATURAL FENOSA estará obligado a adquirir un mayor volumen de gas del que efectivamente necesita o, en su defecto, a pagar por la cantidad de gas mínima comprometida, con independencia de que no adquiera el exceso sobre sus necesidades, lo que podría afectar de un modo adverso y significativo a los costes operativos de GAS NATURAL FENOSA.

g} Exigencias medioambientales

Las actividades de GAS NATURAL FENOSA están sometidas al cumplimiento de una normativa extensa en material de protección medioambiental.

GAS NATURAL FENOSA y sus sociedades filiales están sometidas al estricto cumplimiento de normativa extensa en materia de protección medioambiental que exige, entre otros aspectos, la elaboración de estudios de evaluación del impacto medioambiental, la obtención de las pertinentes autorizaciones, licencias y permisos, así como el cumplimiento de determinados requisitos. Entre otros:

· Que las autorizaciones y licencias ambientales podrían no ser otorgadas o ser revocadas por el incumplimiento de las condiciones que en ellas se impongan;
· Que el marco regulatorio o su interpretación por las autoridades podría suffir modificaciones o cambios, lo que podría provocar un aumento de los costes o plazos para poder cumplir con el nuevo marco regulatorio.

gasNaturalso. 6.2

h) Riesgos de tipo de cambio y tipos de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resulfado respectivamente.

Por otro lado, GAS NATURAL FENOSA está expuesta a los riesgos ligados a las variaciones en los tipos de cambio de divisas. Díchas variaciones pueden afectar, entre otras cosas, a la deuda de GAS NATURAL FENOSA denominada en moneda distinta al euro, a las operaciones que GAS NATURAL FENOSA realiza en otras divisas que generan ingresos denominados en ofras divisas, así como al contravalor de los flujos de efectivo asociados a compraventas de materias primas denominados en moneda distinta al euro. Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el euro y el dólar estadounidense, la divisa en la que las compras de gas realizadas por GAS NATURAL FENOSA están denominadas o a la que están referenciadas, pueden afectar también a los resultados y situación financiera de GAS NATURAL FENOSA.

A pesar de que GAS NATURAL FENOSA lleva a cabo políticas pro-activas de gestión de los anteriores riesgos con el objeto de minimizar su impacto en sus resultados, en algunos casos, estas políticas pueden resultar ineficaces para miligar los efectos adversos inherentes a las fluctuaciones de los tipos de interés y en los tipos de cambio, pudiendo afectar de forma adversa y significativa a los resultados y situación financiera de GAS NATURAL FENÓSA.

i) Impacto de las condiciones meteorológicas

La demanda de electricidad y de gas natural está ligada al clima. Una parte importante del consumo de gas durante los meses de invierno depende de la producción de electricidad y de su uso como calefacción, mientras que durante los meses de verano el consumo depende de la producción de electricidad destinada a las instalaciones de aire acondicionado, fundamentalmente. Los ingresos y resultados de GAS NATURAL FENOSA derivados de las actividades de distribución y comercialización de gas natural podrían verse afectados de forma adversa en el caso de que se produjesen otoños templados o inviernos menos fríos. Igualmente la demanda de electricidad podría descender si se producen veranos menos calurosos debido a una menor demanda de aire acondicionado. Asimismo, el nivel de ocupación de las plantas de generación hidroeléctrica dependen del nivel de precipitaciones en donde se encuentren dichas instalaciones, pudiéndose ver afectado en épocas de sequía.

i) Desarrollo de las actividades en el sector eléctrico

Los nuevos proyectos de GAS NATURAL FENOSA en el sector eléctrico están sometidos a diferentes factores que van más allá del control de GAS NATURAL FENÓSA, entre los cuales, cabe mencionar:

· Incrementos en el coste de generación, incluyendo los incrementos en el precio del combustible;
· Pérdida de competitividad con otras tecnologías, por incremento relativo del coste de generación con gas natural;
· Una posible disminución de la tasa de crecimiento de consumo de electricidad debido a distintos factores, tales como condiciones económicas o la implementación de programas de ahorro de energía;
· Riesgos inherentes a la operación y mantenimiento de las plantas de generación;

gasNatural mij, s.i.

· La creciente volatilidad de los precios causada por la liberalización del sector y por . los cambios en el mercado;

....................

· Una situación de sobre-capacidad de generación en los mercados en los que GAS NATURAL FENOSA es propietario de plantas de generación o tiene una participación en las mismas;
· La aparición de fuentes energéticas alternativas debido a las nuevas tecnologías y al creciente interés por las energias renovables y la cogeneración.

k) Exposición en Latinoamérica.

Una parte importante del resultado operativo de GAS NATURAL FENOSA es generado por sus filiales latinoamericanas. Las operaciones en Latinoamérica están expuestas a diferentes riesgos inherentes a la inversión en la región. Entre los factores de riesgo ligados a la inversión y negocio en Latinoamérica, cabe mencionar los siguientes:

· Importante influencia en la economía por parte de los gobiernos locales;
· Significativa fluctuación en la tasa de crecimiento económico;
· Altos niveles de inflación;
· Devaluación, depreciación o sobrevaloración de las divisas locales;
· Controles o restricciones relativos a la repatriación de ganancias;
· Entorno cambiante de los tipos de interés;
· Cambios en las políticas financieras, económicas y fiscales;
· Cambios inesperados en los marcos regulatorios;
· Tensiones sociales; e
· Inestabilidad política y macroeconómica.

GAS NATURAL FENOSA no puede predecir la forma en que afectaria cualquier empeoramiento futuro de la situación política y económica de Latinoamérica, o cualquier otro cambio en la legislación o normativa en los palses en que opera.

3. Medio ambiente y actividades de innovación tecnológica

La información relativa a Medio ambiente se incluye en la Nota 32 de la Memoria.

4. Perspectivas de futuro

GAS NATURAL FENOSA publicó el 27 de Julio de 2010 el nuevo Plan Estratégico 2010-2014, que ha sustituido al Plan Estratégico 2008-2012 de GAS NATURAL y al Plan Bigger de UNION FENOSA.

Bajo el lema 'crecemos integrando mercados', los cuatro ejes básicos en los que se basa el nuevo Plan Estratégico son consolidar la posición actual de GAS NATURAL FENOSA en España y Latinoamérica, integrarse verticalmente en up y midstream, entrar en nuevos mercados replicando su modelo de negocio en España especialmente en mercados desarrollados de la Cuenca Atlántica y Mediterránea y, por último, hacer una apuesta de forma decidida por realizar un énfasis continuo en eficiencia.

Este Plan Estratégico permitirá situar a GAS NATÚRAL FENOSA como compañía líder mundial en distribución de gas, líder en eficiencia en la Península Ibérica y en Latinoamérica, tercera utility de la Península Ibérica, tercer operador mundial de GNL y tercer operador mundíal de ciclos combinados.

Fas Natural sa s

La adquisición de Unión Fenosa, S.A. por parte de Gas Natural SDG 8.A. Jue, aprobada por el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) en su reunión del 11 de febrero de 2009, sujeta a diversos compromisos. Desde entonces, GAS NATURAL FENOSA ha llevado a cabo diversas transacciones y acuerdos gracias a los cuales lograría el cumplimiento de la mayoría de los compromisos impuestos por la CNC:

· El 31 de diciembre de 2009 se materializó la venta de los activos de distribución de gas en baja presión en la Comunidad autónoma de Cantabria y en la Región de Murcía.
· El 30 de abril de 2010 GAS NATURAL FENOSA lírmó la venta de diferentes activos de distribución y comercialización de gas natural en la Comunidad Autónoma de Madrid.
· El 12 de juíío de 2010 GAS NATURAL FENOSA llegó a un acuerdo de venta del ciclo combinado de Plana del Vent con una sociedad española del grupo energético suizo Alpiq.
· El 17 de diciembre de 2010 GAS NATURAL FENOSA ejecutó la venta de su participación del 35% en Gas Aragón, S.A. a Endesa Gas, S.A.U.
· En fecha 30 de junio de 2011, GAS NATURAL FENOSA cerró la venta con una compañía del Grupo Madrileña Red de Gas de aproximadamente 300.000 puntos adicionales de distribución de gas en la zona de Madrid.
· En fecha 28 de julio de 2011, GAS NATURAL FENOSA cerró la venta de la Central de ciclo combinado de Arrúbal (La Rioja), con una capacidad instalada de 800 MW, con una compañía del Grupo ContourGlobal.
· En fecha 30 de junio de 2011, GAS NATURAL FENOSA acordó la venta de aproximadamente 245.000 clientes de gas adicionales y otros contratos asociados en la zona de Madrid al Grupo Endesa. Esta operación completa el cumplimiento de los nuevos compromisos adquiridos por GAS NATURAL FENOSA con la CNC para la compra de UNION FENOSA y se encuentra sujeta a la obtención de las autorizaciones pertinentes.

Además de las desinversiones para cumplir los compromisos de la CNC, durante los ejercicios de 2010 y 2011 se llegaron a diferentes acuerdos para la venta de otros activos:

· El 14 de abril de 2010 GAS NATURAL FENOSA anunció la fínalización del proceso de colocación privada del 5% de Indra Sistemas, S.A. (INDRA) y su venta final.
· El 3 de junio de 2010 GAS NATURAL FENOSA completó la desinversión de parte de su negocio de generación de electricidad en México.
· El 30 de noviembre de 2010 GAS NATURAL FENÓSA ejecutó la venta de determinados activos integrantes de la red de transporte de energía eléctrica a Red Eléctrica de España por 46,9 millones de euros.
· El 19 de mayo de 2011, GAS NATURAL FENOSA acordó con compañías pertenecientes al fondo de inversión Actis la venta de las participaciones en las distribuidoras eléctricas en Guatemala.
· En fecha 2 de agosto de 2010, GAS NATURAL FENOSA y Enel Green Power acordaron finalizar la colaboración en energias renovables que mantenían a través de Enel Unión Fenosa Renovables, S.A. (EUFER), sociedad en la que cada uno era accionista con un 50%. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la operación se realizó el 27 de mayo de 2011. Tras la operación acordada, cada uno de los accionistas recibió aproximadamente la mitad de los activos de EUFER.

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gasNaturalstats.

La combinación entre GAS NATURAL y UNIÓN FENOSA permitió la identificación ele importantes sinergias operativas y fiscales. El 31 de julio de 2008 se comunicó la identificación de sinergias operativas por 300 millones de euros/año a partír de 2011.

A lo largo de 2009 se mejoraron estas estimaciones inficiales y las últimas previsiones anunciadas en Noviembre 2009 contemplan las siguientes sinergias:

350 millones de euros de sínergias operativas anuales, de las cuales 260 millones de euros serian ahorros de costes y 90 millones de euros ingresos por sinergias.
200 millones de euros de sinergias de CAPEX,

A lo largo de 2010 se mejoraron estas estimaciones y las últimas previsiones anunciadas en Noviembre de 2010 contemplan las siguientes sinergías:

475 millones de euros de sinergías operativas anuales, de las cuales 343 millones de euros serían ahorros de costes y 132 millones de euros ingresos por sinergias.
275 millones de euros de sinergias de CAPEX.

Se han realizado y puesto en marcha planes de acción detallados para alcanzar el objetivo de sinergias en 2011.

El crecimiento orgánico y la integración y aprovechamiento de sinergias operativas a partir de la integración de los activos de GAS NATURAL y UNIÓN FENOSA, una gestión del riesgo equilibrada y moderada, una optimización del plan de inversiones conjunto, y una minoración del riesgo de ejecución de la estrategia de crecimiento del grupo resultante, debería generar valor para los accionistas de ambas compañías.

En cuanto a la disciplina financiera, GAS NATURAL FENOSA tiene como objetivo la optimización de su estructura financiera y el mantenimiento de un balance sólido. GAS NATURAL FENOSA está reduciendo su endeudamiento gracias a las desinversiones y a la generación de caja de los negocios y se prevé que el apalancamiento siga disminuyendo. Para optimizar la estructura financiera se han llevado a cabo varías emisiones de bonos por un importe total de 8.050 millones de euros entre 2009 y 2011. GAS NATURAL seguirá acudiendo a los mercados financieros para continuar optimizando su estructura financiera.

5. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2011, tal y como requiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

gasNaturalsu ←

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-08015497

Denominación social: GAS NATURAL SDG, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

gasNaturalon u.

Para una major comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesarlo leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de volo
09/08/2011	991.672.139.00	991.672.139	991.672.139

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indiractos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de ciere de ejenciclo, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Numero de derechos de voto indirectos(")	% sobre el fiptal de derechos de voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	0	349,806,340	35,274
REPSOL YPF. S.A.	236.226.786	61.376.057	30.010
SOCIÉTÉ NATIONALE POUR LA RECHERCHE, LA PRODUCTION, LE TRANSPORT, LA TRANSFORMATION ET LA COMMERCI	38.183.600	0	3.850

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombra o denominación social del fítular directo da la participación	Número de derechos de volo directos	% sobre el lotal de derechos de volo
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	CRITERIA CAIXAHOLDING, SAU	349 806 340	35.274
REPSOL YPF, S.A.	REPSOL EXPLORACION, S.A.	15.675.352	1,581
REPSOL YPF, S.A.	REPSOL PETROLEO, S.A.	45.700.70B	4.608

Indique los movimientos en la estructura accionarial més significalivos acaecidos durante el ejorcicio:

Nombre o denominación social del accionista	Facha de la operación	Descripción de la operación
SOCIÉTÉ NATIONALE POUR LA RECHERCHE. LA Production, le Transport, la Transformation ET LA COMMERCI	05/08/2011	Se ha superado el 3% del capital Social

A.3 Complete los sigulentes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acclones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de volo directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON SALVADOR GABARRO SERRA	3.107	0	0,000
DON ANTONIO BRUFAU NUBO	77.276	0	0.008
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	12.434	0	0,001
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	5.391	0	0,001
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	1 974	12.541	0.001
DON DEMETRIO CARGELLER ARCE	2692	D	0,000
DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA	1.046	0	0.000
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	7,942	20.714	Books
DON FELIPE GONZALEZ MARQUEZ	1.812	0	0,000
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	149	0	0,000
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	0	2,000	0,000

Nombre o denominación social del consejero	Número do derechos de voto directos	Número de derechos de vota Indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	18.156	D	0.002
DON MIGUEL VALLS MASEDA	6.530	0	0,001
DON NEMESIO PERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	1	0	0,000
Don Ramon ADELL RAMON	1.000	0	0,000
DON SANTIAGO COBO COBO	652	D	0,000

asNaturales, u.

..... ... .

..............

Nombre o denominación social del fitular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del litular directo de la participación	Número de derechos de vola directos	% sobre el total de derechos de volo
DON ENRIQUE ALCANTARA- GARCIA IRAZOOUI	BUFETE ALCANTARA SLP	20.714	0,002
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	DONA MERCEDES CAVESTANY DE DALMASES	12.541	0,001
DON JUAN ROSELL LASTORTHAS	DON JUAN ROSELL CODINACHS	2.000	0,000

% tota! de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los sigulentes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indofe familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean concidas por la sociedad, selvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordínario:

Tipo de relación : COM CON SOC

Breve descripción :

derechos sobre acclones de la sociedad:

Las relaciones comerciales o societarias existentes entre La Calxa y Repsol YPF, S.A. se detallan en la informeción elaborada por dichos Grupos. Asimismo, ver pacto parasocial apartado A.6.

Nombre o denominación social relacionados

REPSOL YPF, S.A.

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han aldo comunicados a la sociedad pactos parasociales que la sfecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relections los accionistas vinculados por el pacto:

ਦੀ

% de capital social afectado :

65.284

Breve descripción del pacto :

Acuerdo de 11 de enero de 2000, novación de 16 de mayo de 2002 y adendas de 16 de diciembre de 2002 y 20 de Junio de 2003. (t) Repsol YFF y la Caixa preservario los principios de transparencia y profesionalidad en la gestión de Gas Nalural mediarte el manterimiento del conjunto sobre dicha compella. (ii) El Consejo estará constituído por discisiate (17) miembros, cinco (5) nombrados a propuesta de Repsol YPF, cinco (5) más nombrados a propuesta de la Calxa, un (1) consejero en repreentación de Caixa Calalunya y seis (6) consejeros independientes propuestos de manera confunta por la Calxa y Repisol YPF. Repsol YPF y la Caixa votarian, además, a lavor de los nombramientos propuestos por el olro. (II) De entre los consejeros propuestos por cada una de las partes, la Caixa propondrá a quien haya de ostentar la condición del Consejo YPF el Consejero Delegado. Los consejeros de Repsol YPF y la Caixa votarian a favor de los nombramentos propuestos por cada uno para estos cargos. (iv) La Comisión Ejecutiva estará compuesta por ocho (8) miembros, de los cuales de antre los consejeros por Repsol YPF incluyendo al Consejero Delegado, tres (3) de entre los proprestos por la Caba indusendo al Presidente y los otros dos (2) de entre los consejeros independientes. (v) Conforme a los principios sofialados en al spartado (1) anteior, las partes, de buena fo y stendiendo exclusivamente al inferés de Gas Natural, consensuarán, provlamante a su sometimiento al Consejo de Administración el Plan estratégico de Gas Natural, que includat todas las declan a las tíneas fundamentales de la estrafegia de la sociedara organizativa, el presupuesto anual, las operaciones de concentración y la enajeración y la adquisición de activos que sean sustanciales en las líneas de desarrollo estratégico de Gas Natural.

Intervinientes del pacto parasocial

REPSOL YPF, 5.A.

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

Indique sí la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

% de capital social afectado : 35.274

Breve descripción del conciento :

Acuerda de 11 de enero de 2000, noveción de 16 de mayo de 2002 y adendas de 16 de diciembre de 2002 y 20 de junio de 2003. En virtud de los persos referios, la Caixa y Repeol YPF, que por separado son titulares cada uno de una participación de control de control de con la normativa de otertas públicas de adquisición, ostenlan una posición de control conjunto sobre Gas Natural a efectos regulatorias, disponiendo conjuntamente de una participación en la Sociedad superior al 50% y hablendo destgrado entre allas a más de la mientros de órgano de administración. De acuerdo con la nomaliva actualmente en vigor, dichos pación consertada entre la Caixa y Repsol en Gas Natural. Hechos relevantes: No 20320 de fecha 12/01/2000, No 95389 de fecha 22/05/2002 y Nos. 42788 - 42780 y 42784 de fecha 20/06/2003,

Intervinientes acción concertada

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

% de capital social afectado :

30.010

Breve descripción del concierto :

Acuerdo de 11 de anero de 2000, noveción de 16 de mayo de 2002 y adendas de 16 de diciembre de 2002 y 20 de junio de 2003. En vinud de los pactos referidos an el punto anierior, la Caixa y Repsol YPF, que por separado son titulares cada uno de una parlicipación de control de confortridad con la normaliva de oferias públicas de adquisición de control confrol confrol confrol sobre Gas Natural a efectos regulatorios y de competencia, disponiento conjuntamente de una participación en la Sociedad superior al 50% y hablendo desigrado entre ellas a más de los miembros del órgano de administración. De acuerdo con la normativa actualmente an vigor, dichos perces dan lugar a una acción concertada entre la Caixa y Rensol en Gas Natural. Hechos relevanias; No 20320 de feche 12/01/2000, No 35399 de Recha 22/05/2002 y Nos. 42785 - 42790 y 42784 de fecha 20/06/2003.

Intervinientes acción concertada

REPSOL YPF, S.A.

En el caso de que durante el sjarcicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerca o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

A.8 Complete los síguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejerciclo:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas (*)	% total sobre capital social
		0.000

(ª) A través de:

Total

Delalle las varíaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvatía (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el pertodo (milles de puros)

A 9 Detalle las condiciones y plazo del mandalo vigante de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquísiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junia General de Acclonistas de 20 de abril de 2010, en su punto octavo del Orden del Dia, acordó lo sigulente:

OCTAVO.- Aulorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acclones proplas, directemente o a través de sociedades del Grupo de GAS NATURAL SDG, S.A., en los fécminos que acuerde la Junta General y con los línites tegalmente establecidos, dejando ela estarización scortada por la Junta General Ordinarla de 26 de Junio de 2009.

Oclaro 1.- Dafar sín electo la autorizede al Consejo de Administración por la Junla General calebrada al 25 de jurio de 2009, para adquirir a título oneroso scolones de la Sociedad.

Octavo 2.- Autortzar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a los cinco años pueda adquirir a filulo oneroso, en una o varias veces, hasía un máximo del 10% del capital suscrito o la citra máxima que resulta de aplicación conforme a la nomaliva vigente en el mornento de adquisición, acciones de la Sociedad que están fotálmente desemboladas, sin que nunca el valor nombral de les ecclones adquiridas dírecta o indirectamente, sumándoss al de las que ya posean la Sociedad y sus fillalas supere el 10% del captal suscrito o cualquier otro que legalmente se establezce. El procio mínimo y máximo de adquisición será el de coltración en el Mercado Continuo de las Boisas de Valores españolas con una queilación en más o en menos de un 5%. En el caso de que las ecciones no colizasen, el precio máximo y mínimo de adquisición se sefialara entre una vez y modia y dos vecas al valor contable de las acciones, de acuerdo con el último Balance consolidado aprillado. El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la persona o personas que orea conveniente, La presente autorización se entitinde que es extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad por parle de sociedades dominadas.

Asimismo, la Junta General de 20 de abril de 2010 en su punto noveno del Orden del Día adoptó:

NOVENO.- Autorización al Consejo de Administración, conforne e lo diguesto en el artículo 153.1.b) de la Lay de Sociedades Anónimas, para que, dentro del plazo máximo de citor (5) años, si lo estima convenierte, pueda aumentar el capital social, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del caplial de la Sociedad en la lecha de la autorización, con previsión de suscripción incompleta, emillegiadas, privilegiadas o rescatables, con volo o sin voto, con prima o sin prima, en una o varias veces y en la oportunidad y caantía que considere adecuradas, incluyendo la facultad de superinir, en su caso, el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacçión al vigente artículo Transitorio de los Estatutos Sociales y

dejando sin efecto la autorización acordada por la Junia General Ordinaria de 26 de junio de 1848.

Noveno 1. Tenlendo en cuenta la citra actual del capital social, autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capitel social en CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (460.878.475.-Euros) dentro del plazo de dinos a partir de esta fecha, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces en la oportunidad y cuantía que el mismo decida, emiliendo acciones crimarias, privilegiadas o rescabiles, con voto o sin volo, con prima o sin necesidad de nueva autonización de la Junta General, así como para modificar los artículos de los Estatuios Sociales que sean precisos por el aumentos de capital que realice on virtud de la indicada autorización, con previsión de suscripción incompleta, todo ello de conformidad con lo estableddo en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónización sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 28 de junio de 2009.

PasNatural pro

Noveno 2.- Con erregio e lo establecido en el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anchimas, es aprilización en a Consejo de Administración la faciliar, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente en relación con todas o cualquiera de las emislones que acordare en base a la presenta autorización.

Noveno 3. Como consecuencia del accerto precedente, modificar el Artículo Transitorio de los Estatulos Sociales, el quel quedará redactado de la siguiente manera:

Articulo Transitorio. · DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Conseio de Administrador de la Sociedad, por acuerdo de la Juría General Ordinaria celebrada el 20 de ebril de 2010, ha sido autorizado para aumentar el capital social en CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (460.878.475.Euros), dentro del plazo de cinco afios, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, en la oporturidad y cuantía que el mísmo dedda, emillendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto, con prima o sin prima, sin necesidad de nueva autorizadán de la Junta General, con la posibilidad de acordar en su caso la exclusión, lotal o parcial, del derecho de suscripción proferente, aef como para modificar los artículos de los Estatutos Sociales que sea preciso por el aumentos de capital que realice en virtud de la indicada autorización, con previsión incompleta, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas."

Última modificación del Artículo Transitorio junio 2011.

La autorizsción, en parte, fue utilizada por el Consejo de la Campañía en su sestón de 17 de Junio de 2011, ampliando el capital en 36.183.600 .- Euros, por lo que la autonización vigente es de 422.694.875 .- Euros. y el redactado del Arliculo Transitorio el sigulente:

'ARTÍCULO TRANSITORIO. DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinarias colorrada el 20 de ebril de 2010, con vigencia de doco aflos desde su adopción. fue autorizado para aumentar el capilal social en CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO EURÓS (460.876.475.-Euros), de los cuales y mediante acuerdo del Consejo de fecha 17 de Junio de 2011, se ha ejecutado dicha delegación en la cantidad de 38.183.600.-Euros., por lo que en virtud de la delegación que se mantiene vigente, el Consejo de Administración de la Sociedad, por el Indicado acuerdo de la Junía General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2010, está facultado para aumentar el cantidad no ejectrada hasta el límita máximo autorizado, es decir, en CUATROCIENTOS VEINTIDOS MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (422.694.875.-Euros.), dentro de clico aflos a partir de 20 da abril de 2010, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, en la oportunidad y cuantía que el mismo decla, emillando acciones ordinarias, privilegiadas o resoatables, con voto o sin prima o sin prima, sin necesidad de nueva aubrización de la Junia General, con la posibilidad de apordar en su caso la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preforma as! como para modificar los artículos de los Eslatutos Sociales que sea preciso por el aumentos de caplal que restice en virtud de la indicación, con previsión de suscripción incompleta, todo ello de conformidad con fo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capilal.

gasNatural».

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de volo, así como las restricciones legales a la adquisición o transmísión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos da voto:

នា

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por resiricción legal 0,000
------------------------------------------------------------------------------------------------------

Indique si existen restricciones estatutarías al ejerciclo de los derechos de volo:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un acclonísta por una rastricción 0 estatutaria

Indique si exisfen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capilal social:

4
1

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capítal social

Como Sociedad que integra en su Grupo deleminados actívos y actividades regulados y cuasiregulados, la adquilsidón de acciones de Gas Nalural SDG, 5.A. puede estar sujeta a la Disposición Adicional 11.3.1.14 de la Ley 34/1996 del Seclor de Hidrocarburos.

Por su carácter de operador principal en los mercedos de gas y electricia de sus acclones está sujeta a las restrícciones establecidas en el artículo 34 del Decreto-Ley 6/2000 de Medidas Urgentes de intensificación de la competencia en los mercados de bienes y servicios.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización fronte a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

gasNatural ينها

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el numero máximo y mínimo de consejeros previstos en los eslatutos:

Número máximo de consejeros	20
Número mínimo de consejeros	10

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representants	Cargo en el consejo	F. Primer nombrant	F. Ultimo nombram	Procedimismo de elección
DON SALVADOR GABARRO SERRA		PRESIDENTE	23/06/2003	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO BRUFAU NUBO		VICEPRESIDENTE	16/06/1989	20/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL VILLASECA MARCO		CONSEJERO DELEGADO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS KINDER ESPINOSA		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	--	CONSEJERO	16/12/2002	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE		CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA		CONSEJERO	23/06/2003	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI		CONSEJERO	27/08/1991	20/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FELIPE GONZALEZ MARQUEZ		CONSEJERO	17/12/2010	14047011	VOTACIÓN EN JUNTA DE

					-
Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento? = = = de elección
					ACCIONISTAS
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	-	CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS		CONSEJERO	26/06/2009	26/08/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA		CONSEJERO	20/04/2010	20/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL VALLS MASEDA	--	CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	- L	CONSEJERO	28/01/2011	14/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAMON ADELL RAMON	-	CONSEJERO	18/08/2010	14/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO COBO СОВО	-	CONSEJERO	16/12/2002	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

gasNatural». «.

Indique los cesas que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON NARCIS SERRA SERRA	DOMINICAL	28/11/2011

B.1.3 Camplete los siguientas cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON SALVADOR GABARRO SERRA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	2
l % fotal del consejo	12,500

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consefero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del acclonista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombram ento
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF. S.A.
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CADAHOLDING, S.A.U.
DON LUÍS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF S.A.
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF S.A.

Número total de consejeros dominicales

% fotal del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del conseiaro

DON CARLOS LOSADA MARRODAN

Perfil

Probesor de ESADE. Académico. Licenciado en Derecho y Doctor en Dirección y Administración de Empresas.

Nombre o denominación del consejero DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA

Рынг

Abogado. Díplomado en Estudios Infernacionales (I.E.P.). Diplomado en Derecho Comunitario (Colegio de Europa).

Nombre o denominación del consejero

DON FELIPE GONZALEZ MARQUEZ

Perfil

Abogado. Presidente del Gobierno de Eapaña de 1982-1996.

Nombre o denominación del consejero

DON MIGUEL VALLS MASEDA

Perfil

Lloenclado en Clendas Económicas. Masler por EADA y Diplomado en Dirección de Empresas por (ESE.

Nombre o denominación del consejero

DON RAMON ADELL RAMON

Perfil

Catedrático de Economia Financiera y Contabilidad de la Universidad de Barcelona.

Nombre o denominación del consejero

DON SANTIAGO COBO COBO

Parfil

Empresario. Diplomado en Alta Dirección de Empresas.

Número total de consejeros independientes	6
% total del conseĵo	37,500

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan produció duranta el período en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a Instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital,

Indique sí no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es Igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubleran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B. 1.5 Inclique si algún consejero ha cesado en su cargo anles del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a Iravés de que medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a lodo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que al mismo ha dado;

કા Nambre del consejera DON NARCIS SERRA SERRA Motivo del cesa Motivos profesioneles explicados mediante carta de fecha 28/11/2011.

B. 1.6 Indique, en el caso de que exista, las lacultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegacio/s:

Nombre o denominación social consejero DON RAFAEL VILLASECA MARCO Breve descripción Tiente delegadas amplies fecullades de representación acordes con las características y necesidades dal cargo de Consejero Delegado.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad colizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	GAS NATURAL APROVISIONAMIENTOS SDG. SA.	CONSEJERO
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	REPSOL-GAS NATURAL LNG. S.I.	PRESIDENTE
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	REPSOL-GAS NATURAL LNG. S.L.	CONSEJERO
DON NEMESIO FERNANDEZ-CÚESTA LUCA	REPSOL-GAS NATURAL LING. S.L.	VICEPRESIDENTE

		-2
Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo ****
DE TENA

asNatural

B.1.8 Detalle, en su caso, los consajaros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distinias de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominacion social consejero	Denomincación social de la enfidad cottzada	Camo
DON SALVADOR GABARRO SERRA	CAIXABANK, S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF. 5.A.	PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	DEOLEO, S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SACYR-VALLEHERMOSO, S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SOCIEDAD ANONIMA DAMM	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CALXABANK, S.A.	VICEPRESIDE NTE- CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	CADCABANK, S.A.	CONSEJERO
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	REPSOL YPF, S.A.	SECRETARIO CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de los que puedan formar parte sus consajaros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociadad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

ടി
SI
ടി
ടി

gasNaturalBog. u.

El Pian estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupussio anuales	ടി
La política de retribución se y evaluación del desempeño de los altos directivos	દા
La política de control y gestión de riesgos, así como el segulmiento periódico de los sistemas internos de información y confrol	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en ospecial, sus límites	ਡੀ

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente Informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de soline
Retribucton Fija	1.012
Relribucton Varlable	966
Dietas	4.074
Atenciones Estatutarlas	0
Opciones sobre acclanes y/o otros Instrumentos financieros	0
Otros	1.728

		STATUTE AND STATUTE AND CONSULT OF COLUMN OF COLUMN OF COLUMN OF COLUMN OF COLUMN OF COLUMN OF COLUMN OF COLUMN OF COLUMN OF COLUMN OF COLUMN OF CONSULT OF COLUMN OF COLUMN O
Total			7.780

Otros Beneficios	Datos en milles de suros
Anticípos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Penslones: Aportaciones	263
Fondos y Planes de Penslones: Obligaciones confraldas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a lavor de los consejeros	0

b) Por la perlanencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alla dirección de sociodades del grupo:

Concepto retribuilivo	Dafos en miles de euros
Ratníbucíon Fifa	0
Retribucion Vanable	0
Dielas	0
Atenciones Estatutarlas	0
Opciones sobre acciones y/o otros Instrumentos financieros	0
ាច់ចុះប្រទេស និង ប្រជុំបន្ទ	0

Total

Otros Epneficios	Datos en miles de enros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraldas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejeculivos	5.059	0
Externos Dominicales	1.871	0
Externos Independientes	1.050	0
Otros Externas	0	0

d) Respecto al beneficio abibuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en mllos de euros)	7.780
Remuneración total consejeros/beneficio atribuído a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los míembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejarcício;

Nombre o denominación social	Cargo
DON MANUEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIOS MAYORISTAS DE ENERGIA
DON JOSE MARIA EGEA KRAUEL	DIRECTOR GENERAL DE PLANIFICACIÓN ENERGETICA
DON JOSE ANTONIO COUSO LOPEZ	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIOS REGULADOS DE ELECTRICIDAD
DON JOSE JAVIER FERNANDEZ MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL DE GENERACION
DON ANTONI PERIS MINGOT	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIÓS REGULADOS DE GAS
DON DANIEL LOPEZ JORDA	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIOS MINORÍSTAS DE ENERGIA
DON SERGIO ARANDA MORENO	DIRECTOR GENERAL DE LATINOAMÉRICA
DON ANTONIO BASOLAS TENA	DIRECTOR GENERAL DE ESTRATEGIA Y DESARROLLO
DON ANTONIO GALLART GABAS	DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS
DON JORDI GARCIA TABERNERO	DIRECTOR GENERAL DE COMUNICACIÓN Y GABINETE PRESIDENCIA

Property in and the diving to the many of
Nombre o denominación social	CROBECALIZAN Cargo
DON CARLOS JAVIER ALVAREZ FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO
DON MANUEL GARCIA COBALEDA	DIRECTOR GENERAL DE SERVICIOS JURIDICOS
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	10.573

asNaturalas

ટા

B.1.13 Identilique de fonna agregada sí existen cláusulas de garantíla o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alla dirección, incluyendo los consejeros ejeculivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados yo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecio.

Proceso para establecer la remuneración de los miombros del Consejo de Administración y las clausulas estatutar as
El artículo 22 de Reglamento del Canselo de Administración establece lo siguitente:
11. El cargo de Consejero de GAS NATURAL SDG, S.A. será revilibuldo en la forma prevista en los Estados Sociales, a la vista del Informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Regin se preva en el artículo 31 de esta Reglamento.
La Comisión de Nombramientos y Reinbuciones propondrá al Consejo de Administración los critarios que estime adecurados para dar cumplimiento a los fines de este artículo, siendo compelencia del propio Consejo au aprobación así como la definitiva distribución de la suma global, dentro de los línties eslablecidos a este fin. Dentro de cada ejercicio el Consejo podra acordar, con la peñodicidad que estime oportuna, pagos a cuenta de las canidadas que correspondan a cada Consejero por el trabajo realizado en ese perlodo.

2.- El Consejo deberá definir la política de redibusiones a sus Consejeros, determinando (i) el importe de los componentas fijos, con desglose de los que correspondan a la participación en el Consejo y en sus Comisiones y (ii) los conceptos de carácier variable, en caso de habertos, especificando su inportancia respecto de los fijos. Salvo mollvos fundados, la retribución por medio de la erfrega de acciones, opciones o instrumentos referenciados al valor de la acción se circunsaribirá a los Consejeros Ejeculivos.

Proceso para establecer la remuneración de los mientoros de Administración y las cláusulas o « esfatularias

La retribución de los Consejeros será fransparente. La Memoria, como parte integrante de las Cuernias Anuales, contendrá cuanta Información se astime oportuna sobre la refibida por los miembros del Conselo de Administractón.

Complementando lo anterlor, el aniculo 31, en sú Apartado 2, explicila: "La Comisión (Comisión de Nombramientos y Retribudonas) tiema functiones de estudio y de propuesta sobre las siguientes materias: proponer los arterios de retribución de los Conseforos de la Sociedad, est como velar por la Iransparencia de las rebibuciones ". Por su parte, el vigente artículo 44 de Establos Sactales, en su nueva redación, conforme a lo acordado en la Jurila General de Accionistas de 14 de abril de 2011, Indica laxitualmente:

´El Consejo de Administración percibirá una rebibución del 4% del baneficio que resulta, una vez deducidos los gestos generales, intereses, impuestos y demás cantidades que procedera asígnar al saneaminho y amordización, salva que el propio Consejo acverde reducir la cantidad a persibir en los aflos en que así lo estimo oportuno. La cillra resultante aerá para retribujr al Consejo de Administración y sus comisiones delegadas asl como a los miembros del mismo que ejerzan funcionas ejecutivas y se distribuiré en la forma que estime más oportuna el Consejo, fanto en la la distibución entre las miembros, en aspecial al Presidente, en atención a las funciones y dedicación de cada una de ellos, como en la forma a través de diffouciones estatutarias, compensación de funciones ejecultuas, elc.

Los administradores que lengan atribuidas (unciones ejeculivas en la Sociedad, sea cual luere la naturaleza de su relación jurídica con ásta, tentrán derecha a percibir una relabución por la prestación de estas unciones que podrá consistir en una cantidad fila, una cantidad complementaría variable, y también sistemas de incentivos asl como una parte as lsiancial que podra Incluir sístemas de previsión y seguros oportunos y, en su caso, la Seguridad Social. En caso de cosa no debido a Incumpilmiento de sus funciones, podrá laner derecho a una indemnización.

La cantidad a percibir por el Consajo, de souerto con lo arries sefialado, solamente podra ser defraída después de haber reconodido a los accionistas un dividendo minimo del 4% del capilal desembolsado conforme a la fílculo 218 de la Ley de Sociedades de Capital,

Astrolsmo, los consejeros, dentro de los apartados anteriores, podrán ser retibuidos con la entrega de acciones de la Sociedad a de otra compeñía cotizada del grupo al que pertenezoa, de opciones sobre las mismas o de Instamentos vinculados a su cotización. Esta retribución deberá ser socritada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de los derechos de opaín, el valor de las acclones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución".

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las sigulentes decleiones.

A propuesta del primer ejeculivo de la compañía, el nombramiento y overfual cose de los altos directivos, asi como sua clausulas de indemnización.	ടി
La reinbución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Conseja de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia;

ડો

lmporte de los componentes fíjos, con desglose, en su caso, de las diejas por participación en el Conselo y

		gasNaturalson 4.0.
sus Comisiones y una estimación de la retribución fla anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable Principales caractoristicas de los sistemas de previsión, con una estimación de su Importe o coste anual equivalente.	ਫ ડા
Condiciones que deberan respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alla direcclón como consejeros elecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribudiones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años (uturos, los cembios más significativos de tales políticas sobre la aplícada durante el ejerciclo y un resumen global de como se aplicó la política de reblbuciones en el ejercicio. Detalla el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

	El Informe sobre la Remuneración de los Consejeros correspondiente al ejerciclo 2010, fito aprobado, como purna
	separado del Ordan del Dia y con carácter consultivo, en la Junta General celebrada el pasado día 14 de 2011.
	La retribución de los Consejeros de los órganos de administración durante el ejercido de 2011 ha aldo fileda temiendo en
	cuenta los catentes de dedicación y responsabilidad, sin que en ningún caso la cuantía compremeta su
Independencia en el ejerciclo de sus funciones.
	En particular se ha considerado conveniente mantener sus valores en los del ejerdelo anterior que, a su vez, se llevan
mantentenda sín variación desde el sño 2007.
	En consecuencia, el Consejo de Administración ha percibido las siguientes redibuciones para el elerciclo 2011:
- Presidente del Consejo de Administración: 550.000,00 .- Euros. Januales.
- Conselero: 126.500,00 .- Euros fanuales.
- Prasidente de la Comisión Ejecultiva: 550.000,00 .- Euros Januales.
- Miembro de la Comisión Ejeculiva: 126,500,00 .- Euros Januales.
	- Miembro de la Comisión de Nombramientos y Relibuciones: 12.650,00 .- Euros.fanuales.
- Miembro de la Cornisión de Auditoria y Control: 12.650,00-Euros.fanuales.
	La retribución de la pertenencia a los òrganos de gobtemo de la Sociedad consiste en una asignación fija anual.
Los Consejeros no han percíbido dielas de asistencia.
	La política de retibucionas con raspecto a los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus fundones ajecutivas,
	cilstintas de las de atpervisión y decisión colegiada, inherentes a su pertenencia al órgano de administración, ae
fundamentan en las siguiaritas premisas:
	. Tener un nivel réfributivo global compelitivo en relación con las entidades comparables en el sector energiètica,
	. Maniener un camponente verjeble anual vinculado a la consecución de objetivos medibles allnaados con los interesses de
	los accionistas, con sistemas de control y medición, que determinen la percepción de la redribución varieble en función de
	evaluaciones que midan el desempeño e nivel individual, de la unidad de negocio y del conjunto de la entidad.
	. Incorporar alstemas de relibución variable a mediolargo plazo de caráciar pluriental que formenten la consecución de
	objetívos sostenidos en el fiempo y la retención de las personas orticas vinculadas a dichos objetivos.
	Debe findicarse que durante el ejercicio de 2011 no se hom producido cambios significalivos en la política de
remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio de 2010.
	Los ciflerios seguidos para establecer la política de remuneración han sido la moderación, la compensadon por la
dedicación y la correspondencia con la evolución de los resultados.

Papel desempeñado por la Comisión de Retríbuciones

asNaturalsog. «

Para futuros ejerdaba la Combramientos y Retribuciones ha informado lavorablemente al Consejo de Administración sobre el maníonimiento de la política de retríbúciones seguida hasta la fecha basada en los principios de moderación, compensación por la dedicación y correspondencia con la evolución de los resultados. En ejerdicio de las competencias que ologa al Reglamento del Consejo a la Comisión de Nombramientos y Reithudones, ésta propuso los critarios de retificion de la Sociedad, los cuales tueron adoptados por el Consejo de Administración en su sestón de 25 de febrero de 2011.

Por utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los mlembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad colizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del conselero	Denominación social del accionista significativo	Carro
DON SALVADOR GABARRO SERRA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	VICEPRESIDENTE PRIMERO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF, S.A.	PRESIDENTE EJECUTIVO
DON JUAN MARÍA NIN GENOVA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	DIRECTOR GENERAL
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NÍN GÉNOVA	CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.	VICEPRESIDENTE
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	REPSOL YPF, S.A.	SECRETARIO CONSEJERO
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	REPSOL YPF, S.A.	DIRECTOR GENERAL UPSTREAM

Datalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembras del Cansejo de Administración que los vínculen con los acclonistas signlicativos yo en antidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON SALVADOR GABARRO SERRA Nombra o denominación social del accionista significativo vínculado

gasNatural up

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA Descripción relación CONSEJERO DE CAIXABANK, S.A.

Nombre o denominación social del consejaro vinculado DON ANTONIO BRUFAU NIUBO Nombre o denominación social del accionista significativo vincuíado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación PRESIDENTE DE YPF, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA Descripción relación

VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DE CAIXABANK, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado don Juan Marla nin Génova Nombre o denominación social del accionista significalivo vinculado CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA Descripción relación

CONSEJERO VIDACAIXA GRUPO, S.A.U.

Nombre o denominación social del conseĵero vinculado DON JUAN ROSELL LASTORTRAS Nombre o denominación social del accionista significadivo vinculado CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA Descripción relación

CONSEJERO DE CAIXABANK, S.A.

Nombre o denominación social del conselero vinculado DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación

CONSEJERO DE YPF, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación

PRESIDENTE DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vínculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación

ADMINISTRADOR SOLIDARÍO DE REPSOL INVESTIGACIONES PETROLIFERAS, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vínculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE REPSOL EXPLORACIÓN GUINEA, S.A. Nombra o denominación social del conselero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE REPSOL EXPLORACIÓN ARGELIA, S.A. Nombre o danomínación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENÁ Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE REPSOL EXPLORACIÓN MURZUQ, S.A. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACIÓN IRLANDA, S.A. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACIÓN SURINAME, S.L. Nombre o denominación social del consefero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o danominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF. S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA FISICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL YPF OCP DE ECUADOR S.A. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE

REPSOL YPF ECUADOR, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA

Nombre o denominación social del accionista sígnificativo vinculado

REPSOL YPF, S.A.

gasNaturalny, a

Descripción relación
ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE REPSOL YPF ORIENTE MEDIO, S.A.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA
Nombre o denominación social del accionista significalivo vinculado REPSOL YPF, S.A.
Descripción relación
PRESIDENTE DE REPSOL SINOPEC BRASIL, S.A.
Nombre o denominación socíal del consejero vínculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA
Nombre o denominación social del accionísta significalivo vinculado
REPSOL YPF, S.A. Descripción relación
ADMINISTRADOR SQLIDARIO DE REPSOL EXPLORACION SIERRA LEONA, S.L.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON NEMESIO FERNANDEZ-CIJESTA LUCA DE TENA
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
REPSOL YPF, S.A.
Descripción relación
REPRESENTANTE PERSONA FISICA DE REPSOL EXPLORACION, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACION PERU, S.A.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
REPSOL YPF, S.A.
Descripción relación
REPRESENTANTE PERSONA FISICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACION COLOMBIA, S.A.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
REPSOL YPF, S.A.
Descripción relación
REPRESENTANTE PERSONA FISICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACION ATLAS, S.A.
Nombra o denominación social del consejero vinculado
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA
Nombre o decominación social del accionista significativo vinculado
REPSOL YPF, S.A.
Descripción relación
REPRESENTANTE PERSONA FISICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR, UNICO DE REPSOL EXPLORACION KAZAKHSTAN, S.A.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
REPSOL YPF S.A.
Descripción relación
REPRESENTANTE PERSONA FISICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACION TOBAGO, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombra o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A.

Descripción relación

REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL YPF OCP DE ECUADOR, S.A

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ਤੀ

Descripción de modificaciones

Durante el ejercicio de 2011 se ha modificado el Regiemento de Administración en dos ocasiones, mediante acuerdos de 25 de febrero y 30 de septiembre.

25 de fabrero de 2011:

Armonización y adeptación del Consejo a las modificaciones introducidas por la Ley 122010 por la que se modifica la Lay 19/1988, de 12 de Jullo, de Audtoría de Cuerías, la Lay 24/1988, de 28 de Julio, del mercado de Valores y el laxio refuncido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislabro 1664/1989, de 22 de diciembre, así como al Real Decreto Legíslativo 1/2010, de 2 de jullo, por el que se apreba el lexio refundido de la Ley de Sociedades de capital.

30 de septiembra de 2011:

Fijación de un límita económico e partir del cualguler garantía que se oforgue a favor de enlidades no perfonecientes al grupo GAS NATURAL FENOSA o que parteneciendo al mismo longan socios externos con una partor al 25% deba ser previemente aprobado por el Consejo de Administración o Comisión EJecultiva.

B. 1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, resisción evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los cirganos competentes, los tramites a seguir y los citierios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1 .- Nombramlento:

Es compatancia de la Junta General el nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número, dentro de los limites fifados por el artículo 41 de los Estatutos Sociales.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Conseleros se produieran vacantes, el Conseio por el sistama de cooplación, entre los acclonistas, las personas que hava que se refna la siguiente Juria General de accionislas.

No sa requiere la cualidad de accionista para ser nombrado Consejero, estivo en el caso de nombramiento por conplación a que antes se ha hecho referencia.

No pueden ser designados Administradores los que se hallen en cualquiera de prohibitión o inocrapelíbilidad establecidos por la Ley.

El nombraniento habra de recer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatularios que el cargo exígo, gocen de reconocido predigio y posean los concornientos y experiencia profesionales al ejercicio de sus funciones,

El nombramlanto y reelection de Consejeros está sujelo a un procedimiento formal y transparente, con Informe forme de fa Comisión de Nombramlentos y Retribuciones.

Todas las propuesías de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la Jurita Ganetal y las decisionas de nombramiento por cooplación que adopte, deberán ser prevismenta informadas por la Comisión de Nombrarolentos y Relfibuciones. Cuando el Consejo se aparte de licha Comisión hebrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. Los Consejeros afiectados por propuestas de nombramlenio, reelección o ceso se abstendrán de asletiverariones y votaciones del Consejo o de sus Comisiones que frafen de ellas

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, no podrán ser propuestos como Consejeros Externos Independientes quienes:

a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo GAS MATURAL FENOSA, salvo que hubieran transcurrido 3 a 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

lo) Perciban de la Sociedad, o del Grupo GAS NATURAL FENOSA, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distrilo de la remuneración de Consefero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de penslonos que reciba el Consejoro en razón de su anterior relacional o laboral, siempre que talsa complementos tengan carácier incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no proda de forma discrechanal, sin que media incumplimis in de abilgaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del linforme de audiloría, ya se fráta de la audilíoría durante dicho periodo de la Sociedad o de cualquier obra Sociedad del Grupo GAS NATURAL FENOSA.

d) Sean Comegeros Ejecultivos o allas directivos de ofra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo da GAS NATURAL SDG, S.A. sea Consejero Externo.

e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último afic, una refeción de negocios importante con la Sociedad o con cualgulor Sadiedad del Grupo GAS NATURAL FENOSA, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero a allo directivo de una enlidad que mantenga o frubiera mantenido dicha relación.

Se considerario relaciones de negoclos las de proveedor de bienes o servicios, incluldos los firenciaros, la de assor o consultor.

f) Seen accionistas significalivos, Consejeros Ejecutivos o allos directivos de una entidad que recibido durania los últimos S años, donaciones significativas de alguna de las sociedades del Grupo GAS NATURAL FENOSA.

No se considerarán Includos en esta leba quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba domeciones.

g) Seen cónyugas, personas ligadas por análoga relación de afeciividad, o parientas hasta de segundo grado, de un Conaejero Ejecutivo a Alto Directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombranto o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Ranthulones.

l) Sa encuentren, respecia a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de las supusatos señalados en las latras a), e), f) o g) de este apartado. En el caso de la relación de parentíasco señalada en la lotra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros Dominicales en la sociedad participada.

Los Consejeros Dominicales que pierdan lal considencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser restejaros Independlentes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la lolalidad de sus accionas en la Sociedad.

Un Conselero que posea una participación accionaria) en la Sociedad podrá tener la condidión de Independlerío, siempre que safísfaga lodas las condiciones eslablecidas en este artículo y, edemás, su participación no sea significadiva.

2 .- Realaoción:

La duración del cargo de Consejero será de tres (3) años, si bien los Consejeros cesantes pueden ser reelegidos una o varias vedas, En ningún caso los Consejeros Independientes permanecerán en su cargo como tales por un pertodo supertor a doca មក៏បន់.

3 - Evaluación:

Conforme al artículo 4.5. del Raglamento del Consejo, enualmente evalidad y funcionamiento del propio Consejo, asl como el de sus Comisfones, previo Informe de las mismas.

4 .- Cese o remoción:

Los Conegeros cesarán en su cargo por el franscurso del peron nombrados, salva realección y cuando lo decida la Junia General en uso de las atribuciones que ostento. Asimismo, cesarán en los de isi proceda de acuerdo con la Ley, los Estalulos y el Reglamento del Consejo de Administración.

Sagín el artículo 15,4 del Reglamento del Consejo de Administración, cuando un Consejero Independenta cesa en el cargo con antelación a la terminación de mandato para el que fue elegido deberá explicar las razones en carta diffigida a los restaurías Consejeros. El casa será comunicado como información relevante.

B.1.20 Indique los supuestos en los que astán obligados a dimitir los consejeros.

Adamás de los supuestos de incompatibilidad o profitición legalmente esfablecidos, el artículo 15 del Reglamento del Consejo estableca:

... 2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formallzar, si éste lo considera conventante, la carrespondiante dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeras (nternos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviase asociado su nombremlanto como Consejero,

b) Cusudo sa vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las loyes, Estatulos Socieles a en este Raglamento,

c) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociolad.

d) Cuendo dessparazia la causa por la que heron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales.

Una vez producido el casa en el desampaño de su cargo, no podrá prestar servicios en una entíliado competidore durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o disminuya su duradon.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recas en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los ríssgos de acumulación de poderes en una única persona:

gasNatural

Indique y en su caso expirque si se han eslablecido reglas que facullan a uno de los consejeros întégpentiente e para solicitar la convocatoria del Consejo o la Inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distinlas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el minimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoplar los acuerdos:

Doscripción del acuerdo :

Acuerdos societarios diversos.

Quorum	లో
Artículos 47 Eslatulos Sociales y 10 Reglamento del Consejo. Milad más uno de sus componentes presentes o representados.	52,94

Tipo de mayorla
Artículos 49 y 50 Esfabros Sociales y 10 Reglamento del Consejo. Mayoría absoluta de presentes o representados. Mayoría de 2/3 en caso de delegación de facultades.	ਦੇ ਹੋ ਰੋਖ

8.1.23 Explique si existen requisitos especificos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo aslablecen algún limila a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad Ilmite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el regiamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros Independlentes:

SI

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que ses escaso o nulo el número de consejeras, explique los modivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Vid. apartado F. Recomendactón 15.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Reinbucido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos Implicibs que costaculicen la selección de consejeras, y busque dellberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ടി

Sañale los principales procedimientos

El Reglamento del Conselo de Administración estableca en el artículo 31.2 la obligación de la Comistón de Nombramientos y Rethbuciones que "... en la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilicen procesos de selección que no adolezzan de segos Implicitos que obstaculicen la selección do consejeras, incluyendose, en las mismas condidones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado."

B.1.28 Indique si exister procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Según lo establecido en el artículo 47 de los Esfalulos Sociales: "... Los Consejeros que no puedan asistir podrán delegar su representación en otro Consejero, sin que exista límite al número de representaciones que pueda ostenar cada Consejero. La representación habra de conferirse por oualquier medio escrilo, siendo valida también por felegrama, télex o telefac.

Por ofra parte, ei art. 10.3 del Reglamento del Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sín que esté limitado el número de representaciones que cada uno para la asistencia al Consejo. La representación de los Consejoros ausentes por cualquier medio documental esanto, siendo válido el telegrama, correo electrónico, têlex o telefax dirigido a la Secretaria del Consejo con la suficiente antelación.

8.1.29 Indique el número de reunionas que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, sefiale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reunlones del consejo	13
Número de reunlones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique al número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	9
Número de reuniones del comité de auditoria	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retalbuciones	8
Número de reunionas de la comisión de nombramientos	0
Número de reunlones de la comisión de refribuciones	D

B.1.30 Indique el número de reunlones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistancia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin inetrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejerciclo
% de no asístancias sobre al total de votos durante el ejerciclo	5,454

E.1.31 indique si las cuentas anueles individuales y consolidadas que se prosentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ப்புகள் வருகின்றனர். இந்து இருக்கு இருக்கும் இருக்கும் இருக்கும் இருக்கும் இருக்கும் இருக்கும் இருக்கும் இருக்கும் இருக்கும் இருக்கும் இருக்கும் இந்து இருக்கும் இருக்கும் இந

ldentifique, en su caso, a la/s personais que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON CARLOS JAVIER ALVAREZ FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL EGONOMICO- FINANCJERO

B.1.32 Explique, sí los hubiera, los mecanismos estableddos por el Consejo de administractón para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el

Informe de auditoría.

De acuerdo con el artículo 7 del Regiamento del Consejo: "1 -Una vez en su poder los Informes emitidos por la Drección General Económico Financiera y por la Comislón de Auditoria y Control, y tras las pertinentes aclaraciones, el Consejo de Administración l'omulará en teminos claros y precisos, que facillien la adecuada comprensión de su contenido, las Cuentias Anuales y el Informe de Gestión, fanto Indivíduales como consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del palimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforne a lo previsto en la Ley.

2.- Salvo manifealación en contrario que expresamente se haga constar en Acta, se antes de suscibir la lormulación de las Cúartas Anuales exigida por la Lay, el Consejo de Adminiaŭación y cada uno de sus vocales, ha dispuesto de la información necesaría para la realización de este ecto pudiendo habar conster en su caso las salvedades que estime pertinentes.

3.- El Consejo de Administración procurará formular las cuentas de manera que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuantas de la sociedad. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su cifísrio, explicará públicamente el confenido y alcance de la discrepancia."

El articulo 32 del Reglamento del Consejo regula las competencias y funciones del Conifé de Audilbría y Control y , entro obras, le asigna las relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuenias.

B.1.33 ¿ El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramlento y cese del Secretario del Consejo, Indicando el su nombramlento y cese han sido informados por la Combramientos y aprobados por el pleno del Conselo.

Procedimiento de nombramiento y cose

El artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece, en sete sentido, lo siguisnte:

"E! Secreterio del Consejo de Administración será nombrado y cesado por este último, provín informe de la Comisión de Nombramentos y Retifibuciones, y no necasilará ser Consejonde el sjerciclo de las funciones que en dicha condición le afribuyen la legislación Mercantil y el presente Reglamento".

¿La Comisión de Nombramfentos informa del nombramlento?	ടി
¿La Comisión de Nombramientos Informa del cese?	દા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese7	SI

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de forma sspecial, por las recomendaciones de buen gobiemo?

Observaciones

El articula 28 del Reglamanto del Consejo de Administración en su punto tercero esfablece lo sigulente:

El Secretario culdará en todo caso de la la la la la acluaciones del Consejo y garantízará que sus procedimientos y reglas de goblemo sean respetados y regularmente revisados.

B.1.35 Indique, ai los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Según el art. 32.2 del Reglamento del Conaejo, corresponde a la Comísión de Auditoría y Control mantener las relacionss necesarias con los audifores externos para recible información sobre aquestiones que puedan poner en riesgo la Independencia de éstos y cualasquiera otras relacionedas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas dras comunicaciones provistas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

Tamblén, el Consejo de Administración setá obligado por su propio Regismento (arí. 6,4) a mantener una relación difecia con los miembros del primer nivel de dirección de la sociadad y con los Auditores. El carácter objetivo, profesional y confilhuo de esta relación respetará al máximo la Independencia de los Auditores.

Los principios que fundamentan la relación de la Compañía con analistas financierce y bancoa de inversión están basados en la transparencia, simultaneldad y no discrimia de la existencia de inferioquiares espectivos y distintos para cada colectivo.

Asimismo, la Compañía presta especial alención en no comprometar ni interferir en la independencia de los analistas financieros al respecto de los sendados par los bancas de inversión, de acuerdo con los códigos internos de conducta establecidos por ellos mismos y orientados a la separación de sus servicios de anélizio y de asesoraniento.

B.1.36 Indique al durante el ejerciedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y salfente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubleran existido desacuerdos con el suditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad yío su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el Ímporte de los honorarios recibidos por díchos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

		0

	Sociadad	Grupo	Total
lmporte de círos trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros)	784	415	1.199
importa trabajos distintos de los de auditorfa/importe total facturado por la fima de auditoria (en %)	49.970	10,880	22.270

B.1.38 Indique si el Informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, Indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoria para explicar el conlanido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad yío su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años Ininterrumpidos	21	21

	Sociedad	Grupo
Nº de años audifados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido audlada (ən %)	100.0	100.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que lengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sído comunicadas a la saciedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consefero	Denominación de la sociedad objeto	ದ್ದಕ್ಕಿ participación	Cargo o funciones
DON SALVADOR GABARRO SERRA	IBERDROLA, S.A.	0,007
DON SALVADOR GABARRO SERRA	ENAGAS, S.A.	0,006	-
DON SALVADOR GABARRO SERRA	RED ELECTRICA CORPORACIÓN, S.A.	0,008	--

Nombre o denominación social del conse era	Denominación de la sociedad objeto	0/4 participación	Cargo 6+ « « funciones
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF, S.A.	0.019	PRESIDENTE
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	REPSOL YPF, S.A.	0.000
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	IBERDROLA, S.A.	0,000
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	ENAGAS, S.A.	0,000
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	ENDESA, S.A.	0,000	--
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	IBERDROLA, S.A.	0,000	--
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF, S.A.	0,000'D	CONSEJERO
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	REPSOL YPF, S.A.	0,001	SECRETARIO CONSEJERO
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	REPSOL YPF, S.A.	0,002	DIRECTOR CENERAL DE UPSTREAM

B.1.41 Indique y en su caso defalle sí existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

នា

Defalla del procedimiento

Conforme dispone la nomativa Interna, los Consejeros tienen la facillad de proponer al Canselo, e través del Secrelario y medianta comunicación dingida al Presidente, la contratación con cargo a la Sociedad de los assesores esternos (asesores legales, contablas, técnicos, financiaros, comerciales a de cualquier ofra indule) que consideren necessarios pera los Intereses da la Sociodad con el fin de ser auxillados en el ejercidio de sus fimclomes cuendo se trata de problemas concretos da clarto rellave y camplejídad ligados al ejercicio de su cargo. (art. 21.2 del Reglemento del Consejo y primer parrafo del 21.3).

El Consejo de Administración podrá velar la apropuesta por su imecasariedad, por su cuantía o bien por estimar que dicho asesoramiento puede ser presíado por experios y lácricos de la propia Sociedad. (arí. 21.3 del Raglamento del Consejo).

B.1.42 Indique y en su caso delalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficlente:

Detalle dei procedimiento Según el artículo 9.2. del Reglamento del Consejo:

કા

Delalle del procedimiento

gasNaturalson «

2 - La convocatoria da las sesiones ordinará por el Presidente, o por el Secretario o Viceseratario por orden del Presidente, y se efectuará por cualquiera de los medios estatulariamente previstos, asimillandose a la carta la remisión de la documentación por correo electrónico, siempre que el Consejero receptor haya dado su dirección en dicho comeo. La convocalaría Incluirá al lugar de calebración y el orden del día de la misma y, se cursará, salvo casos excepcionales, con una antelación minima de 48 horas a la calebración de la reunión. Con carácter previo a cada reunión, los Canseleros dispondran de la Información y documentación convenientes o relevantes sobre los temas a fralar en el Consejo. Además, a los Canseleros se les entregará el acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada. ...

Será válida la constitución del Consejo, sín previa convocatoria, si sa hallan presentas o representados los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebración del Consejo.

No obstante, según el artículo 2.3 del Reglamento de Consejo de Administración, cuando el acuerdo a adoptar ses la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoria y Control o un número de, al menos, custro Consejeros, podrán proponer al Consejo talsa modificaciones, cuando concurran circunalencias que lo hagan, a su juicio, conveniente o necesario, acompañando en tal caso una rhemoria justificativa de las causas y el alcence de la modificación que se propone. El Consejo deberá ser convocado madiante notificación individual templida a cada uno de los miembros con una antelación superior a los quince días de la feche de la reunión.

Por otro lado, el artículo 21.1 y 3 del citado Regiamento, en relación al derecho de los Consejoros asfablece:

1 .- Los Consejeros tendrán acceso, a través del Presidente, y en su caso, del Secretario, a todos los servicios de la Sociedad y podrán recebar, con las más emplias facultades, la información y asesoramlento que precisen sobre custopior aspecto de la Sociedad. El deracho de información se extiende a las sociedades fillales y se canalizará a través del Presidents a del Secretario del Cansajo de Administración o de las Conisiones correspondientes del Canselo, fecilitándole directamente la información, direción los interioutores apropiados o artilizando cuantas medidas sean necesarias pera o axamen salicitado.

3.- Tanto la patición de accaso carto la propueeta a que se refieren los números 1 y 2 de este artículo, deberán ser comunicadas al Presidente de la Sociedad a través del Secretario del Consejo.

Es práctica habitual rechtir a los Consejeros, junto con la convocatoria de la reunión, toda aquella Información que puede rásultaries útil para un más execto conceíniento de los asuntos a tratar en la sesión del Consejo. En nuestra opinión la información trasladeda se considera completa y suficiente para conformar la opintón y criterio de los Consejeros.

Asímismo, duranta la reunión y, con posteríoridad a la misma, se proporciona a los Consejeros cuanta Información o actaraciones estimen perfinentes an relación con los puntos incluidos en el Orden del Dfa, o que, sin estar Induitidos, se trataron an la sesión.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al credito y reputación de la sociadad;

ਟੀ

Explique las reglas

El artículo 15.2 del Reglamento de Administración establece, en esta sentido, lo sigulería;

Explique las reglas

gasNaturalsoo ««

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposidión del Consejo de Administración y Jornalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientae:

a) Cuando los Consejeros Internos casen en los puestos ejenos al Consejo a los que estuviase asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supcestos de Incompatibilidad o problibición previsios en las leyes, Esíatulos Sociales o en esta Reglamento.

c) Cuando infilmjan gravemente sus obligadones como Consejeros, poniendo en riesgo los infereses de la Sociedad. d) Cuendo desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecultivos o Dominicales.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Conselo de Administración ha analizado el caso. Si la raspuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en sú cargo.

Decisión lomada	Explícación razonada

B.2 Comislones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombra	Cargo	Tipologia
DON SALVADOR GABARRO SERRA	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	VOCAL	DOMINICAL
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	VOCAL	DOMINICAL

Nombra	Cargo	Tipologia
Dón Emiliano Lopez Achurra	VOCAL	INDEPENDIENTE
Don Juan Marla Nin Génova	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	VOCAL	EJECUTIVO

COMITÉ DE AUDITORIA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	PRESIDENTE	INDEPENDJENTE
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	VOCAL	DOMINICAL
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombra	Cargo	Tipologia
DON MIGUEL VALLS MASEDA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	VOCAL	DOMINICAL
DON SANTIAGO CORO CORO	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditor[a las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la inlegridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criberios confables	ਫ਼।
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecitadamente	ਫੀ
Volar por la Independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramlento, reelección y cese del responsable del servicio da auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir intormación periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ਫ਼ੀ
Establecer y supervisar un mecanismo que pamita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sí se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial frascondencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	રા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, costitución del audifor anterno,

		gasNatura
así como las condiciones de su contratación	ਫ
Recibir regularmente del auditor externo infonnación sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alía dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	દી
Asegurar la Independencia del auditor externo	દા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las audiforias de las empresas que lo integren	នា

B.2.3 Realica una descripción de las reglas de organización y funcionamianto, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comislones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripcion

COM(SION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES (anticulo 31 - del Reglamento del Consejo).

Functiones:

La Comisión tiene funciones de estudio y de propresta al Consejo sobre las sigulantes maferias;

Proponer los orierios de retribución de los Consejeros de la Sociedad, así como velar por la transparencia de las retribucionas.
Proponer la política general de remuneración de los Directivos del Grupo GAS NATURAL FENOSA.
Proponer las directrices relativas al nombramlento, selección, carrera, promoción y despido de los miembros intagrantes del prímer nivel de dirección, a fín de asegurar que el Grupo dispone, en lodo momento, del personal de elta cualificación adecuado para la gestión de sus actividades.
Revisar la estructura y composición del Consejo de Administración, los cifterios que deban informar la renovación estalularia de los Consejeros, las aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubricada vecante, el cumplimiento de los requisitos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informas cuendo proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utillicen procesos de selectión que no addigazan de segos implicitos que obsfaculicen fa selección de consejeras, Incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Emítir informe aobre las fransacciones que Implicar comfilicos de interesses y particularmente las transacciones con partes vinculadas que se sometan al Conselo.
Emitir informe sobre los nombramientos y ceses de los miembros del primer nivel de dirección.

Organización y Funcionamiento:

La Comisión de Nombramientos y Refribuciones estará consillulída por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejaros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejoros Externos, teniendo presentes sus concemientos y aplitudes. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros, cuando asi lo acuarda el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de tras años a partir de su nombramlento, pudiendo ser reelegidos.

De entre los miembros de la Comisión, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma, quien no tendrá voto de calidad. La secretaria de la Comisión corresponderá a la secretaría del Consejo de Administración. La Comisión se reuntra coasa sea necesario para emitir los Informes do su competancia o la competancia o la considere necesario su Presidente o previa aclicibud de dos miembros y, al menos, cuatro vecas al año. Será convocada por el Prestderila, con una antelación minima de dos a la fecha señalada para la reunión, salvo causa especial Justificada. La convocaloris incluirá el Orden del Dia junto con la documentación relevente para el mejor dissarrollo de la sestón. Las reuniones tendrán lugar nomalmente en el domicílio social.

Denominación comisión

Comisión Ejecutiva o delegada

Breve descripción

COMISION EJECUTIVA (articulos 50 y 51 de los Establicos Sociales y artículo 30 del Regiamento del Consejo):

1.1 .- Facultades.

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una o más Comisiones Ejeculívas y nombrar uno o varios Consejeros Delegaries, con carácter temporal o permanente, lodas o parte de las functones, excepto aquellas que, legalmente, o por acuerdo de la Junta General, fueran de la exclusiva competencia de ésta, o Indelegables del Con-sejo.

Madiante acuerdo de Consejo de Administración de 20 de febrero de 1992 se le delegaron las siguientes facultados a la Comisión Ejecutiva:

Organizar, dírigir, e Inspeccionar los servicios e instalaciones de la Compaffa.

· Nombrar, suspendar y separar a los emplaados y operarios de la Compañía y sefitalar los sueldos, así como la garantía que hayan de dar los empleados que scuerde deben prestaria.

Seflalar las remimeraciones que daban satisfaceres por servicios extraordinarios.
Verificar arqueos de los fondos de la Sociedad.
Recibir, dirigír y contestar requerimientos e instar el levanlamiento de actas de toda especia.

· Librar, endosar, aceptar, cobrar y descontar letras de cambio y demás documentos de glro, formular cuentas de resaca y requerir protestos por latta de aceptación o pego.

Seguir, abrir y cancelar en el Banco de España, en cualquier localidad, o en cualquier ol o Banco, Caja de Ahorro o Establecimiento, cuentas comentes y de crádito firmando al efecto talones, cheques, póltzas y demás documentos; pedir y conformar o techazar extracios y saldos de cuentas.
Electuar pagos y cobros por cualquier título y cantidad incluso fibramlentos del Estado o de las Comunidades Autónomas, Provincia o Município, firmar recibos y cartas de pago.

· Retirar de las Oficinas de Comunicaciones cartas, cerfficados, despachos, paqueles, giros y valores declarados y de las Compañías, navieres y de transporte en general, Aduanas y Agencias, géneros y afectos remitidos, hacer profestas y teclamaciones, dejes de cuenta y abandono de mercancias.

· Abrir, contestar y firmar la correspondencia y llevar los libros de comercio con anreglo a la Ley.

· Contratar seguros de lodas dases, filmando las pólizas y documentos correspondlentes y cobrando en su caso las indemnizaciones pertinentas.

« Representar a la Sociedad en las quitas y esperas, suepensiones de pagos, concursos, quiebras de sus deudores, asistir a las Juntas, nombrar altidicos y administradores, aceplar o rechazar las proposiciones del deudor y llevar todos los trámites hasta el támino del procedimiento,

Comprar, vender, arrendar, relraer, permular pura o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de blenes muebles e inmuebles, derachos reales y personales, hacor declaraciones de edificación y plantación, desfindes, agrupaciones y segregaciones y otargar contratos de lodas clases.
Constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajoner y canceler, tofal a parcialmente, antes o después de su vencimiento, háyase o no cumplido la obligación asegurada, fúpotacas, prendas, prohibiciones y

loda clase de limitaciones o garantias, así como servidumbres y dernás derechos réales:

· Constituir, fusionar, transformar, disolver y liquidar toda clase de Sociedades, Asociaciones de Interés Económico, Agrupaciones Europeas de Interés Económico y Uniones Temporales de Empresas, asistir o intervenir en toda clase de Junias, apartar a las Compañías Mercantiles toda de bienes, recibiendo en pago las participaciones y cuotas, derechos o acciones que procedan y, en caso de disolución, el haber que corresponda.

Tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones.
Comprar, vendar, canjear y pignorer valores y cobrar sus inféresses, dividendos y amortizaciones.
Modificar, transferir, cancelar, retirar y constituir depósitos de efectivo o valores, provisionales o definitivos.
Concertar y disponer de creditos bancarlos con garantía personal o con pignoración de valoras, con Bancos, Cajas de Anorro y Eslablecintentos de credito, Induso el Banco de España, firmando las póllzas y documentos correspondientes.

· Instar actas nofariales de todas clases, promover y seguir expedientes de dominio y liberación de cargas: solicitar asientos en Registros de la Propiedad y Mercantiles.

Comparecer ante Centros y Organismos del Estado, de las Comunidades Autónomas, Provincia o Municipio, Jueces, Tribunales, Magistras, Fiscallas, Sindicatos, Delegaciones, Cornités, Jurados y Comisiones y, en general, ante cualquier persona fisica o jurtdica, pública o privada, y en ellos instar, seguir y ferminar como actor, demandado o en cualguier otro concepto, toda clase de expedientes, juicios y procedimientos, civiles, penales, administrativos, contencioso administrativos, gubernativos, laborales y fiscales, de fodos los grados, jurisdicciones e inslancias, elevando peticiones y ejerciendo acciones y excepciones en cualesquiera procedimientos, l'arrites y recursos, incluso el de casación y revisión y demás entraordinarios; prestar, cuando se requiera, la rafíficación personal, absolver posiciones y confesión en juicio, bajo juramento decisorio.
Nombrar apoderados y asignaries las facultades pertinentes, lanto con carácter general como para un acio u ocasión deleminados, así como revocar los poderes concedidos en lodo momento.

Del mismo modo, el vigente artículo 5 del Reglamento del Consejo indica que los acuercios contemplados en los puntos quinto a oclavo, décimo a decimosexo y decimosexto del propio artículo 5 pueden ser adoptados, indistintamente, por el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva. Vid. artículo 5 del Reglamento del Consejo.

Asimismo, el artículo 30.4 del Reglamento del Consejo indica que será competencia especifica de la Conistón Ejeculiva la del seguimiento continuo de la gestión del primer nível de dirección de la Compañía, así como cualquier otra función que le corresponda conforme a los Estalutos o al presente Reglamento o la que le asigne el Consejo de Administración.

1.2 .- Organización y funcionamiento:

La Comisión Ejecutiva estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración y por un máximo de otros siete Consejeros, pertenecientes a los grupos previsios en el artículo 3 del Reglamento, en la misma proporción existente en el Consejo de Administración de los miembros de la Comisión Ejecutiva requentrá el volo favorable de al menos los tercios de los miembros del Consejo con nombraniento vigente.
Actuará como Presidente de la Comisión Elecutiva el Presidenta del Consejo de Administración y desemperiará su secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser asistito por el Vicesecretario,
La Comisión Ejecútiva se entenderá válidamente concurren a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentas.
Los miembros de la Comieión Ejeculiva cesarán cuando lo hagan en sú condición de Consejero o cuando así lo

acuerda el Consejo. Las vacentes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el e o e Administración.

La Comlsión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias al menos con periodicidad mensual. El Secratario fovantará ada de los querdos adopiados en la sesión, de los que se dará cuerta al sigurente plono del Conselo de Administración.
En aquellos casos en que, a Juicio del Pregidente o de la mayoría de la Comisión Ejeculíva, la Importancia del asunlo así lo aconsejare, los ecuerdos edoplados por la Comisión se someterán a ratificación del pleno del Conselo.

Otro lanto será de aplicación en refación con aquellos asuntos que el Consejo hubiesa remilido a la Comísión Ejecutiva reservandose la úllma decisión sobre los mlamos.

En cuelquier otro caso, fos acuerdos por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantas, sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo.

Serán de aplicación a la Comisión Ejeculiva, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

COMISION DE AUDITORÍA Y CONTROL (siticulos 51 Bis de los Estalulos Sociales y 32 del Reglamento del Conselo).

Funclones:

Artículo 51 Bis de los Estatutos Spoislas:

'1.- Informar a la Junta General de Acclonistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accomistas en materias de su competencia.

2.- Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junla General de Accionistas, el nombranto de los Auditores de Cuenlas Externos a que se reflere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capítal.

3 .- Supervisar la eficacia de control interno de la Sociedad, los servicios de Audibría Interna, en su caso, y los sistemas de gestión de nesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la audillaría.

4.- Supervisar al proceso de elebaración y presentación de la información financiera regulada.

5.- Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria para redbir Información sobre aquellas cuestiones que pueden poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiara otras relacionades con el proceso de desamollo de la auditibria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciónes previstas en fa legislación de cuentas y en las normas de audilloría. En lodo caso, deberán recibir envalmente de los auditores de cuentss o de sociedades de audifia la confirmación escrita de su Independencia trente a la entidad o entidades vinculadas a la Sociedad directa o Indirectamente, así como la Información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los cllados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de Jullo, de Auditoria da Cuantaq.

6.- Emlltr anualmente, con caracter provio a la emisión del informe de cuertras, un informe en el que se expresará una opinión sobre la Independencia de los eudilloris de cuentas o sociedad auditora. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la presíación de los servicios edicionales a que hace referencia el punto anterfor.

7 - Cualquier otre función que le sea encomendada por el Conselo de Administración con carácter general o particular.

El Comité se reunirá con la periodicidad que se delemine y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de eue miembros, adoptando sus decisiones o recomendaciones por mayoría de votos.

En cuanto al funcionamiento de Comitó de Auditoria serán de aplicación directo las regias que establezos el Raglamento del Consejo de Administración. A falta de previsión al efecto, se aplicarán, en la medida en que lo permita su naturaleza, las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración.

Organización y funcionamiento:

La Comisión de Auditoria y Control estará constituida por un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros Externos, teniendo en cuentá los oconocimientos y experiencia en mataria de cohabilidad, auditoría y gestión de riegos. Sus miembros cosarán cuando lo hegan en su consejeros, cuando esí lo acuerde el Consejo do Administración o por el transcuro del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudlendo ser realiggidos.

Al menos uno de las miembros de la Comisfán tendrá la categoría de Independente.

El Consejo de Administración elegirá al Presidente de la Comislón, quien no tendrá voto de calidad y que deberá aer sustituído según lo prevísio en los Establos (art. 51 bls) y en la Ley, pudlendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año dese. La secretaría de la Comistón coresponderá a la Seccetaría del Consejo de Administración.

La Camisión, convocada por su Presidente, se reunirá, cuando sea necesado para la emislón de los Informes que le competen a cuando lo estime conventonte su Prasidente o la soliciten dos de sus miembros y, al menos, cuato veças al eño. La convocatoria inclulrá el Orden del Dia junio con la documentación relevante para el mejor desarrollo de la sesión y daberá de ser hecha con una antelación mínima de dos días, salvo causa especial justicade, por custouier medio escrito. Las rouniones tendrán lugar normalmente en el domicillo social. La Comisión podrá invitar a sus reunlanes a cualquier directivo o empleado que considere convente. (

Articulo 32 del Reglamento del Conseja:

2,- La Comislón flana competencia sobre las siguientes malerias:

Informar e la Junta General de Accionistas sobre las cuasitones que en ella planteen los accionistas en materias de sü competencia.

Propuesta al Consejo de Administración para su somolimiento a la Junta General de Acclonistas del nombranianto de los sudifores de cuentas axiernos a que se reflero el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital,

Supervisión de los servicios de auditoria Intema, velando por su Independencia y propontendo, reelección y case de su responsable. A tal efecto, el responsable de la function de audilloría interna le presentarà anvalmente su plan de trabalo, la Informará de las Incidencias que se produzcan en su desarrollo y le somelerá > Tinal de ajercicio un Informe sobre sus actividades.

Conocimiento y supervisión del proceso de elaboración de la Información financiera regulada, velando por la correcta aplicación de los principios coníables y por la inclusión de todas las sociedades que deban incluirse en el perfroetro de consolldación.

Conocimiento y supervisión de los sistemas y de la eficacia del control intemo y de los sistemas de gestión de riesgos de la Sociodad, velando para que éstos Mentifiquen Jos diferentes tipos de riesgo que afronía la Sociedad y las madidas provistas para mitigarios y para abordarios en caso de que se materialicen en un daflo efectivo. Disautr con los auditores do cuentas las debilidades significativas del sistema de control infermo delectadas en el desarrollo de la auditoria.

Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

Ralaciones con los audilores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en rbego la Independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legistación de auditoría de cuentas y en las

normas de auditoria.

Seguimiento del desarrollo de la audiforia anual.

Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditares y evaluar los resultados de cada auditoria. En todo caso, deberá recibir anualmente do los auditores de cuentas de la socieded fa confirmación escrita de su Independencia frente a la entidados vinculadas a ésta directa o Indirectamente, así como fa información de los servicios adicionales de cualquier class prestados a estas entidades por los cliados auditores, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuento con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas.

Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del Informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuertas. Este Informe deberá pronunciarse, en lodo caso, sobre la prestación de los senvicios adicionales a que hace referencia el punto anterior.

Revisión de la información sobre actividades y resultados de la Compañía que se elaboren periódicamente en curaciimiento de las normas vígerías en malería bursáil, asegurándose que se formulan siguiendo los mismos critarios contebles que las cuentas anuales y velando por la irensparencia y exacitud de la información.

Adoctar las medidas que convenientes en la schifded de auditoria, sisteme de control financiero interior y cumplimianto de las normas tegales en materia de información a los mecados y transperencia v exacífíud de la misma.

Examinar el cumplimiento del Regiamento Inforno de Conducta en Jos Mercados de Valores vigente en cada momento, del presente Regiamento y, en general, de las reglas de goblerro de la Sociedad y hacer las propuesías necesarias para su melora.

Informar durante los bes primeros mesas del año, y siempre que lo solicila el Consejo de Administración sobre el cumplimiento del presente Reglamento.

Establecer y supervisar un mecanismo que permilla a los emploados comunicar, de forma confidencial y, al se considera apropiado, anónima, las Irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa."

9.2.4 Indique las facullades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denomínación comísión

Comisión de nombramientos y Retribuciones

Breve descripción

Ya detallado en apartado B.2.3 de este Informa.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Brave descripción

Ya delallado en apartado B.2.3 de este Informa.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA Breve descripción

Ya defallado en apartado B.2.3 de este Informe.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulla, y las modificaciones que se hayan realizació durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las ectividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breva descripción

No se han aprobado regiamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su funcionamiento está regulado en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comislones, que está disponible en la página web de la Compañía. Este Reglamento ha sido modificado en el año 2011.

Esta Comísión ha aprobado un Informe sobre la calidad y eficiencia de su funcionamiento durante el ejercido de 2011.

Cabe indicar que el Reglamento de Administración se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Brave descripción

No se han aprobado reglamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su funcionemiento está regulerdo en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, que está disponible en la página web de la Compañía. Este Reglamento ha sido modificedo en el año 2011.

Esta Comisión ha aprobado un informe sobre la calidad y efíciencia de su funcionamiento durante el ejercialo de 2011.

Cabe Indicar que el Regiamento de Administración se encuentra debidamente Inscrito en al Registro Mercantil de Barcelona.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

No se han aprobado regiamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su funcionamiento está regulado en el Regiamento de Organización y Funcionamiento del Gonsejo de Administración y sus Comislones, que está disponible en la página wob de la Compañía. Este Reglamento ha sido modificado en el año 2011.

Esta Comisión ha aprobado un informa sobre la calidad y eficiencia de su funcionamiento durante el eferciclo de 2011.

Cabe Indicar que el Regiamento del Consejo de Administración se encuentra debidamente Inserto en el Registro Mercantil de Barcelona.

Por etro lado, la Comisión de Audiforía y Control elabora un Informe anual sobre sus propias actividades, que es puesto a disposición de los accionistas antes de la Junta General Ordinaria anual y se publica en la pégma web de la Compañía.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejeculíva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

દા

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Sefiale sí el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo Informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeras,

gasNaturalea.u

con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vínculadas:

ട്വ

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entra la sociedad o entidades de su grupo, y los acclonístas significativos de la sociedad:

Nombra o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importes (miles de euros)
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	ComERCIAL	Amendamfentos	353
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Dividendos y otros beneficios distribuídos	97.755
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Venta de bienes (terminados o en curso)	687.624
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financlación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	9.918
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Recepción de serviclos	69,586
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Compra de blenes (ferminados o en curso)	884.397
REPSOL, YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Compra de sollyos materiales. Intanglibles u otros activos	3.340
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Venta de aclivos materiales, intangibles u otros activos	518
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	31.159
CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Otros gaslos	24,950

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Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociadad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	linporte (miles de 山川 euros)
CRITERIA CAIXAHOLDING, SAU.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Ofros ingresos	760
CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Ingresos financieros	15,617
CRITERIA CAIXAHOLDING, SA.U.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Garanias y sobles recibidos	112.500
CRITERIA CAIXAHOLDING, SAU.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Dividendas y ofras beneficios distribuidos	118.885
CRITERIA CAIXAHOLDING, SAU.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Contratos de gestión o colaboración	1.010.004
CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Gastos financieros	12.601
CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (pres(amista)	1.040.631
CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación présfamos y aportaciones de capital (prestatario)	550.088
CRITERIA CAIXAHOLDING, GAS NATURAL SDG, S.A. S.A.U.		COMERCIAL	Venta de activos materiales, intangibles u otros activos	623.570
CRITERIA CAIXAHOLDING, SAUL	] GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Arrendamientos	210

sNaturaleg. 11

C.3 Defalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Defelle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, slempre y cuando no se eliminen en el procaso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si fos niembros del Consejo de Administración se han encontrado a la largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SI

Nombre o denominación social del consejero on antonio brilifali niubo

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el Informe favorable de la Comisión de Nombramlenbos y Retribuciones, se han absteritó de votar, en cada caso, aquel o acurellos Conseleros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero DON CARLOS KINDER ESPINOSA

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han somelído a la eprobación del Consejo, previo al informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Rebibuciones, sa han absterido de volar, en ceda caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parta vinculada implicada. Var apertado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON DEMETRIO CARCELLER ARCE

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculades que se han sometido a la sprobación del Conseja, previo el Informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Ratribúciones, se han abstenído de volar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C,2.

Nombre o denominación social del consejero

DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOOJI

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vínculadas que se han sometido e la aprobación del Consejo, previo al Informe favorable de la Comisión de Nombremientos y Retribuciones, se han abstenido de voter, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON JOAN ROSELL LASTORTRAS

Descripción de la situación de conflicto de inferés

En las operaciones con partes vinculadas que se han somelido a la eprobación del Consejo, previo al Informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Rebibuciones, se han absterildo de votar, en cede caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver epartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON JUAN MARIA NIN GENOVA

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el Informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Ratitbuciones, se han abstentido de votar, en ceda caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada Implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA

Descripción de la situación de conflicto de interás

En las operaciones con partes vinculadas que se han somelldo a la aprobación del Consejo, previo el Informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Refribuciones, se han abstenido de volar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada Implicada. Ver apartado C.2.

zasNatural pa

Nombre o denominación social del consejero DON NARCIS SERRA SERRA

Descrípción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han somalido a la aprobación del Consejo, previo al informe levorable de la Comisión de Nombramientos y Relaibuciones, se han absterios de volar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parta vinculada implicada. Vér apartado C.2. y C.6,

Nombre o denominación social del consejero

DON NEMESIO FERNANDEZ-QUESTA LUCA DE TENA

Descripción de la situación de conflicto de Interes

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, provio el Informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han absterido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolves los posibles conflictos de interesses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeras, directivos o accionistas significativos.

1 - CONSEJEROS:

Los confictos de interés están regulados en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración que continera, al respecto, fas aiguientes estipulaciones:

· El Consejero deberá abstance de intervenir en los deliberaciones y de votar en los que se halle direda o Indirectamente interesado y se plantee un conflicio de interés.

· Se considerará que también existe interés del Consejero cuendo afacta a un miembro de su família, o a una sociedad, enlidad, o sus respectivos grupos, no perfenerianias al Grupo GAS NATURAL FENOSA, en la que desempaña cargos o funciones de representación o peasoramiento, o tenga una perfuipedión significaliva en sú capital o haya sido propuesto por aquéllas como Consejero dominical en GAS NATURAL FENOSA.

Los Consejeros deberán revelar al Consejo las alunciones personalss, las de sus familiares más allegados e inclúso de las societades controladas por ellos relativas a participedones, pactos de sindicación y, en general, cualquier hecho, situación o vincolo que pueda resultar para su leal ectuación como edministrador de la sociedad. Asimierno, los Consejeros Dominicales deberán informar al Conseja de cantilicita de interés entre la sociedad y el acclonisla que propuso su nombramiento, o que pudiera comprometer su debar de leelfad,

· El Consejero no podrá realizar directamente transacciones o comerciales o comerciales con la compañía o sociedades de su grupo, a no ser que intorne anticio de la situación de interessa, y el Consejo, previo finforne de la Conisión de Nombramientos, por lebe la transación. Trabadose de operaciones ordinanas, bastara la autorización genérica de la líhea de operaciones y de sus condiciones de ejécución. En todo caso, las sílusciones de conficio de interess en que se encventies los administradores de la Sociedad seria cibito de información en el información en el informa Arual de Gobierno Corporalivo.

· En su condición de representante les la Spáiada debera informar e esta última de las acciones de la misma, de que saa titular, directamente o a través de se conse una participación significative, signiendo el procedimento v demás trámites que es establezcen sobre inversión en ecclones de GAS NATURAL SDG, S.A. y Sociedades participadas.

Las volação sobre las propuestas de nombramlento, resiección o caso de Consejeros serán secretas, y en ellas, así como en sus deliberaciones, deberán ebstenerse de intervenir los Consejeros afecíados.
El Consejero deberá notificar a la Sociedad los cambios significadivos en su situadón profesional y los que afecter o condición en cuya virtud hubiera aldo designado como Consejaro.

El Consejero informará a la Socieded sobre cualquier tipo de reclamación Judicial, administrativa o sobre nechaga gustorios Indole en Jos que se encuentre implicado que, por sú importencia, pudleran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. El Consejo examinará la crestión y adoplará les medicias que sian aconsejablias en Interts de la Sociedad con la urgencia requerida.
El Consejo de Administración provrará evitar en lodo momento que tos Consejeros Dominicales hagan uso de su posición para oblener ventajas palimoniales sin contrapartido del accionísta que les propuso por a el cargo.

2 .- CONSEJEROS Y DÍRECTIVOS:

Por otra paris, el Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores de Ges Natural SDG, S.A. dispone, en su epartado 6, la Información que los Consejeros y directivos de la enfidad deben facilitar en materia de confilicas de interesses:

6.1. Las personas Incluidas en el ámbilo subjetivo del presente Código interno de Conducta, estarán obligadas a comunicar al Secretarlo del Consejo de Administración de GAS NATÚRAL SDG, S.A., acerca de los posíbles confictos de inlerés que puedan surgir con las relaciones societarias en las que le titularidad de su partmonio personal o famillar o con cualguler otra causa que interfiera en el ejercicio de las actividades que son objeto de esta noma.

En caso de dudas sobre la exislencia o no de un conflicio de intereses, las personas obligadas deberán consultario al Secretarlo del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. quien resolvera por escrilo. El Secretario podrá elevar el asunto a la Comisión de Nombramientos y Relibucionas, cuando por su especial trascendencia lo considere conveniente.

Las personas afectadas por posibles conflicios de interesses deberán mantaner actualizada la información, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las silvaciones provismente comunicadas.

6.2. Las personas afectadas deberán absenerse de perfícipar en la adopatón de cualquier declar afectada por el conflicto de intereses con la Sociedad 1.

3 .- ACCIONISTAS SÍGNÍFICATIVOS:

En relación a este apartado, el artículo 16, in fine, del Reglamento del Consejo establece:

'A tal efecto, toda transacción directa entre le Sociedad y un accionista significativo deberá someterse a la aprobación del Consejo de Administración, previo dictaman de la Comisión de Nombramlentos y Retribuciones del Consejo, que habrá de valoraría desde el punto de vista de traío y de las condiciones de mercado. Los Conseleros Domínicales afectados deberán abstenerse de interventren en las dellberaciones y votadones de Consejo. Trafándose de operaciones ordinarias, podrá otorgarse una autorización genéritos de la línea de operaciones de la condiciones de ajecución. "

El artículo 31 del Reglamento del Consejo contre les funcionas encomendadas a la Comisión de Nombramientos y Readbuciones la de informar al Consejo sobre las fransacciones que implicar confilcios de intereses y particularmente las transacciones con partes vinculadas que se somelan al Consejo.

Por úlumo, el artículo 6.5 del referido Reglamento, impone al Consejo de Administración la obligación de Incluír en la Memoria Anual y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo información sobre las transacciones realizadas con accionistas significativos (volumen global de las operaciones), a fin de que los más relovantes), a fin de que los demás accionistas puedan conocer su alcance e importancia.

Hasta el 26 de noviembre de 2011 tembiéra accionista significativo a Calxa d'Estalvis de Calalunya, Tarragona i Manresa al proponer uno de los miembros del Consejo de Administración. En esta fecha, el Consejero designado por ella, presentó su dimisión que hos aceptada por el Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. el 16 de diciembre de 2011.

Las operaciones realizadas (en milas de Euros) con CATALUNYA BANC, S.A. filial de CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA, TARRAGONA i MANRESA, son:

CATALUNYA BANC, S.A. GAS NATURAL SDG, S.A. COMERCIAL Gaslos financieros 1.850

zasNatural 274

CATALUNYA BANC; S.A. GAS NATURAL SDG, S.A. COMERCIAL Ofros gastos CATALUNYA BANC, S.A. GAS NATURAL SDG, S.A. GOMERCIAL Ingresos financieros 433 CATALUNYA BANC, S.A. GAS NATURAL SDG, S.A. COMERCIAL Dividendos y ofros beneficias distribuídos 11.902

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que colizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad yó su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfíl de cada tipo de riesgo.

La estrategia de GAS NATURAL FENOSA se basa en los principios básicos de crecimiento, inlegración, realidad transmititios de forma rellerada a sus grupos do informes emilidos recurrentemente, toles como informas anuales, informes trimestralas da resultados e Informes diversos de naluraleza estratégica.

Dicha estrategia abarca básicamente los ámbilos de exploración de reservas de gas, aprovisionamiento y transporte de gas, comercialización mayorista de gas y electricidad, generación eléctrica y distribución de gas y electricidad.

Todo ello con presencia lanto en España como en diversos palses de Europa, Átíca y América. Ello sitúa a GAS NATURAL FENOSA en un contexto sometido a laciores de diversa naturaleza inherentes a su aclividad.

La política general de riasgos está orlentada a la salvaguarda de GAS NATURAL FENCSA, concretada en los siguientes aspectos:

Expansión controlada de las actividades, garantizando el cumpilmierto de los estándares de calidad.
Crecimiento renlable dentro de las pautas de riesgo establecidas por los Organos de Gobierno.
Agilidad de respuesta frente a los camblos del enlomo.
Alla profesionalídad de los Directivos y demás miembros de la organización.
Dinamización de los procesos de decisión.
Flexibilidad de la estructura organizativa orfantada a los objetivos.
Estructura normaliva orlentada a garanízar el adecuado funcionamiento de los procesos críticos para GAS NATURAL FENOSA, permitiendo garantízar su eficiencia, eficacia y el confrol adecuado de los ríasgos operacionales.

GAS NATURAL FENOSA entiende que los deben ser gestionados en mayor medida de forma proactiva son aquellos que, atendlendo a su severidad en caso de materializarse, pueden incidir negativamente en el cumplimanto de su Plan Estratégios yía en su solidez financiera, a corto, medio y largo plazo. Aunque GAS NATURAL FENOSA realiza con prudencia y difigencia la administración de sus negocios, muchos de los nescionados son Interentes a la gestión de sus actividades, por lo que en clerías ocasiones no están dentrol, no slendo facible prover yio avitar sus consecuencias.

La dillalada experiencia de GAS NATURAL FENOSA en el antendimiento y control de riesgos, se concrela en una gestifif for fos mismos bajo un enfoque integrado. La gestión global del riesgo tiene como objelivo principal garantizar que los riesgos más relivantes seen correclamente identificados, evaluados y gastoriados por las dislintas Unidades de Nagocio. Todo ello con la finalidad de asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por GAS NATURAL FENOSA en el desarrollo de sus Negodos, sea congruente con el perfil global de riesgo ebjetivo. Dicho perfil de riesgo responde al nivel de incertidumbre que nocesariamente debe asumirse para la consecución de los abjettivos anuales y establecidos por sus Órganos de Gobismo. El perfil de fresgo objetivo se plasma a liferentes limiles de incertidumbre en función de la calegoría de riesgo relievante, aprobados por los Organos de Goblemo perfinentes.

El segulmiento y evaluación de la exposición al ríoque integrado, permila funcionar como un soporta a la eficiencia en la foma de decisiones permitiendo opimizar el binomlo riesgo - restabilidad y garantizando en cada momento la oonsecución de los niveles de calibia consistentes con el posicionamiento estratégico de GAS NATURAL FENOSA y comprometidos con sus grupas de Interás.

Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL FENOSA

El procaso de identíficación y evaluación de los riesgos de GAS NATURAL FENOSA es gobernado a través del Mapa de Rlesgos Corporativo, La confección y acualización de dicho Mapa es responsabilidad del Area Económica-Financiera en estracha colaboración con el Área de Audiforia Inferna y Jas Unidades de Negocio.

Ésta es un instrumento orientado a la identíficación de las principales categorias de rissgo a las que está afecta GAS NATURAL FENOSA, que de forma esquemática son:

a) Riosgo de negocio

a.1) Pracio
a.2) Valuman
a.3) Regulatorio
a.4) Estratégico

b) Riesgo financiero b. 1} Tipo de cambio b.2) Tipo de Interás b.9) Liquidaz c) Riesgo de crédito

- c. 1) Minonsta c.2} Mayorista

d) Riasgo operacional
d.1) Lagal/Contractuel
d.2) Recursos Humanos
d.3) Fraude
d.4) Processos
d.5) Sistemas de información

Oon la confección del Mapa de Riesgos se preferide analizar la incidencia de las civersas categorías de riesgo dentro de cada uno de los procesasfactividades básicos de GAS NATURAL FENOSA. Para ello, se tiene en cuenta:

a) Posición en riesgo: Definibión y características.

b) Vanlables de Impacto.

c) Severidad cualifíativa y cuantifativa en caso de materialización del riasgo.

d} Probabilidad de ocurrencia.

e) Controles y mecanismos de milígación empleados y efectividad de los mismos.

Una vez definido dicho Mapa, es puesto en conocimiento del Comilá de Riesgos, del Consejero Delegado y de la Comisión de Auditoría y Control, establecián periódicamente las directricas básicas de aclusción en materia de riesgos offentadas a

as Natural via a

mitigar la axposición en aquellas actividades con un nesgo residual con mayor Incidencia para GAS NATURAL, FEMASA, o

Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos

GAS NATURAL FENOSA tiene establecido un Sistema Integral de Control y Gestlón de Riesgos que permite identificar, evaluar y controlar los riesgos a los questo. Los pilares básicos sobre los que descansa dicho sistema son:

a) Definición de política general y perfil de riesgo.

b) Dotación de recursos organizativos,
c) Políficas, procedimiantos y normativa interna de indole diverea.
d) Controles adecuados y metadologías de medición.

e) Infraestructura tecnológica y sistemas de Información.

Dictos pilares son calibrados a través de un proceso de majore continua, siendo su desempeño permanente regulado de llorna conjuría por las diferentes Comísiones, Órganos de Gobierno y Direcciones de GAS NATURAL FENOSA, así como por aí Área de Auditoría Inlema.

En el ámbilo normaivo destaca la Norma General de Riesgos, cuyo objetivo principal es el establecimiento de los principios generales y paulas de comportamiento para garantizar la adecuada Mentificación, información, evelusción de la exposición al riego del GAS NATURAL FENOSA. La Norma trala de asegurar que toda la Organización compronola y acepte su responsabilidad en la identificación, evaluación y gestión de los riesgos. A las efecio se plantea una asignación de diferentes responsables en la gestión, medición control y fijación de linilles para cada una de las catagorías de desgo ligificadas.

El principio fundamental en el que se basa GAS NATURAL FENOSA para evaluar, millyar o reducir los principales riesgos existentes, ea el de razinable prodencia empresarial en fodas sus actuaciones, con estricto y 161 currelio de la legalidad vigents.

Como parte integrante del Sistema Întegral de Control y Gestión destaca, especialmente, la contribución del Sistema de Medición de Riasgos, El objetivo del mismo es cuantificar en base recurrente y probabilistica cuál es le posición de riesgo asumida globalmente y por parte de cada uno de los negoclos relevantes, ante factores de ritesgo relacionados con la fluctuación de los pracios de mercado.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejerciclo, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

ടി

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han mollvado y el han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Los riesgos han evolucionado significativos en las cuentas anuales consolidadas.

Circunstancias que lo han motívado

Todas las chounstancies que han incidido en la mabrialización de los riesgos, responden a casuísticas suógenza, Inherentes a les actividades desarrollades por GAS NATURAL FENOSA.

Functonamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control intemo han funcionado de manera adecurada.

D.3 Indique el existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estus dispositivos de control.

ടി

En caso afinmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

AREA AUDITORIA (NTERNA

Descripción de funciones

La misión principal del Area de Audiforía Interna es la de garanítzar la supervisión y evaluación continua de la eficacia del Sistema de Control Interna en lodos los ámbibes del Grupo GAS NATURAL FENOSA, aportando un enfoque sistemático y riguroso para el seguimiento y mejora de los procesos y para la evaluación de los riesgos y controles operacionales asociados a los mismos. Todo ello orientado hacia el cumplimiento de los Objettos Estratéglos del Grupo GAS NATURAL FENOSA, así como a la asistencia a la Camisión de Auditaría y Control y al Primer Nivel de Dirección del Grupo Gas Natural en el complimento de sus functionas en materita de gestlón, control y gobierno corporalivo. Para fal fin, el Área de Auditoría Interna, en dependencia de la Comislón de Auditoria y Control y reportanco a su vez al Presidente y Consejero Delegado de GAS NATURAL FENOSA, elabora y ejecula el Plan Estratégico de Auctionía de Procesos y los Planes de Audillaría Interna Anual, de acuerdo con una metodologia de valoración de los riesgos operacionales allheada con las mejores prácilcas de gobierno corporativo basade en al Marco Conceptual del Informo COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y tomando como punto de partida la tipología de los riesgos definidos en el Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL FENOSA.

De acuerdo con la citada meladoria, los riesgos operacionales asociados a los procesos son priorizados valorando su incidencia, importancia relativa y grado de control. En función de los resultados en la cilada evaluación, se disañe un plantado a implantar las medidas correctivas que permitan mitigar los riesgos residiuales identificados con un impacto potencial superior al riesgo folerable o aceptado establecido,

Por último, cabe señalar que las funciones y actividades del Aroa de Auditoria Interna quedari detalladas en el Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoria y Confrol.

Nombre de la comisión u órgano

AREA DE RECURSOS

Descripción de funciones

Tiene como responsabilidad gestipoa de forma integrada servicios comunes en matorias tan relavantes como Sistemas de Información, Compres, Ingentería y Tecnología, Calidad, Segundad, Salud y Madloamblente, El papel desempeñado por estas unidamental en la gestión y milligación de rissgos de naturaleza operacional. En concrelo;

La unidad de Sistemas de Información se responsabiliza de la gestión Integral de los Sistemas de Información a nivel Grupo, definiendo la estretegra y planificación tecnológica, asegurando las condiciones de calidad de servício, coste y seguridas por el Grupo. Destaca sapecialmento la unidad de Goblerno de Sístemas de Información, responsable de la definición y segulmiento de los parametros de goblerno de los sistemas de información aeí como del lamiento, implantación y seguintento de la normalización del modelo de sistemas de información a nivel Grupo.

La unidad de Campras se responsabiliza de la definición, planificación de las políticas de compras de bienss y servicios. Tamblém as responsable la gestlón, licitación y contratación de proveedores, responsabilizándose de su homalogación así como de la certificación de equipos y materiales.

La unidad de "ecnologia e inganieria se responsabiliza del desarrollo e implantación de sofuciones fecnològicas que mejoren la eficiencia, calidad y seguridad de los procesos del Grupo.

La unidad de Calldad, Salud, Medioamblente y Servicios Generales es responsable de la planificación y gastión de la calidad, seguridad, prolección de la salud y el medioambiente. Asimismo gestiona la seguridad

industrial, patrimonial y personal.

Nombre de la comisión u órgano

AREA ECONOMICO-FINANCIERA

Descripción de lunciones

El Área Económico-Financiera asume las responsabilidedes globales sobre los riesgos, finanzas, fiscalldad, contabilídad y adminisfración, así como el control de gestlón y las relaciones con inversores. La Unidad de Rieagos es responsable de la deleminación conceptual del riesgo Inherente a los negocios del Grupo, así como de la avaluación del perfil de riesgo global del Grupo y de su segulmlanlo. Desarrolla la normatíva, pollitoa y herramientas para la gestión y seguimiento del riesgo, así como la propuesta de niveles de subrización, responsabilidades y límites de operaciones. También es responsable de la evaluación de los rísegos polonciales de daños materiales, responsabilidad civíl y pérdidas de beneficio, así como de la confratación de los seguros industrialas y de la floba de vehiculos. Adicionalmente, realiza la gestlón de sintestros.

La unidad de Finanzas es responsable de raditiar la gestión financiera del Grupo a corto, medio y largo plazo, así como de proponer la política financiera del Grupo en tárminos de distribución de resultados, níveles de apalancamiento, criterios financieros sobre tipos de interés y estructura financiera de sociedades.

Nombre de la comisión u órgano

AREA PLANIFICACIÓN ENERGÉTICA

Descripción de funciones

A través de la Unidad de Balance se responsabiliza de consolidad al balance energético integrado del Grupo y proponer señales para la mejor asignación de la snergla.

Nombre de la comisión u órgano

AREA SERVICIOS JURIDICOS

Descripción de funciones

El Área de Servicios Jurídicos es responsable de asesorar en los aspecíos legales y gestional los asuntos de naturaleza, civil, penal y administrativa en los diferentes ámbitos del Grupo. Destaca especialmente la Unióad de Compliance como responsable de manlener la vigliancia de la normativa legal que resulta de aplicación al Grupo así como de promover el buen goblemo corporadivo. En este sentido la Unidad de Asuntos de Gobiento Corporativo, adscrita a Compliance, se responsabiliza de definir los aspectos básicos de Gobierno Corporativo en el ambilo Grupo, así como de colaborar en la elaboración de la normaliva interne para reflejar estos aspectos y asegurar el cumplimiento de las Nomas de Goblamo Coporallvo.

Nombre de la comisión u órgano

Comision de Auditoria y Control

Descripción de funciones

l.as compelencias de la Comisión de Auditoria y Control están establecidas en los Estatulos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración. Entre éstas se encuentran las funciones de estudio, informe, apoyo y propuesta al Conselo de Administración en sus comellidos de vigilancia, mediante la revislón periódica del cumplimiento del proceso de elaboración de la Información acconómica financiera, del proceso de identificación y evaluación de resgos Incluldos en el Mapa de Riesgos Corporativo, del Sistema de Control Interno y Normativo de la Sociedad (Normas, Leyes, Políticas, Códigos, Procedimientos Contables y de Control interno, elo.), del proceso de auditoría de cuentas e independencia del Auditor Externo y del cumplimiento de las políticas establecidas en materia de Goblerno Corporativo. La Comisión tiene asignada la competencia de astablecer y supervisar un mecanismo que permita a los emploados comunicar, de forma confidencial y, si se oonsidera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

En al Informa Anual de Actividades de la Comistón de Auditoria y Control se establecen, entre otros, las principales actividades de la Comisión durante el ejerciclo 2011 relacionados con la revisión de los sistemas de contral interno y gestión de riesgos de GAS NATURAL FENOSA.

Las funciones y actividades realizadas por la Comisión de Auditoría y Control de Gas Natural SDG, S.A., dan cumplimiento e las exigencias legales introducidas por la que se modifica la Ley 19/1988, de

12 de Julio, de Auditoria de Cuerdas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de Valores y el lexterefismalido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, ast como a las exigencias legales Introducidas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Jullo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Aslmismo, las funciones y actividades de la Comisión cumplen con las recomendaciones de buen goblemo corporativo publicadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, recogidas en el Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Colizadas, de 19 de mayo de 2006, aprobado el 22 de mayo de 2006 (Código Conthe) y en el Documento publicado en junio de 2010 sobre los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, SCIIF) en las Sociedades Colizadas.

Nombre de la comisión u úrgano

COMISION EJECUTIVA

Descripción de funciones

La Comisión Elecutiva, en su condición de organo delegado del Consejo de Administractón, recabando asimismo en cada caso los informas y aseseramientos precisos, examina y autoriza las operadones importantes que, blen por su habilual concurrencia en la Compafía o blen por su cuantía económica, no autoriza el Consejo. La Comiston Eleculiva Informa habilualmente al Consejo sobre las decisiones adoptadas Instando, cuando procede, su ratificación o aprobación por el máximo Organo de Goblerno.

La Comisión Ejecutiva es asimismo la encargada de proponer al Consejo de Administración el Plan Estratégico, los Objelivos del Grupo y el Presupuesto Anual.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE CALIDAD

Doscripción de funciones

Sus objetivos principales son los de proponer el Plan Estrategico de Calidad para su aprobación por parte de la Alta Dirección y, se responsabiliza de coordinar e Impulsar la implantación de lo establecido en el cliado Plan en cada una de las unidades organizativas afecíadas, correspondiendo a estas la responsabilidad final de la mplantación. Asimismo, a través de la Unidad de Calidad, Seguridad, Salud y Medicambiente y Servicios Generales interma sobre la evolución de las mediciones realizadas de forma recurrente y sistematica del grado de salisfacción de los clientes de GAS NATURAL FENOSA y de la alineación entre los objetivos de calidad y los rlesgos de negocio Intrínsecos.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE DIRECCION

Descripción de functones

El Comité de Dirección, formado por los primeros ejeculivos de la Compafía, concretamente por el Consejero Delecado, los Directores Generales Directores que conforman la alta dirección, según es de ver en el cuadro del apartado B.1.9. anterior, es el órgano que lleva a cabo la coordinación de las áreas de negocio y corporativas. Entre sus funciones principales están las de estudiar y proponer los Objetivos, el Plan Estratégico y el Presupuesto Anual, así como elevar a los máximos Organos de Gobierno las propuesías de las aduaciones que puedan afectar a la consecución del Plan Estralégico de la Compañía.

Asimismo, todos los mlembros del Comité de Dirección participan en la confección del Mapa de Riesgos Corporativo, a través de reunlones de trabajo en las que aportan su visión sobre las principales incertidumbres y eventuales efectos en los negocios.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE PROTECCION DE DATOS

Descripción de funciones

Su objetivo es el de promover, coordinar e impulsar la implantación de las medidas organizativas en todas las sociedades del Grupo, que garanticen la seguridad y confidencialidad de los datos de carácier personal proporcionados por clientes, proveedores o emplando a au vez con lo establecido en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácier Personal y su Reglamento de Seguridad y asegurando la cobertura de los riesgos inherentes a su ámbito de actuación.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE REGULACION

Descripción de funciones

Su objetívo es la definición del desarrollo de la astralagla Integrada de regulación de GAS NATURAL FENOSA, garantizando que la incentidumbre asociada al ámbilo regulatorio es gestlonada adecuadamente,

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE RIESGOS

Descripción de funciones

Cuenta con la misfón de valar por la correcta deferminación y revisión del perfil de resgo objettvo de GAS NATURAL FENOSA, asegurando que toda la Organización comprenda y acepte su responsabilidad en la identificación, evaluación y gestión de los riesgos más relevantes. El citado Comité cuenta como mieros permanentes con el Área Económico-Financiera, Área Planificación Energélica, Área Negoristas de Energía, Area Negocios Minorístas de Energía y Area de Auditoria Inferna. Adicionalmente como miembros no permanertes para el balamiento de casuísticas concretas, es susceptible de participar en el Comité el resto de miembros del Comité de Dirección. La aplicación de la estratogla en gastión de résagos diseñada por parte del Comité se lleva a cabo por parte del Subcomité de Rlesgos.

Nombre de la comisión u órgano

CONSEJERO DELEGADO

Descripción de funciones

El Cansejero Delegado autoriza aquellas operaciones que, por su importa económico o naturaleza, se enoventran diractementa sometidas a su competencia y le han sido propuestas por los Directores de la Compañía, con los informes nacesarios. En el supuesto de que dichas operaciones superen los límitas preestablecidos son sometidas por el Consejero Delegado a la Comisión Ejeculiva o al Consejo de Administración, según applodsempo

El Conaejero Delegado, como función primordial y principal, llene a su cargo la elecución e instrumentación de Jos acuerdos sitopiarios por el Consejo de Administractor y la Comisión Elecutiva, pudlendo apoderar para ello a los Directivos de la Compañía que en cada caso resulten más adecuados, alendiendo a la naturaleza e importancia del asunto.

Asinismo, es destacable la participación del Conselero en la discustón de las conclusiones más relevantas del Mapa de Riesgos Corporativo. Dichas condusiones permitan complementar la toma de decisiones en têrminos del riesgo asumido por GAS NATURAL FENOSA.

Nombre de la comisión u órgano

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Descripción de funciones

GAS NATÚRAL FENOSA viene practicando una política empresarial en la que el análisis y la gestión de los ríssias consiliuyen un punto nuclear en los procesos de toma de decisión. Los alsternes de control establecidos en la gestión de riesgos se articulan en torno a los sigulentes nivelas:

Consejo de Administración:

Corresponde al Consejo de Administración la realización de cuantos actos resulten necessãos para el cumplíntianto del objeto social previsto en los Esfatutos. El afferlo que ha de prosidir en todo momento es la maximización de forma sostenída del valor de la empresa. Por y para ello será de su competencia la delaminación de fas orientaciones estratégicas y los objetivos económicos de GAS NATURAL FENOSA, la supervislón y varificación del cumplimiento de la estrategia y objetivos por parte de dirección, respetando el objeto e interés social. Todo ello asegurando la viabilidad futura de GAS NATURAL FENQSA así como su competitividad quedendo el desarrollo de la actividad empresamente sometido a su control.

En el desempeño de sua funciones el Consejo de Administración establecerá cuantos sístemas de supervisión sean necesantos para garantizar el control de las decisiones de sus miembros.

gashaturaları 11

Con el fin de llevar a cabo las funciones comentadas anteriormente, al Consejo de Administración Casa las siguientes facultades, especialmentes en el ámbilo del control y la gestión de los riesgos,

Aprobación del Plan Estratégico de GAS NATURAL FENOSA, de los Presupuestos Anúales, del Plan de Financiación Anual y de la política de inversiones y financiación.

Aprobación de la política de control y gestión de riesgos y seguimiento períódico de los inclicadores y sistemas de control Interno.

Aprobación de las políticas de gobierno corporativo y de responsabilidad sociel corporativa. Aprobación de la política en materia de dividendos y de autocartera.

Nombre de la comisión u órgano

SECRETARIA DEL CONSEJD DE ADMINISTRACION

Descripción de funciones

En virtud del artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Secretaria del Consejo, a través del Secretario o, en su caso, Vicesexetario, auxillar al Presidente en sus labores, promoviendo el buen funcionamiento del Consolo, ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Coneejeros el asesoramiento y la Información necesarias, de conservar la documentación social, así como de reflejar debidamente en los libros de acías el desamollo de las sesiones y de dar fe de los accerdos de Gobierno de Gobierno de la Sociedad.

La Secretaría del Consejo cuidará en todo momento de la tegalidad tormal y meleríal de las actuaciones del Conselo y demás Combiones, garantizando que sus procedimientos y reglas de gobierno sean regularmente revisados, minimizando en consecuencia los riesgos societarios extellantes.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Las actividades de GAS NATURAL FENOSA se ven condicionadas de lorma significaDva por la incidencia de las diversas requiraciones relevantes relacionadas con la actividad qasisfa, electios y de indole medicambiantal en roues los países en que opera GAS NATURAL FENOSA. Con el objeto de garantizar el cumplimiento de dichas regulaciones, edisio una asignación de responsabilidades oportuna dentro de cada una de las Unidades de Negocio, orientada a garantizar la observación y cumplimiento de los aspectos regulatorios. Adicionalmente, y lal y como es ha descrito en el spartedo D3, el Comié de Regulación apoyándose especialmente en materia medicantierital, en el Area de Recuraca a través de la Unidad de Califad, Seguridad, Salud y Medioamblente y Servicios Generales se encargan de controlar con visión global e inlegradora el cumplintento de las exigencias de indole regulatoria tratando de evitar la asunción de ríesgos en dícino ambilo. Por último rellerar la función de Servicios Jurídicos en particular a través de la Unidad de Compliance como responsable y supervisor del cumplimiento de la normaliva legal de aplicación para el Grupo

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle el exislen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103

		" gasNaturalssu.
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	** e0b s
Quórum exigido en 2ª convocatoría	0

E.2 Indique y en su caso defalle si existen diferencias con el régimen provisio en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los acclonistas en relación con las Jurías Generales son los que estableca la Lay de Sociedades de Capígli y demás normativa legal aplicable:

Derecho de Información.
Derecho de asistencia.
Derecho de representación.
Derecho de voto.

En relación al derecho de asistencia, podrán asistir a la Junla General los accionistas que, de forma individualizada o agnipediamente con ofros, sean litulares de 100 acciones, siempre que las lengan inscritiss en el comespondiente registro contable con cinco días de antelación, y se provean, en la forma prevista en la convocatorie, de la correspondiente tarjeta de asistancia, acreditaliva de los mencionados requisitas que la expedirá con caràcter nominativo por las entidados a las que legalmente corresponda (arábulo 33 de los Estalojos Socialas).

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La medida adoplada más destacable es la aprobación por la propia Junta de su Regiamento, ya que, como se Indica en su íntroducción, dicho Reglamento constituye una referencia obligada pere la major información de los accionistas sobre el contentido de los acuerdos a adoptar y para su activa participación en las reuniones de las Juntas Ganerales.

El Reglamento fue aprobado por la Junta General Ordinaria calebrada el 14 de abril de 2004, modificado en Junio de 2006 y posteriormente en abril de 2011.

Caba destacar que tanto en los ejeracios 2007 como 2008 se habilitó el voto electronico en la página web de la Compañía, con la voluntad de alcanzar el mayor grado de cumplimiento de los pastulados de Goblemo Comoralivo. Sin embargo, debido a fa apreciable desproporción entre la utilización electiva de la herramlenta (5 ecclonistas en 2007 y 7 accionistas en 2008) y el

oste económico que supuso su Implantación, tanto en los efercicios 2009. como en el 2011, no 86 habilitórien conclusión, es una realluad que, a facha de hoy, la escasa ullizadón del voto electrónico no justifica el coste económico que supone su implantación.

En un futuro aj cemblan las clrcunsfancias, so analizara la conveniencia de su reposición.

Desde la fecha de la publicación de la convocatoria de la Jurna General, la sociedad dará a concor, a través de la página Web, el lanto de todas las propuesías de acuertos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del Orden del Die, salvo que, fratándoso de propuestas para las que legal o estalianamente no se exija au puesta a disposición de los eccionistas desde la fecha de la convocatoria, el Consejo de Administración ponsidere que conceura para no hacerlo.

Asimismo, desde la fecha del anuncio de la convocerá a la página Wób de la Sociedad, además, loda aquella Información que se considere conveniente para facilitar la asístencia de los accionísias a la Junia y su activa parluipadón en ella, incluyendo:

Información sobre el lugar donte vara a celebrarse la junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala habililada al efecto.
Modelo de tarjeta de askstencia y del documento de volo, con indicación del procedimiento para la obtención de los originalis.
De estar disponibles, descripción de los sístemas de delegación electrónica que puedan ser utilizados.
Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguiniento de la Junta (traducción simullárea o difusión a través de medios audiovisuales).

Asimismo, dasda la facha de la publicadon de la convocatoria de la Junta General, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistes, al que podrán acceder fanto los acclonistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar la comunicación entre los mismos con carácter previo a la celebración de la Junia General. En el Foro podrán publicarse:

Propuestas que pretendan prosentarse como complemento del día anunciado en la convocaloria.
Solicitudias de adhesión a falas propuestas.
Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minorfa previsio en la ley.
Ofertas o peticionas de representación voluntaria.

Además, los accionistas podran sollifíar por escrito al Consejo de Administración, con aniexioridad a la Junia General, bo informe o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Dia. El Consejo de Administración, salvo en los supuestos especíalmente previsios (perjuicio para los inferesses sociates, asurtos no comprendidos en el Orden del Día, Información Intelevania o cuando así resulte de disposiciones legales o regismentarias) está obligado a proporcionar alcha Información.

Durante la celebración de la Junta, el Presidente invitará a los accionistas que desen intervenir a que se identifiquen ante el Secretario de la Masa. Explositos los Informes que la presidencia considere oportunos y, en lodo caso, antes de la votación sobre los asuntas Inclulós en el Orden del Dia, se abritá el tumo de intervención de los accionistas. Durante el lurno de intervendonas los accionistas podrán sollotar verbalmente los informes que estimen precients acerce de los asuntos del Ordan del Día. Los Administradores, salvo los supuestos mencionados en el párrefo anterior, o que la informeción solicitada no se ancientre disponíble en el proplo acto de la Junla, están obligados a dar la información solicitada. Dicha informedón será facilliada por el Presidente, o en su caso, por indicación de ésta, por el Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control, o de otra Comisión del Consejo que sea compelente por razón de la matería, al Secretario, un Administrador a, si resultare conventente, cualquier empleado o experto en la malería.

E.5 Indique sí el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Conselo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

કા

Delalles las medidas
El Røglamento de la Juría General, que contiene un conjunto de medidas para garantzar la independencia y buen funcionamiento de la asamblea, puede consultarse en la página web de la sociedad.
Las medidas adopladas más significativas son las siguientes:
- Se publican mayor número de anuncios de las Juntas Generales (ordinarias) de los requeridos legalmente.
- Se emilian terjetas de asistencia para facilitar el volo de los accionistas.
- Puedan asistir a la Junia General los acclonistas que, de forma individualizada o agrupada con piros, sean fitulares de un minimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente con cinco dire de sitiatelión a su colebración y se provean, en la tonna prevista en la convocatoria, de la correspondiente lariala de esistencia acreditaliva del cumplimento de los mencionados requirá con cerácter nominalivo por les antidades a las que legalmente corresponda.
- Con caracter ganeral, se facilla el acceso de los medios de comunicación a la Junta, al poporar públicamente al desarrollo de la reunión y los acuerdos adoptados.
- Asimismo, se dispone la grabación audiovisual de la Junta para su posterior difusión.
- Para gerantizar la seguridad de los asistentes y el buen orden en el desarrollo de la Junia General, se excopian las medidas de vigilancia, prolección y sistemas de control de acceso que resulter más adecuedas.
- Con carácter general, se dispondrá, asimismo, de los medios necesarios para la traducción simullanea de las intervenciones en la Junta.
- Con carácter previo a la celebradón de la Junta y después de la publicación de su convocatoría, los accinnislas que representen, al menos, el clico por clento del capital social, pueden solicitar que se publique un complemento a la corrocatoria de la Junla Incluyendo uno o más purine en el Orden del Dia. El ejercicio de este derecho debe hacerse madiante notificación fehaciente que habrá de realbirse en el domicilio social dentro de los siguientos a la publicación de la convocatoria.
- Los accionistas tienen derecho en la Junta General solicitando en sus intervencianses las informaciones y actaraciones que astman predicione de la Junta, en ejercicio de sus facillados de ordenación del deserrollo de la miama, y sin parjulcio de otras actuaciones,
(i) Podrá solicitar a los intervinientes que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suflelentemente explicadas durante la Intervención. (1) Podrá llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunso intervencion a los asuntas proprios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusino u obstruccionista su
derecho. (II) Podrá anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el llempo de su intervención para que puedan ajustar au discurso y, si persisten en las conductias en el epigrafa anlaríar, podrá retirarles el uso de la palabra; y (Iv) 31 considerase que su intervención allerar el normal desarrollo de la reunión, podrá cominarios a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumptimiento de esta provisión.
- Cabo destacar que, sin perjuicio de la posibilidad de formular un complamento a la convocatoria conforme el artículo 176

Defalles las medidas

zasNaturalsoa. a.

LSC y propuestas de acuerdos al amparo del artículo 168 LSC con antenioridad e la Junta General, los accionistas pueden, durante el turno de inlervenciones, formular propuestas de souerdos a la Junia General sobre extremos del Orden del Día que legalmente no requiera a disposición de los accionistas en el momento de la convocaloría y sobre muellos en relación a los cuales la Junta pueda dellberar sin astar Induldos en el Orden del Dia.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junía General.

En el ejercido 2011, se han modificado los siguientes artículos del Reglamento de Ja Junía General:

Artículo 2 - Apartado V COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

V. Autorizar al Consejo de Administractón para aumentar el capital social, conforme a lo previslo en el artículo 297.1. b) de la Ley de Sociedades de Capital.

Aparlado 1 del Articulo 12 .- Celebración de la Junta General.

La Junta General quedará válidamente convocatoria siempre que concuran, presentes o representados, acconistas tiblares del porcertaje minimo de capital suscrito con derecho a Volo que en caste caso corresponda con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital o a los Estalulos Sociales. De no concurrir quiciente, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria.

Artículo 19. Propuestas

Sin perfuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de la previsto en el artículo 188 de la Ley de Sociedades de Capilal con arterioridad a la convocabia de la Junia General y de lo previsto en el artigulo 172 del menonado texto legal, los accionistas podrán, durante el turno de intervenciones, formular propuesias de acceptos a la Juría General sobre cualquier extremo del orden del día que legalmente no requiera a disposición de los accionistes en el momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relación con los cuales la Junla pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del día.

Artículo 4.1. PARRAFO 20.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL.

Astmismo, el Conseio de Administración convocará la Junia General Extraordinaria siempre que lo estime conveniento para los Interes sociales. Obligatoriamente deberá convocatia cuando lo solicilen accionisias que sean tilulares de, al meno, un cinco por clento del capital social, expresando en la solicitud los asunlos a fralar en la Junta. En lal caso, la Junla General Extracionada de Accionistas deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo legal. Los administradores confeccionerán el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicítud,

Artículo 6 .- INFORMACIÓN DISPONIBLE DESDE LA FECHA DE LA CONVOCATORÍA.

Desde la fecha de la publicación de la convocatoria de Junla General, la Sociedad dará a conocer, a llravés de su página Web, el texto de fodas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración con los puntos del orden del día, salvo que, tratárdose de propueslas para las que legal o estalutariamenta no se exisposición de los acconisfas desde la fecha de la convocatoria, el Consejo de Administración considere que concurre causa justificada pera no hacerio

2.- Desde la fecha del anuncio de la convocará a la página Web de la Societted, además toda aquella información que se considera conveniente pare facilitar la asistencia de los activa participados en ella, incluyendo:

(i) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta, describlendo, en su caso, la forma de acceso a la sala frabilitada al ereclo.

(ii) Modalo de la tarjeta de asistencia y del documento de delegación de voto, con Indicación del procedimiento para la obtención de los originales.

(iii) Da estar disponibles, descripción de los sistemas de delegación a de volación electrónica que puedan ser utilizatos.

(lv) Información, en su caso, sobre eistemas o procedimientos que faciliten el segulmiento de la Junta (traducción simulíanea a difusión a fravés de medios audiovisuales).

Asimismo, desde la lecha de la publicación de la convocaloría de la Juríta General, la Sociedad habilitaré un Foro Electrónico de Accionislas, al que podrán eccader fanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facililar la comunicación entre los mismos con carácter previo a la catabreción de la Junta General. En el Foro podran publicarse:

(i) Propuestas que prefendan presentarse como complemento del orden del día entunciado en la convecatoría.

(ii) Solicitudes de adhesión a tales propuestas.

(fi) Iniciativas para alcanzar el porcertaje suficiente para ejercer un deracho de minoría previsto en la fey.

(iv) Ofertas o pellolones de representación voluntaria.

El Foro Electrónico de Accionistas se regirá por lo dispuesto en las Normas del Foro Electrónico de GAS NATURAL SDG, S.A. debidamente aprobadas por el Consejo de Administración."

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiera el presante informe:

Dalos de asistencia
% de presencia Fecha Junta		% еп	% voto a distancia
General	fisica	representación	Voto electrónico	Olros	Total
14/04/2011	68.700	D000,B	0.000	0,000	76,700

E.8 Indique brevemente los acuerdos an las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Durante el año 2011 GAS NATURAL SDG, S.A. celebró una Junta General Ordinaria el dia 14 de abril de 2011. A cortimusción se resumen los accerdos adoptados en la Junta, así como los porcentales de votos respectivos, sobre el capital presente y representado.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE GAS NATURAL SDG, S.A. celebrada el 14 de abril de 2011.

PRIMERO - Examen y aprobación, en su caso, de las Cuenías Anuales y del Informe de Gestión de GAS NÁTURAL SDG, S.A. correspondlentes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Valos en contra: 0. 0015%

Abstanclones: 0,0030% Votos a lavor: 99,9955%

SEGUNDO .- Examen y aprobación, en su caso, de las Cunetas Anuales Consollitadas y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondientes al ejorciclo cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Votos en contra: 0,0015% Abstanclanes: 0,0030% Votos a favor: 99,9955%

TERCERO .- Examen y aprobación, en su cao, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010.

Volos en contra: 0,0022% Abstenciones: 0,DD2D% Volos a favor: 99,9958%

ÇUARTO.- Aprobación, para la asignación gratulta de accionados de la Socionistes de la Sociedad, de un aumento de capitel social liberado por un Importe defernihable y con un valor de referencia de cuatrocientos doce millones novedentos cuarenta y siela mil clento catores con cinco confimos de euro (Euros412.947.114,05). Asunción de compromiso frente a los accionistas de adguisición de sus deración gratulla a un precio garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Delegación del aumento de capítal en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, y facultad de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Establos Sociales. Solicitud de admisión a negociación de las acciones resultantes en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia, a fravés del Sistema de Interconexión Bursátil.

Volos an contra: 0, 9172% Abstenclones: 0,0028% Vatus a lavor: 99,9800%

QUINTO .- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante al ejerciclo 2010.

Volos on contra: 0,0024% Abstenciones: 0,0124% Valus a lavor: 99,9852%

SEXTO.- Raelección de los auditores de cuentías de la Sociedad y de su Grupo Consolládo para al ejerciclo 2011.

Votos en contra: 0,3198% Abstencianes: 0,0665% Volos a favor: 99,6137%

SÉPTIMO - Racelección, ratificación y, en su caso, nombramiento del Consejo de Administración.

7.1.- Ratificación y, en su caso, nombramiento de Don Ramón Adell Ramón.

Votos en contra: 0,0684% Abstenciones: 0,0040% Volos a favor: 99,9276%

7.2.- Raúficación y, en su caso, nombramlento de Don Nemesio Fernández-Cuesla Luca de Tena.

Votos en contra: 0,5381% Abstenciones: 0.0040% Votos a favor: 99.4579%

7.3 .- Rathleación y, en su caso, nombramlento de Don Felipe González Márquez.

Volos en contra: 0,0731% Abstenciones: 0,0042% Votos a favor: 99,9227%

OCTAVO.- Modificación de delerminados artículos de los Estables y refundición en un solo texto de su contenido, incorporando las modificaciones acordadas por la Junia General.

8.1. Adículo 26.- Convocatoria de la Junta General, Artículo 29.- Facultad y dbligación de convocar, Artículo 51 bis.- Comité de Audiforía, Artículo 57 .- Informe de Gestlón y Artículo 66 .- Depósito de las Cuentas Anuales.

Votos en contra: 0,0128% Abstenclones: 0,0676% Volos a lavor: 99,9196%

8.2 .- Artículo 18 .- Emisión de obligaciones y Articulo 44 .- Retribución.

Volos en contra: 0,0128% Abstenciones: 0,1160% Volos a favor: 99,8712%

8,3 - Artículo 12. - Capropiadad y derechos resles sobre las acciones, Artículo 34 - Representación, Artículo 37 - Deliberación y adopción de acuentos, Adículo 39 - Acla de la Junta, Artículo 41 - Consejo de Administración, Artículo 51 - Composición de la Comisión Ejacultra, Artículo B2.- Reserva Iegal, Artículo 71.- Líguidación de la sociedad, Disposición Adicional y Artlexio Transitorio.

Volos en contra: 0,0128% Abstenciones: 0,0676% Volos a lavor, 99,9196%

6.4 .- Refundición de los Estatutos Sociales.

Volos en contra: 0,0128% Abstenciones: 0,1199% Votos a favor: 99,8673%

NOVENO.- Madíficación de delerminados artículos del Reglamento de la Junia General.

9.1.- Artículo 2.- Compelencias de la Junia General de Acolonistas, Artículo 12.- Celebración de la Juría General y Arlículo 19.-Propuestas.

Volos en contra: 0,0023% Abstenciones: 0,0591% Votos a favor: 99,9386%

9.2.- Adiculo 4.- Convocatoria de la Junta General y Adiculo 6.- Información disponible desde la techa de la convocaloria.

0,000,0 :aqnoo ne sonora: 0,0022% Abstanciones: 0,0592% Votos a favor: 99,9386%

DÉCIMO. Voto consultivo en relación al Informo Anual sobre las remuneraciónes de los miembros del Consejo de Administración.

Votos en contra: 1,1569% Abstenclones: 0,0718%

Votos a favor: 98,7718%

DÉCIMO PRIMERO - Defegación de facultades para complementar, desarrollar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General,

Votos en contra: 0,0021 % Abstenclones: 0,0027% Volos a favor: 99,9952%

E.9 Indique si exisle alguna restricator establezca un número mínimo de acciones necesadas para asístir a la Junta General,

SI

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General	100

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referents a las delegaciones de voto en la junta general.

Conforne al artículo 34 de los Estatutos Sociales, fodo accionida que tenga de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de atra parsana, que deberá ser accionista, con igual derecha de asistencia, dando cuentra a la sociedad de la representadon conferida con 3 dias de anticipación, cuando menos, a la fecha de celebración de la reunión,

La representación deberá conferrise por carácter especial para cada Junia, salvo lo dispussio en articula 187 de le Ley de Sociedades de Captal. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado lendrá valor de revocación.

Aslmismo, el artículo 8 del Reglamento de la Junla General indica que el derecho de asistencia a la Junta General será delegable en favor de otro acclonista que fenga derecho de asistencia.

La representación debe conferirse por escrito o por medios de comunicación a dislanda, como la correspondencia postal, la telafónica, el corres electrónico, el mensaje de talefonía móvil aulomática o cualquier obra técnica o telemática admitida por la Sociedad a estos efectos.

La Sociadad Informara en la página web corporaliva y en aquellos otros medios que estime aportunos sobre el sistama de representación por madios a distancia y sobre las garantías que decida exigir respecto de la Identídad del accionista que otorga la representación y la segundad e integridad del contenido de la comunicadón a distancia. A tel efedo, la Sociedad podrá exigir el uso de la firma alectrónica o cualquier otro sistema que, a julcio del Consejo de Administración a del organo o personas en quíán el Consejo delegue dicha lacultad, se considere que refine las suficientes garantlas de segundad.

Las personas fisicas acclonístas que no se hallett en pleno gote de sus derechos civiles y las personas jurídicas actionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada.

No será válida al eficaz la representación contenta a quientaria con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado lendrá valor de revocación.

En los casos en que los administradores de la Sociedad ostenter la representación de algún acconista, el docimento en que conste la delegación deberá contener el ordan del dia de la Junta así como las instrucciones para el ejercidio del deracho de voto. De no existir tales instrucciones, se enlenderá el voto lavorable a las propuestas del Consejo de Administradon.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contentio de goblemo corporativo en su págína Web.

La lolalidad de la información requerira en la página Web www.gasnaluralfenosa.com. Se accede al contenido del Gabierna Corporativo, a través del apertado Información para Accionistas e Inversores.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguintento de la sodedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobiemo. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, procticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades colizades no limilen el número máximo de votos que queda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricalien la toma de control de la sociedad mediaría la adquisición de sus acclones en el mercado.

Ver epīgrafes: A. 9, B.1.22, B. 1.23 y E. 1, E.2

Cumpla

Que cuando collectad matriz y una sociedad dependlente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales confictos de interes que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y , en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciadas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque és a mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operalivos ssenciales, cuando entrañe una modificadon efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluída la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anundo de la Junia.

Cumple

Que en la Junla General se voten separaciamente que sean sustancialmenta independientes, a fin de que los acclonistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Eslatulos, a cada artículo o grupo de artículos que sean austancialmente independientes.

Ver epigrafe: W. 8

Cumple

Que las sociedades permilan fraccionar el volo a fin de que los internes que aparezan legitimados como accionístas, pero actien por cuenta de chertes distintos, puedan enitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: 8.4

Cumple

Que el Conseja desempeñe sus funciones con unidad de proposito e independencia de citterio, dispense el mismo trab a lodos los acclonistas y se guie por el interes de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenída, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligadones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y terribrios donde ejerza su actividad, y observe aquellos principlos adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización proclsa para su puesta en prácilia, así como supervisar y controlar que los objetivos mercados y respeta el objeto e intarés social de la compañía. Y que, a lal fin, el Consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar.
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de Inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- lv) La política de goblerno corporativo;
- v) La política de responsabilidad social corporativa;
- vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los allos directivos;

vil) La política de confrol y gestión de riesgos, así como el seguimiento pariadico de los sistemas internos de Información y control.

vill) La política de dividendos, así como la de autocariera y, en especial, sus limitas.

Ver epigrares: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las sigulentes decisiones :

asi atural sato Ba

l) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombraniento y eventual caso de los altos difectivos, assi como sus cláusulas de indemnízación.

Ver epigrare: B.2.14

ll) La retribución de los conseferos, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epigrafe: B.1.14

III) La Información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública peñócicamente.

ly) Las inversiones u operaciones de lodo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, 1engan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

y) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquitera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, publeran menoscebar le transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significalivos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas que cumplan simultaneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en vírtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos cilentes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establectos con carácter general por quien actúa como suministrador del blen o servicio del que se trate;

3ª. Que eu cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomlenda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Audiloría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejoros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de vob, se ausenton de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aqui se alifbuyen al Consejo lo sean con carecter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.2 y C.6

Cumple Parcialmente

El grado de cumplimiento es muy elevado por lo que se expone a continuación:

Conforme al artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración:

11 .- Consejo al Consejo de Administración la realización de cuantos aclos resultan necesarios para el cumplimiento del objeto social previsio en los Esfatutos. El criterio que ha de presidir en lodo momento la actuación del Consejo de Administración es la maximización, de forna sostenida, del valor de la empresa. Será de su competencia, en particular:

Determinar las orientaciones estratégicas y los objetivos economicos de la Sociedad y sondar, a propuesta de los nifembros que Integran el primer nivel de dirección, las medidas oportunas para su logro.
Supervisar y verficar que los niembros que integran el primer nivel de esfralegía y los objebros marcados v respetan el objeto e interés social.
Asegurar la viabilidad futura de la Sociedad y su competitividad así como la súalencia de una dirección y liderago adecuados, quedando el desarrollo de la aclividad empresarial expresamente sometido a su control,

· Aprobar los códigos de conducia de la Sociedad así como desarrollar las facultados previsios en el artículo 5 de exte Regiamento.

En el desempeño de sus fúnciones, el Consejo de Administración, establecerá cuantos sistemas de supervísión apan necesarios para garantizar el control de les decisiones de sus miembros, su conformidad con el interfée social y el velsir por los intereses de los accionisfas minonitarios,

2 - Al Conseio de Administración la realización de cuantos actos de gestión, representación y control sasen necesarios o convenientes para la consecución del objeto y del fin social previstos en los Estatutos. Del cumplimiento de esta obligación responderá ante la Junia General. La delegación de facultades a favor de una o varios miembros del Consejo no

priva a esta úttimo de la competencia organica por la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos Socialles a

gasNaturalat, 1.

3.- El Consejo de Administración está facultado, dentro de los limites legales y estalutarios o de los expresamente establecidos en este Regiamento, para:

Proceder al nombramiento de uno o más Consejeros, en caso de vecanías, por el sístema de coopisción, hasta que se rouna la primera Junta Goneral.
Aceplar, en su caso, la dimisión de Consejeros.
Designer y revocar al Presidente, Consejeros Delegados, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administractón.
Delegar funciones en cualquiera de eus miembros, en los Láminos establecidos por la Ley y los Estalutos, y su revocación.
Nombrar a los Consejeros que hayan de Integrar las distintas Comisiones provistas en sate Raglamento, y proceder a la revocación de sus mandatos.
Formular las crentas anuales y el Informe de Gestlón.
Presentar los informas y propuestas de accerdos que, conforme a lo previsto en la Ley y en los Establos, debe elaborar el Consejo de Administración para el conocimiento y la aprobación, en su caso, por la Junta General, Incluido el Inforne Anual de Gobierno Corporativa.
Eslablecer los objetivos económicos de la Sociedad y apropuesta del primer nivel de dirección, las estralegias, planes y políticas destinadas al logro de aquellos, quedando sometido e su control el cumplimiento de tales actividades.
Aprobar las adquialciones y enajerracivos de aquellos activos de la Sociedad o de sus fillales que, por cualquier sincunsia, resulten espécialmente significativos.
Eslablecer su propía organización y funcionamiento así como el del primer nivel de dirección de la Sociedad y, en especial, modificar el presento Reglamento.
Ejercilar las facullades que la Junta General haya concedido al Consejo de Administración, que sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junia General, así como las restentas facultades que este Reglamento le olorga.

4 - El Conselo de Administración es, asimismo, tikular de la representación orgánica de la Sociedad en los férminos legal y eclafulariamente estableción o atribución de la poder de representadón a favor de uno o varios Consejeros contleva la obligación de estos últimos de notíficar al Consejo cuantos ados realicen en elecución de dicho poder y que excedan de la ordinaria administración.

5.- El Consejo de Administración evaluará períodicamente au propio funcionamiento, así como el funcionamiento de sus comisiones.

Del mismo modo, el artículo 5 de dicho Reglamento relativo a las faciliades cuyo ejerciclo se reserva expresamente el Consejo de Administración Indica:

'No obslanta las facultades representativas y de ejecución que los Estatutos obrigan al Presidente y a los Consejeros Delegados, así como los efectos que frente a lerceros lengan los apoderamientos o delegadones directamente confenitos por la Sociedad, será pracisa, con respelo de la autonomía legal de los órganos de Goblerno de las sociedades del Grupo, una previa deciaión del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., so los sigulentes casos:

1 - Presentación a la Junla General Ordinaria de las Cuentas Anualas e Informo de Gestión, tanlo las de GAS NATURAL SDG, S.A., como las consolldadas, así como de cualquier obra propuesta que deba proceder legalmente de la Sociedad.

2 - Aprobeción del Plan Estratégico del Grupo, de los Presupuestos Anuales, del Plan de Financiación Anual y de la política de inversiones y financiaclón.

3 .- Definición de la estructura societaria y de la estructura de delegaciones y apoderamientos.

4 .- Aprobación de las políticas de gobierno corporalivo y de responsabilidad social corporativa.

5 - Constitución de nuevas sociedades o participación en las ya exislentes, cuando suponga una inversión superior a diez millonas de euros que tenga carácter estable para el Grupo GAS NATURAL FENOSA o sea ajena a fa actúridad principal de la Compañia.

6,- Aprobación de operaciones de fusión, absorción, escislón, concentración, con o sin liquidación, en que está interesada cualquiera de las Sociedades dal Grupo GAS NATURAL FENOSA, que tengan relevancia para el mismo. En bodo caso, se entenderá que tienen dicha relavancia las operaciones en que Intervengan sociedades con societados externos al Grupo GAS NATURAL FENOSA.

7 - Enelenación de partizipaciones en el capilal de ofros activos fijos por parte de cualguier Sociedad del Grupo GAS NATURAL FENOSA que por su cuantía o nefuraleza tengan relevancia para el mismo. En lodo caso se enlenderá que

tienen dicha relevancia las operaciones de cuantía superior a diez millones de euros.

8 .- Aprobación de los proyectos de inversión a efeciuar por cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL FENOSA que por su cuantía o naturaleza tengan relevancia para el mismo. En todo caso se entenderá que tienen dicha relevancia fas operaciones de cuantía superior a quince millones de euros.

Aprobación de los programas de emislón de pagarés en sole, de obligadones o de otras títulos similares por GAS NATURAL SDG, S.A. o sus fillales mayorífariamente participadas o controlladas.

10.- Aprobación de operaciones finanderas, a efectuar por cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL FENCSA, que por eu cuantía o naturaleza tengan relevancia para el mismo y no estén Incluidas en el Plan de Financiación Anual. En todo capo, aq entenderá que tiere dicha relevancia cualquier colocación de excedentes a un año o financiadón a coaltuíar tipo de plazo de cuantía superior a diez millones de euros.

· Concesión de aflanzariente de sociedades perfenesientes al Grupo GAS NATURAL FENOSA para quantízar obligaciones de entidedes no pertenecientes al mismo o que perfeneciendo al mismo tengan socios externos.

12.- Cestón de derechos sobre el nombre comercial y marces, así como sobre palentes, tecnología y cualquier nodalidad de propledad Industrial que partenezca a GAS NATURAL SDG, S.A., o Sociedades del Grupo y que tengan relevancia económica. 19. Aprobación o ralficación del nombramiento y cese de los miembros del primer nivel de dirección y de los administradores de las disfinias sociedades pertenecientes al Grupo GAS NATURAL FENOSA.

14 .- Aprobación del nombramiento y cargos de la FUNDACIÓN GAS NATURAL, de los representantes personas físicas de GAS NATURAL SDG, S.A. en los supuestos en los que ésta ocupa el cargo de administrador en otra sociedad, y de los administradores de las sociedades participadas no partensidentes al Grupo GAS NATURAL FENOSA, cuando la Compañía tenga la facullad de proponer su nombramiento.

15 . Constitución, inversión y supervisión de la gestiónes de pensiones del personal y cualquier dro comprombre con el mismo que implique responsabilidades financieras a largo plazo de la Compañía.

16 . Celebración de acuerdos de carácter comercial, infinanciero de importancia relevania o estralaĵos pera el Grupo GAS NATURAL FENOSA que supongan una modificación, cambio o revisión del Plan Estratégico o Présupuesto Anual vigentes.

17 .- Aprobación de cualquier transacción relevante de la Sociedad con un accionista significativo, en los táminos del aticulo 19.

Aprobación de la información financiera que legalmente corresponda.
Aprobación de la política de control y gestlón de rissgos y segulmiento perfódico de los Indicadores y sistemas internos de control.

20 .- Aprobación de la política en materia de dividendos y de autocartera.

Los acuerdos contemplados en Jos puntos quinto a octavo, décimotercero y decimosexto puedan ser exipplados, indistintamente, por el Consejo de Administración o la Comistón Ejecultua.

El Presidente, ellos Consejerals Del Secrelario, glocutarán los accerdos que adopla el Consejo de Administración de conformidad con este artículo, notificarán la autorización o aprobación en los terminos que procedan y curresían las instrucclones de actuación que regulera lo acordado."

Consiguientemente con ello, existen determinadas que por razones de urgenda, efficacia y operatividad han sido otorgadas Indistintamente al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva.

Que el Consejo tenga la dímensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que haca aconsejable que su tamaño no sea Inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Expilque

En la actualidad, el Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., dentro del minimo de 10 mlembros y máximo de 20 miembros que establece el artículo 41 de los Estatutos Sociales, en virtud del accerdo adoptado en la Junía Gansal de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2003, está tornado por 17 miembros. Dicho número excedo en 2 de la Racomendeción 9 del Código Unificado de Buen Gobierno, si bien entiende la Compañía que la dimensión actual del Consejo es la adecuada y precisa para la correcta gestión y supervisión de la Sociedad, sin que dicho número impida, lindre o resdinja, en modo alguno, un funcionamiento efícaz y participativo de dicho Órgano de Gobiemo.

Que los consejeros exlemos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejeccióvos sea el mínimo necesario, tenienta la complejíded del grupo societano y

gasNaturaledg 1.1.

el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafess A.2, A.3, B.1.3 y B.2.34

Cumpla

Que sí existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado domínica ni independiente, la sociedad explique tal círcunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B. 1. 3

No Aplicable

Que dentro de los conseferos externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes reflejo la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este enterio de proporcionalidad estricla podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representent

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nuías las participaciones accionarialos que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan acclonístas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trete de sociedades en las que exista una plurálidas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.Z y A.3

Cumpla

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del lotal de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumpla

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junla General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramianto, y se confirme o, en au caso, revise anualmente en el Informe Anual de Goblemo Corporativo, provia verfícación por la Comisión de Nombramlenbos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las crales se haya nombrado consejeros domínicales a Instancia de accionistas cuya partlelpación accionarial sea inferior al 5% del capifal; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionislas cuya participación accionadal sea igual o superior a la de obros a cuya instancia se fubleran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.l 4

Cumpla

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal sítuación; y que, en partícular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos (mplícitos que obstaculican la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e Incluya entre los polenciales candidatos, mujeros que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1, 2, B.1.27 y B.2.3

gasNatural an, B.A.

Cumple Parcialmente

El artículo 31 del Raglamento de Organizadón y funcionamiento del Consejo da Administración y sus Comisiones establece que la Combramientos y relabudiones revieará les aptítudos necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacana, el cumplimiento de los requistos axightos para cata catagoria de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elovando al Consejo los opofunas informas cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilican procesos de selección que no adalezcan de sesgos implicitos que obsignifican fa selección de consejeras, Incluyéndose, en las mismas condidores, entre los potenciales candidatos, mujeres que reviran el perfil profesional buscado.

En la actualidad no hay Consejeras en el Consejo, si blen en el pasado GAS NATURAL SDG, S.A. ha tenido Consejeras en el mismo. La Compañía en ningún caso ha Ilmliado, velado o restingido el posible nombramiento de un consejero por recón de su sexo, circunstancia que de por sí lamás ha sido tenida en cuenta.

Que el Presidante, como responsable del elicaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participedión activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardanto su libre loma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación poriódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecultivo. Ver epfgrafe: B.1.42

Cumpla

Que, cuando el Presidente del Conseja sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independlentes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos punkos en el orden del día; para coordinar y hacese eos de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epīgrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretarlo del Consejo, vele de forma especíal para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en ssa Código Unificado que la compañía hublera aceplado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramlento y cese sean Informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el plano del Consajo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Regiamento del Consejo. Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reuna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, sigulendo el programa de fechas y esunos que establezca al início del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

gasNatural»as

Vex epigrafes: B. 1.28 y B. 2. 30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifieslan precupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hublera manifestado se daje constancia de ellas en el acia.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalue una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo:

b) Partiendo del informe que la eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

ç} El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver enformfe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan oltra oosa, dirijan su requeniniento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: 9.1.42

Cumple

Que fodos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento prociso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercido de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Vøx epigrafe: B. 1.42

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de goblerno corporalivo. Y que ofrezcan lambién a los consejeros programas de actualización de conncimientos cuendo las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñada con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros Informen a la Comisión de Nombramlentos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran Interferir con la dedicación sxigida;

b) Que las sociedades establazcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epfgrafes: B.I.6, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parclaimente

Dado el alto nivel de participación y aslatancia a los órganos de Gobierno por paría de los miembros del Consejo, la sociedad no ha establecido hasta la ficha reglas sobre el número de Consejos de los que pueden formar perfé dichos Consejeros, si bien y de forma expresa se establece en al artículo 18 del Reglamento del Consejo la obligación de no competencia.

Así, dice el articulo 18 del Reglamento del Consejo:

'El Consejero no podrá desempeñar, por si o por persona interpueste, cargos de todo orden en las empresas o sociedades competidoras de GAS NATURAL SDG S.A. o de cualquier empresa de su Grupo, ni impoco preslar a favor de las mismas servicios de representación o de asestramiento. Se entenderá que una sociedad es competidora de GAS NATURAL SDG, S.A., cuando, directa o indirectamente, o a través de les sociedique e cualque e cualquiere de las actividades Incluidas en of objeto social de ésta.

El Consejo de Administración, previo Inforne de la Comisfón de Nombramlentos y de Retribuciones, podrá dispensar el cumplimiento de esta obligación, cuando existan causas justificadas y con ello no se afiereses sociales."

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junia General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.Z.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biografico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedadas cotizadas;

c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así camo de los posteriorios, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe; B.1.2

Cumpla

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A. 2; A. 3 y B.I.2

Cumpla

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que húbiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo Informe de la Comisión de Nombramlenlos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero fublera incumplito los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

as Naturalerg a a

También podrá proponerse el cese de consejeros Independlentes de Offertas Públicas de Adquisicion, fuslones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la socledad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígraťos: B.J.2, 8,2,5 y B.I.26

Gumbla

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al credito y repulación de la sociedad y, en particular, les obliguen a ínformar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus postarlores vicisitudes procesales.

Que al un consejero resultara procesado o se dicizra contra él auto de juicio oral por alguno de los delltos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como see posible y, a la vista de sircunstancias concretas, decide si procede o no que el consejero continúa en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informo Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes; B.3.43 y B. 1. 44

Cumpla

Que todos los consejeros expresen daramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al Interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los Indecendientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conficito de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o refteradas sobre las que al conssigra hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que sa refiere la recomendación sigulente.

Esta Recomendaçión alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumpla

Que cuando, ya sea por dímisión a por otro motivo, un consejero cese en su cergo antas del tármino de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho case se comunique como hecho relevante, del molívo del cese se dé cuenta en el Informa Anual de Goblerno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple Parclaimente

La recomendación no se aplica a los Consejoros dominicales no cuanto los mismos acceden al Consejo de forma distina que los Consejeras Independentes. Los primeros llenen el origen de su nombramiento en una propuesta de un fitular de participaciones significalityas en el capital de la sociedad, los segundos acceden al Consejo de Administración en virtud de sus competencias ajectivas o funciones de primer nivel y los Consejeros Independieriles son los designedos en vitad de sus condiciones personales, slendo personas que puedan ejercilar eus funciones sin verse condicionados por relaciones can la Saciedad, sus accionistas significallivos o sus directives. Por ello, sólo a esticity que, cuando por cuelquier motivo cesan en su cargo artes de la finalización de su mandato ade su cesa al reslo de Consejaros. Vease no obstante, la Nota actaratoria al apartado B.1.4.

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importa de los componentes filos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de caracter variable, Incluyendo, en particular:

l) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retribulivos variables respecto a los fijos.

lí) Críterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acclones, opclones sobre acciones o cualquier componente variable;

lli) Parámetroa fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

Iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principalas características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o costo anual equivalente,

d) Condiciones que deberán respeiar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duracion;

II) Plazos de presviso; y

Ili) Cualesquiera ofras cláusulas relativas a primas de contralación, así como indemnizaciones o bilindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: 8.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opalones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumpla

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no lan elevada como para comprometer su Independencia.

Cumpla

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas reiribultivas incorporen las cautelas técnicas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profestorial de sus beneficianos y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunsfancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Juria General de Accionistas, como punto separado del ordan del dia, y con carácier consultivo, un Informe sobre la política da retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposíción de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la provista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refere la Recomendadón 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincaplé en los cantificativos de tales políticas sóbre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluírá también un resumen global de como se aplicó la política de refribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubjara utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.I.i6

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que inclulrá, en su caso:
- i) Las dietas de aalstencia u otras retribuciones fijas como consejero;
  - íl) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportactones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cuelesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de temínación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vil) Las retribuciones por el desempeña de funciones de alla dirección de los consejeros ejoculivas;

vill) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el conselero.

b) El desglose Individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro Instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

li) Número de opciones ejercidas durante el año, con Indicación del número de acciones afectas y el precio de eferciclo;

iii) Número de opclones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, lecha y demás requisitos de efercicio;

iv) Cualquier modificación duranta el año de las condiciones de efercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutívos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialments

En la memoria de las Cuentas Anuales se individualizan los Importes devengados por los miembros del Conselo de Administractón por su pertanencia a ésta órgano de goblerno, a la Comisión de Auditóría y Control y a la Comisión de Nombramientos y Relobuciones de la Sacledad, Indicandose de forma agregada el resto de refribudones, con desglosa de los diferentes conceptos retributivos.

gasNaturalias »

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estractura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conselo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

Que el Consejo tenga slempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

El Presidenta del Conselo, a la vez Presidenta de la Comisión Ejecutiva de la Compañía, informa a los miembros del Consejo de Administración de aquellos asuntos tratados en la Comisión que no benen la condición de recurrentes, ordinarios o habituales. Aslmismo, cuando la Comisio plano de sus competencias, entiende que deterninado asunto someldo a su considerador por su importancia estralizativa debe ser informato al Consejo de Administración o conocido por ésile, lo eleva al mismo pera la correspondienta toma de razón.

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditbría axigido por la Lay del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones,

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisión o comisión as de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes;

a) Que el Consejo designe los membros de estas Comisiones, feniendo presentes los concernishtos, apitudos y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ente él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeras externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entlende sin perfuícia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros Independlentes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo, Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parclaiments

Los Presidentes y mlembros de las distinlas Comisiones forman parte del Consejo de Administración y éstas, a su vez y en eleralcio de sus competencias formulan las distintas propuestas e informente, son sometidos al mismo, molivo por el cual y al objeto de evitar la remisión duplicada, no se remitan las aplas de las Comisiones.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de las reglas de gobierno comprativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramlentos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Goblemo Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de conlabilidad, auditoria o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Audiforía su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarcollo; y le someta al final de cada ejercicio un Informe de actividades.

Cumpla

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas provistas para mitigar el Impacto de los riesgos Identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control Interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes; b

Cumple

Que corresponda al Comité de Audiloría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables,

b) Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacla de la functón de auditoria interna; proponer la solección, nombramiento, resención y cose del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio: recibir Información periódica sobre sus actividades; y venticar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanísmo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sí se considera aproplado, anónime las irregularidades de potencial trascendencia, especialmenta financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramlento, reclección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo Información sobre el plan de auditoria y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la indepandencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompaño de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, sí hubieran existido, de su contenido.

gasNaturalural sitt

lí) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distinios a los de auditoría, los límilles a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

lli) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, lavorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.I.35, B.2.2, 8.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier emploado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba haver pública pentódicamente. El Comité deblera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos críterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquísición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de nabraleza análoga que, por su complejídad, pudleran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuída a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: 9.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuastos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditaría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcence de dichas reservas o salvadades.

Ver epigrafe: B. 2.38

Cumpla

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver opigrafe: B.2.1

Cumpla

Que correspondan a la Comisión de Nombremientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones procedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarías en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar blen su cometido.

gasNatural ..

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del prifiter ejeccutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucestón se produzes de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y cases de altos directivos que el primer elecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Codigo.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple Percialments

La única cuestión a considerar en este epígrafe sería la relativa a la diversidad de género para la que la Conisión de Nombramientos y Relibuciones tiene encomendada la mislón de revisar las aptítudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumpliniento de los requisitos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miernbros, elevando al Consejo los oportunos informes cuando proceda. En la copertura de nuevas vacantes se vela pera que se utilizen procesos de selección que no adolezcan de sesgos Implícitos que obseguilicon fa selección de paracieras, incluvéndose, en las mismas condiciones, entre los candidatos, mujeres que paínen el perfil profesional buscado, Dicha chigación viene recogida en el artículo 31.2 del Reglamento de Administración.

Que la Comisión de Nombranientos consulta al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicilar de la Comisión de Nombramlentos que tome en consideración, por si los considerara idoneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Camisión de Retibuciones, además de las funciones indicades en les Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
tii) Las condiciones básicas de los contratos de los allos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes: 8.1.14 y B,2,3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulta al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y aftos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de goblerno corporadado por su sociedad, que no ha sido abardado por el presenta Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Nota aclaratoria al apartado B.1.2

Don Narcis Serra Serra prosentó mediante carta de facha 28 de noviembre de 2011 su dimisión al cargo de Consejero del

Consejo de Administración.

. . . . . . . . . . . . .

Nola aclaratoria al apartado B.1.4

D. Narcis Serra, propuesto por CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA, TARRAGONA I MANRESA, entidad de reconccido presigio, ha ocupado el cargo de Consejero hasta la fecha de su dimisión presentada por carta de 2011, que fue notificada como Hecho Relevante e) día 2 de diciembre de 2011.

Nota acfaratoria al spartado B.1.30

El número 12 reflejado en el cuadro superior, indica el número de los Consejoros en las 13 sesionas del Consejo de Administraction celebradas durante el ejeralcio 2011, conforme a la definición dada en el l'inciso final de esta apartado.

Nota aclaratoria al apartado B.1.40

En el % de participación se han tenta, tanto fas acciones directas como las indirectas que posee cada Consejero en entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de aclividad.

Nota en relación al Código de Buenas Prácticas Tribularias.

El Consejo de Administración, en su sesión de 17 de septiernhre de 2010, acordó fa adhesión de GAS NATURAL FENOSA al Código de Buenas Prácticas Tributarias.

De acuerdo con lo previsto en el Código de Buenas Prácticas Tribularias, se manifiesta expresamente que GAS NATURAL FENOSA ha cumplido efectivamente con el contenido del nismo y, en particular, que en la revnión catebrada el día 27 de enero de 2012 el Consejo de Administración de GAS NATURAL FENDSA ha sido informado sobre las políticas fiscales por el grupo durante el ejercicio 2011.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, acleración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legistación diferente a la española en materia de goblerno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

lindique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficiantemente significativa o importante, habría delerminado que el consejero no pudiera ser cansiderado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de lecha

27/01/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstendo en relación con la aprobación del presente Informe.

gasNaturalsis sa

DOCUMENTO COMPLEMENTARIO AL INFORME ANUAL DE GOBIERÍNO CORPORATIVO DE GAS NATURAL SDG, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE 2011 EN RELACIÓN AL ARTICULO 61 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capilal social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas (art. 61 bis 4, a, 30 LMV).

La Sociedad no tiene valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

La Sociedad no tiene autocarlera.

Información relativa a las nomas aplicables a la modificación de los estafutos de la sociedad (art. 61 bis 4,a,4º LMV).

En cuanto a la modificación de los Estatutos Sociales se regulan en los artículos 24, 32 y 68 de los Eslatutos Sociales y 2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Junla General.

Los accionistas conslituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Juïntá.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la raunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. (art. 24 Estatutos Sociales)

Acuerdos especiales y mayorías. Constitución.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones u obligaciones convertibles, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero, y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital. (art. 32 Estatutos Sociales).

Modificación de Estatutos.

La modificación de los Estatulos deberá ser acordada por la Junta General y exige la concurrencia de los requisitos siguientes:

1) Que el Consejo de Administración o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito, con la justificación de la misma.

2) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos cuya modificación se propone, así como el derecho que corresponde a fodos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto integro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma y el de pedir la entrega o el envio grafuilto de dichos documentos.

3) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos.

4) En fodo caso, el acuerdo se hara constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del mismo.(art. 68 Estatutos Sociales)

Competencias de la Junta General de accionístas.

· La Junta General de Accionistas, como máximo órgano de decisión de la Sociedad, tiene facultades para la adopción de toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad y, en parficular, le corresponde:
l. Aprobar, en su caso, las cuentas anuales de la Sociedad y resolver sobre la aplicación del resultado, así como aprobar, en su caso, las cuentas anuales consolidadas.
Nombrar y separar a los miembros del Consejo de Administración, así como = ratificar o revocar los nombramientos por cooptación efectuados por el propio Consejo y aprobar su gestión.
Nombrar y, en su caso, reelegir a los Auditores de Cuentas. =
Acordar la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de capital, la ﺧ transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.
Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social, conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capítal.
VI. Autorizar la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad en los términos legalmente previstos.
VII. Otorgar al Consejo de Administración las facullades que, para casos no previstos, estime oportunas.
VIII. Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración.
IX. Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, con independencia de quién resulte ser beneficiario de tales sistemas de retribución.
Decidir lo procedente sobre todas aquellas cuestiones que no se determinen x especialmente en los Estatutos y no sean de la exclusiva competencia del Consejo de Administración. (art. 2 Reglamento Junta General)

- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto (art. 61 bis 4, b LMV).

No existen restricciones a la transmisibilidad de valores. Según el artículo 11 de los Estatutos Sociales de Gas Natural SDG, S.A. las acciones son transmisibles en la forma en que las disposiciones vigentes lo regulen. Todo ello sin perjuicio de la aplicación de determinadas normas, que se exponen a continuación.

Como entidad cotizada, la adquisición de participaciones significativas está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme al artículo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, aí artículo 23.1 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de actubre y Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que preven como primer umbral de notificación el 3% de los derechos de voto.

También, en cuanto a sociedad colizada y salvo la excepción contenida en la Disposición Adicional Primera del Real Decreto 1066/2007, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% de los derechos de la Sociedad, determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el artículo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

Adicionalmente son relevantas las normas sectoriales por la entidad energética del Grupo en España:

Como Sociedad que integra en su Grupo determinados activos y actividades regulados y cuasi-regulados, la adquisíción de sus acciones puede estar sujeta a lo dispuesto en la Disposición Adicional 11.3.1.14 de la Ley 34/1998 del Sector de Hidrocarburos.
Por su carácter de operador principal en los mercados de gas y electricidad, la tenencia de sus acciones esta sujeta a las restricciones establecidas en el artículo 34 del Decreto-Ley 6/2000 de Medidas Urgentes de intensificación de la competencia en los mercados de bienes y servicios.

Información de los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones (art. 61 bis 4, c. 3º LMV).

La Compañía ha oforgado en favor del Presidente del Conseio de Administración y del Consejero Delegado amplias facultades de representación y gestión, que les permiten atender los asuntos ordinarios de la Sociedad, exceptuando fas indelegables que por Ley, Estatutos o Reglamentos corresponden a la Junta General, al Consejo de Administración o sus Comisiones.

Para la ejecución de determinados acuerdos que, por cuestiones diversas, requieren de un mandalo especifico, el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva han otorgado poderes especiales en favor del Presidente o del Consejero Delegado, que se agotan, en un solo acto, con su ejercicio.

La Junía General de Accionistas de 20 de abril de 2010, en su punto octavo del Orden del Día, acordó lo síguiente:

OCTAVO .- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo de GAS NATURAL SDG, S.A., en los términos que acuerde la Junta Generel y con los límitas legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 26 de junío de 2009.

Octavo 1,- Dejar sin efecto la autorización otorgada al Conseio de Administración por la Junia General celebrada el 26 de junio de 2009, para adquirir a título oneroso acciones de la Sociedad.

Octavo 2.- Autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a los clinco años pueda adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 10% del capital suscrilo o la cifra máxima que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de adquísíción, acciones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas, sin que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el 10% del capital suscrito o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio. minimo y máximo de adquisición será el de cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas con una oscilación en más o en menos de un 5%. En el caso de que las acciones no cotizasen, el precio máximo y minimo de adquisícion se señalará entre una vez y media y dos veces el valor contable de las acciones, de acuerdo con el último Balance consolidado auditado. El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la persona o personas que crea conveniente. La presente autofízación se entiende que es extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de sociedades dominadas,

Asimismo, la Junta General de 20 de abril de 2010, en su punto noveno del Orden del Dia, adoptó el siguiente acuerdo:

NOVENO .- Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, para que, dentro del plazo máximo de cinco (6) años, si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización, con previsión de suscripción incompleta, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadaa o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sin prima, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, fuciuyendo la faculfad de suprimir, en su caso, el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al vigente artículo Transilorio de los Estatutos Sociales y dejando sin efecto la autonización acordada por la Junta General Ordinaria de 26 de junio de 2009.

Noveno 1.- Teniendo en cuenta la cifra actual del capital social, autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social en CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (460.878.475 .- Euros) dentro del plazo de cinco años, a partir de esta fecha, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces en la oportunidad y cuantía que el mismo decida,

gasNaturalur

emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sín - prima, sin necesidad de nueva autorización de la Junta General, así como para modificar los articulos de los Estatutos Sociales que sean precisos por el aumentos de capital que realice en virtud de la indicada autorización, con previsión de suscripción incompleta, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecio la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 26 de junio de 2009.

Noveno 2 .- Con arreglo a lo establecido en el artículo 159,2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se atribuye expresamente al Consejo de Administración la facultad de excluir, en fodo o en parte, el derecho de suscripción preferente en relación con lodas o cualquiera de las ernisiones que acordare en base a la presente autorización.

Noveno 3.- Como consecuencia del acuerdo precedente, modificar el Artículo Transitorio de los Estatutos Sociales, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"Artículo Transitorio. - DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2010, ha sido autorizado para aumentar el capital social en CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO MILL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (460.878.475.-Euros), dentro del plazo de cinco años, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, en la oportunidad y cuantía que el mismo decida, emiliendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sin prima, sín necesidad de nueva autorización de la Junta General, con la posibilidad de acordar en su caso la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente, así como para modificar los artículos de los Estatutos Sociales que sea preciso por el aumento o aumentos de capifal que realice en virtud de la indicada autorización, con provisión de suscripción incompleta, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Socledades Anónimas."

Última modificación del Artículo Transilorío.

Dícha autorízación, en parte, fue utilizada por el Consejo de Administración de la Compañía en su sesión de 17 de junio de 2011, ampliando el capilal en 38.183.600.- Euros, por lo que la autorización vigente es de 422.694.875. €. y el redactado del Articulo Transitorio el síguiente:

"ARTÍCULO TRANSITORIO - DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Adminístración de la Sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2010, con vigencia de cinco años desde su adopción, fue aulorizado para aumentar el capital social en CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (460.878.475 .- Euros), de los cuales y mediante acuerdo del Consejo de Administración de fecha 17 de junio de 2011, se ha ejeculado dicha delegación en la cantidad de 38.183.600.-E., por lo que en virtud de la delegación que se mantiene vigente, el Consejo de Administración de la Sociedad, por el indicado acuerdo de la Junta General Ordinaría de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2010, está lacultado para aumentar el capital en la cantidad no ejecufada hasta el límite máximo autorizado, es decir, en CUATROCIENTOS VEINTIDOS MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (422.694.875. € ), dentro del plazo de cinco años a partir del 20 de abril de 2010, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, en la oportunidad y cuantía que el mismo decida, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sin príma, sin necesidad de nueva autorización de la Junta General, con la posibilidad de acordar en su caso la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente, así como para rnodificar los artículos de los Estatutos Sociales que sea preciso por el aumento o aumentos de capítal que realice en virtud de la incicada autorización, con previsión de suscripción incompleta, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital."

Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entre n en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté oblígada legalmente a dar públicidad a esta información (art. 61 his 4, c, 4º LMV).

gasNaturalor ..

El Acuerdo de Actuación Industrial entre REPSOL YPF, S.A. y GAS NATURAL SDG, S.A. comunicado como hecho relevante a través de la Comísión Nacional del Mercado de Valores el 29 de abril de 2005 y el Acuerdo de Socios entre REPSOL YPF, S.A. y GAS NATURAL SDG, S.A. relativo a REPSOL-GAS NATURAL LNG, S.L. contemplan como causa de terminación el cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes.

Más de la mitad de la deuda viva del Grupo GAS NATURAL FENOSA tiene cláusula de cambio de control, ya sea por adquisición de más del 50% de las acciones con voto o por obtener el derecho a nombrar la mayoría de miembros del Consejo de GAS NATURAL SDG, S.A., si bien la mayor parte de estas cláusulas están sujetas a condicionales tales como: reducción importante de la calificación crediticia (rating) provocada por el cambio de control, perjuicio material para el acreedor, cambio material adverso en la solvencia o en la capacidad de cumplir el contrato.

La mayorla de estas cláusulas suponen el reembolso de la deuda en un plazo mayor al concedido en los supuestos de resolución anticipada; en algunas se contempla el otorgamiento de garantías como alternativa al reembolso

Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan Indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean deepedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su lin con motivo de una oferta pública de adquialción (art. 61 bls 4,c,5º LMV).

El contrato del Consejero Delegado contiene una cláusula que establece una indemnización que triplica la compensación anual prevista para determinados supuestos de extinción de la relación y una indemnización equivalente a una anualidad de retribución por el pacto de no competencia post-contractual por un período de un año,

Los contratos suscritos con los miembros del Comité de Dirección contienen una cláusula que establece una indemnización mínima de dos anualidades de retribución en determinados casos de extinción de la ralación y una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual por un perfodo de dos años.

Adicionalmente existen acuerdos de indemnización con veintiún Directivos, cuyos importes dan derecho a los mismos a percibír una indemnización mínima de una anualidad en determinados casos de extinción de la relación. Asímismo, se establece una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual por un perfodo de dos años.

Descripción de las príncipales características de los sistemas internos de contról y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiora. (art. 61 bis, 4,h)

1. Entorno de Control de la Entidad

1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (II) su implantación; y (iii) su supervisión.

GAS NATURAL FENOSA ha definido su Sistema de Control Inferno de Información Financiera (en adelante SCIF) en la "Norma General del Sislema de Control Interno de Información Financiera (SCIIF) de GAS NATURAL FENOSA".

zasNaturalet.

Como parte del SCIIF GAS NATURAL FENOSA ha definido, en la citada Norma General, el . modelo de responsabilidades del mismo. Este modelo se articula en lorno a los siguientes cinco ámbitos de responsabilidad:

Consejo de Administración: Es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz, cuya supervisión tiene delegada en la Comisión de Auditoría y Control.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 5 apartado 19, establece que la aprobación de la política de control y gestión de riesgos y seguímiento periódico de los índicadores y sistemas internos de control es una de las facullades cuyo ejercicio se reserva expresamente el Consejo.

Comisión de Audiloria y Control: Esta Comisión tiene, entre otras, la responsabilidad en la supervisión del SCIF. El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 32 apartado 2, índica que la Comisión tiene entre otras las siguientes compelencias:
- · Conocimiento y supervisión del proceso de elaboración de la información financiera regulada, velando por la correcta aplicación de los principios contables y por la Inclusión de todas las sociedades que deban incluirse en el perímetro de consolidación.
- · Conocimiento y supervisión de los sistemas y de la eficacia del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos de la Sociedad, velando para que éstos identifiquen los diferentes tipos de riesgo que afronta la Sociedad y las medidas previstas para mitigarlos y para abordarlos en caso de que se materialicen en un daño efectivo. Discutir con los auditores de cuentas las debilidades significalivas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
- · Revísión de la información sobre actividades y resultados de la Compañía que se elaboren periódicamente en cumplimiento de las normas vigentes en materia bursátil, asegurandose que se formulan siguiendo los mísmos crilerios contables que las cuentas anuales y velando por la transparencia y exactitud de la información.
- · Adoptar las medidas que considere convenientes en la actividad de auditoría, sistema de control financiero interior y cumplimiento de las normas legales en materia de información a los mercados y transparencia y exactitud de la misma.

Para el desarrollo de parte de estas funciones la Comísión de Auditoria y Control cuenta con la Unidad de Auditoría Interna.

Dirección General Económico Financiera: Es responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIF. Para el desarrollo de esta función cuenta con la Unidad de Control Interno.
Unidad de Auditoria Interna. En general es responsable de apoyar a la Comisión de Auditoría y Control en la supervisión y evaluación continua de la eficacia del Sistema de Control Interno en todos los ámbitos de GAS NATURAL FENOSA, aportando un enfoque sistemático y riguroso para el seguimiento y mejora de los procesos y para la evaluación de los riesgos y controles operacionales asociados a los mismos, incluídos los correspondientes al SCIF.
Unidades de negocio y unidades corporativas implicadas en el proceso de elaboración de información financiera. Son responsables de ejecutar los procesos y manlener la operativa diaria asegurando que se realizan las actividades de control implantadas.

1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la Información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan autoridad, con una adecuada procedímientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

gasNaturalon ..

El diseño y revisión de la estructura organizativa del primer nivel de dirección, así conto " la definición de las líneas de responsabilidad es realizado por el Consejo de Administración, por medio del Consejero Delegado y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Para garantizar la adecuada gestión de la información económico-financiera del grupo, la Dirección General Económico-Financiera ha desarrollado, como parte del SCIF, una instrucción tecnica consistente en un mapa de interrelaciones (flujos de información) del proceso de elaboración de información financiera en el que documenta las comunicaciones entre la Dirección General Económico-Financiera, los distintos responsables de los procesos y los responsables que son origen o destino de la información financiera y que se denomina "Mapa de interrelaciones de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA".

En este sentido, seis son los ejes que GAS NATURAL FENOSA ha tenido en cuenta para la elaboración del mapa de interrelaciones de los procesos de elaboración de la información financiera:

(i) la información necesaria para elaborar la información financiera;
(ii) los responsables que sean origen o destino de la información financiera y
(iii) la distribución de tareas entre las distintas unidades organizativas
(iv) el alcance de dicha distribución a todas las empresas del grupo
(v) la periodicidad de la transmisión de la información.
(ví) los sistemas de información que intervienen en el proceso de elaboración y emisión de la información financiera;

De esta forma, mediante el mapa de interrelaciones de GAS NATURAL FENOSA , quedan definidos claramente los procesos que impactan en la elaboración de la información financiera, lanto los procesos operativos con impacto relevante sobre la información financiera como los procesos ligados al área administrativa y contable, y los responsables implicados en la misma.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Dentro de los compromisos de la Alta Dirección de GAS NATURAL FENOSA se encuentra orientar sus esfuerzos a que las operaciones se desarrollen en un entorno de prácticas profesionales éticas, no sólo con la implantación de mecanismos encaminados a prevenir y defectar fraudes cometidos por empleados, o prácticas inapropiadas que puedan suponer sanciones, multas o dañar la imagen de GAS NATURAL FENOSA, sino también reforzando la importancia de los valores éticos y de integridad entre sus profesionales.

En este sentido, GAS NATURAL FENOSA cuenta con un Cócligo de Conducta (en adelante Código Etico), el cual fue aprobado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 31 de marzo de 2005, que es de obligado cumplimiento para todos los empleados de Gas Natural SDG, S.A. y de todas las empresas participadas en las que GAS NATURAL FENOSA tiene el control de la gestión. Las actualizaciones y modificaciones del Código Etico son realizadas por el Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A.

Desde su aprobación, se ha modificado en tres ocasiones, la última de las cuales tuvo lugar el 19 de mayo de 2009, con objeto de actualizarlo e incorporar los nuevos compromisos adquiridos por GAS NATURAL FENOSA en materia de Buen Gobierno y Responsabilidad Corporativa, incorporar las mejores prácticas internacionales en aspectos éticos y sociales y de cumplir con las exigencias regulatorias derivadas de la integración del Grupo Gas Natural y Unión Fenosa.

gasNaturalse .

El Código Étíco recoge los principios éticos generales para el conjunto del GA& . NATURAL FENOSA, que se concretan en los valores a seguir en la práctica en toda la organización y en el que se incluye: (i) ámbito de aplicación (implicación a todos los miembros de GAS NATURAL FENOSA); (ii) críterios rectores de la conducta en GAS NATURAL FENOSA (declaración del estilo de gobierno del Grupo); (iíi) pautas de conducta (declaración de los valores clave de GAS NATURAL FENOSA ; (iv) aceptación y cumplimiento del Código; (iv) Comisión del Código Etico y (v) vigencia.

El Código Etico considera como criterios generales rectores de la conducta en GAS NATURAL FENOSA la integridad y la responsabilidad profesional. Específicamente, establece una serie de pautas de actuación en mayor o menor medida relacionadas con la fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normatíva aplicable, en concreto:

· Respeto a la legalidad.(Apartado 4.1)

"GAS NATURAL FENOSA asume el compromiso de actuar en todo momento de acuerdo con la legislación vigente y las prácticas internacionalmente aceptadas, con total respeto hacía los Derechos Humanos y las líbertades públicas ( ... )"

· Tratamiento de la información y del conocimiento (Apartado 4.11):

"Todos los empleados que introduzcan cualquier típo de información en los sistemas informáticos del grupo, deben velar porque és la sea rigurosa y fiable.

En particular, todas las transacciones económicas del grupo deberán ser reflejadas con claridad y precisión en los registros correspondientes. Especialmente, todas las Cuentas deberán ser reflejadas correctamente en los registros, así como lodas las operaciones realizadas y todos los ingresos y gastos incumidos.

Los empleados de GAS NATURAL FENOSA se abstendrán de cualquier práctica que contravenga el compromiso de reflejar con claridad y precisión todas las transacciones económicas en las Cuentas del grupo".

Adicionalmente, GAS NATURAL FENOSA dispone de un Código Interno de Concucta en materias relativas a los Mercados de Valores, que también es aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía.

En julio de 2005 se constituyó la Comisión del Código Ético de GAS NATURAL FENOSA con la misión principal de promover su difusión y aplicación en todo el grupo y facilitar un canal de comunicación a todos los empleados para recabar consultas y notificaciones de incumplimientos del Código.

Con objeto de que la Comisión del Código Etico pueda ejecutar sus funciones de forma objetiva e independienta, la Comisión está presidida por la Uniciad de Audiforía Interna y está formada por representantes de diferentes Unidades implicadas en el seguimiento del cumplimiento del Código Etico.

La Comisión reporta regularmente a la Alta Dirección y trimestralmente a la Comisión de Auditoría y Control. Su naturaleza es de informe y recomendación, proponiendo acciones correctoras a las unidades encamadas de dar solución a los problemas que plantea la aplicación practica del Código Ético y actuando a su vez de enlace entre éstas y los empleados. El régimen sancionador, en los casos que sea necesario, es establecido por la Unidad de Recursos Humanos. Asimismo, la Comisión del Código Ético puede proponer y así lo ha hecho en varias ocasiones, actualizaciones de los contenidos del Código. Dichas actualizaciones son, en primera inslancia, aprobadas por la Comisión de Auditoría y Control y, posteriormente, ratíficadas por el Consejo de Administración

Además se han establecido Comisiones Locales del Código Etico que se encargan de promover la difusión y aplicación del Código en algunos de los países en que GAS NATURAL FENOSA se encuentra presente, en concreto, Argentina, Brasil, México, Colombia, Panamá, Nicaragua, Italia y Moldavia.

gasNaturalata 6.3.

Para favorecer no sólo el ejercicio de dicha responsabilidad sina jambién el e conocimiento y difusión del Código Etico, éste se encuentra disponible en 9 idiomas:

· Desde el exterior: Web corporativa de GAS NATURAL FENOSA.
· Intemamente, en la plataforma del Grupo "Nuestra Energía" y en Naturalnet

Adicionalmente se han desarrollado cursos de formación "on line" a través de la Universidad Corporativa de GAS NATURAL FENOSA, que son obligatorios para todos los empleados do GAS NATURAL FENOSA.

A finales del ejercicio 2010 GAS NATÚRAL FENOSA inició, a través de la Comisión, la campaña de Declaración de Cumplimiento del Código Ético, con el fin de dar a conocer las pautas de conducta que se esperan de todos los empleados, difundir los mecanismos existentes para realizar consultas y notificaciones, así como formalizar periódicamente el compromiso per parte de fodos los empleados del grupo con la ética y la integrídad. En una primera lese, la Declaración de Cumplimiento se ha enviado a aproximadamente a 7,400 empleados de las sociedades de GAS NATURAL FENOSA en España. En fases posteriores, está previsto el envio de esta Declaración al resto de empleados de las sociedades de ámbito internacional. Esta Declaración será requerida de forma periódica.

Por último, GAS NATURAL FENOSA, para fomentar el conocimiento del Código Etico entre sus proveedores y empresas colaboradoras recoge en las Condiciones Generales de los Pedidos una cláusula en la que se informa a los mismos donde pueden encontrar el Codigo Etico del Grupo.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales Incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La ética profesional en GAS NATURAL FENOSA se centra en la integridad y la respensabilidad profesional, entendiendo la integridad como la actuación ética, honrada y de buena fe y la responsabilidad profesional, como la actuación proactiva, eficiente y enfocada a la excelencia, calidad y la voluntad de servicio.

Tal y como se establece en el artículo 32.2 del Reglamento del Consejo y sus Comisiones, la Comisión de Auditoría y Control tiene como competencias "establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial y, sì se considera apropiado, anónima, las irregularidades de pofencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que advierten en el seno de la empresa".

Asimismo, el Consejo de Administración en su reunión de fecha 31 de marzo de 2006, estableció que aquellas notificaciones recibidas a través del procedimiento de notificación de incumplimientos del Código Etico de GAS NATURAL FENOSA, relacionadas con fraude, audiforía o fallos en la contabilidad y control interno, sean transmitidas directamente a la Comisión de Auditoría y Control.

Como se ha comentado en el apartado anterior y como mecanísmo para obtener un mayor grado de control interno sobre el cumplimiento de los principios incluidas en el Código Etico, en julio de 2005 se constituyó la Comisión del Código Ético de GAS NATURAL FENOSA, siendo una de sus principales funciones la de facílitar y supervisar un canal de comunicación a todos los empleados para recabar consullas y notificaciones de incumplimientos del Código, y facilitar así la resolución de conflictos relacionados con la aplicación del Código Elico y la de realizar informes a los Organos de Gobierno de GAS NATURAL FENOSA acerca de la difusión y cumplimiento del Código Etico, así como de las actividades de la propia Comisión.

El citado canal de comunicación corresponde a un canal abierto (correo electrónico, fax, correo postal y correo interno) entra la Comisión del Código Etico y fodos los empleados de GAS NATURAL FENOSA para tratar materias relacionadas con el

gasNaturalar

código. Este canal permite a todos los empleados del grupo, proveedores y empresases » colaboradoras recabar o proporcionar información sobre cualquier cuestión relacionada con el Código ético. También pueden ponerse en contacto con la Comisión del Código Ético para comunicar de buena fe y confidencialmente conductas contrarias al Código. Todo ello ajeno a la jerarquía de la operativa habitual de los empleados.

Todas las comunicaciones entre la Comisión del Código Etico y los empleados de GAS NATURAL FENOSA son absolutamente confidenciales, respetándose las limitaciones establecidas en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal. En este sentido, el presidente de la Comisión (Director de Auditoría Interna) es el único miembro, en primera inslancia, autorizado para conocer el conjunto de la información de todas las consultas y notificaciones recibidas del grupo a través del procedimiento de consulta y notificación. Asimismo, las notificaciones relacionadas con fraude, la auditoría o fallos en los procesos contables o control interno son transmitidas directamente a la Comisión de Auditoría y Control.

Estas consultas y notificaciones son tratadas y resueltas por la Comisión del Codigo Etico.

En el informe de Responsabilidad Corporativa 2011 de GAS NATURAL FENOSA se da más información de defalle sobre el Código Ético, las actividades de la Comisión del Código Ético y la utilización del canal de comunicación.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiona, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La necesidad de contar con una cualificación suficiente y, sobre todo actualizada, del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, hace que sea imprescindible desarrollar un plan de formación adecuado de forma que las personas responsables de cada área puedan contar con los conocimientos necesarios para poder llevar a cabo las distíntas funciones incluidas en el proceso de preparación y revisión de la información financiera.

Para ello GAS NATURAL FENOSA cuenta con una Universidad Corporativa que es responsable de elaborar la estralegia de formación y el plan anual de formación de todo el personal del grupo. La Universidad Corporativa cuenta con la certificación ISO 9001-2008.

Para el año 2011 se han programado 794.000 horas de formación, distribuidas entre dieciséis países en los que GAS NATURAL FENOSA está presente.

Los objetivos de la Universidad Corporativa son los siguientes: (i) asegurar la gestión del conocimiento en una organización multinacional y multicultural; (ii) posicionar a la organización como referente en formación en el sector energético; (iii) garantizar la integración cultural del nuevo Grupo.

Los planes de formación se engloban en las categorías síguientes:

Formación de directivos: liderazgo, planes de formación individual, habilidades.
Formación transversat: conocimientos necesarios para que los distintos negocios desempeñen su actividad (reciclaje constante)
Formación especíalizada: focalizada en aspectos técnicos y de alto valor para la compañía.
Escuela de Liderazgo: dirigida a todo GAS NATURAL FENOSA con independencia de los negocios (contabilidad, idiomas, sistemas, habilidades).

ZasNaturalson & La

Dentro de la formación transversal se encuentra el "Aula Ecofin", que tiene "oma. principales objetivos:

Homogeneizar los procesos económico-financieros tras la fusión, dirigido a profesionales de las unidades las unidades económico financieras del grupo y profesionales interesados de otras áreas.
Actualización de los conocimientos contables y de normativa internacional.
Actualización de los conocimientos técnicos del área fiscal.
Proporcionar conocimientos sobre valoración de empresas, derivados fínancieros y análisis de estados financieros.

Desde el mes de noviembre de 2010 y a lo largo del 2011, se ha desarrollado, en colaboración con la Universidad Pompeu Fabra el curso de experto económico financiero, con 396 participantes y 25.000 horas de formación.

Asimismo, durante el ejercicio 2011 se han llevado a cabo diversos programas de formación y actualización del personal involucrado en la preparación y revisión de la ínformación financiera, cuyo detalle junto con el número de empleados del área económico financiera que los han recibido y número de horas impartidas, es el siguiente:

Programas de formación	Nº de empleados asisteries	Nº de horas Impartidas
Contabilidad	190	40
Finanzas	182	24
Fiscaldad	219	20
Riesgos	214	નક
Total horas		100

Adicionalmente, según las necesidades de la Unidad de Auditoría Interna, durante el ejercicio 2011 el personal del Área ha asistido a cursos (de duración 16/21 horas) y otras actividades formativas organizadas por el Instituto de Auditores Internos.

2. Evaluación de nesgos de la información financiera

2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de flasgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado;

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la Información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia;

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras socielarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial;

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medicamblentales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceao.

El enfoque seguido por GAS NATURAL FENOSA para llevar a cabo el proceso de identificación y análisis de los riesgos de la información financiera, se muestra en el siguiente esquema:

La matriz de definición de alcance de la información financiera tiene por objeto identificar las cuentas y los desgloses que tienen un riesgo significativo asociado, cuyo impacio potencial en la información financiera es material y requiere, por tanto, especial atención. En este sentido, en el proceso de identificación de las cuentas y desgloses significativos se han considerado una serie de variables cuantitativas (saldo y variación de la cuenta) y cualitativas (complejidad de las transacciones; cambios y complejidad en la normaliva; necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones; aplicación de juicio e importancia cualitativa de la información).La metodología para la elaboración de la matriz de alcance se ha descrito en una instrucción técnica denominada "Matriz de definición de alcance de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA".

Para cada una de las cuentasídesgloses signifícativos se han definido los procesos y subprocesos críticos asociados a las cuentas desgloses significativos recogidos en la matriz de definición de alcance y se han identificado los riesgos que pudieran generar errores en la información financiera, cubriendo los objetivos de control de existencia y ocurrancia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones, en la "Matriz de riesgos de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA".

Por último, las actividades de control consistentes en las políticas y procedimientos incorporadas en todas las etapas del proceso de la información financiera, que garantizan su fiabilidad, se recogen en la "Matriz de actividades de control de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA".

Tanto la Matriz de definición de alcance, como la Matriz de riesgos, como la Matriz de actividades de control, se actualizan anualmente.

Asimismo, en la Matriz de riesgos se han identíficado los riesgos asociados al logro de los objetívos de la información financiera, teniendo en cuenta en dicha identificación los efectos de otras tipologías de riesgos (por ejemplo: operativos, tecnológicos, financieros, reputacionales, etc.) que forman parte del Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL FENOSA .

Como parte de los procesos criticos identificados, se encuentra el proceso de identificación del perímetro de consolidación de GAS NATURAL FENOSA y se ha descrito en una instrucción técnica denominada "Ciclo de Cierre Consolidado del grupo GAS NATURAL FENOSA".

Dentro del proceso de identificación de riesgos definido por GAS NATURAL FENOSA en su SCIIF, se ha considerado la problemática relacionada con el fraude como un elemento muy relevante. En este sentido, la política de control del riesgo del fraude de GAS NATURAL FENOSA se centra en tres pilares básicos:

Prevención del fraude.
Detección del fraude.

..............................................................................................................................................................................

Investigación y gestión de las situaciones de fraude.

Se han definido controles antifraude preventivos que se clasifican en dos categorías. Los denominados controles activos, considerados barreras para restringir o impedir el acoeso a los

zasNaturaliza u.

activos valiosos a aquellos que puedan intentar cometer un fraude. Por otro lado, los ookingles s pasivos pretenden detener la realización del fraude a través de medidas disuasorias.

La supervisión de la eficacia del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control. Para el desarrollo de esta función la Comisión de Auditoría y Control cuenta con la Unidad de Auditoría interna y la de Auditoría externa.(ver apartado F.5).

3. Actividades de Control

3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, Indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especifica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

GAS NATURAL FENOSA realiza revisiones periódicas de la información financiera elaborada, así como de la descripción del SCIF, conforme a distintos niveles de responsabilidad que garantízan la calidad de la misma.

Como primer nivel de revisión, los responsables del cierre contable de cada sociedad de GAS NATURAL FENOSA revisan la información financiera elaborada para asegurar su fiabilidad.

Asimismo, la ínformación financiera de GAS NATURAL FENOSA es revisada periódicamente por el responsable de la Dirección General Económico Financiera Identificando posibles desvíaciones. En este sentido, la Dirección General Económico-Financiera reporta a la Comisión de Auditoría y Control la información financiera regulada, velando por la transparencia y exactitud de la información y haciendo mención a los sistemas internos de control y a los criterios contables aplicados. Así mismo informa sobre los principales procedímientos contables, juicíos, estimaciones, valoraciones y procesos ufílizados en la elaboración de la información económico-financiera y los estados financieros, sobre los principales riesgos y contingencias y su cobertura mediante provisiones, y sobre las Políticas y Sistemas de Gastión y Control de Riesgos en GAS NATURAL FENOSA.

En última instancia. el Director General Económico certifica las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al Consejo de Administración para su aprobación.

Por otro lado, tal y como se recoge en la "Norma General del Sistema de Control Interno de Información Financiera (SCIIF) de GAS NATURAL FENOSA", las actividades de control definidas por el grupo en su SCIIF cumplen con el objetivo fundamental de asegurar que la información financiera de GAS NATURAL FENOSA represente la imagen fiel del grupo.

Las actividades de control definidas en el SCIIF incluyen tanto controles generales como controles en los procesos críticos.

Los controles generales, son mecanismos que, sí bien no permiten obtener un grado de control suficiente en los procesos del grupo, permiten la consecución de una sería de objetivos claves para la consecución de un SCIF eficaz, es decir, son aquellos que describen las políticas y directrices diseñadas para proteger el SCIIF de GAS NATURAL FENOSA en su conjunto.

Por otro lado, todos los procesos críticos identificados han sido documentados mediante la matriz de aclividades de control así como por las correspondientes instrucciones técnicas descriptivas de los procesos. En esle sentido, GAS NATURAL FENOSA ha identificado todos los procesos necesarios para la elaboración de la información financiera, en los que se han utilizado juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, considerando todos ellos como criticos. De forma periódica, se informa a la Comisión de Auditoria y Control de las príncípales hipotesis empleadas para estimar la información financiera que depende de Julcios, valoraclones y proyecoiones relevantes.

En la documentación de los procesos críticos y actividades de control se ha incluido. Ja j información siguiente:

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Descripción del proceso.
Diagrama de flujo de información del proceso.
· Mapa de sistemas que interactiran en el proceso,
Descripción de los rlesgos de información financiera asociados a los diferentes procesos y objetivos de control
Definición de actividades de control para la miligación de los riesgos fóentíficados y sus atributos.
Descripción de los responsables de los procesos y de las actividades de control.

Asimismo, en la definición de las actividades de control se han Identificado las siguientes clasificaciones de actividades de control, atendiendo a cinco criterios siguientes:

Alcance: En función del alcance de las actividades de control, éstas se pueden dividir en:
- · Actividades de control generales.
- · Activídades de control de procesos.
Implementación: las actividades de control se han clasíficado en implementadas y no implementadas.
Nivel de automatización: En función del nivel de automatización de las actividades de control, éstas se pueden dividir en automáticas y manuales.
Naturaleza de la actividad: En función de la naturaleza de las actividades de control, éstas se pueden divídir en preventivas o detectivas.
Frecuencia: En función de la recurrencia que tenga la actividad en el tiempo, por ejemplo: anual, semanal, mensual, diaria, etc.

Por último, en el SCIF de GAS NATURAL FENOSA se ha definido el modelo de certificación interna anual de los controles identificados en los procesos críticos que deben realizar las Unidades de negocio y corporativas implicadas en el proceso de elaboración de la información financiera. El lanzamiento y seguimiento de este proceso de certificación es responsabilidad de la Unidad de Control Interno. Por su parte, la Unidad de Auditoría Interna se encarga de revisar y evaluar las conclusiones sobre el cumplimiento y efectividad resultante del proceso anual de certificaciones internas de las unidades responsables de los controles, de identificación de las debilidades y de los planes de acción.

3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de Información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Para los procesos críticos asociados a la elaboración y publicación de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA, que han sido definidos en el SCIF del grupo, se han ídentificado las actividades de control que operan en los sistemas de información, tento para los utilizados de forma directa en su preparación de información financiera como para los que resultan relevantes en el proceso o control de las transacciones que se reflejan en ella.

A nivel general, dentro del mapa de sistemas de información de GAS NATURAL FENOSA, se han definido e implantado una seríe de políticas para garantizar los siguientes aspectos:

· La segurídad de acceso lanto a los datos como a las aplicaciones.
· El control sobre los cambios en las aplicaciones.
· La correcta operación de las aplicaciones.
" La disponibilidad de los datos y la continuidad de las aplicaciones
· Una adecuada segregación de funciones

a) Seguridad de acceso:

..............................................................................................................................................................................

Se han definido una serie de medidas a diferentes niveles para evitar el acceso no autorizado lanto a los datos como a las aplicaciones.

Los servidores se encuentran alojados en dos CPD principales (Barcelona y Madrid) y únicamente el personal autorizado puede acceder a dichas salas. Adicionalmente, todos estos accesos quedan registrados.

Las comunicaciones con estos sistemas se realizan siempre bajo protocolos cifrados para eviter posibles accesos no autorizados. Se incluyen sistemas conco IDS y antivirus para reforzar intemamente el control ante este tipo de amenazas.

Finalmente, a nivel de aplicativo, sistema operativo y base de datos, se utiliza el par usuariocontraseña como confrol preventivo. A nivel de dato, se han definido perfiles que limitan el acceso a los mismos pero no se ha desarrollado una matriz de segregación de funciones que asegure que las funciones no son incompatibles.

b) Control de cambios:

Se ha desarrollado e implantado una metodología de gestión del cambio la cual establece las cautelas y validaciones necesarias para limitar el riesgo en dicho proceso.

Entre los principales aspectos que se recogen se incluyen los siguientes:

· Aprobación por parte del área de negocio
· Realización de pruebas previo paso a producción
· Entornos específicos para las tareas de desamollo y pruebas
Procedimientos de marcha atras
· Segregación de funciones ya que el equipo de desarrollo no tiene acceso a producción.
c) Operación:

Para garantizar que las operaciones se realizan de forma correcta se lleva a cabo una monitorización a tres niveles:

· · Todas las interfaces entre sistemas son analizadas para asegurar su correcta ejecución.
· A nivel perimetral se disponen de diferentes indicadores de disponibilidad para evitar cortes en las comunicaciones.
· Validaciones automáticas sobre los datos introducidos de forma que sean acordes a los esperados en base a su naturaleza, rango, elo.

Adicionalmente existe un servicio interno de "Help Desk" al que los usuarios finales pueden dirigirse en caso de defectar cualquier tipo de incidencia.

d) Disponibilidad y continuidad:

La Compañía cuenta con dos CPD replicados que permiten asegurar la disponibilidad de los sistemas de información en caso de contingencia. Todo esto viene apoyado además por un DRP con las tareas y pasos a seguir para levanter de nuevo los sistemas en dicho caso.

Adicionalmente se está realizando de forma periódica una copía de seguridad de los datos, que se mantiene en un lugar seguro temporalmente. Para restaurar estos datos existe un procedimiento específico si bien no se llevan a cabo pruebas de forma periódica.

e) Segregación de Funciones:

El acceso a los Sistemas de Información está definido a partir de una serie de perfiles que definen las funcionalidades a las que un usuario debe tener acceso. Se utilizan estos perfiles para limitar el acceso de los usuarios a los Sistemas de Información.

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Asimismo, GAS NATURAL FENOSA ha desarrollado una instrucción técnica especifica dongé. se recogen los mapas de sistemas de los ciclos críticos, así corno las interfaces entre sistemas y las actividades de control a nivel aplicación que permiten que la información se recoja de forma completa y precisa.

3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

GAS NATURAL FENOSA ha desarrollado una serie de políticas y procedimientos destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontraladas a terceros, todas ellas aprobadas por los niveles establecidos en el grupo, entre los que destacan la existencia de una "Norma General de Contración Externa", una "Norma General de Calidad de Proveedores" y los procedimientos que las desarrollan.

En este contexto, GAS NATURAL FENOSA establece en la "Norma General de Contratación Externa" los principios generales de necesaria aplicación a toda adjudicación y contratación de obras, bienes y servicios llevados a cabo por el grupo, garantizando un modelo homogéneo y eficiente para la gestión del proceso de Compras en GAS NATURAL FENOSA.

Esta Norma fambién establece con carácter general, las responsabilidades de las distintas Unidades en el proceso de contratación, entre las que se incluye al área de Compras como responsable de establecer requisitos y garantizar la correcte homologación, en su caso, y evaluación técnica de los proveedores y asegurar la calidad de los bienes y servicios que se adquieran, en colaboración con las Unidades de negocio.

Asimismo, GAS NATURAL FENOSA ha desarrollado, en la "Norma General de Calidad de Proveedores" y en el procedimlento que la desarrolla, los principios básicos que rigen el proceso de evaluación de la calidad de los proveedores del grupo, entre los que destacan el establecimiento de procedimientos y controles que garanticen el cumplimiento de las especificaciones por parte de los proveedores adjudicatarios y, por otro lado, la necesidad de medir el resultado del proceso de calidad de proveedores sobre el funcionamiento de los procesos del negoclo, estableciendo en caso necesario las medidas correctoras oportunas en cualquier etapa del proceso.

En este contexto, el área de Compras define los indicadores de control y seguimiento del proceso de homologación y de evaluación de la calidad de los productos y servícios adquirídos por GAS NATURAL FENOSA.

Asimismo, las Unidades de Negocio realizan la supervisión y el control de calidad de sus proveedores para determinar si ofrecen los niveles de calidad requerida. En caso contrario, envían las propuestas de retirada de la homologación/acreditación a sumínistradores/productos/personas como consecuencia de deficiencias en el desempeño de los servicios o producios.

Adicionalmente, los proveedores que desarrollan actividades o suministran productos que precisan homologación, deben someterse a dicho proceso previo al comienzo de su actívidad o suministro.

Para ello, se definen tres tipologias principales de homologación (A, B o C). Para la primera categoría (A), el proveedor debe cumplir con los requisitos exigidos por GAS NATURAL FENOSA para la actividad a realizar y poseer, para ellas, Certificado de Registro de Empresa ISO 9001 vigente y emitido por un organismo certificador acreditado. En la categoría B, el proveedor cumple los requisitos exigidos por GAS NATURAL FENOSA para la actividad a realizar pero no dispone de un sistema de gestión de calidad certificado. La tercera de las categorías (C) es provisional y son supuestos de proveedores con no conformidades en el proceso de homologación pero que han presentado un Plan de Acciones Correctivas aceptado por GAS NATURAL FENOSA. Transcurrido el plazo de 1 año para la implantación de dicho Plan, estos proveedores obtendrán la categoría requerida.

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Las principales áreas que afectan a procesos críticos de la información financiera que GAS, NATURAL FENOSA tiene subcontratadas a terceros son:

· Determinados procesos del área de Sistemas
· Procesos de lectura y medida
· Determinados procesos de Servicio al Cliente
Operador logístico 0

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Determinados procesos del área de Tesorería .
· Gestión de obras y mantenimiento del negocio de Distribución

La exigencia de una u otra categorfa de homologación se delermina en función de la importancia cuantitativa o cualitativa en relación al servicio prestado.

GAS NATURAL FENOSA utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, únicamente cuando éstos están Inscribs en los correspondientes Colegios Profesionales, o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

4. Información y Comunicación

4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas conlables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección General Económico-Fittanciera a través de la Unidad de Planificación y Control Contable es, entre otras de sus funciones, el rasponsable de mantener actualizadas las políticas contables aplicables al grupo, en esle sentido es el rasponsable de la actualización del "Plan Contable de GAS NATURAL FENOSA", que incluye los Criterios contables y el Plan de cuentas del grupo, así como del analisis de los cambios contables que pudieran tener un impacto en la información financiera de GAS NATURAL FENOSA.

La actualización del "Plan Contable de GAS NATURAL FENOSA" se realiza con periodicidad anual, siendo su última actualización en Diciembre de 2011. En las actualizaciones se revisan tanto los críteríos contables en base a los cambios en la normativa NIIF-UE aplicable como la estructura contable del grupo, asegurando la trazabiliciad entre los planes de cuentas individuales de las filiales del grupo y el Plan de cuentas de GAS NATURAL FENOSA, que sirve como base para elaborar los distintos reportings de la información financiera a suministrar a organismos externos y de la información de Control de Gestión.

Una vez el Plan Conlable se encuentra actualizado, es difundido a todo el personal de la organización a través de la intranet de GAS NATURAL FENÓSA. Adicionalmente, y tras ser publicado en la intranet el plan contable actualizado, se envía una alerta on-line a los usuarios que acceden a la intranet comunicando así este actualización a todo el personal.

Por otro lado, la unidad de Planificación y Control Contable se encarga de analizar los cambios normativos en NIF-VE que pudieran tener impacto significativo en los estados financieros e informar a los responsables de GAS NATURAL FENOSA afectados por dichos cambios normativos. También se encargan de resolver dudas sobre el tratamiento contable de determinadas transacciones que puedan plantear los responsables de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA

4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por lodas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la Información que se detalle sobre el SCIIF.

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El modelo integral de gestión económico financiera de GAS NATURAL FENOSA garantiza da « uniformidad de los procesos administrativos y contables por medio de la centralización de la contabilidad y la administración económica en Centros Compartidos (CSCs) y la utilización de SAP como sistema de soporte en la mayoría de las sociedades que forman parte del grupo. El resto de sociedades que no utilizan SAP están obligadas a seguír los criterios fijados por el grupo para asegurar la uniformidad de tales procesos.

Dicho modelo se caracteriza, fundamentalmente, por:

· ser único para lodos los paises y negocios;
· incorporar los requísítos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios de cada uno de los países;
· incorporar los requerimientos de contro) inferno;
ser base para la obtención de la información que se suministra a la Alfa Dirección y a organismos oficiales;
· apoyarse en un determinado modelo organizatívo y en unos procesos y sistemas informáticos económico financieros únicos para todos los países y negocios;

Los estados financieros NIIF-UE de cada país se obtienen directamente a fravés de la asignación cuenta local-cuenta grupo y el registro de los ajustes NIIF-UE en el propio aplicativo SAP.

Como parte del SCIIF del Grupo se ha definido el mapa de interrelaciones del proceso de elaboración de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA. En dicho mapa se detallan, entre otras cosas, los sistemas de información que intervienen en el proceso de elaboración y emisión de la información financiera tanto desde un punto de vista del cierre contable individual como del cierre contable consolidado.

En este sentido, en el proceso de elaboración de la información financiera y sus desgloses de GAS NATURAL FENOSA se utiliza el aplicativo EC-CS, que es una herramienta de SAP para la gestión del proceso de consolidación. Adicionalmente, también se utiliza el aplicativo SAP SEM para dar soporte a la elaboración de informes de consolidación.

La carga de la información en este sistema de consolidación se realiza de forma automálica y directa, una vez cerrado el mes.

Estas dos herramientas ayudan en la gestión del proceso de consolidación en tareas como:

Estandanzación de la información
Validación de la información.

Asimismo, GAS NATURAL FENOSA cuenta con planes de cuentas locales para dar cumplimiento a los requisitos confables, fiscales, mercantiles y regulatorios establecídos por las distintas legislaciones de los países en que se encuentra presente. Dichos planes de cuentas locales confluyen en un plan de cuentas de grupo, unificado y homogéneo a efectos de consolidación y reporte de la información financiera.

Por otro lado, toda la documentación del SCIF se encuentra recogida y documentada en una aplicación corporativa gestionada por la unidad de Control Interno.

5. Supervisión del funcionamiento

5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el Comité de Auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las funciones de la Comisión de Auditoría y Control establecidas en el anticulo 32 apartado 2 del Reglamento del Consejo de Administración y sus Comisiones, leniendo entre sus competencias las siguientes:

· Conocimiento y supervisión del proceso de elaboración de la información financiera regulada, velando por la correcta aplicación de los principios contables y por la inclusión de todas las sociedades que deban incluirse en el perímetro de consolidación.
· Conocimiento y supervisión de los sistemas y de la eficacia del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos de la Sociedad, velando para que éstos identífiquen los diferentes tipos de riesgo que afronta la Sociedad y las medidas previstas para mitigarlos y para abordarlos en caso de que se materialicen en un daño efectivo, Discutír con los audibres de cuentes las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
· Revisión de la información sobre actividades y resullados de la Compañía que se elaboren periódicamente en cumplimiento de las normas vigentes en materia bursátil, asegurándose que se formulan siguiendo los mismos cribrios confables que las cuentas anuales y velando por la transparencia y exactitud de la información.
· Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
· Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los audifores de cuentas externos a que se refiere el arlículo 264 de la Ley de Sociedades de Capítal.
· Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de audítor externo, así como las condiciones de su contrafación.
· Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
· Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un Informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas
· Supervisión de los servicios del Area de Auditoría Interna, velando por su independencia y proponiendo el nombramiento, reelección y cese de su responsable. A lal efecto, el responsable de la función de auditoría interna le presentará anualmente su plan de trabajo, le informara de las incidencias relevantes que se produzcan en su desarrollo y le someterá a final de ejercício un informe sobre sus actividades.
Seguimiento del desarrollo de la auditoria anual.
· Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y evaluar los resultados de cada auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas de la sociedad la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vínculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas.
· Adoptar las medidas que considere convenientes en la actividad de audilbría, sistema de control financiero interior y cumplimiento de las normas legales en materia de información a los mercados y transparencia y exactitud de la misma.

gas Naturalsos

La Comisión de Auditoría y Control cuenta, para poder cumplir con sus competencias, con las información y documentación facilitada por las Unidades de Auditoría Interna y de Económico-Financiero.

La funçión de Auditoría Interna se ha establecido en GAS NATURAL FENOSA como una activídad de valoración independiente y objetiva, por este motivo el Área de Auditoría Interna reporta a su vez a la Comisión de Auditoría y Control y al Presidente y Consejero Delegado de Gas Natural SDG, S.A.

El Plan Estratégico de Auditoria de Procesos (con un horizonte temporal de 5 años) y los Planes de Auditoría Interna Anuales están orientados a garantizar la supervísión y evaluación continua de la eficacia del Sistema de Control Interno (incluido el SCIF) en todos los ámbitos de GAS NATURAL FENOSA, aportando un enfoque metódico y riguroso para el seguimiento y mejora de los procesos y para la evaluación de los riesgos y controles operacionales asociados a los mismos. Todo ello orientado hacia el cumplimiento de los Objetivos Estrategicos de GAS NATURAL FENOSA, así como a la asistencia a la Comisión de Auditoría y Control y al Primer Nivel de Dirección del Grupo en el cumplimiento de sus funciones en materia de gestión, control y gobierno corporativo.

El Plan Estratégico de Auditoría de Procesos y los Planes de Auditoría Interna Anuales se elaboran considerando principalmente el Plan Estratégico del Grupo, las áreas de riesgo incluidas en el Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL FENOSA, la matriz de alcance del SCIF, la valoración de los riesgos operacionales de cada uno de los Procesos (Mapas de Riesgos Operacionales), los resultados de las auditorías de años anteriores y las propuestas de la Comisión de Auditoría y Control y del Primer Nivel de Dirección.

El Área de Auditoría Interna ha establecido una metodología de valoración de los riesgos operacionales basada en el Marco Conceptual del Informe COSO y tomando como punto de partida la tipología de los riesgos definidos en el Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL FENOSA.

De acuerdo con la citada metodología, los riesgos operacionales asociados a los procesos son priorizados valorando su incidencia, importancia relativa y grado de control. En función de los resullados obtenidos en la cifada evaluación, se díseña un plan de acción orientado a implantar las medidas correctivas que permitan mitigar los riesgos residuales identificados con un impacto potencial superior al riego tolerable o aceptado establecidos.

A su vez, la función de auditoría interna se desarrolla de acuerdo con las Normas Internacionales para la Práctica de Auditoría intema, y cuenta con auditores internos que son o están en proceso de obtención del Certified Internal Auditor (CIA) que avala la excelencia en la presteción de servícios de auditoria intema.

En el desarrollo de su aclividad el Area de Auditoría intema verfica de forma recurrente el cumplimiento de todas aquellas políticas, nomas y controles de los procesos establecidos en el SCIF con objeto de supervisar su adecuado funcionamiento y prevenir e identificar sucesos de fraude, corrupción o soborno. Para ello, todos los programas de trabajo de revisión de cada uno de los Procesos de GAS NATURAL FENOSA conlemplan un apartado específico destínado a verficar el correcto diseño y funcionamiento de las citadas políticas, normas y controles. De acuerdo con el Plan Estratégico de Auditoría de Procesos, está previsto que el SCIIF se supervise por parte de Audibita Interna de forma completa en un período de 5 años.

En concreto y en referencia al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), el Area de Auditoría Interna se responsabiliza de supervisar el:

· El correcto diseño del SCIIF, y el cumplimiento de los requisitos normativos.
· La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.
· La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
· La correcta aplicación de los principios contables.

Los principales procesos revisados por el Area de Auditoría Interna durante 2011 fueron los relacionados con:

Procesos de Negocio:

225Natural ron 4

Distribución Gas: Construcción de Redes de Distribución, Puesta en Servisio, Lectura y Medida, Operaciones Domiciliarias y Urgencias.
Distribución Electricidad: Desarrollo Media y Baja Tensión, Desarrollo Alta Tensión,
Operaciones de Corte y Reconexión.
Comercialización Mayorista y Minorista: Gestión Impagados Industrial, Captación y Contratación.
Generación: Facturación y Cobro Generación Ciclos, Operación y Mantenimiento Activo Generación, Seguimiento de Activos.
Exploración y Producción: Joint Ventures Angola y Casablanca-Montanazo.
Gestión de la Energía: Balance de Gas, Balance de Electricidad, Trading de Energía.
Aprovisionamientos: Gestión Técnica de Gasoductos.
Procesos de Soporte:
- Servicio al Cliente: Cobro Minorista y Mayorista, Gestión de Impagados.
- Gestión de los Sisternas de Información: Atención al Cliente, Gestión Mantenimientos Evolutivos, Migración Sistemas Comerciales Mayoristas y Gestión de la Explotación.
- · Gestión de los Recursos Financieros y Físicos: Gestión de Compras y Contratación de Servicios, Contabilidad, Gestión Jurídica y Legal.
- Gestión de los Recursos Humanos: Gestión de Procesos y Servicio Recursos Humanos

El 47% de los procesos revisados corresponden al ámbito de España y el 53% restante al ámbito internacional.

Los controles de los procesos anteriores relacionados con la Información Financiera, fueron revisados de acuerdo con la metodología de trabajo descrita anteriormente.

5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comilé de Auditoria o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tal y como se establece en el artículo 6.4 del Reglamento del Consejo y sus Comisiones:

"El Consejo de Administración mantendrá una relación directa con fos miembros del primer nivel de dirección de la Sociedad y con los Auditores de la misma. El carácter objetivo, profesional y continuo de esta relación respeterá al máximo la independencia de los Auditores".

Asimismo, en el artículo 9 de este Reglamento se establece que:

"El Consejo se reunirá al menos una vez cada dos meses, y, a inicialiva del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Compañía. En las sesiones ordinarias del Consejo se tratará de las cuestiones generales relacionadas con la marcha del Grupo, los resultados económicos, el Balance, la situación de Tesorería y su comparación con los presupuesios aprobados, los asuntos mencionados en el Articulo 5, si así procediera, y en todo caso los puntos incluídos en el orden del día confeccionado de acuerdo con lo establecido en este Regiamento. En esas reuniones periódicas, el Consejo también recibirá información puntual acerca de los logros y problemas operacionales más significativos así como de las situaciones previsibles que

puedan ser críticas para los asuntos sociales y de las acciones que la Diracción groponga para afrontarias, en su caso ( ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... ) ... )

En este sentido, los miembros del Consejo de Administración, para obtener la información necesaria para el ejercicio de sus funciones, cuentan con la Comisión Ejecutiva cuya competencia específica es el seguimiento continuo de la gestión de primer nivel de dirección de del Grupo, así como con la Comisión de Auditoria y Control, entre cuyas funciones está el conocimiento y supervisión del proceso de elaboración de la información financiera regulada, así como la eficacia del sistema de control interno.

La Comisión Ejecutiva tiene como competencia el seguimiento continuo de la gestión de primer nivel de dirección de la Compañía, así como cualquier ofra función que le corresponda conforme a lo Estatutos o al Reglamento del Consejo y sús Comísiones o la que le asigne el Consejo de Administracion. Esta Comisión celebrará sus sesiones ordinarias al menos con periodícidad mensual.

De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía y el Reglamento del Consejo de Administración y sus Comisión de Auditoría y Control estará constituida por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros Externos, teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de nesgos. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos. Al menos uno de los miembros de la Comisión tendrá la cátegoría de Consejero Independiente. Al 31 de diciembre de 2011 la Comisión está constituida por tres Consejeros, dos dominicales y uno independiente. Este ultimo es a su vez Presidente de la Comisión.

El Consejo de Administración elegirá al Presidente de la Comisión, quien no tendrá voto de calidad y que deberá ser sustítuido según lo previsto en los Esfatutos Sociales (art. 51 bis) y en la Ley, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Secretaría de la Comisión corresponderá a la Secretaría del Consejo de Administración.

La Comisión, convocada por su Presidente, se reúne, cuando es necesario para la emisión de los informes que le competen o cuando lo estime conveniente su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. La Comisión podrá invilar a sus reuniones a cualquíer directivo o empleado que considere conveniente.

Las funciones y actividades realizadas por la Comisión de Auditoría y Control de Gas Natural SDG, S.A., dan cumplimiento a las exigencias legales introducidas por la Ley 12/2010 por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoria de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembra, así como al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, las funciones y actividades de la Comisión cumplen con las recomendaciones de buen gobierno corporativo recogidas en la legislación actual y en el Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas, de 19 de mayo de 2006, aprobado el 22 de mayo de 2006 y publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Código Conthe).

El ámbito de actuación de la Comisión de Auditoría y Control se extiende a:

Gas Natural SDG, S.A.

box million with a che binding concerned - annually

· Sociedades participadas mayorítariamente por Gas Natural SDG, S.A.
· Otras entidades y sociedades participadas, en las que corresponda a Gas Natural SDG, S.A., de cualquier forma, el control efectivo o la responsabilidad en su gestión u operación.

Durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 27 de enero de 2012 (fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas e Individuales del ejercicio 2011 de GAS

NATURAL FENOSA) se han celebrado 6 sesiones de la Comisión de Audiloría y Control con una tasa de asistencia del 94%.

La Unidad de Auditoria Interna reporta a la Comisión de Auditoría y Control, de forma recurrente, las acciones tomadas para asegurar que GAS NATURAL FENOSA cumple con todas aquellas políticas, normas y controles de los procesos establecidos por el primer nível de Dirección del grupo. Asímismo, también presentan:

el Plan de Auditoría Interna Anual para aprobación de la Comisión.
El grado de ejecución del mismo, así como las principales conclusiones y recomendaciones incluídas en los Informes de Auditoría Interna.
La evaluación de la eficacia del Sistema de Control y evaluación de riesgos operacionales y de Control Interno del Grupo GAS NATURAL FENOSA (incluidos los correspondientes al SCIF), que incluye los Planes de Acción correspondientes para mejorar el nivel de control interno
El grado de implementación por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras que aparecen en los Informes de Auditoría, especialmente las propues(as por la Comisión de Auditoria y Control.

Asimismo, la Dirección General Económico-Financiera reporta a la Comisión de Auditoría y Control la información conlable o financiera regulada, velando por la transparencia y exactitud de la información y haciendo mención a los sistemas internos de control y a los criterios contables aplicados. Así mismo informa sobre los principales procedimientos conlables y procesos utilizados en la elaboración de la información económico-financiera y los estados financieros, sobre los principales riesgos y contingencias y su cobertura mediante provisiones, y sobre las Políticas y Sistemas de Gestión y Control de Riesgos en GAS NATURAL FENOSA. así como de los aspectos relevantes asociados a la confección y definición y conclusiones del Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL FENOSA.

Por último, el auditor externo comunica a la Comisión de Auditoría y Control las debilidades de control interno detectadas durante el desarrollo de la auditoría. Adicionalmente, los audifores externos informan de las principales conclusiones que han alcanzado en la revisión del control inlarno, sobre la evaluación de riesgos y sobre los planes de acción,

6. Otra información relevante

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Tal y como se describe en el apartado F.3.1. anterior, como parte del modelo de evaluación del Sistema de Control Inferno de la Información Financiera de GAS NATURAL FENOSA, se ha definido la realización de un proceso de certificación inlerna anual mediante el cual las Unidades de negocio y corporativas implicadas en el proceso de elaboración de la información financiera, garantizan que dentro de sus procesos se aplican los contrales identíficados y que éstos son válidos y suficientes. Además informan a la Unidad de Control Interno las debilidades yío carencias que detecten así como de los cambios que se produzcan en sus procesos a fin de valorar si éstos suponen la necesidad desarrollar nuevos controles o la modificación de los existentes.

Durante el ejercicio 2011 GAS NATURAL FENOSA ha llevado a cabo la primera certificación interna anual resultado de la cual se han identificado cambios en un número limitado de procesos, destacando que dichos cambios no han supuesto la modificación de las actividades de control previamente identificadas, por lo que se consideran cubiertos lo nesgos asociados a la elaboración y reporte de la Información financiera en los procesos criticos afectados, Las principales magnitudes de este proceso han sido las siguientes:

	España	Internacional	Total 160140
Unidades de negocio o corporativas	79	72	151
Procesos identificados	ਟੀ	88	142
Controles certificados	ਚੇਣਿ	2117	3085

gasNaturalsin .

Asimismo, se han identificado planes de acción por debilidades en la evidencia de controles, que ascienden a 139 de los cuales 34 son en España. En cualquier caso, los subprocesos afectados por dichos planes de acción no afectan de forma significativa a la calidad de la información financiera.

7. Informe del auditor externo

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7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluír el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería Informar de sus motivos.

GAS NATURAL FENOSA ha considerado pertinente solicitar al Auditor Externo la emisión de un informe referido a la información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIF).

Barcelona, 27 de enero de 2012

GAS NATURAL SDG, S.A.

El Informe de Gestión del ejercicio 2011 de Gas Natural SDG, S.A., que se contienen en el presente documento, ha sido formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en sesión de 27 de enero de 2012 y se firma, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del antículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

Consejero Delegado

D. Enrique Alcántara-García Irazoqui Consejero

D. Santiano Somo Gabo Consejero

D. Felipe González Márquez Consejero

D. Antonio Brufau Niubó Vicepresidente

D. Ramón Adell Ramón Consejero

D. Demetrio Carceller Arce Consejero

-D. Nemesio Fernández-Cuesta Luca deTena Consejero

D. Carlos Kinder Espinosa Consejero

D. Emiliano López Achurra Consejero

D. Juan María Nin Génova

Consejero

*Ð. Luis Suarez dó Lezo Mantilla Consejero

D. Carlos Losada Marrodán Consejero

D. Juan Rósell Lastortras
Consejero

D. Miguel Valls Maseda Consejero

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)" DE GAS NATURAL SDG, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

A los Administradores de Gas Natural SDG, S.A.

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. (la Sociedad) y con nuestra carta propuesta de fecha 3 de noviembre de 2011, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIIF" incluida en el Documento complementario al Informe Anual de Gobierno Corporativo de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio 2011 en relación al artículo 61 bis de la Ley de Mercado de Valores, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Sociedad en relación a la información financiera anual,

La Ley 24/2003, de 28 de julio del Mercado de Valores, una vez modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible, requiere que, a partir de los ejercicios económicos que comiencen el 1 de enero de 2011, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante, IAGC) incorpore una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera regulada. En relación con este particular, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 26 de octubre 2011 publicó el Proyecto de Circular por el que se modifica el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo a publicar, incorporando el modo en que deberán ser abordados por cada entidad en la descripción de las principales características de su SCIIF. La CNMV, en su carta de fecha 28 de diciembre de 2011, recuerda las citadas modificaciones legales que se han de tomar en consideración en la preparación de la "Información relativa al SCIF" a publicar hasta la publicación definitiva de la Circular de la CNMV que defina un nuevo modelo de IAGC.

A los efectos de lo establecido en el subapartado número 7 del contenido del SCIIF del modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de Circular de la CNMV, que requiere que las entidades mencionen si la descripción del SCIIF ha sido revisada por cl auditor externo y, si hubiera sido así, que incluyan el correspondiente informe, se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas, el Borrador de fecha 28 de octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor (en adelante el Borrador de Guía de Actuación). Adicionalmente, con fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Círcular Bo1/2012, establece ciertas consideraciones adicionales referidas al mismo.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para carantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Sociedad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, dehido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Edificio Caja de Mudrid, Avda. Diagonal, 640, 08017 Barcelona 1. +34 932 532 700 F: +34 934 059 032, www.pwc.com/es

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de Gas Natural SDG, S.A. ha tenido como inico propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en el Borrador de Guía de Actuación, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2011 que se describe en la Información relativa al SCMA adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los citados a continuación o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ní se encuentra sometido al Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julío, no expresamos una opinión de anditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la Sociedad en relación con el SCIF adjunta y evaluación de sí dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de Circular de la CNMV.
1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implanrados y en funcionamiento en la Sociedad.
1. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte al comité de auditoría.
Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIFF 4. de la Sociedad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditorta de cuentas anuales.
1. Lectura de actas de reuniones del consejo de administración, comité de auditoría y otras comisiones de la Sociedad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIII y la información detallada en el punto 1 anterior.
1. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por la Ley 24/2003, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible y de lo establecido en el Proyecto de Circular de la CNMV de fecha 26 de octubre 2011 a los efectos de la descripción del SCIII en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

PricewaterhouseCoppers Auditores, S.L.

Manuel Valls Morató Socio - Auditor de Cuentas

14 de febrero de 2012

GAS NATURAL SDG, S.A. Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de auditoría, Cueutas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2011 e Iuforme de gestión consolidado del ejercicio 2011

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Sefiores Accionistas de Gas Natural SDG, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Gas Natural SDG, S.A. (la Sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado consolidado de resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoría consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 3.1. de la memoria adjunta, los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas seleccivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y de las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Gas Natural SDG, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha techa, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores de Gas Natural SDG, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Gas Natural SDG, S.A. y sociedades dependientes.

Pricewaterhouse oopers Anditores, S.L.

Manuel Valls Morató Socio - Auditor de Cuentas

14 de febrero de 2012

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Edificio Caja de Madrid, Avda. Diagonal, 640, 08017 Barcelona T: +34 932 532 700 F: +34 934 059 032, unuvopwc.com/es

tasNaturalmis a gasNatural, fenosa

GAS NATURAL FENOSA Informe 2011

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Balance de situación consolidado Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada Estado consolidado de resultado global Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado Estado de flujos de efectivo consolidado Memoria consolidada

gasNaturalwa

GAS NATURAL FENOSA Balance de situación consolidado

Balance de situación consolidado	(en millónes de euros)
	31.12.11	31:12:10
ACTIVO
Inmovilizado intangible (Nota 5)	11.080	11.223
Fondo de comercio	5.876	6.002
Otro inmovilizado intangible	5.204	5.221
Inmovilizado material (Nota 6)	22.744	23.206
(inversiones contabilizadas por el método de la participación (Nota 7)	ශ්‍රී ලිපි	105
Activos financieros no comentes (Nota 8)	1.024	694
Activo por impuesto diferido (Nota 21)	975	957
ACTIVO NO CORRIENTE	35.922	36.185
Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 9)	23	707
Existencias (Nota 10)	879	755
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11)	5.192	4.592
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	4.577	3.946
Otros deudores	497	534
Activos por impuesto corriente	118	112
Otros activos financieros corrientes (Nota 8)	1.388	1.901
Efectivo y ofros activos líquidos equivalentes (Nota 12)	3.098	1.203
ACTIVO CORRIENTE	10.580	9.158
TOTAL ACTIVO	10 201	16 913

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Capital	992	922
Prima de emisión	3.808	3.331
Reservas	6.900	6.106
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante	1.325	1.201
Dividendo a cuenta	(380)	(324)
Alustes por cambios de valor	127	148
Operaciones de cobertura	(8)	(ਤਰ)
Diferencias de conversión	135	187
Patrímonio neto atribuido a la sociedad dominante	12.792	11.384
Intereses minoritarios	1.649	1.590
PATRIMONIO NETO (Nota 13)	14.441	12.974
Subvenciones (Nota 14)	803	657
Provisiones no comentes (Note 15)	1,712	2.865
Pasivos financieros no comentes (Nota 16)	17.539	16.176
Deudas con entidades de crédito y obligaciones	17.209	17.805
Otros pasivos financieros	330	371
Pasivo por impuesto diferido (Nota 21)	2.642	2.704
Otros pasivos no corrientes (Nota 18)	1.033	1.040
PASIVO NO CORRIENTE	23.729	25,442
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta (Note 9)		350
Provisiones corrientes (Nota 15)	133	127
Pasivos financieros corrientes (Nota 76)	2.853	2.130
Deudas con entidades de crédito y obligaciones	2.706	1.887
Otros pasivos financieros	147	243
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (No(a 19)	4.671	3.658
Proveedores	0 900	3.005
Olros acreedores	481	468
Pasivos por impuesto contente	290	185
Ofros pasivos corrientes (Nota 20)	675	662
PASIVO CORRIENTE	8.332	6.927
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	46.502	45.343

Las Notas 1 a 38 son parte integrante de estas Cuentas anuales consolidadas

gasNaturaIles.

(en millones de gurrys), -

GAS NATURAL FENOSA
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada

	2011	2010
Importe neto de la cifra de negocio (Nofa 22)
Aprovisionamientos (Nota 23)	21.076	19.630
Otros ingresos de explotación (Nota 24)	(14.074)	(12.970)
Gastos de personal (Nota 25)	263	258
Otros gastos de explotación (Nota 26)	(858)	(798)
Amortización de inmovilizado (Notas 5 y 6)	(2.013)	(1.912)
Impulación de subvenciones de inmovilizado y otras (Nota 74)	(1,750)	(1.716)
Otros resultados (Nota 27)	35	31
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	268	370
	2.947	2.893
Ingresos financieros	137	118
Gastos financieros	(1.073)	(1.165)
Variaciones de valor razonable en instrumentos financieiros	2	(6)
Diferencias de camblo
Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	2	(6) 44
RESULTADO FINANCIERO (Nota 28)	(932)	(1.015)
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación (Nota 7)
	7	5
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	2.022	1.883
Impuesto sobre beneficios (Nota 21)	(488)	(408)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS	1.526	1.415
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	4.526	1.415
Atribuible a:
Sociedad dominante	1.325	1.201
Intereses minoritarios	201	214
	1.526	1.415
Beneficio en euros por acción básico y diluido de actividades continuadas atribuible a los accionis las de la Sociedad dominante (Nota 13)	1,39	1,30
Beneficio en euros por acción básico y diluido atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante (Nota 13)	1 38	1,30

Las Notas 1 a 98 son parte integrante de estas Cuentas anuales consolídadas

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . : . . . . . . . . . . . . . .

GAS NATURAL FENOSA

Estado consolidado de resultado global

gasNaturaleau.u

(en millones de euros)

	2011	2010
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	1.526	1_415
OTRO RESULTADO GLOBAL RECONOCIDO DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO	(146)	185
Por valoración de activos financieros disponibles para la venla		(20)
Por coberturas de flujo de efectivo	(60)	(92)
Diferencias de conversión	(81)	310
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes	(46)	(45)
Efecto impositivo	এ 1	32
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS	82	95
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta		(4)
Por coberturas de flujo de efectivo	103	166
Diferencias de conversión	9	(19)
Efecto impositivo	(30)	(48)
OTRO RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIÓ	(64)	280
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIÓ	1.462	1.695
Atribuible a:
Sociedad cominante	1.281	1 444
Intereses minoritarios	181	251

Las Notas 1 a 38 son parte integrante de estas Cuentas anuales consolidadas

gesNatural as

GAS NATURAL FENOSA

Palrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad Prima de Total emisión Resultado Ajustes por Capital cambios de Intereses Patrimonio V del Social Reservas ejerciclo valor Subtotal minoritarios neto Balance a 1.1.10 922 8.682 1.195 10.681 1.496 12.177 (118) 1.444 1.695 Resultado global total del ejercicio (23) 1.201 266 251 Distribución de dividendos 455 (1.195) (730) (157) (887) (11) Otras variaciones (11) (11) 922 1.201 148 Balance a 31.12.10 9.113 11.394 1.590 12.974 1.325 (21) 1.281 181 1.462 Resultado global total del ejercicio (23) 841 Distribución de dividendos (1.201) (360) (124) (484) -Adquisición derechos asignación (4 ટ) (15) (15) gratuila (Nota13) Ampliación de capital (Nota 13) 70 445 245 215 Incremento/reducción por combinación 16 16 de negocios Otras variaciones (27) (13) (13) (14) Balanco a 31.12.11 ರಿನ ನಿರ್ವ 10.348 1.325 127 12.792 1.649 14.441

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado (en millones de euros)

Las Notas 1 a 38 son parte integrante de estas Cuentas anuales consolidadas

. gasNaturalsus ne.

(en millones de ُ éur̃õs) °

GAS NATURAL FENOSA
			Estado de flujos de efectivo consolidado

	2011	2010
Resultado antes de Impuestos	2.022	1.883
Ajustos del resultado:	2.510	2.857
Amortización del inmovilizado	1.750	1.716
Olros ajustes del resultado neto	7 80	1.141
Cambios en el capital corriente	(1.298)	(729)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	(1.097)	(1.265)
Pago de Intereses	(845)	(798)
Cobro de intereses	59	9
Pagos por Impuestos sobre beneficios	(311)	(476)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (Nota 29)	2.137	2.746
Pagos por inversiones:	(2.750)	(2.333)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	(76)
Inmovilizado malerial e Intangible	(1.456)	(1.545)
Olros activos financieros	(1.218)	(788)
Cobros por desinversiones:	2.521	2.216
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	685	1.868
frimovilizado material e intangible	539	ਰ ਕ
Olros activos financieros	1.297	264
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión:	153	153
Cabros de divídendos	ਪ੍ਰੈ	5
Otros cobros/(pagos) de actividades de inversión	1 पेंड़े	148
FLújos de EFECTívo de activídades de inversion	(76)	36
Cobros/(pagos) por instrumentos de patrimonio:	500
Emisión	515
Adquisición	(15)
Cobros!(pagos) por instrumentos de pasivo financiero:	(166)	(1.272)
Emisión	4.514	11.375
Devolución y amortización	(4.680)	(12.547)
Pagos por dividendos	(445)	(858)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación	(22)	(ea)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	(166)	(2.199)
Efecto de las variaciones de los típos de camblo		31
VARIACION DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES	1.895	ਦੇ ਪੋ ਪੈਂ
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio	1.203	ਦਾਉਰੇ
Efectivo y equivalentes al final del ejerciçio	3.098	1.203

Las Notas 1 a 38 son parte integrante de estas Cuentas anvales consolidadas

anorenab

ÍNDICE MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

	(1)
	(2) MARCO REGULATORIO
	(3) BASES DE PRESENTACION Y POLÍTICAS CONTABLES
	3.1) Bases de presentación
	3.2) Nuevas normas NIIF-UE e interpretaciones CINIF
	3.3) Políticas contables
	3.3.1) Consolidación
	3.3.2) Transacciones en moneda extranjera
	3.3.3) Inmovilizado intangible
	3.3.4) Inmovilizado material
	3.3.5) Pérdidas por deterioro de vator de los actívos no financieros
	3.3.6) Activos y pasivos financieros
	3.3.7) Detivados y otros instrumentos financieros
	3.3.8) Activos no comentes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas 34 3.3.9) Existencias
	3.3.10) Capital social
	3.3.11) Beneficio por acción
	3.3.12) Participaciones preferentes
	3.3.13) Subvenciones e ingresos diferidos
	3.3.14) Provisiones por obligaciones con el personal
	3.3.15) Provisiones
	3.3.16) Arrendamientos
	3.3.17) Impuestos sobre beneficios
	3.3.18) Reconocimiento de ingresos y gastos y liquidaciones por actividades reguladas . 40
	3.3.19) Estado de flujos de efeclivo
	3.3.20) Estimaciones e hipótesis contables significativas
	(4) INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS
(5)	INMOVILIZADO INTANGIBLE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(6)	NMOVILIZADO MATERIAL INVERSIONES CONTABILIZADAS POR EL METODO DE LA PARTICIPACION
こ	ACTIVOS FINANCIEROS
(a)	ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA VENTA
(છ)	(10) EXISTENCIAS
	(11) DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
	(12) EFECTIVO Y ACTIVOS LIQUIDOS EQUIVALENTES
	(13) PATRIMONIO
	(14) SUBVENCIONES
	(15) PROVISIONES
	(16) DEUDA FINANCIERA
	(17) GESTION DEL RIESGO E INSTRUMENTOS FINANCIERQS DERIVADOS 78
	(18) OTROS PASÍVOS NÓ CORRIENTES
	(19) ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR
	(20) OTROS PASIVOS CORRIENTES (21) SITUACIÓN FISCAL
	(22) IMPQRTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS
	(23) APROVISIONAMIENTOS
	(24) OTROS INGRESOS DE EXPLOTACIÓN
	(25) GASTOS DE PERSONAL
	(26) OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN
	(27) OTROS RESULTADOS
	(28) RESULTADO FINANCIERO NETO
	(28) EFECTIVO GENERADO EN LAS OPERACIONES DE EXPLOTACIÓN
	(30) COMBINACIONES DE NEGOCIOS
	(31) NEGOCIOS CONJUNTOS
	(32) ACUERDOS DE CONCESION DE SERVICIOS
	(33) INFORMACION DE LAS OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
(34)	INFORMACIÓN SOBRE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMITÉ DE DIRECCIÓN
	(35) COMPROMISOS Y PASIVOS CONTINGENTES
	(36) HONORARIOS AUDITORES DE CUENTAS
	(37) MEDIO AMBIENTE
	(38) ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE
	ANEXO I SOCIEDADES DE GAS NATURAL FENOSA versues provensionalizations 114
	ANEXO II VARIACIONES EN EL PERMETRO DE CONSOLIDACIÓN
	ANEXO III SOCIEDADES DEL GRUPO FISCAL GAS NATURAL

gasbaturalso e

NOTAS EXPLICATIVAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE GAS NATURAL FENOSA DEL EJERCICIO 2011

Nota 1. Información general

Gas Natural SDG, S.A. es una sociedad anónima constituida en 1843 y que tiene su domicilio social en Plaça del Gas, número 1, de Barcelona.

Gas Natural SDG, S.A. y sus filiales (en adelante, GAS NATURAL FENOSA) es un grupo que tiene por objeto principal las actividades de exploración y producción, licuefacción, regasificación, transporte, almacenamiento, distribución y comercialización de gas, así como las actividades de generación, distribución y comercialización de electricidad.

La adquisición y fusión de Unión Fenosa, S.A. en el ejercicio 2009 supuso un avance significativo en el desarrollo de GAS NATURAL FENOSA y en su estrategia de convertirse en un Grupo integrado de gas y electricidad.

GAS NATURAL FENOSA opera principalmente en España y fuera del territorio español, especialmente en Latinoamérica, el resto de Europa (Francia, Italia y Moldavia) y Africa.

En la Nota 4 se incluye información financiera por segmentos de operación y sobre áreas geográficas.

En el Anexo I se relacionan las empresas participadas por GAS NATURAL FENOSA, así como su actividad, domicilio, patrimonio y resultados en la fecha de cierte.

Las acciones de Gas Natural SDG, S.A. están admitidas a cotízación en las cuatro bolsas españolas, cotizan en el mercado continuo y forman parte del Ibex35. Las acciones de la participada Gas Natural BAN, S.A. cotizan en la Bolsa de Buenos Aires (Argentina),

Nota 2. Marco Regulatorio

a) Regulación del sector del gas natural en España

Principales características del sector del gas natural en España

El Ministerio de Industria, Energía y Turismo es el competente para la regulación de los sectores de gas y electricidad, mientras que la Comisión Nacional de Energía (en adelante CNE) es la autoridad regulatoria que tiene encomendadas las tareas de mantener y asegurar la competencia efectiva y el funcionamiento transparente de los sectores energéticos españoles. Las Consejerías correspondientes de las Comunidades Autónomas tienen competencias, tanto de desarrollo normativo, como de ejecución de la normativa.

Asimismo, el Gestor Técnico del Sistema, Enagás, S.A., es responsable del adecuado funcionamiento y coordinación del sistema gasísta. En este sentido, hay que tener en cuenta que la Ley 12/2007 limita la participación en Enagás, S.A. a un máximo del 5% del capital, el ejercicio de los derechos de voto a un 3% con carácter general, al 1% en el caso de los

sujetos que ejercen actividades gasistas y, en todo caso, la suma de la participación" de los» accionistas que ejerzan actividades en el sector del gas no puede superar el 40%.

A grandes rasgos, el sector gasista español tiene las siguientes características principales:

· Es un sector en el que conviven ectividades reguladas y no reguladas, siendo las actividades reguladas el transporte (incluyendo la regasificación, el almacenamiento y el transporte en sentido estricto) y la distribución de gas natural, y las actividades no reguladas la producción, el aprovisionamiento y el suministro de gas natural realizado por las comercializadoras.
· El sector del gas natural es casi totalmente dependiente de los suministros exteriores de gas natural, que suponen casi el 99,9% del gas natural suministrado en España.
· Siguiendo las directrices establecidas por la normativa comunitaria (Directivas 2003/55/CE, de 26 de junio, y 98/30/CE, de 22 de junío), el suministro de gas nátural en España está completamente liberalizado, fodos los consumidores españoles son cualificados y pueden elegir libremente proveedor de gas natural desde el 1 de enero de 2003. El procedimiento liberalizador del sector se ha visto reforzado de forma sustancial con la desaparición desde el 1 de julio de 2008 del suministro regulado a tarifa por las empresas distribuidoras y la consiguiente obligación de todos los consumidores de participar en el mercado liberalizado (aunque como se indica más adelante se ha mantenido una tarifa de último recurso para los consumidores de menor volumen).

La regulación de las actividades de gas natural en España

Las actividades del sector del gas natural se clasifican en: 1) actividades reguladas: transporte (que incluye el almacenamiento, la regasificación y el transporte propiamente dicho) y la distribución de gas natural; y 2) actividades no reguladas: la producción, el aprovísionamiento y la comercialización de gas natural.

1. Actividades Reguladas

Las actividades reguladas se caracterizan por:

· · Necesidad de autorización administrativa previa: La realización de las actividades reguladas requiere una autorización administrativa previa de carácter reglado, para cuya obtención el solicitante básicamente tiene que demostrar su capacidad legal, técnica y económica para el ejercicio de dicha actividad. Dicha autorización concede un monopolio legal para un determinado territorio.
· Remuneración establecida normativamente: Las directrices generales por las que se establece la remuneración de estas actividades se regulan en el Real Decreto 949/2001, mientras que la remuneración concreta a percibir se actualiza anualmente por medio de Orden ministerial.

asNatural.

El marco regulatorio del gas natural en España regula un procedimiento de liquidaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta de los costes de adquisición de gas y otros costes, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

· Sometimiento a obligaciones específicas: El ejercicio de las actividades reguladas está sometido a obligaciones específicas para permitir asegurar el desarrollo de la competencia en la fase de comercialización. Las dos obligaciones principales en este sentido consisten en permitir el acceso de terceros a las redes de transporte (incluyendo regasificación y almacenamiento) y distribución y la obligación de mantener separadas las actividades reguladas y las no reguladas.

El Real Decreto 949/2001 regula el acceso de los terceros a la red, determinando los sujetos con derecho de acceso, cómo realizar la solicitud, los plazos de la misma, las causas de denegación de acceso, así como los derechos y obligaciones de cada uno de los sujetos relacionados con dicho sistema. Los titulares de las redes de transporte y distribución tienen derecho a percibir unos peajes y cánones como compensación por dicho acceso, que se actualizan anualmente por Orden ministerial.

La normativa establece un deber de separación funcional, que implica no sólo una separación contable - con el fin de evitar los subsidios cruzados e incrementar la transparencia del cálculo de tarifas, peajes y cánones- y jurídica - por medio de sociedades separadas-, sino el deber de funcionamiento autónomo de las sociedades filiales reguladas respecto del resto de sociedades del grupo en que se integra.

1.1. Transporte

La actividad de transporte comprende la regasificación, el almacenamiento y el transporte del gas en sentido estricto a través de la red de transporte básica de gas de alta presión:

· Regasificación: El gas natural es importado a España vía gasoducto (en forma gaseosa) y vía buques mefaneros (en forma líquída, referido como gas natural licuado). La regasificación es la actividad que comprende la conversión del gas natural en estado líquido, almacenado en tanques criogénicos generalmente de las plantas de regasificación, al estado gaseoso y su introducción dentro de la red nacional de gasoductos.
· Transporte: una vez el gas natural es importado o producido y si es necesario, regasifícado, se inyecta en forma gaseosa en la red de transporte de alta presión. La red de transporte atraviesa la mayoría de las regiones españolas y traslada el gas natural a los grandes consumidores, como las plantas de producción de electricidad y clientes industriales y los distribuidores locales.

La red de transporte es propiedad principalmente de Enagás, S.A., aunque otras empresas, entre ellas diversas participadas de GAS NATURAL FENOSA, tienen una pequeña proporción de la misma.

gas Natural

· Almacenamiento: las instalaciones de almacenamiento están ogmpuestas fundamentalmente por depósitos subterráneos, necesarios para asegurar que hay, yo, « suministro constante de gas natural que no se ve afectado por los cambios estacionales y otros picos en la demanda. Estas instalaciones sirven también para cumplir con la obligación establecida en el Real Decreto 1766/2007, de 28 de diciembre, de mantener unas existencias mínimas de seguridad. Parte de las instalaciones de almacenamiento subterráneo están exentas de la obligación de permitír el acceso a terceros.

1.2. Distribución

El gas natural es transportado de la red de transporte de alta presión al consumidor final a través de la red de distribución de media y baja presión.

Hasta el 1 de julio de 2008 el distribuidor tenía la obligación de suministrar el gas a los consumidores que se acogiesen a la tanfa regulada, por lo que también se encontraba dentro de los mercados de suministro minorista. No obstante, desde esta fecha la actividad de las distribuidoras está restringida a la gestión de las redes de distribución, siendo, en su caso, las comercializadoras de cada grupo las encargadas del suministro de último recurso, que se menciona en el apartado 2.2.

De conformidad con el Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo, el ejercicio de la actividad de distribución se basa en un régimen de autorizaciones administrativas que conceden la exclusividad al distribuidor sobre su zona. Además, con la entrada en vigor de la Ley 12/2007 al distribuidor de una zona se le otorga preferencia para obtener las autorizaciones de las zonas limítrofes a la suya.

La Orden Ministerial IET/3587/2011, de 30 de diciembre ha establecido la retribución de las actividades reguladas del sector gasista para 2012. En concreto, la retribución inicial reconocida a GAS NATURAL FENOSA para el ejercicio 2012 asciende a 1.077 millores de euros para las actividades de distribución y 42 millones de euros para las actividades de transporte.

El Ministerío de Industria, Energla y Turismo remitió en el mes de noviembre a la CNE y al Consejo Consultivo de Hidrocarburos el Proyecto de Real Decreto en el que se revisa, como consecuencia del laudo arbitral dictado en agosto de 2010, la retribución del gas natural destinado al mercado a tarifa procedente del contrato de Argelia al que hace referencia el Real Decreto 6/2000, en su artículo 15 y en el que se propone un recargo para la financiación del coste sobrevenido como consecuencia del laudo.

2. Actividades no reguladas

2.1. Aprovisionamiento (importación de gas natural)

Considerando la escasa relevancia de la producción de gas natural en nuestro país, esta sección se va a centrar en el aprovisionamiento internacional del gas natural.

El aprovisionamiento de gas natural en España se realiza en su mayoría mediante operadores de gas como GAS NATURAL FENOSA a través de contratos a largo plazo con productores de gas. Dicho aprovisionamiento, aunque es una actividad no regulada, está sometida a dos tipos de limitaciones, cuyo objetivo consiste básicamente en asegurar la

gasNaturalso, u

diversificación del suministro y la introducción de competencia en el mercado: 1) ningún part puede ser el origen de más del 60% del gas infroducido en España, y 2) desde el 1 de enero de 2003 ningún sujeto o grupo empresarial podrá aportar en su conjunto gas natural para su consumo en España en una cuantía superior al 70% del consumo nacional, excluidos los autoconsumos.

2.2. Comercialización

Desde el 1 de julio de 2008, de conformidad con la Ley 12/2007 y su normativa de desarrollo, entre las que destacan el Real Decreto 1068/2007, de 27 de julio, y la Orden 2309/2007 de 30 de julio, el gas natural ha pasado a ser suministrado exclusivamente por los comercializadores, ha desaparecido el suministro a tarifa, que hasta entonces era realizado por las empresas distribuidoras, y se reconoce el derecho de los consumidores conectados a menos de 4 bar que no superan un determinado umbral de consumo (3 GWh, que se reducen a 2 GWh en julio 2009 y a 1 GWh en julio 2010) a ser suministrados a un precio máximo que se denomina tarifa de último recurso.

Para facilitar el cambio de comercializador, la Ley 12/2007 ordenó la creación de la oficina de cambios de suministrador -"Oficina de Cambios de Sumínistrador, S.A. (OCSUM)"- que está participada por los principales operadores gasistas y eléctricos.

De acuerdo con la legislación, para el cálculo de la farifa de suministro de último recurso, se deberán tener en cuenta de forma aditiva el coste de la materia prima, los peajes de acceso que correspondan, los costes de comercialización y los costes derivados de la segurídad de suministro.

El Ministerio de Industria, Energía y Turismo dictó la Orden ITC/1506/2010 de 8 de junio, que modífica la Orden ITC/1660/2009, de 22 de junio, estableciendo que las revisiones de la farifa de último recurso de gas natural se realizarán mediante resolución de la Dirección General de Política Energética y Minas. Los términos fijos y variables de las tarifas se actualizarán en el momento en que se produzca alguna modficación en los términos fijos v variables de los peajes y cánones de acceso al sistema o en los coeficientes de memas en vigor. El término variable se actualizará con carácter trimestral, desde el día 1 de los meses da enero, abril, julio y octubre de cada año, siempre que el coste de la materia prima experimente una variación al alza o a la baja superior al 2%.

b) Regulación del sector del gas natural en Latinoamérica

En Brasil, Colombia y México existen marcos regulatorios y tarifarios estables que definen los procedimientos y trámites necesarios para la revisión penódica de tarifas y de márgenes de distribución. La revisión tarífaria se lleva a cabo con periodicidad quinquenal mediante la presentación ante los entes regulatorios correspondientes de los expedientes tarifarios.

En México, PEMEX es el operador dominante. El 23 de febrero de 2011 se publicó oficialmente la nueva tarifa de distribución de gas para todas las zonas en que GAS NATURAL FENOSA distribuye gas en México, resultando incrementos tarifarios anuales de entre el 9% y el 13,5%, a excepción de la zona de Los Bajíos en la que la revisión tarifaria quinquenal aprobada confleva un incremento tarifario del 26,8%.

En Brasil, Petrobras es el operador dominante.

En Colombia, las autoridades han determinado que las empresas transportistas, no podrán realizar de manera directa ninguna actividad de producción o distribuçión o distribuçión a (y viceversa). También se limita al 25% la participación accionarial que las empresas transportistas puedan tener en las empresas de producción, comercialización o distribución de gas (y viceversa).

En Argentina, como consecuencia de la crisis de 2001, se produjo una congelación y pesificación de las tarifas. Sin embargo, desde el año 2007 el Gobierno argentino está introduciendo de forma gradual un sistema estable de retribución de las distribuidoras basado en la adecuada retribución de los activos. En este contexto, el 10 de octubre de 2008 el Gobierno argentino publicó un aumento tarifario de entre el 10% y el 30%, aplicable a Gas Natural BAN desde el 1 de septiembre de ese año a clientes residenciales e industriales y al gas natural vehicular.

c) Regulación del sector del gas natural en Italia

En Italia, la actividad de suministro de gas natural está completamente liberalizada desde el 1 de enero de 2003. Sin embargo, para los clientes residenciales (clientes que no superan un umbral de consumo de 2 Gwh al año) que no han optado por un nuevo suministrador, el precio de suministro de gas natural sigue siendo fijado por la Autorità per Energia Eleitrica e il Gas (la Comisión Nacional de Energía italiana, AEEG). En cambio, para los clientes residenciales que hayan elegido un nuevo suministrador de gas natural en el mercado, la AEEG establece, sobre la base de los costes efectivos de servicio, precios de referencia que las empresas suministradoras, en el marco de las obligaciones de servicio público, tienen que incluir dentro de la propia oferta comercial.

En la Región de Sicilia, la liberalización de las actividades de suministro de gas natural ha sido implementada según modalídades y plazos distintos, habiéndose completado el 1 de enero de 2010, fecha desde la cual todos los consumidores tienen libertad de elección del suministrador.

El suministro de gas natural solamente puede ser efectuado por parte de empresas que no desempeñen ninguna otra actividad en el sector del gas natural, salvo actividades de importación, exportación, producción y venta al por mayor. Existe igualmente una separación jurídica obligatoria del operador del sistema de distribución, así como unas limitaciones en los porcentajes máximos de aprovisionamiento y de comercialización para favorecer la competencia y la entrada de nuevos operadores.

d) Regulación del sector eléctrico en España

Principales características del sector electrico en España

La regulación del sector eléctrico en España tiene como marco de referencia la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, que ha sido reformada por la Ley 17/2007, de 4 de julio y por su prolija normativa de desarrollo, entre la que destaca el Real Decreto 1955/2000, de 1 de diciembre que regula las actividades de transporte, distribución, comercialización y suministro así como las autorizaciones administrativas, el Real Decreto 2019/1997, de 26 de diciembre, que regula el mercado de producción y el Real Decreto 661/2007, de 25 de mayo, que regula el régimen especial.

El Ministerio de Industria, Energía y Turismo es el competente para la regulación de los sectores de gas y electricidad, mientras que la CNE es la autoridad regulatoria que tiene

encomendadas las fareas de mantener y asegurar la competencia efectiva y el funcionamiento transparente de los sectores energéticos españoles. Las Consejerías • • ? correspondientes de las Comunidades Autónomas tienen competencias, tanto de desamollo normativo, como de ejecución de la normativa. El Consejo de Seguridad Nuclear ejerce competencias específicas sobre las instalaciones que emplean dicha tecnología.

Asimismo, el Operador Técnico del Sistema, Red Eléctrica de España, S.A. (REE), tiene como función principal garantízar la continuidad y seguridad del suministro eléctrico y la correcta coordinación del sistema de producción y transporte. En este sentido, hay que fener en cuenta que la Ley 17/2007 limita con carácter general la participación en REE a un máximo del 3% del capital social o los derechos de voto y al 1% en el caso de los sujefos que ejercen actividades en el sector eléctrico. Además, en todo caso, la suma de la participación de los accionistas que ejerzan actividades en el sector eléctrico no puede superar el 40%.

El sector eléctrico tiene las siguientes características principales:

· Es un sector en el que conviven actividades reguladas y no reguladas, siendo las actividades reguladas el transporte y la distribución de electricidad; y las actividades no reguladas la generación y la comercialización de electricidad.

Siguiendo las directrices establecidas por la normativa comunitaria (Directivas 2003/54/CE, de 26 de junio, y 96/92/CE, de 22 de junio), todos los consumidores españoles son cualificados y pueden elegir libremente proveedor de electricidad desde el 1 de enero de 2003. De conformidad con la Ley 17/2007 y, a semejanza del sector gasista, desde el 1 de enero de 2009 debía desaparecer el suministro a tarifa por las empresas distribuidoras y el conjunto de los consumidores debería haberse visto obligado a participar en el mercado liberalizado (aunque como se indica más adelante se ha mantenido una tarifa de último recurso para los consumidores de menor volumen). Sin embargo, dicha reforma se vio retrasada hasta el 1 de julio de 2009.

· La electricidad consumida en España se produce mayoritariamente en el territorio nacional, ya que las interconexiones internacionales con Francia y Portugal tienen capacidad reducida.
· Desde el 1 de julio de 2007 ha entrado en funcionamiento el Mercado Ibérico de la Energía Eléctrica (MIBEL) entre España y Portugal de forma efectiva, que ha supuesto la integración de los sistemas eléctricos de ambos países (aunque dicha integración todavía no es perlecta).
· El sistema eléctrico no ha sido autosuficiente en los últimos años, generándose un déficit anual, que han tenido que financiar las empresas eléctricas,

La regulación de las actividades del sector eléctrico en España

Las actividades del sector eléctrico, se clasifican entre: 1) actividades reguladas: transporte y la distribución de electricidad; y 2) actividades no reguladas: la generación y la comercialización de electricidad.

Actividades Reguladas

· Necesidad de autorización administrativa previa: La realización de las actividades reguladas requiere una autorización administrativa previa de carácter reglado, para cuya obtención el solicitante básicamente tiene que demostrar su capacidad legal, técnica y económica para el ejercicio de dicha actividad. Dicha autorización concede un monopolio legal para un determinado territorio.
· Remuneración establecida normativamente: Las directrices generales por las que se establece la remuneración de estas actividades se regulan por el Real Decreto 2819/1998, de 23 de diciembre, para el transporte, y por el Real Decreto 222/2008, de 15 de febrero, para la distribución, y pretenden asegurar una adecuada remuneración del ejercicio de dichas actividades y el desarrollo de las redes. La remuneración a percibir por el desempeño de estas actividades se actualiza anualmente por medio de Orden ministerial.

El marco regulatorio del sector eléctrico en España regula un procedimiento de liquidaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta de los costes de adquisición de electricidad y otros costes, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

· Sometimiento a obligaciones específicas: El ejercicio de las actividades reguladas está sometido a obligaciones específicas para permitir asegurar el desarrollo de la competencia en la fase de comercialización. Las dos obligaciones principales en este sentido consisten en permitir el acceso de terceros a las redes de transporte y distribución y la obligación de mantener separadas las actividades reguladas y las no reguladas.

El Real Decreto 1955/2000 regula el acceso de los ferceros a la red, determinando los sujetos con derecho de acceso, cómo realizar la solicitud, los plazos de la misma, las causas de denegación de acceso, así como los derechos y obligaciones de cade uno de los sujetos relacionados con dicho sistema. Los titulares de las redes de transporte y distribución tienen derecho a percibir unos peajes como compensación por dicho acceso, que se actualizan anualmente por orden ministerial.

La normativa estableca un deber de separación funcional, que implica no sólo una separación contable -con el fin de evitar los subsidios cruzados e incrementar la transparencia del cálculo de tarifas y peajes- y jurídica -por medio de sociedades separadas-, sino el deber de funcionamiento autónomo de las sociedades filiales reguladas respecto del resto de sociedades del grupo en que se integra.

1.1. Transporte

El transporte de electricidad une los cantros de producción con las redes de distribución y los clientes finales específicos. La red de transporte es propiedad principalmente de REE, aunque la sociedad de GAS NATURAL FENOSA, Unión Fenosa Distribución, S.A., tiene una pequeña proporción de la red de transporte secundario.

gasNaturall soga La retribución de la actividad de transporte se establece reglamentariamente, fijando unfâ cuantla para cada sujeto que tiene en cuenta los costes acreditados de inversión, operación

1.2. Distribución

La distribución de energía eléctrica comprende todas actividades que tienen la función de hacer llegar la energía desde la red de transporte de alta tensión hasta los consumidores finales. Hasta el 1 de julio de 2009 los dístribuidores eran a la vez fitulares de las instalaciones de distribución, gestores de la red de distribución y suministradores a tarifa de consumidores finales.

y mantenimiento de las instalaciones de cada empresa, más un incentivo a su disponibilidad.

Sin embargo, a partir del 1 de julio de 2009 la actividad de las distribuidoras ha quedado restringida a la titularidad y gestión de las redes de distribución, siendo, en su caso, las comercializadoras de cada grupo las encargadas del suministro de último recurso, que se menciona en el apartado 2.2.

La Orden Ministerial IET/3586/2011, de 30 de diciembre ha establecido la retribución de las actívidades reguladas del sector eléctrico para 2012. En concreto, la retribución inicial reconocida a GAS NATURAL FENOSA para el ejercicio 2012 asciende a 862 millones de euros para las actividades de distribución y 41 millones de euros para las actividades de transporte.

2. Actividades no reguladas

2.1. Generación de electricidad

El régimen especial está reservado para las plantas de hasta 50 MW de potencia instalada que utilizan energlas renovables como fuente de energía, residuos y la cogeneración. En rágimen ordinario producen el resto de plantas de generación de energía eléctrica, esto es, aquellas que tienen una potencia superior a 50 MW ylo utilizan una fuente primaria distinta de las anteriores como energía nuclear o carbón.

La retribución de la actividad de generación en régimen ordinario se realiza con base en los pracios del mercado de producción eléctrica. El Real Decreto 661/2007 establece un régimen económico especifico para las instalaciones de producción de energía eléctrica en régimen especial, que recoge unas tarifas, primas e incentívos específicos para cada tipo de tecnología (excepto para las instalaciones solares fotovoltaicas posteriores al 29 de septiembre de 2008).

La energía producida en el sistema se vende en el mercado mayorista de producción de energía eléctrica, regulado por el Real Decreto 2019/1997, bien en el mercado organizado

235 2010 21 pers

spot o pool electrico o bien mediante contratos bilaterales, fisicos y financieros, y la contratación a plazo.

Desde el año 2006 hasta el 1 de julio de 2009 la normativa estableció la obligación sobre generadores de minorar, de los ingresos de generación, el importe equivalente al valor de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero asignados previa y gratuitamente.

El Real Decreto Ley 6/2009, de 30 de abril, estableció una serie de medidas encaminadas a solucionar el déficit tarifario, creando un fondo de titulización para el déficit de tarifa que podrá disponer de la garantía del Estado, así como la implantación del "bono social" (bonificación en la tarifa eléctrica para consumidores domésticos que cumplan con determinadas características sociales, de consumo y poder adquisitivo, que será financiada por los generadores). Este Real Decreto Ley también contempla que la financiación de los costes de gestión de residuos radiactivos y del combustible gastado en las Centrales nucleares a partir de la constitución de ENRESA como entidad pública empresaríal se realizará mediante el pago de una tasa directamente proporcional a la energía generada, por parte de las empresas titulares de las centrales en explotación.

El 21 de abril de 2010 se publicó en el BOE el Real Decreto 437/2010 por el que se desarrolla la regulación del proceso de titulización del déficit del sistema eléctrico que fue establecido en el Real Decreto-ley 6/2009 y cuyos principales aspectos son los siguientes:

· Podrán cederse al Fondo de Titulización del Déficit del sistema:
- Los derechos de cobro generados durante el 2006 y 2008 y no cedidos a terceros hasta 10.000 millones de euros.
- Los derechos de cobro del déficit 2009 hasta 3.500 millones de euros.
- Los derechos de cobro del déficit 2010 a 2012 reconocidos cada año en la Orden Ministerial por la que se fijan las tanfas de acceso del año siguiente, momento a partir del cual los derechos podrán ser cedidos al Fondo de Titulízación. Las diferencias entre los déficits de tarifas estimados y reales se liguidarán en el ejercicio en curso.
El Fondo deberá adquirir los derechos de cobro cuyo compromiso de cesión le haya sido comunicado por los titulares iniciales, en un plazo máximo de un año desde dicha comunicación siempre que no se produzcan supuestos excepcionales en los mercados.
Los tipos de interés de actualización que devengarán los importes pendientes de cobro serán:
- Derechos de cobro 2006 y 2008: Euribor a 3 meses.
- Derechos de cobro 2009: Euribor a 3 meses más un diferencial de 0,20 puntos porcentuales.

El 2 de octubre de 2010 se publicó el Real Decreto 1221/2010 por el que se modifica el Real Decreto 134/2010 que creó un mecanismo de restricciones por garantía de suministro de

centrales de carbón autóctono, contemplándose un precio regulado para retribuír gicha energía.

El 24 de diciembre de 2010 se publicó en el BOE el Real Decreto-ley 14/2010, de 23 de diciembre, por el que se establecen medidas urgentes para la corrección del déficit tanfario del sector eléctrico, cuyos principales aspectos son los síguientes:

Las empresas financiarán el bono social hasta 2013 y asumirán el coste de las políticas de ahorro y eficiencia energética en el perfodo 2011-2013.
Todas las empresas generadoras de electricidad, fanto del régimen ordínano como las de energias renovables y cogeneración, pagarán un peaje de 0,5 euros/MWh.
Se limita durante tres años las horas con derecho a prima de las plantas fotovoltaicas, al igual que ha ocurrido con otros sectores como e! eólico y el termosolar.
Se modifican los límites máximos del délicit de tarifa en 2010, 2011 y 2012 para adecuarlo a las desviaciones y se mantiene en el año 2013 el punto en el que se alcanza la suficiencia tarifaria.

El 10 de febrero de 2011 se publicó en el BOE la Resolución de la Secretaría de Estado de Energía por la que se fijan las cantidades de carbón, el volumen máximo de producción y los precios de retribución, para el año 2011 a aplicar en el proceso de resolución de restricciones por garantía de suministro. En ella se establecen los precios de retribución de la energía de las Centrales del anexo II del Real Decreto 134/2010 que consumen carbón autóctono, con el detalle de los parámetros utilizados, el volumen máximo de producción que puede ser programado en el proceso de restricciones por garantía de suministro y el consumo de carbón equivalente. La Resolución supone el establecimiento de unos precios provisionalea que son los que utiliza el Operador del Sistema para liquidar a dichas centrales durante el año 2011.

El 28 de mayo de 2011 se publicó en el BOE la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radioactivos por la que se regula la responsabilidad civíl nuclear de conformidad con los Convenios internacionales de París y Bruselas, lo que se complementa con el establecimiento de un régimen específico de responsabilidad civil por los daños que puedan causar accidentes en los que se vean involucrados materiales radiactivos que no sean sustancias nucleares. Además redefine la figura del titular o explotador de una autorización e incorpora nuevos criterios sobre el régimen de titularidad de las centrales.

La Orden ITC/3127/2011, de 17 de noviembre de 2011 regula la retribución en concepto de pago por capacidad, incluyendo el incentivo a la inversión en capacidad a largo plazo y el servicio de disponibilidad a medio plazo, modificando la retribución del incentivo a la inversión en capacidad establecido en la Orden ITC/2794/2007, de 27 de septiembre y regulando el servicio de disponibilidad a medio plazo de aplicación a las fecnologías marginales del mercado diaño, es decír, las centrales de fuel-oil, las contrales de ciclo combinado y las de carbón, siendo asimismo de aplicación para las instalaciones hidráulicas de bombeo puro, bombeo mixto y embalse.

gasNatura utg. A

2.2. La comemialización de electricidad

Como se ha mencionado anteriormente, desde 1 de julio de 2009 los consumidores con potencia contratada superior a 10 Kw deben ser suministrados por un comercializador en el mercado libre, mientras que los que tienen una potencia igual o inferior a 10 Kw tienen la opción de continuar consumiendo bajo un suministro de precio regulado (tarifa de último recurso).

Para facilitar el cambio de comercializador, la Ley 12/2007 ordenó la creación de la "Ofícina de Cambios de Suministrador, S.A. (OCSUM)" que está participada por los princípales operadores gasistas y eléctricos,

Mediante sucesivas Órdenes Ministeríales se han regulado los criterios para el establecimiento de la tarifa de suministro de último recurso. De acuerdo con la legislación, la tarífa de último recurso deberá recoger todos los costes del suministro de forma adifiva, incluyendo los costes de producción de la energia, los peajes de acceso y los costes de comercialización. El coste de producción se determina a partir de los precios de los mercados a plazo y otros costes.

e) Regulación del sector de electricidad internacional
1. Generación

Los principales países en los que GAS NATÚRAL FENOSA está presente como generador son México y Puerto Rico.

El sector eléctrico de México está configurado por dos sociedades públicas que monopolizan el sector: Comisión Federal de Electricidad (CFE) y Luz y Fuerza del Centro. Ambas sociedades están verticalmente integradas en generación, transmisión y distribución. La Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica en 1992, permitió la participación de la inversión privada en el sector de la generación de energía eléctrica en México bajo la figura del productor independiente o productor externo de energía, autoabastecimiento, cogeneración, importación y exportación. Los productores independientes, entre los que se encuentran diversas sociedades participadas de GAS NATURAL FENOSA, venden su energía de manera exclusiva a CFE, de acuerdo con contratos de compromiso de capacidad y energía asociada de largo plazo.

El sector eléctrico de Puerto Rico está controlado por la Autoridad de Energía Eléctrica (AEE o Puerto Ríco Electric Power Authority (PREPA)), corporación pública y agencia gubernamental. Su misión es proveer el servicio de energía eléctrica a los clientes en la forma más eficiente, económica y segura, en armonía con el medio ambiente. Actualmente, produce, transmite y distribuye prácticamente toda la electricidad que se consume en Puerto Rico y se auto-regula en materia de tarifas y estándares de calidad de servicio. Existen generadores independientes que venden su energía a PREPA, entre los que se encuentra EcoEléctrica L.P., sociedad participada por GAS NATURAL FENOSA.

Distribución

En los países en los que GAS NATURAL FENOSA está presente como disfribuidor, Colombia, Moldavia, Nicaragua y Panamá, la actividad de distribución está regulada. Las distribuidoras tienen la función de transportar la energía desde la red de transporte a los puntos de consumo de los clientes y además la función de suministrar energía, a tarifas reguladas, a los clientes regulados, los que por su nivel de consumo no pueden elegir suministrador. En cuanto a los clientes no regulados, que optan por comprar la energía a otro suministrador, deben pagar el peaje o tarifa regulada de distribución por el uso de las redes.

Las tarifas se ajustan periódicamente y de forma automática, para reflejar las variaciones del precio de compra de la energía y de la tarifa de transporte, así como la variación de los indicadores económicos.

En estos países existen marcos regulatorios y farifarios estables que definen los procedimientos y trámites nacesarios para la revisión periódica de tarifas y de márgenes de distribución. La revisión tarifaria se lleva a cabo con periodícidad entre cuatro y cinco años mediante la presentación ante los entes regulatorios correspondientes de los expedientes tarifarios.

Con fecha 15 de junio de 2011 el ente regulador del sistema eléctrico nicaragüense (INE) ha aprobado una resolución ajustando al alza la tarifa, de forma que absorba un incremento del precio medio de compra de energía reconocido en un 41,88 % , sin alterar la vigencia del actual perfodo tarifano (hasta 2013). Este incremento tarifario entra en vigor desde el 1 de julio.

Nota 3. Bases de presentación y políticas contables

Bases de presentación 3.1

Las Cuentas anuales consolidadas de GAS NATURAL FENOSA correspondientes al ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de abril de 2011.

Las Cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2011, que han sido formuladas por el Consejo de Administración con fecha 27 de enero de 2012, se someterán, al igual que las de las sociedades participadas, a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las Cuentas anuales consolidadas de GAS NATURAL FENOSA del ejercicio 2011 han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por Gas Natural SDG, S.A. y el resto de sociedades integradas en el Grupo, de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (en adelante "NIIF-UE"), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Para la preparación de estas Cuentas anuales consolidadas se ha utilizado el enfoque del coste filstórico, aunque modificado por los criterios de registro a valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta, los instrumentos financieros derivados y las combinaciones de negocio.

Estas Cuentas anuales consolidadas muestran la imagen fiel del patrimonio consolidedo y de la situación financiera consolidada de GAS NATURAL FENOSA a 31 de diciembre de

astVaturalsons

2011, de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el astado, consolidado de resultado global, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados, que se han producido en GAS NATURAL FENOSA en el ejercício terminado en dicha fecha.

Las cifras contenidas en estas Cuentas anuales consolidadas se muestran en millones de euros, salvo lo indicado expresamente en otra unidad.

3.2 Nuevas normas NIIF-UE e interpretaciones CINIIF

Como consecuencia de la aprobación, publicación y entrada en vigor el 1 de enero de 2011 se han aplicado las siguientes NIÍF y CINIIF:

NIIF 1 (Modificación), "Adopción por primera vez de las NIIE". Exención limitada de los desgloses comparativos de la NIF 7 a las entidades que adopten por primera vez las NIIF.
NIC 24 (Revisada), "Información a revelar sobre partes vinculadas".
NIC 32 (Modificación), "Clasificación de emisiones de derechos".
CINIIF 14 (Modificación), "Pagos anticipados. Requisitos mínimos de información cuando existe la obligación de mantener un nivel mínimo de financiación"
CINIIF 19, "Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio".
Proyecto de mejoras de las Normas Internacionales de Información Financiera,

La aplicación de las anteriores normas, modificaciones e interpretaciones no ha supuesto ningún impacto significativo en las Cuentas anuales consolidadas.

Durante el año 2011 se han publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea las siguientes nuevas NIIF y CINIIF con entrada en vigor para ejercicios iniciados el 1 de enero de 2012, que no han sido adoptadas anticipadamente:

NIIF 7 (modificación). "Instrumentos financieros. Información a revelar", Transmisión de activos financieros.

Asimismo, se han aprobado las siguientes modificaciones de NIIF con entrada en vigor para ejercicios iniciados el 1 de enero de 2012 que aun no han sído adoptadas por la Unión Europea:

NIC 12 (Modificación), "Impuestos diferidos: Recuperación de activos subyacentes".
NIIF 1 (Modificación), "Hiperinflación grave y eliminación de las fechas fijadas para entidades que adoptan por primera vez las NIIF".

Del análisis de estas nuevas normas contables e interpretaciones a aplicar en los ejercicios gue se inicien a partír del 1 de enero de 2012, GAS NATURAL FENOSA no espera que su aplicación tenga efectos significativos sobre las Cuentas anuales consolidadas.

Por otra parte, durante el 2011, el [ASB ha emitido una serie de normas con entrada en vigor entre el 1 de enero de 2013 y 2015 que se encuentran pendientes de adopción por la Unión Europea, entre las que se incluye la modificación de la normativa de consolidación a través de la NIIF 10 "Consolidación de Estados Financieros", la NIIF 11 "Acuerdos Conjuntos" y de la NIIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades". GAS NATURAL FENOSA está evaluando el impacto que la aplicación de estas normas tendrá sobre las Cuentas anuales consolidadas.

3.3 Políticas contables

Las principales políticas contables utilizadas para la elaboración de estas Cuentas anuales consolidadas han sido las siguientes:

3.3.1 Consolidación

Dependientes a)

Se consideran sociedades dependientes aquellas sobre las que GAS NATURAL FENOSA tiene poder para dingir las políticas financieras y operativas, lo que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto ejercitables.

Para contabilizar la adquisición de dependientes se utiliza el método de adquisición. El coste de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio, y de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros (siempre que sea probable y pueda valorarse con fiabilidad).

Los activos intangibles adquiridos mediante una combinación de negocios se reconocen separadamente del fondo de comercio si se cumplen los criterios de reconocimiento de activos, o sea, si son separables o tienen su origen en derechos legales o contractuales y cuando su valor razonable puede valorarse de manera fiable.

Los activos identíficables adquiridos y los pasivos contingentes incurridos o asumidos como resultado de la transacción, se valoran inicialmente a su valor razonable a la fecha de adquisición, con independencia del porcentaje de los intereses minoritarios.

El exceso de coste de la adquisición respecto al valor razonable de la participación de GAS NATURAL FENOSA en los activos netos identificables adquirídos se registra como fondo de comercio. Si el coste de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, se reconoce la diferencia directamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En una combinación de negocios realizada por etapas, GAS NATURAL FENOSA valora su participación previa en el patrimonio de la sociedad adquinda por su valor razonable en la fecha de control, reconociendo las ganancias o pérdidas resultantes en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Las dependientes se consolidan por el método de integración global a partir de la fecha en que se transfiere el control a GAS NATURAL FENOSA.

En el proceso de consolidación, se eliminan las transacciones, los saldos y las ganancias no realizadas entre sociedades de GAS NATURAL FENOSA. Las pérdidas no realizadas fambién se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido.

La participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes se presenta de forma detallada en los epigrafes de "Intereses minoritarios" en el Balance de situación consolidado y de "Resultado atribuible a intereses minoritarios" en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En relación con las adquisíciones de intereses minoritarios la diferencia entre el precio pagado y su valor neto contable, o en su caso, el resultado de su venta, se registra como transacciones patrimoniales.

zas Natural son at

Las opciones de venta otorgadas a accionistas minoritarios de sociedades dependientes en relación con participaciones en dichas sociedades, se valoran al valor actual del importe a reembolsar, esto es, su precio de ejercicio y se presentan en el epígrafe de "Otros pasivos no corrientes".

Negocios conjuntos b)

Las participaciones en negocios conjuntos se integran por el método de consolidación proporcional de forma que la agregación de saldos y las posteriores eliminaciones tienen lugar sólo en la proporción de la participación de GAS NATURAL FENOSA.

Los activos y pasivos asignados a las operaciones conjuntas y los activos que se controlan conjuntamente se presentan en el Balance de situación consolidado clasificados de acuerdo con su naturaleza específica. De la misma forma, los ingresos y gastos con origen en negocios conjuntos se presentan en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de acuerdo a su propia naturaleza.

Asociadas c)

Asociadas son todas las entidades sobre las que GAS NATURAL FENOSA ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto.

Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de la participación. La participación en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de las asociadas se reconoce en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, y su participación en los movimientos patrimoniales posteriores a la adquisición se reconoce en reservas. Los resultados no realizados con las asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación en éstas.

Perímetro de consolidación d)

En el Anexo I se incluyen las sociedades participadas directa e indirectamente por GAS NATURAL FENOSA que han sido incluidas en el perímetro de consolidación.

En el Anexo II se incluyen las principales variaciones en el perímetro de consolidación producidas en los ejercicios 2011 y 2010, siendo las más relevantes las siguientes:

Ejercício 2011

En el ejercicio 2011 las principales variaciones producidas en el perímetro de consolidación corresponden a:

la enajenación de las participaciones en las distribuidoras eléctricas en Guatemala (Nota 9).
la enajenación adicional de diversas sociedades y activos de distribución de gas en la zona de Madrid (Nota 9).

gasNaturalota

la permuta de los activos de renovables de EUFER como consecueitação de la finalización de la colaboración con otro socio que se mantenía a través de esta ve sociedad (Nota 9).
la adquisición de partícipaciones en diversos parques de generación de energla eólica (Nota 30).
· La adquísición de la sociedad de distribución de gas en Italia Favellato Reii, S.R.L. (Nota 30).

Ejercicio 2010

En el ejercicio 2010 las principales variaciones producidas en el perímetro de consolidación corresponden a:

la enajenación de diversas sociedades de generación eléctrica por ciclos combinados en México (Nota 9).
la enajenación de diversas sociedades y activos de distribución y suministro de gas en Madrid (Nota 9).

3.3.2 Transacciones en moneda extranjera

Las partidas incluidas en las Cuentas anuales consolidadas de cada una de las entidades de GAS NATURAL FENOSA se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera. Las Cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda de presentación de GAS NATURAL FENOSA,

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades de GAS NATURAL FENOSA (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

Los activos y pasivos de cada Balance de situación presentado se convierten al típo de cambio de cierre en la fecha del balance.
Los ingresos y gastos de cada Cuenta de pérdidas y ganancias se convierten a los tipos de cambio medios mensuales, a menos que esta medida no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones.
Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el Estado consolidado de resultado global y el importe acumulado se registra en el epigrafe de "Diferencias de conversión" del Patrimonio neto.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasívos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

Los tipos de cambio respecto del euro (EUR) de las principales divisas de las sociedades de

		31 de diciembre de 2011		31 de diciembre de 2010
	Про de Clerra	Tlpa medio acumulado	Tipo de Clerre	Tipo medio acumulado
Dólar estadounidense (USD)	1,29	1,39	1,34	1.33
Paso Argentino (ARS)	5,54	5,72	5,29	5,16
Real Brasileño (BRL)	2.43	2,33	2,22	2,33
Peso Golombiano (COP)	2,514	2.569	2.557	2.516
Peso Melicano (MXN)	18,09	17,27	16,54	16,74
Córdoba Nicaragua (NIO)	29,72	31,21	29,24	28,32
Balboa Panamá (PAB)	1.28	1,39	1,34	1,33
Lei Moldavia (MDL)	15,14	16,30	16,23	16,39

GAS NATURAL FENOSA a 31 de diciembre de 2011 y 2010 han sido los siguientes.

3.3.3 Inmovilizado intangible

Fondo de comercio a)

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación en los activos neíos identificables de la dependiente, controlada conjuntamente o asociada adquirida, en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes o controladas conjuntamente se incluye en inmovilizado intangible y el relacionado con adquisiciones de asociadas se incluye en inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación.

El fondo de comercio que se deriva de las adquisiciones realizadas antes del 1 de enero de 2004 se registra por el importe reconocido como tal en las Cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2003 preparadas bajo los principios contables españoles.

El fondo de comercio no se amortiza y se revisa anualmente para analizar las posibles pérdidas por deterioro de su valor, registrándose en el Balance de situación consolidado a su valor de coste menos las pérdidas por deterioro acumuladas.

Las pérdidas por deterioro del fondo de comercio no son reversibles.

b) Concesiones y similares

El epígrafe de "Concesiones y similares" recoge el coste de adquisición de las concesiones si se adquieren directamente a un organismo público o símilar, el valor razonable atribuido a la concesión en caso de adquinirse como parte de una combinación de negocios o el coste de construcción y mejora de las infraestructuras destinadas a concesiones, de acuerdo con la CINIIF 12 "Acuerdos de concesión de servicios".

Los activos de los acuerdos de concesión de servicios afectos a la mencionada CJNIIF 12. que son aquéllos en los que el concedente controla los servicios que GAS NATURAL FENOSA (operador) debe prestar y la participación residual significativa en la infraestructura al término de la vigencia del acuerdo, se incluyen en este epigrafe de acuerdo con el modelo contable de activo intangible en función de la naturaleza de los beneficios económicos a percibir por el operador. Los ingresos y gastos correspondientes a los servicios de construcción o mejora de las infraestructuras se registran por su importe bruto. Dado que los acuerdos de concesión no especifican la retribución correspondiente a estos conceptos, el valor razonable de los ingresos se estima por referencia a los gastos incurridos sin margen.

Los activos incluidos en este epígrafe se amortizan linealmente en el período de duración de cada una de las concesiones, salvo en el caso del gasoducto Magreb-Europa que, para reflejar adecuadamente el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros, se basa en el volumen de gas transportado durante la vida del derecho de uso, lo que supone una amorlización acumulada que no es menor que la que se obtendría al utilizar un método de amortización lineal.

Asimismo, las concesiones de distribución de energía eléctrica en España, adquiridas como parte de una combinación de negocios, no tienem límite legal ni de ningún otro tipo. En consecuencia, al tratarse de activos intangibles de vida indefinida, no se amortizan, si bien se analiza su posible detenoro con periodicidad anual de acuerdo a lo descrito en la Nota 3.3.5.

Aplicaciones informáticas C)

Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes se reconocen como inmovilizado intangible. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos.

Los costes de aplicaciones informáticas reconocidos como activos se amortizan linealmente en un período de cuatro años desde el momento en que están disponibles para la entrada en explotación de la aplicación.

d) Gastos de investigación

Los gastos de investigación se reconocen como gasto en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando se incurren.

e) Otro inmovilizado intangible

En otro inmovilizado intangible principalmente se incluyen los siguientes conceptos:

El coste de la adquisición de los derechos de regasificación en las instalaciones de la sociedad participada EcoEléctrica L.P., Ltd. en Puerto Rico, que se emortiza linealmente hasta la fecha de extinción de los derechos (2025).
El coste de las licencias de explotación de parques de generación eólica, básicamente adquindos como consecuencia de combinaciones de negocios, que se amortizan en 20 años una vez puestos en funcionamiento.

« Los derechos de emisión de CO2 recibidos sin contraprestación se valoran por valor cero y los adquiridos al coste de adquisición. En caso de que GAS NATURAL FENOSA no tenga los derechos suficientes para cumplir sus cuotas de emisión, se registra en el epígrafe de "Provisiones corrientes" el déficit velorado al coste de adquisición para derechos comprados y al valor razonable para los derechos pendientes de compra en la fecha de presentación de las Cuentas anuales consolidadas.

Los contratos de aprovisíonamiento de gas y ofros derechos contractuales adquiridos como parte de una combinación de negocios, que se valoran a valor razonable y se emortizan línealmente en la duración de los mismos, que no difiere significativamente del patrón de consumo esperado.

zasNaturaloa

No exísten inmovílizados intangibles con una vida útil indefinida distintos del forfide» de comercio y de las mencionadas concesiones de distribúción de energía eléctrica en España.

334 Inmovilizado material

a) Coste

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valoran al precio de adquísición o al coste de producción o el valor atribuido al activo en caso de que se adquiera como parte de una combinación de negocios.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos (generalmente, de 2 a 6 años), mientras que los gastos recurrentes de mantenimiento se imputan a los resulfados del ejercicio en que se incurren.

Los importes relacionados con los trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado rnaterial corresponden al coste directo de producción.

Se registra como inmovilizado material el gas no extraíble preciso para la explotación de los almacenamientos subterráneos de gas natural (gas colchón), amortizándose en el período de vida útil del almacenamiento subterráneo.

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando suponen incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

Los costes futuros a los que GAS NATURAL FENOSA deberá hacer frente en relación con el cierre de determinadas instalaciones se incorporan al valor del activo por el valor actualizado, recogiendo la correspondiente provisión (Nota 3.3.15).

Los beneficios y perdidas en ventas son determinados por comparación del precio de venta con los valores confables y son registrados en la Cuenta de pérdidas y ganancías consolidada.

Amortización b)

Los activos se amortizan linealmente, durante su vida útil estimada o, en caso de ser menor, durante la duración de la concesión. Las vidas útiles estimadas son:

	Afios de vida útit estimada
Construcciones	33-50
Buques para el transporte de gas natural licuado	25-30
Instalaciones técnicas (red de distribución y fransporte de gas)	20-40
Instalaciones técnicas (centrales hidráulicas)	14-100
Instalaciones técnicas (centrales térmicas)	25-40
Instalaciones técnicas (plantas de ciclo combinado)	25
Instalaciones técnicas (centrales nucleares)	40
Instalaciones técnicas (parques eólicos)	20
Instalaciones técnicas (Ifneas de transporte eléctrico)	30-40
Instalaciones técnicas (red de distribución eléctrica)	18-40
Equipos informáticos	4
Elementos de transporte	6
Otros elementos	3-20

Las Centrales hidráulicas están sujetas al régimen de concesión administrativa temporal. A la terminación de los plazos establecidos para las concesiones administrativas, las instalaciones han de revertir al Estado en condiciones de buen uso, lo que se consigue gracias a los programas de mantenimiento de las mísmas.

En el cálculo de la dotación de la amortización de las Centrales hidráulicas se diferencian los distintos tipos de elementos que las integran, distinguiendo las inversiones en obra civil (cuyo plazo de amortización está en función del perfodo de la concesión, o 100 años, en el caso de no existir concesión), el equipo electromecánico (40 años) y el resto del ínmovilizado (14 años), en cualquier caso atendiendo al uso de la central y con el límite máximo del plazo de la concesión (entre los años 2012 y 2060).

GAS NATURAL FENOSA amortiza sus Centrales nucleares en una vida útil de 40 años. Sin embargo, el permiso de explotación de estas instalaciones suele abarcar un período de 30 años desde su entrada en funcionamiento, sin que pueda solicilarse su renovación hasta un momento próximo a la finalización del mismo. No obstante, considerando el óptimo rendimiento de esfas instalaciones, así como sus programas de mantenimiento, se considera que la renovación de dichos permisos podrá ser obtenida, al menos, hasta alcanzar el período de 40 años de vida útil.

Los valores residuales y las vidas útiles de los activos se revisan, ajustándolos, en su caso, en la fecha de cada Balance de situación.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado o cuando ya no es útil, debido, por ejemplo, a desplazamientos en la red de distribución, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.3.5).

c) Operaciones de exploración y producción

GAS NATURAL FENOSA registra las operaciones de exploración de gas y carbón de acuerdo con el método de exploración con éxito, cuyo tratamiento es el siguiente:

- Costes de exploración

Los costes de exploración (gastos de geología y geofísica, costes asociados al mantenimiento de las reservas no probadas y otros costes relacionados), excluyendo los costes de pertoración, se cargan a resultados en el momento en que se producen.

gas Natural son a

Si no se encuentran reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial, los costes de • perforación inicialmente capitalizados son cargados en resultados. Sin embargo si, como consecuencia de los sondeos de exploración, se encuentran reservas probadas, los costes son traspasados a Inversiones en zonas con reservas,

Inversiones en zonas con reservas

Los costes de adquisición de nuevos intereses en zonas con reservas, los costes de desarrollo para extracción, tratamiento y almacenaje, así como el valor actual estimado de los costes de abandono, se capitalizan y se amortizan a lo largo de la vida comercial estimada del yacimiento en función de la relación existente entre la producción del año y las reservas probadas al inicio del período de amortización.

A la fecha de ciempre que haya un indicio de que pueda existir un deterioro en el valor de los activos, se compara el valor recuperable de los mismos con su valor neto contable.

3.3.5 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos se revisan, para analizar las posibles perdidas por deterioro, siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor heto contable puede no ser recuperable. Adicionalmente se revisa al menos anualmente para los fondos de comercio y los inmovilizados intangibles que, o bien no están en explotación, o tierten vida indefinida.

Cuando el importe recuperable es menor que el valor neto contable del activo, se reconoce en resultados una pérdida por deferioro por la diferencia entre ambos. El importe recuperable se calcula como el mayor entre el valor razonable del activo menos los costes para la venta y su valor de uso por el procedimiento del descuento de los flujos de efectivo futuros. En general, GAS NATURAL FENOSA está considerando como importe recuperable el valor en uso, para cuyo cálculo, se emplea la metodología que se describe a continuación.

A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que es posible identificar flujos de efectivo independientes. Tanto los activos y fondos de comercio se asignan a estas unidades generadoras de efectivo (UGE).

Las unidades se han definido siguiendo los siguientes criterios:

Distribución de gas:
- Distribución de gas España: Se gestiona de forma conjunta el desarrollo, operación y mantenimiento de la red de distribución de gas.
- · Distribución de gas Latinoamérica: Se considera que existe una UGE para cada país en el que se opera (Argentina, Brasil, Colombia y México), al tratarse de negocios sujetos a distintos marcos regulatorios.
- Distribución de gas Resto: Corresponde a los activos de distribución de gas en Italia.
Distribución de electricidad:
Distribución de electricidad España. Se gestiona de forma conjunta el desarrollo, operación y mantenimiento de la red de distribución de electrícidad.
Distribución de electricidad Latinoamérica. Se considera que existe una UGE para cada país en el que se opera (Colombia, Nicaragua, Panamá), al tratarse de negocios sujetos a distintos marcos regulatorios
Distribución de electricidad Resto. Corresponde a los activos de distribución de electricidad en Moldavia.

Electricidad:
- Electricidad España. El parque de generación de electricidad en España se gestiona de una forma conjunta y centralizada, en función de las condiciones del mercado.
- Electricidad Latinoamérica: Se considera que existe una UGE en cada país en el que se opera (Costa Rica, México, Puerto Rico, Panamá y República Dominicana), al existir en cada uno de ellos un parque de generación cuya consideración es similar a la de España.
- Electricidad Resto. Corresponde a Kenia.
Gas. Incluye las UGE de Infraestructuras de gas, de Aprovisionamientos y comercialización y de Unión Fenosa Gas.
Otros. Incluye las UGE de yacimiento de carbón en Sudáfrica y de fibra óptica.

Los flujos de efectivo se han basado en el plan estratégico a cuatro años aprobado por GAS NATURAL FENOSA, ampliado hasta cinco años, en función de la regulación y de las expectativas para el desarrollo del mercado de acuerdo con las previsiones sectoriales disponibles y de la experiencia histórica sobre la evolución de los precios y los volúmenes producidos.

Los flujos de efectivo posteriores al período proyectado se extrapolan considerando las tasas de crecimiento estimadas por UGE que, en ningún caso, superan el tipo de crecimiento medio a largo plazo para el negocio y país en el que operan y que son, en todos los casos, inferiores a los crecimientos del período del plan estratégico. Asimismo, para estimar los flujos de efectivo futuros en el cálculo de los valores residuales, se han considerado todas las inversiones de mantenimiento y, en su caso, las inversiones de renovación necesarias para mantener la capacidad productiva de las UGEs. Las tasas de crecimiento nominales empleadas son las siguíentes:

	Crecimiento 2011	Crecimiento 2010
Distribución de gas Latinoamérica	1.0%	1,0%
Distribución de gas Resto	1,0%	1.0%
Distribución de electricidad España	0.8%	0.8%
Distribución de electricidad Resto	1.8%	1,8%
Dístribución de electricidad Latinoamérica	1,2% - 3.0%	1,2% -3,0%
Electricidad España	1.8%	1,8%
Electricidad Latinoamérica	1.9% - 4.9%	1,9% - 4,9%
Electricidad Resto	4.5%	4.5%
Unión Fenosa Gas	2,0%	2.0%

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Las tasas de descuento antes de impuestos empleadas para calcular el valor recuperativa de. cada UGE o Grupo de UGE son las siguientes:

	Tasas 2011	Tasas 2010
Distribución de gas Latinoamérica	17-18%	11%-20%
Distribución de gas Resto	10,4%	8.6%
Distribución de electricidad España	9.2%	8,4%
Distribución de electricidad Resto	16.5%	13,7%
Distribución de electricidad Latinoamérica	10.7% - 24,1%	9.4% - 23.0%
Electricidad España	10.0%	8.9%
Electricidad Latinoamérica	6,8% - 16,5%	8.6% - 16.2%
Electricidad Resto	12.6%	7,7%-12,1%
Unión Fanosa Gas	12,5%	11,0%

Los parámetros considerados para la composición de las tasas de descuento anteriores han sido:

Bono libre de riesgo: Bono a 10 años.
Prima de riesgo de mercado: Estimación de renta variable española a 10 años.
Beta desapalancada: Según media de cada sector en cada caso.
Swap de tipos de interés moneda local: Swap a 10 años.
Proporción patrimonio-deuda: Media sectorial.

Al margen de las tasas de descuento, los aspectos más sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas y que se basan en las previsiones sectoriales y la experiencia histórica son las siguientes:

Distribución de gas y electricidad España:
- Importe y crecimiento de la retribución aprobada por el reguíador,
Distribución de gas y electricidad Latinoamérica y Resto
Evalución de las tarifas.
Coste de la energía y de los combustibles.
Electricidad España:
- Electricidad producida y vendida al mercado, que está condicionada por la demanda del mercado y la cuota de participación en el mísmo.
- Precio de la electricidad en el mercado ibérico.
- Coste de los combustibles y de los derechos de emisión de CO2.

· Electricidad Latinoamérica y Resto:

La generación de electricidad en Latinoamérica se realiza al amparo de contratos de compraventa de energía que determinan modelos de negocio estables y no están sujetos a riesgos de fluctuación en función de variables de mercado.

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importe recuperable de las dístintas UGE, no harlan variar las conclusiones en proponidas respecto de que el importe recuperable es superior a su valor en libros. En cuanto a la tasa de descuento, dicho análisis de sensibilidad se ha realizado considerando un incremento de 50 puntos básicos de las tasas de descuento empleadas en el caso base.

3.3.6 Activos y pasivos financieros

Inversiones financieras

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que GAS NATURAL FENOSA se compromete a adquirir o vender el activo, clasificandose a la adquisición en las siguientes categorías:

Créditos y cuentas a cobrar સ)

Son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo, y sobre los que no hay intención de negociar a corto plazo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes.

Se registran inicialmente a su valor razonable y posteriormente a su coste amortizado, utilizando el método de interés efectivo.

Se efectúan las correcciones de valor necesarias por deterioro de valor cuando existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la provisión es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo.

b) Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento

Son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo que GAS NATURAL FENOSA tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Los criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los créditos y cuentas a cobrar.

c) Activos financieros a valor razonable con cambios a resultados

Son activos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

d) Activos financieros disponibles para la venta

Son los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio, no derivados, que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores.

Se reconocer por su valor razonable, las pérdidas y ganancias no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se reconocen en el patrimonio neto. Cuando se venden o sufren pérdidas por deterioro del valor, los ajustes acumulados en la reserva por ajustes por valoración se incluyen en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el valor de cotización. En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas se establece el valor razonable

empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis de flujos de efectivo fúturos descontados. En caso de que ninguna técnica mencionada pueda ser utilizada para fijar el valor razonable, se registran las inversiones a su coste de adquisición minorado por la pérdida por deterioro, en su caso.

Las valoraciones a valor razonable realizadas se clasifican utilizando una jerarquía de valor razonable que refleja la relevancia de las variables utilizadas para llevar a cabo dichas valoraciones. Esta jerarquía consta de tres niveles:

Nivel 1: Valoraciones basadas en el precio de cotización de instrumentos idénticos en un mercado activo.
Nivel 2: Valoraciones basadas en variables que sean observables para el activo o pasivo.
Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no estén basadas en datos de mercado observables.

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. No se dan de baja los activos financieros y se reconoce un pasivo por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones de activos en que se han retenido los ríesgos y beneficios inherentes al mismo.

GAS NATURAL FENOSA ha suscrito contratos de cesión de cuentas a cobrar durante los ejercicios 2011 y 2010, que han sido considerados factoring sin recurso, al haber traspasado los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos financieros cedidos.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Deudas financieras

Las deudas financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de la transacción que se hubieran incurrido. Cualquier diferencia entre el importe recibido y su valor de reembolso se reconoce en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante el período de amortización de la deuda financiera, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que su vencimiento tenga lugar a más de doce meses desde la fecha del balance, o incluyan cláusulas de renovación tácita a ejercicio de GAS NATURAL FENOSA.

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros a corto plazo que se valoran a valor razonable, no devengan explicitamente intereses y se regístran por su valor nominal. Se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

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3.3.7 Derivados y otros instrumentos financieros

Los derivados financieros se reconocen a su valor razonable en la fecha de contrato, recalculándose sucesivamente a su valor razonable. El método para el reconocimiento de la ganancía o pérdida depende de si se clasifica el derivado como un instrumento de cobertura, y en este caso, la naturaleza del activo objeto de la coberlura.

Para cada operación de cobertura GAS NATURAL FENOSA documenta la relación entre el instrumento de cobertura y el elemento cubierto, la naturaleza del riesgo a cubir y la medición de la eficacia del instrumento de cobertura. Adicionalmente, de forma periódica se revisan objetivos de la gestión de riesgos y la estrategia de cobertura.

Una cobertura se considera altamente eficaz cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de los elementos objeto de cobertura se compensan con el cambio en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura con una efectividad comprendida en un rango del 80% al 125%.

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:

Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.
En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, por el descuento de flujos de caja, basándose en las condiciones de mercado a fecha de cierre del ejercicio o, en el caso de elementos no financieros, en la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos.

A efectos de su contabilización, las operaciones se clasifican de la manera siguiente:

1. Derivados que califícan para la contabilidad de coberluras
Cobertura del valor razonable a)

Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable, se reconocen en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, junto con cualquíer cambio en el valor razonable de las partidas cubiertas.

Cobertura de flujos de efectivo b)

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados designados y calíficados como cobertura de flujos de efectivo se reconoce en el patrimonio nefo. La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la Cuenta de pérdicias y ganancias consolidada en el ejercicio en que la partida cubierta afecta a la ganancia o a la pérdida.

c) Coberturas de inversión neta en el extraniero

Su operativa contable es similar a la cobertura de flujos de efectivo. Las variaciones de valor de la parte efectiva del instrumento de cobertura se recogen en el Balance de situación consolidado en el epígrafe "Diferencias de conversión". La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en el epigrafe "Diferencias de cambio" de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. El importe acumulado de la valoración registrado en "Diferencias de conversión" se traspasa a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, en la medida en que se enajena la inversión en el extranjero que las ha ocasionado.

2. Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura

Cierlos derivados no cumplen el criterio para poder aplicar la contabilidad de cobertura. Los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no califique para la contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

3. Contratos de compra y venta de energia

En el curso normal de sus negocios GAS NATURAL FENOSA dispone de contratos de compra y venta de energía que en la mayoría de los casos incluyen cláusulas take or pav. en virtud de las cuales el comprador asume la obligación de pagar el valor de la cantidad de energía contratada con independencia de que la reciba o no. Estos contratos se celebran y se mantienen con el propósito de hacer frente a las necesidades de recepción o entrega física de energía previstas por GAS NATURAL FENOSA de acuerdo a las estimaciones periódicas de compra y venta de energía, cuyo seguimiento se efectua de manera sistemática y que se ajustan en su caso mediante entrega física. En consecuencia, se trata de contratos para "uso propio" y, por lo tanto, se encuentran fuera del alcance de la NIC 39.

3.3.8 Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpídas

GAS NATURAL FENOSA clasifica como activos mantenidos para la venta todos los activos y pasivos vinculados para los cuales se han iniciado gestiones activas pare su venta y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes.

Adicionalmente, GAS NATURAL FENOSA considera actividades interrumpidas los componentes (unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo) que representan un línea de negocio o una área geográfica de la explotación, que sea significativa y que pueda considerarse separada del resto, que se han vendido o se han dispuesto de ellas por otra vía o bien que reúnen las condiciones para ser clasificadas como mantenidas para la venta. Asimismo, se consideren actividades interrumpidas aquellas entidades adquíridas exclusivamente con la finalidad de revendenas.

Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amorfización, desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se presentan en el Balance de situación consolidado de la siguiente forma: los activos en un único epigrafe denominado "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y los pasivos también en un único epígrafe denominado "Pasivos vinculados a activos no comientes mantenidos para la venta". Los resultados después de impuestos de las actividades interrumpidas se presentan en una única línea de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada denominada "Resultado

después de impuestos de actividades interrumpidas".

3.3.9 Existencias

Las existencias se valoran al menor entre el costo o su valor neto realizable. El coste se determina por el coste medio ponderado.

El coste de las existencias incluye el coste de las materias primas y aquellos costes directamente atribuidos a la adquisición y/o producción, incluyéndose también los incurridos al trasíadar las existencias a su ubicación actual.

El combustible nuclear se valora en base a los costes realmente incumidos en la adquisición y elaboración posterior del mismo. El consumo del combustible nuclear se imputa a resultados en función de la capacidad energética consumida.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. Para el caso de las materias primas se evalúa si el valor neto de realización de los productos terminados a los que se incorpora es superior al coste de producción de los mismos.

3.3.10 Capital social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones, netos de impuestos, se deducen del patrimonio neto, como menores reservas.

Los dividendos sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son aprobados.

3.3.11 Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el Resultado consolidado del período atríbuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.

El beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el Resultado consolidado del período atribuible a los accionistas ordinarios ajustado por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio ponderado de accíones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del perfodo o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

3.3.12 Participaciones preferentes

Las emisiones de participaciones preferentes se consideran instrumentos de patrimonio si y solo si:

No incluyen la obligación contractual de recompra por parte del emisor, en condiciones de importe y fecha determinados o determinables, o un derecho del tenedor a exigir su rescate y
· El pago de intereses resulta discrecional para el emisor.

En el caso de emisiones de participaciones preferentes realizadas desde una sociedad filial del Grupo, y que cumplen las condiciones anteriores, el importe recibido se clasifica en el Balance de situación consolidado dentro del epígrafe de "Intereses minoritarios".

3.3.13 Subvenciones e ingresos diferidos

En este epígrafe se incluyen básicamente:

Las subvenciones oficiales recibidas, correspondientes principalmente a los Convenios con Comunidades Autónomas para la gasificación o electrificación de municipios y ofras inversiones gasistas o eléctricas, para las que GAS NATURAL FENOSA ha cumplido todas las condiciones establecidas y que se valoran por el importe concedido.
Ingresos recibidos para la construcción de instalaciones de conexión a la red de distribución de gas o electricidad, que se registran por el efectivo recibido, así como cesiones recibidas de dichas instalaciones, que se registran de acuerdo con lo establecido en la CINIF 18 por su valor razonable, al considerar que tanto el efectivo, como las instalaciones, se reciben en contrapartida a un servicio continuo de acceso a la red durante la vída de las instalaciones.
Ingresos recibidos por desplazamiento de red a cargo de terceros.

Los importes imputados en el epígrafe de "Subvenciones" se reconocen en resultados de forma sistemática en función de la vida útil del activo correspondiente, compensando de esta forma el gasto por la dotación de la amortización.

En caso de sustitución del activo correspondiente, los ingresos por desplazamientos de red a cargo de terceros se imputan a resultados por el importe del valor neto contable de los activos sustítuidos. El importe restante se reconoce en resultados de forma sistemática en función de la vida útil del activo correspondiente.

3.3.14 Provisiones por obligaciones con el personal

a) Obligaciones por pensiones y similares
Planes de aportación definida

SENSEULal

Como consecuencia de la operación de fusión por absorción de Unión Fenosa, S.A. M. Gas Natural SDG, S.A. y con el fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones, el 29 de septiembre de 2011 se integraron estos planes de pensión de promoción conjunta de sistemas de empleo en el de Gas Natural SDG, S.A.

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Adicionalmente, existe un plan de aportación definida para un colectivos, en el cual GAS NATURAL FENOSA se compromete a realizar unas aportaciones a una póliza de seguros, garantizando a dicho colectivo una rentabilidad del 125% del IPC de las aportaciones realizadas al seguro. Todos los riesgos están transferidos a la compañía de seguros, ya que ésta incluso asegura la garantía indicada anteriormente.

Las aportaciones realizadas han sido registradas en el epígrafe de "Gastos de personal" de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

- Planes de prestación definida

Para deferminados colectivos existen compromísos de prestación definida en relación con el pago de complementos por pensíones de jubilación, fallecímiento e invalidez, de acuerdo con las prestaciones acordadas por la entidad y que han sido exteriorizados en el caso de España mediante la formalización de contratos de seguro de primas únicas conforme al Real Decreto 1588/1999 de 15 de octubre por el que se aprueba el Reglamento sobre la ínstrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas.

El pasivo reconocido respecto de los planes de prestaciones definidas es el valor actual de la obligación en la fecha del balance menos el valor razonable de los activos afectos al plan, junto con ajustes por costes por servicios pasados. La obligación por prestaciones definidas se calcula anualmente por actuarios independientes de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El valor actual de la obligación se determina descontando los flujos de efectivo futuros estimados a tipos de interés de bonos denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes obligaciones.

GAS NATURAL FENOSA se ha acogido a la posibilidad consistente en el reconocimiento íntegro de las pérdidas y ganancias actuariales que surgen por cambios en las hipótesis actuariales o por diferencias entre las hipótesis y la realidad en el que ccurren directamente en patrimonio en el epígrafe de "Reservas".

Los costes por servícios pasados se reconocen inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (en el epígrafe de "Gastos de personal"), a no ser que los cambios en el plan de pensiones estén condicionados a la continuidad de los empleados en servicio para un período de tiempo específico (período de consolidación). En este caso, los costes por servicios pasados se amortizan según el método lineal durante el período de consolidación. El coste de interés de actualizar las obligaciones de personal y el rendimiento previsto de los activos del plan se registran en el epígrafe de "Resultado financiero".

b) Otras obligaciones posteriores a la jubilación

Algunas compañías de GAS NATURAL FENOSA ofrecen prestaciones posteriores a la jubilación a sus empleados. El derecho a este tipo de prestaciones normalmente está condicionado a la permanencia del empleado en la empresa hasta su jubilación y durante un mínimo deferminado de años. Los costes esperados de estas prestaciones se devengan durante la vida laboral de los empleados de acuerdo con un método contable similar al de los planes de pensiones de prestaciones definidas. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abottan en el epígrafe de "Reservas".

Indemnizaciones C)

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente a cambio de esas prestaciones. GAS NATURAL FENOSA reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales, de acuerdo con un plan formal defallado sin posibilidad de retirada, o a proporcionar indemnizaciones por cese. En caso de que sea necesario el mutuo acuerdo, únicamente se registra la provisión en aquellas situaciones en que GAS NATURAL FENOSA ha decidido que dará su consentimiento a la baja de los empleados, una vez solicitada por ellos.

3.3.15 Provisiones

Se reconocen las provisiones cuando GAS NATURAL FENOSA tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; hay más probabilidades de que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación que de lo contrario; y el importe se ha estimado de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Se valoran las provisiones al valor presente del importe necesario para liquidar la obligación a la fecha del balance, según la mejor estimación disponible.

GAS NATURAL FENOSA tiene la obligación de desmantelar determinadas instalaciones al finalizar la vida útil, así como de llevar a cabo la restauración medioambiental del emplazamiento donde éstas se ubican. Para tal fin se registra en el inmovilizado material el valor presente del coste que supondrá realizar dichas tareas que, en el caso de las nucleares, abarcan hasta el momento en el que la entidad pública empresarial ENRESA se hace cargo del desmantelamiento y gestión de los residuos, con contrapartida en provisiones para riesgos. Esta estimación se revisa anualmente de forma que la provisión refleje el valor presente de los costes futuros aumentando o disminuyendo el valor del activo. La variación de la provisión originada por su actualización financiera se registra con cargo al epígrafe de "Gastos financieros".

En aquellos contratos en los que las obligaciones asumidas conflevan unos costes ínevitables superiores a los beneficios económicos que se espera percibir de ellos, se reconoce el gasto y la provisión correspondiente por el importe del valor presente de la diferencia existente.

En el caso que GAS NATURAL FENOSA no tenga los derechos de emisión de CO2 suficientes para cumplir sus cuotas de emisión, se registra en provisiones el déficit valorado al coste de adquísición para derechos comprados y el valor razonable para los derechos pendientes de compra.

Arrendamientos 3.3.16

Arrendamientos financieros a)

Los arrendamientos en los que el arrendatario tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivadas de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos

financieros. Se reconocen al inicio del contrato al menor entre el valor razonable del activo y el valor actual de los pagos por el arrendamiento incluida, en su caso, la opción de compra. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce en el pasivo del Balance de situación consolidado. La parte de interés de la carga financiera se ímputa a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante el período de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés períódico constante sobre la deuda pendiente de amortizar a cada período. El inmovilizado material adquirído bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza durante la vida útil del activo.

Arrendamientos operativos b)

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

GAS NATURAL FENOSA mantiene contratos de compromiso de capacidad de generación y compraventa de energía eléctrica para sus Centrales de ciclo combinado en México y Puerto Rico. Una parte de los ingresos se obtiene como cargo fijo de capacidad por el cual se garantiza la disponibilidad de la Central. Estos contratos se clasifican como arrendamientos operativos, por lo que los cargos fijos de capacidad se reconocen de forma lineal en cada ejercicio del perfodo del contrato, con independencia del calendario de facturación acordado, al mantener GAS NATURAL FENOSA todos los riesgos y beneficios sobre los activos ya dresse de la version in die voël voël verske verske versket en die verskelling verskelling versket is die verskein van die verskelling van die verskein van die voël verskende

Al finalizar el plazo del arrendamiento el arrendador (GAS NATURAL FENOSA) sigue manteniendo la propiedad del activo.
El arrendatario no tiene derecho a exigir una prórroga en el plazo del arrendamiento.
El arrendatario no dispone de opción de compra alguna.
El riesgo de la operación recae sobre el arrendador.
El cargo fijo por capacidad puede llegar a ser cero en los perfodos en los que la disponibilidad de la Central esté por debajo de la garantizada. Sí el incumplimiento fuera prolongado, podría llegar a cancelar el contrato.
El valor actual de los cargos por capacidad es inferior al coste de construcción de la Central.
El arrendador tiene derecho a vender energía a terceros por la parte de la capacidad instalada que supera la comprometida en contrato.

3.3.17 Impuesto sobre beneficios

El gasto devengado del Impuesto sobre beneficios incluye el gasto por el impuesto diferido y el gasto por el impuesto corriente entendido éste como la cantidad a pagar (o recuperar) relativa al resultado fiscal del ejercicio.

Los impuestos diferidos se registran por comparación de las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus importes conlables en las

gasNatura

Cuentas anuales consolidadas utilizando los tipos impositivos que se espera que estera en vigor cuando los activos y pasivos se realicen. Por los beneficios no distribuidos de las filiales no se reconocen impuestos diferidos cuando GAS NATURAL FENOSA puede controlar la reversión de las diferencias temporales y sea probable que no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los impuestos diferidos originados por cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan también con cargo o abono a patrimonio.

Los activos por impuestos diferidos y créditos fiscales se reconocen únicamente en la medida en que se considera probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos fiscales.

3.3.18 Reconocimiento de ingresos y gastos y liquidaciones por actividades reguladas

General a)

Las ventas de bienes se reconocen cuando los productos han sido entregados al cliente y el cliente los ha aceptado, aunque no se hayan facturado, o, en caso aplicable, los servicios han sido prestados y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada. La cifra de ventas del ejercicio incluye la estimación de la energía suministrada que se encuentra pendiente de facturación.

Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no cumplen los reguisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo.

Las ventas se valoran netas de impuestos y descuentos y se eliminan las transacciones entre compañías de GAS NATURAL FENOSA.

b) Ingresos de la actividad de gas y liquidaciones por actividades reguladas

En la Nota 2 se describen los aspectos fundamentales de las regulaciones del sector gasista que son de aplicación.

El marco regulatorio del sector gasista en España regula un procedimiento de liquidaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

La retribución de la actividad regulada de distribución de gas se calcula y registra como íngreso en función de la actualización de la retribución del ejercicio anterior, del incremento medio de consumidores y de la energía vehiculada según se establece en la Orden Ministerial que la determina cada año y se ajusta con los datos reales.

La retribución de la actividad regulada de transporte de gas se registra como ingreso por el importe asignado en la Orden Ministerial que la defermina cada año.

La Orden Ministerial de 28 de octubre de 2002 por la que se regulan los procedimientos de liquidación de las actividades reguladas de gas establece que las desviaciones que se pongan de manifiesto por la aplicación del procedimiento de liquidaciones entre los ingresos netos liquidables definitivos y las retribuciones acreditadas cada año, serán tenidas en cuenta en el cálculo de los peajes y cánones de los años siguientes. A la fecha de

formulación de estas Cuentas anuales consolidadas no se ha publicado la "liguidación definitiva del ejercicio 2009, pero sí se han tenido en cuenta la desviación provisiónel de. . dicho ejercicio al objeto de calcular los peajes y cánones del ejercicio 2011. No se espera que de las liquidaciones definitivas se deriven diferencias significativas con respecto a las estimaciones realizadas.

La cifra de ingresos incluye el importe tanto de las ventas de último recurso como de las ventas realizadas en el mercado liberalizado, ya que fanto el comercializador de último recurso como el comercializador libre se consideran un agente principal y no un comisionista del suministro realizado.

Los intercambios de gas que no tengan un valor distinto y no conlleven costes que produzçan diferencias de valor no se consideran transacciones que producen ingresos ordinarios y no se incluyen, por tanto, en la cifra de ingresos.

Se reconoce como ingreso la mejor estimación del gas y servicios suministrados que se encuentran pendientes de facturar.

c) Ingresos por las actividades reguladas de distribución de electricidad

En la Nota 2 se describen los aspectos fundamentales de las regulaciones del sector eléctrico que son de aplicación.

El marco regulatorio del sector eléctico en España regula un procedimiento de liguidaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

La retribución de las actividades reguladas de transporte y distribución eléctrica se registran como ingresos por el importe asignado en la Orden Ministerial que la determina cada año.

La retribución de la energía generada en las Centrales de Carbón autóciono sujetas al mecanismo de restricciones por garantía de suministro se registran como ingresos por el precio determinado en el Real Decreto 134/2010.

A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas no se han publicado las liquidaciones definitivas de los ejercicios 2007 a 2008, pero no se espera que de las liquidaciones definitivas se deriven diferencias significativas con respecto a las estimaciones realizadas.

En los ejercicios comprendidos entre 2006 y 2011, los ingresos recaudados por las empresas del sector eléctrico español no han sido suficientes para retribuir las diferentes actividades reguladas y costes del sistema. Las empresas generadoras, entre las que se encuentra Gas Natural SDG, S.A., se han visto obligadas a financiar dicho déficit de ingresos, hasta su financiación definitiva a través del fondo de titulización del déficit del sistema eléctrico.

Durante el ejercicio 2008 se subastó la totalidad del déficit del ejercicio 2007 habiendose recibido tanto el principal financiado como los intereses del período. En cuanto al déficit de los ejercicios 2006, 2008, 2009 y 2010, de conformidad con la legislación en vigor (Nota 2), la recuperación de las aportaciones que no se hayan cedido a terceros se realizará mediante la cesión al fondo de titulización, de los derechos de cobro. Dada la previsión, de acuerdo con la legislación en vigor, de que las cesiones se produzcan en un período inferior a un año, el importe a recuperar estimado se ha registrado en el epígrafe "Otros activos financieros corrientes" del Balance de situación consolidado.

La cifra de ingresos incluye el importe tanto de las ventas de electricidad de último recurso como de las ventas realizadas en el mercado liberalizado, ya que tanto el comercializador de último recurso como el comercializador libre se consideran un agente principal y no un comisionista del suministro realizado. En consecuencia, se registran por el importe total las ventas y las compras de energía. No obstante, las compras y ventas de energía al pool realizadas por las empresas de generación y comercialización del Grupo realizadas en el mismo tramo horario se eliminan en el proceso de consolidación.

Se reconoce como ingreso la mejor estimación de la electricidad y servicios suministrados que se encuentran pendientes de facturar.

d) Otros ingresos y gastos

En la confabilización de los ingresos derivados de los contratos de prestación de servicios se utiliza el método del porcentaje de realización en el que cuando los ingresos pueden ser estimados de forma fiable, éstos son registrados en función del grado de avance en la ejecución del contrato a la fecha de cierre, calculado como la proporción que representan los costes incurridos a la fecha sobre la estimación de los costes necesarios para la ejecución del contrato.

Si los ingresos del contrato no pueden ser estimados de forma fiable, los costes (y su ingreso correspondiente) se registran en el perfodo en el que se incurren siempre que los primeros sean recuperables. No se registra el margen del contrato hasta el momento en que se tiene certeza del mismo, en base a la planificación de costes e ingresos.

En el caso de que los costes totales superen los ingresos del contrato, dicha pérdida se reconoce inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

Los ingresos y gastos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interes efectivo.

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.

3.3.19 Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo consolidado ha sido elaborado utilizando el método indirecto, y en el mismo se utilizan las siguientes expresiones con el significado que a continuación se indica:

a) Actividades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calficadas como de inversión o financiación.

b) - Actividades de inversión: actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

c) Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

3.3.20 Estimaciones e hipótesis contables significativas

La preparación de las Cuentas anuales consolidadas requiere la realización de estimaciones e hipótesis. Se relacionan a continuación las normas de valoración que requieren una mayor cantidad de estímaciones:

Inmovilizado material (Nota 3.3.4) a)

La determinación de las vidas útiles del inmovilizado material requiere de estimaciones respecto al nivel de utilización de los activos, así como a la evolución tecnológica esperada. Las hipótesis respecto al nivel de utilización, marco tecnológico y su desarrollo futuro implican un grado significativo de juicio, en la medida en que el momento y la nafuraleza de futuros eventos son difíciles de prever.

b) Deterioro de activos no financieros (Nota 3.3.5)

El valor recuperable estimado de las UGE aplicado a las pruebas de deferioro ha sido determinado a partir de los flujos de efectivo descontados en los presupuastos de GAS NATURAL FENOSA.

c) Derivados u otros instrumentos financieros (Nota 3.3.7)

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos se basa en los precios de mercado a la fecha del Balance de situación consolidado. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos fínancieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. GAS NATURAL FENOSA utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance. El valor razonable de los derivados de commodities se determina usando las curvas futuras de precios cotizados en el mercado en la fecha de balance.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer GAS NATURAL FENOSA para instrumentos financieros similares.

d) Provisiones por obligaciones con el personal (Nota 3.3.14)

El cálculo del gasto por pensiones, otros gastos de prestaciones posteríores a la jubilación u otros pasivos posteriores a la jubilación, requiere la aplicación de varias hipótesis. GAS NATURAL FENOSA estima al cierre de cada ejercicio la provísión necesaria para hacer frente a los compromisos por pensiones y obligaciones similares, de acuerdo con el asesoramiento de actuarios independientes. Los cambios que afectan a dichas hipótesis pueden dar como resultado diferentes importes de gastos y pasivos contabilizados. Las hipótesís más importantes para la valoración del pasivo por pensiones o prestaciones posteriores a la jubilación son el consumo de energía de los beneficiarios en su período de

asNatural

pasivos, la edad de jubilación, la inflación y la tasa de descuento utilizada. Además, las hipótesis de la cobertura de la segurídad social son esenciales para determinar ottras prestaciones posteriores a la jubilación. Los cambios futuros en estas hipótesis tendrán un impacto sobre los gastos y pasivos futuros por pensiones.

e) Provisiones (Nota 3.3.15)

GAS NATURAL FENOSA realiza una estimación de los importes a liquidar en el futuro, incluyendo los correspondientes a obligaciones contractuales, litigios pendientes, costes futuros para el desmantelamiento y cierre de determinadas instalaciones y restauración de terrenos u otros pasivos. Dichas estimaciones están sujetas a interpretaciones de los hechos y circunstancias actuales, proyecciones de acontecimientos futuros y estimaciones de los efectos financieros de dichos acontecimientos.

f) Impuesto sobre beneficios (Nota 3.3.17)

El cálculo del gasto por el impuesto sobre beneficios requiere la interpretación de normativa fiscal en las jurisdicciones donde opera GAS NATURAL FENOSA. La determinación de desenlaces esperados respecto a controversias y litigios pendientes, requiere la realización de estimaciones y juicios significativos. GAS NATURAL FENOSA evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros y de la capacidad de generar resultados suficientes durante los períodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos. Los pasivos por impuestos diferidos se registran de acuerdo con las estimaciones realizadas de los activos netos que en un futuro no serán fiscalmente deducibles.

g) Reconocimiento de ingresos y liguidaciones por actividades reguladas (Nota 3.3.18)

Los ingresos por el suministro de energía son reconocidos cuando el bien ha sido entregado al cliente en base a las lecturas periódicas del contador e incluyen el devengo estimado por el valor del bien consumido desde la fecha de la lectura del contador hasta el cierre del período. El consumo diario estimado se deriva de los perfiles históricos de cliente ajustados estacionalmente y demás factores que pueden medirse y que afectan al consumo. Históricamente, no se ha realizado ningún ajuste material correspondiente a los importes registrados como ingresos no facturados y no se espera tenerios en el futuro.

Determinadas magnitudes del sistema eléctrico, incluyendo las correspondientes a otras empresas que permiten estimar la líquidación global del sistema eléctrico que deberá materializarse en las correspondientes liquidaciones definitivas, podría afectar a la determinación del importe correspondiente al déficit de las liquidaciones de las actividades reguladas eléctricas en España.

Nota 4. Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente que desarrolla actividades de negocio por las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima auforidad en la torna de decisiones de explotación de la entidad, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

a) Información por segmentos

Las segmentos de operación de GAS NATURAL FENOSA son:

Distribución de gas. Engloba el negocio regulado de distribución de gas en España, Latinoamérica y Resto (Italia).

El negocio de distribución de gas en España incluye la actividad regulada de distribución de gas, los servicios de acceso de terceros a la red, además de las actividades conexas con la distribución.

La distribución en Latinoamérica (Argentina, Brasil, Colombia y México) incluye la actividad regulada de distribución de gas y las ventas a clientes a precios regulados.

La distribución de gas en Resto (Italia) consiste en la distribución regulada de distribución y comercialización de gas.

Distribución de electricidad. Engloba el negocio regulado de distribución de energla eléctrica en España, Latinoamérica y Resto (Moldavía).

El negocio de distribución de electricidad en España incluye la actividad regulada de distribución de electricidad, las actuaciones de servicios de red y otras actuaciones asociadas al acceso de terceros a la red de distribución.

El negocio de distribución de electricidad en Latinoamérica corresponde a la actividad regulada de distribución de electricidad y ventas a clientes a precios regulados en Colombia, Nicaragua y Panamá.

Se incluye el negocio de distribución de electricidad en Guatemala hasta la fecha de su enajenación, el 19 de mayo de 2011 (Nota 9).

El negocio de distribución de electricidad en Moldavia consiste en la distribución regulada de electricidad y comercialización a tarifa de la misma en el ámbito del país.

Electricidad. Incluye la generación da electricidad en España, en Latinoamérica (en Costa Rica, México, Puerto Rico, Panamá y República Dominicana) y resto (Kenia).

El negocio de Electricidad en España incluye las actividades de generación de electricidad mediante Centrales de ciclo combinado, térmicas, nucleares, hidráulicas, cogeneración y parques de generación eólica, así como otras tecnologías de régimen especial, el suministro de electricidad en mercados mayoristas y la comercialización mayorísta y minorista de electricidad en el mercado liberalizado español.

ZasNatural als. 2.

Gas. Incluye la actividad derivada de las infraestructuras de gas, la actividad de aprovisionamiento y comercialízación y de Unión Fenosa Gas.

El negocio de infraestructuras incluye las actividades de exploración y de producción de gas desde el momento de su extracción hasta el proceso de licuefacción. También recoge las actividades de la cadena de valor de Gas Natural Licuado (GNL) desde su salida de los países exportadores (plantas de licuefacción) hasta los puntos de entrada de los mercados finales, incluyendo el transporte marítimo del GNL y el proceso de regasificación. También incluye la operación del gasoducto Magreb-Europa.

El negocio de Aprovisionamiento y Comercialización incluye las actividades de aprovisionamiento y comercialización de gas natural a clientes mayoristas y minoristas del mercado liberalizado español, además del suministro de productos y servicios relacionados con la comercialización minorista. Asimismo, incluyen las ventas de gas natural a clientes fuera de España.

El negocio de Unión Fenosa Gas incluye las actividades de licuefacción en Damietta (Egipto), de transporte marítimo, de regasificación en Sagunto y de aprovisionamiento y comercialización de gas, gestionadas de manera conjunta con otro socio.

Otros. Incluye la explotación del yacimiento de carbón de la sociedad Kangra Coal (Proprietary), Ltd en Sudáfrica, las actividades relacionadas con fibra óptica y el resto de las actividades ajenas a la energía.

Los resultados e inversiones por segmentos para los perfodos de referencia son los siguientes:

Información financjera por segmentos - Cuenta de pérdidas y ganancias

		Distribución de gas				Distribución de Electricidad				Electricidad				Gag			otros
201	España	América Latino.	Resto	Tota	España	Launo. America	Resto	Total	Españs	Latino- América	Resto	Total	Infraes- tructures	Aprov. y Comerc	GAS UF	Това		TOTAL
softwares NONI	1.240	2535	288	4.083	922	2.250	206	3.418	5,452	જાક	128	B.443	289	8.803	1.011	9.903	650	24.477
NCN entre segmentos	(108)			108	30	(2)		(32)	(1.182)	(3)		(1.191)	192	1.22D)	(495)	(1.907)	ત્વ ભ્રિકો	(3.401)
operazioandado	1.132	2585	238	3.955	862	2,285	206	3.386	4.270	856	128	5.252	97	7.385	516	7.996	487	24.076
BITDA	ନିର୍ବିଚି	621	70	1.587	680	308	30	1.016	803	242	14	1.058	184	प्रयत्व	277	906	23	4.645
accessfirest surve																	266	268
Amortización de Inmovilizado	(284)	(113)	(23)	(420)	(220)	(71)	日	(297)	(560)	(101)	ട്ടി	(655)	(85)	(14)	157	(236)	(131)	1.75D)
salubisitional e notoriorial		14	ਡ	(18)		(102)		(103)	(বহু)			(46)		47		(47	ਨਾ	(216)
Resultsdo de explotación	612	434	ਬੰਤੇ	1.148	459	133	24	દર્ભદ	205	144	0	356	119	383	120	€22	204	2.947
Resultado linanciero nato																		(932)
Resultado mátodo participación
Resultado antes de Imprestos																		2.022
stato expre banericles																		(496)
opportunity del elerciclo																		1-526

		Distribución de gas				Distribución de Electricidad				Electricidad				Gas			atras
2010	España	PHOB America	Resto	1 Ofz	España	América Banno-	Resta	Тазј	Esparia	Lating- América	Resto	Total	Infrass. sexmonia	Aprov. y Comerc.	GAS UF	Total		TOTAL
NCN segmentos	662",	2 648	210	4.154	884	2.200	188	3.272	5.420	BS4	8	9.470	264	7-678	848	8,791	584	23.271
solleidige adua NON	(127			(ને 27)	્દિક	ನ್ನು		(57	(1. (44)	(θ)		4.1525	(178)	1.525	(365)	(2.069)	236)	(3.641)
NON osnsoldado	1.172	2.845	210	4.027	828	2.198	188	3.215	4.276	ਰਕ ਦ	ිදි	5.318	65	6.158	484	6.722	ਡਕੇਡ	19.630
FOTODA	915	835	70	1.620	୧୧୯ର	280	27	1.062	874	263	15	1,252	181	57	224	472	71	4.477
Bopsquesal soly																	370	370
Amortización de inmoviñtzado	(288)	(112)	22)	(423)	(213)	(az)	ത്രി	(307)	(537)	(00)	(a)	648)	(50)	(14)	(148)	(210)	158)	1.716)
Saudisingly a provisioniss			0)	13	(12	(124)		(137	(50)	ব		(54)		31		(31)	(3)	(238)
ugassylaxe ap operforms	826	516	42	1.184	420	யு	2	818	387	154		660	141	12	78	231	310	2.893
Resultado financiero neto																		(1.045)
Resultado matodo participación									(1)								3
Resultado antes de impuestos	I																	1,883
poicienad andos areastion																		(468)
polares lap operatings																		1.415

INCN corresponde al importe neto de la cifra de negocios.

El EBRTDA se calcula como el "Resultado de explante de "Orce resultado", más el epigrado de introvlización de introvlización de introllizado" y la coleción de provisiosa

El EBITD- del je report 2010 to 14 provinsione y comporte de 305 millones de euros por el electros partides no recornes entre las que destaction entre diras, las provisionas, adicionales a las ya realizadas hasta la lecha, por los riesgos derivados del contencioso con Sonatracto (Nota 15).

FasNatural un 13

Información financiera por segmentos - Activos, Pasivos e Inversiones

		Distribución de gas				Distribución de Electricidad				Electricidad				Gat			Ofros

7011	España	América anno	Resto	8901	Esparia	Latino- America	Resid	Total	España	América 181120-	Resto	Total	tructuras Infrags-	Aprov. V Comerc,	GAS ﺎﺕ	Total		TOTAL
Actives (1)	4.200	2.633	873	7.544	5.160	2.087	183	7.410	11.562	1.75B	118	13.438	1.055	2.459	2.301	5.925	1.853	38.140

Inversiones método de la participación								1	23			23			0	02	ન પે	09
Pashos (2)	765	488	(104)	1 378	GBB	18587	િટેરો	.622	-326	152)	(26)	1.544)	65	2.580	lea	(2.784)	4.085>	(8-413)
nversion Inmovilizado (ntangible (3)	6	B	26	53				14	27	ર્ડ
												32	47			15	72	176
nvarelón (nmovillzado Material (4)	25	(33	8	392	329	(31	18	476	184	42		226	27	20	10	57	73	1.230
Combinaciones de negodo (5)			10	10					77			77					1	87

		Distribución de gas					Distribución de Electricidad			Electricidad				Gas			Otros
2010	España	América Labrio-	Resto	Total	España	பாட்டி போட்டி América	Resto	Total	España	Launo- America	Resto	Total	tructuras - \$688.417	Comerc. Aprov.	GAS UF	Tolal		TOTAL
Activos (1)	4.192	2.625	840	7.457	4.859	2.294	128	7.381	11.808	1.738	115	13.151	1.025	2.472	2.293	5.790	1.915	35.702
noisedfolfred si ab opatem sandissava	5								ನಿ			29			60	B1	10	105
Pasivos (2)	552	532		1 3691	(છેકા	815)	(21)	1.356.	azə	(201	(20)	(1.150)	es	2 658	15	(2.877)	1.571.	(8,363)
(5) 410iDarethi phszillvound uplaneval		15	28	49					21			21			2	10
(4) larslón Inmovillzado (Material (4)	218	83	10	319	308	187	16	462	340	149	7	491	14	(B	24	57	ല്ലെ BS	1.394 149
combinaciones de negocio (S)

(1) Los Aciones por segmentos considente (incovitzado material, incovitzado material, incovitzacio intracio que se dealla en la Nota E, assistencis, de veriles de la lo loba descriedes con cobertura de transaciones pe herlio y obs medics liquicos eqtivalentes), Excluyer ins sados deutores con la Hauva (a Albina, in a Hauva (a Dhile, in a daiore iffonso y los consectos par negroisos dos advos no considerado asoender a 10.32 millopes de euros a 31 de cidembre de 2011 (8.41 millines de autos a 2011 (8.41 millines de a diciembre 2010). (2) Los Pasinos consinentes contrador (induyento deinados del notos com operacines de cobertura para transecciones transactiones transactions transactions transmissiones than Publica a corector a los certados de colosionales. Las passios no consideratos assistences a dicientes de coros a diciently e de 2011 (24.006 milliones de euros a diciently e diclembre de 2010).

(3) Se incluyo la inversión en inmovilizado intangible (Nota 5) decallada por segmentos de operación.

(4) Se includina de diviliunite van mallente (10cc) de concertos de coereción. En la invesion en inquilizado meterial de Ostribución de gas en Españo se incuye la compre de deleminacio de distinción y tensiones en las Comunidades Autonomas de Arcalidade y Casilie La Manha, residente de la Sances de Venero de 2010 a la Sacosta Corpresón lorente Muñoz, S.L. por un importe de 27 millones de euros.

(5) Se incluye las combinaciones de negocio (Nota 30) detalladas por segmentos de operación,

gasNaturaloogr

gas Natura

Información por áreas geográficas b)

El domicilio de GAS NATURAL FENOSA, donde reside la operativa principal, está ubicado en España. Las áreas de operaciones abarcan principalmente el resto de Europa (Italia, Francia y Moldavía), Latinoamérica, y otros.

El importe neto de la cifra de negocio de GAS NATURAL FENOSA asignado según el país de destino se detalla en el cuadro siguiente:

	2011	2010
España	12.224	11.772
Resto de Europa	1.203	1.192
Latinoamérica	6.370	5 954
Ofros	1.279	712
Total	21.076	19-630

Los activos de GAS NATURAL FENOSA, que incluyen los activos de explotación según descripción anterior y las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación asignados, según la ubicación de los mismos son los siguientes:

	A 31.12.11	A 31.12.10
España	27.813	27.556
Resto de Europa	810	ваа
Lalinoamérica	6.582	6.508
Otros	1.034	1.050
Total	36.239	35.807

Las inversiones en inmovilizados materiales e intangibles de GAS NATURAL FENOSA asignadas según la ubicación de los activos son:

	A 31.12.11	A 31,12.10
España	975	1.047
Resto de Europa	ਦੇ ਪੈ	57
Latinoamerica	345	400
Otros	32	30
Tolal	1.406	1.543

Inmovilizado intangible Nota 5.

El movimiento producido en los ejercicios 2011 y 2010 en el inmovilizado intangible es el siguiente:

	Concesiones y similares	Aplicaciones Informáticas	Otro oblest Mothul intangible	Subtotal	Fondo de comercio	Total
Costa bruto	3.614	FB 1	2,820	6.796	a ose	12.851
Fondo de amorización	(1.028)	(374)	(71)	(1.465)		(1.465)
Valor neto confable a 1.1.10	2.591	190	2.549	5.330	6.056	11.386
Inversion	42	76	31	149		149
Desinversion	(1)		(56)	(67)		(67)
Dotación a la amortización	(112)	(70)	(189)	(321)	5	(321)
Diferencias de conversion	154	3	2	169	20	179
Combinaciones de negocio y otros (Nota 30)
Reclasificaciones y plros (1)	57	4	(100)	(29)	(74)	(173)
Valor neto contable a 31.12.10	2.731	203	2.287	5.221	6.002	11.223
Coste bruto	3.902	588	2.521	7.011	6.002	13.013
Fondo de amortización	(1.171)	(385)	(234)	(1.790)		(1.790)
Valor nelo contable a 1.1.11	2.731	203	2.287	5.221	6.002	11.223
oversion	42	87	47	176		176
Desinversion	(1)		(8)	(a)		al
Dotación a la amorilización	(111)	(78)	(188)	(353)		(363)
Diferencias de conversión	(96)	(1)	(2)	(a3)	13	(во)
Combinaciones de negoclo y otros (Nota 30)	ષેરે		238	281	4	285
Reclasificaciones y ofros (2)	(18)	(1)	1	(19)	(143)	(162)
Valor neto confable a 31.12.11	2.595	2-2	2.397	5.204	5.876	11.080
Costa bruto	3.865	gal	2814	7.268	5.878	13,146
Fondo de amonización	(1.270)	(378)	(417)	(2.065)		(2-065)
Valor neto contable a 31.12.11	2 696	212	2.397	6.204	5.876	14,080

(1) Íncluya pincipalmente traspasos de proyectos de desarrollo de generación eólica al epígrafe "Innovilizado material en curso" por 64 millonas de euros así como traspasos al epígrafes mantentes mantentes mantentios por la venta" por importe de 71 millones de euros (Nota 9).

(2) Incluye Transas, al epígrafe "Activos no corrienidos para la venta" de contasiones de distribución eléctrica por 88 millones de euros y del fondo de comercio por 68 millones de euros de las sociedades en Guatemala (Nota (Nota (), así como del pordo de comercio por 68 milliones de euros de EUFER (Nola 9), que se han dado de baja durante el ejerciclo 2011.

En la Nota 4 se incluye el detalle de las inversiones en inmovilizado infangible por segmentos.

En el epígrafe "Concesiones y similares" se incluye el valor de las concesiones que se consideran activos infangibles de acuerdo con la CINIIF 12 "Acuerdos de concesión de servicios" (Nota 32) por un importe de 1,535 millones de euros (1,592 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

También se incluye la concesión del gasoducto Magreb-Europa (Nota 32),por un ímporte de 315 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (327 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

También se incluyen las concesiones de distribución eléctrica adquiridas como consecuencia de la combinación de negocios de UNIÓN FENOSA por un importe de 708 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (802 millones de euros a 31 de diciembre de 2010), de los que 684 millones de euros corresponden a concesiones de distribución eléctrica en España que tienen una vida útil indefinida y el resto corresponden a concesiones de distribución eléctrica en otros países (Nota 32).

El epigrafe "Otro inmovilizado intangible" incluye principalmente:

Licencias de explotación de parques de generación eólica que ascienden a 303 millones de euros a 31 de diciembre de 2011, incluyendo los importes . correspondientes a la adquisición de diversas sociedades de generación eólica mencionada en la Nota 30 (34 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).
El coste de la adquisición de los derechos de regasificación en exclusiva en Puerto Rico que ascienden a 49 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (58 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).
Los derechos de emisión de CO2 adquiridos por 67 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (44 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).
Ótro inmovilizado intangible adquirido como consecuencia de la combinación de negocios de UNIÓN FENOSA por un importe de 1.947 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (2.073 millones de euros a 31 de diciembre de 2010), que incluye básicamente contratos de aprovisionamiento de gas y ofros derechos contractuales.

Se presenta a continuación un resumen de la asignación del fondo de comercio por UGE o Grupos de UGE:

	31 de diciembre de 2011
	Distribución de gas	Distribución electricidad	Electricidad	Unlon Fenosa Gas	Otros	Total
España		1.133	2.878	801	1	4.902
Lalinoamánica	75	136	కినో			763
Resto	143	16	17		35	211
	218	1.286	3.447	891	35	5.876
			31 de diciembre de 2010
	Distribución 00 033	Distribución electricidad	Electricidad	Unión Fenosa Gas	Otros	Total
Еврала		1.133	2 948	89-		4.972
Latnoaménca	81	20G	534		1	821
Rasto	143	14	18		36	200
	224	1-353	3.498	891	36	6.002

Las pruebas de deferioro se han realizado el 31 de diciembre de 2011 y 2010. Del análisis del deterioro de comercio realizado no se dedujo que fuera probable que surgiese ningún deterioro en un periodo futuro (Nota 3.3.5).

El inmovilizado intangible incluye, a 31 de diciembre de 2011, elementos en uso totalmente amortizados por un importe de 176 millones de euros.

Inmovilízado material Nota 6.

El movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010 en las diferentes cuentas de inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones ha sido el siguiente:

	Terrence y asilostucesonas	Instablicionals (Seriese case gas	46005MBBBMBBBM léchické de gemeracian alacines	中古机械式10mm 10 81011001 [na)úportá T dian mución alactica	பெர்பும் Transporta dia 846	21/12 inment zada	(nemoville add ರೋ ರಾಗಿದ್ದ	Tolal
Coste bruto	579	7.740	10.142	5.314	661	1.086	2.003	27.525
Fondo da amortización	(98)	(3.330)	(396)	(19)	(88)	(269)		(4.158)
Valor neto contable в 1.1.10	513	4.410	9.747	6.296	676	027	2,003	23,370
Inversion	27	248	78	182		45	814	1.384
Desinversion	(4)	(5)	(14)	(9)			(38)	(ea)
Dotación a la amortización	(18)	(ਹਵਤ)	(670)	(253)	(24)	(75)		(1.395)
Diferancias de conversión	18	107	115	148		26	50	વે જન્
Combinaciones de negoclo (Nota 30)
Reclasificaciones y otros (1)	26	19	388	301		(7)	(1.894)	(556)
Valor neto contable a 31.12.10	560	4.424	10.255	5.604	661	845	937	23.208
Costs bruto	871	8.229	11.412	6.101	662	1.177	887	29.183
Fondo de amorfización	(111)	(3.805)	(1.167)	(487)	(11)	(359)		(6.977)
Valor neto contable a 1.1.11	રજિત	4.424	10.255	5.684	561	815	98.7	802" 200
Inversion	38	308	43	888		28	404	1.230
Desinversion	(3)					(a)	(a)	(14)
Dofación a la amortización	(23)	(352)	(607)	(283)	(25)	(104)		(1.397)
Diferencias de conversión	(1)	(Sa)	42	24		4	(2	38
Combinaciones de negocio (Nota 30)	2		592			1	143	738
Reclasificaciones y otros ca	(5)	(47)	(412)	(129)		65	(529)	(1.057)
Valor neto confable a 31.1211	સ્વર્સ	4.301	9.913	6-665	526	836	1.035	22,744
Costs bruto	688	9.198	11.721	6.259	662	1.315	1.035	29.878
Fondo de amorlización	(120)	(3.697)	(1.808)	(694)	(136)	(479)		(7.134)
Valor neto contable a 31.12.11	568	4.341	9.913	5.585	ട് 26	836	1.035	22 744

(1) Se incluyen fraspasos al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" por importe de 61.5 millones de euros (Nota 9), de los que 28 millohes de euros corresponden a activos vendidos en el ejercicio 2010 (Nota 9).

(2) Se Incluyon traspasos al epigrafe "Activos no corrientes manteridos para la venta" por importe de 1.081 millones de euros, que se han dado de baja en el ejercicio 2011 (Nota 9).

En la Nota 4 se incluye el detalle de las inversiones en inmovilizado material por segmentos.

Los gastos financieros activados en el ejercicio 2011 en proyectos de inmovilizado durante su construcción ascienden a 17 millones de euros (47 millones de euros en 2010). Los gastos financieros capitalizados en el ejercicio 2011 representan el 1,8% del total de los costes financieros por endeudamiento neto (4,5% para el ejercicio 2010). La tasa media de capitalización durante los ejercicios 2011 y 2010 ha ascendido a 4,9% y 2,7% respectivamente.

En el epígrafe de "Instalaciones técnicas de generación eléctrica" se incluyen las islas de potencia de las Gentrales de ciclo combinado de Palos de la Frontera y Sagunto adquiridas en régimen de arrendamiento financiero (Nota 16).

En el epígrafe de "Buques transporte de gas" se incluye el valor actual, en el momento de la adquisición, de los pagos comprometidos para el fletamento de 6 buques metaneros (de los cuales 2 buques han sido contratados conjuntamente con

Ras Natural soc

el Grupo Repsol YPF y 2 buques han sido contratados por el negocio conjunto Unión Fenosa Gas) en régimen de arrendamiento financiero (Nota 18).

En el epigrafe de "Otro inmovilizado" se recoge a 31 de diciembre de 2011 el valor neto contable de Inversiones en zonas con reservas por 417 millones de euros (411 millones de euros a 31 de diciembre de 2010), entre las que se incluyen básicamente las inversiones en el yacimiento de carbón de la sociedad Kangra Coal (Proprietary), Ltd en Sudáfrica adquiridas en la combinación de negocios de UNIÓN FENOSA y Costes de exploración por 64 millones de euros (73 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

El inmovilizado en curso a 31 de diciembre de 2011 incluye básicamente inversiones realizadas en:

Los parques de generación eólica en construcción, por un importe total de 214 millones de euros.
Inversiones recurrentes para el desarrollo de la red de distribución de gas por 130 millones de euros y de electricidad por 219 millones de euros.

En el ejercicio 2010 se inició la operación de las Centrales de ciclo combinado de Málaga, Puerto de Barcelona y Norte Durango (México).

El inmovilizado material incluye, a 31 de diciembre de 2011, elementos en uso totalmente amortizados por un importe de 1.081 millones de euros.

Es política de GAS NATURAL FENOSA contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

GAS NATURAL FENOSA mantiene a 31 de diciembre de 2011 compromisos de inversión por 244 millones de euros, básicamente por la construcción de parques eólicos y por los proyectos de infraestructuras de gas.

A 31 de diciembre de 2011 GAS NATURAL FENOSA no disponía de inmuebles de inversión de valor significativo.

Nota 7. Inversiones contabilizadas por el método de la participación

El movimiento en los ejercicios 2011 y 2010 de las inversiones contabilizadas por el método de la participación es el siguiente:

	2011	2010
A 1 de Enero	105	141
loversión
Participaciones en el resultado del período	1	5
Dividendos recibidos	(7)	(5)
Desinversiones y traspasos	(6)	(37)
A 31 de Diciembro	ਰੇਰੇ	105

Ejercicio 2011

Como consecuencia de la permuta de los activos de renovables de EUFER debido al acuerdo de finalización de la colaboración con el otro socio que se mantenía a través de esta sociedad, se ha producido la baja de la participación en varias sociedades que se contabilizaban por el método de la participación por un importe de 4 millones de euros (Nota 9).

Con fecha 22 de diciembre de 2011 se materializó la liquidación de la sociedad Ensafeca Holding Empresarial S.L. en la que GAS NATURAL FENOSA ostentaba una participación del 18,5%, habiendo generado una plusvalla antes de impuestos de 1 millón de euros (Nota 28).

Ejercicio 2010

Con fecha 17 de diciembre de 2010 se materializó la venta del 35% de Gas Aragón, S.A. por importe de 75 millones de euros, habiendo generado una plusvalía antes de impuestos de 40 millones de euros (Nota 28),

En el Anexo I se relacionan todas las empresas asociadas participadas por GAS NATURAL FENOSA.

El porcentaje en los resultados de las principales asociadas, ninguna de las cuales cotiza en bolsa, y sus activos (incluyendo un fondo de comercio de 17 millones de euros) y pasivos agregados son los siguientes:

	Pais	Activo	Pasivo	ossibil	Resultado	Participación

2011
Bluemobility Systems, S.L.	España	1				20.0%
Enervent S.A.	España	বা	2	1		26,0%
Kromschroeder, S.A.	España	ಕಿ	3	6		42.5%
Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	España	വ		1		20,0%
Sistemas Energélicos Mas Garullo, S.A. (1)	España	1		1		18,0%
Sociedade Galega da Media	España	113	05	45	(1)	49.0%
Ambienle, S.A.
Subgrupo Unión Fenosa Gas 11/2/	España/Omán	119	67	30	7	3.7-10.5%
Torre Marenostrum, S.L.	España	32	24	3	1	45.0%
2010
Bluemobility Systems, S.L.	España	1				20,0%
Enervant, S.A.	España	5	2	〔		26,0%
Ensafeca Holding Empresarial, S.L. (1)	España	2			-	18,5%
Gas Aragón, S.A. (4)	España			ਰ	3
Kromschroeder, S.A.	España	7	2	6		42,5%
Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	España	2		1		20,0%
Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A. 11)	España	2	1	1		18,0%
Sociedade Media Galega 00	España	116	97	41	(2)	49,0%
Amblente S.A.
Subgrupo Eufer (1)	España	9	4		1	9,0-22,5%
Subgrupo Unión Fenosa Gas (1/2)	España Omán	117	ല്ല	27	3	3.7-10.5%
Torre Marenostrum, S.L.	España	33	25	ਤੇ		45,0%

10 Consolidada por el mátodo de la participación a pesar de que el porcentajo de participación se sitúa por debajo del 20%, ya que GAS NATURAL FENOSA tiene una representación significativa en su gestión.

e de la particio de la circula de Aspeciale de Aspecial es Qalibal.
Parrol las particiones en las Sociadades asociadas Qalha LNG S.A.O., Regasificadora del Noroesílicadora

(3) Incluye los resultados de Gas Aragón, S.A. hasta la fecha de su venta, el 17 de diciambre de 2010,

Nota 8. Activos financieros

El detalle de los activos financieros, excluyendo los incluidos en los epígrafes "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" (Nota 11) y "Efectivos y otros activos líquidos equivalentes" (Nota 12), a 31 de diciembre de 2011 y 2010, clasificados por naturaleza y categoría es el siguiente:

A 31 diclambra 2011	Disponibles para la venta	Prestamos y partidas a cobrar	Inversionas mantenidas hasta el venelmiento	Fota
Instrumentos de patrimonto	75			75
Otros aclivos financieros		048	1	ਰੇ ਰੋ
Activos financieros no corrientos	75	ਰੋ-19	1	1.024
Otros activos financieros		1.388		1.388
Activos financieros corrientes		1.388		1.388
Total	75	2.336	T	2 412

A 31 diclembre 2010	Disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta e vencimiento	Total
Instrumentos de patrimonio	ədə			90
Olros activos financiaros		603		604
Activos financieros no conientes	90	603	1	ಕಿಡಿನ
Otros activos financieros		1.901		1.901
Activos financieros cornentes	E	1.901	1	1.901
Total	ao	2,504	1	2.696

Activos financieros disponibles para la venta

El movimiento en los ejercicios 2011 y 2010 de los activos financieros disponibles para la venta en función del método empleado para el cálculo de su valor razonable es el siguiente:

	2011			2010
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total		Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3		Total
A 1 de Enero			90	an	141		78	219
Aumentos			3	3			র্য	র্য
Desinversiones Combinaciones de			(11)	(11)	(127)			(127)
negacios
Ajuste a valor razonable					(14)			(14)
Diferencias de conversión			(e)	(6)			11	11
Traspasos y olros			(1)	(1)			(3)	(3)
A 31 de Diciembre			75	75			90	90

Ejercicio 2011

Durante el ejercicio 2011 las variaciones del epígrafe "Activos financieros disponibles para la venta" se han producido básicamente como consecuencia de la venta de la participación en la sociedad colombiana Proyecto TDO, S.A.S. por importe de 9 millones de euros, sin impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Elercicio 2010

Durante el ejercicio 2010 la principal variación del epigrafe "Activos financieros disponibles para la venta" se produjo como consecuencia de la venta en abril 2010 de la participación del 5% en Indra Sistemas, S.A. por un importe total de 127 millones de euros, que generó un beneficio antes de impuestos de 4 millones de euros, reduciendo las reservas de Ajustes por cambios de valor (Nota 28).

Préstamos y partidas a cobrar

La composición a 31 de diciembre de 2011 y 2010 se muestra a continuación:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Créditos comerciales	118	182
Fianzas y depósitos	156	156
Deudores ingresos capacidad	19	17
Otros creditos	855	248
Préstamos y partidas a cobrar no corrientes	848	603
Créditos comerciales	73	56
Déficit de lanfa	1.231	1,747
Dividendo a cobrar		2
Otms creditos	83	96
Préstamos y partidas a cobrar corrientes	1.388	1.901
Tota	2.336	2.504

El desglose por vencimientos a diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Vencimientos	A 31.12.11	A 31.12.10
Antes de 1 año	1.388	1.901
Entre 1 año y 5 años	444	313
Más de 5 años	504	290
Total	2.336	2.504

El valor razonable y el valor contable de estos activos no difieren de forma significativa.

En el epígrafe "Créditos comerciales" se incluyen, principalmente, créditos por la venta de instalaciones de gas y electricidad. Los tipos de interés correspondientes (entre 7,75% y 9% para créditos entre 1 a 5 años) se ajústan a los tipos de interés del mercado para préstamos de dicha clase y duración.

En el epígrafe "Fianzas y depósitos" se incluye fundamentalmente los importes recibidos de los clientes en el momento de la contratación como garantía del suministro de energía y que, de acuerdo con la legislación que así lo establece, han sido depositados en las Administraciones Públicas competentes.

En el epígrafe "Deudores ingresos capacidad" se recogen los ingresos pendientes de facturar reconocidos por la linealización en el período de vigencia del contrato de compromiso de capacidad de generación en Puerlo Rico.

En el epígrafe "Otros créditos no corrientes", se incluye la financiación de 258 millones de euros a una compañía del Grupo ContourGlobal por la venta de la Central de ciclo combinado de Arrúbal (La Rioja) que se produjo en fecha 28 de julio de 2011 (Nota 9). Este crédito está garantizado por las acciones de esta compañía y por otros activos, devenga un interés anual de mercado y tiene vencimiento en 2021.

Se incluye también en el epígrafe "Otros créditos" el valor de las concesiones quié se " consideran activos financieros de acuerdo con la CINIIF 12 "Acuerdos de concesión de servicios" (Nota 32) por importe de 114 millones de euros (113 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

En el epigrafe "Otros créditos no corrientes" se incluye también el importe a cobrar que resulta del coste sobrevenido del laudo arbitral dictado en agosto de 2010 (Nota 15), cuantíficado en 157 millones de euros y a recuperar en un periodo de 5 años, de acuerdo con los términos del artículo 15 del Real Decreto Ley 6/2000, de 23 de junio, que establece la obligación para el titular del contrato de aprovisionamiento de gas natural procedente de Argelia y suministrado a través del gasoducto de El Magreb de destinanto preferentemente al suministro a farifa. La estimación de este importe se ha efectuado en base a la cuantificación realizada por el Ministerio de Industria, Energía y Turismo en el Proyecto de Real Decreto que remitió en el mes de noviembre a la CNE y al Consejo Consultivo de Hidrocarburos en el que se revisa, como consecuencia del mencionado laudo, la retribución del gas natural destínado al mercado a tarifa procedente del contrato de Argelia al que hace referencia el mencionado Real Decreto 6/2000 y en el que se propone un recargo para la financiación del coste sobrevenido como consecuencia del laudo a ser liquidado por el sistema gasista a la sociedad Sagane, S.A. (Nota 2.1.2).

Se incluye en el epigrafe "Otros créditos no corrientes" y "Otros créditos corrientes" el valor actual de los importes diferidos pendientes de cobro de la venta de las participaciones mencionada en la Nota 18 a Chemo España, S.L. por importe de 14 millones de dólares estadounidenses, con vencimientos entre 2012 y 2013.

La financiación del déficit de las liquidaciones de las actividades reguladas de electricidad se incluye en el epígrafe "Otros activos financieros corrientes", de acuerdo a que, en base a la legistación vigente, existe el derecho a percibir su reintegro sín que se encuentre sujeto a factores contingentes futuros y se prevé su recuperación en un plazo inferior a doce meses. A 31 de diciembre 2011 GAS NATURAL FENOSA mantiene un derecho de cobro por dicho déficit por importe de 1.231 millones de euros correspondientes al ejercicio 2006 (192 millones de euros), al ejercicio 2008 (194 millones de euros), al ejercicio 2010 (317 millones de euros) y al ejercicio 2011 (528 millones de euros). Estos activos devengan intereses de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.

Durante el ejercicio 2011, adicionalmente a los cobros recibidos de las liquidaciones, se han realizado once emisiones del Fondo de Titulización del Déficit del Sistema Eléctrico, habiendo cobrado GAS NATURAL FENOSA como resultado de estas emisiones un importe de 1.102 millones de euros. Los derechos de cobro por el deficit de las liquídaciones de las actividades reguladas de electricidad se han cedido de forma irrevocable al Fondo de titulización del déficit del sistema electrico (FADE).

gasNatural zog. 0.

Nota 9. Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos». o a para la venta

El desglose por naturaleza de los activos clasificados como mantenidas para la venta y de los pasivos vinculados es el siguiente:

	31 de diciembre de 2011			31 de diciembre de 2010
	Aprov. Y Comerc. España (1)	Electricidad España (2)	Total	Аргоч. У Comerc. Еврапа (1)	Electric dad España (2)	Tolal
Inmovilizado intangible					71	71
Inmovilizado malerial					587	597
Activos financieros no cornentes					7	1
Activo por impuesto diferido			1		2	2
ACTIVO NO CORRIENTE	-			1	667	667
Existencias					1	1
Deudores comerciales y otras cuentas a cabrar	23		23		22	22
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes					17	17
ACTIVO CORRIENTE	23		23		40	40
TOTAL ACTIVO	23	-	23		7077	707
Pasivos financieros no cornentas					12	12
Pasivo por impuesto diferido					ਤੇ ਹੋ	ਤੇ ਪ
Otros pasivos no corrientes					3	3
PASIVO NO CORRIENTE					ਪਰ	ਬੇਰੇ
Pasivos financieros corrientes					262	262
Acreedores comerciales y otras cuentas a					36	36
pagar			P		3	3
Otros pasivos corlentes PASIVO CORRIENTE	-				301	301
TOTAL PASIVO					350	380

(1) Incluye disantes de gas adicionales y otros contratos asociados en la zona de Madrid.

(2) Incluye Grupo Ciclo Combinado de Plana del Vent y activos eólicos a ceder a Enel Green Power.

La aportación al resultado global total consolidado de los mencionados activos no es significativa.

Se describen a continuación las principales variaciones en los activos y pasivos mantenidos para la venta:

Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta en el ejercicio 2011

En fecha 7 de febrero de 2011, GAS NATURAL FENOSA acordó con una compañía del Grupo Madrileña Red de Gas la venta de aproximadamente 300.000 puntos de suministro adicionales de distribución de gas en la zona de Madrid por importe de 450 millones de euros. Esta operación se enmarca en el cumplimiento de los compromisos adquiridos por GAS NATURAL FENOSA con la Comisión Nacional de la Compefencia (en adelante CNC) para la compra de UNIÓN FENOSA. Desde la fecha del acuerdo estos activos se consideraron como activos no corrientes mantenidos para la venta. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la venta se realizó el 30 de junio de 2011 generando una plusvalía antes de impuestos de 280 millones de euros (Nota 27).

En fecha 14 de abril de 2011, GAS NATURAL FENOSA acordó la venta de la Central de ciclo combinado de Arrúbal (La Rioja), con una capacidad instalada de 800 MW, a una compañía del Grupo ContourGlobal. Esta operación se enmarca en los compromísos adquiridos con la CNC relativos a la adquisición de UNION FENOSA. Desde la fecha del acuerdo, estos activos se consideraron como activos no corrientes mantenidos para la venta. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la venta se realizó el 28 de julio de 2011, transmitiendo la propiedad de la Central por un importe de 313 millones de euros sin que se hayan generado impactos en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolídada. El acuerdo incluyó una operación de financiación al comprador por un importe de 258 millones de euros que

devenga un interés anual de mercado (Nota 8) y la firma con Gas Natural Comercializadora SDG, S.A. (sociedad dependiente de GAS NATURAL FENOSA) eleg los contratos de suministro de gas y de compraventa de energla eléctrica de una parte inferior al 50% de la producción prevista y con una duración máxima de 10 años para la Central (Nota 35).

En fecha 19 de mayo de 2011, GAS NATURAL FENOSA acordó con compañías pertenecientes al fondo de inversión Actis la venta de las participaciones en las distribuidoras eléctricas en Guatemala, Distribuidora de Electricidad de Oriente, S.A. y Distribuidora de Electricidad de Occidente, S.A. y en otras sociedades con actividades energéticas en el país, por un importe total de 239 millones de euros, generando una minusvalla antes de impuestos de 9 millones de euros (Nota 27).

En fecha 30 de junio de 2011, GAS NATURAL FENOSA acordó la venta de aproximadamente 245.000 clientes de gas adicionales y otros contratos asociados en la zona de Madrid al Grupo Endesa por 38 millones de euros. Esta operación completa el cumplimiento de los nuevos compromisos adquiridos por GAS NATURAL FENOSA con la CNC para la compra de UNION FENOSA y se encuentra sujeta a la obtención de las autorizaciones perfinentes. Desde la fecha del acuerdo, estos activos se consideran como activos no corrientes mantenidos para la venta.

Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta en el ejercicio 2010

En fecha 19 de diciembre de 2009, GAS NATURAL FENOSA acordó con Morgan Stanley Infraestructura y Galp Energia SGPS y determinadas entidades de sus grupos la venta de la rama de distribución de gas natural en 38 municipios de la Comunidad Autónoma de Madrid correspondiente aproximadamente a 500.000 puntos de suministro, la rama de actividad de suministro de gas natural y electricidad a clientes doméstico-comerciales y pymes y la rama de actividad de prestación de servicios comunes en dichas zonas. Esta operación se realizó en el marco del plan de actuaciones aprobado por la CNC en relación con la adquisición de UNION FENOSA. Desde la fecha del acuerdo, estos activos se consideraron como activos no corrientes mantenidos para la venta. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la venta se completó el 30 de abril de 2010 por un importe de 800 millones de euros, generando una plusvalía antes de impuestos de 380 millones de euros (Nota 27).

En fecha 24 de diciembre de 2009, GAS NATURAL FENOSA acordó con Mitsui Group y Tokyo Gas Company la desinversión de las sociedades de generación eléctrica por ciclos combinados de México Anahuac (Río Bravo II), Lomas del Real (Río Bravo III), Vallehermoso (Río Bravo IV), Electricidad Aguila Allamíra y Saltillo, con una capacidad de generación total de 2.233 MW, y el Gasoducto del Río. Tras obtener la aprobación por parte de las autoridades mexicanas, la venta se completó el 3 de junio de 2010. Mediante este acuerdo Mitsui Group y Tokio Gas Company alcanzó una participación del 78% a través de una ampliación de capital que diluyó la participación de GAS NATURAL FENOSA y posteriormente, se ejerció una opción de compra del 24% del capital restante. Desde la fecha del acuerdo estos activos se consideraron como activos no corrientes mantenidos para la venta. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la transmisión del control del 100% de las sociedades se realizó el 3 de junio de 2010 por un importe de 1.012 millones de euros, generando una minusvalía antes de impuestos de 4 millones de euros (Nota 27).

En fecha 12 de julio de 2010, GAS NATURAL FENÓSA acordó con el Grupo Alpig la venta de un grupo de 400 MW de la Central de ciclo combinado de Plana del Vent por un importe total de 200 millones de euros. Además Alpiq dispone de un derecho

de uso exclusivo y operación del otro grupo de 400 MW durante un período de dos años, sobre el que podrá ejercer, al final de los mismos, un derecho de compra por . un total de 195 millones de euros, importe que se corresponde al valor de mercado de dicho derecho. Esta operación se enmarcó en el cumplimiento de los compromisos adquiridos por GAS NATURAL FENOSA con la CNC para la compra de UNIÓN FENOSA. Desde el 30 de junio de 2010 los activos del grupo para los que se acordó su venta se consideraron como activos no corrientes mantenidos para la venta. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la venta se realizó el 1 de abril del 2011 sin que se haya generado impactos en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En fecha 23 de julio de 2010, GAS NATURAL FENOSA y Red Eléctrica de España, S.A.U llegaron a un acuerdo para la venta de activos de transporte de electricidad, en cumplimiento con lo establecido en la Disposición Transitoria Novena de la Ley 17/2007 de 4 de julio, que modifica la Ley 54/97 del Sector Eléctrico, por el que se obliga a las sociedades distribuídoras a vender sus redes e instalaciones de transporte de electricidad. Desde esta fecha estos activos se han considerado como activos no corrientes mantenidos para la venta. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la venta se realizó el 30 de noviembre de 2010 por un importe total de 47 millones de euros, generando una plusvalía antes de impuestos de 5 millones de euros (Nota 27).

En fecha 2 de agosto de 2010, GAS NATURAL FENOSA y Enel Green Power acordaron finalizar la colaboración en energias renovables que mantenían a través de Enel Unión Fenosa Renovables, S.A. (EUFER), sociedad en la que cada Grupo era accionista con un 50%, mediante la reducción de su capital a la mitad y devolución de aportaciones por aproximadamente la mitad de los activos y pasivos a GAS NATURAL FENOSA. Esta operación se encontraba sujeta a la obtención de las autorizaciones regulatorias y administrativas requeridas. Desde esta fecha la parte de los activos y pasivos que figuraban en el Balance de situación consolidado de GAS NATURAL FENOSA que debían ser cedidos a Enel Green Power se consideraron como activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la operación se ha realizado el 27 de mayo de 2011. Contablemente se ha considerado como una permuta entre los activos y pasivos que se dan de baja por su valor contable en el Balance de situación consolidado de GAS NATURAL FENOSA y el negocio adquirido que se da de alta por su valor razonable determinado en base a valoraciones realizadas por terceros independientes (Nota 30), registrándose una minusvalía antes de impuestos de 4 millones de euros (Nota 27).

Existencias Nota 10.

El desglose de las existencias es el siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Gas natural y gas natural licuado	513	414
Carbón y fuel-oil	260	234
Combustible nuclear	52	52
Materiales y otras existencias	54	55
Total	879	755

Las existencias de gas incluyen básicamente las existencias en los almacenamientos subterráneos, en tránsito marítimo, en plantas y en gasoductos.

Nota 11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

	A 31.12.11	A 31.12.10
Clientes	5.150	4.267
Cuentas a cobrar de empresas vinculadas (Nota 33)		62
Provisión por depreciación de deudores	(580)	(383)
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	4 5/7	3 946
Administraciones públicas	167	208
Pagos anticipados	57	46
Instrumentos financieros derivados (Nota 17)	46	ਰਤੋ
Deudores varios	227	187
Otros deudores	497	534
Activo por impuesto corriente	118	112
Total	5.192	4.592

La composición de este epígrafe es la siguiente:

Con carácter general, las facturaciones pendientes de cobro no devengan intereses, estando establecído su vencimiento en un período medio de 25 días.

El movimiento de la provisión por depreciación de deudores es el siguiente:

	2011	2010
A 1 de enero	(383)	(208)
Dotación neta del ejercicio Bajas Diferencias de conversión y otros	(216) 42 (23)	(238) 98 (35)
A 31 de diciembre	(580)	(383)

Nota 12. Efectívo y otros activos líquidos equivalentes

Efectivo y otros activos fíquidos equivalentes al efectivo incluye:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Tesorería	986	824
Olros activos líquidos equivalentes (España y Resto de
Europa)	1.907	296
Otros activos líquidos equivalentes (Internacional)	205	83
Total	3.098	1.203

Las inversiones en otros activos líquidos equivalentes al efectivo vencen en un plazo inferior a 3 meses y devengan un tipo de interés efectivo ponderado de 3,0% a 31 de diciembre de 2011 (1,6% a 31 de diciembre de 2010).

Pas Mas Cur al pas o

Nota 13. Patrimonio

Los principales componentes del Patrimonio se detallan en los siguientes apartados:

Capital social y Prima de emisión

. . . . . . . . . . .

..............................................................................................................................................................................

Las variaciones durante los ejercicios 2011 y 2010 del número de acciones y las cuentas de Capital social y Prima de emisión han sido las siguientes:

	Número de acciones (en miles) Capital social		Prima da emisión	Total
A 1 de enero de 2010	921.757	922	3.331	4.253
Variaciones
A 31 de diciembre de 2010	921.757	922	3.331	4.253
Varlaciones:
Ampliación de capital en efectivo	38.184	38	477	515
Ampliación de capital liberada	31.731	32		32
A 31 de diciembre de 2011	991.672	992	3.808	4.800

A 31 de diciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010 el número autorizado total de acciones ordinarias es de 991.672.139 y 921.756.951 acciones respectivamente, representadas por medio de anotaciones en cuenta con un valor nominal de 1 euro por acción. Todas las acciones emitidas están totalmente desembolsadas y con los mismos derechos políticos y económicos.

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de abril de 2011, incluía el pago de un dividendo de 324 millones de euros (importe equivalente a la cantidad distribuida a cuenta del dividendo del ejercicio 2010), así como un aumento de capital liberado, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, contemplando mecanismos para garantizar que aquellos accionistas que así lo prefirieran pudieran percibir el importe en efectivo. El 14 de junio de 2011 finalizó el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes al mencionado aumento de capital liberado, resultando que los titulares del 3,6% de los derechos de asignación gratuita aceptaron el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por GAS NATURAL FENOSA, lo que supuso una adquisición de 33.272.473 derechos por un importe bruto total de 15 millones de euros. Los tituíares del 96,4% restante optaron por recibir nuevas acciones, por lo que el número de acciones ardinarias de un euro de valor nominal, sín prima de emisión, que se emitieron ascendió a 31.731.588 acciones. La ampliación de capital fue desembolsada en su fotalidad e inscrita en el Registro Mercantil en fecha 23 de junio de 2011 y las acciones representativas de la misma están admitidas a negociación en Bolsa desde el 29 de junio de 2011.

Como continuación a los acuerdos suscritos entre la compañía argelina La Société Nationale pour la Recherche, la Production, le Transport, la Transformation et la Commercialisation des Hydrocarbures s.p.a (Sonatrach) y GAS NATURAL FENOSA (Nota 15), el 17 de junio de 2011 el Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. aprobó una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente mediante la emisión de 38.183.600 nuevas acciones a un precio de 13,4806 euros por acción, a suscribir integramente por Sonatrach por un importe total a desembolsar en efectivo de 515 millones de euros, lo que supuso la entrada de Sonatrach en el accionariado de esta sociedad con un 3,85%. De acuerdo con el Informe especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente emitido por el experto independiente en virtud de lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el tipo de emisión acordado se corresponde con el valor razonable de las acciones de la Sociedad. Esta ampliación y la consecuente entrada de Sonatrach como accionista minoritario de Gas Natural SDG, S.A. se ejecutó, una

rashatural

vez obtenida la correspondiente aprobación por parle de las autoridades argelhas, el 9 de agosto de 2011.

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la Prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se han realizado transacciones con acciones propias.

De acuerdo a la información pública disponible, las participaciones más relevantes en el capital social de Gas Natural SDG, S.A. a 31 de diciembre de 2011 son las siguientes:

	Participación on el capital social %

- Grupo "la Caixa" (Criteria Caixaholding, S.A.U.)	35.3
- Grupo Repsol YPF	30.0
- Sonatrach	3.9

La totalidad de las acciones de Gas Natural SDG, S.A. están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas, cotizan en el mercado continuo y forman parte del Ibex35.

La cotización al fin del ejercicio 2011 de las acciones de Gas Natural SDG, S.A. se situó en 13,27 euros (11,49 euros a 31 de diciembre de 2010).

Reservas

El epígrafe de Reservas incluye las siguientes reservas:

	2011	2010
Reserva legal	185	185
Reserva estatutaria	91	ਡਿ
Reserva do revalorización RD 7/96	225	225
Reserva de fondo de comercio	357	179
Reserva voluntaria	4 491	4.388
Olras reservas	1.551	1.040
	00889	6.106

Reserva legal

Por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital debe destinarse una cifra igual al 10% de los beneficios a dicha reserva hasta que represente, como mínimo, el 20% del capital social. La reserva legal puede utilizarse para aumentar el capital en la parte que supere el 10% del capital ya aumentado.

Reserva estatutaria

En virtud de los Esfatutos Sociales de Gas Natural SDG, S.A., el 2% del beneficio

neto del ejercicio debe asignarse a la reserva estatutaria hasta que ésta alcance, al menos, el 10% del capital social.

Reserva de revalorización

La Reserva de revalorización puede destinarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la ampliación del capital o a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalla monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contabilizada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de conlabilidad.

Reserva por Fondo de comercio

De acuerdo con el artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital, Gas Natural SDG, S.A. debe dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo de su balance, destinando anualmente por lo menos una ciffa que represente el 5% del importe del fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se podrá emplear la Prima de emisión o Reservas de libre disposición.

Ganancias por acción

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a Accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el año.

	A 31.12.11	A 31.12.10
Beneficio atribuible a accionistas de la Sociedad dominante	1.325	1.201
Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (millones)	853	922
Ganancias por acción de las actividades continuadas (en euros):
- Basicas	1.39	1,30
- Diluidas	1,39	1.30
Ganancias por acción de las actividades discontinuadas (en euros):
- Basicas
- Diluidas

Para el cálculo del número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación del ejercicio 2011 se han considerado las acciones emitidas en las ampliaciones de capital mencionadas en el apartado "Capítal social y Prima de emisión" de esta Nota. Las ampliaciones de capital liberadas se consideran como una emisión de acciones a valor de mercado por lo que las acciones emitidas se consideran para el cálculo del número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación desde la fecha en que las acciones son desembolsadas, siendo el cálculo el siguiente:

	Número de acciones		Días x número de
	(en miles)	Dias	acciones
Acciones a 1 de enero de 2011	921.757	365	338.441.287
Ampliación de capítal liberada	31.731	191	6.061.733
Ampliación de capital en efectivo	38.184	144	5.498 438
Acciones a 31 de diciembre de 2011	991.672	365	348.001.458
Número medio ponderado de acciones del período			953.429

La Sociedad no tiene emisiones de instrumentos financieros que puedan diluir el beneficio por acción.

as Natural

Dividendos

A continuación se detallan los pagos de dividendos durante los ejercicios 2011 y 2010:

	31.12.11		31.12.10
	% sobre Nominal	Euros por accion	mporte (1)	% sobre Nominal	Euros por acción	Importe (2)
Acciones ordinatias	35%	0,35	324	79%	0,79	730
Resto de acciones (sin voto, rescatables, e(c.)
Dividendos totales pagados	રૂક જ	0,35	324	79%	0,79	730
a) Dividendos con cargo a sportados	35%	0,35	324	79%	0,79	730
b) Dividendos con cargo a				1
reservas o prima de emisión c) Dlv dendos en especie

(1)Incluye el pago del dividendo a cuenta de 0,35 euros por acción, por un importe total de 324 millones de euros acordado el 26 de noviembre de 2010 y pagado el día 7 de enero de 2011.

(2) Incluye el pago del dividendo a cuenta de 0,35 euros por acción, por un Importe fotal de 324 millones de euros acordado el 27 de noviembre de 2009 y pagado el día 8 de enero de 2010 y el dividendo complementario del ejercicio 2009 de 0,44 euros por acción por un importe total de 406 millones de euros acordado el 20 de abril de 2010 y pagado el día 1 de julio de 2010.

El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. acordó, en su reunión del 25 de noviembre de 2011, distribuír un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2011 de 0,363 euros por acción, por un importe total de 360 millones de euros, a pagar a partir del día 9 de enero de 2012.

La Sociedad contaba, a la fecha de aprobación del dividendo a cuenta, con la liquidez necesaria para proceder a su pago de acuerdo con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. El estado contable provisional de la Sociedad formulado por los Administradores a 25 de noviembre de 2011 es el siguiente:

Resultado después de impuestos	852
Resentas a dotar	(200)
Cantidad máxima distribuíble	652
Previsión de pago del dividendo a cuenta	360
Liquidez de lesoreria	2.046
Líneas de crédito no dispuestas	3.283
Líquídez total	5.329

Con fecha 27 de enero de 2012, el Consejo de Administración aprueba la propuesta que elevará a la Junta General de Accionístas de distribución del beneficio neto de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio 2011, que es la siguiente:

Base de reparto Remanente de ejercícios anteriores Pérdidas y ganancias	366 1.317
Distribución
A Reserva legal	14
A Reserva estatularia	7
A Reserva por Fondo de Comercio	179
A Reserva voluntaria	662
A Dividendo	360
A Remanente	464

La propuesta de aplicación del resultado formulada por el Consejo de Administración. para su aprobación por la Junta General de Accionistas incluye el pago de un dividendo de 360 millones de euros (importe equivalente a la cantidad distribuida a cuenta del dividendo del ejercicio 2011, a satisfacer a partir del día 9 de enero de 2012), así como un aumento de capital liberado, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias por un valor de mercado de referencia máximo de 461 millones de euros. Este aumento de capital ofrecería a los accionistas la posibilidad de recibir acciones ordinarias de Gas Natural SDG, S.A. en lugar del que hubiera sido el pago, en julio del 2012, del dividendo complementario del ejercicio 2011, y contempla el establecimiento por Gas Natural SDG, S.A. de mecanismos para garantizar que aquellos accionistas que así lo prefieran puedan percibir el importe en efectivo,

Intereses minoritarios

En el ejercicio 2005 la sociedad Unión Fenosa Preferentes, S.A. realizó una emisión de acciones preferentes por importe nominal de 750 millones de euros, que se contabilizó en el epígrafe "Intereses minoritanos. Las principales características son:

Dividendo: variable y no acumulativo; hasta el 30 de Junio de 2015 será el Euribor a tres meses más un diferencial de 0,65%; a partir de dicha fecha, será el Euribor a tres meses más un diferencial del 1,65%.
Pago de dividendo: se pagará por trimestres naturales vencidos, condicionado a la existencia de benefício distribuible de GAS NATURAL FENOSA, considerando como tal el menor entre el beneficio neto declarado de GAS NATURAL FENOSA y el beneficio neto de Gas Natural SDG, S.A. como garante.
Plazo: perpetuas, con opción para el emisor de amortizar en todo o en parte las participaciones con fecha posterior al 30 de junio de 2015. En caso de amorlización se efectuará por su valor nominal.
· Refribución: el pago del dividendo será preferente y no acumulativo y está condicionado a la obtención de beneficio distribuible de Gas Natural SDG, S.A. y al pago de dividendo a sus accionistas ordinarios. El emisor tendrá la opción pero no la obligación de abonar a los títulares de las participaciones una remuneración en especie mediante el incremento del valor nominal de las participaciones preferentes
Derechos políticos: no tienen.

Nota 14. Subvenciones

. .. . . . . .

El detalle y los movimientos producidos en subvenciones de capital y otros ingresos diferidos durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	Subvenciones Oficiales	Ingresos por acometidas	Ingresos por desplazamento də rəd con cargo a terceros	Oras	Total
A 1.01.10	188	192	111	49	520
Importe recibido	37	108	16	11	172
Aplicaciones a resultados	(6)	(13)	(11)	(1)	(31)
Diferencias de conversión	6
Traspasos y otros	(45)	eo	1	(27)	(11)
A 31.12.10	180	347	117	33	657
Importe reclidido	40	103	11	47	201
Aplicaciones a resultados	(12)	(14)	(7)	(2)	(35)
Difarencias de conversión			(1)
Traspasos y otros		(30)	(4)	6	(21)
A 31.12.11	198	406	116	જેટ	803

Nota 15. Provisiones

El delalle de las provisiones a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Provisiones por obligaciones con el personal	709	ಲ್ಲಿ ಕಿಡಿಸಿದ
Ofras provisiones	1.003	2.167
Provisiones no corrientes	1.712	2.865
Provisiones corrientes	133	127
Total	1.845	2.992

Provisiones por obligaciones con el personal

A continuación se incluye un desglose de las Provisiones relativas a las obligaciones por pensiones con el personal:

	2011	2010
A 1 de Enero	698	િત્તર
Dofaciones con cargo a resultados	42	47
Pagos en el ejercicio	(77)	(75)
Diferencias de conversión		37
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	46	45
Traspasos y otras aplicaciones		(1)
A 31 de Diciembre	709	ван

El desglose de las provisiones por pensiones por país es el siguiente:

Desglose por pais	A 31.12.11	A 31.12.10	A 1.1.10
España (1)	355	362	389
Colombia (2)	284	268	222
Brasil (3)	61	57	25
Resto	ਰ	11	ਰੋ
Total	709	898	દિવેન

asNatural

1) Planes de pensiones y Otras prestaciones posteriores a la relación laborál en « España

La mayor parte de los compromisos post-empleo de GAS NATURAL FENOSA en España consisten en la aportación de cantidades definidas a planes de pensiones del sistema de empleo. No obstante, a 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010, GAS NATURAL FENOSA tenía en vigor los siguientes compromisos de prestación definida para determinados colectivos:

Pensiones a pensionistas jubilados, personas discapacitadas, viudas y huerfanos pertenecientes a determinados colectivos.
Compromísos de pago de complementos de pensiones de prestación definida . con el personal pasivo del antiguo Grupo Unión Fenosa jubilado con anterioridad a noviembre de 2002 y una parte residual del personal activo.
Cobertura de jubilación y fallecimiento a favor de determinados empleados.
Subsidio de gas para personal activo y pasivo.
Energla eléctrica para el personal activo y pasivo.
Compromisos con empleados jubilados anticipadamente hasta que alcancen la edad de jubilación y planes de jubilación antícipada.
Complementos salariales y cotizaciones a la seguridad social para un colectivo de prejubliados hasta el momento de acceso a la jubilación ordinaria.
Asistencia sanitaria y otras prestaciones.

2) Planes de pensiones y Otras prestaciones posteriores a la relación laboral en Colombia

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 existen los siguientes compromisos para determinados empleados de la sociedad colombiana Electrificadora del Caribe, S.A. E.S.P:

Compromisos por pensiones causadas para el personal pasivo.
Energía eléctrica para el personal activo y pasivo.
Asistencia sanitaria y otras ayudas post jubilación.

3) Planes de pensiones y Otras prestaciones posteriores a la relación laboral en Ərasil

A 31 de diciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010, GAS NATURAL FENOSA tiene en vigor las siguientes prestaciones para determinados empleados en Brasil:

Plan de prestaciones definidas posteriores a la relación laboral, con cobertura para la jubilación, fallecimiento durante el trabajo y pensiones por discapacidad y cantidades globales.
Plan de asistencia sanitaria posterior a la relación laboral.
Otros planes de prestaciones definidas posteriores a la relación laboral que garantiza pensiones temporales, pensiones de vida y cantidades globales dependiendo de los años de servicio.

El detalle de las provisiones para pensiones y obligaciones similares, desglosado por países, reconocidas en el Balance de situación consolidado, así como el movimiento del valor actual de las obligaciones y del valor razonable de los activos del plan es el siguiente:

	ease a concento
	gasNaturalets 6.
Banaoooooooo

	2011			2010
	España	Colombia	Brasil	España	Colombia	Brasil
Valor actual de las obligaciones
A 1 de Enera	1.200	268	171	1.204	222	117
Coste del servicio del ejercicio	4			4		2
Goste de intereses	48	20	17	54.	21	10
Ganancias y pérdidas actuariales	(43)	31	28	(4)	26	38
Boneficios pagados	(90)	(34)	(14)	(97)	(34)	(13)
Traspasos	6			40
Diferencias de conversión		5	(16)		33	10
Otros		(ર)		(1)
A 31 de Diclembre	1.125	284	188	1.200	268	171
Valor razonable activos del plan
A 1 de Enero	838		114	815		92
Rendímiento esperado	33		14	37		17
Aportaciones	9		5	38		1
Ganancias y pérdidas actuariales	(42)		12	7		7
Prestaciones pagadas	(୧୫)		(B)	(97)		(10)
Traspasos				40
Diferencias de conversión			(11)			7
A 31 de Diciembre	770	r	125	838		114
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	355	284	61	362	268	57

.. . . . . . . . . . . . . . . .

Control Concession of Children

...........

.......

Imagadon in transmal (assess a

Las cantidades reconocidas en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, para todos los planes de prestación definida mencionados anteriormente son las siguientes:

	2011				2010
		España Colombia Brasil España Colombia				Brasil
Coste de senvicio del efercicio	प			ম		2
Coste da intereses	ರೆಕಿ	20	17	ਦੇ ਪੇ	21	ન છે
Rendimiento esperado de los activos del
plan	(33)		(14) =	(37)		(17)
Cargo total en Cuenta de pérdidas y
ganancias	19	20	లో	21	21	র্ব

El movimiento en el pasivo reconocido en el Balance de situación consolidado es el siguiente:

	2011			2010
		España Colombia			Brasil España Colombia	Ərəsil
A 1 de Enero	362	268	57	389	222	25
Dotación a perdidas y ganancias	19	20	3	21	21	র্য
Contribuciones pagadas	(31)	(34)	(10)	(37)	(34)	(4)
Variaciones reconocidas en patrimonio	(1)	31	16	(10)	26	29
Traspasos	6	(8)
Diferencias de conversión		ട്	(5)		ਤੇ ਤੇ	ਤੇ
Olros				(1)
A 31 de Diciembre	355	284	61	362	268	57

El importe acumulado de las ganancias y pérdidas actuariales reconocidas directamente en patrimonio es negativo en 95 millones de euros para el ejéféicios. 2011 (España: 4 millones de euros en positivo, Colombia: 66 millones de euros en negativo y Brasil: 33 millones de euros en negativo).

Las principales categorías de los activos del plan, expresadas en porcentaje sobre el valor razonable total de los activos son las siguientes:

		2011			2010
% sobre lotal	España				Colombia Brasil España Colombia Brasil
Titulos		P	16%			- 10.7%
Bonos	100%	-	76%	100%		84.0%
Inmuebles y otros aclívos		1	8%		-	5.3%

El rendimiento real sobre los activos del plan durante el ejercicio 2011, correspondiente a España y Brasil, ha sido de 47 millones de euros (54 millones de euros en 2010).

Las hipótesis actuariales fueron las siguientes:

	A 31.12.11			A 31.12.10
	España	Colombia Brasil		España	Colombia	Brasil
Tipo de descuento (1)	3.1 a4.9%		7,9% 11,4%	2.5 a 5%	8%	6.8%
Rendimiento esperado activos plan (1)	3.1 a 4.9%	7.8%	12.8%	2.5 a 5%	8%	6.8%
Incrementos fúturos en salario (1)	3%	2.75%	7.6%	રેનેશ્	2.7%	6,6%
Incrementos futuros en pensión (1)	2.5%	2.75%	5.5%	2.5%	2.7%	0%
Tipo de inflación (1)	2.5%	2.75%	5.5%	2.5%	2,7%	4.5%
Tabla de mortalidad	PERMF 2000			RV08 AT-83PERMF 2000	RV08	AT-83
(1) sonra

Estas hipótesis son aplicables a todos los compromisos de forma homogénea con independencia del origen de sus convenios colectivos.

El siguiente cuadro recoge el efecto de una variación de un 1% en el tipo de inflación, de un 1% en la tasa de descuento y de un 1% en el coste de la asistencia sanitaria sobre las provisiones y costes actuariales:

	Inflación + 1%	Descuento +1%	Asistencia sanlaria +1%
Valor actual de las obligaciones	100	(136)	14
Valor razonable activos del plan	L	(61)
Provisión para pensiones	100	(75)	1 से

Costa de servicio del ejercicio		(1)
Costa de infereses		6
Rendimiento esperado de los activos del plan		1	C

Otras provisiones corrientes y no corrientes

		2011			2010
	Provisiones no corneries	Provisiones corrientes	Total	Provisiones na correntes	Provisiones comentes	Total
A 1 de enero	2.167	127	2.204	1.238	128	1.364
Dotaciones freversiones con cargo a resultados:
- Dotaciones	264	18	282	767	9	776
- Reversiones	(29)		(29)	(38)	(4)	(42)
Pagos	(53)	(ട)	(53)	(66)	(42)	(108)
Combinaciones de negocio	2		2
Diferencias de conversión	(ਤੇ	2	(1)	17	4	21
Traspasos y otros	(1.345)	(a)	(1.354)	251	32	283
A 31 de diciembre	1.003	133	1.136	2,167	127	2.294

El movimiento de las provisiones corrientes y no corrientes es el siguiente:

Se incluyen en este epígrafe las provisiones constituidas para hacer frente a obligaciones derívadas principalmente de reclamaciones fiscales, litigios y arbitrajes. La información sobre la naturaleza de las disputas con terceros y la posición de la entidad para cada una de ellas se detalla en el apartado de "Litigios y arbitrajes" de la Nota 35.

El 14 de junio de 2011 GAS NATURAL FENOSA y Sonatrach acordaron resolver las diferencias que mantenlan en relación con el precio aplicable a los contratos de suministro de gas de Sagane S.A. (sociedad dependiente de GAS NATURAL FENOSA) y sobre los que recayó un laudo arbitral dictado en agosto de 2010, determinando tanto el precio aplicable al periodo 2007-2009, como el aplicable desde 1 de enero de 2010 hasta 31 de mayo da 2011, habiendo ambas partes desistido de todos los procedimientos en curso. Dicho acuerdo no ha tenido impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dado que los riesgos derivados del contencioso ya figuraban provisionados, habiéndose traspasado al epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" por un importe de 1.356 millones de euros, de los cuales 1.182 millones de euros han sido pagados en el ejercicio 2011.

Adicionalmente se incluyen en este eplgrafe las provisiones para hacer frente a obligaciones derivadas del desmantelamiento, restauración y otros costes relacionados con las instalaciones, básicamente de generación eléctrica, por un importe de 314 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (318 millones de euros en 2010).

También se incluye en provisiones corrientes el exceso de emisiones de CO2 sobre los derechos asignados por un importe de 18 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (5 millones de euros en 2010).

La estimación de las fechas de pago de estas obligaciones provísionadas en este epígrafe es de 452 millones de euros entre uno y cinco años, 325 millones de euros entre cinco y diez años y 226 millones de euros a más de diez años.

2 5 St 8 3 m 2 1 000 8 1

Nota 16. Deuda financiera

La composición de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	A 31.12.11	A 31 12 10
Emisiones de obligaciones y obros valores negociables	8.276	7.488
Deuda financiera con enfídades de crédito	8.847	10.242
Instrumentos financieros derivados	86	75
Obros pasivos financieros	330	371
Douda financiera no cornente	17.639	18.176

Emisionas de obligacionas y otros valores negociables	1.076	631
Deuda financiera con entidades de crédito	1.621	1.195
Instrumentos financieros derivados	9	61
Otros pasivos financieros	147	243
Deuda financiera corriente	2.853	2.130
Total	20.392	20.306

El valor contable y el valor razonable de la deuda financiera no corriente es el siguiente:

		Valor contable	Valor razonable
		A 31.12.11 A 31.12.10 A 31.12.11 A 31.12.10
Emisión de obligaciones y otros valores
negociables	8.276	7.489	8.207	7 199
Douda Financiera con entidades de crédito y otros
pasivos financieros	9.177	10.613	9.282	10.705

El valor razonable de las emisiones de obligaciones cotizadas se estima de acuerdo a su cotización (Nivel 1). El valor razonable de deudas con tipos de interés fijos se estima sobre la base de los flujos de caja descontados sobre los plazos restantes de dicha deuda. Los tipos de descuento se determinaron sobre los tipos de mercado disponibles a 31 de diciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010 sobre deuda financiera con características de vencirniento y crédito similares. Estas valoraciones están basadas en la cotización de instrumentos financieros similares en un mercado activo ó en datos observables de un mercado activo (Nivel 2).

El movimiento de la deuda financiera ha sido el siguiente:

	2011	2010
A 1 de Enero	20.306	21.507
Combinaciones de negocio	640
Aumento de deuda financiera	4.514	11.375
Disminución de deuda financiera	(4.680)	(12.647)
Diferencias de conversión	ਾ ਤੇ	302
Traspasos y otros (1)	(397)	(231)
A 31 de Diciembre	20.392	20.306

(1) Incluye principalmente traspasos al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" por importe de 399 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (274 millones de 2010), que se han dado de baja durante el ejerciclo 2011-

Las siguientes tablas describen la deuda financiera por instrumento a 31 de diciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010 y su calendario de vencimientos, considerando el impacto de la cobertura de los derivados.

200000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
gasNaturales as

	2012	2013	2014	2015	2016	2017 y sigulentes	************************** Total
A 31 de diciembre de 2011:
Emisión de obligaciones y otros valores negoclables
Fila	742	eoo	1.977	780	887	3.072	9.018
dolgusti	334						334
Bancos institucionales y obras entidades financieras
Fillsa	133	127	484	177	176	gag	1,431
Variable	185	33	32	46	25	112	413
Bancos comerciales y ofros pasivos financieros
Fija	798	723	। ਦੇਖੋ	110	88	349	2.234
Vanable	880	1.648	688	3.224	a pag	791	296'8
Total fija	1.674	1.450	2312	1.077	1.261	4.909	12.683
Total vartable	1.179	1.881	રજૂરી તેમ	3.270	ફક્લિન	803	7.709
Total	2.863	3.131	2.607	4.347	1.642	e 842	20.392

	2011	2012	2013	2014	2015	2018 y siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2010:
Emisión de obligaciones y ofros valores segueropari
Fra	562	551	307	1.907	માં સિસ્ત	4.087	0.084
Variable	દિર						ਉਦ
Bancas institucionales y otras onlidades financieras
Fija	112	123	123	121	117	200	1.105
Varlable	ਤਰ	116	15	71	Ba	431	771
Bancos comerciales y otros pasivos financieros
Fija	302	384	1,213	172	1.508	ван	4.227
Variable	1.080	1.128	1,635	31	1.959	371	6.084
Total fija	978	1.038	1.643	2.200	2.275	5,284	13.396
Total variable	1.154	1.244	1.550	102	2.058	802	6.910
Total	2.130	2.282	3.193	2.302	4.333	B.OBG	20.306

En el caso de no considerar el impacto de los derivados en la deuda financiera, la clasificación entre tipo fijo y tipo variable sería: a tipo fijo 10.918 millones de euros en 2011 (9.955 millones de euros en 2010) y a típo variable 9.379 millones de euros en 2011 (10.215 millones de euros en 2010).

Las siguientes tablas describen la deuda financiera bruta nominada por monedas a 31 de diciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010 y sú calendario de vencimientos, considerando el impacto de la cobertura de los derivados:

	2012	2013	2014	2015	2016	2017 y siguientes	Total
A 31 de diclambre de 2011:
Deuda denominada en euros	1,972	2.528	2.236	3.866	1.523	4.809	16.934
Deuda denominada en monada extranjora:
Base as mobile se religio	507	428	116	276	119	600	2.046
Peso mejicano	37	2	72	140		80	331
Real brasileño	116	77	30	21		12	256
Peso colombiano	203	aa	153	म		76	556
Paso argantino	18	18					34
Resto					4	235	235
Total	2.853	3.131 2.607		4.347	1.642	5.812	20.392

	2011	2012	2013	2014	2015	2016 y sigulentes	0 4 Total
A 31 de diciembre de 2010:
Deuda denominada en euros	1.331			1.647 2.877 2.131	3.940	4,797	16_729
Dauda denominada en moneda extranjera:
Dolar estadounidense	249	305	381	109	297	677	2.018
Paso mellcano	165	91	47				303
Real brasile fo	173	56	28	ਰੇ	ਕੇ ਤੋ	ਦੇ ਉ	367
Peso colombiano	171	ન છેરે	79	41	41	ടല	551
Peso argentino	26	7					33
Resto	15	13	73	12	6	186	305
Гов	2.130		2.282 3.485 2.302		4.333	6.774	20.306

La deuda financiera en euros ha soportado a 31 de diciembre de 2011 un tipo de interés efectivo medio del 4,14% (3,99% a 31 diciembre de 2010) y la deuda financiera en moneda extranjera ha soportado un tipo de interés efectivo medio del 5,21% (5,29% a 31 de diciembre de 2010), incluyendo los instrumentos derivados asignados a cada transacción.

A 31 de diciembre de 2011, GAS NATURAL FENOSA tiene lineas de crédito por una cantidad total 4.933 millones de euros (4.935 millones de euros a 31 de diciembre de 2010), de las cuales 4.202 millones de euros no están dispuestas (3.573 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

Deudas financieras con entidades de crédito por importe de 1.490 millones de euros se encuentran sujefas al cumplimiento de determinados ratios financieros que corresponden en su mayor parte a deudas contraídas por el antiguo grupo UNIÓN FENOSA y a deuda de sociedades latinoamericanas en operaciones de financiación en su mercado local sin recurso a la matriz.

A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas, GAS NATURAL FENOSA no se encuentra en situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras o de cualquier tipo de obligación que pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros.

Por otra parte, determinados proyectos de inversión han sído financiados con estructuras específicas (financiación de proyecto) que incluyen la pignoración de las acciones de dichos proyectos. El saldo vivo de este tipo de financiación a 31 de diciembre de 2011 asciende a 812 millones de euros.

A continuación se describen los instrumentos de financiación más relevantes:

Emisión de obligaciones y otros valores negociables

En el ejercicio 2011 y en el ejercicio 2010 la evolución de las emisiones de los valores representativos de la deuda ha sido el siguiente:

	A 1.1.2011	Emislones	Recompres a reembolsos	Ajustes por tipo de camblo y otros	A 31.12.2011
Emlúdos en un estado miembro de la Unión Europea que han requendo el registro de un folleto informativo	7.484	3.218	(2.259)	હિને	9.507
Emitidos en un estado miembro de la Unión Europea que no han requerido el registro de un folleto informativo	1
Emitidos fuera de un estado miembro de la Unión Europea	835	282	(36)	(17)	045
Total	6.119	3.480	(2.204)	47	9 352

	A 1.1.2010	Emisiones	Recompras o reembolsos	Ajustes por tino de camblo SOLD A	A 31.12.2010
Emitidos en un estado miembro de la Unión Européa que han requendo el registro de un folleto informativo	6.439	3 880	(2.850)	35	7.484
Emifidos en un estado miembro de la Unión Europea que no han requerido el registro de un folleto informativo	ਫ		(5)
Emitidos fuera de un esfado miembro de la Unión Europea	853	15	(25)	(s)	635
Total	7.097	3.675	(2.680)	27	8-119

Programa ECP

El 23 de marzo de 2010 GAS NATURAL FENOSA formalizó la firma de un programa Euro Commercial Paper (ECP) por un importe de 1.000 millones de euros siendo el emisor la sociedad dependiente Unión Fenosa Finance BV. Durante el ejercicio 2011 se han seguido realizando emisiones bajo dicho programa, realizando emisiones por un importe total de 2.085 millones de euros. A 31 de diciembre de 2011 la cantidad dispuesta de dicho programa era de 266 millones de euros (357 millones de euros a diciembre 2010), siendo el disponible 734 millones de euros (643 millones de euros a diciembre 2010).

Programa Pagarés

En julio de 2009, GAS NATURAL FENOSA suscribió un Programa de Pagarés en virtud del cual se podla emitir hasta un principal total de 2.000 millones de euros , si bien en Julio de 2010 se minoró dicho importe máximo hasta los 1.000 millones de euros. El citado programa fue renovado en Julio de 2011 por el mismo importe. A 31 de diciembre de 2011 las emisiones vivas bajo al citado programa ascendían a 69 millones de euros (118 millones de euros a diciembre 2010), siendo el disponible 932 millones de euros (882 millones de euros a diciembre 2010).

Programa EMTN

GAS NATURAL FENOSA mantiene, a través de la sociedad dependiente Gas Natural Capital Markets, S.A. y Unión Fenosa Finance BV, un programa de European Medium Term Notes (EMTN) a medio plazo. Dicho programa se estableció en 1999 y permitía emitir hasta un principal tolal de 2.000 millones de euros. Tras diversas ampliaciones, la últíma de las cuales en noviembre de 2011, el límite del Programa es de 12.000 millones de euros (10.000 millones de euros a 31 de diciembre de 2010), A 31 de diciembro de 2011 estaba dispuesto un principal total de 8.050 millones de euros (6.950 millones de euros a 31 de diciembre de 2010), siendo el

importe pendiente de utilización 3.950 millones de euros. El detalle del saldo hominal emitido es el siguiente:

	Nominal	Emiston	Vencimiento	Сироп
	500	Julio 2009	2019	6.37%
	2 000	Julio 2009	2014	5,25%
	1.000	Noviembre 2009	2018	4.37%
	500	Noviembre 2009	2012	3,12%
	750	Noviembre 2009	2021	5,12%
	850	Enero 2010	2020	4.50%
	ട് ടവ	Enero 2010	2015	3,37%
	700	Enero 2010	2016	4.12%
	600	Febrero 2011	2017	5.63%
	500	Mayo 2011	2019	5,38%
1 Adal	2 050

Participaciones Preferentes

En mayo de 2003, la sociedad dependiente Unión Fenosa Financial Services USA, Llc., emitió por un importe nominal de 609 millones de euros participaciones preferentes con las siguientes características:

Dividendo: varíable y no acumulativo; hasta el 20 de mayo de 2013 será el Euribor a tres meses más un diferencial de 0,25% con un máximo del 7% y un mínimo de 4,25%; a partir de dicha fecha, será el Euribor a tres meses más un diferencial del 4%.
Plazo: perpetuas, con opción para el emisor de amortizar de forma anticipada total o parcialmente las participaciones a partir del 20 de mayo de 2013. En caso de amortización se efectuará por su valor nominal.
Retribución: el pago del dividendo será preferente y no acumulativo y está condicionado a la obtención de beneficios consolidados o al pago de dividendo a las acciones ordinarias.
Derechos políticos: no tienen.

Obligaciones Negociables y Certificados Bursátiles

La sociedad dependiente Empresa de Distribución Eléctrica Metro-Oeste, S.A. ubicada en Panamá, formalizó durante el mes de Mayo de 2010 una emisión de Valores Comerciales Negociables de hasta 50 millones de dólares estadounidenses (39 millones de euros). El importe dispuesto a 31 de diciembre de 2011 era de 23 millones de euros (15 millones de euros a diciembre de 2010).

Por su parte, en fecha 3 de mayo de 2011 GAS NATURAL FENOSA, a través de su sociedad dependiente Gas Natural México S.A. de C.V., registró un Programa de Certíficados Bursátiles en la Bolsa Mexicana de Valores por importe de 10.000 millones de pesos mexicanos (544 millones de euros). Al amparo de este Programa, el 20 de mayo de 2011 se cerró una emisión de deuda a plazos de cuatro y siete años, por un importe agregado de 4.000 millones de pesos mexicanos (221 millones de euros), siendo el disponible 323 millones de euros con la garantía de Gas Natural SDG, S.A.,

Deuda financiera con entidades de crédito

Deuda con entidades de crédito europeas (bancos comerciales / institucionales)

A 31 de diciembre de 2011, la deuda financiera con entidades de crédito incluye préstamos bancarios por un importe de 6.595 millones de euros (6.437 millones de euros a 31 de diciembre de 2010) y Ilheas de crédito dispuestas por 461 millones de euros (1.003 millones de euros a 31 de diciembre 2010). Además, se mantienen deudas contraídas con el Instituto de Crédito Oficial (ICO) por un importe total de 577 millones de euros formalizadas mediante préstamos con vencímiento máximo 2018 (593 millones de euros a 31 de diciembre 2010), así como con una línea de crédito firmada en diciembre 2005 con un límite de 125 millones de euros, estando dispuesta a 31 de diciembre de 2011 en su totalidad (100 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

Asimismo, el Banco Europeo de Inversiones (BEI) mantiene otorgada financiación a GAS NATURAL FENOSA por importe de 853 millones de euros, los cuales incluyen 150 millones de euros dispuestos de una nueva línea de financiación otorgada en diciembre de 2011 por importe 350 millones de euros, manteniéndose disponibles los 200 millones de euros restantes.

Deuda con entidades de crédito en Latinoamérica (bancos comerciales / institucionales)

A 31 de diciembre de 2011, la deuda en Latinoamérica ascendió a 1.263 millones de euros (1.617 millones de euros a 31 de diciembre 2010) con diversas entidades financieras. El desglose geográfico de estas deudas es el siguiente: México: 312 millones de euros (522 millones de euros a 31 de diciembre 2010), Colombia: 556 millones de euros (551 millones de euros a 31 de díciembre 2010), Brasil: 256 millones de euros (367 millones de euros a 31 de diciembre 2010), Argentina: 34 millones de euros (13 millones de euros a 31 de diciembre de 2010), Panamá: 99 millones de euros (96 millones de euros a 31 de diciembre de 2010), Nicaragua: 6 millones de euros (5 millones de euros a 31 de diciembre de 2010) y a 31 de diciembre de 2010 se incluía la deuda en Guatemala por importe de 63 millones de euros (Nota 9).

Del total de la deuda de Latinoamérica a 31 de diciembre de 2011 el 79% de la deuda corresponde a financiación con bancos comerciales y el restante 21% a deuda con bancos institucionales (BNDES, BEÍ, ICO, etc.).

A 31 de diciembre de 2011, la deuda asociada con la planta de ciclo combinado y la planta de regasificación en Puerto Rico asciende a 156 millones de euros (167 millones de euros a 31 de diciembre 2010), incluyendo 12 millones de euros en líneas de créditos dispuestas (11 millones de euros a 31 de diciembre 2010). La mayor parte de esta deuda vence a largo plazo.

Operadoras de parques de generación eólica (bancos comerciales)

A 31 de diciembre de 2011, las sociedades operadoras de parques eólicos mantenían 66 millones de euros de deuda pendientes, principalmente en relación con la financiación de proyectos (83 millones de euros a 31 de diciembre 2010). La mayor parte de esta deuda vence a largo plazo.

A 31 de diciembre de 2010, las sociedades perfenecientes a Enel Unión Fenosa Renovables (EUFER) mantenian 274 millones de euros. En el caso de considerar la deuda financiera vinculada a los activos no corrientes mantenidos para la venta (Nola

gasNatural

9), el saldo sería 548 millones de euros. Debido a la permuta de activos de renovables de EUFER, que se llevó a cabo el 27 de mayo de 2011, esta deudarfívea. dada de baja por su valor contable en el Balance de situación consolidado y se dio de alta la deuda financiera a valor razonable de los activos y pasivos adquiridos en la permula (Nota 30); posteriormente, fue cancelada en su totalidad.

Unión Fenosa Gas (bancos comerciales / institucionales)

A 31 de diciembre de 2011, las sociedades pertenecientes a Unión Fenosa Gas mantenlan 394 millones de euros de deuda pendientes (389 millones de euros a 31 de diciembre 2010), principalmente por la financiación otorgada en dólares estadounidenses por el Banco Europeo de Inversiones (BEI) para la financiación de la planta de licuefacción de gas natural en el puerto de Damietta (Egipto) por 148 millones de euros (156 millones de euros a 31 de diciembre 2010) y por un préstamo concedido en dólares estadounidenses por veintidós entidades financieras por 220 millones de euros (233 millones de euros a 31 de diciembre 2010). La mayor parte de esta deuda vence en el año 2016 y siguientes.

Deudas con entidades de crédito otros países (bancos comerciales)

A 31 de diciembre de 2011, la deuda con entidades de crédito de otros países asciende a 14 millones de euros (12 millones de euros a 31 de diciembre 2010) y pertenecen básicamente a las áreas geográficas de Moldavia y Kenia.

Otros pasivos financieros

En el epígrafe "Otros pasivos financieros" se incluyen básicamente los contratos de arrendamientos financieros con entidades de crédito correspondientes a las islas de potencia de las Centrales de ciclo combinado de Palos de la Frontera y Sagurio, con una vigencia de 10 años, firmados respectivamente en los ejercicios 2005 y 2007.

El detalle de los pagos mínimos por los contratos de arrendamiento financiero son los siguientes:

		A 31.12.11			A 31.12.10
	Valor nominal	Descuento	Valor actual	Valor nominal	Descuento	Valor actual
Menos de 1 año	87	(4)	83	81	(4)	87
Entre 1 y 5 años	274	(34)	240	321	(43)	278
Más de 5 años	51	(11)	40	88	(21)	67
Tota	412	(49)	363	500	(68)	432

Nota 17. Gestión del riesgo e Instrumentos financieros derivados

La gestión del riesgo

GAS NATURAL FENOSA cuenta con una serie de normas, procedímientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo que definen los siguientes principios básicos de actuación:

Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.
Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por GAS NATURAL FENOSA en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo.

as Natural

Asegurar la adecuada determinación y revisión del perfil de riesgo por parte del Comité de Riesgos, proponiendo Ilmites globales por categoría de riesgo, y suf asignación entre las Unidades de Negocio.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasívos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

El objetívo de la gestión del riesgo de tipos de interés es mantener un equillibrio entre la deuda varíable y fija que permita reducir los costes de la deuda financiera dentro de los parámetros de riesgo establecidos.

GAS NATURAL FENOSA utiliza permutas financieras para gestionar su exposición a fluctuaciones en los tipos de interés cambiando deuda a interés variable por deuda a tipo fijo. Adicionalmente hay que considerar las permutas financieras contratadas para mitigar el riesgo de una operación específica de financiación en yenes que no se han consíderado como instrumento de cobertura.

La estructura de deuda a 31 de diciembre de 2011 y 2010, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados, es la síguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Tipo de interés fijo	12.683	13 396
Tipo de interés variable	7.709	6.910
Total	20.392	20.306

La fasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del EURIBOR, el LIBOR y los tipos referenciados de México, Brasíl, Colombia y Argentina.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) a la variación de los tipos de interés es la siguiente:

	Incremento/descenso en el tipo de interés (puntos básicos)	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de Impuestos
2011	+50	(45)	18
	-50	41	(18)
2010	+50	(35)	15
	-50	35	(15)

Riesgo de tipo de cambio

Las variaciones de los típos de cambio pueden afectar al valor razonable de:

Contravalor de los flujos de efectivo asociados a compraventa de materias primas denominados en moneda distinta a la moneda local o funcional.
Deuda denominada en monedas distintas a la moneda local o funcional.
Operaciones e inversiones en monedas diferentes del euro, por lo que respecta al contravalor del patrimonio neto aportado y resultados.

Para miligar estos riesgos GAS NATURAL FENOSA financia, en la medida de lo posible, sus inversiones en moneda local. Asimismo, intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados en una misma divisa, así como

Past atural coa

los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciónes. denominadas en divísas díferentes del euro.

La divisa diferente del euro en que más opera GAS NATURAL FENOSA es el dólar estadounidense. La sensibilidad del resultado y del patrimonío (Ajustes por cambios de valor) de GAS NATURAL FENOSA a una variación del 5% (incremento y decremento) del tipo de cambio del dólar frente al euro es la siguiente:

	2011	2010
+5% Efecto en el resultado antes de impuestos	2
- 5%	(2)
+5% Efecto en el patrimonio antes de impuestos - 5%	13	11
	(15)	(12)

Riesgo de precio de commodities

Una parte importante de los gastos de explotación de GAS NATURAL FENOSA están vinculados a la compra de gas para su suministro a clientes o para la generación de energia eléctrica en las plantas de ciclo combinado. Por tanto, GAS NATURAL FENOSA se encuentra expuesto al riesgo de variación del precio de gas, cuya determinación está sujeta básicamente a los precios del crudo y sus derivados. Adicionalmente, en el negocio de generación de electricidad, GAS NATURAL FENOSA se encuentra expuesto al riesgo de variación de los derechos de emisión de CO2 y del precio de venta de electricidad.

La exposición a estos riesgos se gestiona y mitiga a través del seguimiento de la posíción respecto a dichos commodities, tratando de equilibrar las obligaciones de compra y suministro y la diversificación y gestión de los contratos de suministro. Cuando no es posible lograr una cobertura natural se gestiona la posición, dentro de parámetros de riesgo razonables, contratando ocasionalmente derivados para reducír la exposíción al riesgo de precio, designándose generalmente como instrumentos de cobertura.

En las operaciones de trading de electricidad y de derechos de emisión de CO2 realizadas por GAS NATURAL FENOSA, el riesgo es poco significativo debido al reducido volumen de dichas operaciones y a los límites establecidos, tanto en importe como en vencimiento temporal.

La sensibilidad del resultado y del patrimorio (Ajustes por cambios de valor) a la varíación del valor razonable de los derivados contratados para cubrir el precio de commodities, es la siguiente:

	Incremento/descenso en el precio de compra de gas	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2011	+10% -10%	0	3 (3)
2010	+10% -10%		(12) 12

	Incremento/descenso en el precio de venta electricidad	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2011	+10% -10%	(1)	(7)
2010	+10% -10%		4 (4)

	Incremento/descenso en el precio de los derechos de emisión de CO2	Efecto en el resultado antes de impuestos	etecto en e patrimonio antes de impuestos
2011	+10% -10%		(1)
2010	+10% -10%		(1)

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que las ventas al por mayor de productos se efectiven a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establecen los correspondientes análisis de solvencia y en base a los cuales se asignan los correspondientes Ilmites de crédito.

Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Los principales tipos de garantías que se negocian son avales, fianzas y depósitos. A 31 de diciembre de 2011, GAS NATURAL FENOSA había recibido garantías por 10 millones de euros para cubrir el riesgo de clientes industriales de gran consumo (14 millones de euros a 31 de diciembre de 2010). Durante el ejercicio 2011, se han ejecutado avales por importes inferiores a 1 millón de euros (inferiores a 1 millón de euros a 31 de diciembre de 2010).

Asimismo, los importes de deudas comerciales se reflejan en el Balance de sítuación consolidado netos de provisiones de insolvencias (Nota 11), estimadas por GAS NATURAL FENOSA en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de carteras de clientes y del enforno económico actual.

A 31 de diciembre de 2011 y 2010, GAS NATURAL FENOSA no tenía concentraciones significativas de riesgo de crédito.

Para mitigar el riesgo de crédito derivado de posiciones financieras, la confratación de derivados y la colocación de excedentes de tesorería se realiza en bancos e instituciones financieras de alta solvencia de acuerdo con la calificación crediticia de Moody's y S&P.

lgualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con las valoraciones de GAS NATURAL FENOSA, basadas en el análisis de solvencia y de los hábitos de pago de cada cliente.

El análisis de antigüedad de los activos financieros en mora pero no consiblerados » deteriorados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Menos de 90 días	338	268
90 — 180 días	108	77
Más de 180 días	26	்
Total	472	351

Los activos financieros deteriorados están desglosados en la Nota 11.

Riesgo de líquidez

GAS NATURAL FENOSA mantiene unas políticas de liquidez que aseguran el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, diversificando la cobertura de las necesidades de financiación y los vencimientos de la deuda. Una gestión prudente del riesgo de liquidoz incorpora el mantenimiento de suficiente efeclivo y activos realizables y la disponibilidad de fondos de importe adecuado para cubrir las obligaciones de crédito.

A 31 de diciembre de 2011, las disponibilidades de liquidez alcanzan los 13.263 millones de euros, considerando el efectivo y otros activos líquidos equivalentes por un importe de 3.098 millones de euros (Nota 12), la financiación bancaria y líneas de crédito disponibles por 4.202 millones de euros (Nota 16) y la capacidad para emitir deuda no utilizada por un importe de 5.963 millones de euros (Nota 16).

	2012	2013	2014	2015	2016	2017 V	Total
						siguientes
A 31 de dictembre de 2011
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagrar	(4.871)						(4.871)
Préstamos y otras deudas financieras	(3,642)	(3.783)	(3.216)	(4.774)	(1.985)	(7.019)	(24.429)
Derivados financieros	(3D)	(48)	(7)	(ર)	(ട)	ਚੰਤ	(1)
Otros pasivos	(62)	(62)	(154)	(57)	(ਦ в)	(763)	(1.158)
(1) (1)	(8.405)	(3.874)	(3.377)	(4.690)	(2.048)	7.7777	(30.257)

	2011	2012	2013	2014	2015	2016 y siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2010
Acreedores comerciales y otras cuentas a	(3.958)						(3-858)
pagar Prastamos y otras deudas financleras	(2,885)	(2.987)	(4.087)	(2.801)	(4.713)	(7.323)	(24-016)
Derivados financiema	(중ଣ)	(18)	(a)	(a)	(a)	65	(42)
Otros pásivos	(67)	(61)	(157)	(57)	(ਦੋਫ਼)	(820)	(1.218)
Total (1)	(6.686)	(3.066)	(4.263)	(2.864)	(4.777)	(0.078)	(29.734)

El detalle de los vencimientos de los pasivos financieros existentes a 31 de diciernbre de 2011 y 2010 es el siguiente:

(1) Los importes incluidos son los flujos de caja contractuales sin descontar, por lo que difieren de los ímportes incluidos en el Balance de situación consolidado y en la Nota 16.

Gestión del capital

El principal objetivo de la gestión del capital de GAS NATURAL FENOSA es asegurar una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición fínanciera, para compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades de financiación.

sNatural

GAS NATURAL FENOSA considera como indicadores de los objetivos fijados para la gestión del capítal mantener en el largo plazo, tras la adquisición de UNIÓN ° ° FENOSA, un nivel de apalancamiento de alrededor del 50% a largo plazo y un rating A.

Tras la operación de adquisición de UNIÓN FENOSA las agencías de rating finalizaron la revisión con implicación negativa en sus calificaciones confirmando los ratings en linea con los objetivos previstos en el proceso de adquisición.

La clasificación crediticia de la deuda de GAS NATURAL FENOSA a largo plazo es la siguiente:

	2011	2010
Moody's	Baa2	Baa2
Slandard & Poor's	вев	вве
Fitch	A-	A-

El ratio de apalancamiento es el siguiente:

	2011	2010
Deuda financiera neta:	17.204	19.102
Deuda financiera no corriente (Nota 16)	17.539	18.176
Deuda financiera comente (Nota 16)	2.853	2 130
Efectivo y otros medios equivalentes (Nota 12)	(3.098)	(1,203)
Derivados (Nota 17)		(1)
Patrimonio neto:	14.441	12,974
De los accionistas de la sociedad dominante (Nota 13)	12.792	11.384
De intereses minoritarios	1.649	1.590
Apalancamiento (Deuda financiera neta f (Deuda financiera neta + Patímonio nato))	54,5%	59,6%

A 31 de diciembre de 2010, en el caso de considerar la deuda financiera neta vinculada a los activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 9), el saldo de la deuda financiera neta habría ascendido a 19.359 millones de euros,

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Instrumentos financieros derivados

El detalle de los instrumentos financieros derivados por categorías y vencimientos es el siguiente:

	A 31.12.11		A 31.12.10
	Aclivo	Pasivo	Activo	Pasivo
Instrumentos financieros derivados de cobertura		72		56
Cobertura flujos de efectivo
- Tipo de interés		71		દિવે
Cobertura valor razonable
- Tipo de cambio		1
Otros instrumentos financieros		14		19
- Tipo de interés y tipo de cambio		14		19
Instrumentos financieros derivados no
corrientes		86		75
Instrumentos financieros derivados de cobertura	43	16	al	71
Cobertura flujos de efectivo - Tipo de interés		g		54
- Tipo de cambio	15	1	7	1
- Precio de commodifies	3	6	7	16
Cobertura valor razonable
- Tipo de cambio	25		77
Olros Instrumentos financieros	3		2	11
- Precio de commodifies	3		2	র্ব
- Tipo de interes				7
Instrumentos financieros derivados cornentes	46	16	ਰੇਤ	82
Tota	46	102	ਕੇਤੇ	157

Se incluyen en el epígrafe de "Otros instrumentos financieros" los derivados no designados contablemente de cobertura.

El impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los instrumentos financieros derivados es el siguiente:

	2011		2010
	Resultano explotación	Resultado financlero	Rasultado explotación	Resultado financiero
Cobertura fluios de efectivo	(29)	(74)	(39)	(127)
Cobertura valor razonable	(22) 3	(5) 3	32 (2)	(3) (11)
Ofros
Total	(48)	(76)	(a)	(141)

gas Natural - g. a.

El detalle de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2011 y 2010, su valor razonable y el desglose por vencimientos de los valores nocionales es … el siguiente:

	Valor Razonable	31.12.11 Valor Nocional
		2012	2013	2014 2015		2016	Posteriores	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERES:
Cobertura de flujos de efectivo:
Pernutas financieras (EUR)	(27)	847	ਦੇਵ	651	4	2	26	1.585
Permutas financieras (USD)	(ਦੇ ਨ)	203	28	24	29	31	151	471
Permutas financieras (MXN)		14	14	67				95
Collars (EUR)	(1)	13	3	3	2			21
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:
Cobertura de flujos de efectivo:
Seguro de cambio (USD)	14	376						376
Seguro de cambio (BRL)		42						42
Cobertura de valor rezonable:
Permutas financieras (BRL)		2						2
Seguros de cambio (BRL)		10						10
Seguros de cambio (USD)	25	351	11					362
Seguro de cambio (DHN)		6						6
COBERTURA DE COMMODITIES:
Cobertura de flujos de efectivo:
Derivados precios de commodifies (EUR)	(3)	246	3	1				250
Derivados precios de commodities (USD)	(1)	38						36
OTROS:
Permuta financiera (JPY)	(14)						220	220
Darivados precios de commodifies (EUR)	3	78	2	2				ક્ષેડે
TOTAL	(સ્ક્રિ)	2.224	118	753	36	23	397	3.669

	Valor				31.12.10	Valor Nocional
	Razonable
		2011	2012	2013	2014	2015	Posteriores	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERÊS:
Cobeitura de flulos de afactivo:
Pamulas financieras (EUR)	((66)	2.580	206	15	8	4	25	2.838
Permutas financleras (USD)	(43)	20	193	24	25	24	162	448
Pamutas financieras (MXN)		16	16	16				ਬੱਚਿ
Permutas financieras (ARS)		9						ರಿ
Collars (EUR)	(1)	4	13	2	3	2	2	26
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:
Cobertura de flujos de efectivo:
Seguro de cambio (USD)	6	270	4					274
Coberîura de valor razonable:
Permutas financieras (BRL)		5	2					7
Seguros de camblo (BRL)		32						32
Seguros de cambio (USD)	77	1.156						1.156
Seguro de cambio (DHN)		7						7
COBERTURA DE COMMODITIES:
Cobertura de flujos de efectivo:
Derivados preclos de commodifies (EUR)	(3)	175						175
Derlyados precios de commodifies (USD)	(6)	85						ਉੱਚੇ
OTROS:
Opciones commodities (USD)	(2)	2						2
Parmuta financiera (JPY)	(19)						220	220
Permuta financiera (EUR)	(7)	-105						105
Collar (EUR)		17						17
Derfvados precios de commodities (EUR)		5						2
TOTAL	(64)	4.486	434	57	38	30	409	5.451

Nota 18. Otros pasivos no corrientes

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2011 y 2010 se muestra a continuación:

	A 31.12.11	A 31-12-10
Deuda por contratos de arrendamiento financiero (1)	571	582
Deuda ingresos capacidad (z)	68	55
Fianzas y depositos	198	212
Otros pasivos (s)	196	191
Tota	1.033	1.040

No existen diferencias significativas entre los valores contables y los valores razonables en los conceptos incluídos en este epígrafe de "Otros pasivos no corrientes".

(1) Deuda por contratos de arrendamiento financiero

En 2003, GAS NATURAL FENOSA adquirió dos buques para el transporte de gas natural licuado con una capacidad de 276.000 m² a través de contratos de timecharter con una duración de 20 años, con vencimiento en 2023.

En julio de 2004, Unión Fenosa Gas adquirió dos buques para el transporte de gas natural licuado con unas capacidades de 138.000 m² y 140.500 m² a través de contratos de time-charter con una duración de 25 años, ampliable hasta 30 años.

gasNatural

En diciembre de 2007 se adquirió un buque de 138.000 m3 a través de un contrate de time-charter con una duración de 25 años y vencimiento en 2032, ampliable por períodos consecutivos de 5 años, y que representa una inversión conjunta de 162 millones de euros correspondiente al valor actual de los pagos comprometidos por Repsol YPF (50%) y GAS NATURAL FENOSA (50%).

En 2009 se adquirió un buque de 138.000 m² de capacidad a través de un contrato de time-charter con una duración de 25 años, ampliable por perfodos consecutivos de 5 años, y que representa una inversión conjunta de 142 millones de euros correspondiente al valor actual de los pagos comprometidos por Repsol YPF (50%) y GAS NATURAL FENOSA (50%).

El detalle de los pagos mínimos por estos contratos de arrendamiento financiero son los siguientes:

		A 31.12.11			A 31.12.10
	Valor nominal	Descuento	Valor actual	Valor nominal	Descuento	Valor actual
Menos de 1 año	57	(3)	ਟੈਂ	51	(3)	ਦੇਖੋ
Entre 1 y 5 años	229	(43)	186	227	(42)	185
Más de 5 años	763	(378)	385	820	(423)	397
Total	1.049	(424)	675	1.104	(468)	636

La Deuda por contratos de arrendamiento fínanciero ha soportado a 31 de diciembre de 2011 un tipo de interés efectivo medio del 6,8% (6,7% a 31 diciembre de 2010).

(2) Deuda ingresos capacidad

Recoge los ingresos facturados por capacidad de generación eléctrica, pendientes de reconocer en ingresos, por la linealización de los mismos en el período de vigencia de los contratos de compromiso de capacidad en México.

(3) Otros pasivos

Se incluye la obligación de recompra de las acciones preferentes de Buenergía Gas & Power, Ltd. (sociedad tenedora del 47,5% de EcoEléctrica, L.P.), que está participada en un 95% por GAS NATURAL FENOSA y en un 5% por otro socio, que es, además, titular de las acciones preferentes de Buenergia que le otorgan un derecho preferente sobre los dividendos de dicha sociedad y que deberán ser recompradas por Buenergía, en la medida en que la sociedad reparta beneficios, conforme al siguiente calendario:

	Millones de dólares estadounidenses
2012 (1)	િ
2013	છ
Total	12

(1) Incluye la parte a corto plazo de Otros pasivos comientas (Nota 20).

También se incluye el compromiso de compra sin prima otorgado a Sinca Inbursa, S.A. de C.V. (Inbursa). El 22 de septiembre de 2008 se vendió el 15% de Gas Natural México, S.A. de C.V. y Sistemas de Administración, S.A. de C.V. a Inbursa, por 761 millones de pesos mejicanos (49 millones de euros), acordándose un compromiso de recompra sobre estas acciones. Inbursa podrá ofrecer hasta el 22 de mayo de 2013 todas las acciones que tenga en ese momento a GAS NATURAL FENOSA quien tendrá la obligación de adquíritas. El precio de adquisición será determinado por el mayor entre la valoración a mercado de cada acción, en base a los resultados de las participadas, o el capital invertido actualizado por intereses

financieros. Como consecuencia de dicho compromiso esta venta se registro como un pago aplazado, por lo que sigue asignándose a la Sociedad dominantes ele « mencionado porcentaje. Durante el ejercicio 2011, las participaciones anteriores se han traspasado a la sociedad Holding Gasinmex, S.A. de C.V., y en consecuencia el compromiso de compra de Gas Natural SDG, S.A., ha pasado a otorgarse a Inbursa sobre el 17,29% de las acciones de esta sociedad. El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2011 asciende a 988 millones de pesos mejicanos (917 millones de pesos mejicanos a 31 de diciembre de 2010) y equivale al valor actual del importe a reembolsar.

También se incluye el compromiso de compra sin prima otorgado a Chemo España, S.L. El 16 diciembre de 2008 se vendió a Chemo España, S.L. el 28% de Invergas, S.A. y Gas Natural SDG Argentina, S.A., lo que supone una participación en Gas Natural BAN, S.A., Natural Energy, S.A. y Natural Servicios, S.A. del 19,6%, por 56 millones de dólares estadounidenses (38 millones de euros) mediante un cobro inicial de 28 millones de dólares y el resto en cobros diferidos (Nota 8), acordándose un compromiso de recompra sobre estas acciones. Chemo España, S.L. podrá ofrecer durante el mes de septiembre de 2013 todas las acciones que tenga en ese momento a GAS NATURAL FENOSA quien tendrá la obligación de adquirirlas. El precio de adquisición será determinado por el capital invertido. Como consecuencia de dicho compromiso esta venta se registró como un pago aplazado, por lo que siguen asignándose a la Sociedad dominante los mencionados porcentajes. El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2011 asciende a 55 millones de dólares estadounidenses (53 millones de dólares estadounidenses a 31 de diciembre de 2010) y equivale al valor actual del importe a reembolsar.

Nota 19. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

	A 31.12.11	A 31.12.10
Acreedores comerciales	3.775	2.928
Acreedores comerciales empresas vinculadas (Nota 33)	83	36
Acreedores comerciales empresas asociadas	42	41
Proveedores	3.900	3.005
Administraciones públicas	375	357
Instrumentos financieros derivados (Nota 17)		22
Remuneraciones pendientes de pago	ਰੇਰੇ	ਉਰੋ
Otros acreedores	481	468
Pasivos por impuesto corriente	290	185
Total	4.671	3.658

El detalle a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El importe total de pagos realizados a los proveedores del ejercicio, con detalle de los plazos de pago, de acuerdo a los plazos máximos legales de pago establecidos en la Ley 15/2010 de 5 de julío, por la que se establecen las medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es el siguiente:

as Natural

	2011		2010
	Importe	ಕ್ಕೆ	Importe	ಕ್ಕೆ
Pagos realizados en el ejercicio dentro del plazo máximo
legal	7.210	88 8	1.706	99,7
Resto de pagos realizados en el ejerciclo	11	0,2	5	0.3
Total pagos ejercicio	7.221	100	1.711	100
Plazo medio ponderado de los pagos excedidos (dfas)	11		28
Aplazamientos que al cieme de ejercicio sobrepasan el plazo
máximo legal	1		T

Nota 20. Otros pasivos corrientes

El detalle a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Dividendo a pagar	392	351
Gastos devengados y no pagados	159	154
Pasivo por arrendamiento financiero (Nola 18)	ਨੀ	ਸ
Olros pasivos	70	103
Total	675	662

Nota 21. Situación fiscal

Gas Natural SDG, S.A. como sociedad dominante del Grupo Consolidado Fiscal 59/93 y para su tributación en España, tributa en el Régimen de Consolidación Fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, lo que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota. El Grupo Consolidado Fiscal para el ejercicio 2011 se indica en el Anexo III.

El resto de sociedades de GAS NATURAL FENOSA tributan, de forma individualizada de acuerdo con sus respectivos regímenes, salvo el caso de varias sociedades dependientes en Italia que tributan en un Grupo consolidado fiscal propio.

La conciliación entre la tasa impositiva aplicable y la tasa efectiva y la composición del gasto por impuesto sobre beneficios para los ejercicios 2011 y 2010 es la siguiente:

				Pastyaning Maska
	2011	0/0	2010	a v a 200 a o o a
Resultado antes de impuestos	2.022		1.883
Impuesto teórico	607	30.0	565	30,0
Tipos impositivos sociedades extranjeras	(42)	(2,1)	(39)	(2,1)
Deducciones fiscales por reinversión	(उन्त)	(1,9)	(53)	(2,8)
Otras deducciones fiscales	(25)	(1,2)	(8)	(0,4)
Efecto beneficios netos Integros método participación	(2)	(0,1)	(1)	(0,1)
Diferencias impositivas ejercicio anterior y otros	(3)	(0,2)	র	0,2
Impuesto sobre beneficios	496	24,5	468	24,9
Desglose del gasto corriente/diferido:
Impuesto corriente	441		370
Impuesto diferido	55		ਰੰਡ
Impuesto sobre beneficios	496		468

Las deducciones fiscales por reinversión de beneficios extraordinarios del ejercicio 2011 corresponden básicamente a la enajenación de los activos de distribución de gas en la Comunidad de Madrid, realizada en cumplimiento de disposíciones de la normativa de defensa de la competencia (Nota 9). Las deducciones fiscales por reinversión de beneficios extraordinaríos del ejercicio 2010 corresponden básicamente a la enajenación de los activos de distribución de gas en la Comunidad de Madrid, realizada en cumplimiento de disposiciones de la normativa de defensa de la competencia (Nota 9), así como a la transmisión de la participación del 35% de Gas Aragón, S.A. (Nota 7).

Las rentas acogidas e la deducción por reinversión de beneficios extraordínarios prevista en el artículo 42 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y las inversiones en que se han materializado en ejercicios pasados se detallan en las cuentas anuales de los correspondientes ejercicios. El detalle correspondiente a los últimos cinco años, júnto con el del propio ejercicio 2011, son los siguientes:

Año Venta	importe obtenido de la venta	lmporte reinvertido
2006	321	321
2007	780	780
2008	152	152
2009	485	485
2010	882	882
2011	849	849
Total	3.469	3.469

La reinversión se ha realizado en elementos patrimoniales del inmovilizado afectos a actividades económicas, habiendo sido efectuada tanto por la propia Sociedad como por el resto de empresas del Grupo Fiscal en vírtud de lo dispuesto en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

El detalle del efecto impositivo correspondiente a cada componente del apartado« » » "Otro resultado global del ejercicio" del Estado consolidado de resultado global es el siguiente:

		A 31.12.11			A 31.12.10
	Bruta	e ecto 0 4 1 1 3 8 0 m 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	Neto	Bruto	Efecto antitive	Neto
Valoración activos financieros disponibles venta				(24)		(17)
Coberturas de fluíos de erectivo	49	(12)	31	74	(21)	53
Diferencias de conversión	72)	ਜਿ	(64)	231	(14)	277
Ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes	(46)	15	(31)	45)	12	(33)
Tolal	75	11	(64)	296	(16)	200

El movimiento y la composición de los epígrafes de impuestos diferidos es la siguiente:

Impuestos difortdos do activo	Personal y obligaciones 582019105	CHISE provisiones	Californias 1502165	Diferencias amarilización	Valuractón acilluos e Instrumentos mancieros	CHros	Tolal
A 1.1.10	240	292	61	93	51	229	ass
Creación/(reversión)	(38)	(49)	(5)	(39)	16	87	(42)
Combinaciones de negocio
Movimiantos ligados ajustis patrimonio	12				(19)		(7)
Diferencias de conversión	5	20	4	19	1	3	52
Traspasos y otros	P	(1)	ਨਸ	ਤੇ ਕ	3	(ga)	(2)
A 31.12.10	228	269	76	112	62	230	957

Creacjon(reversion)	(12)	(6)	49	5	F	(11)	25
Combinaciones de negocfo
Movimientos ligados ajustes patrimonio	15				(a)		6
Diferencias de conversión		(2)	1	(3)	11	(2)	6
Traspasos y otros	(15)	(8)	A1		(4)	(31)	(18)
A 31.12.11	216	242	167	114	50	166	al g

	24.800000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
	Cara Natural non sa

						. 6. 25
limpuestos diferidos de passivo	Differencies The The Climation	Plut walker dilerine	Valoracion combirmelân de Coppagn	101380087 有印度的电影 instrumentos androphically	01/05	Total
A 1.1.10	250	463	2.083	25	173	2.700
Creaclón/(revers(ón)	Б	68	(72)	(15)	70	56
Combinaciones de negocio
Movimientos ligados ajustes patrimonio	L	-	-	(5)	-	(6)
Difenencias de conversión	18	L	2		5	25
(1) \$page y spsedser]	15		(35)	3	(ടല്	(72)
A 31.12.10	296	231	1.978	6	193	2.704
Creacton/(reversion)	37	50	(61)	-	54	go
Combinaciones de negacio	V		5			5
Movimientos ligados ajustes patrimonio				3		3
Diferencias de conversion	(1)		(2)	(1)	2	(2)
Traspasos y Otros (1)	(7)		(127)		(14)	(148)
A 31.12.11	325	281	1.793	8	235	2 642

(1) El movimiento en los ejercicios 2011 y 2010 de las líneas de "Traspasos y otros" recoge básicamente el traspaso a los epigrafes de "Activos no comentes manlenidos para la venta" y "Pasivos vinculados con activos no comentes mantenidos para la venta" (Nota 9).

Como consecuencia de la operación de fusión por absorción de Unión Fenosa , S.A. por Gas Natural SDG, S.A. en el ejercicio 2009 surgió una diferencia de fusión entre el precio de adquísición de la participación en Unión Fenosa, S.A. y los fondos propios de la misma, determinado en el momento de la transmisión patrimonial, la cual, de conformidad con el artículo 89 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se imputó fiscalmente, en primer lugar a los bienes y derechos adquiridos, y la parte de la diferencia no imputada, se considera fiscalmente deducible, con el límite anual máximo de la veinfeava parte de su impoite, por la parte en que se cumplen las condiciones establecidas en las letras a) y b) del mencionado precepto. En el apartado de "Valoración combinación de negocios" del epígrafe de "Pasivo por impuestos diferidos" figura registrado el efecto fiscal de la parte de la diferencia de fusión asignada a activos netos adquiridos que se estima que no tendrá efectos fiscales, así como el importe de la deducción físcal aplicada de la parte de la diferencia de fusión no asignada a activos netos adquiridos.

A 31 de diciembre de 2011 los créditos fiscales pendientes de registrar ascendían a 31 millones de euros (25 millones de euros a 31 de díciembre de 2010).

En el ejercicio 2011 se han iniciado actuaciones inspectoras ante Gas Natural SDG, Gas Natural Internacional SDG, S.A., Gas Natural Distribución SDG, S.A. y Gas Natural Informática, S.A. para el Impuesto sobre Sociedades (ejercicios 2006 a 2008) y otros impuestos (ejercicios 2007 y 2008). No se prevé que de dichas aduaciones inspectoras se deriven liquidaciones de importes significativos para el Grupo. El Grupo Fiscal de Gas Natural tiene, además, abiertos a inspección los ejercicios comprendidos entre los años 2009 y 2011 para los impuestos que le son de aplicación y el Grupo Fiscal de Unión Fenosa tiene abiertos a inspección los ejercicios 2002 y siguientes para el Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2007 y siguientes para el resto de impuestos que le son de aplicación.

La información sobre las principales actuaciones administrativas con trascendencia fiscal, y la posición de la entidad para cada una de ellas se detalla en el apartado de "Litigios y arbitrajes" de la Nota 35.

Nota 22. Importe neto de la cifra de negocios

El detalle de este epígrafe en la Cuenta de perdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Ventas de gas y acceso a redes de distribución	11.280	10.033
Ventas de electricidad y acceso a redes de distribución	8.236	8.103
Alquiler de instalaciones, mantenimiento y servicios de gestión	1.367	1.333
Olras ventas	193	નકા
Total	21.076	19.630

Nota 23. Aprovisionamientos

El detalle de este epígrafe en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Compras de energla	12.132	11.079
Servicio acceso a redes de distribución	1 433	1.448
Otras compras y variación de existencias	600	443
Total	14.074	12.970

Nota 24. Otros ingresos de explotación

El detalle de este epígrafe en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Otros ingresos de gestión	261	251
Subvenciones de explofación
Total	263	258

Se incluye en el epígrafe de "Otros ingresos de gestión" los ingresos correspondientes a los servicios de construcción o mejora de las infraestructuras de las concesiones afectas a la CINIIF 12 por importe de 95 millones de euros (71 millones de euros en el ejercicio 2010).

Nota 25. Gastos de personal

El detalle de este epigrafe en la Cuenta de perdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Sueldos y salarios	હિન્તિક	643
Costes Seguridad Social	126	125
Planes de aportación definida	32	33
Planes de prestación definida	प	6
Trabajos realizados para el inmovilizado del grupo	(82)	(82)
Otros	79	73
Total	858	798

El número medio de empleados de GAS NATURAL FENOSA durante el ejercicio 2011 ha sido de 16.724 y en 2010 de 17.773.

De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, publicada en el BOE de 23 de marzo de 2007, El número de empleados de GAS NATURAL FENOSA al término de los

ejercicios 2011 y 2010 distribuido por categorías, géneros y áreas geográficas es el siguiente:

	2011		2010
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Directivos	862	249	821	224
Mandos infermedios	2.239	551	2311	534
Técnicos especializados	2.524	1.434	2.554	1.392
Puestos operativos	6.087	2 256	7.141	2.370
Total	11.712	4.490	12.827	4.520

	2011	2010
España	8.358	8.243
Resto de Europa	1.553	1.566
Latinoamérica	5.475	6.406
Resto	816	1.132
Total	16.202	17.347

Nota 26. Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Operación y mantenimiento	439	438
Publicidad y otros servicios comerciales	339	346
Tributos	310	261
Deterioro por insolvencias (Nota 11)	216	238
Servicios profesionales y seguros	170	184
Servicios de construcción o mejora (CINIJF 12)	ਰੇਤ	71
Suministros	89	86
Arrendamientos	5/	67
Eficiencia energética	ਧੇਰੇ
Otros	249	251
Total	2.013	1.912

El incremento del importe conespondiente al apartado de "Tributos" se debe principalmente al registro en 2011 de un importe de 52 millones de euros en las sociedades dependientes de Colombia correspondiente al Impuesto al Patrimonio, que se aprobó con la modificación de la Ley 1370, el cual grava el Valor del patrimonio a 1 de enero de 2011, aunque su pago se realizará en 8 cuotas durante los años 2011 a 2014.

En el apartado de "Eficiencia energética" se incluye la aportación de GAS NATURAL FENOSA a las políticas de ahorro y eficiencia energética de acuerdo con el Real Decreto-ley 14/2010 (Nota 2).

Otros resultados Nota 27.

En el ejercicio 2011 corresponde básicamente a la plusvalía obtenida en la enajenación de activos adicionales de distribución en Madrid por un importe de 280 millones de euros (Nota 9) y la plusvalía obtenida en la combinación de negocios de la adquisición de sociedades eólicas a ACS (Nota 30) por un importe de 3 millones de euros. También incluye la minusvalía obtenida en la venta de las distribuidoras eléctricas en Guatemala por 9 millones de euros (Nota 9) y la minusvalía de 4 millones de euros obtenida en la permuta de EUFER (Nota 9).

asNaturaley a

En el ejercicio 2010 correspondía básicamente a la plusvalía obtenida "en la enajenación de diversas sociedades y activos de distribución y suministro de gas en " Madrid por un importe de 380 millones de euros (Nota 9) y a la plusvalía obtenida en la enajenación de activos de transporte de electricidad por un importe de 5 millones de euros (Nota 9). También se incluía la minusvalía obtenida en la enajenación de activos de generación eléctrica de México por un importe de 4 millohes de euros (Nota 9).

Nota 28. Resultado financiero neto

El detalle de este epígrafe en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Dividendos	4	র্য
Intereses	71	54
Olros	62	60
Total Íngresos financieros	137	118
Coste de la deuda financiara	(892)	(924)
Gastos por Intereses de pensiones	(За)	(40)
Otros gaslos financieros	(142)	(201)
Total gastos financieros	(1.073)	(1.165)
Vañaciones de valor razonable en instrumentos financieros derivados (Nota 17)	2	(6)
Diferencias de cambio netas		(6)
Resultado por enafenaciones de Instrumentos financiaros	2	44
Resultado financiero neto	(932)	(1.015)

En el epígrafe de "Otros gastos financieros" se inclula, en el ejercicio 2010, un importe de 103 millones de euros correspondiente al reconocimiento en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de las comisiones del crédito para la adquisición de UNION FENOSA, que estaban pendientes de imputación a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, como consecuencia de la cancelación de dicho crédito.

Los resultados por enajenación de instrumentos financieros del ejercicio 2011 corresponden a la plusvalla por la venta de la participación del 15% de la sociedad Ecoenergía de Navarra, S.A. por 1 millón de euros y a la plusvalia por la liquidación de la sociedad Ensafeca Holding Empresarial, S.L. por 1 millón de euros (Nota 7).

Los resultados por enajenación de instrumentos financieros del ejercicio 2010 correspondían a la plusvalía por la venta de la participación del 35% de la sociedad Gas Aragón, S.A. (Nota 7) por 40 millones de euros y por la venta de la participación del 5% de la sociedad Indra Sistemas, S.A. por 4 millones de euros (Nota 8).

Nota 29. Efectivo generado en las operaciones de explotación

La composición del efectivo generado en las operaciones de explotación de 2011 y 2010 es el siguiente:

		RasNaturales La
	2011 +	2010
Resultado antes de impuastos	2 022	400000000 1.88%
Ajustes del resultado:	2.510	2.857
Amorlización del inmovilizado (Nota 5 y 6)	1.750	1.716
Otros ajustes del resultado nelo:	780	1.141
Resultado financiero (No(a 28)	932	1.015
Resultado entidades valoradas método participación (Nota 7)	(7)	(5)
Impulación subvenciones a resultados (Nota 14)	(35)	(31)
Otros resultados (Nota 27)	(268)	(370)
Variación neta Provisiones (Nota 15)	138	532
Cambios en el capital corriente (excluyendo los efectos de cambios	(1.298)	(729)
en el perimetro y diferencias de conversión):
Existencias	(127)	(11)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	(e la)	(373)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(552)	(345)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	(1.097)	(1.265)
Pago de intereses	(645)	(798)
Cobms de intereses	59	9
Pagos por impuestos sobre beneficios	(311)	(478)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION	2.137	2.746

Nota 30. Combinaciones de negocios

Ejercicio 2011

Durante el ejercicio 2011, se han realizado diversas adquisiciones de sociedades eólicas y de distribución de gas en Italia en Ilinea con los objetivos estratégicos de GAS NATURAL FENOSA.

Adquisición de negocios eólicos de EUFER

Tal y como se indica en la Nota 9, como consecuencia del acuerdo de finalización de colaboración que se mantenía con Enel Green Power a través de EUFER, GAS NATURAL FENOSA ha adquirido aproximadamente la mitad del negocio y de los correspondientes activos y pasivos de EUFER, habiéndose transferido en la operación los correspondientes medios humanos y de otro tipo necesarios para la realización de la actividad de generación de energía en régimen especial, por lo que se ha considerado una combinación de negocios y no una adquisición de activos.

El coste de la combinación de negocios neto de la deuda asumida concide con la valoración a valor razonable, realizada por terceros independientes con el propósito específico de servir como base a la operación. El detalle de los activos netos adquiridos, a su valor en libros de EUFER y a valor razonable es el siguiente:

Coste de la combinación de negocios	286
Valor razonable de los activos netos adquiridos	282
Fondo de comercio (Nota 5)

gasNaturalian L 0
	Valor razonable	Valor en abross .
Otro inmovilizado intangible	204	33
Inmovilizado materia)	665	665
Otros aclivos no corrientes	3	ਜ
Otros activos corrientes	ਤਰੇ	ਤਰੇ
Efectivo y medios Ilquidos equivalentes	21	21
TOTAL ACTIVOS	932	761
Intereses minorilarlos	6	6
Provisiones no correntes	2	2
Pasivos financieros no corrientes	546	546
Otros pasivos no comentes	5
Pasivos financieros corrientes	33	33
Otros pasivos conientes	58	45
TOTAL PASIVOS	650	633
Valor razonable de los activos netos adquiridos	282

Si la operación hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2011 el impacto de la operación sobre el importe neto de la cifra de negocios consolidada y sobre el resultado consolidado no hubiera sído significativo.

La contabilización de esta combinación de negocios ha sido determinada de manera provisional, dado que aún no ha finalizado el plazo de doce meses desde la adquisición que establece la NIF 3. Como consecuencia del proceso de asignación del precio de compra se ha producido, fundamentalmente, una revalorización de activos intangibles, que corresponde a las licencias de explotación de los activos recibidos, príncipalmente parques eólicos. Dado que se ha procedido a efectuar una operación de fusión de las principales participaciones recibidas por parte de Gas Natural Fenosa Renovables, S.A. (sociedad dependiente de GAS NATURAL FENOSA), la mayor parte de la mencionada revalorización tiene efecto fiscal.

Adquisición de sociedades eólicas a ACS

Con fecha 30 de junio de 2011 se firmó un contrato de compraventa con el grupo ACS que comprendió la venta de las participaciones directas e indirectas de ACS en cinco parques eólicos ubicados en varias Comunidades Autónomas con una capacídad de 95,5 MVV por un precio de 66 millones de euros, así como ciertos derechos de crédito por un importe de 6 millones de euros. Una vez obtenidas las autorizaciones regulatorias y administrativas requeridas se ha materializado el contrato de compraventa el 12 de septiembre de 2011.

A través de esta adquisición se alcanza una participación del 75% en la sociedad Explotaciones Eólicas Sierra de Utrera, S.L., de la que previamente se disponía del 50% y una participación del 100% de la sociedad matriz Energias Ambientales Easa, S.A. de la que previamente se disponía del 33,33%. Al tratarse de una adquisición por etapas se valoran de nuevo las participaciones previas a valor razonable en la fecha de adquisición. La diferencia entre el valor en libros de la participación previa y su valor razonable ha dado lugar a una piusvalía de 3 millones de euros que ha sido registrada en el epígrafe de "Otros resultados" (Nota 27).

El detalle de los activos netos adquiridos, a su coste histórico en libros y razonable es el siguiente:

Coste de la combinación de negocios	66
Valor razonable de los aclivos netos adquiridos	66
Cambio valor razonable activos adquiridos primera etapa
Plusvalia (Nota 27)	(3)

	Valor razonable	Valor en soloji
Otro inmovilizado intangible	56
Inmovilizado material	37	37
Otros activos no corrientes	5	A
Otros activos corrientes	10	10
Efectivo y medios líquidos equivalentes	11	11
TOTAL ACTIVOS	149	62
Pasivos financieros no correntes	16	16
Otros pasivos no cornentes	2	2
Pasivos financieros corrientes	6	6
Otros pasivos comentes	-19	19
TOTAL PASIVOS	43	43
Valor razonable de los activos netos adquiridos	76
Intereses minorifarios	(10)
Valor razonable de los activos netos adquiridos	136

Si la operación hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2011 el impacto de la operación sobre el importe neto de la cifra de negocios consolidada y sobre el resultado consolidado hubiera supuesto un incremento de 13 millones de euros y 2 millones de euros respectivamente.

La contabilización de esta combinación de negocios ha sido determinada de manera provisional, dado que aún no ha finalizado el plazo de doce meses desde la adquisición que establece la NIIF 3. Corno consecuencia del proceso de asignación del precio de compra se ha producido, fundamentalmente, una revalorización de activos intangibles, que corresponde a las licencias de explotación de los parques eólicos. Dado que se han iniciado diversas operaciones de fusión de las principales participaciones recibidas por parte de Gas Natural Fenosa Renovables, S.A. (sociedad dependiente de GAS NATURAL FENOSA), la mayor parte de la mencionada revalorización tiene efecto fiscal.

Adquisición de sociedades eólicas a Gamesa

Con fecha 28 de noviembre de 2011 se firmó un contrato de compromiso de compraventa con Gamesa Energía para la adquisición del 100% del capital social de Sistemas Energéticos Alto de Seixal, S.A. -sociedad unipersonal- cuya actividad consíste en la explotación de un parque eólico de 30 MW, por un precio de 11 millones de euros. Una vez obtenidas las autorizaciones regulatorias y administrativas requeridas se ha materíalizado el contrato de compraventa el 28 de diciembre de 2011. Adicionalmente, GAS NATURAL FENOSA y Gamesa Energía han acordado la compraventa de la sociedad Sistemes Energétics Passanant, S.A., propietaria de un parque eólico de 12 MW cuya entrada en operación está prevista para el ejercicio 2012. Este acuerdo está sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas.

11 11

El detalle de los activos netos adquiridos, a su valor en libros de Sistemas Energéticos Alto de Seixal, S.A. y a valor razonable es el siguiente:

Coste de la combinación de negocios
Valor razonable de los activos netos adquindos
Fondo do comorcio (Nota 5)

	Valor razonable	Valor en libros
Olro ínmovillzado intangible Inmovilizado material Otms aclivos corrientes	12 34 র্য	ਡੇਬੇ प
TOTAL ACTIVOS	50	38
Pasívos financieros no corrientes	39	39
TOTAL PASIVOS	39	39
Valor razonable de los activos netos adquiridos	11

La contabilización de esta combinación de negocios ha sido determinada de manera provisional, dado que aún no ha finalizado el plazo de doce meses desde la adquisición que establece la NIIF 3. Como consecuencia del proceso de asignación del precio de compra se ha producido, fundamentalmente, una revalorización de activos intangibles, que corresponde a las licencias de explotación de los parques eólicos. Dado que se han iniciado diversas operaciones de fusión de las príncipales participaciones recibidas por parte de Gas Natural Fenosa Renovables, S.A. (sociedad dependiente de GAS NATURAL FENOSA), la mayor parte de la mencionada revalorización tiene efecto fiscal.

Adquisición de sociedad de distribución de gas en Italia

Por último, con fecha 6 de diciembre de 2011 se firmó un contrato de compraventa ejecutado el 22 de diciembre de 2011, del 100% del capital social de la sociedad ifaliana Favellato Reti, S.R.L., cuya actividad consiste en la distribución de gas natural en las provincias de Foggia, Isernía y Benevento en Italia, por un precio de 10 millones de euros.

El detalle de los activos netos adquiridos, a su valor en libros de Favellato Reti, S.R. y a valor razonable es el siguiente:

Coste de la combinación de negocios
Valor razonable de los activos netos adquiridos	10
Fondo de comercio (Nota 5)

	Valor razonable	Valor en libros
Otro inmovilizado intangible Ínmovilizado material	ಿ 2	9 2
TOTAL ACTIVOS	11	11
Pasivos corrientes	1	1
TOTAL PASIVOS	1	1
Valor razonable de los activos nelos adquiridos	10

Si la operación hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2011 el ímpacto de la operación sobre el importe neto de la cifra de negocios consolidada y sobre el resultado consolidado tampoco hubiera sido significativo.

La contabilización de esta combinación de negocios ha sido determinada de manera provísional, dado que aún no ha finalizado el plazo de doce meses desde la adquisición que establece la NIIF 3.

Ejercicio 2010

Duranta el ejercicio 2010, GAS NATURAL FENOSA no llevó a cabo combinaciones de negocios significativas.

SANATURA

Nota 31. Negocios conjuntos

GAS NATURAL FENOSA participa en diferentes negocios conjuntos que cumplen las condiciones indicadas en la nota 3.3.1.b) y que se detallan en el Anexo I. Las participaciones relevantes en negocios conjuntos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son las siguientes:

	2011	2010		2011	2010

Barras Eléctricas Galajco Asturianas, S.A.	44,9%		44,9% Eléctrica Conguense, S.A.	46,4%	46,4%
Barras Eléctricas Generación, S.L.	45,0%		45,0% Elactica Conquense Distribución, S.A.	46,4%	46,4%
Centrales Nucleares Almaraz-Trillo, A.I.E	19,3%		19,3% Gas Natural West Africa, S.L.	40,0%	40,0%
Comunidad de Blenes Central Nuclear de Almaraz 11,3%			11,3% Nueva Generadora del Sur, S.A.	50,0%	50.0%
Comunidad de Bienes Central Nuclear de Trillo	34.5%		34,5% Repsol - Gas Natural LNG, S.L.	50,0%	50.0%
Comunidad de Bianes Cantral Térmica de Aceca	50.0%		50,0% Subgrupo EUFER		50.0%
Comunidad de Bienes Central Térmica de Anillares 66,7% EcoElectrica Holding Ltd y dependientes	50.0%	50,0%	66,7% Subgrupo Unión Fenosa Gas	50,0%	50.0%

La aportación de las participaciones en negocios conjuntos de activos, pasivos, ingresos y resultados de GAS NATÚRAL FENOSA es la siguiente:

	A 31.12.11	A 31.12.10
Activos no cornentes	3.729	4.810
Activos comentes	568	1.006
Activos	4.297	5.816

Pasivos no comentes	1.166	1.655
Pasivos comentes	419	883
Pas vos	1.585	2 648
Activos netos	2.712	3.168
	2011	2010

Ingresos	1.222	1.159
Gastos	1.085	1.131
Beneficios después de impuestos	137	28

No existen pasivos contingentes de las participaciones en negocios conjuntos. En la información sobre compromisos contractuales de la Nota 35 se incluyen los compromisos para la compra de gas de Unión Fenosa Gas y EcoEléctrica LP de 12.052 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (11.353 millones de euros a 31 de diciembre de 2010), los compromisos para la compra de combustible nuclear por importe de 59 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (49 millones de euros a 31 de diciembre de 2010) y los compromisos de pago de arrendamientos operativos por los buques de transporte de gas de Unión Fenosa Gas por importe de 133 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (91 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

Nota 32. Acuerdos de concesión de servicios

GAS NATURAL FENOSA gestiona diversas concesiones que contienen disposiciones para la construcción, operación y mantenimiento de instalaciones, así como obligaciones de conexión y de suministro de energia durante el periodo de concesión, de acuerdo con la normativa de aplicación (Nota 2). A continuación se detalla el periodo de concesión y el período restante hasta su caducidad de las concesiones que no tienen carácter indefinido:

Empress	Actividad Pais		Periodo de Concesión	Periodo restante inicial
			35
Gas Natural BAN, S.A.	Distribución de gas	Amentina	(prorrogables 10)	16
Gompanhia Distribuidora de Gás do Río de Janeiro, S.A. Ceg Rio, S.A. y Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.	Distribución de gas	Brasil	30 (prorrogables 20/30)	16-18
Gae Natural, S.A. ESP, GaB Nalural del Oriente S.A. ESP, Gas Natural Cundiboyacense S.A. ESP y Gas Natural del Gesar S.A. ESP.	Distribución de gas	Colombla	15-50 (promogables 20)	3-36
Gas Natural Distribuzione SpA, Cetraro Distribuzione Gas, S.R.L, Favellato Reti Gas, S.R.L y Cilento Reti Gas, S.R.L.	Distribución de gas	llalla	11-30	1-27
Gas Natural México S.A. de C.V.y Comercializadora Metrogas S.A. de C.V.	Distribución de gras	Mexica	30 (proviogables 16)	16-27
Europe Maghreb Pipeline Ltd	Transporte de gas	Marruecos	26 (promogables)	TD
Unión Fenosa Generadora La Joya, S.A.y Unión Fenosa Generadors Torilo, S.A.	Generación de electricidad	Costa Rica	20	11-18
Gas Natural SDG, S.A. y Gas Natural Fenosa Renovables, S.L.	Generación hidráulica de electricidad Distribución de	España	14-100 25	11-52
Rad Union Fenosa, S.A.	electricidad	Moldavia	(profrogable)	14
Distribuidora de Electricidad del Norte, S.A. y Distribuitora de Electricidad del Sur, S.A.	Distribución de electricidad	Nicaragua	an	ਕੇ ਰੋ
Empresa Distribuidora de Electricidad Meiro Deale, S.A. y Empresa Distribuidora de Electricidad Chinqui, S.A.	Distribución de electricidad	Panamá	। ਫ	2

Como se indica en la Nota 3.3, GAS NATURAL FENOSA aplica la CINIF 12 "Acuerdos de concesión de servicios", siendo de aplicación el modelo de activo intangible básicamente a las actividades de distribución de gas en Argentina, Brasil e Italia y el modelo de activo financiero a la actividad de generación eléctrica de Costa Rica.

Las concesiones de las Centrales hidráulicas en España (Nota 3.3.4.b) se encuentran fuera del alcance de la CINIIF 12, entre otras razones como consecuencia de que los precios de venta de energla se fijan en el mercado. El resto de concesiones del ámbito internacional se encuentran fuera del alcance de la CINIIF 12 como consecuencia de que el concedente no controla la participación residual significativa en la infraestructura al término de la vigencia del acuerdo y simultáneamente determina el precio del servicio. En estas concesiones se continúan registrando los activos en el epígrafe de "Inmovilizado material".

Nota 33. Información de las operaciones con partes vinculadas

A los efectos de información de este apartado se consideran partes vinculadas las siguientes:

Los accionistas significativos de GAS NATURAL FENOSA, entendiéndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 5%. así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración.

Atendiendo a esta definición, los accionistas significativos de GAS NATURAL FENOSA son Criteria CaixaHolding S.A.U., y en consecuencia el Grupo Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (Grupo "la Caixa"), el Grupo Repsol y Catalunya Caixa (hasta el 28 de noviembre de 2011, fecha en que el Consejero designado por esta sociedad presentó su dimisión).

Por otro lado, hasta el 9 de septiembre de 2010 también se consideró accionista significativo al Grupo Gaz de France Suez (Grupo GDF Suez). En esta fecha, el Grupo GDF Suez vendió, mediante un proceso de colocación privada, el 5,01% de participación en el capital social de Gas Natural SDG, S.A.

Los administradores y directivos de la sociedad y su familia cercana. El término "administrador" significa un miembro del Consejo de Administración y el término "directivo" significa un miembro del Comité de Dirección. Las operaciones realizadas con administradores y directivos se detallan en la Nota 34.
Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfíco habitual. El importe de los saldos y transacciones no eliminados en el proceso de consolidación no es significativo. Asimismo, las transacciones con partes vinculadas se han cerrado en condiciones de mercado.

Los importes agregados de operaciones con accionístas significativos en miles de euros son los siguientes:

2011
Gastos e Ingresos (en miles de suros)	Grupo "la Calxa"	Grupo Repsol YPE	Catalunya Caixa (")
Gastos financieros Arrendamlentos (1)	12 801 530		1.850
Recepción de servicios Gomprá de bianas (terminados o an curso)		69.586 884.387	L
Otros grastos (2)	24,950	1	274
Total gastos	38.141	963.983	2.124
Ingresos financieros	15,817		433
Arrendamientos Prestación de Bennicios Venta de blenes (terminados o en curso)	M	353 31.159 637 624
Ofros ingresos	780
Total Ingresos	16.377	719.136	433

	Grupo "la	Grupo Repsol	Catalunya
Otras transacciones (en miles de euros)	Gaixa"	YPF	Cara I
Compra de activos materiales, intangiblea u otros activos		3.340
Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamis(a) (3)	1.040.631
Venta de activos materiales, intengibles u otros activos (4)	623.570	518
Acuerdos de financiación prés(smos y aportaciones de capital (prestatario) (5)	550.088	9.918
Garantías y avales recibidos	112 500
Divídendos v otros beneflóios distribuidos	118.885	97.755	11.992
Otras operaciones (6)	1.010.004

	Gruno "la	Grung	Catalunya
Deudores y acreedores comerciales (en milles de euros)	Calxa"	Repsol YPF	Calxa (*)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		7.000
Acreedores comerciales y otras cuantas a pagar		001 33
The Units at 28 do ocuracy do 7011

2010
Gastos e Ingresos (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPE	Grupb GDF- Sugz (**)	Gatalunya Caixa
Gastos financieros Arrendamientos (1)	10.562 2.480			156
Recepción de servicios Compra de bienes (terminados o en curso) Otros gastos (2)	21.269	67,271 592.897	8,530 142.475 129	111
Total gastos	34.320	RED ABA	151.134	267
Ingresos financieros	433	5		33
Arendamientos Prestación de servicios Venta de bjenes (terminados o en curao)		1.114 21.766 479.279	1.054 257-053
Possibul sony	668	1	1	-
Total Ingresos	1.121	502,164	258.108	33

	Grupo "Is	Grupa Repsol	Grupo GDF-	Catalunya
Otras transacciones (en miles de euros)	Calxa"	YPF	Suez (**)	Сэмэ
Compra de activos materiales, intangibles u otros activos	1	0.202	1
Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital				40.208
(prestamista) (3)	452.826
Vanta de activos materiales, intangibles u otros activos (4)	175.607	27
Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital
(presiatario) (5)	674_132			50.987
Garantías y avales recibidos	112 БОЛ			7010000
Dividendos y otros beneficios distribuidos	281.628	219,092	38,870	11.739
Otras operaciones (B)	1.702.049		1	a

Deudores y acreedores comerciales (on millas de euros)	Grupo "la Calxa"	Grupp Repsal YPF	Grupo GDF-Suez	Catalunya Calxa
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		82.400
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		Dos Se

(**) Hasta al 9 die septiembre de 2010

(1) Las operaciones con el Grupo "la Caixa" corresponden básicamente a los servicios de renting de vehículos y el mantenimiento de los mismos, registrados como arrendamientos operativos de acuerdo a las características de los contratos que, hasta abril de 2011, prestaba una sociedad perteneciente al Grupo "la Caixa".
(2) Incluye aportaciones a planes de pensiones, seguros colectivos, seguros de vida y otros gastos.

(3) Incluye tesorería y otros activos líquidos equivalentes.
(4) Incluye básicamente la cesión de cuentas (operaciones de factoring sin recurso) con el Grupo "la Caixa".
(5) A 31 de diciembre de 2011 las líneas de crédito contratadas con el Grupo "la Caixa" ascendían a 474.914 miles de euros (483.936 milles de euros a 31 de diciembre de 2010), de las que se habían dispuesto 30.316 miles de euros (36.316 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). Adicionalmente, el Grupo "la Caixa" mantiene participaciones en créditos sindicados de 300.000 miles de euros (300.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) y otros préstamos por un importe de 207.665 miles de euros (237.816 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). A 31 de díciembre de 2010 las líneas de crédito contratadas con Catalunya Caixa ascendian a 100.000 miles de euros de las que se no se había dispuesto ningún importe y otros préstamos por un importe de 50.987 miles de euros. Adicionalmente, se incluye en este apartado el aumento de capital social liberado en el que el Grupo "la Caixa" y el Grupo Repsol YPF optaron por recibir nuevas acciones de Gas Natural SDG, S.A. (Nota 13).
(6) A 31 de diciembre de 2011 se incluyen en el apartado de "Otras operaciones" con el Grupo "la Caixa" 566.587 miles de euros correspondientes a coberturas de tipo de cambio (1.249.800 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) y 443.417 miles de euros correspondientes a coberturas de tipos de interés (452.246 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). A 31 de diciembre de 2010 en este mismo apartado se incluían con Catalunya Caixa 9 miles de euros correspondientes a coberturas de tipos de interés.

Nota 34. Información sobre miembros del Consejo de Administración y Comité de Dirección

Retribuciones a los mlembros del Consejo de Administración

De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá destinar en cada ejercício a retribuir, por fodos los conceptos, a los miembros del Consejo de Administración una cantidad equivalente al 4% del beneficio líquido, que sólo podrá ser detraído después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y aquellas otras que fuesen obligatorias y, de haberse reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4% de su valor nominal.

Los importes percibidos por las funciones distintas de las de supervísión y decisión colegiada de la Compañía en concepto de retribución fija, retribución variable y otros conceptos han ascendido respectivamente a 1.012 miles de euros, 966 miles de euros y 3 miles de euros en el ejercicio 2011 (1.012 miles de euros, 1.423 miles de euros y 3 miles de euros en el ejercicio 2010). Adicionalmente, en el ejercicio 2011, se ha percibido un importe de 1.725 miles de euros, de carácter extraordinario y singular, que es un incentivo establecido para premiar el proceso de adquisición e integración de UNION FENOSA que se ha desarrollado desde el ejercicio 2008 hasta la fecha.

El importe percibido por los miembros del Consejo de Adminístración de Gas Natural SDG, S.A., por su perfenencia al Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva (CE), Comisión de Auditoria y Control (CAyC) y Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNyR), ha ascendido a 4.074 miles de euros (4.085 miles de euros en el ejercicio 2010), según el siguiente detalle expresado en euros:

	Cargo	Сопвејо	CE	GAYC	GNYR	Total

D. Salvador Gabarró Serra	Presidente	550.000	550.000			1.100.000
D. Antonio Brufau Niubo	Vicepresidente	126.500	126.500		12.650	265.650
D. Rafael Villaseca Marco	Cons. Delegado	128,500	126-500			253.000
D. Enrique Alcantara-Garcla Irazoqui	Voca	128.500				128.500
D. Carlos Kinder Espinosa	Vocal	128.500	128.500	12650		265 650
D. Juan Mania Nin Genova	Vocal	126,600	128,500			053 000
D. Juan Rosell Lastorras	Votal	126.500				126.500
D. Demetrio Carceller Arce	Vocal	126.500	128.600		4	253,000
D. Luis Suárez de Lezo Mantilla	Voes	126.500		12.650		139.160
D. Namis Serra Serra Hy	Voca	115.000				115.000
D. Ramon Adell Ramon	Vocal	126,500				126.500
D. Santiago Cobo Cobo	Vocal	128,500			12.650	139.150
D, Felipe Gonzalez Marquez	Vocal	009 BC F				126.500
0, Emiliano López Achuma	Vocal	126.600	128.500			253.000
D. Carlos Losada Marrodân	Vocal	126_600	126,600	12.650	V	285-650
D. Miguel Valls Maseda	Vocal	126.500			12 660	188.150
D. Mamesio Fernandez Cuesta	Voca	126.500				126.600
		2.562.500	1.435.500	37.950	37.950	4,073,000

(1) D. Narcis Serra forma parte del Consejo de Administración hasta el 28/11/2011

En el ejercicio 2010 también se percíbió un importe adicional de 78 miles de euros correspondiente al Consejo de otras sociedades participadas, no habiéndose percibido ningún importe por este concepto en el ejercicio 2011.

Las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos han ascendido a 263 miles de euros en el ejercicio 2011 (262 miles de euros en el ejercicio 2010),

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no han percibido remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ní indemnizaciones, ni tienen concedidos créditos ni anticipos. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

Operaciones con Administradores

De acuerdo a lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa tanto de la participación en el capital como de los cargos que ostentan los administradores en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad, al que constituye el objeto social de GAS NATURAL FENOSA.

	Administradores y cargo en ofras							Komero de zocionas y porcentaje et).
	Sociedades con analoge a complementaria
	actividad			Gas Nabural Fenosa			Enagas	Repsol YPF		Endeste		Red Electrica			Iberdrola
di	Balvador Gallams Sema	Presidents	8.107	(0,000)		14.371	10,000						10.502	0.006	78.434	10,0075
	ujoappasidação 1ª de "La Cates"
	Corpariam de Catsabank, S.A.
	D. Antagio Brussic Niutos	Vicepresidents 77.276		(0,008)				237,502	(810) 03
	Presidente de Regal YPF, S.A.		1.086	(D,000)	તો			1.650	0.0000	(1)
o.	Presidente tie YFF, B.A. Fisher Ullasson Marco	Conselero	12434	(0,001)		355	(0.000)	દિન્નેમ	(0,000)		ત્ત્વ	(0,000)			2.944	(C,000)
	Presidente de Regard-Gas
	Natural LING, S.L.	Delegado
	Consejero de Gas Nalural Aprovisionantententententent SOG, S.A.
0.	Endque Alcániara-Garcís lrazoqul	Vocal	7.042	(0.001)
			20,714	0.0000	(1)										7-469	0,000
0.	Carlos Kinder Espirio Ba	000	5,321	(0.021)
D.	Judn Marla Min Geneva	1000	149	(0)000				242	0,000
	Director General (16 - 12 Caron
	Vicapreadente y Consejaro Calegado de Capcaback, B.A. Weepresidente de Cilleria Calinsholding, B.A.L.
	Considera de Rapstil-YPF, S.A.
	Gagsillere del Chipp financiem
	INBURBA
di	Juan Rasell Lastarines	Vocal	0000	(appen)	(1)
	Consejera de Calsabank, S.A. D. Demeiria Caroeller Ams	Vocal	2552	(aroun)
	Presidente de Disa Dorporadon Petrolliera, 3.8.
	Presidente de Oka Peninsular,
	S.L.U.
	D. Luis Suárez de Lezo Mantilla	UCGEL	16.265	(Causl				0.038	10.0041						ਤਰਕ	(0,000) (1)
	Secretario Beneral y Consejero de Repsal YFF, 9.4.		886	0,000	(1)			ਡੈਸਰੋ	(0.000)	(1)
	Conseforo da Y Pro, S.A.
	Consefero de Repsol - Gas Natural LNG, SL
	Vicepresidente de la Fundsción Repsol
0	Mismozo de la Comisión de Medicantivante y Energia de la Camera de Comercio (nortpaciente) (DG) Ramon Adall Ranton	Yoca	1.000	0,000
0.	Sanllago Cobo CoBo	Voca	સ્તર્ડ	(0,000)
0.	Polos Gonzalez Marcusez	003	1,812	(0.000)
D.	Emiliano Lopez Abouira	003	1.048	0.000
	Conselerú de Patrólama del Norte, G.A.
0.	Carlos Lossda Manudan	VOCA	1.434	0 0000
	Mierribro del Coristico de		12 ਦੇਖੋ	പ്രവർ	(1)
	Including
ರ	Miguel Vidla Mseech blackboren expendence and and	VOCA]	ਦ ਦਰਪ	(0,000)
ರ	Luca de Tans	Vocal	1	(appea)				24.353	(0,002)
	Presidentes de Repao Exploración. E.A.
	Presidentes de Repart Binoper Brasil, B.A.
	Administrador solotano da Repaol Exploración Argalla. E.A. Administrador so ideno de Repres) Exploración Gulgas, E.A.
	Administration solided on Reprot Exploracion hanizud, E.P.
	Administrador solidario de Reprol Investigaciones Patrollierias, B.A.
	Administrador 1050ano de Repro YPF Onlinks Machi, & A.
	Administrador editions of Reparel Exployactón Siema, B.L. Director Ganeral UPSTREAM Repsal YFF, S.A.
	Administrador Lejos da Repsol Explonación Parú, S.A.
	Administrador Unica do Repsol Exploración Colombia, S.A.
	Administrador Unico de Reps® Exploración Añas, 9.0.
	Administrator Dijen de Reparal Explonación Tablego, 8.6.
	Achinannsdar Unico de Repsol Explomation Kazakhslan, S.A. Active particulur Unito de Reporti YFF Econdor, B.A.
	Anning Trador Unico de Reparal YPF OCP de Ecuador, S.A.
	Adminialmadar Unico de Repsol Exploración Surfname, S.L.
	Administrador Onico de Explonación Manda, S.A.

En las operaciones con partes vinculadas (accionistas significativos) que se han sometído a la aprobación del Consejo, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representan a la parte vinculada implicada.

Retribuciones al Comité de Dirección

Adicionalmente, en el ejercicio 2011, se ha percibido un importe de 3.919 miles de euros, de carácter extraordinario y singular, que es un incentivo establecido para premiar el proceso de adquisición e integración de UNION FENOSA que se ha desarrollado desde el ejercicio 2008 hasta la fecha.

Las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos han ascendito a 1.811 milles de euros en el ejercicio 2011 (1.745 miles de euros en el ejercicio 2010): «« ..

Los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad no han percibido remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ni tienen concedidos créditos ní anticipos. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el eiercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar. Durante el ejercicio 2010, las indemnizaciones percíbidas por extinción del contrato y otros conceptos ascendieron a un importe de 1.853 miles de euros.

Los contratos suscritos con los miembros del Comité de Dirección contienen una cláusula que establece una indemnización mínima de dos anualidades de retribución en determinados casos de extinción de la relación y una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual por un periodo de dos años.

Operaciones con Administradores y directivos

Los Administradores y diractivos no han llevado a cabo, durante los ejercicios 2011 y 2010, operaciones vínculadas ajenas al tráfico ordinario o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado con la sociedad o con las sociedades del Grupo.

Nota 35. Compromisos y pasivos contingentes

Garantías

A 31 de díciembre de 2011 GAS NATURAL, FENOSA tenía prestados avales ante terceros derivados de sus actividades por importe de 1.223 millones de euros.

Por otro lado, también tenía concedidos avales financieros por un total de 622 millones de euros, de los cuales 245 millones de euros corresponderían a la garantía del cumplimiento de las obligaciones de préstamos recibidos por sociedades participadas.

GAS NATURAL FENOSA estima que los pasivos no previstos a 31 de diciembre de 2011, si los hubiera, que pudieran originarse por los avales prestados, no serían significativos.

gasNaturalsóa e

Compromisos contractuales

Las siguientes tablas presentan los compromisos contractuales de compra y de venta a 31 de diciembre de 2011:

	A 31 de diclembre de 2011
Compra	10891	2012	2013	2014	2015	2016	y
Obligaciones por arrendamientos operativos (1)	818	103	67	ਕਰ	40	ਬੱਤੇ	507
Obligaciones por compras de energla (2)	84-144	8 455	8.078	7.843	7-248	5.814	48.811
Obligacionas por compras de combustible nuclear	ਵਿੱਚ	20	93
Obligaciones por transporte de gas natural (3)	2.414	185	160	197	202	213	1.469
Compromisos de inversión (4)	244	154	ac
Total obligaciones contractuales	07-079	0,923	8.420		0.089 7.494 8.170		48.577

	A 31 de diciembre de 2011
Venta	Tolal						2012 2013 2014 2016 2016 y sigulenies

Obligaciones por cesión capacidad ciclos combinados (6)	4.772	235	243	235	224	298	3.542
Obligaciones por vantas dia enargia (6)	22.576	4.500		4.229 3.811 3.103		1.128	6.719
Total obligaciones contractuales	27.348			4.823 4.472 4.046 3.327 1.419			8-261

1) Refleja básicamente los pagos previstos de arrendamiento operativo de los cinco buques para el transporte de gas natural licuado, que finalizan en el período 2012-2019 y los costes operativos asociados a los contratos de flefamento de buques en régimen de arrendamiento financiero indicados en la Nota 18. También se incluye el alquiler del edificio "Torre del Gas" propiedad de Torre Marenostrum, S.L., para el que GAS NATURAL FENOSA tiene un contrato de arrendamiento operativo sin opción de compra por un período de diez años a partir de marzo de 2006, prorrogable a valor de mercado por períodos sucesivos de tres años, con carácter potestativo de GAS NATURAL FENÓSA y con carácter obligatorio para Torre Marenostrum, S.L.
2) Refleja básicamente los compromisos a largo plazo para comprar gas natural bajo los contratos de suministro de gas con cláusulas take or pay negociados y mantenidos para "uso propio" (Nota 3.3.7.3). Normalmente dichos contratos tienen un plazo de 20 a 25 años, una cantidad mínima de gas a comprar y mecanismos de revisión de precios indexados a precios internacionales de gas natural y precios de gas natural en los países de destino. Los compromisos según dichos contratos se han calculado en base a los precios de gas natural a 31 de diciembre de 2011.

También incluye los compromisos a largo plazo para comprar energía eléctrica (Nota 9), calculados en base a los precios a 31 de diciembre de 2011.

En el mes de noviembre GAS NATURAL FENOSA ha firmado un contrato de aprovisionamiento de gas a largo plazo con el grupo norteamericano Cheniere. Este contrato supondrá la adquisición de aproximadamente 5 bom anuales de gas durante un período de 20 años a partir de 2017. No se han incluido dichos volúmenes de compra dentro de los compromisos contractuales de la tabla anterior, dado que dicho contrato está sujeto a condiciones suspensivas pendientes de cumplimiento.

3) Refleja los compromisos a largo plazo (de 20 a 25 años) de transporte de gas calculados en base a los precios a 31 de diciembre de 2011.
4) Refleja básicamente los compromisos de inversión de proyectos de upstream y de infraestructuras de gas.

5) Refleja los compromisos según los contratos a largo plazo (25 años) "de, compromiso de capacidad de generación eléctrica en Puerto Rico y México, clasificados como arrendamientos operativos (Nota 3.3.16). Los compromisos según dichos contratos se han calculado en base a los precios a 31 de diciembre 2011.
6) Refleja básicamente los compromisos a largo plazo para vender gas natural bajo los contratos de ventas de gas con clausulas take or pay negociados y mantenidos para "uso propio" (Nota 3.3.7.3). Se han calculado en base a los precios de gas natural a 31 de diciembre de 2011.

Litigios y arbitrajes

A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas los príncipales litigios o arbitrajes en los que GAS NATURAL FENOSA es parte son los siguientes:

Reclamaciones fiscales en España

Corno consecuencia de distíntos procesos de inspección, en cuanto a los ejercicios físcales de 1998 a 2005, la Inspección ha venido cuestionando la procedencia de la deducción por actividades de exportación aplicada por GAS NATURAL FENOSA, habiéndose firmado las actas en disconformidad, estando actualmente recurridas ante el Tribunal Económico Administrativo Central y el Tribunal Supremo. El importe total a pagar, incluyendo intereses, acumulado a 31 de diciembre de 2011 que se derivaría de dichas actas asciende a un total de 265 millones de euros, que está Íntegramente provísionado.

Reclamaciones fiscales en Argentina

Las autoridades fiscales argentinas han realizado distintas reclamaciones fiscales cuyo importe total, incluyendo intereses, asciende a 250 millones de pesos argentinos (45 millones de euros) en relación con el tratamiento fiscal de las ganancias de capital en el período comprendido entre 1993 y 2001, derivadas de la transferencia de redes de distribución por parte de terceros a la Sociedad del Grupo Gas Natural BAN, S.A. Todas las reclamaciones han sido impugnadas y se estima obtener un resultado final positivo de dichas impugnaciones. Así la Cámara Nacional de Apelaciones dictó, en el ejercicio 2007, un fallo para el perfodo 1993-1997 por el que ordena dejar sin efecto la Resolución Determinativa de Oficio por la cual la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) reclamó el impuesto supuestamente adeudado, comirmando además la no aplicación de multas. El fallo de la Cámara ha sido apelado ante la Corte Suprema de Justicia.

Reclamaciones fiscales en Brasil

En septiembre de 2005 la Administración Tributaria de Río de Janeiro dejó sin efecto el reconocimiento que había admitido previamente en abril de 2003 para la compensación de los créditos por las contribuciones sobre ventas PIS y COFINS pagadas por la sociedad del Grupo Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeíro - CEG. La instancia administrativa confirmó dicha resolución en marzo de 2007, por lo que la sociedad interpuso el recurso ante la jurisdicción contenciosoadministrativa (Justicia Federal do Río de Janeiro), que está en trámite. Posteriormente, se ha notificado el 26 de enero de 2009 una acción cívil pública contra CEG por los mísmos hechos. GAS NATURAL FENOSA considera, junto con los asesores legales de la compañía, que las actuaciones mencionadas no tienen fundamento por lo que no se considera probable la pérdida de estas acciones judiciales. El importe total de esta cuota tributaria cuestionada, actualizado al 31 de

as Natura sup 9.

diciembre de 2011, asciende a 348 millones de reales brasileños (143 millories de euros).

Reclamación contra Edemet - Edechi (Panamá)

En diciembre de 2010 se notificó la sentencia de primera instancia por la que se condenaba a las Sociedades del Grupo Empresa Distribuidora de Electricidad Metro Oeste S.A. y a Empresa Distribuidora de Electricidad Chiriqui S.A. a indemnizar al demandante en el importe que determinen los peritos y con un máximo de 84 millones de dólares (65 millones de euros). Edemet, Edechi y el demandante han apelado dicha sentencia. Los pretendidos daños se derivarían de un concurso para comprar energía en bloque que convocó la Autoridad de los Servicios Públicos y que fue adjudicado al demandante quien finalmente no fue capaz de cumplir con el contrato por no presentar las garantías exigidas en el pliego.

GAS NATURAL FENOSA considera que las provisiones registradas en estas Cuentas anuales consolidadas cubren adecuadamente los riesgos descritos en esta Nota, por lo que no se espera que de los mismos se desprendan pasivos adicionales a los registrados.

Nota 36. Honorarios auditores de cuentas

Los honorarios devengados en miles de euros por las distintas sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers son:

	Miles de euros
	2011	2010
Servicios de auditoria y relacionados con la auditoría	4.184	4,235
Olros servicios	1.199	1.847
Total honorarios	5.383	6.082

Adicionalmente, en el ejercicio 2011, otras firmas auditoras han prestado a diversas sociedades del Grupo los siguientes servicios:

		Miles de euros
	2011	2010
Servicios de auditoría y relacionados con la auditoría	237	351
Olros servicios		37
Total honorarios	239	388

Nota 37. Medio Ambiente

Actuaciones ambientales

Las principales líneas de actuación de GAS NATURAL FENOSA, a lo largo de 2011, se enmarcaron dentro de los valores ambientales corporativos. Estas actuaciones se han orientado fundamentalmente a garantizar el cumplimiento de la legislación, con un nguroso control ambiental de las actividades e instalaciones.

Se siguieron adoptando medidas para compatibilizar el indispensable desarrollo energético con la protección del medio ambiente y, en particular, con la lucha contra los efectos del cambio climático y el uso eficiente de los recursos. Se ha controlado el impacto ambiental de nuestras actividades, se ha preservado la biodiversidad del entorno y se ha impulsado la mejora continua mediante la actualización y revisión de la gestión ambientál, involucrando a nuestros proveedores y fomentando en nuestros clientes el uso responsable de la energía.

GAS NATURAL FENOSA tiene certificada, conforme a la Norma UNE EN ISO 1400% de « gestión ambiental, 14.085 MW de generación eléctrica, es decir, el 97% de la potencia instalada que gestiona. Además, tiene certificada la gestión ambiental de la planta de regasificación de Sagunto, la de licuefacción de Damietta (Egipto), la distribución de electricidad de España, Panamá y Moldavia, la distribución y comercialización de gas de España y México, los Servicios Energéticos en España, Unión Fenosa Gas, Metragaz (Marruecos), y los principales centros de trabajo de la compañía. Todas estas instalaciones son auditadas anualmente, tanto interna como externamente.

Por otro lado, siguen adheridas al sistema europeo EMAS las centrales térmicas de carbón, los ciclos combinados de Palos de la Frontera, Sabón y Nueva Generadora del Sur y el Sector Hidráulico de Tambre-Ulla en Galicia. Esto supone liderar las empresas energéticas en número de centros verificados de acuerdo a este exigente reglamento europeo de gestión ambiental.

En materia de residuos, se ha puesto en marcha el Plan Pre3ver, para establecer y homogeneizar criterios y pautas en la gestión de residuos. Se ha realizado un diagnóstico de la situación actual en la compañía y se ha evaluado la previsión de generación y gestión de resíduos durante su período de vigencia (2010-2014). Asimismo, el Plan analiza potenciales opciones de minimización, identificando aquellas susceptibles de reducción, acorde con la actividad y/o proceso que la genera, y establece las estrategias básicas y los objetivos a lograr así como las medidas concretas para su consecución.

Las principales inversiones realizadas en el ejercicio 2011 se han dirigido a la realización de mejoras en la eficiencia energética de centrales hidráulicas y actuaciones en materia de compensación de las emisiones de NOx. Así mismo, se han realizado inversiones para la renovación de redes de distribución de gas con el fin de reducir las fugas a la atmósfera.

Adicionalmente, GAS NATURAL FENOSA ha realizado desembolsos ambientales relacionados con la prevención de la contaminación, la protección atmosférica, la gestión del agua, la gestión de los residuos, la calidad de suelos, la elaboración de estudios de impacto ambiental y de planes de vigilancia ambiental.

Todas estas actuaciones ambientales realizadas en el ejercicio 2011 han alcanzado un total de 99 millones de euros, de los que 58 millones de euros corresponden a inversiones ambientales y 42 millones de euros a gastos incurridos en la gestión ambiental.

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medicambiental en las que pudiera incurrir GAS NATURAL FENOSA están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

Emislones

El Consejo de Ministros aprobó, con fecha 14 de noviembre de 2007, la asignación individual de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para el período 2008-2012, resultando para GAS NATURAL FENOSA una asignación de 47,1 millones de toneladas, según el siguiente detalle:

(m(CO2)	2008	2009 (*)	2010	2011	2012
Derechos de emisión asignados	2 884	11.447 11.447 11.220 11.026			10.519
14 A nodir dal eigerioin 2000 na inclusion los clarechne de amieion sejamantos a UNICALEEMORA

(") A partir del ejerciclo 2009 se incluyen los derechos de emisión asignados a UNION FENCEA.

En 2011 las emisiones totales de CO2 consolidadas de las centrales térmicas de carbón y ciclo combinado de GAS NATURAL FENOSA afectadas por la normativa que regula el régimen del comercio de emisiones de gases de efecto invernadero

han sido de 13,4 millones de toneladas de CO2 (10,5 millones de toneladas de CO2 en 2010).

GAS NATURAL FENOSA realiza una gestión integral de su cartera de cobertura de derechos de emisión de CO2 para el período 2008-2012 y post Kyoto, adquiriendo los derechos y créditos de emisíón necesarios a través de su participación activa tanto en el mercado secundario como en proyectos primarios y fondos de carbono, en los que tiene una inversión comprometida de aproximadamente 60 millones de euros.

Nota 38. Acontecimientos posteriores al cierre

ANEXO I SOCIEDADES DE GAS NATURAL FENOSA

1. Sociedades dependientes

2011 30 () a 6 9 5 C ਟ 21 D Reservas ਟ P ਟ 35 Capital 100.0 100,0 0000 100.0 100.0 100.0 100,0 100.0 Total 80,0 85.4 35.4 Consolidación I.G. 1.G. G િ G I.G. I.G ાં, ઉ ਰੇ ાં ડે 1.6 Aprovisionamianto da gas Almacenamianto de gas	ಿ ਨ 100.0 I.G	(1) ਟ 100.0 IG	(85) (1) 104 (40) 10 80 62 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 72.3 73,7 ા ઉ ાઉ ાઉ 1.G ਼ 0 I.G	40 89,8 ા ઉ	(184) 964 65.4 I.G




		Aprovisionamiento de gas	ələcəkli bir sənədlər Azərbaycan Filmin Filmin Filmin Filmin Filmin Film Film Film Film Film Alanmada Alanmada Şamalı Film Alan Film Şamalı Filmin Fil
		Comercialización de gas y electricidad Comercializzatón de gas y electricidad Comercialización de gas y efectricidad Comercialización de gas y electricidad Comercialización de electricidad Comercialización de electricidad Comercialización de gas Comercialización de gas Comercialización de gas Comercialización de gas	Comercialización de gas y electricidad Distribución de alectricidad Distribución de electricidad Distribución de electricidad Distribución da	Distribución de electricidad	Distribución de électricidad
Argentina Colombia Colombia Burder Eapana Francia ﺍﻟﺘﻘﻠﻴﻢ ﺍﻟﺘﻘﻠﻴﻢ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻘﺪﻡ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻘﺪﻡ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻘﺪﻡ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻘﺪﻡ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻘﺪﻡ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻘﺪﻡ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻘﺪﻡ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻘﺪﻡ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻘﺪﻡ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻘﺪﻡ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪ lialla	Eapaña	España	Nicaragua Nicaraqua España Esperia España España Еврала	España	Colombla
				Distribuidora de Efectricidad del Norte, S.A. Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A. Distribuidora Electrica Navasfifas, S.L. Energia Social de la Coata S.A. E.S.P. GEM) Sumjnialro de Gas SOR 3, 5.L. Gas Nafytal Comercializadora, S.A. Cetraro Distribuzione Gas, S.R.L. Gas Natural Comercial SDG, S.L. Gaa Natural Vendita Italia, S.P.A. Gas Natural Servicios SDG, S.A. GEM Suministro de Gas 8. S.L. Gas Natural S.U.R. SDG, S.A. Unión Fanosa Comarcial, S.L. Gas Natural Europa, S.A.S. Electra de Abusejo, S.L. Natural Energy, S.A. (1} Electra del Jallas, S.A.	Electrificadora del Caribe S.A. E.S.P.





			Comercialización de gas y elactricidad
		Comercialización de gas y electricidad




Panama		Distribución de electricidad		Empresa de Distribución Eléctrica Chlriqui, S.A.

... .. .. .. .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

	(200)	(41)		(104)				(18)					{1)		(в)	(176)											- 4 5
22	345	37	12	100		S	1 8	1	11	26	28	4	92		10	277	18	33	5	10	100	10		4			(21)	(3)	30	B
144	1.773	97	(62)	278	B	10	41	(127)	20	79	68	14	(104)	s	16	794	177	(187)	0	48	136	27					22	43	613
-	B33	41	126	212		ਤੇਤੇ	12	245	27	ಿ	25	ﺎ	383	02	B	BH	33	471	67	ન ક	(1	4	ਟ	5	ત્વ	e	8	P
100,0	0000	58.6	86,6	54,2	100,0	61,6	100,0	70,0	058	90.1	198	45,8	100.0	21,7	32,2	100,0	100,0	888	87,5	100,0	59.7	90,0	83.9	53.8	as a	as a	100.0	100.0	100,0	100.0	100,0
IG.	I.G.	I.G	IG	1.G	IG	I.G.	1.G	I.G.	। G	ા ઉં.	I.G.	I G	1.G	1.G.	1. G	ા ઉં.	1.G.	I' G.	I.G.	ા ઉ	। उन	I G	LG	I G	1.G.	I.G.	ા.ઉ.	I G.	1. G.	I G.	I.G.
Distribución de electricidad	Disfribución de electricidad	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	033 Distribución de	ਰੁੱਕਤ Distribución de	Distribución de gas	Disfribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Energia	Energis	Energla	Energla	Exploración y producción hidrocarburos	Exploración y producción hidrocarburos	Financiera	Financiera	Financisca
Moldova	espana	Brasil	Mexico	Brasil	llelle	España	España	Argenina	España	España	España	Colombia	Brasli	Colombia	Colombia	España	llalia	Mexico	España	España	Colombia	Spaña	Australla	Astetralia	Australia	Australia	España	España	irləndə	España	Palses Bajos
Red Unión Fanosa, S.A.	Unión Fenosa Distribución, S.A.	Ceg Río, S.A.	Comercializadora Metrogas, S.A. de CV	Companhia Distribuidora de Gás do Río de Janelro, S.A.	Favellato Reti Gas, S.R.L.	Gas Galicia SDG, S.A.	Gas Natural Andalucía, S.A.	Gas Natural BAN, S.A. (1)	Gas Natural Castilla-La Mancha, S.A.	Gas Natural Casillia y Laón, S.A.	Gas Natural Cegas, S.A.	Gas Natural Cundiboyacente, S.A. ESP	Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.	Gas (Vatura) del Gesar, S.A. ESP	Gas Natural del Oriente, S.A. ESP	Gas Natural Distribución SDG, S.A.	Gas Nalural Distribuzione Iballa, S.P.A.	Gas Natural México, S.A. de CV {1}	Gas Natural Rioja, S.A.	Gas Natural Transporte SDG, S.L.	Gas Nalural, S.A. ESP	Gas Navarra, S.A.	Berrybank development Pty, Ltd	Crao]well development Ply, Ltd	Hawkesdale development Pty, Ltd	Ryan Comer development Pty, Ltd	Gas Natural Exploración, S.L.	Petroleum Oil & Gas España, S.A.	Clover Financial and Treasury Services, Ltd.	Gas Natural Capital Markets, S.A.	Unión Fenosa Finance B.V.

and the contraster of the management of the comments of the comments of

Financiera	liG.	(Day		ਟ	(1)
Flhanciese	I.G.	000,000
Financiera	I.G.	100,0		735	17
Generación de Electricidad	I.G.	21,0	0		S
Generación de Electricidad	IG	76.0
Ganaración de Electricidad	I G	89,6	3	up	ਟ
Generación de Electricidad	IG	100.0	32	(84)
Generación de Electricidad	1.G.	0 88.0	03
Generación de Electricidad	13	100,0	ਦ
Generación de Electricidad	LG	87.5			C
Generación de Electricidad	IG	100,0	9		07
Generación da Electricidad	1.G	100,0	16	E	00
Generación de Electricidad	I.G	0000
Generación de Electricidad	। ତ	82,3			(1)
Generación de Elacfricidad	ા ઉ	78,4
Generación de Electricidad	I.G.	65,0
Generación de Electricidad	1. G.	00 0
Generación de Elecíricidad	1.G.	100,0
Generación de Electricidad	I G.	75,0	6	8	4
Generación de Electricidad	1.G.	85,0	ਟ
Generación de Electricidad	I G	0,000	ਨ
Generación de Electricidad	I.G.	100,0	ये इं	(14)
Generación de Electricidad	I.G.	1000	49	1	(2)
Generadón de Electricidad,	5 -	100.0	131	(28)	1
Generación de Electricidad	I.G.	100,0	ਦੇ ਪ	(સ)	B
Generación de Electricidad	I.G.	100.0	158	14	19
Ganeración de Electricidad	I.G.	100.0	प	1	(7)
Generación de Electricidad	G. -	100.0
Generación de Electricidad	1. G.	0,000	త్రాల	343	31
Generación de Electricidad	I.G.	0'00'0
Generación de Electricidad	I.G.	0'00'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0'0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0"0
Generación de Electricidad	I'G.	100,0

......

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		Panama
		Rap. Dominicana
		Кепуа
		España
		Еэрапа
		Españs
		Eaparia
		Еврапа
		España
		España
		Esparia
		Espella
		Costa Rica
		Coste Rica
		España
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		España
		Sudárica
		España
		Eapshs
		España
		Sudalica
		118 13
		oghquuqxul
		México
		Mexico
		Costa Pica
		España
		Espeña

2017 - 11:40 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00 - 11:00

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Servicios					vicios																									Sociedad the carters


Maxico				Brasil																										España
																														Aplicacionas y Desarrollos Profesionales Nuevo Millenio, S.L.




																								Socolnive, C.A.
	hergia y Confort Administración de Personal, S.A. de C.V.	1.G Servicios Colombia Sas Natural Servicios Colombia Lida.	1. G. Servicios Colombia Sas Natural Servicios Infegrafes, S.A.S.	Servicias México Saa Nafural Servicios, S.A. de C.V.	Servicios Sas Natural Services, S.A.	Ser Españs General de Edificios y Solares, S.L.	Servicios Rep. Dominicans nverslones Hermill, S.A.	I,G Servicios Argentina latural Servicioa, S.A. (1)	Servicios Colombia Serviconfort Colombla, S.A.	Serviclos Mexica Elsternas de Administración y Servicios, S.A. de C.V. (1)	Servicios Mexico Inión Fenosa Generación México, S.A. de C.V.	Servicios Profesionales España Sas Natural Fenose Engineering, S.L.U.	Servicios Profesion ales España Gas Natural Informatica, S.A.	Servicios Profesionales España M&D Energy Market, S.L.U.	Servicias Profesionales Costs Rica Operación y Manbenimiento Energy Costa Rica, S.A.	Profesionales Servicios Madagascar operación y Mantenimianto Energy Madagascar, S.A.R.L.U.	Servicios Professonales Uganda Operations & Maintenance Energy Ugands Ltd	Servicios Professonales España Operación y Manteniro Energy, S.A.	Servicios Profesionales Costa Rica royectos de Ingenier[s] a Joya, S.A. (Costa Rica)	Servicios Profesionales Guatemala ocoin, S.A (Guatemala)	Servicios Profesionales Colombla Scopin Colombla, S.A.S.	Servicios Profesionales Puerta Rico Socoln INC (Puerto Rica)	Servicios Professonales Mexico Socqin México, S.A. de G.V.	Professionales Servicios Panama Socoin, S.A (Panama)	Servicios Profesionales Venezuela	C Servicios Profesionales ല്ലിസ്ഥ Soluziona Technical Services, Lic.	Servicios Profesionales Bollyla Soluziona, S.A. (Bollyla)	ਸਿ ক Servicios Profesionales Mexico Unión Fenosa Operación México S.A. de C.V.	Servicios Profesionales Arabia Saudi Inited Saudi Spanish Power and Gas Services, LLC	Sociedad de cartara lrianda Gas Natural International, Ltd.

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Telecomunicadones Telecomunicationes Tefecomunicaciones Telecomunicaciones Telecomunicaciones Telecomunicaciones Sociedad de cartera Sociedad de cartera Transporte de gas Deperiod SaciedBad Sociedad Sociedad Sociedad Sociecad Sociedad Sociedad persions Sucledad Sociedad Sociadad DEpaper Sociedad Speledad Paises Bajos Reino Unido Palsas Bajos Paisas Bajos Poerlo Rico Guatemala Costa Rica Niceragua Colombis Amentina Argentina Sudafrica Australia Panama Espena España España España España Mexico Mexico Кепуа Brasil l	Transporte de gas Mannecos First Independent Power (Kenya}, Ltd.
	El porcenteje de participación e a los acidentes de ituaridad legal y el correspordente al compresade ledrados en la Nota Unión Fenosa Redes de Telecomunicación, S.A. (Nicaragua) Unión Fenosa Redas de Telacomunicación Costa Rica, S.A. Unión Fenosa Redes de Telecomunicación, S.A. (Panamá) Gaa Natural Fenoss Telecomunicaciones Gustemala, S.A. Gaa Nafural Fenosa Telecomunicaciones Colombia, S.A. Unlón Fenosa South Africa Coal (Proprietary), LTD Gas Natural Fenosa, Telecomunicaciones, S.A. Union Fenosa Wind Australia Ply, Ltd. Gas Natural Internacional SDG, S.A. Gas Natural SDG Argentina, S.A. (1) Unión Fenosa México, S.A. de C.V. Holding Gasinmex, S.A. de C.V (1) Union Fenosa Infernacional, S.A. Unlon Fenosa International B.V. Europe Maghreb Pipeline, Ltd. La Propagadora del Gas, S.A. Gas Natural Puatto Rico, Inc. Unión Fenosa Mineria B.V. Unión Fanosa México B.V. Gas Natural do Brasil, S.A. Gas Natural Italia S.P.A. (nvergss, S.A. (1) La Energla, S.A. Metragaz, S.A.























		1.G	72.3	C	તેમ

the first to the country of the country of the country

Carlos and Children Children Children

and the contract and the submit of the country of the country of the many

Sociedades de control conjunto

Patrimonio nelo

gasNatural (5) (13) a cuenta g 16 1 (4) 0 272 C (2) (5) 34 (0) (1) 41 (B) L 2011 455 - 13 C ਟੀ Ba 3 1 ਨ (1) 10 (1) 8 (0 €) (1) 0 (34) Reservas ঠ 00 ਟ 338 રૂડે ਟ 14 ਨ - C-1 9 C 1 1 0 5 ﺮ Capits 50,0 42 € 50.0 3 50,0 0.05 50.0 40,0 ਵਾਂ ਉ 33,3 18.3 055 40.0 50.0 3 0,08 Tota 50.0 43.4 8 46.4 0 0 40.0 39.0 40,7 43.4 में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में म 60. 60. 44. 21 Consolidación I.P. lib IP l'b IP d d d P d d lib la P ਹੋਂ 0 e P P [P ರ d 0 d l.P ﻴﻞ 1 Exploración y producción hidrocarburos Exploración y producción hIdrocarburos Comarcialización de gas y transports Comercialización de gas y transporta Aprovisionamiento y transporte Generación de Electricidad Generación de Ejectricidad Generación de Electricidad Generación de Electricidad Distribución de electricidad Distribución de electricidad Distribución de gas Distribución de gas Distribución de gas Actividad િક્ટક Ges Gas Gas Gas Gas Gas Gas ලිපිහ ਉਬਰ Gas (255 Fillpinas Holsnda España España España Espana España España Buradsg España España Esperia España Esperia España España Eaparis España España MAXCO വിമ്പന്മാര Mexico Egipto Egipto lelja 33 3 Pals Gas Natural Vahícular del Norte Asociación en Participación Barras Electricas Galalco Asturianas, S.A. Eléctrica Conquense de Distribución, S.A. Sociedad Albidana Distribuzione Gas, S.R.L. Repsol-Gas Natura) LNG, S.L. Transnatural S.R.L. da C.V. CH4 Energia S.A. de C.V. Cilento Reti Gas, S.R.L.			Matood de	Participación % de		Resultados	Dividendo









	Gas Natural West Africa, S.L.
	Palencia 3 Investigación Desamollo y Explofación, S.L.
Unión Fenosa Gas Exploración y Produca(ón, S.A. Plants de Regasificación de Sagunto, S.A. Unión Fenosa Gas Comercializadora, S.A. Cantrales Nucleares Almaraz-Trillo, A.I.E Unjon Fenosa Gas Infraestructures B.V. Spanish Egiptian Gas Company S.A.E. Nueva Electricidad del Gas, S.A.U. Barras Elécidoas Generación, S.L. Alas Capital & Gas Natural S.A. Infraestructuras de Gas, S.A. Pajawan Suju Sea Gas, Inc. Unión Fenosa Gas, S.A. Segas Services, S.A.E. Castrios, S.A. Gasifica, S.A.	Gas Directo, S.A.

000

Puerto Rico España Espens España Desarrollo de Energlas Renovables de Navarra, S.A. Desarrollo de Ehergias Renovables de la RioJa, S.A. Energiss Eòlicas de Fuerteventura, S.L. EcoEléctrica, L.P.
	Generación de Electricidad	la	36.8	17	ದ್ರಿ	00
	Generación de Electricidad	I.P	20.0	10	24	15
	Generación de Electricidad	P	47.5	ളു	ea	59	(12)
	Generación de Electricidad	IP	50.0
España Energías Edilcas de Lanzarota, S.L.	Generadón de Elactricidad	LP	50.0			-	-
España Edlicos Singulares 2005, S.A.	Generación de Electricidad	IP	49.0				-
España Eolica Tramuntana 12, S.L.	Generación de Electricidad	I.P	60.0
Escaria Eólica Tramuntana 13, S.L.	Generación de Electricidad	I.P	olds
España Eóllos Tramuntana 14, S.L.	Generadón de Electricidad	I.P	0000
España Eólica Tramunlana 15, S.L.	Generación de Electricidad	[P	80.0
España Eálica Tramuntana 16, S.L.	Generación de Electricidad	[.P	0.0
España Eóllos Tramuntana 21, S.L.	Generación de Electricidad	[.P	0000
España Eóllea Tramuntana 22, S.L.	Generación de Electricidad	P	000
España Eólica Tramuntana 23, S.L.	Generación de Electricidad	I.P	0000
Esparta Editoa Tramuntana 24, S.L.	Genaración de Electricidad	J.P	0000
Statis Edlica Tramunlana 71, S.L.	Generación de Electicidad	I.P	ea,o
España Edica Transuntana 72, S.L.	Generación de Efectricidad	IP	0.08
España Eclica Tramuntana 73, S.L.	Generación de Electricidad	P	009
España Edica Tramuntana, S.L.	Generación de Electricidad	I.P	BO.O
Portugal Eufer-Caetano Energlas Renovavels, Losa	Generación de Elactricidad	I.P	54.0
España Molinos de la Rioja, S.A.	Generación de Electricidad	I.P	33.3	8	ਟ	ਨ
España Mollnos del Linares, S.A.	Generación de Electricidad	P	25.0
España Molinos del Cidacos, S.A.	Generación de Electricidad	l,P	50.0	10	8	10
España Mantouto 2000, S.A.	Generación de Elactricidad	LP	49.0	0	0	ਨ
España Nueva Generadora del Sur, S.A.	Generación de Electricidad	le	50.0	ക്ക	4日	{{1)
España O Novo Aquilon, S.L.	Generación de Electriciónd	P	000
España Parqua Eólico Sierra del Merengue, S.L.	Generación de Electricióad	I.P	50,0
España Parques Eólicos 2008-2012, S.L.	Generación de Electricidad	P	54.0
Espeña Toledo PV, A.E.L.E	Generación de Electricióad	LP	33.3
España Eléctrica Conquanse, S.A.	Servicios	l.P	48.4	00	E
España UTE ESE Clece - Gas Natural	Serviclos	I.P	50.0
							gasNaturalural aga so

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

the country of the county of the

Ghesa Ingenierfa y Tecnologia, 5 A.	España	Servicios Profesionales	P	41,2		17
EcoElectrica Holding, Ltd.	[slas Cayman	Saciedad de carlera		47.5	ਬਤ	20	20
EcoEléctrica Limited	Cayman	Sociedad de cartera	P
Alliance, S.A.	Micaragua	Telecomunicacion вз	P	48 8
Biogás Doña Juana, S.A. ESP	Colombia	Tratamiento y aprovechamiento del biogas		6 ਕਰ

. . ...

. .

3. Activos y operaciones controladas conjuntamente

			% de
			Participación
Nombre	Pais	Actividad	Готв
Boqueron	Espsña	Exploración y producción	4,5%
Casablanca	España	Exploración y produccion	9,6%
Children	España	Exploración y producción	2,0%
Montanazo	España	Exploración y producción	17,1%
Morcin - Y	España	Exploracion	20%
Villayiclosa	Espens	Exploracion	70%
Bezaña / Begúenzo	España	Exploración	60%
Murde-Simco	Systems	Exploración	40,0%
Rodaballo	Susabe	Exploración y producción	4,0%
Seatan Knutsen	españa	Transporta de gas natural licuado	50,0%
Lanca Khutsan	Españs	Transporte de gas natural licuado	50.0%
Comunidad de bienes Cen(ral Nuclear de Trillo (Grupo I)	España	Ganeracion electrica	34.6%
Comunidad de bienes Central Nuclear de Almaraz (Grupo I y II)	Spens	Generación eléctrica	11,9%
Comunidad de bienes Central Térmica de Anilares	Өврэйа	Generación eléctrica	66,7%
Comunidad da blenes Gentral Térmica de Aceca	España	Ganeración electrica	50,0%
Gasal-Chergul	Argelia	Exploración	30.0%
Tánger Larrache	Marriecos	Exploracion	40,0%

gasNaturales

Sociedades asociadas

			Metodo	de 00
			de	Participación			Resultados Dividendo
Sociedad	Psla	Actividad	Consolidación	l da	Capital	Reservas	L 201	a cuents
Kromschroeder, S.P.	Esparta	Contadores	P.E.	S 42
Qalhat LNG S.A.O.C.	ar Om	Gas	P.E	3	ਵਿ		188	(47
Regasificadora del Noroesia, S.A.	España	Gas	P.E	10.5	48		8
Enervent, S.A.	впа Esp	Generación de Electricidad	P.E	26.		3
Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	aña Esp	Generación de Elactricidad	P.E.	20.	ુ
Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A.	aña Esp	Generación de Elacfriciosa	P.E	18.	C
Suciedad Gallega do Medio Amblente, S.A.	España	Gestjón residuas	P.E	49,0	32
3G Holdings Limitad	Reino Unido	Halding	P.E.	10.0
Tome Marenostrum, S.L.	España	eqellilaria	P.E.	45.0	3	13
Bluamobility System, S.L.	España	Servicios	P.E.	20,0
Oficina de cambios de suministrador, S.A.	808 Esp	Servicios	ಪ 0	28.0

anexo II Variaciones en EL Perímetro de consolidación

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación producidas en el ejerciçiç , , , , 2011 fueron las siguientes:

			% de
			derechos de	% de
			קסע	cierechos	Método de
	Catagoria	Fecha electiva	adquiridos rdados de	de voto tras la	integración tras la
Denominación de la entidad	de la operacion	de la operación	ದಿಸುವುದ	operacton	operacion

Energías Especiales de Andalucia, S.L.	Adquisición	12 de enero	7,5%	50,0%	Proporcional
Clece, S.A., Dragados S.A., Socoln S.A.U y Gas Natural Servictos SDG, S.A. UTE	Constitución	31 de enero	50,0%	50%	Proporclanal
O & M Energy Uganda Limited.	Constitución	4 de lebrero	100%	100%	Global
Gas Natural Finance, BV	Liguldación	15 de marzo	100%
JGC Cageneración Daimiel, S.L.	Constitución	11 de febrero	97,6%	97.6% 100%	Global Global
Red Unión Fenosa, S.A.	Adquisición	24 de abril	8,0% 100%	100%	Global
Gem de Suministro Gas 3, S.L. Gem de Suministro Gas SUR 3, S.L.	Constitucion Constitucion	9 de mayo 9 de mayb	100%	100%	Global
Generación Limpia Guatemala, S.A.	Enajenación	19 de mayo	100%
Comercializadora Guatemalteca Mayorista	Enajenación	19 de mayo	100%
de Electricidad, S.A. Redes Eláctricas de Centroamérica, S.A.	Enajenacion	19 de mayo	100%
		19 de mayo	828%		t
Distribuidora de Electricidad de Oriente, S.A. Distribuídora de Electricidad de Occidente,	Enajehación
S.A.	Enajehación	19 de mayo	90.8%
Unión Fenosa Wind Australia Ply. Lda.	Adquisición	31 de mayo	1,0%	92,4%	Global
Eufer Renovables Ibéricas 2004, S.A.	Adguisición	27 de mayo	ട്‌വിന്റെ	100%	Global
Eólica del Gordal de Montouto, S.L.U.	Adguisición	27 de mayo	50,0%	100%	Global
Energías Especiales Espina, S.L.U.	Adgulsician	27 de majo	50,0%	100%	Global
Edlica Galalooasturiana, S.A.U.	Adquisición	27 de meyo	50,0%	100%	Global
Andaluza de Energía Solar Cuarta, S.L.	Adquisición	27 de mayo	45.6%	78,0%	Global
Energias Especiales Alcohoteras, S.A.	Adquilsición	27 de mayo	41,2%	82 3%	Global
Vientos del Noroeste, S.A.U.	Adquisición	27 de mayo	49.9%	100%	Global
Energía Termosolar de los Monegros, S.L.	Adquilsición	27 de mayo	45,09%	90,0%	Global
Energías Especiales de Extremadura, S.L.	Adquisición	27 de mayo	39,2%	78,3%	Global
Parque Eclico Cabo Vilano, S.L.U.	Adquisición	27 de mayo	50,0%	100%	Global
Parque Eólico Slerra del Merengue, S.A.	Adquilsición	27 de mayo	25,0%	50,0%	Proporcional
Energías Ambientales de Somozas, S.A.	Adquisicion	27 da mayo	22,6%	45,2	Proporcional
Cogeneración del Noroeste, S.L.	Adquileician	27 de mayo	20,0%	40%	Proporcional
Energias Amblentales Easa, S.A.	Adquisición	27 de mayo	16,7%	33,3%	Proporcional
Energías Ambientales de Vimlanzo, S.A.	Adquisición	27 de mayo	16,7%	33,3%	Proporcional
Energías Ambientales de Novo, S.A.	Adquisición	27 de mayo	16,7%	33,3%	Proporcional
Socialat Eòlica de L'Enderrocada, S.A.	Adquisición	27 de mayo	13,3%	26,7%	Proporcional
Punta de Lens Eólica Marina, S.L.U.	Adquilsición	27 de mayo	50,0%	100%	Global
	Adquisición	27 de mayo	50,0%	100%	Global
Punta de las Olas Eólica Marina, S.LU. Eufar Energías Especiais de Portugal,
Unipessoal Lda.	Adquisición	27 de mayo	50,0%	100%	Global
Prius Enerólica, S.L.U.	Adquisición	27 de mayo	50,0%	100%	Global
Eufar-Caetano Energias Renovavels, Lda.	Adquisición	27 de mayo	25,5%	51,0%	Proporcional
ENEL Unión Fenosa Renovables, S.A.	Enalenación	27 de mayo	50%
Andaluza de Energia Solar Primera, S.L.	Enajenación	27 de mayo	30,4%
Andaluza de Energia Solar Quinta, S.L.	Ehajenación	27 de mayo	30 %
Andaluza de Energía Solar Tercera, S.L.	Enajenación	27 de mayo	30%
Aprovechamientos Electricos, S.A.	Enajenación	27 de mayo	50 %
Aridos Energias Especiales, S.L.	Enajenación	27 de mayo	21%
Azucarera Energias, S.A.	Enajenación	27 de mayo	20%
Barbao, S.A.	Enalenación	27 de mayo	50%
Bolro Energla, S.A.	Enajenación	27 de mayo	20%
Depuración, destilación y reclolaja, S.L.	Enajenación	27 de mayo	20%
Energias Especiales Alto Ulloa, S.A.	Enajenación	27 de mayo	ടവഴം
Energlas Especiales de Andalucía, S.L.	Enajenación	27 de mayo	50%
Enorgias Especiales de Careón, S.A.	Enajenación	27 de mayo	39 %
Enemias Especiales de Gata, S.L.	Enajenación	27 de mayo	50%

	Enajenación	27 de mayo	50%
Energias Especiales de Padul, S.L.O. Energias Especiales del Bierzo, S.A.	Enajenáción	27 de mayo	25%
Energías Especiales Montes Castellanos, S.L.U.	Enajenación	27 de mayo	50%		ZasNaturalitalita ka
Energias Especiales Monías de Andalucía, S.L.	Enajenación	27 de mayo	2044
Energías Especiales Noroeste , S.A.U.	Ena enación	27 de mayo	50%
Energias Especiales Peña Armada , S.A.	Enajenación	27 de mayo	40%
Energias Especiales Santa Bárbara, S.L.	Enajenación	27 de mayo	50%
Energías Especiales Valencianas, S.L.	Enaĵenación	27 de mayo	50%
Energías Especiales Montes de San Sebastian, S.L.	Enajenación	27 de mayo	50%
Euter Operación, S.L.	Enajenación	27 de mayo	સ્વર્ષ
Parque Edlico Belmonte, S.A.	Enajenación	27 de mayo	25%
Parque Eólico de Capelada, A.I.E.	Enajanación	27 de mayo	25%
Parque Edlico de Corullón, S.L.	Enajenación	27 de mayo	50%
Parque Eólico de San Andres, S.A.	Enajenación	27 de mayo	41%
Parque Eólico Malpica, S.A.	Enalenación	27 de mayo	18%
Parque Eólico Montes de las Navas, S.A.	Enajonación	27 de mayb	10%
Promociones Energéticas del Bierzo, S.L.	Enajenación	27 de mayo	50%
Proyactos Universitarios Energias Renovables, S.L.	Enajenación	27 de mayo	17%
Sistemas Energéticos Mañón Ortigueria, S.A.	Enajenación	27 de mayo	48%
Ufetys, S.L.	Enajenación	27 de mayo	20%
Energías de VIllarubla, S.L.	Enajenación	27 de mayo	10%
Enerlasa, S.A.	Enalenación	2/ də mayo	22%
Solavento Galicia, S.A.	Enajenación	27 de mayo	8%
Timadrid, S.A.	Enaĵeлación	27 de mayo	ਰ ਅੰ
Unión Fenosa Energlas Renovables Chile, SA.	Adquisición	30 de Junlo	11,2%	91,2%	Global
Bis Distribución de Gas, S.A.	Enajenación	30 de Junla	100%
3G Holdings Limited	Adquisicion	orunt ep Jumo	7,5%	10,0%	Participación
Holding Gasinmex, S.A. de C.V.	Ampliación	30 de junio		82,7%	Global
Distribuldora de Electricidad del Norte, S.A.	Disminución	olini en Julio	નારા	72,3%	Global
Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A. Union Fenosa Energlas Renovables Chile,	Disminución Enajenación	22 de julio 18 de agasto	16% 91,2%	73,7%	Global
S.A.
Unión Fenosa Chile Limitada	Enajenación	18 de agosto	100%
Unión Fenosa Renovables Limitada	Enajenación	18 de agosto	100%
Uracax Uk Holdings, Ltd	Liquidación	31 de agosto	100%
Energías Ambientales Easa, S.A.U.	Adquisición	12 de septiembre	66,7%	100%	Global
Energías Amblentales de Vimianzo, S.A.	Adquisición	12 de septiembre		100%	Global
Energías Ambientales de Novo, S.A.	Adquisición	12 de septiembre		100%	Global
Energias Amblentales de Somozas, S.A.	Adquisición	12 de septiembre		97.5%	Global
Societat Eòlica de L'Enderrocada, S.A.	Adquisición	12 de septiembra		80,09%	Global
Explotaciones Eólicas Slerra de Utrera, S.L.	Adquisición	12 de septiembre	25%	75,0%	Global
Unión Fenosa Wind Australia Ply. Lda.	Adquisición	26 de odubre	1,5%	23,8%	Global
Eólica de Cordales, S.L.U.	Constitución	31 de oclubre	100%	100%	Global
Eólica de Cordales Bls, S.L.U.	Constitución	31 de octubre	100%	100%	Global
Bls Suministro de Gas, S.L.	Liquidación	10 de octubre	100%
Bis Suministro de Gas Sur, S.L.	Liquidación	21 de noviembre	100%
Energy Way Produção de Energía, Lida Dawn Energy-Producao de Energia Unipesoal,	Enajenación Enajenación	8 de noviembre 8 de noviembra	100% 100%		L
្រុងប្រទេ
Compañía Auxillar de Industrias Varias, S.A.	Liquidación	10 de novlembre	100%
Eufer-Caetano Energías Renovaveis, Loa	Adquisición	5 de diciembre	346	54%	Proporclonal
Favellato Retl Gas, SRL	Adquisición	6 de diciembre	100%	- ପର୍ବ	Global
Central Térmica la Torrecilla, S.A.	Liquidaclon	15 de dictembre	ട്രമ്പ്
Ensateca Holding Empresarial, S.L.	Liquidación	22 de diciembre	18,5%
Sistemas Energéticos Allo do Seixal, SAU Electricaribe Mypimes de Energla, S.A. ESP	Adquilsición Liquidación	30 de dicfembra 30 de diciembre	100% 85%	100%	Global

commended to the consideration of the comments of

and the control of the country of the country of the country of the country of

..............................................................................................................................................................................

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación producidas en el ejercialles en al ejerciales en las siguientes: 2010 fueron las siguientes: 2010 fueron las siguientes:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

.......... 11

. 4 1

AN A . . . . . .

-.. . . . . . . .

			% da derechos de 400	% de soupenap de volo	Método de Integración
Denominación de la entidad	Categoria de la operación	Fecha efectiva de la operación	adquiridos idados de baja	tras la operación	iras la operación
Gas Natural Servicios Integrales, S.A.S.	Constitución	10 de marzo	100%	100%	Global
Electrificadora del Caribe, S.A. E.S.P	Adquisición	31 de marzo	4,1%	85,4%	Global
Madrilefia Red de Gas, S.A.	Enajenación	30 de abril	100%
Madrilena Suministro de Gas SUR 2010, S.L.	Enajenación	30 de abril	100%
Madrileña Suministro Gas 2010, S.L.	Enajonación	30 de abril	100%
Madrilena Servicios Comunes, S.L.	Enajenación	30 de abril	100%
Central Anahuac, S.A. de C.V.	Enajanación	25 de mayo	100%
Central Lomas del Real, S.A. de C.V.	Enajenación	25 da mayo	100%
Central Vallehermoso S.A. de C.V.	Enajonación	25 de maya	100%
Central Saltillo, S.A. de C.V.	Enajenación	25 da mayo	100%
Electricidad Aguila Altemíra, S.A. de C.V.	Enajenación	25 de mayo	100%
Gasoducto del Río, S.A. de C.V.	Enajenacion	25 de mayo	100%
Compañía Mexicana de Gerencia y
Operación, S.A. de C.V.	Enajenación	25 de mayo	100%
Palencia 3 Investigación Desarrollo y Explotación, S.L.	Constitución	24 de junio	37%	37%	Proporcional
Mispano Galaica de Extracciones, S.L.	Constitución	30 de junio	100%	100%	Global
Eolica Tramunlana, S.L.	Constitución	5 de Julio	60%	80%	Proporcional
Energia Termosolar los Monegros, S.L.	Adquisición	14 de julio	40%	45%	Proporcional
Sistema Eléctrico de conexión Valcaire, S.L.	Canstitución	17 de Julla	10,6%	10.6%	Proporcional
Hotel Naturaleza Tambre, S.L.	Liquidación	19 de julio	ન 00%
M&D Ganeración 1, S.L.U.	Constitución	21 de julio	100%	100%	Global
M&D Energy Market, S.L.U.	Constitución	21 de Julia	100%	100%	Global
Promoclones Energéticas del Blerzo, S.L.	Adquisición	30 de julio	25%	સ્તર્ઝ	Proporcional
Gas Natural del Cesar, S.A. ESP	Adquisición	14 de septiembre	16%	62%	Global
Berrybank Development Ply Ld	Constitución	21 de septiembre	91%	91,4%	Global
Cliento Reti Gas, S.r.I.	Constitución	13 de octubre	60%	60%	Proporcional
Unión Fenosa Wind Australia PtY, Ltd	Adquisición	18 de octubra	80%	91,4%	Global
Crookwall Developmet PtY, Ltd	Adquisición	18 de octubre	ല്ലയും	91,4%	Global
Hawkesdale Development Ply Ltd	Adquisición	18 de octubre	80%	91.4%	Global
Ryan Comer Development Ply Ltd	Adguisición	19 de octubre	80%	91,4%	Global
Limalsa International Coal, B.V.	Uguldación	28 de octubre	100%
Portal del Instalador, S.A.	Liquidación	2 de noviembra	100%
Eolica Tramuntana 12, S.L.	Constitución	3 de diciembre	80%	e0%	Proporcional
Eólica Tramuntana 13, S.L.	Constitución	3 de diciembre	60%	edy	Proporcional
Eólica Tramuntana 14, S.L.	Constitución	3 de diclembre	60%	80%	Proporcional
Eolica Tramuntana 15, S.L.	Consitiución	3 de diciembre	60%	ed%	Proporcional
Eólica Tramuntana 16, S.L.	Cansfilución	3 de diclembra	60%	દવિશ્	Proporcional
Eolica Tramuntana 21, S.L.	Constitución	3 de diciembre	50196	60%	Proporcional
Eólica Tramuntana 22, S.L.	Constitución	3 de diciembre	ടവഴി	ed%	Proporcional
Eólica Tramunlana 23, S.L.	Constitución	3 da diciembre	80%	60%	Proporcional
Edlica Tramunlana 24, S.L.	Constitución	3 de diciembre	60%	edik	Proporcional
Eólica Tramuntana 71, S.L.	Canstiución	3 de diciembre	60%	હવે બ	Proporcional
Eblica Tramuntana 72, S.L.	Constitución	3 de diciembre	60%	60%	Proporcional
Eólica Tramuntana 73, S.L.	Constitución	3 de diclembre	60%	80%	Proporcional
BIS Distribución de Gas, S.A.	Constitución	3 de diciembre	100%	100%	Global
BIS Suministro de Gas, S.A	Canstitución	3 de diciembre	100%	100%	Global
BIS Suministro de Gas SUR, S.A	Constitución	3 de diciambre	100%	100%	Global
Bluamobility System, S.L.	Constitución	15 de diciembre	20%	20%	Participación
Molinos de Valdebezana, S.A.	Adquisición	17 de diclembre	ലിക്ക	100%	Global
Gas Aragón, S.A	Enajenación	17 da diciembre	રૂક જિલ્લ
Unión Fenosa Distribución Colombia, BV	Liquidacton	21 de diciembre	100%
ElectroCosta Mipymes de Energía, S.A. ESP	Liquidación	28 de diciambre	100%
UTE GNS-Dalkia Energia y Servictos	Liquidación	31 dia diciembre	50%

ANEXO III SOCIEDADES DEL GRUPO FISCAL GAS NATURAL

Las sociedades pertenecientes al Grupo Fiscal Gas Natural son las siguientes:

Gas Natural SDG, S.A.	Gas Natural Fenosa Telecomunicaciones, S.A.
Aplicaciones y Desarrollos Profesionales Nuevo Milenio, S.L.	Gas Natural Informatica, S.A.
Aplicaciones y Proyectos energéticos, S.A.	Gas Natural Internacional SDG, S.A.
BIS Suministro de Gas, S.A.	Gas Natural Rioja, S.A.
BIS Suministro de Gas SUR, S.A.	Gas Natural S.U.R. SDG, S.A.
Boraas Eólica 2, S.A.	Gas Natural Servicios SDG, S.A.
Cedifil Cored Wire, S.L.	Gas Natural Transporte SDG, S.L.
Compañía Auxiliar de Industrias Varias, S.A.	Gas Natural Wind 4, S.L.D.
Compañía Española de Industrias Electroquímicas, S.A.	Gas Natural Wind Canarias, S.L.U.
Distribuídora Electrica Navasifias, S.L.	Gas Navara, S.A.
Electra de Abusejo, S.L.	GEM Suministro de Gas 3, S.L.
Electra del Jallas, S.A.	GEM Suministro de Gas SUR 3, S.L.
Eólica de Cordales Bis, S.L.U.	Generación Peninsular, S.L.
Eólica de Cordales, S.L.U.	General de Edificios y Solares, S.L.
Fenosa Wind, S.L.	Hispanogalaica de Extracciones, S.L.
Fenosa, S.L.U.	La Energla, S.A.
Gas Natural Almacenamientos Andalucía, S.A.	La Propagadora del Gas, S.A.
Gas Natural Andalucía, S.A.	Lignitos de Meirama, S.A.
Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.	M&D Energy Market, S.L.U.
Gas Natural Capital Markets, S.A.	M&D Generación 1, S.L.U.
Gas Natural Castilla La-Mancha, S.A.	Mollnos de Valdebezana, S.A.U.
Gas Natural Castilla y León, S.A.	Operación y Mantenimiento Energy, S.A.
Gas Natural Cegas, S.A.	Pizarras Mahide, S.L.
Gas Natural Comercial SDG, S.L.	Sagana, S.A.
Gas Natural Comercializadora, S.A.	Sociedad de Tratamiento Homillos, S.L.
Gas Natural Distribución SDG, S.A.	Tratamiento Cinca Medio, S.L.
Gas Natural Electricidad SDG, S.A.	Tratamiento Integral de Almazán, S.L.
Gas Natural Exploración, S.L.	Unión Fenosa Comercial, S.L.
Gas Natural Fenosa Engineering, S.L.U.	Unión Fenosa Distribución, S.A.
Gas Natural Fenosa Renovables Andalucía, S.L.U.	Unión Fenosa Financiación, S.A.
Gas Natural Fenosa Renovables Castilla La Mancha, S.L.U.	Unión Fenosa Internacional, S.A.
Gas Natural Fenosa Renovables Ruralia, S.L.U.	Unión Fenosa Minería, S.A.
Gas Nafira Fenosa Renovables, S.L.U.	Unión Fenosa Preferentes, S.A.

GAS NATURAL FENOSA

Las Cuentas Anuales Consolidadas - Balance de situación consolidado, Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, Estado consolidado de resultados global, Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, Estado de flujos de efectivo consolidado y Memoría consolidada - del ejercicio 2011 de Gas Natural SDG, S.A. y Sociedados Dependientes, que se contienen en el presente documento, han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gas Natural SDG, S.A. en sesión de 27 de enero de 2012 y se firman, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

D. Enrique Alcántara-García Irazoqui Consejera.

D. Santiago Cobo Cobo Consejero

D. Felipe González Márquez Consejero

D. Antonio Brufau Niubó Vicepresidente

D. Ramón Adell Ramón Consejero

D. Piematria Carceller Arce Consejero

-D. Nemesio Fernández-Cuesta Luca deTena Consejero

D. Carlos Kinder Espinosa Consejero

D. Emiliano López Achurra Consejero

D. Juan María Nin Génova Consejero

D. Carlos Losada Marrodán Consejero

D. Juan Roseli Lastortras

Consejero

D. Lujó Suarez de Lezo Mantilla -Carisejero

D, Miguel Valls Maséda Consejero

GAS NATURAL FENOSA

Informe de Gestión consolidado

1. Evolución de los negocios

gasNaturals

Análisis del efercicio 2011

El Resultado neto atribuible a la sociedad dominante del ejercicio 2011 aumenta en un 10,3% respecto al del mismo perfodo del año anterior y se sitúa en 1.325 millones de euros.

El EBITDA consolidado del ejercicio alcanza los 4.645 millones de euros y aumenta un 3,8% respecto al del año anterior, apoyado en la excelencia operativa y el equilibrio aportado por el perfil de negocio de GAS NATURAL FENOSA permitiendo compensar la contribución al EBITDA de las desinversiones realizadas.

A pesar de unas menores plusvalías contabilizadas por venta de activos con respecto al 2010, el beneficio neto del año 2011 se sitúa en 1.325 millones de euros y aumenta un 10,3% respecto al del año 2010. Además del desarrollo de las operaciones, la reducción de la deuda y contención del gasto financiero ha sido uno de los principales impulsores de este crecimiento.

GAS NATURAL FENOSA firma un contrato de aprovisionamiento con la compañía estadounidense Cheniere por cerca de 5 bom anuales de GNL, con libertad de destino.

GAS NATURAL FENOSA materializa con Gamesa el cierre de la compra de un parque eólico en Lugo y el acuerdo para la compra de otro en Tarragona, que suman una potencia instalada de 42 megavatios (MW).

Asimismo, el 13 de septiembre de 2011 se materializó la compraventa de las participaciones directas e indirectas de ACS en determinados parques eólicos con una capacidad de generación de 95,5 megavatios (MW).

GAS NATURAL FENOSA aumenta en un 10,9% la cantidad total destinada a dividendo a cuenta del ejercicio 2011 y distribuye un dividendo de 0,363 euros por acción el pasado 9 de enero de 2012.

Las desinversiones realizadas, la solidez y equilibrio del perfíl de negocio, así como una estricta disciplina inversora están permitiendo normalizar progresivamente el nivel de endeudamiento, situándose en el 54,5% al 31 de diciembre de 2011, especialmente efíciente al estar caracterizado por una estructura, coste y vencimientos ajustados al perfil de los negocios de GAS NATURAL FENOSA.

Principales magnitudes económicas

gasNaturalza, u.

	2011	2010	్రాల
Importe neto de la cifra de negocios	21-076	19.630	7 4
EBITDA Beneficios de explotación	4.645 2.947	4 477 2.893	3,8 1.9
Resulfado atribuíble a accionistas de la soc. dominante	1.325	1.201	10.3
inversiones	1.514	1.553	(2,5)
Deuda financiera neta (a 31/12)	17.294	19.102	(9,5)

Principales magnitudes físicas

Distribución de gas y electricidad:

	2011	2010	క్క
Distribución de gas (GWh):	395,840	411.556	(3.8)
Europa:	204.809	210.561	(2,7)
Ventas de gas a tarifa	2.730	2.741	(0,4)
ATR	202.079	207.820	(2,8)
Latinoamérica:	191.031	200.995	(5,0)
Ventas de gas a tarifa	114.559	128.141	(10,8)
ATR	76.472	72.854	5,0

Distribución de electricidad (GWh):	54.067	54.833	(1,4)
Europa:	36.361	36.831	(1,3)
Ventas de electricidad a tarilla	2.445	2.372	3,1
ATR	33.916	34.459	(1,6)
Latinoamérica:	17.706	18.002	(1,6)
Ventas de electricidad a tarifa	16.789	16.979	(1,1)
ATR	917	1.023	(10,4)
Puntos de suministro de distribución de gas, en miles (a	11.372	11.361	0,1
31/12): Europa	5,490	5.096	(3,6)
Letinoamérica	5.882	5.665	3,8

Puntos de suministro de distribución de electricidad, en miles (a 31/12):	8.133	9.436	(13,8)
Europa	4.568	4.535	0,7
Latinoamérica	3.585	4.901	(27,3)
TIEPI (minutos)	42	61	(31,1)

Negocios energéticos:

gasNaturalsog.sa.

	2011	2010	రాశ
Energla eléctrica producida (GWH):	56.354	58.130	(3,1)
España:	38.081	38.338	(0,7)
Hidráulica	2.892	4.752	(39,1)
Nuclear	4,378	4.325	1,2
Carbón	4.464	772	478,2
Fuel - das		32
Ciclos combinados	23.967	25.928	(7,8)
Renovables	2.380	2.529	(2 a)
Internacional:	18.273	19.792	(7,7)
Hidráulica	118	118	1,7
Ciclos combinados	16.362	17.985	(9,0)
Fuel - gas	1.793	1.691	8,0
Capacidad de generación eléctrica (MVV):	15.392	17.254	(10.8)
España:	12.780	14.637	(12,8)
Hidraulica	1.901	1.860	2.2
Nuclear	595	589	1.0
Сагрол	2.048	2.048
Fuel - gas	157	617	(74,6)
Ciclos combinados	6.998	8.565	(18,3)
Renovables	1.061	ಕಿ58	10,8
Internacional:	2.632	2.617	0,6
Hidraulica	22	22
Ciclos combinados	2.289	2 274	0,7
Fuel - gas	321	321
Suministro de gas (GWh):	308.725	305.704	1.0
España	236.992	250-885	(5,6)
Resto	71.733	54.819	30,9
Unión Fenosa Gasin:
Comercialización de gas en España (GWh)	56 937	59.518	(4,3)
Comercialización de gas Internacional (GWh)	26.503	27.774	(4,6)
Transporte de gas - EMPL (GWh)	111.855	109.792	1.9

	2011	%s/fotal	2010	%s/total	% 2011/2010
Distribución de gas	4.063	19,3	4.154	21.2	(2,2)
España	1.240	5,9	1.299	6,6	(4,5)
Latmoamenca	2.585	12,3	2.645	13,5	(2,3)
Resto	238	1,1	210	1,1	13,3
Distribución de electricidad	3.418	16 2	3.272	16.7	4 5
Españía	922	4 4	884	4 5	4.3
Latinosmérica	2.290	10.9	2.200	11.2	4.1
Resto	208	1.0	188	1,0	8 B
Electricidad	6.443	30,6	6.470	33.0	(0,4)
España	5.452	25,9	5.420	27 6	0 6
Latinoamérica	865	4,1	954	4.9	(9,3)
Resto	126	0,6	ਰੰਦੇ	0,5	31,6
Gas	9.903	47,0	8.791	44.8	12.6
Infraestructures	289	1,4	264	1,3	0,5
Aprovisionamiento y Comercialización	8.603	40,8	7.678	39 1	12.0
Unión Fenosa Gas	1.011	4.8	849	4.3	19,1
Otras actividades	650	3.1	ಲಿಗೆ	3.0	44.3
Ajustes de consolidación	(3.401)	(16,1)	(3.641)	(18.5)	(6,6)
Total	21.076	100.0	19.630	100,0	7,4

Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios hasta el 31 de diciembre de 2011 asciende a 21.076 millones de euros y registra un aumento del 7,4% respecto al del año anterior, principalmente por el crecimiento de la actividad de Aprovísionamiento y comercialización.

EBITDA (1)

	2011	%s/total	2010	%s/total	% 2011/2010
	1.587
Distribución de gas		34,2	1.620	36,2	(2,0)
España	898	19,3	915	20,4	(2,1)
Latinoamérica	621	13,4	635	14,2	(2,2)
Resto	70	1,5	70	1 B
Distribución de electricidad	1.016	21,9	1.062	23,7	(4,3)
España	680	14,6	645	14,4	5,4
Lathoamérica	306	6,6	390	8,7	(21,5)
Resto	30	0,6	27	0,0	11,1
Electricidad	1.068	23,0	1.252	28,0	(14,7)
España	809	17,4	974	21,8	(le'a)
Lafinoamérica	245	5,3	263	ട് ഒ	(6,8)
Resto	14	0,3	15	0,3	(6,7)
Gas	005	19.1	472	10,5	91,7
Infraestructuras	184	4.0	191	4,3	(3,7)
Aprovisionamiento y Comercialización	444	ਰ ਦੇ	57	1,3	678,9
Unión Fenosa Gas	277	6.0	224	5,0	23,7
Otras actividades	ജു	1.5	71	1,6	(2.8)
Total	4.645	100,0	4.477	100.0	3,8

(1)

El EBITDA consolidado del ejercicio 2011 alcanza los 4.645 millones de euros, con un aumento del 3,8% respecto al del año anterior, en un entorno macroeconómico, energético y financiero muy exigente, gracias al adecuado equilibrio entre los negocios regulados y liberalizados en los mercados gasista y eléctrico, con una contribución creciente y

gasNaturalsons diversificada de la presencia internacional y que han compensado la contribución_al EBTTDA de las desinversiones realizadas durante 2010 y 2011.

Las actividades reguladas de distribución de gas y electricidad, en España (33,9%) e internacional (22,1%), representan en su conjunto un 56,0% del EBITDA de GAS NATURAL FENOSA.

La actividad de electricidad en España representa un 17,4% del EBITDA consolidado.

Resultado de explotación

	2011	%a lotal	2010	%a/total	% 2011/2010
Dístribución de gas	1.149	38.0	1.184	40,9	(3,0)
España	612	20.8	626	21,6	(2,2)
Latinoamérica	494	16.8	516	17,8	(4,3)
Resto	43	1,5	42	1,5	2,4
Distribución de electricidad	616	20,9	618	21,4	(0'3)
España	ਕੇਵੇਰ	15 6	420	14,5	8,3
Lafinoaménce	133	4,5	177	6.1	(24,9)
Resto	24	0.8	21	0,7	14.3
Electricidad	358	12,1	550	19.0	(35,3)
España	203	ਦੇ ਰੋ	387	13.4	(47,5)
Latinoamérica	144	র্য ৪	154	5,3	(6,5)
Resto	ਰੋ	0 3	ਉ	0.3
Gas	622	21,1	231	8.0	169,3
Infraestructures	119	4,0	141	4,9	(15,6)
Aprovisionamiento y Comercialización	383	13.0	12	0,4	3.091,7
Unión Fenosa Gas	120	4,1	78	2,7	53,8
Otras actividades	204	e,a	310	10,7	(34,2)
Total	2,947	100,0	2.893	100,0	1,9

Las dotaciones a amortizaciones aumentan un 2,0% mientras que las dotaciones a provisiones descienden en 22 millones de euros hasta los 216 millones de euros. A pesar de unos resultados procedentes de la enajenación de inmovilizados inferiores a los del año anterior, el beneficio operativo aumenta en un 1,9% y se sitúa en 2.947 millones de euros.

Resultado financiero

El coste de la deuda financiera neta de 2011 es de 849 millones de euros, inferior al del año anterior debido a que comparativamente con 2010 la deuda bruta media ha sido algo inferíor (básicamente, en el primer semestre del año) y a la remuneración obtenida por el mantenimiento de un mayor saldo de tesorería y otros medios líquidos equívalentes. Tanto la reducción de la deuda bruta como el incremento de tesorería son consecuencia del proceso de desinversión realizado durante el año 2010 y 2011, así como los cobros por la títulización del déficit de tarifa y la generación de caja de los propios negocios de la compañía.

Impuesto sobre benefícios

GAS NATURAL FENOSA tributa en España en el régimen de consolidación fiscal, teniendo la consideración de sujeto pasivo el grupo fiscal, determinando su base imponible por la agregación de las bases imponibles de las sociedades integrantes del Grupo. El resto de sociedades residentes en España que no forman parte del régimen especial tributan de forma independiente y las no residentes tributan en cada uno de los países en que operan, aplicándose el tipo de gravamen vigente en el impuesto sociedades (o impuesto equivalente) sobre los beneficios del período.

gasNaturalogi s

El gasto por impuesto sobre las ganancias se reconoce en base a la mejor estimaçión de la tasa efectiva prevista para todo el ejercicio anual. La tasa efectiva del ejercicio 2011 °ña ascendido al 24,5% frente a un 24,9% en el mismo periodo del año anterior. La diferencia entre la tasa impositiva teórica y la tasa efectiva corresponde a la aplicación de deducciones físcales básicamente por la reínversión de beneficios extraordinarios de las transmisiones de activos realizadas en cumplimiento de disposiciones de la normativa de defensa de la competencia.

Intereses minoritarios

Las principales partidas que componen este capítulo corresponden a los resultados de la participación de los minoritarios en EMPL, a las sociedades participadas en Colombia, a las sociedades de distribución de gas en Brasil y a las sociedades de distribución y generación eléctrica en Panamá.

El resultado atribuído a los intereses minoritarios en el ejercicio 2011 asciende a 201 millones de euros, cifra 13 millones de euros inferior a la del año anterior debido fundamente a los resultados provenientes de las actividades en Colombia afectadas por el impacto de la reciente reforma tributaría como se explica en el análisis de los resultados por actividades.

Inversiones

El desglose de las inversiones por naturaleza es el siguiente:

	2011	2010	স্তু
mversiones materfales	1.230	1.394	(11,8)
Inversiones en activos inlangibles	176	149	18.1
Inversiones financieras	108	10	r
Total inversiones	1.514	1.553	(2,5)

Las inversiones materiales e intangibles del período alcanzan los 1.406 millones de euros, con un descenso del 8,9% respecto a las del año anterior, debido fundamentalmente a la finalización del programa de construcción de centrales de ciclo combinado. Por otro lado es de destacar el incremento de las inversiones en negocios regulados, fundamentalmente en la distribución de gas (+21,3%) que incluye la adquisición de los activos de distribución y de transporte secundario a la sociedad Distribuidora Sureuropea de Gas.

Las inversiones financieras de 2011 incluyen la adquisición a ACS de sus participaciones en 6 sociedades de parques eólicos y que ha permitido pasar a tener una participación mayoritaria en las mismas, y la adquisición a GAMESA del parque eólico Altos do Seixal, situado en Galicia.

El detalle por actividades de las inversiones materiales e inmateriales es el siguierte:

			00000000
	2011	2010	్ట్రీక్
Distribución de gas:	445	367	21,3
España	260	221	17,6
Latinoamérica	149	-108	38,0
Resto	રેન્ડ	38	(5.3)
Distribución de electricidad:	490	466	5,2
España	340	313	8,6
Latinosménca	133	137	(2,9)
Resto	17	16	6,3
Electricidad:	258	512	(49.6)
España	211	361	(41,6)
Latinoamérica	47	। ਬੇਰੇ	(68,5)
Resto		2
Gas:	62	67	(7.5)
Infraestructuras	32	22	45,5
Aprovisionamiento y Comercialización	20	19	5,3
Unión Fenosa Gas	10	26	(61,5)
Otras actividades	151	131	15.3
Total Inversiones materiales e inmateriales	1.406	1.543	(8.9)

GAS NATURAL FENOSA destina el 66,5% de sus inversiones a las actividades reguladas de distribución de gas y electricidad, lo que permite afianzar la contribución de dichas actividades al EBITDA consolidado.

En el ámbito geográfico, España sigue siendo el principal destinatario de la inversión con el 70% de las inversiones consolidadas.

En Latinoamérica, Brasil, México y Colombia siguen siendo los principales focos de inversión en la región.

Análisis de resultados por segmentos

Distribución gas España

El negocio en España incluye la actividad retribuida de distribución de gas, los ATR (servicios de acceso de terceros a la red) y el transporte secundario, así como las actividades no retribuidas de distribución (alquiler de contadores, acometidas a clientes, etc.).

En el marco del plan de actuaciones aprobado por la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) en relación con el proceso de compra de Unión Fenosa, GAS NATURAL FENOSA se comprometió a desinvertir determinados activos de distribución de gas.

En este sentido, el 30 de abril de 2010 se materializó la venta de activos de distribución de gas en baja presión correspondiente a 507.726 puntos de suministro y 3.491 km de redes de distribución. Asimismo y siguiendo con los compromisos con la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) por la compra de Unión Fenosa, el 30 de junio de 2011 se cerró la venta de otros 304.456 puntos de suministro de gas natural con un consumo de 1.439 GWh en la Comunidad de Madrid que han sido adquiridos por el Grupo Madrileña Red de Gas, por un importe de 450 millones de euros, generando una plusvalla bruta de 280 millones de euros. Por ambas operaciones la comparativa entre ejercicios presenta importantes variaciones originada por estas ventas de activos.

gasNaturalson

Resultados

gasNatural -- 13.
C

	**************************
	2011	2010	రా
Importe neto de la cifra de negocios	1.240	1.299	(4,5)
Aprovisionamientos	(12)	(18)	(33,3)
Gastos de personal, nelo	(71)	(87)	6.0
Otros gastos/ingresos	(261)	(299)	(12,7)
EBITDA	896	915	(2,1)
Dotación a la amortización	(284)	(289)	(1,7)
Dolación a provisiones
Beneficios de explotación	612	626	(2,2)

El importe neto de la cifra de negocios de la actividad de distribución de gas en España alcanza los 1.240 millones de euros y el EBITDA se sitúa en 896 millones de euros.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad de distribución de gas en España han sido las siguientes:

	2011	2010	16
Ventas - ATR (GWh)	201 231	207-174	(2.9)
Red de distribución (Km)	43.871	44.931	(2,4)
Incremento de puntos de suministro, en miles	81	84	(3,6)
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	5.050	5.274	(4,2)

GAS NATURAL FENOSA continúa con la expansión de su red de distribución y el número de puntos de suministro.

Con fecha 28 de febrero del 2011 se adquirió a la sociedad Distribuídora Sureuropea de Gas (Grupo Corporación Llorente) unos activos de distribución y de transporte secundario en las Comunidades Autónomas de Andalucía y Castilla-La Mancha valorados en 27 millones de euros y que se corresponden a 101 km de red con 4 puntos de suministro de uso industrial.

Con fecha 31 de diciembre de 2011 se publicó la Orden JET/3587/2011 por la que se establecen los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas y la retribución de las actividades reguladas para el año 2012. Esta orden mantiene el sistema de cálculo de la retribución de distribución de acuerdo a la modificación del año anterior con la actualización de la retribución para 2012 con el IPH real de octubre 2011. La retribución reconocida a GAS NATURAL FENOSA para el ejercicio 2012 en las actividades de distribución y transporte asciende a 1.119 millones de euros.

Distribución gas Latinoamérica

Corresponde a la actividad de distribución de gas en Argentina, Brasil, Colombia y Méxiço,

	2011	2010	రా
lmporte neto de la cifra de negocios	2.585	2.645	(2,3)
Aprovisionamientos	(1.659)	(1.748)	(5,1)
Gastos de personal, neto	(Sa)	(61)	8,8
Otros gastos/ingresos	(216)	(181)	19,3
EBITDA	621	635	(2,2)
Dotación a la amortización	(113)	(112)	0,9
Dotación a provisiones	(14)	(1)	100.0
Beneficios de explotación	494	516	(4,3)

El EBITDA alcanza los 621 millones de euros, con una teducción del 2,2% respecto al año anterior. La actividad crece de forma sólida, pese a considerar resultados atípicos acontecidos durante 2010 y aspectos climatológicos que han producido un descenso radical en el despacho de gas para la centrales térmicas de Brasil, cortes de suministros en los mercados industrial y gas natural vehicular en Colombia, así como una disminución del consumo doméstico en México. Aislando estos efectos y las variaciones del tipo del cambio el EBITDA aumentaría en un 4,9%.

Destaca la aportación de Brasil y Colombía representando entre ambos países el 80,0% del total de EBITDA, absorbiendo el negocio de distribución de gas en Colombia el impacto de la reciente reforma tributaría, donde se aprobó la modificación de la Ley 1370 que contempla el denominado Impuesto al Patrimonio que grava el valor del patrímonio a 1 de enero de 2011, aunque su pago se realizará en 8 cuotas durante los años 2011 a 2014.

Adicionalmente, y como consecuencia de la ola invernal acaecida, tras ser declarado el estado de emergencia económica y social, se promulgó el Decreto 4825 mediante el cual se crea una sobrefasa del 25% de este impuesto con el objeto de obtener recursos que permitan afrontar los efectos de las graves inundaciones en las zonas afectadas.

El importe neto de la cifra de negocio alcanza los 2.585 millones de euros y registra una disminución del 2,3%.

gas datural aug 14.

Principales magnitudes

A continuación se muestran las principales magnitudes físicas del negocio de distribución de gas en Latinoamérica:

	2011	2010	కార్యాల
Ventas actividad de gas (GWh):	191.031	200.995	(5.0)
Ventas de gas a farifa	114.559	128.141	(10,6)
ATR	76.472	72.854	5,0
Red de distribución (Km)	65.831	64.492	2,1
Incremento de puníos de suministro, en miles	217	243	(10,7)
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	5.882	5,655	3.8

Las principales magnitudes físicas por países en 2011 son las siguientes:

	Argentina	Brasi	Colombla	México	آهي
Ventas actividad de gas (GWh):	76.172	49 810	17.345	47.704	191.031
Incremento vs.2010 (%)	2.1	(22,4)	7,3	3.7	(5,0)
Red de distribución	23.312	6.137	19.463	16 919	65.831
Incremento vs 31/12/2010 (km)	307	131	ਕਦੇਤ	448	1.339
Puntos de suministro, en miles (a	1.492	842	2.291	1.257	5.882
Incremento vs. 31/12/2010, en míles	34	25	108	50	217

En el ejercicio 2011 la cifra de puntos de suministro de distribución de gas al mercado domestico-comercial alcanza los 5.882.000. Se mantienen las elevadas tasas de crecimiento interanual con un incremento de 217.145 puntos de suministro, destacando Colombia con un aumento de 108,000.

Las ventas de la actividad de gas en Latinoamérica, que agrupa las ventas de gas y los servicios de acceso de terceros a la red (ATR), ascienden a 191.031 GWh con un descenso del 5,0% respecto a las ventas registradas en el año anterior. Esta leve reducción es consecuencia principalmente de las menores ventas de generación eléctrica en Brasil, al haber permanecido las reservas de agua de 2011 en niveles muy superiores a las de 2010.

La red de distribución de gas se incrementa en 1.339 km en los últimos 12 meses, alcanzando los 65.831 km a finales de diciembre de 2011 con un crecimiento del 2,1%.

Cabe destacar los siguientes aspectos en relación con la actividad en el área:

· En Argentina se continúa en negociación con la Administración para la aplicación de un nuevo marco tarifarío. El ritmo de crecimiento de la base de clientes y ventas de gas es del 2%, continuando la fuerte contención de gastos ante un escenario de alta inflación que alcanza niveles del 23,4%.
· La evolución del negocio en Brasil presenta un crecimiento en el incremento neto de clientes de un 55%, siendo las puestas en servicio un 19% superior al 2010 debido a la fuerte expansión inmobiliaria que está siendo impuísada por los programas sociales llevados a cabo por el gobierno brasíleño.

· En Colombia se han incrementado las ventas de gas un 7% por la mayor base de clientes, principalmente en los mercados doméstico, comercial, industrial y ATR, al mismo "fiempo. que ha crecido el consumo medio doméstico.
· En México el crecímiento de puestas en servicio es de un 18% respecto al año anterior, lo que significa un incremento de 78.099 nuevos clientes.

Distribución gas resto (Italia)

El negocio en Italia incluye además las ventas de gas a tarifa.

Resultados

	2011	2010	%
Importe_neto de la cifra de negoclos	238	210	13,3
Aprovisionamientos Gastos de personal, nelo	(129) (14)	(103) (15)	25,2 (6,7)
Olros gastos/ingresos	(25)	(22)	13,6
EBITDA	70	70
Dotación a la amortización Dolación a provisiones	(23) (4)	(22) (B)	4,5 (33.3)
Beneficios de explotación	43	42	2,4

Las operaciones de distribución y comercialización de gas en Italia representan una contribución al EBITDA de 70 millones de euros, con un aumento del 5,4% respecto al año anterior, una vez ajusíados en 2010 los 3 millones de euros de retribución relativos al 2009 según Resolución del Regulador de noviembre de 2010.

En dichos términos, la mejora del EBITDA está asociada, principalmente, al incremento del margen de venta como consecuencia de la comercialización con gas natural de los contratos de GAS NATURAL FENOSA. En este sentido en el año 2011 se ha regasificado en la planta de Panigaglia quince buques de gas natural licuado por un total de 5.373 GWh.

Principales magnitudes

	2011	2010	దళ
Ventas actividad de gas (GWh): Ventas de gas a tarifa ATR	3,578 2.730 848	3.387 2.741 646	5,6 (0,4) 31,3
Red de distribución (Km)	6.736	5.849	15,2
Puntos de sumínístro, en miles (a 31/12)	440	422	4.3

GAS NATURAL FENOSA en Italia alcanza la cifra de 440.297 puntos de suministro en el negocio de distribución de gas, un 4,3% superior a la cifra al 31 de diciembre de 2010.

El 22 de diciembre de 2011 Gas Natural Distribuzione Italia ha adquirido el grupo Favellato Reti Gas que agrupa 22 municípios en el Sur-Oeste de Italia con 9.669 puntos de suministro.

La actividad de distribución de gas alcanza los 3,578 GWh, con un aumento de 1,6% respecto al año 2010.

La red de distribución al 31 de diciembre de 2011 es de 6.736 km con un incremento de 887 km en los útimos doce meses. Al aumento de la red ha contribuido la adquisición del grupo Favellato Reti que ha añadido 324 km.

Distribución electricidad España

El negocio en España incluye la actividad regulada de distribución de electricidad y las actuaciones de servicios de red con los clientes, principalmente los derechos de conexión y enganche, medida de los consumos y otras actuaciones asociadas al acceso de tercaros a la red de distribución del ámbito de GAS NATURAL FENOSA.

Resultados

	16
86 ਖੇ	4,3

(108)	5,6
(131)	(2.3)

	5,4
(213)	3,3
(12)	(91,7)
	9,3
	2010 645 420

El 31 de diciembre de 2011 se publica en el BOE la Orden IET/3586/2011 por la que se establecen los peajes de acceso a partir del 1 de enero de 2012 y las tarifas y primas a las instalaciones del régimen especial, así como los ingresos regulados asociados a las actividades de transporte, dístribución y gestión comercial del acceso.

En la citada Orden, se contempla la retribución definitiva del año 2010 y las retribuciones provisionales del año 2011 y 2012. La retribución de la actividad de distribución, provisional del 2011, supone un aumento en el entorno del 4% respecto a la definitiva del año 2010 en tanto que la retribución a la gestión comercial del acceso se mantiene en los mismos valores del 2010.

En concreto, la retribución inicial reconocida a GAS NATURAL FENOSA para el ejercicio 2012 asciende a 862 millones de euros para las actividades de distribución y gestión comercíal del acceso y 41 millones de euros para las actividades de transporte.

Por todo lo comentado, el importe neto de la cifra de negocios registra un aumento del 4,3% respecto al año anterior y que responde al comportamiento ya comentado de los ingresos regulados de la ectividad y, por otra parte, a la evolución del resto de ingresos (alquiler equipos de medida, derechos de conexión, etc .. ).

El gasto de personal recurrente se mantiene en los valores del año 2010 (absorbiendo incluso parte de los ajustes por convenio) y el aumento que se aprecia en cuadro adjunto se debe a gasto no recurrente y no homogéneo con año anterior.

En el apartado de otros gastos/ingresos, se aprecian las mejoras de eficiencia captadas a través de la mejora de los procesos y ello permite la consecución de un EBITDA de 680 millones de euros lo que supone un aumento del 5,4% respecto al año anterior.

Principales magnitudes

	2011	2010	ని
Ventas actividad de electricidad (GWh): Venta de electricidad a tarifa	33.916	34.465 ି	(1 જ)
ATR	33.916	34.459	(1,6)
Puntos de summistro, en miles (a 31/12)	3,748	3.719	0.8
TIEPI (minutos)	42	61	(31.1)

La energía suministrada (ATR) recoge la dismínución del consumo que se ha puesto de manifiesto en todo el ámbito nacional y que es consecuencia, además del entorno económico del momento, a una climatología de los últimos meses del año muy benigna (temperaturas muy suaves).

El buen comportamiento de las instalaciones, como consecuencia del proceso inversor llevado a cabo en los últimos años y los planes permanentes de mantenimiento de las instalaciones, conjuntamente con un año favorable desde la perspectiva climatológica. ha permitido que no se hayan generado incidencias relevantes en las instalaciones. En este contexto, el TIEPI (tiempo de interrupción equivalente de la potencia instalada) ha registrado una mejora de casi 20 minutos, respecto al año anterior que ya había marcado un registro muy favorable, y se sitúa a cierre de ejercicio en tan solo 42 minutos.

El perfil evolutivo de los indicadores de calidad de servicio y, asímismo, el de los parámetros asociados a la eficiencia energética de la red, ponen de manifiesto el acierto de los planes inversores que se están llevando a cabo, la acertada arquitectura de la red implantada y la alta dedicación de recursos, humanos y económicos, en las actuaciones de operación y mantenimiento de las instalaciones.

Distribución electricidad Latinoamérica

Corresponde a la actividad regulada de distribución de electricidad en Colombia, Guatemala, Nicaragua y Panamá.

Desde el 1 de junio de 2011 deja de incorporarse al perfmetro de consolidación el negocio de distribución de electricidad en Guatemala por haberse llevado a cabo su enajenación.

Resultados

	2011	2010	ళ్ళ
Importe neto de la cifra de negocios Aprovisionamientos Gastos de personal, neto Obros gastos/ingresos	2.290 (1,723) (42) (219)	2.200 (1.580) (54) (176)	4,1 9,1 (22,2) 24.4
EBITDA	306	380	(21,5)
Dotación a la amonización Dotación a provisiones	(71) (102)	(કેવ) (124)	(20,2) (17.7)
Beneficios de explotación	133	177	(24,9)

gasNaturalsot, 8.8 El EBITDA de la actividad de distribución de electricidad en Latinoamérica los 306 millones de euros, un 21,5% inferior con respecto al año anterior. Sin considerar el efecto del tipo de cambio, la desinversión de las sociedades de distribución eléctrica de Guatemallary Ta coyuntura climatológica, el EBITDA crecería en un 6,8%.

Esta tendencia atípica del área está provocada en parte por el negocio de distribución en Colombia, donde se aprobó la modificación de la Ley 1370 que contempla el denominado Impuesto al Patrimonio, el cual grava el valor del patrimonío a 1 de enero de 2011, aunque su pago se realizará en 8 cuotas durante los años 2011 a 2014.

Adicionalmente, y como consecuencia de la ola invernal acaecida, fras ser declarado el estado de emergencia económica y social, se promulgó el Decreto 4825 mediante el cual se crea una sobrefasa del 25% de este impuesto con el objeto de obtener recursos que permitan afrontar los efectos de las graves inundaciones en las zonas afectadas. Esta excepción meteorológica afectó fuertemente a la demanda y a los precios de la energia, que a través del pass-through tuvieron un impacto importante en la tarifa, así como a la eficacia en la ejecución de los planes operativos en las zonas afectadas. El EBITDA del negocio de distribución en Colombia aislando estos efectos se incrementa un 4,6%.

En mayo de 2011 GAS NATURAL FENOSA acordó con el fondo de inversión británico Actis la venta de sus participaciones en las distribuídoras DEORSA y DEOCSA, responsables de la distribución eléctrica en toda Guatemala a excepción de la capital y los departamentos de Sacatepéquez y Escuintla, así como sus participaciones en otras sociedades con actividades energéticas en el país. El precio acordado fue de 345 millones de dólares. Como consecuencia de esta desinversión, el negocio de distribución de electricidad en Guatemala sólo contribuye al EBITDA de Distribución electricidad en Latinoamérica durante los cinco primeros meses del año.

El fuerte incremento del fuel #6 ha supuesto un mayor coste de las pérdidas no reconocidas. Con fecha 15 de junio de 2011 se aprobó en Nicaragua una subida tarífaria del 41,9% que permitió recoger parcialmente dicho aumento. Con el fin de que este incremento no afecto a los consumidores finales, la tanfa ha recibido un financiamiento, siendo cancelado una vez entren en operación los proyectos de generación en base a fuentes de energía renovable.

Principales magnitudes

	2011	2010	ಕ್ಕೆ
Ventas actividad de electricidad (GWh);	17.706	18.002	(1,6)
larifa ATR	16.789 917	16.979 1.023	(1,1) (10,4)
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	3.565	4.901	(27,3)

Las ventas de actividad de electricidad alcanzan los 17.706 GWh con un descenso moderado del 1,6% a pesar de la desinversión en Guatemala.

Las principales magnitudes físicas por países en 2011 son las siguientes:

	Colombia	Guatemala	Nicaraqua	Panama	Total
Ventas actividad de electricidad	10.524	833	2.584	3.765	17.706
Incremento vs. 2010 (%)	4.2	(56.9)	ହାର ହାରା ବିଧାନ ସଭାକୁ ନିର୍ବାଚନ ହୋଇଥିବା ବିଧାନ ସଭାକୁ ନିର୍ବାଚନ ହୋଇଥିବା ବିଧାନ ସଭାକୁ ନିର୍ବାଚନ ଗାୟତ ବର୍ଷ ବୟସରୁ	6,2	(1,6)
Puntos de suministro, en miles	2.224	(1.422)	849	492	3.565
Incremento vs. 31/12/2010, en miles	26		41	19	(1.336)
Indice de pérdidas de red (%)	18.3	17.2	20.6	10,2

Los planes de reducción de pérdidas se han comportado conforme a lo previsto, a excepción de Colombia donde las inundaciones provocaron dificultades y retrasos en su ejecución.

Distribución electricidad resto (Moldavia)

El negocio en Moldavia consiste en la distribución regulada de electricidad y comercialización a tarifa de la misma en el ámbito de la capítal y zonas del centro y sur del pals. El ámbito de la distribución de GAS NATURAL FENOSA en Moldavia representa el 70% del total del país.

Resultados

	2011	2010	ಕ್ಕೆ
Importe neto de la cifra de negocios	206	188	9,6
Aprovisionamientos	(157)	(143)	9,8
Gastos de personal, neto	(8)	(7)	14,3
Olros gastos/ingresos	(11)	(11)
EBITDA	30	27	11,1
Dotación a la amortización	(6)	(5)	20,0
Dofación a provisiones
Beneficios de explotación	24	21	14,3

El importe neto de la cifra de negocios recoge, como pass through, el comportamiento registrado en el apartado de aprovisionamientos y, adicionalmente, el reconocimiento del plan inversor realizado y las actuaciones de operación y mantenímiento de acuerdo con el marco regulatorio vigente en el país.

Sin considerar el efecto tipo de cambio, el margen de electricidad (cifra de negocio aprovisionamientos) presenta un aumento cercano al 6% respecto al del mismo período del año anterior y recoge, básicamente, la retribución regulada a la actividad de distribución de electricidad y comercialización a tarifa regulada.

Los gastos de personal, sin considerar el efecto tipo de cambio, registran un aumento del 8,5%, recogen la revisión del convenio por IPC, que en Moldavia está en el entorno del 8%. Los otros gastos/ingresos continúan registrando las eficiencias captadas a través de los procesos de mejora de la gestión implantados. Este apartado presenta una reducción de casi el 3%, en términos corrientes y sin el efecto tipo de cambio, an un entorno, como ya se comentó, de alta inflación.

Las cifras antes comentadas permiten la consecución de un EBITDA de 30 millones de euros, lo que supone un incremento del 11,1% respecto al del mismo período del año anterior. Aislando el efecto tipo de cambio, el incremento del EBITDA se sitúa en el entorno del 8%.

Principales magnitudes

	2011	2010	ಕ್ಕಳ
Ventas actividad de electricidad (GWh): Venta de electricidad a tarifa ATR	2 445 2.445 1	2.366 2 368	3,9 3.3
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	820	816	0.5

La demanda de energía eléctrica en el ámbito de distribución de GAS NATURAL FENOSA en Moldavia registra un aumento del 3,3% y los puntos de suministro, que se sitúan en 819.506, también registran crecimiento respecto al año anterior.

El plan de mejora de la gestión que GAS NATURAL FENOSA en Moldavia continúa desarrollando y que, básicamente, se focaliza en los procesos asociados al control de energía que circula por las redes de distribución, en los procesos operativos asociados a todo el ciclo de la gestión comercial y a la optimización de las actuaciones de operación y mantenimiento de las instalaciones, está cumpliendo los objetivos planificados.

El plan antes comentado está permitiendo una mejora permanente de los indicadores operativos básicos y, en particular, del indicador de pérdidas de red, el cual mejora medio punto porcentual respecto al año anterior (pasa del 13,6% al 13,1%), lo que permite maximizar los ingresos regulados.

Asimismo, y muy ligado a lo anterior, se registra una importante mejora en los indicadores de calidad del servicio e incidencias en la red. Cabe destacar, por otra parte, que los indicadores de cobro están muy próximos al 100%.

Electricidad España

El negocio de Electricidad en España incluye las actividades de generación de electricidad de España, la comercialización mayorista y minorista de electricidad en el mercado liberalizado español, el sumínistro de electricidad a tarifa de último recurso así como el frading de electricidad en mercados mayoristas.

Resultados

	2011	2010	త్రి
Importe neto de la cifra de negocios	5.452	5.420	0,6
Aprovisionamientos	(4.081)	(3.909)	3,9
Gastos de personal, neto	(149)	(130)	14 6
Ofros gastos/ingresos	(433)	(407)	6.4

EBITDA	809	974	(16,9)
Dotación a la amorfización	(560)	(537)	4.3
Dotación a provisiones	(46)	(50)	(8.0)

Beneficios de explotación	203	387	(47,5)

El importe neto de la cifra de negocios de la actividad de electricidad en el año 2011 alcanza los 5.452 millones de euros, superior en un 0,6% a la cifra del año anterior.

En términos de EBITDA los resultados obtenidos en el año 2011 se elevañ a 800 millones de euros, un 16,9% inferior a la cifra del año anterior.

El incremento de precios de los mercados de combustible y el consecuente incremento del coste de generación, unido al cambio de mix de producción eléctrica con una menor producción hidráutica, y la disminución de la producción del 3,2% en términos acumulados, como consecuencia, entre otras, de las desinversiones de los ciclos combinados de Plana del Vent y de Arrúbal en el segundo y fercer trimestre del año respectivamente, provocan una reducción del EBITDA en un entorno de precios de mercado de producción español más elevado.

En el entorno nacional, la demanda eléctrica peninsular alcanzó 62.274 GWh, suponiendo una disminución anual de un 2,1%. Corregido este valor de los efectos de laboralidad y femperatura, la demanda disminuye un 1,2% en 2011, acentuando, sobre todo en los dos últimos meses con disminuciones del 7%, la tendencia iniciada a comienzos de año.

A finales de enero se alcanzaron 44.107 MW de punta de potencia horaria máxima del año. unos 700 MW por debajo del histórico de mediados de diciembre de 2007.

El saldo físico de intercambios internacionales se mantiene exportador en términos anuales, alcanzando los 6,1 TVVh, cifra inferior en un 26,6% a la del pasado año, como consecuencia de precios más altos en el mercado respecto a 2010.

La generación en Régimen Especial presenta en valores acumulados anuales un descenso del 1,6% respecto al acumulado de 2010. Este valor nos muestra una cobertura de la demanda por parte del Régimen Especial del 36,2% de la demanda, 1,3 puntos más que en 2010.

La generación eólica es inferior, en el conjunto del año, en un 2,6%. En el resto de las tecnologías renovables el crecimiento en el del conjunto del año fue de un 5,4%, lo que hace que el Régimen Especial en conjunto aumente el 1,6% en 2011. Este valor nos muestra una cobertura de la demanda por parte del Régimen Especial del 36,2% de la demanda, 1,3 puntos más que en 2010.

Como consecuencia de la disminución de la demanda y a pesar de la disminución del Régimen Especial, la generación en Régimen Ordinario presenta en el año una disminución de un 5,7%, con descensos en todas las tecnologías del Régimen Ordinario, excepto en el carbón nacional afectado por el R.D. de Garantía de Suministro.

La energía hidroeléctrica producible registrada en lo que va de año 2011 califica al año como seco, con una probabilidad de ser superada (PSS), respecto del producible medio histórico del 72%, es decir, estadísticamente 72 de cada 100 años presentarian características más húmedas que el año actual. Las reservas hidroeléctricas del conjunto nacional se encuentran al finalizar el año al 50%, trece puntos menos que en la misma fecha de 2010, si bien, el 2010 marcaba los máximos de los últimos diez años.

La generación nuclear disminuye un 7,0% en el año, cifra que se ve afeclada por el desplazamiento de las revisiones de un año frente al otro.

La generación con carbón aumenta en el año un 96,7%, alcanzando una cobertura del 15,9% de la demanda, el doble que en 2010. Esta cifra está visiblemente afectada por la entrada en vigor el pasado día 26 de febrero de 2011 del R.D. de Garantía de Suministro, lo que ha deteminado el funcionamiento de las centrales de esta tecnología tras casi dos años sin funcionar en algunos casos.

En 2011 no ha habido generación ordinaria con fuelóleo.

gasNaturalsog

Se produce una ralentización en la senda alcista de los precios, iniciada en el segundo trímestre del pasado año, como consecuencia de diversos factores: menor producción hidráulica y eólica, junto a una disminución de los precios de las materias primas en el cuarto trimestre respecto al trimestre anterior. Los precios medios diarios han superado en vanas ocasiones los 60 €MWh, alcanzando en concreto los 66,4 €MWh el pasado 17 de octubre de 2011, el máximo valor diario del cuarto trimestre, para disminuir ligeramente en noviembre, cuando se registró el mínimo díarío del año, y volver a recuperarse en el último mes del año.

El precio medio ponderado acumulado del mercado diario es de 50,8 €/MWh, 12,7 €/MWh más que el acumulado en 2010, un 33% superior.

Con referencia a la evolución de las commodifies, el incremento de la cotización media del Brent respecto a la media del 2010, ha sido del orden del 40%.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad de electricidad de GAS NATURAL FENOSA en España son las siguientes:

	2011	2010	06
Capacidad de generación eléctrica (MW):	12.760	14.637	(12.8)
Régimen Ordinario:	11 699	13.679	(14,5)
Hidraulica	1.901	1,860	2,2
Nuclear	595	ਦਸੰਬਰ	1,0
Carbón	2.048	2.048
Fueloleo-gas	157	617	(74,6)
Ciclos combinados	6.998	8.565	(18,3)
Régimen Especial:	1.061	858	10.8
Energia eléctrica producida (GWh):	38.081	38.338	(0,7)
Régimen Ordinario:	35.701	35.809	(0,3)
Hidraulica	2.892	4.752	(39,1)
Nuclear	4.378	4 325	1,2
Carbón	4.464	772	478,2
Fueloled-gas		32
Ciclos combinados	23.967	25.928	(7,8)
Régimen Especial:	2.380	2.529	(5,8)
Ventas de electricidad (GWh):	35.905	40.559	(11,5)
Mercado liberalizado	27.058	30.179	(10,3)
TUR/Regulado	8.847	10.380	(14,8)

La variación en la potencia instalada en Régimen Ordinario respecto al año anterior se debe a los síguientes aspectos:

· El incremento en 2011 de 58,5 MW en el grupo 1 de la central nuclear de Almaráz (6 MW atribuibles a GAS NATURAL FENOSA), de 8 MW en las centrales hidráulicas de Puente Nuevo y de Burguillo, 32 MW de las centrales de Belesar, Albarellos y Tambre 2 y de 65 MW como consecuencia de nuevas pruebas realizadas en las centrales de ciclo combinado de Málaga y Puerto de Barcelona.

gasNaturalso, s

· La autorización da cierre y el cesa de actividad en 2011 de los dos grupos dérigel de la central de Sabón (460 MW).
· Por último, an 2011 los dos grupos da la central de ciclo combinado de Plana de Vent (833 MW) han pasado a ser gestionados por la empresa Alpiq y se ha trasmitido a Contour Global la central de ciclo combinado da Arrúbal (799 MW).

En el conjunto del año la producción eléctrica peninsular de GAS NATURAL FENOSA presenta una disminución del 0,7% en su conjunto, un descenso del 0,3% en el Régimen Ordinario (frente al 5,7% de disminución en el conjunto nacional) y un descenso del 5,9% en el Régimen Especial.

La producción hidráulica realizada en 2011, 2.892 GWh, es inferior en un 39,1% a la del mismo periodo de 2010. En las cuencas de GAS NATURAL FENOSA el año 2011 presenta la característica de muy seco desde el punto de vista hidrológico, con un 92% de PSS (probabilidad de que al producible registrado sea superado, conforme a la serie histórica del producible medio). El nivel de reservas de energía de las mismas se sitúa en el 36,6% de llenado a finales de 2011, trece puntos menos que en la misma fecha de 2010, si bien, desde mediado de junio de 2010, las reservas se encontraban en su máximo histórico de los últimos diez años.

La producción nuclear aumenta un 1,2% en el conjunto del año.

La entrada en vigor del R.D. de Garantía de Suministro, ha supuesto para GAS NATURAL FENOSA que los grupos de Anllares, La Robia 2 y Narcea 3, afectados por dicho R.D., funcionasen de manera continuada con una producción de carbón en el año de 4.464 GWh frente a los 772 GWh en 2010.

En 2011, la disminución de la producción con ciclos combinados en GAS NATURAL FENOSA es del 7,6%, afectada por la venta de los dos grupos de Arrúbal y de Plana de Vent. La producción nacional presenta una disminución del 21,6%.

La cuota de mercado acumulada a 31 de diciembre de 2011 en generación de electricidad en Régimen Ordinario es del 20,8%, 0,6 puntos superior a la de 2010, todo ello a pesar de las citadas desinversiones.

En comercialización de electricidad las ventas de 2011 han alcanzado la cítra de 35.905 GWh, incluyendo la comercialización en mercado liberalización de último recurso (TUR), un 11,5% menos que en el pasado año. Esta reducción de la cartera de comercialización eléctrica es acorde al posicionamiento de maximización de márgenes, optimización de cuota y el grado de cobertura que GAS NATURAL FENOSA desea tener frente a las variaciones de precio del mercado eléctrico.

En 2011 las emisiones de CO2 consolidadas de las centrales térmicas de carbón y ciclo combinado de GAS NATURAL FENOSA afectadas por la normativa que regula el régimen del comercio de emisiones de gases de efecto invernadero han sido de 13,4 millones de toneladas de CO2. GAS NATURAL FENOSA realiza una gestión integral de su cartera de cobertura de derechos de emisión de CO2 para el período 2008-2012 y post Kyoto, adquiriendo los derechos y créditos de emisión necesarios a través de su participación activa tanto en el mercado secundario como en proyectos primarios y fondos de carbono.

Como parte de sus compromisos, en el transcurso del pasado mes de abril de 2011 GAS NATURAL FENOSA remitió al Registro Nacional de Derechos de Emisión de Gases de Efecto Invernadero (RENADE) los derechos equivalentes a las emisiones de CO2 verificadas en las centrales témicas y ciclo combinado en el año 2010, ascendiendo estas a 9,7 millones de derechos de CO2 entre los cuales se incluyeron créditos de emisión generados en proyectos de Mecanismos de Desarrollo Limpio y de Aplicación Conjunta.

En la actividad de frading en el mercado Ibérico de electricidad se han negociado a lo largo del año 2011 cerca de 50.000 GWh.

En los mercados eléctricos francés y alemán, la actividad asociada a frading de energía durante 2011 se ha desarrollado a través de distintos mecanismos de mercado, como son la originación a través de la participación en subastas Virtual Power Plants (VPP), la vanta de energía en subastas de pérdidas para los distribuidores en Francia o la compraventa en los mercados organizados y OTC, gestionando en total un volumen superior a 970 GWh.

A través de las interconexiones eléctricas España-Francia y Alemania-Francia, se ha optímizado y diversificado la posición eléctrica del Grupo, participando en los mercados organizados de dichos países y contratando capacidad de intercambio en subastas a corto y medio plazo, negociando un volumen que asciende a 108 GWh en 2011.

Por último, en el ámbito de trading de emisiones de CO2 durante el año se ha gestionado un volumen de 120 Mt a través de numerosas operaciones de derechos EUA y créditos CER/ERU y VER, tanto en mercados organizados, como con distintas contrapartes y para una gran diversidad de productos.

Mediante las actividades anteriores en mercados de contratación spof y a plazo se realiza una gestión activa de la posición de GAS NATURAL FENOSA y la optimización de los márgenes y de la exposición al riesgo, así como el desatrollo del propio negocio de trading.

En relación a la actividad en Régimen Especíal, la potencia instalada de GAS NATURAL FENOSA al 31 de diciembre de 2011 recoge un aumento en la misma de 95,5 MW netos (110,4 MW consolidados) como consecuencia del aumento en la participación en distíntas sociedades eólicas, como se detalla más adelante. En virtud de las adquisiciones GAS NATURAL FENOSA pasa a tener en operación un total de 1.061 MW consolidables en Régimen Especial, de los cuales 925 MW corresponden a tecnología eólica, 69 MW en minihidráulica y 67 MW en cogeneración.

La producción en Régimen Especial ha sido un 5,9% inferior a la del año 2010 (2.380 GWh vs 2.529 GWh). Esta variación en la producción es debida principalmente a que los primeros meses de 2010 se caracterizaron por una gran eolicidad y especialmente hidraulicidad, habiendose obtenido una producción un 7,1% inferior en la tecnología eólica y un 9,6% ínferior en la minihidráulica. Por el contrario la producción de la cogeneración aumentó un 1,7%. No obstante, el EBITDA aumenta en un 5,3% y alcanza los 140 millones de euros.

GAS NATURAL FENOSA ha presentado al concurso eólico de Andalucía un total de 340 MW en 12 parques eólicos, estimándose que la resolución de la adjudicación de este concurso eólico se producirá previsiblemente en el primer trimestre de 2012.

En el mes de noviembre de 2011 se hizo públicación del concurso edico de Extremadura al que GAS NATURAL FENOSA había presentado ofertas por un total de 185 MV en 5 parques eólicos. En dicho concurso, GAS NATURAL FENOSA fue adjudicataria de una potencia de 86 MW en un total de cuatro parques, lo que la convierte en una de las principales empresas adjudicatarias.

Respecto a los concursos ya adjudicados, en Canarias se continúa con la tramitación de los 102 MW brutos adjudicados en el concurso, avanzándose en la obtención de los permisos ambientales y urbanísticos necesarios para la obtención de la autorización administrativa de los mismos.

PasNaturalsons

asfyatural go.s

En lo referente a la adjudicación del concurso eólico de Cataluña, se continúan con los trabajos correspondientes a la tramitación de dichos proyectos, una vez se ha presentado ele pasado mes de agosto de 2011 la documentación de aprobación de proyecto de ejecución y de autorización administrativa de los parques adjudicados.

Respecto al concurso de Galicia, se está avanzando en la gestión de los puntos de conexión de los 285 MW correspondientes a la adjudicación, así como en el desarrollo de los planes industriales asociados a dicha adjudicación.

El pasado 13 de septiembre de 2011 se firmó el contrato de compra-venta con ACS de un paquete de 95,5 MW netos en 5 parques eólicos, correspondiente a su participación en 6 sociedades participadas junto a GNF Renovables. Este acuerdo ha permitido pasar a tener el control y participación mayoritaria en las mismas, aumentando así la presencia de GAS NATURAL FENOSA en las comunidades autónomas de Andalucía, Cataluña y Galicía.

Por último, se ha finalizado la redacción de los proyectos correspondientes a los tres parques eólicos, que fueron adjudicados a GAS NATURAL FENOSA en el concurso eólico de Aragón, y que se presentarán en el primer trimestre de 2012.

Se continúan según el plan establecido los trabajos de construcción de los proyectos minihidráulico de Belesar II y Peares II en Galicia, y de la planta de cogeneración de J. García Carrión en Castilla-La Mancha.

El pasado 28 de diciembre de 2011 se firmó el contrato de compraventa con GAMESA del parque eólico Altos do Seixal, situado en Galicia y con una potencia instalada de 30 MW, los cuales serán incorporados a la potencia de GAS NATURAL FENOSA en 2012.

Electricidad Latinoamérica

Este negocio agrupa los activos de generación en México, Puerto Rico, Panamá y República Dominicana.

Actualmente, los activos en operación en Mexico son la central de Hermosillo de 270 MV y la central de Naco Nogales de 300 MW en el estado de Sonora; la Central de Tuxpan III y IV de 1.000 MW en el estado de Veracruz; y la Central de Norte Durango de 450 MW en el estado de Durango también al noroeste del país.

El 24 de diciembre de 2009 GAS NATURAL FENOSA alcanzó un acuerdo para la desinversión de parte de su negocio de generación de electricidad en México y que supuso una desinversión de 2.233 MW de capacidad instalada. La operación se completó el 3 de junio de 2010 por lo que la información correspondiente al año 2010 incluye dichos activos, los cuales fueron desconsolidados a partir de mayo de 2010.

Resultados

	2011	2010	్రిప్లి
Importe neto de la cifra de negocios	865	ਰੋਤਕ	(a's)
Aprovisionamientos	(548)	(607)	(9,7)
Gastos de personal, nelo	(15)	(19)	(21,1)
Otros gastos/ingresos	(57)	(65)	(12.3)
EBITDA	245	263	(e'g)
Dofación a la amortización Dotación a provisiones	(101)	(105) (4)	(3 8)
Beneficios de explotación	144	ને દેવ	(6,5)

El EBITDA del período alcanza los 245 millones de euros, cifra un 6,8% inferior a la registrada en el año anterior y que supondría un aumento del 8,7% sin considerar los activos vendidos en 2010.

En México, sin considerar el efecto desinversión, el crecimiento del EBITDA sería de 21,8% debido principalmente al efecto de la entrada en explotación de la central de Norte Durango, que no estuvo operativa hasta el tercer trimestre del año 2010. El pasado 14 de octubre de 2011 se produjo un incidente durante los trabajos de mantenimiento del bloque 3 de la central de ciclo combinado de Tuxpan. El plan de reposición permitió la recuperación del 50% de la potencía el 1 de diciembre de 2011, llegando al 75% el 15 de diciembre de 2011, previendo recuperar el 25% restante el próximo 14 de febrero de 2012.

El EBITDA de Panamá decrece un 11,6%, aislando el efecto tipo de cambio disminuiría un 7,3%, manteniendose los niveles de producción pero con precios inferiores a los registrados el año anterior.

El EBITDA de República Domínicana decrece un 16,6%, aislando el efecto del tipo de cambio dismínuiría un 12,1%, ya que en este período se han realizado mayor número de mantenimientos mayores en las centrales.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad son las siguientes:

	2011	2010	9/2
Capacidad de generación eléctrica (MW):	2.520	2.505	0,6
Mexico	2.035	2.020	0,7
Puerto Rico (CC)	254	254
Panamá (hidráulica)	22	22
Panamá (térmica)	11	11
República dominicana (fuel)	1 ਰੋਡ	198
Energla electrica producida (GWh):	17.506	19.147	(8,8)
México	14.662	16.182	(9,4)
Puerto Rico (CC)	1,700	1.803	(5,7)
Panamá (hidráulica)	118	118	1,7
Panamá (térmica)	19	16	18.8
República dominicana (fuel)	1.007	1.030	(2,2)

gasNaturalson a

La menor producción en México responde a la generación de las centrales vendidas en 2010. Sin considerar este efecto, la producción de las centrales en operación se incrementa en 1.770 GWh debido fundamentalmente a la puesta en operación de la central de Norte Durango.

Las centrales de Panamá registran un aumento de disponibilidad del 9% debido a la operación de la central hidráulica Los Algarrobos al 100% de su capacidad.

La disponibilidad en Puerto Rico presenta una mejora del 7,9% como consecuencia de la parada por revisión mayor del grupo II en el primer trimestre del año 2010. La producción no se ha incrementado debido a un menor despacho por las reparaciones realizadas en las lineas de transmisión.

La producción en República Dominicana se ha visto afectada por los incidentes producidos en la central La Vega el 21 de julio de 2011 y posteriormente, el 25 de septiembre, los cuales limitaron su capacidad al 60% de la potencia. El Plan de Rehabilitación permitió la recuperación hasta el 80% a cierre del año, previéndose el restablecimiento total de la central en el primer trimestre de 2012.

Electricidad resto (Kenia)

Incluye la generación de electricidad en Kenia.

Las condiciones meteorológicas dominantes en la zona (muy secas) la mayor parte del año 2011, conllevan al aumento de funcionamiento de las centrales térmicas, por lo que se ha incrementado notablemente la producción de electricidad.

Resultados

	2011	2010	ಕ್ಕೆ
Importe neto de la cifra de negocios	126	છેડે	31,3
Aprovísionamientos	(102)	(71)	43,7
Gastos de personal, neto	(2)	(2)
Otros gastos/ingresos	(8)	(8)
EBITDA	14	15	(6,7)
Dotación a la amortización	(5)	(6)	(16,7)
Dolación a provisiones
Beneficios de explotación	9	9

El EBITDA alcanza los 14 millones de euros en el año 2011 gracias a la alta producción ya comentada así como al elevado nivel de disponibilidad, cercano al 88%, como indicador determinante de los ingresos por capacidad. El notable incremento del combustible en los mercados infernacionales a lo largo del ejercicio, así como los mantenimientos programados llevados a cabo, provocan una lígera disminución del EBITDA respecto al del año anterior.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad son las siguientes:

	2011	2010	ర్యాల
Capacidad de generación eléctrica (MWV):	112	112
Energla eléctrica producida (GWh):	767	845	18.9

Durante el año 2011, la producción con fuel en Kenia se ha incrementado un 18,9 % respecto al año anterior, alcanzando los 767 GWh. Este aumento se debe a la alta demanda de producción térmica en el país, fruto de la baja hidraulicidad durante la mayor parte del año y, consecuentemente, a la disminución de los niveles de agua embalsada.

Infraestructuras

Este negocio incluye la operación del gasoducto del Magreb-Europa, la gestión del transporte marítimo, el desarrollo de los proyectos integrados de gas natural licuado (GNL) y la exploración, desarrollo, producción y almacenamiento de hidrocarburos.

Resultados

	2011	2010	%
Importe neto de la cifra de negocios	289	264	0,5
Aprovisionamientos	(58)	(12)	383,3
Gastos de personal, neto	(8)	(6)	33,3
Otros gastosfingresos	(ਤਰ)	(55)	(29.1)
EBITDA	184	। ਉਸ	(3,7)
Dotación a la amortización Dotación a provisiones	(છેટ)	(50)	30.0

Beneficios de exploiación	119	141	(15,6)

El importe neto de la cifra de negocios de la actividad de infraestructuras en el ejercicio 2011 alcanza los 289 millones de euros, con un aumento del 9,5%.

El EBITDA de 2011 se eleva hasta los 184 millones de euros, un 3,7% inferior al del año anterior debido principalmente al efecto negativo del tipo de cambio en transporte internacional en 2011. Adicionalmente, existen menores ingresos contabilizados por el menor nivel de ocupación de la flota, derivado de los problemas políticos en Libia.

Principales magnitudes

Las príncipales magnitudes en la actividad de transporte internacional de gas son las º siguientes:

	2011	2010	10
Transporte de gas-EMPL (GWh):	111.855	109.792	1.9
Portugal-Marriecos	31 286	29.052	7.7
GAS NATURAL FENOSA	80.569	80.740	(0,2)

La actividad de transporte de gas desarrollada en Marruecos a través de las sociedades EMPL y Metragaz ha representado un volumen total de 111.855 GWh, un 1,9% superior al del año anterior. De esta cifra, 80,569 GWh han sido transportados para GAS NATURAL FENOSA a través de la sociedad Sagane, cifra similar a la del año anterior, y 31.286 GWh para Portugal y Marruecos, con un crecimiento del 7,7%.

En el mes de octubre, EMPL firmó un contrato con la Office National de l'Electricité (ONE) de Marruecos para transportar 0,6 bcm/año de gas entregados por Sonatrach a ONE, en la frontera entre Argelia y Marruecos hasta las centrales eléctricas de esta misma.

Por otro lado, y en relación a las actividades de exploración de gas, en el proyecto de Tánger-Larache (Marruecos), donde GAS NATURAL FENOSA participa con un 24%, se están estudiando altemativas de desarrollo para el primer sondeo.

En lo que respecta al proyecto integrado que GAS NATURAL FENOSA está llevando a cabo en Angola, donde participa conjuntamente con Repsol con un 20%, y tras la perforación del sondeo de Garoupa II con resultado positivo, se ha iniciado la perforación de un nuevo pozo para continuar con la fase de exploración.

En el permiso de investigación de Villaviciosa, en el norte de España, en al cual GAS NATURAL FENOSA es operador con un 70% de participación, se están realizando una serie de estudios geológicos adicionales que permitirán concluir la evaluación de su potencial.

Por otro lado, se ha continuado avanzando con la tramitación de los cinco proyectos que conforman las actuaciones de exploración, producción y almacenamiento que GAS NATURAL FENOSA tiene previsto realizar en los próximos años en el área del Valle del Guadalquivir (áreas de Marismas, Aznalcázar y Romeral). El 30 de septiembre de 2010 se obtuvo la Declaración de Impacto Medioambiental en el primero de los cínco proyectos. Posteriormente, el 15 de noviembre de 2010 la Junta de Andalucía emitió la Autorización Ambiental Unificada para dicho proyecto, paso previo a la aprobación del mismo por el Ministerio de Industria Turismo y Comercio. El 15 de julio de 2011 el Consejo de Ministros aprobó un Real Decreto para adaptar las concesiones del área de Marismas, autorizando las actividades de almacenamiento y fijando las condiciones operativas y económicas básicas derivadas de su explotación. El 14 de noviembre de 2011, el Espacio Natural de Doñana autorizó los 2 proyectos que tienen lugar en dicho área.

En lo referente a los dos proyectos de terminales de regasificación de Italia, ambos se hallan en proceso de obtención de las correspondientes autorizaciones. El proyecto de Trieste -Zaule culminó en julio 2009 el proceso de aprobaciones a nivel nacional con la consecución del Decreto VIA y, tras la apertura de la Conferencia de Servicios en el último trimestre de 2011, se encuentra a la espera de la emisión de la Autorización Única por parte de la administración regional para iniciar la fase de construcción; se espera obtener dicha autorización a lo largo de la primera mitad del año 2012. Respecto al proyecto de Taranto,

continúa el proceso de obtención de las distintas autorizaciones de acuerdo a To establecido en la normativa italiana.

Ambos proyectos son on-shore, están ubicados en la zona portuaria de los municipios, tienen una capacidad de regasificación prevista de 8 bcm/año y representan unas inversiones de en torno a 500 millones de euros por terminal. El desarrollo de estas infraestructuras contribuirá a la diversificación de las fuentes de aprovisionamiento de gas natural del país y a dar continuidad al suministro de esta energía, uno de los objetivos de la política energética del gobierno de Italia.

Aprovisionamiento y Comercialización

Este negocio agrupa las actividades de aprovisionamiento y comercialización de gas (mayorista y minorista) lanto en España como en el exterior y la comercialización de otros productos y servicios relacionados con la comercialización minorista en España, y la comercialización de gas a tarifa de último recurso en España.

Resultados

	2011	2010	లో
Importe neto de la citra de negocios	8.603	7.678	12,0
Aprovisionamientos	(7.045)	(7.345)	8,2
Gastos de personal, noto	(46)	(64)	(28.1)
Otros gastos/ingresos	(168)	(212)	(20.8)
FRITDA	प्रति	57	678,9

Dotación a la amortización	(14)	(14)
Dotación a provisiones	(47)	(31)	51 હ
Beneficios de explotación	383	12

El importe neto de la cifra de negocios alcanza los 8.603 millones de euros, lo que supone un aumento del 12,0% respecto al del año anterior. El EBITDA registra unos resultados de 444 millones de euros, con un incremento significativo respecto al 2010, ya que en este ejercicio se incluyó el efecto neto de diversas partidas no recurrentes por importe de 305 millones de euros, entre las que destaca, entre otras, la provisión adicional a la ya realizada hasta la fecha por los riesgos derivados del contencioso con Sonatrach. Sin considerar este efecto, el incremento del EBITDA ascendería al 22,7%.

La diversificación de la carlera de commodities así como la gestión conjunta del riesgo de commodily y dólar, unido a un mayor volumen de ventas en el exterior, han contribuido a mejorar el EBITDA en un contexto de significativa volatilidad en los mercados energéticos y de divisa.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad de aprovisionamiento y comercialización, son las siguientes:

	2011	2010	ಕ್ಕೆ
Suministro de gas (GWh):	308,635	305,704	1,0
España: Comercialización GAS NATURAL FENOSAm Aprovisionamiento a ferceros	236.902 169.204 67.698	250.885 184.744 66.141	(5,6) (8,4) 2,4
Internacional: Europa Resto exterior	71.733 25.088 46.645	54.819 21.122 33.697	30,9 18,8 38,4
Contratos mantenimiento, en miles (a 31/12)	1.682	1.521	10,6
Contratos por cliente (a 31/12)	1,35	1,32	2,3

(1) No incluye operaciones de intercambio con empresas energéticas.

La comercialización de GAS NATURAL FENOSA en el mercado gasista español alcanza los 169.204 GWh con una disminución del 8,4% respecto a la del año anterior, fundamentalmente por una menor comercialización a clientes residenciales debido a las desinversiones efectuadas. Por otro lado el aprovisionamiento a terceros en el mercado español alcanza los 67,698 GWh, con un incremento del 2,4%.

Con objeto de garantizar sus exportaciones de gas con origen en España y destino en Portugal, GAS NATURAL FENOSA emplea las entradas de los gasoductos Campornaior (sureste) y Valença do Minho (norte).

Gas Natural Europe (filial francesa de comercialización en Europa), cuenta en Francia con 499 clientes de diversos ámbitos, que van desde empresas del sector industrial (químicas, papeleras, etc.) hasta las autoridades locales y del sector público, que equivale a una cartera de 13,7 TWh.

Ígualmente, la filial francesa cuenta con 213 puntos de suministro en Bélgica y Luxemburgo, que representan una cartera contratada de 1,9 TWh anuales. GAS NATURAL FENOSA pretende potenciar las actividades de comercialización de gas en Europa. Para ello, ha abierto en septiembre de 2011 una oficina en Holanda. Asimismo, está estudiando también entrar a corto plazo en otros mercados centroeuropeos basando sus servicios en una relación de asesoramiento energético personalizado y en la ventaja de contar con un suministro energético diversificado y seguro.

Gas Natural Vendita ha conseguido sumar nuevos clientes en el mercado mayorista de Italia y la cartera contratada alcanza los 2.382 GWh al año. También suministra a los clientes residenciales en la actividad minorista de la filial con más de 2.700 GWh comercializados,

GAS NATURAL FENOSA ha participado en la subasta TURGAS gestionada por OMEL para la venta de gas natural con destino a los comercializadores de último recurso para el período del 1 de julio de 2011 al 30 de junio de 2012. La cantidad adjudicada en la subasta fue de 510 GWh.

Asimismo, se sigue avanzando en el mercado portugués alcanzando en 2011 una cartera contratada de 3,4 TWh, lo que supone un 12,4% de cuota de mercado industrial y más del 5% de la cuota total de mercado, continuando así con los objetivos de crecimiento en el mercado portugués.

asNaturalson 6

En relación al mercado exterior destaca el incremento de la diversificación de mercados con ventas de gas en Latinoamérica, Asia, Norteamérica, entre otros. Destaca también el papel de GAS NATURAL FENOSA en el mercado argentíno adjudicandose en el último concurso convocado por Enarsa realizado en este cuarto trimestre de 2011 para el sumínistro de gas en 2012 reforzando así su presencia y consolidando su posición como primer suministrador de gas a Argentina.

Continúa el impulso al desarrollo en España de alternativas energéticas en el transporte vehicular, tanto en el sector público como privado, gracias a la posición de liderazgo en el uso del gas natural para vehículos (GNV), línea de negocio que ya tiene desarrollada en países de Latinoamérica e Italia, donde el uso del gas natural para automoción está muy arraigado.

GAS NATURAL FENOSA ofrece la gestión completa del proyecto de construcción de la estación de carga (inversión económica y posterior mantenimiento y gestión) y el suministro de gas natural ya comprimido, asegurando de esta forma la máxima disponibilidad de las instalaciones. Tiene instaladas 23 estaciones de suministro, con una capacidad de carga potencial de 684 GWh/año, además de contar con 11 clientes pendientes de puesta en marcha que supondrán un incremento en el consumo potencial de 225 GWh/año.

En el cuarto trimestre del año se pusieron en serviçio cuatro nuevas estaciones públicas de carga en Madrid, Villaba (Pamplona), Salt (Gerona), y Murcia, estas dos últimas proporcionan además servicio a los camiones de residuos del entorno. El consumo potencial de estas cuatro estaciones es de 75,2 GWh/año.

Asimismo, GAS NATURAL FENOSA está trabajando en el desarrollo de actuaciones que fomenten la eficiencia energética y el uso racional de la energía en el ámbito de la movilidad eléctrica. Para hacer llegar la eficiencia energética a nuestros clientes, trabajamos en el desarrollo de propuestas de valor que completen los productos y servicios que ofrecemos.

En la Comunidad de Galicia se están realizando las actuaciones de gestión de la red urbana de recarga de vehículos eléctricos instalados en la ciudad de A Coruña y se están adaptando los puntos de carga para posibilitar la conexión de vehículos eléctricos con distintos sístemas de conexión.

En el ámbito de la empresa privada, y dentro del apartado de 'Proyectos singulares', GAS NATURAL FENOSA ha concluido el año 2011 con 4 contratos nuevos con más de 55 GWh de energía primaria y una carlera de más de 40 ofertas realizadas por una energía primaria superior a los 350 GWh y con potencial de efectuar sendos contratos en el primer semestre de 2012.

En el apartado de proyectos de eficiencia energética dirigidos a un segmento de clientes más estandarizado (comunidades de propietaños y mercados terciario e industrial), GAS NATURAL FENOSA ha concluido el año con 198 nuevos clientes, que, sumados a la cartera ya existente, suponen un total de 1.829 clientes.

A lo largo del año 2011, GAS NATURAL FENOSA ha captado más de 1,04 millones contratos nuevos de gas y electricidad, se han activado 469.000 contratos de servicios y han incrementado los clientes duales en más de 180.000. Se ha superado la cifra de 1,68 millones de contratos activos de servicios de mantenimientos para los clientes domésticos, desarrollando una plataforma propia de operaciones con 164 empresas asociadas y conectadas mediante un sistema de movilidad online, que ha permitido incrementar las prestaciones y calidad de este servicio, llegando a ser el servicio de la compañía mejor valorado por nuestros clientes.

GAS NATURAL FENOSA continúa apostando por la incorporación de funcionalidades y usuarios en la oficina virtual. Se han alcanzado durante el año 2011, 4,7 millones de visitas a

la web, un 20% más que en 2010. El número de clientes con factura online contraçada supera ya los 340,000.

En 2011 se han comercializado todos los productos y servicios en todas las zonas del territorio nacional, en el mercado residencial se han activado 926.000 nuevos contralos y continuando con la actividad de expansión en el mercado de la pequeña y mediana empresa se ha alcanzando más de 107.000 nuevos contratos.

GAS NATURAL FENOSA ha cerrado 2011 con más de 10,4 millones de contratos activos. Se han aumentado los esfuerzos comerciales. Ilegando a alcanzar una activación de contratos superior en un 82% respecto a 2010. Este desempeño ha hecho crecer la cartera de contratos en el segmento minorista en un 4% respecto a 2010.

Unión Fenosa Gas

Este negocio agrupa las actividades de aprovisionamiento y comercialización de gas realizadas por Unión Fenosa Gas e incluye las infraestructuras de licuefacción en Damietta (Egipto), de regasificación de Sagunto y la gestión de la flota de buques.

Resultados

Unión Fenosa Gas está participada al 50% por GAS NATURAL FENOSA y se incorpora a los resultados consolidados por integración proporcional.

	2011	2010	0%
Importe neto de la cifra de negocios	1.011	849	19,1
Aprovisionamientos	(694)	(580)	19.7
Gastos de personal, neto	(11)	(12)	(8,3)
Otros gastos/ingresos	(29)	(33)	(12,1)
EBITDA	277	224	23,7
Dolación a la amortización Dotación a provisiones	(157)	(146)	7 5
Beneficios de explotación	120	78	53,8

El EBITDA acumulado a cierre del ejercicio 2011 registra unos resultados de 277 millones de euros, registrando un aumento del 23,7% respecto al ejercicio 2010. Este aumento se ha generado con unos volúmenes de venta en el mercado español inferiores en un 4,3%, gracias a una gestión de aprovisionamientos, logística e infraestructuras más eficiente. Asimismo se ha desarrollado una intensa actividad en el mercado internacional generando un elevado margen anual.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad de Unión Fenosa Gas son las siguientes:

	2011	2010	ಕ್ಕೆ
Comercialización de gas España (GWh)	56.937	59.518	(4.3)
Comercialización de gas Intemacional (GWh)	26.503	27.774	(4 B)
Licuefacción (GWh)	42.831	35.851	ਰ 2
Regasificación (GWh)	42.845	56.092	(23,6)

El gas suministrado en España durante el año 2011 ha alcanzado un volumen de 56.937 GW'n lo cual supone un descenso del 4,3% respecto al año anterior. Los descensos en los volúmenes de ventas del último trimestre han generado una disminución de la demanda final del año en todos los segmentos de venta: ciclos combinados -2,5%, industrial -5,6% y ventas a comercializadora -19.2%.

Adicionalmente se ha gestionado una energle de 26.503 GWh en 28 operaciones de ventas internacionales en Japón, India, Taiwán, Corea, Argentina, Francia y Portugal.

El ges adquirído en los contratos a largo plazo con Egipto y Omán ha cubierto en el año 2011 la gran mayoría (86%) de las necesidades de gas en el mercado español.

Las infraestructuras principales del negocio de gas (licuefacción, transporte marítimo y regasificación) han mantenido sus parámetros operativos de disponibilidad y eficiencia en línea con el año anterior.

La planta de licuefacción de Damietta (Egipto) ha registrado mayores niveles de producción respecto al año anterior. El número de barcos cargados en el ejercicio ha sido de 48, frente a las 39 cargas en el ejercicio 2010, de los cuales 29 correspondieron a Unión Fenosa Gas y el resto a otros operadores.

La planta de regasificación de Sagunto produjo 42.845 GWh que corresponden a la descarga de 65 barcos, 22 de los cuales fueron para Unión Fenosa Gas que representaron un 43,8% del volumen total.

En el mes de noviembre de 2011 Saggas ha puesto en operación comercial su cuarto tanque de almacenamiento de GNL. De esta forma se culmina con éxito la construcción del nuevo tanque iniciada en 2009, que le permite incrementar un 33% la capacidad actual de almacenamiento (hasta 600.000 m² de GNL). Con la capacidad de regasificación actualmente instalada, 1,000.000 m³/h, Saggas puede atender hasta el 25% de la demanda de gas natural de España.

2. Factores de riesgo ligados a la actividad de GAS NATURAL FENOSA

a) Incertidumbre del contexto macroeconómico

Durante los pasados meses, la economía y el sistema financiero global han experimentado un período de furbulencias significativas e incertidumbre, en particular una incertidumbre en los mercados financieros que comenzó en agosto de 2007 y que ha empeorado de forma sustancial desde septiembre de 2008. Esta incertidumbre ha impactado severamente en los niveles generales de liquidez, en la disponibilidad de crédito, así como en los términos y condiciones para disponer del mismo, lo que ha contribuido a incrementar la carga financiera

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de hogares y clientes industriales de GAS NATURAL FENOSA, reduciendo so capacidad de compra y afectando negativamente a su demanda.

b) Desarrollo de la estrategia de negocio.

Dados los riesgos a los que está expuesto y las incertídumbres inherentes a su negocio, GAS NATURAL FENOSA no puede asegurar que pueda implementar con éxito su estrategia de negocio. El alcance y cumplimiento de sus objetivos están sometidos, entre otros factores de riesgo a:

· La falta de incremento de puntos de suministro en Europa y Latinoamérica, debido a la imposíbilidad de GAS NATURAL FENOSA de aumentar la red de distribución;
· El no incremento del número de clientes debido a la falla de éxito de las campañas de marketing destinadas a los consumidores del mercado líberalizado;
· La activación de las cláusulas take or pay de los contratos de aprovisionamiento, lo que implicaría la obligación de pagar por un volumen de gas superior a las necesidades de GAS NATURAL FENOSA;
La falta de éxito en la consolidación del negocio de generación de electricidad en España condicionado por los incentivos a tecnologías subvencionadas;
La íncapacidad de consolidar la estrategia del negocio de multiservicios o de aumentar el número de contratos multiproducto por cliente.

Riesgo regulatorio c)

GAS NATURAL FENOSA y sus sociedades filiales están obligadas a cumplir con la normativa legal aplicable a los sectores de gas natural y de electricidad. En especial, los negocios de distribución gasista y eléctrico responden a actividades reguladas en la mayor parte de los países en los que GAS NATURAL FENOSA realiza dicha actividad.

La normatíva legal aplicable a los sectores de gas natural y de electricidad en los países en los que opera GAS NATURAL FENOSA está típicamente sujeta a revisión periódica por parte de las autoridades competentes. La introducción de las referidas modificaciones podría incidir en el actual esquema de retribución de las actividades reguladas, afectando de un modo adverso al negocio, beneficios, subvenciones y situación financiera de GAS NATURAL FENOSA.

En caso de que los organismos públicos o privados que pudiera corresponder interpretaran o aplicaran de manera distinta al criterio de GAS NATURAL FENOSA la referida nomativa, podría cuestíonarse o recurrirse dicho cumplimiento y, de resultar probado cualquier incumplimiento, podría afectar de un modo material adverso al negocio, perspectivas, beneficios, subvenciones y sítuación financiera de GAS NATURAL FENOSA.

d) Riesgo operacional

como éstos, u otros de similar naturaleza, son impredecibles y pueden causar intérrupciones en el sumínistro de gas y la generación de electricidad. En este tipo de situaciones, a pasa, de existir las pertinentes coberturas a través de la contratación de seguros de riesgos, como seguros ante potenciales pérdidas de beneficio y daños materiales, la situación financiera y los resultados de GAS NATURAL FENOSA pueden verse afectados en la medida en que las pérdidas que se produzcan no estén aseguradas, la cobertura sea insuficiente, o se generen pérdidas económicas como consecuencia de limitaciones de cobertura o evolución al alza de franquicias, así como por potenciales encarecimientos de las primas satisfechas al mercado asegurador.

Asimismo cabe mencionar que GAS NATURAL FENOSA podría ser objeto de reclamaciones de responsabilídad civil por lesiones personales y/o otros daños causados en el desarrollo ordinario de sus actividades. La interposición de dichas reclamaciones podrfa conllevar el pago de indemnizaciones con arreglo a la legislación aplicable en aquellos países en los que GAS NATURAL FENOSA opera, lo que podría dar lugar, en la medida en que las pólizas de seguros de responsabilidad civil contratadas no cubran el importe de dichas indemnizaciones, a un efecto material adverso en el negocio, perspectivas, situación financiera y sus resultados.

e) Riesgos de precio del gas y electricidad.

GAS NATURAL FENOSA está expuesto a variaciones an los precios del crudo, del gas natural y de la electricidad.

El negocio de GAS NATURAL FENOSA incluye, entre otras actividades, la venta al por mayor de gas natural a generadores eléctricos y a otros clientes. Con respecto a tales operaciones, los ingresos y resultados de GAS NATURAL FENOSA suelen depender en gran medida, de los precios de mercado imperantes en los mercados regionales en los que opera y en otros mercados competitivos. Como consecuencia, el negocio de venta al por mayor de gas natural está expuesto al riesgo de fluctuación de las materias primas y del precio de la electricidad.

Las variaciones en el precio de la materia prima podrían afectar de un modo adverso a los resultados de GAS NATURAL FENOSA, en la medida en que el aumento en los costes de generación no se recupere a través del precio de venta de la electricidad generada, o en general en el ámbito gasista no se consigue un grado de eficiencia en la gestión de la cartera comercial que permila la recuperación a través de la comercialización de las oscilaciones del escenario energetico.

f) Riesgo de volumen de gas

gasNaturals

asNaturalso (conocidas como cláusulas "take-or-pay"). Con arreglo a dichos contratos, a-pesa t de que GAS NATURAL FENOSA no necesite adquirir el volumen de gas comprometidos para un momento determinado, estará obligado contractualmente a pagar la cantidad milhima comprometida de conformidad con las cláusulas "fake-or-pay".

g) Exigencias medioambientales

Las actividades de GAS NATURAL FENOSA están sometidas al cumplimiento de una normativa extensa en material de protección medioambiental.

· Que las autorizaciones y licencias ambientales podrían no ser otorgadas o ser revocadas por el incumplimiento de las condiciones que en ellas se impongan;
· Que el marco regulatorio o su interpretación por las autoridades podría sufrir modificaciones o cambios, lo que podría provocar un aumento de los costes o plazos para poder cumplir con el nuevo marco regulatorio.

h) Riesgos de tipo de cambio y tipos de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Por otro lado, GAS NATURAL FENOSA está expuesta a los riesgos ligados a las variaciones en los tipos de cambio de divisas. Dichas variaciones pueden afectar, entre otras cosas, a la deuda de GAS NATURAL FENOSA denominada en moneda distinta al euro, a las operaciones que GAS NATURAL FENOSA realiza en otras divísas que generan íngresos denominados en otras divisas, así como al contravalor de los flujos de efectivo asociados a compraventas de materias primas denominados en moneda distinta al euro. Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el euro y el dólar estadounidense, la divisa en la que las compras de gas realizadas por GAS NATURAL FENOSA están denominadas o a la que están referenciadas, pueden afectar también a los resultados y sítuación financiera de GAS NATURAL FENOSA.

A pesar de que GAS NATURAL FENOSA lleva a cabo políticas pro-activas de gestión de los anteriores riesgos con el objeto de minimizar su impacto en sus resultados, en algunos casos, estas políticas pueden resultar ineficaces para mitigar los efectos adversos inherentes a las fluctuaciones de los tipos de interés y en los tipos de cambio, pudiendo afectar de forma adversa y significativa a los resultados y situación financiera de GAS NATURAL FENOSA.

i) Impacto de las condiciones meteorológicas

La demanda de electricidad y de gas natural está ligada al clima. Una parte importante del consumo de gas durante los meses de invierno depende de la producción de electricidad y de su uso como calefacción, mientras que durante los meses de verano el consumo depende de la producción de electricidad destinada a las instalaciones de aire acondicionado, fundamentalmente. Los ingresos y resultados de GAS NATURAL FENOSA derivados de las actividades de distribución y comercialización de gas natural podrían verse afectados de forma adversa en el caso de que se produjesen otoños templados o inviernos menos fríos. lgualmente la demanda de electricidad podría descender si se producen veranos menos calurosos debido a una menor demanda de aire acondicionado. Asimismo, el nível de ocupación de las plantas de generación filóroeléctrica dependen del nivel de precipitaciones en donde se encuentren dichas instalaciones, pudiéndose ver afectado en épocas de sequía.

j) Desarrollo de las actividades en el sector eléctrico

Los nuevos proyectos de GAS NATURAL FENOSA en el sector eléctrico están sometidos a diferentes factores que van más allá del control de GAS NATURAL FENOSA, entre los cuales, cabe mencionar:

· Incrementos en el coste de generación, incluyendo los incrementos en el precio del combustible;
· Pérdida de competitividad con otras tecnologías, por incremento relativo del coste de generación con gas natural;
· Una posible disminución de la fasa de crecimiento de consumo de electricidad debido a distintos factores, tales como condiciones económicas o la implementación de programas de ahorro de energía;
· Riesgos inherentes a la operación y mantenimiento de las plantas de generación;
· La creciente volatilidad de los precios causada por la liberalización del sector y por los cambios en el mercado;
· Una situación de sobre-capacidad de generación en lo mercados en los que GAS NATURAL FENOSA es propietario de plantas de generación o tiene una participación en las mismas;
· La aparición de fuentes energéticas alternativas debido a las nuevas tecnologías y al creciente interés por las energías renovables y la cogeneración.

k) Exposición en Latinoamérica.

Una parte importante del resultado operativo de GAS NATURAL FENOSA es generado por sus fillales latinoamericanas. Las operaciones en Latinoamérica están expuestas a diferentes riesgos inherentes a la inversión en la región. Entre los factores de riesgo ligados a la inversión y negocio en Latinoamérica, cabe mencionar los siguíentes:

· Importante influencia en la economía por parte de los gobiernos locales;
· Significativa fluctuación en la tasa de crecimiento económico;
· Altos niveles de inflación;
· Devaluación, depreciación o sobrevaloración de las divisas locales;
· Controles o restricciones relativos a la repatriación de ganancias;
· Entorno cambiante de los tipos de interés;
· Cambios en las políticas financieras, económicas y fiscales;
· Cambios inesperados en los marcos regulatorios;
· Tensiones sociales; e
· Inestabilidad política y macroeconómica.

gasiNaturalada.

GAS NATURAL FENOSA no puede predecir la forma en que afectaria cualquier empeoramiento futuro de la situación política y económica de Latinoamérica, o cualquíer otro. cambio en la legislación o normativa en los países en que opera.

3. Medio ambiente y actividades de innovación tecnológica

La información relativa a Medio ambiente se incluye en la Nota 37 de la Memoria.

GAS NATURAL FENOSA destina una parte importante de sus recursos y de sus esfuerzos a las actividades de I+D+í, trafando de buscar una optimízación de los recursos, de desarrollar nuevas tecnologías y de mantenerse al corriente de los avances tecnológicos en los sectores en los que opera.

GAS NATURAL FENOSA participa en organizaciones sectoriales y empresariales nacionales e internacionales. La colaboración en instituciones de este tipo ayuda a la Sociedad a permanecer a la vanguardia del conocimiento sectorial y le permite ser identificada como referente en sus distintos ámbitos de actuación.

ব Perspectivas de futuro

GAS NATURAL FENOSA publicó el 27 de Julio de 2010 el nuevo Plan Estratégico 2010-2014, que ha sustituido al Plan Estratégico 2008-2012 de GAS NATURAL y al Plan Bigger de UNIÓN FENOSA.

Este Plan Estratégico permitirá situar a GAS NATURAL FENOSA como compañía lider mundial en distribución de gas, líder en eficiencia en la Península Ibérica y en Latinoamérica, tercera utility de la Península Ibérica, tercer operador mundial de GNL y tercer operador mundial de ciclos combinados.

La adquisición de Unión Fenosa, S.A. por parte de Gas Natural SDG S.A. fue aprobada por el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) en su reunión del 11 de febrero de 2009, sujeta a diversos compromisos. Desde entonces, GAS NATURAL FENOSA ha llevado a cabo diversas transacciones y acuerdos gracias a los cuales lograría el cumplimiento de la mayoría de los compromísos impuestos por la CNC:

· El 31 de diciembre de 2009 se materializó la venta de distribución de gas en baja presión en la Comunidad autónoma de Cantabria y en la Región de Murcia.
· El 30 de abril de 2010 GAS NATURAL FENOSA firmó la venta de diferentes adivos de distribución y comercialización de gas natural en la Comunidad Autónoma de Madrid.
· E! 12 de julio de 2010 GAS NATURAL FENOSA llegó a un acuerdo de venta del cicio combinado de Plana del Vent con una sociedad española del grupo energetico suizo Alpiq.
· El 17 de diciembre de 2010 GAS NATURAL FENOSA ejecutó la venta de su participación del 35% en Gas Aragón, S.A. a Endesa Gas, S.A.U.
· En fecha 30 de junio de 2011, GAS NATURAL FENOSA cerró la venta con una compañía del Grupo Madrileña Red de Gas de aproximadamente 300.000 puntos adicionales de distribución de gas en la zona de Madrid.

gasNaturalsdo

· En fecha 28 de julio de 2011, GAS NATURAL FENOSA cerró la venta de la central de ciclo combinado de Arrúbal (La Rioja), con una capacidad instalada de 800 MW, čorrung, compañía del Grupo ContourGlobal.
En fecha 30 de junio de 2011, GAS NATURAL FENOSA acordó la venta de aproximadamente 245.000 clientes de gas adicionales y otros contratos asociados en la zona de Madrid al Grupo Endesa. Esta operación complimiento de los nuevos compromisos adquiridos por GAS NATURAL FENOSA con la CNC para la compra de UNIÓN FENOSA y se encuentra sujeta a la obtención de las autorizaciones pertinentes.

Además de las desinversiones para cumplir los compromisos de la CNC, durante los ejercicios de 2010 y 2011 se llegaron a diferentes acuerdos para la venta de otros activos:

· El 14 de abril de 2010 GAS NATURAL FENOSA anunció la finalización del proceso de colocación privada del 5% de Indra Sistemas, S.A. (INDRA) y su venta final.
· El 3 de junio de 2010 GAS NATURAL FENOSA completó la desinversión de parte de su negocio de generación de electricidad en México.
· El 30 de noviembre de 2010 GAS NATURAL FENÓSA ejecutó la venta de deferminados activos integrantes de la red de transporte de energía eléctrica a Red Eléctrica de España por 46,9 millones de euros.
· El 19 de mayo de 2011, GAS NATURAL FENOSA acordó con compañías pertenecientes al fondo de inversión Actis la venta de las participaciones en las distribuidoras eléctricas en Guatemala.
· En fecha 2 de agosto de 2010, GAS NATURAL FENOSA y Enal Green Power acordaron finalizar la colaboración en energías renovables que mantenían a través de Enel Unión Fenosa Renovables, S.A. (EUFER), sociedad en la que cada uno era accionista con un 50%. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la operación se realizó el 27 de mayo de 2011. Tras la operación acordada, cada uno de los accionistas recibió aproximadamente la mitad de los activos de EUFER.

La combinación entre GAS NATURAL y UNIÓN FENOSA permitió la identificación de importantes sinergias operativas y fiscales. El 31 de julio de 2008 se comunicó la identificación de sinergias operativas por 300 millones de euros/año a partir de 2011.

A lo largo de 2009 se mejoraron estas estimaciones iníciales y las últimas previsiones anunciadas en Noviembre 2009 contemplan las siguientes sinergias:

350 millones de euros de sinergias operativas anuales, de las cuales 260 millones de euros serían ahorros de costes y 90 millones de euros ingresos por sinergias.
200 millones de euros de sinergias de CAPEX.

A lo largo de 2010 se mejoraron estas estimaciones y las últimas previsiones anunciadas en Noviembre de 2010 contemplan las siguientes sinergias:

475 millones de euros de sinergias operativas anuales, de las cuales 343 millones de euros serían ahorros de costes y 132 millones de euros ingresos por sinergias.
275 millones de euros de sinergias de CAPEX.

Se han realizado y puesto en marcha planes de acción detallados para alcanzar el objetivo de sinergias en 2011.

En cuanto a la disciplina financiera, GAS NATURAL FENOSA tiene como objectivo la optimización de su estructura financiera y el mantenimiento de un balance sólido. Corso. NATURAL FENOSA está reduciendo su endeudamiento gracias a las desinversíones y a la generación de caja de los negocios y se prevé que el apalancamiento siga disminuyendo. Para optimizar la estructura financiera se han llevado a cabo varias emisiones de bonos por un importe total de 8.050 millones de euros emitidos entre 2009 y 2011. GAS NATURAL seguirá acudiendo a los mercados financieros para continuar optimizando su estructura financiera,

5. Informe Anual de Gobierno Corporativo

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gasNaturalso

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F .: A-08015497

Denominación social: GAS NATURAL SDG, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

gasNaturalsages.

Para una mejor comprensión del modelo y posterior el mismo, es necesario les instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (Buros)	Número de acciones	Número de derachos de voto
09/08/2011	991.672.139.00	991.672.139	991.672.139

Indiquen si existen distintas clases de acclones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e Indirectos de participactorios significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicia, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número da derachos do voto directos	Número de derechos de voto Indirectos(")	% sobre el total de derechos de vom
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	0	349,806,340	35,274
REPSOL YPF, S.A.	236.226.786	61.376.057	30.010
SOCIÉTÉ NATIONALE POUR LA RECHERCHE, LA PRODUCTION, LE TRANSPORT, LA TRANSFORMATION ET LA COMMERCI	38.183.600	D	3.850

Nombra o denominación social del titular Indirecto de la participación	A fravés de: Nombre o denominación social del fitular directo de la participación	Numero de derechas de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	CRITERIA CAIXAHOLDING, SA.U.	349,806,340	35.274
REPSOL YPF, S.A.	REPSOL EXPLORACION, S.A.	15.675.352	1,581
REPSOL YPF, S.A.	REPSOL PETROLEO, S.A.	45.700.706	4,608

gasNaturalsog, s.s.

...........................

. .

ltudique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejerciclo:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
SOCIÉTÉ NATIONALE POUR LA RECHERCHE. LA PRODUCTION, LE TRANSPORT, LA TRANSFORMATION ET LA COMMERCI	09/08/2011	Sa ha superado el 3% del capital Social

A.3 Completa los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del conseĵero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (")	% sobre el total de derechos de voto
DON SALVADOR GABARRO SERRA	3.107	0	0.000
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	77.276	0	0,008
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	12 434	0	0,001
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	5.391	0	0,001
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	1.924	12.541	0.001
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	2692	0	0.000
DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA	1.046	D	0,000
DON ENRIQUE ALGANTARA-GARCIA IRAZOQUI	7 942	20.714	eab'D
DON FELIPE GONZALEZ MARQUEZ	1.812	0	Dobb
DON JUAN MARIA NIN GENOVA	148	0	0,000
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	0	2.000	0,000

		gasNaturalsog. s
Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el lotal de derechos de volo
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	18.156	D	0,002
DON MIGUEL VALLS MASEDA	6.530	0	0,001
DON NEMESIO FERNANDEZ-QUESTA LUCA DE TENA	1	0	0,000
DON RAMON ADELL RAMON	1.000	0	0,000

652

0.000

0,018

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través da: Nombre o denominación social del fitular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ENRIQUE ALCANTARA- GARCIA IRAZOQUI	BUFETE ALCANTARA SLP	20.714	0,002
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	DOÑA MERCEDES CAVESTANY DE DALMASES	12.541	0.001
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	DON JUAN ROSELL CODINACHS	2.000	0,000

% tofal de derechos de voto en poder del consejo de administración

Completo los siguientas cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relacionas de Indole l'amiliar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que seen concidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo da relación :

DON SANTIAGO COBO COBO

COM CON SOC

Breve descripción :

Las relaciones comerciales o societarias axistantes entre La Calxa y Repsol YPF, S.A. se deltalian en la internación elaborada por dichos Grupos. Asímismo, ver pacío parasocial aparfado A.6.

Nombre o denominación social relacionados

REPSOL YPF, S.A.

caja de ahorros y PENSiones de Barcelona

A.5 Indique, en su caso, fas relacionas de indole comercial, contractual o societaría que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, selvo que sean escasamente relevantes o deriven del gro o tráffico comercial ordinario:

gas Naturalson, t.a.

A 6 Indique si han sido comunicados a la sociedad parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ਡੀ

% de capital social afectado :

85.284

Breve descripción del pacto :

Acuardo de 11 de enero de 2000, novación de 16 de mayo de 2002 y adendas de 16 de diciembre de 2002 y 20 de Junio de 2003. (i) Repad YPF y la Caba preservarán en Lodo momento los principios de transparencia, independencia y profesionallidad en la gestión de Gas Natural mediante el manterímiento del confinito sobre dicha compañía. (ii) El Cansajo estará constituído por decisión (17) miembros, clíco (5) nombrados a propuesta de Repsol YPF, cinco (5) más nombrados a propuesta de la Calxa, un (1) consejero en representación de Caixa Calalunya y sels (8) consejeros Independentes propuestos de menera conjunta por la Calxa y Repsol YPF. Rapsol YPF y la Caísa volarian, además, a favor de los nombramlentos propuestos por el otro. (II) Da entre los consejeros propuestos por cada una de las partes, la Caíxe propondrá a quientar la condición de Presidenta del Consejo y Repsol YPF al Consejero Delegado. Los consejeros de Repsol YPF y la Calca votariantes propoesíos propoesíos por cada uno para estos cargos. (Iv) La Conisión Ejeculiva estará compuesta por ocho (8) miembros, de los cúales tres (3) serán elegidos de entre los consejeros propuestos por Repsal YPF Induyendo al Consejero Delegado, tres (3) de entre los propuestos por la Calxa Indusendo al Presidente y los otros dos (2) de entre los consegoros hidependientes. (v) Conforme e los principios senalados en el apartado (i) anterior, las partes, de buena le y standiente al Interés de Gas Natural, consensuarán, províamente a su sometimiento al Consejo de Administración el Plan estratógico de Gas Natural, que incluirá tades les declan a las lineas fundamentales de la estrategia de la scructura organizativa, el presupusto anual, las operaciones de concentración y la enajenación y la adquieición de activos que sean sustanciales en las lineas de desarrollo estratógico de Gas Natural.

Intervinientes del pacto parasocial
REPSOL YPF, S.A.
caja de ahorros y pensiones de Barcelona

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

% de capítal social afoctado : 35.274

Breve descripción del conclerto :

Azuarda de 11 de enera de 2000, novadón de 16 de mayo de 2002 y stembre de 2002 y 20 de junia de 2003. En vitud de los pactos referidos en el punto arterior, la Caixa y Reparado son titulares cade uno de una perfocipación de control de conformidad con la normativa de ofertas públicas de adquisición de control control control control sobre Gas Natural a efectos regulatoros y de compelendo conjuntamente de una participación en la Sociedad supertor al 50% y hablendo designado entre ellas a mitad de los miembros del órgano de administración. De acuerdo con la nomativa actualmente en vigor, dichos pactos dan lugar a una ecclón concertada entre la Caixa y Regent en Gas Nátural. Hechos relevantes: No 20320 de lecha 12/01/2000, No 35389 de fecha 22/05/2002 y Nos. 42785 - 42780 y 42784 de fecha 20/06/2003.

Intervinientes acción concertada

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

% de capifal social afectado :

30.010

Brave descripción del concierto :

Acuerdo de 11 de enero de 2000, novación de 16 de mayo de 2002 y adendas de 16 de dicientro de 2002 y 20 de junio de 2003. En vidud de los pactos referidos en el punka anterior, la Caixa y Rapsol YPF, que por separado son titulares cada uno de una partida partida partida partida partida partida par de control de contornidad con la normaliva de crisitión, ostenlan una posición de control confrol confrol confrol confrol sobre Gas Natural a efectos regulatorios y de competencia, disponiendo conjuntamente de una participación en la Sociedad superior al 50% y habiendo designado entre ellas a más de la milembros del órgano de administración. De acuerdo con la nomativa actualmente en vigor, dichos pactor dan lugar a una acción concertada entre la Caixa y Reps Natural. Hochos relevantes: No 20120 de lecha 12/01/2000, No 35399 de fecha 22/05/2002 y Nos. 42785 - 42790 y 42784 de fecha 20/06/2003.

Intervinientes acción concertada

REPSOL YPF, 5.A.

En el caso de que durante el ejercicio se haya produción alguna modificación o ruptura de dichas pactos o acuerdos o acciones concartadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique sí exista alguna persona física o jurídica que ejerca o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha da cierre del ejerciclo:

Número de acciones indirectas (*)		0000000000
Número de acciones directas		% total sobre capital social
0	0	0.000

asi atural sa

(*) A fravés de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizedas duranta el ejercicio:

Plusvalia) (Ninusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mendato vigento de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquísiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta Ganeral de Accionistas de 20 de abril de 2010, en su punto octavo del Orden del Dra, acordó lo siguiente:

OCTAVO.- Autorfzación al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propías, directamente o a través de sociedades del Grupo de GAS NATURAL SDG, S.A., en los téminos que acuerde la Junía General y con los timitas legalmente establecidos, dejando sin effecto is autoización acordada por la Junla General Ordinaria de 26 de junio de 2008,

Oclavo 1.- Dejar sin efecto la autoixzación otorgada al Consejo de Administración por la Junta General celebrada el 26 de jurio de 2009, para adquirir a lítulo oneroso acciones de la Sociedad.

Oclavo 2.- Autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a los cinco años proda adquirir a tilulo oneroso, en una o varlas veces, hasta un máximo del 10% del capito o la citra máxima que resulte de apliceción conforma a la normalla vigenta en el momento de la Sociedad que estén totalmento desembolagias, sín que nunca el valor nominal de las acciones soquirídes directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus fillales supere el 10% del capital suscrito o cualquier otro que legalmerie se establezca. El precio mínimo y rnáximo de adquisición será al de collectión en el Marcado Continuo de las Bolsas de Valores españolas con una oscillación en más o en menos de un 5%. En al caso de que fas acciones no colizasen, el precio máximo y minimo de adquislatos se señalerá entre una vez y media y dos vecas el valor contable de las acciones, de acuerdo con el último Balance consolidado, El Consefo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la persona o personas que crea conventente, La presente aulorización se entlende que es extensive a la adquisición de acciones de la Sociones de la Sociones de sociedades dominadas.

Asimismo, la Junta General de 20 de abril de 2010 en su punto noveno del Orden del Dia adoptó el siguiente acuerdo:

NOVENC. Autorización al Consejo de Administración, conforme a la dispussio en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, para que, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, si lo estima conveniante, pueda aumentar el capital social, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del caplal de la Sociedad en la facha de la autoización, con previsión de suscripción incompleta, emitiento acciónarias, privílegladas o rescatábles, con volo o sin voto, con prima o sin prima, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas; indivyendo la facultad de suprimir, en su caso, el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al vigente articulo Transilorio de los Estatulos Sociales y

gasNatural.sp. 5.

dejando sin efecto la aufortzación acordada por la Junta General Ordinaria de 26 de junio de 2009.

Noveno 1 - Teniendo en cuenta la díra actual del capital social, autorizar al Consejo de Administración para aumeríar el capital social en CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (460.878.476 -Euros) de plazo de cinco años, a partir de esta fecha, mediante desembolso dinerario, en una o varias vecas en la oportunidad y cuantía que el mismo decide, emiliendo acciones ordinallas, privilegiadas o recestables, con volo o sin voto, con prima, sin necesidad de nueva autorización de la Junta General, así como para modificar los articulos de los Estatutos Sociales que sean precisos por el sumentos de capital que realice en virtud de fa indicada autorización, con previsión de suecifición incomplete, todo ello de conformidad con lo estáblecído en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Andrimas, dejando sin efecto la autorización acordada por la Juría General Ordinaria de 26 de Junio de 2009.

Noveno 2 - Con arreglo a lo establecido 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, sa alíbuya expresamento al Consejo de Administración la faciultad de exclubr, en lodo o en parte, el derechto de suscripción preferente en relación con lodas o cualquiera de las emisiones que acordare en base a la presente autorización.

Noveno 3,- Camo consecuencia del acuerdo precedente, modificar el Artículo Translícito de los Estatuíos Sociales, el cual quedará redactado de la sigulente manera:

"Artículo Transiforto. - DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinarla de Accionislas celebrada el 20 de abril de 2010, ha sido autorizado para aumentar el capilal social en CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO ML CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (460.678.475.-Euros), dentro del plazo de cinco años, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, en la oponunidad y cuantla que el mismo decida, entifendo squines ordinarias, privilegladas o rescalables, con volo, con prima o sín prima, sin necesidad de nueva autorización de la Junta General, con la posibilidad de acordar en au caso la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferenta, así como para modificar los articulos de los Estalulas que sea preciso por el aumentos de capital que realica en virtud de la Indicación, con previsión de suscripción incompleta, lodo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedadas Anónimas."

Ultima modificación del Artículo Transitorio junio 2011.

La autorización, en parte, fue utilizada por el Consejo de Administración de la Compañía en su sesión de 17 de junio de 2011, ampliando al capital en 38.183.600 - Euros, por lo que la autorizadón vigente es de 422.594.875 -Euros, y el redeclado del Articulo Transflorio el siguiente:

'ARTICULO TRANSITORIO - DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración de la Societar, por aquerto de la Junta General Ordinaria de Accionislas catorials el 20 de suril de 2010, con vigencia de cinco afica desde su adopción, fue auforizado para aumentar el capital social en CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (460.676.475.-Euros), de los cuales y mediante acuerdo del Consajo de lecha 17 de junio de 2011, se ha sjecutado dícha delegación en la cantidad de 38.183.600.-Euros., por lo que en virtud de la delegación que es manhena vigente, el Conselo de Administración de la Sociedad, por el Indicado acuerdo de la Juría General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2010, está facultado para aumentar el caplidad no ejeculada hasla el limite máximo auforizado, es decir, en CÚATROCIENTÓS VEINTIDOS MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (422.694.675 -Euros ), dentro del plazo de cinco años a partir del 20 de abril de 2010, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, en la oportunidad y cuantía que el mismo decida, amitiando acclones ordinarias, privilegiadas o ressebles, con voto, con prima o sin prima, sin necesidad de nueva autorización de la Junta General, con la posibilidad de econdar en su caso la exclusión, total o parcial, del deractio de suscripción preferente, así como para modificar los articulos de los Estatutos Sociales que sea preciso por el aumentos de caplal que realice en virtud de la indivación, con previsión de suscripción incompleta, lodo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

gas Naturalsog s.a.

A. 10 Indique, en su caso, les restricciones legales y estatutarias at elecciolo de los derechos de voto, lass c restricciones legales a la adquisión o fransmisión de participaciones en el capital social. Indíque si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

0.000 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un acclonista por restricción legal
--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

	NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutarla

Indique sí existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el ceplal social:

Descripción de las restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capital suclal

Como Sociedad que Integra en su Grupo determinados activos y actividades regulados y cuasi-regulados, la adiguisión de acciones de Gas Natural SDG, S.A. puede estar sujeta a la Disposición Adidonal 11.3.1.14 de la y 34/1998 del Sector de Hidrocarburos.

Por su carácter de operador principal en los mercados de gas y electricidad, la tenenda de sus acciones está sujela a las restricciones establecidas en el artículo 34 del Decreto-Ley 6/2000 de Medidas Urgentes de Inlansificación de la compelencia en los mercados de blenes y servicios.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización fronte a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiendía de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

gasNaturalesa.sa

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalla el número máxímo y mínimo de consejeros previstos en los estafutos:

Número máximo de consejeros	20
Número mínimo de consejeros	10

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los mlembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el conse o	F. Primar nombram	E. Ultimo nombram	Pracedimiento de efección
DON SALVADOR CABARRO SERRA	PRESIDENTE	23/08/2003	20/08/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO BRUFAU 0881114	VICEPRESIDENTE	16/08/1989	20/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	CONSEJERO DELEGADO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	CONSEJERO	16/12/2002	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON EMILIAND LOPEZ ACHURRA	CONSEJERO	23/06/2003	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Don Enrique ALCANTARA-GARCIA IRAZOOUI	CONSEJERO	27/06/1991	20/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FELIPE GONZALEZ MARQUEZ	CONSEJERO	17/12/2010	14/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE

					gasNatural sog, u.
Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	a Procedimiento . de elección
					ACCIONISTAS
DON JUAN MARIA NIN GENOVA		CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN ROSELL LASTORTHAS		CONSEJERO	26/06/2009	8002/00/92	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	ﺴﺎ	CONSEJERO	20/04/2010	20/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL VALLS MASEDA		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA		CONSEJERO	28/01/2011	14/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Don Ramon ADELL RAMON		CONSEJERO	18/06/2010	14/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO COBO COBO		CONSEJERO	16/12/2002	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Número total de consejeros

.............................

líndique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del conselero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Don NARCIS SERRA SERRA	DOMINICAL	28/11/2011

B.1.3 Complete los sigulentes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominçatón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON SALVADOR GABARRO SERRA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBLICIONES	CONSEJERO DELEGADO

........

. ... . . ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

and the considered to the consideration of the country

Número fotal de consejeros sjecutivos	2
% totol del consejo	12,500

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

consistential control control consideration of the

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombram ento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CADCAHOLDING, S.A.U.
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON ENRIQUE ALCANTARA GARCIA razoqul	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CADXANOLDING, S.A.U.
DOM LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	COMISION DE NOMBRAMIENTÓS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON NEMES[0 FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.

Número total de consejeros dominicales

% total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS LOSADA MARRODAN

Perfil

Profesor de ESADE. Acadámico. Licenciado en Derecho y Doctor en Dírección y Administración de Empresas.

Nombre a denominación del consefero

DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA

Perfil

Abogado. Diplomado en Estudios Inlemaclonales (I.E.P.). Diplomado en Derecho Comunifarlo (Colegio de Europa).

Nombre o denominación del consejero DON FELIPE GONZALEZ MARQUEZ

Perfli

Abogado. Presidente del Gobierno de España de 1962-1996.

Nombre o denominación del consejero DON MIGUEL VALLS MASEDA

Perfil

Lloenclado en Ciancias Económicas. Master por EADA y Diplomado en Dirección de Empresas por IESE.

Nombre o denominación del consejero

DON RAMON ADELL RAMON

Perfil

Catedrático de Economía Financiera y Contabilidad de la Universidad de Barcelona.

Nombre o denominación del consejero

DON SANTIAGO GOBO COBO

Perfil

Empresario. Diplomado en Afia Dirección de Empresas.

( Número total de consejeros independientes	6
% lotal del conselo	97,500

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o Independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el período en la tipología de vala con por greares.

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a inslancia de acclonistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han alendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubleran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Conselo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

SI Nombre del consejero DON NARCIS SERRA SERRA Mativo del case Mollvos profesionales explicados mediante carta de fecha 28/11/2011.

B,1,6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejeró!s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON RAFAEL VILLASECA MARCO Breve descripción

... ..........................................................................................................................................................................

Tlene delegadas amplias facultades de representación y administración acordes con las características y necesidades del cargo de Consejero Delegado.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parto del grupo de la sociedad colizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	GAS NATURAL APROVISIONAMIENTOS SOG. SA	CONSEJERO
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	REPSOL-GAS NATURALLING, S.L.	PRESIDENTE
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	REPSOL-GAS NATURALLNG. S.L.	CONSEJERO
DON NEMESIO FERNANDEZ-CÚESTA LUCA	REPSOL-GAS NATURALLNG. S.L.	VICEPRESIDENTE

		000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
	0	635Naturalon sa.
Nombre o denominación social consejaro	Denominación social de la entidad del grupo	័
DE TENA

... . . . . . . . . . .

..............................................................................................................................................................................

Career Station Comers of

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados aficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social conselero	Denomincación social de la entidad cofizada	Carro
DON SALVADOR GABARRO SERRA	CAIXABANK, S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF. S.A.	PRESÍDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	DEOLEO. S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SACYR-VALLEHERMOSO, S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SOCIEDAD ANONIMA DAMM	PRESIDENTE
DON JUAN MARIA NIN GÉNOVA	REPSOL YPE S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARIA NIN GÉNOVA	CAIXABANK, S.A.	VICEPRESIDE NTE- CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN ROSELL LASTORTHAS	CAIXABANK, S.A.	CONSEJERO
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	REPSOL YPF. S.A.	SECRETARIO CONSEJERO

E. 1.9 Indique y en su caso explique si la socledad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 6 del Cödigo Unificado, sefiale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	કા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	នា
La política de gobîemo corporativo	ਟੀ
La política de responsabilidad social corporativa	ਡੀ

225Naturalsog, u.B.
El Plan estratógico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales
La política de retribucionas y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de rissãos, así como a seguimiento periódico de los sistemas internos de Información y control	SI
La política de dividendos, así como la do autocartora y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Completa los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicia:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en milles de souros
Retribucfon Fifa	1.012
Retribucton Varlable	a68
Dielas	4.074
Alenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acclones y/o ofros Instrumentos financieros	0
Otros	1.720

Total 7.780
----------------

Otras Beneficios	Datos en milles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Penslones: Aportaciones	263
Fondos y Planes de Penslones: Obligaciones confraldas	0
Primas de seguros de vida	C
Garantias constituidas por la sociedad a lavor de los consejeros	0

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b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a ciros consejos de administración yo a je pliga giracion de sociedades del grupo:

Datos en milles de suros
0
0
0
0
0
0

Total

Olros Beneficios	Datos on milles de sofine
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Penslones: Aportaciones	0
Fondos y Planas de Penslones: Obligaciones contraldas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituídas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejeculivas	5.059	0
Externos Dominicales	1.671	0
Externos Independientes	1.050	0
Olras Exlømos	D	D

		400080000 gasNatural ung s.a.
Total	7 780	000000000

d) Respecto al beneficio atribuído a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	7.780
Remunaración total conseferos/beneficio a(ribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.6

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique fa remuneración total devengada a su favor durante el efercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON MANÚEL FERNANDEZ ALVAREZ	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIOS MAYORISTAS DE ENERGIA
DON JOSE MARIA EGEA KRAUEL	DIRECTOR GENERAL DE PLANIFICACION ENERGETICA
DON JOSE ANTONIO COUSO LOPEZ	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIÓS REGULADOS DE ELECTRICIDAD
DON JOSE JAVIER FERNANDEZ MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL DE GENERACIÓN
DON ANTONI PERIS MINGOT	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIÓS REGULADOS DE GAS
DON DANIEL LOPEZ JORDA	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIOS MINORISTAS DE ENERGIA
DÓN SERGIO ARANDA MORENO	DIRECTOR GENERAL DE LATINOAMERICA
DON ANTONIO BASOLAS TENA	DIRECTOR GENERAL DE ESTRATEGIA Y DESARROLLO
DON ANTONIO GALLART GABAS	DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS
DON JORDI GARCIA TABERNERO	DIRECTOR GENERAL DE COMUNICACIÓN Y GABINETE PRESIDENCIA

-885Naturalson, s.a.
Nombre o denominación social	0000000000 Cargo
DON CARLOS JAVIER ALVAREZ FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO-FINANCIERO
DON MANUEL GARCIA COBALEDA	DIRECTOR GENERAL DE SERVICIOS JURIDICOS
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	10.573

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, pera casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados yo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de benaficiarios		13
	Consejo de Administración	Junia General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO
¿Se Informa a la Junta General sobre las cláusulas?			દા

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantas al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
esfalutarias

El articula 22 del Reglamento del Consejo de Administración astablace lo siguiente:

11 - El cargo de Consejero de GAS NATURAL SDG, S.A. será retribuido en la forma prevista en los Estalulos Sociales, a la vista del informe emlíldo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según se prevé en el artículo 31 de este Reglamento.

La Comisión de Nombranientos y Retribuciones propondrá al Consejo de Administración los citerios que estima adecuados para dar cumplimiento a los fines de esta acticulo, siendo compelencia del propio Consejo au aprobación así como la definitiva distribución de la suma global, dentro de los límites establecidos a este fin. Dentro de cada elecido el Consejo podrá acordar, con la períodicidad que estime oportuna, pagos a cuenta de las cantúades que comespondan a cada Consejero por el trabajo realizado en ese perfodo.

2.- El Consejo deberá definír la política de retribuciones a sus Consejeros, deferminando (i) el imponentes ffíos, con desglose de los que correspondan a la participación en el Comisiónes y (1) los conceptos de carácter variable, en caso de hebertos, especificando su Importancia respecto de Ios filos. Salvo molívos fundados, la retribución por medio de la entrega de acciones, opclones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción se circunsoribirá a los Consejeros Elecutivos.

នា

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las clábsglas estatuťarias

3 .- La retribución de los Consejeros será transperenta. La Memoria, como parte Integrante de las Cuentss Anuales, contendrá cuanta información se estíme operiuna sobre la rearíbución percibida por los miembros del Consejo de Administración.

Complementando lo anterior, el articulo 31, en su Apartado 2, explicíta: "La Comisión de Nombrarnientos y Relaibuciones) liene funciones de estudio y de propuesta sobre las siguientes materias: proponer los oriferios de relajín de los Consajeros de la Sociadad, así como velar por la transparencia de las refribuciones '. Por su parte, el Vígenla artículo 44 de los Estatulos Saciales, en su nueva redacción, conforme a la Junia General de Acclonistas de 14 de abril de 2011, indica textualmente:

"El Consejo de Administración percibira una reinivoción del 4% del beneficio que resulte, una vez deducidos los gastos generales, Intereses, impuestos y demás cartidades que procediera asígnar al saneambato y amortización, salvo que el proplo Consejo acuerde reducir la canidad a percibir en los años en que así lo estimo oportuno. La difia resultante será para retribuir al Consejo de Administración y sus comisiones delegadas así como a los miembros del mismo que ejerzan funciones ejecutivas y se distribuirá en la forma que estime más oportuna el Consejo, tanto en lo que se reflere a la distribución entre los miembros, en especial al Presidente, en atencional a las funciones y dedicación de cada uno de ellos, como en la forma a lravés de dielas, retibuciones estatularlas, compensación de funciones ejecciivas, etc.

Los administradores que tengan elfíbuidas funciones el la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésda, fendrán derectura percibir una retiliución por la prestadón de estas funciones que podrá consistir en una cantidad fija, una cantidad comotementaria variable, y lambién sistemas de incentivos así como una parte asistencial que podrá incluir sistamas de previsión y seguros oportunos y, en su caso, la Segundad Social. En caso de cese no debido a incumplimiento de sus funciones, podrá tener derecho a una findemnización.

La cantided a percibir por el Consajo, de acuerdo con lo antes sefratado, solamente podrá ser defraída después de haber recononido a los escionistas un dividendo minimo del 4% del caplial desembolsado conforme a lo dispuesto en el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, las consejeros, dentro de los apartados anteñores, podrán ser retibuirios con la entrega de acciones de la Sociedad o de compañía colizada del grupo al que pertenezoa, de opoiones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su collación. Esta retfbución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresaré, en su casa, el número de acciones a entregar, el precio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se loma como referencia y el plazo de duración de esta forma de refribución .

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes dedislones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cose de los altos dírectivos. así como sus cláusulas de indemnización.
La refribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la rotribución adicional por sus funciones ejeculivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Conseja de Administración aprueba una detallada política de reiribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fljos, con desglose, en su caso, de las diefas por participación en el Consejo y

000000000 Pas Val
sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den otigen	00000
Conceptos retributivos de carácter variable	ડા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ડા
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como conse eros electivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un Informe sobre la política de retribudones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecio a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detelle el papel desempeñado por la Comisión de Relaibuciones y si han utilizado asesoraniento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestedo:

នា

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones
El Informe sobre la Remuneración de los Consejeros correspondiente al ejercido 2010, fue aprobado, como punto
separado del Orden del Dia y con carácter consullivo, en la Juría General celebrada el pasado día 14 de abril de 2011.
La retribución de los Consejeros de administración durante el ejercicio de 2011 ha sido flada tenterros en
cuenta los criterios de dedicación y responsabilidad, sin que en ningún caso la cuantía comprometa su
independencia en el ejercicio de sus funciones.
En particular se ha considerado conveniente martener sus valores en los del ejercicio anterior que, a su vez, se llavan
mantanlendo sin vanacion desde el año 2007.
En consecuencia, al Consejo de Administración ha percibido las siguientes refribuciones para el ejeracio 2011:
- Prasidente del Consejo de Administración: 550,000,00 .- Euros ./anuales.
- Consejero; 128.500,00 -Euros./anuales,
- Presidente de la Comisión Ejecutiva: 550,000,00 .- Euros Januales.
- Mitembro de la Comisión Ejecultys: 125.500,00 .- Euros Januales.
- Miambro de la Comisión de Nombremientos y Retribuciones: 12.650,00 .- Euros, fanuales.
- Miembro de la Comisión de Auditoria y Control: 12,650,00-Euros./anuales.
La retribución de la pertenencia a los óganos de gobierno de la Sociedad consiste en una asignación fila anual.
Los Consejeros no han percibido dietas de asistencia.
Le política de rétribúciones con respedo a los Conseieras Ejecutivos por el desemperio de sus funciones elecultivas,
distintes de las de supervisión y decisión colegiano, inherentes a su pertenencia al órgano de administración, se
fundamentan en las siguientes bremisse:
. Taner un nivel retributivo global compellivo en relación con las entidades comparables en el sector energético.
. Mantaner un componente variable anual vinculado a la ornsexución de objectivos medibles alineados con los Intereses de
los accionistas, con sistemas de control y medición, que deferminen la percepción de la refribución variable en función de
avaluaciones que miden el desempeño a nivel (noividua), de la unidad de negocio y del conjunto de la enfidad.
. Incorporar sistemas de reirbución variablemo plazo de carácter plurianval que lomenter la consecución de
objetivos sostenidos en el trempo y la retención de las personas críticas vinculadas a dichos objetivos.
Dobe Indicaise que duranía el ejercicio de 2011 no se han producido cambios signíficativos en la política de
remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejerciclo de 2010.
Los criterios seguidos para establecer la política de remuneración, la moderación, la compensación por la
dedicación y la correspondencia con la svolución de los resultados.

Papel desempeñado por la Comisfón de Ratribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

gasNaturalsdo, 5.3.

Pera futuros ejercicios la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha Enformado lavorablemente al Consejo de Administración sobre el mantanimismo de la polífica de retribuciones seguida hasta la fecha basada en los principios de moderación, compensación por la dedicación y correspondencia con la evolución de los resultados. En ejeralcio de las compelencias que otorga el Reglamento del Consejo a la Comisión de Nombramientos y Retificusiones, ásta propuso los citterios de relibución de los Consejeros de la Sociedad, los cuales fueron adoplados por el Consejo de Administración en su sestón de 25 de lebrero de 2011.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la Identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del conse ero	Denominación social del accionista significativo	Сагдо
DON SALVADOR GABARRO SERRA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	VICEPRESIDENTE PRIMERO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF, S.A.	PRESIDENTE EJECUTIVO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	DIRECTOR GENERA
DON JUAN MARIA NIN GENOVA	REPSOL YPF. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARIA NIN GENOVA	CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.	VICEPRESIDENTE
DOM LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	REPSOL YPF, S.A.	SECRETARIO CONSEJERO
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	REPSOL, YPF, S.A.	DIRECTOR GENERAL UPSTREAM

Detallo, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe antertor, de los miembros del Conseja de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON SALVADOR GABARRO SERRA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA Descripción relación CONSEJERO DE CAIXABANK, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON ANTONIO BRUFAU NIUBO Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación

PRESIDENTE DE YPF, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado Don Juan Maria Nin Génova Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

Descripción relación

VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DE CAIXABANK, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado don juan marla nin gênova Nombre o denominación social del accionista sígnificativo vinculado CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARGELONA

Descripción relación CONSEJERO VIDACAIXA GRUPO, S.A.U.

Nombre o denominación social del consejero vínculado DON JUAN ROSELL LASTORTRAS Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

Descripción relación

CONSEJERO DE CAIXABANK, S.A.

Nombre o denominación social del consejero Vinculado DON LUJS SUAREZ DE LEZO MANTILLA Nombre o denominación social del accionísta significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación

CONSEJERO DE YPF, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado Don NEMESIO FERNANDEZ-CIJESTA LUCA DE TENA Nombre o denomínación social del accionista significalivo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación

PRESIDENTE DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEŻ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre a denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación

ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE REPSOL INVESTIGACIONES PETROLIFERAS, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA

Nombre a denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE REPSOL EXPLORACIÓN GUINEA, S.A. Nombre o denominación social del consefero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE REPSOL EXPLORACIÓN ARGELIA, S.A. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO PERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descrípción relación ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE REPSOL EXPLORACIÓN MÚRZÛQ, S.A. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACIÓN IRLANDA, 5.A. Nombra o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA FISICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACIÓN SURINAME, S.L. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CÚESTA LUCA DE TENA Nombra o denominación social del accionísta significalivo vínculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL YPF OCP DE ECUADOR S.A. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL YPF ECUADOR, S.A. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO PERNANDEZ-CUESTA LUGA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A.

as Natural son a.

Descripción relación ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE REPSOL YPF ORIENTE MEDIO, S.A. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CÙIESTA LƯỚA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo Vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación PRESIDENTE DE REPSOL SINOPEC BRASIL, S.A. Nombre a denominación social del conselero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-QUESTA LÚCA DE TENA Nombre o danominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Doscripción relación ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE REPSOL EXPLORACIÓN SIERRA LEONA, S.L. Nombre o denominación social del consejero vinculado Don Nemesio FernaNdez-Cuesta Luca de Tena Nombre o denominación social del accionísta significativo Vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA PISICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACIÓN PERÚ, S.A. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, 5.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACIÓN COLOMBIA, S.A. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPP, S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA FISICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACIÓN ATLAS, S.A. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA FISICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACIÓN KAZAKHSTAN, S.A. Nombre a denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF, S.A. Descripción relación REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL EXPLORACIÓN TOBAGO, S.A.

as Naturalose sa

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado REPSOL YPF S.A.

Descripción relación

REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DE REPSOL EXPLORACIÓN, S.A., ADMINISTRADOR UNICO DE REPSOL YPF OCP DE ECUADOR, S.A

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el eferciclo alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI

Descripción de modificaciones

Durente el ejerdicio de 2011 se ha modificado el Regiamento del Corresjo de Administración en dos ocasiones, mediante acuerdos de 25 de fabrero y 30 de septiembre.

25 de fabrero de 2011:

Armontzadón y adaptación del Consejo a las modificaciónes infroducidas por la Ley 12/2010 por la que se modifica la Lay 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Lay 24/1988, de 28 de Julío, del mercado de Valores y el taxto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Raal Decreto Legistaliro 15641989, de 22 de diciambre, así como al Real Decreto Legislalivo 1/2010, de 2 de julio, por al que se apaueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de capital.

30 de septembre de 2011:

Fijación de un línille económico a partir del cualqúier garentia que se otorgue a lavor de entidades no pertenecientes el grupo GAS NATURAL FENOSA o que perteneciendo al mismo tengan socios externos con una participación superior al 26% deba ser previamente aprobado por el Consejo de Administración o Comisión Elecutiva.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remación de los consejeros. Detalle los óganos competentas, los trámites a seguir y los citterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1 .- Nombramiento:

Es compelencia de la Junta General el nombramiento de los Consejeros y la deleminación de los línitos flfados por el artículo 41 de los Estetutos Socialos.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantas, al Consejo podrá designar por el sistema de coptación, entre los acclonistas, las personas que hayan de souparlas hasta que se reúna la siguiente Junta General de accionistes.

No se requiere la cuelidad de accionista para ser nombrado Consejero, salvo en el caso de nombramtento por cooptación a que antes se ha hecho referencia.

No pueden ser designados Administradores los que se hallen en cualquiera de prohibición o Incompatibilidad establecidos por la Ley.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requislica legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestígio y posean los conocimientos profesionales adecuados al eferciclo de sus funciones.

El nambramiento y reelección de Consejeros está sujeto a un procedimiento formal y transparente, con Informo provio da la Comisión de Nombramientos y Refribuciones.

Todas las propueslas de nombramiento de Consejo de Administración a la Junia General y las decialones de nombramiento por cooptación que adopte, deberán ser previamente informadas por la Comisión de Nombranieritas y Relatibuciones. Cuando el Consejo se aparte de licha Comisión habra de motivar las razonas de au proceder y dejar constancia en acta de aus razones. Los Consejeros afectados por propueslas de nombramlento, reelección o case se abstandrin de asistir e intervenir en las deliberaciones y volaciones que traten de ellas.

De acuerdo con el Reglamento del Conseja, no podrán ser propuestos a tesignados como Conseieros Externos Independientes qulenes:

a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo GAS NATURAL FENOSA, salva que hubjeran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la Sociedad, o del Grupo GAS NATURAL FENOSA, cualquier carrídad o benefício por un concaglo distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.

No se famarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que recloa el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que fales complementos tendan carácler incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los salistaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sida durante foa últimas 3 años, socia del auditor externo o responsable del informe de auditoria, ya se frab de la audiloria durante dicho período de la Sociedad o de cualquier oba Sociedad del Grupo GAS NATURAL FENOSA.

d) Saan Cansejaros Ejecutivos o altos directivos de otre sociedad distinta en la que algún Consejero Ejeculivo o Alla Directivo de GAS NATURAL SDG, S.A. sea Cansejero Externo,

e) Mantangan, o hayan mantantido durante el último año, una relación de negocios importante con la alguler Sociedad del Grupo GAS NATURAL FENOSA, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenge o hubiera mantenido dícha relación.

Se consideraria relacionas de negacios las de proveedor de bienes o pervicios, incluidos fos financieros, la de asesor o consultor.

1) Saan accionistas sightiticativos, Consejeros Ejecitivos o allos directivos de una entigado que recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de alguna de las sociedades del Grupo GAS NATURAL FENOSA.

No se consideraran Incluidas en esta latra quieges saen meros patranos de una Fundación que reciba donaciones.

g) Sean conyuges, personas ligadas por enáloga relación de sfectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero Elecutivo a Alta Directivo de la Sociedad.

h) No hayar sido propuestos, ya sea para su nombración, por la Comisión de Nombramientos y Retiribucones.

l) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supvestos señalados en las leíras a), e), f) o g) de este apartado. En el caso de la relación de partalidade en la (elra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sus Consejeros Dominicales en la sociedad participada.

Los Consejeros Dominicales que plerdan lal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionida al que representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros Independientes colando el que representaran hasta ese momento hublera vendido la fotellidad de sus acciones en la Sociedad.

Un Conselero que posea una participación accionarial en la Societad podrá lemer la condición de Independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en esle articulo y, además, su participación no sea significaliva.

2 .- Reefección:

La duración del cargo de Consejero será de tres (3) eños, sí bien los Consejeros cesantes pueden ser reelegidos una o varias veces. En ningún caso Jos Conseforos Independlentes permanecerán en su cargo como lales por un perfodo superlor a doce afios.

3 .- Evaluación:

Conforme al artículo 4.5. del Reglamento del Consejo, anualmente evalúa la calidad y funcionamiento del propio Consejo, así como el de sus Comisiones, previo informe de las mismas.

4 .- Cess o ramación:

Los Consejeros cesarán en su cargo por el transcurro del periodo para el que fueron nombrados y cuando la decida la Junía General en uso de las abibuciónes que astería, Asimismo, cesarán en los demás supuestos en que as loroceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Raglamento del Consejo de Admínistración.

Según el articulo 15.4 del Regiaroento de Administración, cuando un Consejero Independiente cese en el cargo con antelación a la teminación del mandalo para el que fua elegido deberá axplicar les rezones en carta dirigida a los restantos Consejeros. El cese será comunicado como Información relevante.

B.1.20 Indique los supuestos en los que estan abligados a dimitir los consejeros,

Además de los supuestos de incompalbilidad o prohibición legalmente establecidos, al artículo 15 del Reglamento del Consejo eslablece:

... 2.- Los Corsejoros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos sigulentas:

e) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos ejecultivos al Consejo a los que esturiese asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supesios de Incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes. Establios Sociales o en este Reglamento.

c) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, ponlendo en risego los interess de la Sociedad.

d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejoros independientes. Ejecutivos o Dominicales.

3.- Una Vez producido el cese en el desempeño de su cargo, no podrá presíar servicios en una entidad compelidora durante el plazo de dos afios, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligadón o disminuya su duración.

B.1 21 Expligue si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidante del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultar a uno de los consejéras Independlentes para solicitar la convocatoria del Consejo o la Inclusión de nuevos puntos en el orden del día, parêl teopartirar y hacerso eco de las preocupaciones de los conseleros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B. 1.22 ¿ Se exigen mayorlas, distintas de las logales, en algún tipo de decisión?:

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuendos:

Descripción del acuerdo : Acuerdos socielaríos diversas.

.... . . .

Quórum	ಕ್ಕೆ
, Articulos 47 Estafutos Sociales y 10 Reglamento del Consejo. Mifad más uno de sus componentes presentes o representados.

Tipo de mayoria	ದ್ದಿ
Artículos 49 y 50 Estalulos Sociales y 10 Reglamento del Consejo. Mayoría absoluta de presentes o representados. Mayoría de 2/3 en caso de delegación de facultadas.	52,94

B.1.23 Explique si existen requisitos especificos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B. 1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo esfablecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad limitə presidente	Edad limite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos a el reglamento del consejo estableces un mandato Ilmiliado para ios 2001 100 esta los Independientes:

	કા
Número máximo de años de mandato			12

B.1.27 En el caso de que sea escasa o nulo el número de consejeras, expligue los motivos y las inholetivas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Vid. apartado F. Recomendación 15.

En particular, indique si la Combramientos y Reiribuciones ha eslablecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstacultoen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ડા

Señale los principales procedimientos

El Reglamento del Conseja de Administración eslablece en el articulo 31.2 la abilgación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que ´... en la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se ufilloen procesos de sefección que no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de cansiglaras, incluyóndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. "

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Según lo setablecido en el artículo 47 de los Estatutos Sociales: ´... Los Consejeros que no puedan asístir podrán delegar su representación en ofro Consejero, sin que exista limits el número de representaciones que pueda astemar cada Consejoro. La representación habra de conferirse por cualquier medio escrito, siendo válida también por talegrama, tálex o láleira. "

Por obra parte, el art. 10.3 del Reglamento del Consejo indica: "Cada Consejero podré contacir su representadon a otro Consejaro, sín que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar pera la estislencia al Consejo. La representación de los Consejeros ausentes por cualquier medio documental escrib, sisnio válido el telagrama, correo electronico, Lalex a dirigido a la Presidencia o a le Secretería del Consejo con la suficiente antolación."

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha manlenido el Consejo de Administración durante el ejerciclo. Asimlamo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

	0 0 4 éasNaturallur, s.a. '
Número de reuniones del consejo	00000000 13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	D

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comislones del Consejo:

Número de reunlones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoria	5
Número de reuniones de la comisión de nombramlentos y retribuciones	8
Número de reúniones de la comisión do nombramlentos	0
Número de reuniones de la comisión do retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercido sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de conseleros durante el ejercicio	12
% de no asistencias sobra el total de votos durante el ejercicio	5.454

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo estan previamente certificadas:

នា

l dentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la socledad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Carpo
DON CARLOS JAVIER ALVAREZ FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO- FINANCIERO

B.1.32 Explique, sí los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el

gasNaturalso. s

Informe de auditoría.

De acuerdo con el artículo 7 del Reglamento del Consejo: "1 .- Una vez en su poder los Informes emitidos por la Dirección General Económico Financiare y por la Contislón de Auditoria y Control, y tras las perfinentes aclaraciones, el Consejo de Administración formulará en 16rminos claros y precisión la adecuada comprensión de su contentido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto Individuales como consolidados. El Consejo de Administración vellará por que los mismos muestren la imagen fial del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de le sociedad, conforme a lo previsio en la Lay.

2.- Salvo manifestación en contrario que expresamente se haga constar en Acta, se entenderá que antes de suscribir la formulación de las Cuentas Anuales exigida por la Ley, el Consejo de Administración y cada uno de sus vocales, ha dispuesto de la Información necesaria para la realización de este acto pudiendo hacer constar en su caso las salvedades que estime perlinentes.

3 .- El Consejo de Administración procurada formular las cuenlas de manera que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas de la sociedad. No abstente, cuando el Consejo de Administración considere que debe manientes a cittaria, explicará públicamente el contenido y alcance de la díscrepancia."

El articulo 32 del Ragiamento del Consejo regula las compelencias y funciones del Comitá de Autituria y Contral y, ontre oras, le asigna las relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombraniento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El articulo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece, en este sentido, lo siguiente;

"El Secretario del Consejo de Administración sará nombrado y cesado por este último, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones, y no necesitarís ser Consejero. A él corresponde el ejercicio de las funciones que en dicha condición le atribuyen la lagislación Mercanill y of presente Reglamento".

¿La Comisión de Nombramlentos Informa del nombramiento?	દા
¿La Comisión de Nombramlentos Informa del cese?	હા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	હા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	રા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen goblemo?

gasNaturalso

Observaciones

El articulo 26 del Reglemento del Consejo de Administración en su púnto fercero astablece lo siguiente:

કા

El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimíentos y reglas de goblemo sean respelados y regularmente revisados.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preserver la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de celificación.

Según el at. 32.2 del Reglamento del Consejo, corresponde a la Comisión de Auditoria y Control manlaner les relaciones necesarias con los audifores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en flesgo la independentia de ástos y cualesquiera obas relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditaría de cuentás, así como aquéllas círas comunicadones previstas en la legislación de audiforía de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

También, el Conselo de Administración está obligado por su proplo Reglamento (art. 6.4) a mententer una relación directa con los miembros del primer nivel de dirección de la sociedad y con los Auditores. El carácter opietivo, profesional y continuo de esta relación respetarà al máximo la independencia de los Auditores.

Los pincipios que fundamentan la releción de la Compañía con anallstas financieros y banosa de tiversión están basados en la transparencia, simultaneidad y no discriminación, además de inlentoculores especificos y distintos para cada colactivo.

Asimismo, la Compafla presla especial atención en no comprometer ni independencia de los analislas financieros al respecto de los servicios por los bancos de inversión, de acuerdo con los códigos Internos de conducta establecidos por ellos mismos y orientados a la separación de sus servicios de análisis y de assoramiento.

B.1.36 Indique el durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identífique al auditor entrante y saliente:

Auditor sallente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad yó su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

			00000
	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de suros)	784	ਸੀ ਦੇ	1.199
Importe frabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en %)	49,970	10.880	22,270

B.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentas anualss del ejercicio anterior presenta reservas o salvedadas. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

કા

B.1.39 Indique e! número de años que la firma actual de auditoria Ininierrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociodad ylo su grupo. Asimismo, Indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años Ininterrumpidos	21	21

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditads (en %)	100.0	100.0

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que lengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, índique los cargos o funciones que en estas sociedadas ejerzan:

Nombre o denominación social del conselero	Denominación de la sociedad obleto	ಳಿಂ participación	Cargo o funciones
DON SALVADOR GABARRO SERRA	IBERDROLA, S.A.	0.001	-
DON SALVADOR GABARRO SERRA	ENAGAS, S.A.	0.006	--
DON SALVADOR GABARRO SERRA	RED ELECTRICA CORPORACIÓN, S.A.	0,008	--

Nombre o danominación social del conselero	Denominación de la sociedad objeto	దా participación	Cargo ba = = funciones
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL, YPF, S.A.	0,019	PRESIDENTE
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	REPSOL YPF, S.A.	0.000	--
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	IBERDROLA, S.A.	0,000	--
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	ENAGAS, S.A.	0,000	--
DON RAFAEL VILLASEGA MARCO	ENDESA S.A.	0,000
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA İRAZOQUİ	IBERDROLA, S.A.	0,000	--
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF, S.A.	0.000	CONSEJERO
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	REPSOL YPF, S.A.	0,001	SECRETARIO CONSEJERO
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	REPSOL YPF, S.A.	0,002	DIRECTOR GENERAL DE UPSTREAM

gasNaturalson E

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

Conforme dispone la normaliva inferna, los Consejeros tienen la facultad de proponer al Consejo, a lusvés del Sectetaría y mediante comunicación dirigida al Presidente, la contratación con cargo a la Sociedad de los asesores externos (asescres legales, contables, lécnicos, financiales o de cualquier ofra frutole) que consideren necesarios para los Intereses de la Sociedad con el fin de ser auxillados en el efercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de ciento relieve y complejídad ligados el ejorcicio de su cargo. (arí. 21.2 del Reglamento del Conseja y primér párralo del 21.3).

El Conselo de Administración podrá vece la eprobación de la propuesta por su innecesaríedad, por su cuentía o blan por estimar que dicho asesoramiento pueda ser prostado por expertos y tecnicos de la propia Sociedad. (art. 21,3 del Reglamento del Consejo).

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administractión con tiempo suficiente:

ടി

Defalle del procedimiento Según el articulo 9.2. del Reglamento del Consejo:

Detalle del procedimiento

gasNaturalog, s.a.

La convocaloria de las sesiones ordinarias sa reelizará por el Secretario o Vicesecretario por artín del Presidente, y se electuará por cualquiera de los medios estatutadamente previstos, asimilándoso a la carta la remléión de la documentación por correo electrico, sistinto que el Consejero receptor hays dado su dirección en dicho correo. La convocalorla Incluirá el lugar de celebración y el urden del día de la misma y, se cursará, salvo casos excepcionales, con una antelación mínima de 48 horas a la calebración de la reunión. Con carácter previo a cada reunión, los Consejoros dispondrán de la información consideradas convenientes o relevantes sobre los temas a teríar en el Consejo. Además, a los Consejeros se les emfregará el acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada. ...

Será válida la consittución del Consejo, sín previa convocatoria, si se hallan presentados todos los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebración del Consejo,

No obstante, según el articulo 2.3 del Reglamento de Consejo de Administración, cuando el acuerdo a adoptar sea la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración, la Comisión de Audiforía y Control o un número de, al menos, cuatro Consejeros, podrán proponer al Consejo lates modifícaciones, cuando concuran circunstancias que lo hagan, a su Julcio, conventente o necesario, acompañanto en lal caso una memoria justificaliva de las causas y el alcanos da la modificación que se propone. El Consejo deberá ser convocado mediante notificación individual remilida a cada uno de los milembros con una antelación superior a los quince diss de la fecha de la reunión.

Por otro lado, el articulo 21.1 y 3 del citado Regiamento, en relación al derecho de los Consejeros establece:

1 - Los Consejeros tentrán acceso, a través del Prosidente, y en su caso, del Secretario, a locios los servicios de la Sociedad y podrán recabar, con fas amplias facultades, la Información y asescramiento que procieen sobre cualquier aspecto de la Sociedad. El derecho de información se extlende a las sociedades filiales y se cansiblería a fravés del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración o de las Comisiones correspondientes del Consejo, facililándole directamente la internación, ofreciónss aproplados o arbitrando cuantes medidas segn necessarias para el examen solicitado.

3 .- Tanto la petición de acceso como la propuesta a que se refleren los números 1 y 2 de está articulo, deberán ser comunicadas al Presidente de la Sociadad a través del Secretario del Consejo.

Es práctica habitual remitir a los Consejeros, Junto con la convocatoria de la reunión, Loda aquella información que pueda resultarles útil para un más exaco qorocimiento de los asuntos a tralar en la sesión del Consejó. En nuestra oglhión la finfonnación trasiadada se considera completa y suficiente para conformar la opinión y criterio de los Consejeras.

Aslmismo, durante la reunión y, con posterioridad a la misma, se proporciona a los Consejeros cuante información o actaraciones estimen pertinentes en relación com los puníos Incluidos en el Orden del Día, o que, sin estar incluidos, se frataron en la sesión.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la spciedad ha establecido regias que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuedan perjudicar al credito y reputación de la sociedad:

હા

Explique las reglas

El artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración estableco, en este sentido, lo siguiente:

	6000000 LasNaturalisco, s.a
Expilique las reglas
Los Consejoros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si ásta lo considera conveniante, la correspondiente dimisión en los casos siguilentes:
e) Cuando los Conseferos Internos cesen en los puestos elsculivos alenos al Cornejo a los que estudiosse asociado su nombramilento como Consejero.
b) Cuando se vean incursos en algunstos de Incompatibilidad o prohibitión provisitos en las leyes. Estabos Sociales o en este Reglamento,
c) Cuando infinjan gravements sus obligaciones como Consejeros, poniendo en niesgo los Infereses de la Sociedad.
d) Cuando desapereza la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o
Dominicales.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado e la sociedad que ha rasultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juício oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Sí la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Declslón tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administractón y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombra	Cargo	Tipologia
DON SALVADOR GABARRO SERRA	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	VOCAL	DOMINICAL
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	VOCAL	DOMINICAL

		gasNaturalso.
Nombre	Cargo	ിറ്റവിച്ചു
DÓN EMILIANO LOPEZ ACHURRA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	VOCAL	EJECUTIVO

.........

comité de auditoría

Nombra	Cargo	Tipologia
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DÓN CARLOS KINDER ESPINOSA	VOCAL	DOMINICAL
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	VOCAL	DOMINÍCAL

COMISIÓN DE NOMBRAMÍENTOS Y RETRIBUCIONES

.....

Nombre	Cargo	Tipologia
DON MIGUEL VALLS MASEDA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	VOCAL	DOMINICAL
DON SANTTAGO COBO COBO	VOCAL	(NDEPENDJENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la Información financiera relativa a la sociedad y, on su caso, al grupo, revisando el cumpilmiento de los requisitos normativos, la adecuada del milación del perlmetro de consolidación y la comecta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sietemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales rlesgos se identifiquen, gestlonen y don a conocer adecuadamente	ਫ਼ੀ
Velar por la independencia y eficacia de la functón de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, resiscelón y case del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sús actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus Informas	ਦੇ
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los emploados comunicar, de forma confidencial y, si se considera aproplado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras 51 y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, costlución del auditor externo,

4 gasNaturalsog, E.A.
así como las condiciones de su contrafación	a a o + 86 a o
Recibir regularmente del auditor axterno información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del audifor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el audibr del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y functonamiano, así como las responsabilidades que tlenen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES (artículo 31 - del Reglamento del Consejo).

Functones:

La Comislân liene lunciones de estudio y de propresia al Cansejo sobre las síguientes materias:

Proponer los citterios de relribución de las Consejeros de la Sociodad, así como velar por la transparencia de las rairibuciones.
Proponer la política general de remuneración de los Dírectivos del Grupo GAS NATURAL FENOSA.
Proponer las dírecthos al nombramiento, salección, carrera, promoclón y despido de los miembros Integrantes del primer nivel de dirección, a fin de asagurar que el Grupo dispone, en lodo momento, del personal de alía cualificación adecuado para la gestión de suá actividades.
Revisar la estructura y composición del Consajo de Administración, los criterios que deban informar la renovación estatutaria de los Consejeros, les aptítudes nocesarias en los candidatos que deban cubin cada vacante, el cumplimiento de los requisitos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de líncorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos Informes cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilican procesos de selección que no adolezcan de sesgos innifícios que obstaculicen la selección de consejeras, incluyandose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que recinan el perfil profesional buscado.
Emitir Informe sobre las fransacciones que implicar comilicos de Intereses y particularmente las transacciones con partes vinculadas que se sometan al Consejo.
Emillr informe sobre los nombramientos y cesas de los miembros del primer nivel de dirección.

Organízación y Funcionamiento:

La Comistón de Nombranientos y Retribuciones estará consitiuida por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el Conseja de Adritilistración de entre los Consejeros Externos, teniendo presentes sus conocimientos y aptífudes. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros, cuando as! lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de fres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reslegidos.

De entre los miembros de la Comisión, al Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma, quien no fendrá voto de calidad. La secretería de la Comisión corresponderá a la escretaría del Consejo de Administración. La Comisión e reunirá cuantas veces sea necesario para emlitr los informes de su compelencia o lo considere necesario su Presidente o previa solicitud de dos de sus miembros y, al menos, curatro veces al año. Será convocada por el Presidenta, con una entelación minima de dos días a la fecha señalada para la revnión, salvo causa especial justificada. La convacalaría inclulrá el Orden del Dia junto con la documente pare el mejor desarrollo de la sesión. Las reuniones tendran lugar nomalmente en el domicilio social.

Denominación comisión

Comisión Ejecutiva o DELEGADA

Breve descripción

COMISION EJECUTIVA (articulos 50 y 51 de los Estatutos Sociales y articulo 30 del Reglamento del Consejo):

1.1 .- Facultades.

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una o más Comisiones Ejecutivas y nombrar uno o varios Consejeros Delegados y delegaries, con caracter femporal o permanente, fodas o parle de las funciones, excepto aquéllas que, legalmente, o por acuerdo de la Junia General, fueran de la exclusiva compelencia de ésta, o indelegables del Con-sejo.

Mediante ecqarda de Conselo de Administración de 20 de febrero de 1992 se to delegaron las eigulentes facullades a la Comisión Ejeculiva:

Organizar, dirigir, e Inspeccionar todos los servicios e Instalaciones de la Compañía.
Nombrar, suspender y separar a los empleados y operarfus de la Compañía y señalar los sueldos, así como la garantía que hayan de dar los empleados que acuerde deban prestaria.

· Señalar las remuneraciones que deban satisfacerse por servicios extraordinarios.

Venficar arqueos de los fondos de la Sociedad.
Reclbir, dirigir y contestar requerimientos e instar el fevantamiento de actas de toda especie.
Llbrar, endosar, aceplar, cobrar y descontar letras de cambio y demás documentos de giro, formular cuentas de resaca y requerir protestos por falta de aceptación o pago.

· Seguir, abrir y cancelar en el Banco de España, en cualquier localidad, o en cualquier otro Banco, Cala de Aborro o Establecimiento, querías comentes y de credito firmando al efecto falones, cheques, pólizas y demás documentos; pedir y conformar o rechazar extractos y saltos de cuentas.

· Efectuar pagos y cobros por cualquier tifulo y cantidad induso hacer electivos libramientos del Estado o de las Comunidades Autonomas, Provincia o Municipio, firmar recibos y cartas de pago.

· Retirar de las Oficinas de Comunicaciones cartas, certificados, despachos, paqueles, giros y valores declarados y de las Compañías ferroviarias navieras y de transporte en general, Aduanas y Agencias, géneros y efectos remilidos, hacer protestas y reclamaciones, dejes de cuenta y abandono de mercancias.

Abrir, contestar y firmar la correspondencia y libros de comercio con arreglo a la Ley.
Contralar seguros de todas clases, firmando las pólizas y documentos correspondientes y cobrando en su caso las Indemnizaciones pertinentes.

· Representar a la Sociedad en las quitas y esperas, suspensiones de pagos, concursos, quebras de sus deudores, asistir a las Juntas, nombrar síndícos y administradores, aceplar o rechazar las proposiciones del deudor y llevar lodos los trámites hasla el termino del procedimiento.

Comprar, vender, arrendar, retraer, permular pura o condicionalmente, con precío confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de bienes muebles e inmueblas, derachos reales y personales, hacer declaraciones de edificación y planíación, destindes, agrupaciónes y segregaciones y clorgar contralos de lodas classes,
Constituir, aceplar, modificar, adquirir, ensigner y cancelar, total o percialmente, anlas o después de su vencimiento, hayase o no cumplido la obligación asegurada, bipotacas, prohibiciones y foda clase de limítaciones o garandas, así como servidumbres y demas derechos reales

· Constituir, fusioner, transformar, disolver y liquidar toda dase de Sociadades, Asociaciones, Agrupaciones de Interes Económico, Agrupaciones Europeas de Interés Económico y Uniones Temporales de Empresas, asistir o Intervenir en loda clase de Juntas, aporíar a las Compañías toda clasa de blenes, reclhiendo en pago las participaciones y cuotes, derechos o acciones que procedan y, en caso de disolución, el haber que corresponda.

ZasNaturalso

Tomar parte en concursos y subastas, haver propuestas y scaptar adjudicaciones.
Camprar, vender, canjear y pignorar valores y cobrer sus intereses, dividendos y amortizaciones,
Modficar, fransferir, cancelar, relirar y constituir depósifos de efectivo o valores, provísionales a deffinitivos.
Concertar y disponer de créditos bancarlos con garantía personal o con pignoración de valores, con Bancos, Cajas de Afiorro y Establecimientos de credito, Incluso el Banco de España, firmando las polízas y documentos correspondientes.
Instar actae notariales de todas clases, promover y seguir expedientes de dominio y liberación de cargas; solicitar asientos en Registros de la Propiedad y Mercantiles.
Comparecar ante Centros y Organismos del Estado, de las Comunidades Aulónomas, Provincia o Município, Jueces, Tribunales, Magistraturas, Findicatos, Delegationes, Comités, Junlas, Jurados y Comisiones y, en general, ante cuakuler persona fisica o jurídica, pública o privada, y en ellos Instar, seguir y terminar como actor, demandado o en cualquier otro concepto, toda classe de expedientes, Julcios y procedimientos, civiles, penales, administrativos, contencioso-administrativos, gubernativos, laborales y fiscales, de todos los grados, jurisdicciones a Instancias, elevando peticiones y ejerciendo acciones y excepciones en cuallesquiera procedimientos, trámitas y recursos, Incluso el de casación y domás extraordinazios; prestar, cuando se requiera, la ratificadon personal, absolver posiciones y confesión en Juldo, bajo Juramento decisorio.
Nombrar apoderados y asignaries las facultades perfinantes, tanto con carácter general como para un acto u ocasión determinados, así como revocar los poderes concedidos en todo momento.

Del mismo modo, el vigente artículo 5 del Reglemento del Consejo Indíca que los acuerdos contemplados en los puntos quinto a octavo, décimo a decimotercero y decimosexto del propio artículo 5 pueden ser adoplados, indición amente, por el Consejo de Administración o la Comisfón Ejecultua. Vid. artículo 5 del Reglamento del Conseja.

Asimismo, el artículo 30.4 del Reglamento del Consejo Indica que será competencia especifica de la Comisión Ejecutiva la del segulmiento continuo de la gestión del primer nivel de dirección de la Compañía, así como cualquier otra finción que le corresponda contrime a los Estatulos o al presente Reglamento o la que le asigne el Consejo de Admintstración.

1.2 .- Organización y lunclonamiento:

La Comisión Ejecutiva estará compuesta por el Presidente del Consejo de Adminisfración y por un máximo de otros síela Consejeros, pertenecientes a los grupos previstos en el artículo 3 del Reglamento, en la misme proporción existenla en el Consejo de Administración. La designación de los miembros de la Comisión Ejecultiva requerírá el vota favorable de al menos los tercios del Consejo con nombramiento vígente.
Aduara como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su secretaria el Secretario del Consejo, que podrá ser asistido por el Vicesecretario.
La Comisión Ejeculiva se entenderá válidamenta constituida cuando concurren a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
Los miembros de la Comisión Ejecultva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuendo así lo

acuerda al Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva celebrará aus sestones ordinarias al menos con periodicidad mensual. El Secretario fevantará acta de los acuerdos adoptados en la sosión, de los que se dará cuenta al siguiente pleno del Consejo de Administración.
En aquellos casos en que, a juicia del Presidente o de la mayoría de la Comisión Ejecutiva, la Importancia del asunto así lo acuerdos adoplados por la Comisión se someterán a ratificación del pleno del Consejo.

Otro lanto será de aplicación on relación con aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a la Comisión Ejecutiva reservándose la última decisión sobre los mísmos.

En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejeculiva serán válidos y vinculantes, sin necesidad de ratificación posterior por al pleno del Consejo.

Sarán de aplicación a la Comisión Ejecutiva, en la medida en que puedan serio, las disposiciones del Reglamento refativas al funcionamianto del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

COMISION DE AUDITORIA Y CONTIROL (artículos 51 Bis de los Estátulos Sociales y 32 del Reglamento del Consejo).

Funclones:

Artículo 51 Bis de los Estaluíos Sociales:

Informar a la Junta General de Acclonistas sobre las cueationes que en ella planteen los accionistes en matarias de su competencia.

2.- Proponer al Conseja de Administractón, para su somelimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramlento de los Auditores de Guentas Externos a que se reflera el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital.

3 .- Supervisar la eficacia de control Interno de la Sociedad, los servicios de Audibrila interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgoe, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de audillaría las debilidades significativas del sistema de control interno delectadas en el desarrollo de la auditoria.

4 .- Supervisar el proceso de elaboración y prosentación de la información financiera regulada.

5.- Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de audiforia para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en niesgo la Independencia de éstos, para su extaman por el Comllé, y cualesquiere otras relacionadas con el proceso de la auditoria de quentas, esi como aquellas otras comunicaciones previslas en la legislación de cuentas y en las nomas de auditoría. En lodo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o de sociedades de auditoría la confirmación escríta de su independencia frente a la entidades vinculadas a la Sociedad directa o Indirectamente, así como la información de los servicios edicionales de cualquier clase prostados a estas entidades por los citados euditores o sociedades, o por las personas o entidados a éstos do acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1968, de 12 de julio, de Auditoria de Cuentas.

· Emitir anualmente, con caracter previo a la emisión del Informe de audiforía de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobra la Independencia de los auditores de cuertias o sociedad auditore. Esta Informe deberá pronunciarse, an todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior.

7 - Cualqular olra functon que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter gamento particular.

El Comité se reunira con la perioticidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente a lo sollelian dos de sus miembros, adoptando sus decisiones o recomendaciones por mayoría de votos.

En cuanlo al funcionamiento del Comité de Audiforía serán de aplicación directa las reglas que establezca el Reglamento del Consejo de Administración. A falfa de previsión al efecto, se aplicarán, en la medida en que lo permita su naturaleza, las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración.

Organización y luncionamiento:

La Comisión de Auditoria y Control estará constituida por un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de antre los Consejeros Externos, teniento en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de confacilidad, audiforia y gestión de nesgos. Sus miernbros cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de úres aflos a partir de su nombramlento, pudlendo ser reelegidos.

Al menos uno de los miembros de la Comisión la categoría de Independiente.

El Consejo de Administración elegirá al Presidente de la Comisión, quien no tendrá volo de calidad y que deberá ser sustituido según lo previsto en los Estables (arí. 51 bls) y en la Ley, pudiendo ser reslegido una vez transcurtido el plazo de un afio dese. La secretaría de la Comisión corresponderá a la Sacretaría del Conselo de Administración.

La Comlsión, convocada por su Presidente, se ceunirá, cuando sea necesaro para la emisión de los informes que la competen o cuando lo estime convenienta su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y al menos, cuatro veces al año. La convocatoria incluírá el Ordan del Dia Junto con la documentación relevante para el major desarrollo de la sesión y deberá de ser hacha con una antelación mínima de dos días, aalvo causa aspecial fustificada, por cualquier medio escrito, Las reuntones tendrán lugar normalmente en el domicitio sociel. La Comisión podrá Invitar a eus reuniones a cualquier directivo o empleado que considera conveniente. "

Artículo 32 del Reglamento del Consejo:

2 .- La Comislón tiene compelencia sobre las sigulantes materias:

finformar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los eccionistes en materias do su competencia.

Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Acclonistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital.

Supervislón de los servicios de audituría infarna, velando por su independencia y proponiendo el nombramiento, reelección y cese de su responsable de la función de la función de euditoría interna la prosentará anualmente su plan de trabajo, le informera de las Incidencias que se produzcan en au desarbilo y la someterá a final de ejercicio un informe sobre sus actividades.

Conocimiento y supervísión de) proceso de elaboración de la información financiera regultada, velando por la correcta aplicación de los principios contables y por la inclúsión de todas las sociedades que deban incluirse en el perímeiro de consolidación.

Concelniento y supervisión de las sistemas y de la efficacia del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos de la Sociedad, velando pera que éstos Mentfiquen los diferentes lipss de resgo que afronta la Sociedad y las medidas previstas para miligarios y para abordarios en caso de que se meterialicen en un daño electivo. Discutir con los auditores de cuentas las deblidades significativas del situama de control Inforno delectadas en el desarrollo de la auditaria.

Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, realticición de audillar externo, así como las condiciones de su contratación.

Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuesfiones que puedan poter en nesgo la independancia de éstos y cualesquiera otras refacionadas con el proceso de desarcollo de la auditoria de cuentas, así como equellas otras comunicaciones previstas en la lagislación de auditoria de cuentas y en las

normas de auditoría.

Seguimiento del desarrollo de la auditoría anual.

Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y evaluar los resultados de cada auditoria. En todo caso, deberá recibir anualmente de cuentas de la sociedad fa confirmación escrita de su Independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o lindirectamente, así como la Información de los servicios adicionales de cualquier classe presiados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o enlidades vínculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoria de Cuenlas.

Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión de cuantas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la inclependencia de los auditores de cuentas. Este Informe deberá pronunciarse, en locío caso, sobre la presisción de los servicios edicionales a que hace referencia el punto antentor.

Ravisión de la información sobre actividades y resultados de la Compañía que se elaboren perfodicamente en cumplimiento de las normas vigentes en materia bursátil, asegurándose que se fomulan siguiendo los mismos citentos contables que las cuentas anuales y velando por la transparencia y exactitud de la intermación.

Adoptar las medidas que convententes en la actividad de auditoría, sistema de confrol financiero Interior y cumplimiento de las normas legales en materia de información a los mercados y transparencia y exacíliud de la misma

Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercedos de Valores vigente en cada momento, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesanas para su mejora.

Informar durante los tres primeros meses del año, y siempre que lo solicite el Consaĵo de Administración sobre el cumplimiento del presente Regiamento.

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, da forma confidancial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa."

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comislones:

Denominación comisión

COMÍSIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBLICIONES

Breve descripción

Ya defallado en eparlado B.2.3 de este Informa,

Denominación comisión

Comisión Ejecutíva o delegada

Breve descripción

Ya detallado en apartado E.2.3 de este Informe.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Ya defallado en apartado B.2,3 de esta informe.

B.2.5 Indigue, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que esfán disponibles pera su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercidio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

No se han aprobado reglamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su tuncionamiento está regionale de la " Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comislones, que está clieponible en la página web de la Compañía. Este Regiamento ha sido modificado en el allo 2011.

Esía Comisión ha aprobado un Informe sobre la calidad y eficiencia de su funcionamiento durante el ejerciolo de 2011.

Cabe Indicar que el Reglamento del Conseja de Administración se encuentra debidamente insarito en el Registo Mercantil de Barcelona.

Danominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

No se han aprobado reglamentos propíos de las Comisiones del Consejo. Su funcionamiento está regulado en el Regismento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comislones, que está disponible en la página web de la Compañía. Este Reglamento ha sido modificado en el año 2011.

Esía Comisión ha aprobado un Inforne sobre la calidad y eficiencia de su funcionamiento durante el ejercialo de 2011.

Cabe Indicar que el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra debidamente Inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

No se han aprobado reglamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su tundonamiento está regulado en el Raglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, que está disponible en la página web de la Compañía. Este Ragiamento ha sido modificado en el afio 2011.

Esta Comisión ha aprobado un informe sobra la calidad y eficiencia de su funcionante el ejeccioío de 2011.

Cabe Indicar que el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra debidamente Inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Por otro lado, la Comisión de Auditoría y Control elabora un Informo anual sobre sus propias actividades, que es puesto a disposición de los accionistas antes de la Junta General Ordinaria anual y se publica en la página web de la Compañía.

B.2.6 Indique sí la composición de la contisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en funcion de su condición:

SI

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo Informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hublera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ട്

C.2 Detallo las operaciones televantes que supongan una transferancia de recursos u obligaciones entre la sociodad o antidades de su grupo, y los accionistas significatívos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significallyo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza do la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de suros)
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Arendamientos	353
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Dividendos y olros beneficios distribuidos	97.755
REPSOL YPF, S.A.	GAS MATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Venta de bienes (terminados o en curso)	687,624
REP5OL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG. S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación A Bouleysesd aportaciones de capital (presiatario)	9.919
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Racepción de servicios	69.586
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SOG, S.A.	COMERCIAL	Compra da агапед (terminados o en cursa)	884,397
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Compra de 807908 materiales, infangibles u otros activas	3,340
REPSOL YPF, 5.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Venta de ectivos salerieles, Intengtbles u porgan spage	518
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicias	31.159
CRITERIA CADCAHOLDING, SA.U.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Otros gastos	24.950

Nombre o denominación social del acclonista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Típo de la operación	Importe (miles Be 이미 P euros}
CRITERIA CAIXAHOLDING, SAU.	GAS NATURAL SDG, 5.A.	COMERCIAL	Oiros Ingresos	780
CRITERIA CAIXAHOLDING, SAU.	GAS NATURAL SDG, 5.A.	COMERCIAL	Ingresos financieros	15,617
CRITERIA CADCAHOLDING, S.A.U.	GAS MATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Garanijas y sopias recibidos	112.500
CRITERIA CAIXAHOLDING, SA.U.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Dividendos y alms beneficios distribuídos	118.885
CRITERIA CAIXAHOLDING, SAU.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Contratos de gestión o colaboración	1.010.004
CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Gastos financieros	12.601
GRITERIA CAIXAHOLDING, SAU.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (pres(amista)	1.040.0891
CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiacion préstamos y aportaciones de capital (pres(alario)	550.088
CRITERIA CAIXAHOLDING, SAUL	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Venta de aclivos materiales, inlangibles u otros activos	623.570
CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A.U.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Arrendamientos	ਵਰੋ

gasNatura1sog. Ea.

.. .. .. .. . .

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociadad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mísmo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

gasNatural

C.5 Indigue si los miertibros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de Interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

ડા

Nombre o denominación social del consejero DON ANTONIO BRUFAU NIUBO

Descripción de la situación de confilcto de Interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la eprobación del Consejo, previo al Informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Refribuciones, se han absientido de volar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada (mplicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejaro DON CARLOS KINDER ESPINOSA

Descripción de la sítuación de conflícto de Interés

En las operaciones con pertes vinculadas que se han somolido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comieión de Nombramientos y Refribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o eguellos Consejeros que representaban a la parte vinculada Implicada. Ver epartedo C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON DEMETRIO CARCELLER ARCE

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Conselo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Ralríbuciones, se han absfenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la perle vinculada Implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el Informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Rettibuciones, se han absterido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la penta vínculada implícada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON JOAN ROSELL LASTORTRAS

Descrípción de la situación de conflicto de Interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Redibuciones, se han abstarido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Var apartado C.2.

Nombre o denominación eocial del consejero Don Juan María Nin Génova

Descrípción de la situación de conflicto de Interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Conselo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abatenído de votar, en cada caso, equel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA

Descripción de la sítuación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vínculadas que se han somelido a la aprobación del Consejo, previo al Informe favorable da la Comisión de Nombrentos y Retribuciones, se han absterildo de volar, en cade caso, aquel o aquellos Consejoros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero DON NARCIS SERRA SERRA

Descripción de la situación de conflicto de inferés

En las operaciones con partes vinculadas que se han somello a la aprobación del Consejo, previo al Infonne fevorable de la Comístón de Nombramientos y Retribuciones, se han absterído de volar, en cada caso, aquel o equellos Consejeros que representaban a la parte vinculada Implicada. Ver apartado C.2. y C.6.

Nombre o denominación social del consejero

DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partas vinculadas que se han somelido a la aprobación del Consejo, previo el informa favorable de la Comisión de Nombramentos y Refribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada Implicada. Ver apartado C.2.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, delerminar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad yla su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

1 .- CONSEJEROS:

Los conficios de Interés están regulados en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración que conflene, al respecto, fas sigulantes estipulaciones:

El Consejero debará abstenerse de intervenir en las deliberadones y de votar en los que se halle directa o indirectamente Interesado y se plantee un conflicto de interés.
Se considerará que lamblén existe interés del Consejaro cuando el asunto afecte a un miambro de su familla, o a una sociedad, enflicad, o sus respectivos, no pertensibilités al Grupo GAS NATURAL FENOSA, en la que desempente cargos o fundones de representanto, dirención o esseoramiento, o tenga una participeción significativa en su capital o naya sido propuesío por aquéllas como Consejero domínical en GAS NATURAL FENOSA.
Los Consejaros deberán revelar al Consejo las situaciones personales, las de sus familiares más allegados e lincluso de las sociedades controladas por ellos relativas a participadoss, cargos y actividades, pactos de simbliación y, en general, cualquier hecho, sílusadón o vínculo que pueda resultar relevante para su leal actuación como seministrador de la sociedad. Asimismo, los Consejeros Dominicales deberán intormar al Consejo de cualquler situación de Infarés entre la sociedad y el accionista que propuso su nombramiento, o que pudíara comprometer su deber de lealtad.
El Consejero no podrá realizar directamento transacciones profesionalis o comerciales con la compañía o sociedades de su grupo, a no ser que informe antícipadamento de la situación de intereses, y el Consejo, previo intorne de la Comlalón de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la transacción, Tratíndose de operaciones ordinarias, bastará la autorización genefica de la línea de oparaciones y de sus condición. En todo caso, las silusclones de conficio de intereses en que se encuentres los administradores de la Societado serán objeto de Información en el Información en el Informe Anual de Gobierno Carporativo.
En su condición de representante leal de la Sociedad daberá Informar a esta última de las acclones de la mísma, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significaliva, sigulendo el procedimiento y demás tránillas que se establezoan sobre inversión en acclones de GAS NATURAL SDG, S.A. y Sociedades participadas.
Las volaciones sobre las propueslas de nombranto, reelección o cesa de Consejeros serán secrelas, y en ellas, así como en sus delliberaciones, deberán abstanierse de Interventr Jos Consejeros afscriados.
El Consejero deberá notificar a la Sociedad los camblos significativos en su situación profesional y los que afecien al caráster a condición en cuya virtud hubiera sido designado como Consejero.

– El Consejero informará a la Sacieded sobre cualquier tipo de reclamación judicial, edministrativa o sobre hechaga de cualquier índate en los que se encueríre implicado que, por su Importancia, pudieran incidir gravemente en la repulación de fa felologiaça, El Consejo examinará la cuestión y adoptará las modidas que sean aconsejables en interió de la Sociedad con la urgencia requerida.

El Consejo de Administración procurar evitar en todo momento que los Consejeros Dominicales hagan uso de su posición para oblener ventajas parimoniales sin contrapartida adecuada, en beneficio del accionista que les propuso para el cargo,

2 .- CONSEJEROS Y DIRECTIVOS:

Por otra parta, al Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores de Gas Natural SDG, S.A. dispone, en su apartado 6, la información que los Consejaros y directivos de la entidad deben froitilar en malaria de comflicios de interesses:

6.1. Las personas incluidas en el ámbio del presente Cádigo inferno de Conducte, esterin obligadas a comunicar al Socretarlo del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., acerca de los posibles conflicios de Interes que puedan surgir con las relaciones societarias en las que langa Interés o con la lifularidad de su padrimorilo personal o familiar o con cualquier oura causa que interfíara en el ejerciclo de las aclividades que son abjeto de esta norma.

En caso de dudas sobre la axistencia o no do un conflicio de intereses, las personas obligadas deberán consultario al Secretario del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. quien resolverá por escalla. El Secretario podrá elevar el asunto a la Comisión de Nombrantos y Retíbuciones, cuando por su especial trascendoncia lo considere convenientes.

Las personas alectades por posibles conflictos de Intereses deberán mantener accualizada la Información, dando cuenta de cualquier modificación a case de las situaciones previamente comunicadas,

6.2. Las personas afecladas deberán abstenerse de participar en la adopción de cualquier declar afectada por el conflicto de intereses con la Sociedad 1.

3 .- ACCIONISTAS SİGNIFICATIVOS:

En relación a este apartedo, el artículo 16, In fine, del Reglamento del Consejo establece:

'A tal electo, toda fransacción directa o indirecta entre la Sociedad y un accionista significativo deberá somelersa a la aprobación del Consejo de Administración, previo dictamen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo, que habra de velorarla desde el punto de la igualdad de trato y de las condidones de mercado. Los Consejeros Dominicales alsotados debarán abstenerse de intervenir en las deliberaciones y voltadones del Consejo. Tratándose de operaciones ordinarias, podrá olorgarse una autorización genérica de la llínea de operaciones de ejecución.

El artículo 31 del Reglamento del Consejo contempla entre las funciones encomendadas a la Comisión de Nombranientos y Retribuciones la de intermar al Consejo sobre las transacciones que implicar conflicas de intereses y particularmente las transacciones con partes vinculadas que se sometam al Gonsejo.

Por último, el artículo 6.6 del referido Reglamento, informe al Corsejo de Administración la obligación de incluir en la Memoria Anual y en el informa Anual de Goblerno Corporativo información sebre las fransacciones realizadas con accionistas significativos (volumen global de las operaciones y naturaleza de las más relevantes), a fin de que los demás accionistas puedan conocer su alcance e Importancia.

Hasla el 28 de novlembre de 2011 tambén se considera a Caísa d´Estalvis de Calsa d´Estalvis de Catalunya, Terragona l Manresa al propotier uno de los miembros del Conseja de Administración. En esía fecha, el Consejero designado por ella, presentó su dimisión que fue aceptada por el Consejo de Administractón de GAS NATURAL SDG, S.A. el 16 de cliciembre de 2011.

Las aperaciones realizadas (en miles de Euros) con CATALUNYA BANC, S.A. filial de CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA, TARRAGONA I MANRESA, son:

CATALUNYA BANC, S.A. GAS NATURAL SDG, S.A. COMERCIAL Gastos financieros

1.850

gas Naturalsoo.

CATALUNYA BANC, S.A. GAS NATURAL SOG, S.A. COMERCIAL Otros gastos CATALUNYA BANC, S.A. GAS NATURAL, SOG, S.A. COMERCIAL Ingresos financieros CATALUNYA BANC, S.A. GAS NATURAL,SDG, S.A. COMERCIAL DMERCIAL DMInios y otros beneficios distribulidos 11.992

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que colizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad yío su grupo, detallando y evaluando los rlesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la edecuación de dichos sistemas al perfil de cada típo de riesgo.

La estrategla de GAS NATURAL FENOSA se basa en los principios básicos de crecimiento, lentabilidad y calidad transmitidos de forma reiterada a sua grupos de Internes emilidos recurrentemente, false como Informes anuales, Informas trimestrales de resultados e informés diversos de naturaleza estratégica.

Dicha estrategia abarca básicamente los ambles de exploración de reservas de gas, aprovisionamiento y transporte de gas, comercialízación mayorísta de gas y electricidad, generación alócifica y distribución de gas y afectricidad.

Todo ello con presencia fanlo en España como en diversos palses de Europa, Átrica y Amárica. Ello sitúa a GAS NATURAL FENOSA en un contexio sometido a factores do riesgo de diversa naluraleza inherentes a su actividad.

La política general de riesgos está crientada a la salvaguarda del palimonio de GAS NATURAL FENOSA, concretada en los sigulentes aspectos:

Expansión controlada de las aclividades, garantízando el cumplimiento de los estándares de calidad.
Crecimiento rentable dentro de las paulas de riesgo establecidas por los Organos de Goblerno.
Aglildad de respuesta frente a los camblos del entomo.
Alfa profesionalidad de los Directivos y demás miembros de la organización.
Dinamización de los procesos de decisión.
Flexibilidad de la estructura organizativa orfantada a los objetivos.
Estructura normativa orienteda a garantizar el adecuado funcionamiento de los procesos catitios para GAS NATURAL FENOSA, permitlendo garantizar su eficacia y el cantos adecuado de los riesgos operacionales.

GAS NATURAL FENOSA entlande que los nesgos que deben ser gestionados en mayor medida de forma proactiva aci aquéllos que, atendiendo a su severidad en caso de materialízarse, pueden Incidir negalivamente en el Plan Estratégico yío en su solidaz financiera, a corto, medio y largo plazo. Aunque GAS NATURAL FENOSA realiza con pridencia y difigencia la administración de sus negocios, muchos de los riesgos monclonados son inherentes a la gestión de sus actividades, por lo que en clerías ocasiones no están dentro de su control, no siendo factible prover yo avitar sus солвесиелская.

La dilateda experioncla de GAS NATURAL FENQSA en el entendimlento y control de resgos, se മാറ്റ്‍cia entrela entrela en încrea est l'origestión de Ja mismos bejo un enfoque Integrado. La gestión global del nesgo llane como objetivo principal garantizar que los ríosgos más relevantas sean correctamente ldentificados, evaluados por las distintas Unidades de Negoció. Todo ello con la finalidad de asegurar que el nivel de exposición al riesgo asuntido por GAS NATURAL FENOSA en el desarrollo de sus Negocias, sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo. Dicho perfii de riesgo responde al nivel de incentuluitore que necesariamente debe asumirse para la consexción de los objetivos anuales y estratégicos establecidos por sus Organos de Gobierno. El portil de resgo objetivo se plasma a través de incertidambre en función de la categoria de riaego relavante, aprobados por los Órganos de Goblemo partinentes.

El segulmiento y evaluación de la exposición al tíesgo bajo un entroque integrado, permité fundonar como un soporte a la eficiencia en la toma de decisionas permitiendo oplimizar el binomio riesgo - rentabilldad y garantizando en cada momento la consecución de los niveles de caldad creditida consistentes con el posicionamiento estralegico de GAS NATURAL FENOSA y comprometidos con sus grupas de Inferes.

Mapa de Riasgos Corporativo de GAS NATURAL FENOSA

El procaso de identificación y evaluación de los ríestos de GAS NATURAL FENOSA es goberneda a través del Mapa de Riesgos Corporativo. La confección y actualización de dicho Mapa es responsabilidad del Área Económico-Financiera en estracha colaboración con el Área de Auditoría Interna y las Unidades de Negocio.

Ésía as un Instrumento ortentificación y evaluación de las principales categorías de ríesgo e las que está afecta GAS NATURAL FENOSA, que de forma esquemática son:

a) Riesgo de negoclo a.1) Precio a,2) Valumen

a.3) Regulatorio

a.4) Estratágico

b) Riesgo financlero

b.1) Tipo de camblo

b.2) Tipo de Interés

b.3) Llquldaz

c) Riesgo de credito

c.1) Minónsta

0.2) Mayorlsta

d) Riasgo operacional

d.1) Legal/Contractual

d,2) Racursos Humanos

d,3) Fraude

d.4) Processos

d,5) Sislamas de Información

Con la comboción del Mapa de Ricencia analizar la incidentia de las diversas categorias de nisso dentro de cada uno de los procesosfactividades básicos da GAS NATURAL FENOSA. Para ello, se tiene en cuenía:

a) Posición en riesgo: Definición y características.

b) Varlables de impacto.

c) Severidad cualifativa y cuanfitativa en caso de materialización del riesgo.

d) Probabilidad de ocurrencia,

e) Controles y mecanismos de miligación empleados y efectividad de los mismos.

Una vez definido dício Mapa, es puesto en conocimiento del Cornilá de Riasgos, dol Consejero Delegado y de la Conisión de Auditoria y Confrol, estableciándose perfodicamente las directives de actuación en materia de nesgos orientadas a

asNaturalsog, sa

rittigar la exposición en aquellas actividades con un riesgo residual con mayor incidencia para GAS NATUREAEACCACA

Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos

GAS NATURAL FENOSA tiene establecido un Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos que permitarians evaluar y controlar los riesgos a los que está expresto. Los pilares básicos sobre los que descansa dicho sistema con;

a) Definición de política general y perfil de n'asgo.
b) Dolación de recursos organizativos.
c) Políticas, procedimientos y nomativa Interna de Indole diversa.
d) Controles adecuados y metodologías de medición.
e> Infraestructura lacnológica y sistemas de Información.

Dictos pilares son calibrados a través de un proceso de majora continua, siendo su desempeño permanentemente reguledo de forma carjunta por las diferentes Comisiones, Órganos de Gablema y Direcciones de GAS NATURAL FENOSA, así cartó par el Área de Auditoría Intema.

En el ámbito nomativo destaca la Norma General de Rlesgos, cuyo objetivo principal es el establesimianto de los principios generales y paulas de comportarnicar la adecuada Identificación, información, evaluación y gestión de la exposición al riesgo del GAS NATURAL FENOSA. La Norma trata de asegurar que loda la Organización comprenda y ecopte su responsabilidad en la identificación, evaluación y gestión de los riesgos. A laterio se plantes una asignación de dibrentes responsables en la gestión, medición, control y filsción de línifes para cada una de las calegorías de riesgo típificadas.

El principlo fundamental en el que se basa GAS NATURAL FENOSA para evaluar, miligar o reducir los principales riesgos exdalentes, es el de razonable prudencia en lodas sus actuaciones, con estricio y ñel cumplicitento de la logalidad vigente.

Como parte l'alegrarie del Sistema Integral de Control y Gestlón destaca, especialmente, la contribución del Sistema de Medición de Riesgos. El objetivo del mismo es cuantificar en base recurrente y probabilitatos cuál as fesgo asumida globalmente y por parte de cade uno de los negocios relevantes, ante factores de riesgo relacionados con la fluctuación de los precios de mercado.

D.2 Indique sí se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, finencieros, legales, reputacionales, físcales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio Los nesgos han evoluciónado sin Impactos significativos en las cueñas anuales consolidadas. Circunstancias que lo han motivado Todas las cimunstancias que han includiración de los riesgos, responden a casuísticas exógenas, inherentes a las actividades desarrolladas por GAS NATURAL FENOSA. Funclonamiento de los sistemas de control Los sistemas de control Infemo han funcionado de manera adecuada.

D.3 Indique si axiste alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

હા

En caso efirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

AREA AUDITORIA INTERNA

Descripción de funciones

Le misión principal de! Área de Auditioría Interna es la de garantizar y eveluación continua de la eficacia del Sistema de Contro in todos los ámbilos del Grupo GAS NATURAL FENOSA, aportanto un enfoque sistemático y riguroso para el seguimiento y mejora de los procesos y para la evaluación de los riesgos y controles operacionales asociados a los mismos. Todo ello orientado hacia el cumplimiento de los Objetivos Estrategios del Grupo GAS NATURAL FENOSA, así como a la asistencia a la Comisión de Auditoría y Control y al Primer Nivel de Dirección del Grupo Gas Natural en el cumplimiento de sus funciones en materia de gestión, control y gobierno corporativo. Para lal fin, el Área de Auditoría Intema, en dependencia de la Comisión de Auditoría y Control y reportando a su vez al Presidente y Consejero Delegado de GAS NATURAL FENOSA, elabora y ejecuta el Plan Estratégico de Auditoría de Procesos y los Planes de Auditoría Interna Anual, de acuerdo con una melodología de valoración de los riesgos operacionales alineada con las mejores prácticas de gobiemo corporativo basada en el Marco Conceptual del Informe COSO (The Committee of Sponsaring Organizations of the Treadway Commission) y tomando como punto de partida la tipologia de los riesgos definídos en el Mapa de Rlesgos Corporativo de GAS NATURAL FENOSA.

De acuerdo con la cilada metodologia, los riesgos operacionales asociados a los procesos son priorizados valorendo su Incidencia, Importancia relativa y grado de control. En función de los resultados en la ollada evaluación, se diseña un plan de acción prientedo a Implaníar las medidas correctivas que permitism miligar los riesgos residuales ldentificados con un impacto potencial superior al riesgo tolerable o aceptado establicido.

Por último, cabe señalar que las funciones y actividades del Area de Auditoria Interna quedan detalladas en el Ínforma Anual de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control.

Nombre de la comisión u organo

AREA DE RECURSOS

Descripción de funciones

Tíene como responsabilidad gestionar de forma integrada servicios comunes en malerias como Sistemas de Información, Compras, Ingeniería y Tecnología, Calidad, Segundad, Salud y Medioambiente. El papel desempeñado por estas unidamental en la geslión y mitigación de riesgos de neturaleza operacional. En concreto:

La unidad de Sistemas de Información se responsabiliza de la gestión integral de los Sistemas de Información e nivel Grupo, definiendo la estrategia y planificación tecnológica, asegurando las condiciones de calidad de servicio, coste y seguildad requeridas por el Grupo. Destaca especialmente la unidad de Gobierno de Sistemas de ínformación, responsable de la definición y seguimlento de gobiemo de los sistemas de información así como del lanzaniento, implantación y segulmiento de la normalización del modelo de eistemas de información a nivel Grupo.

La unidad de Compras se responsabiliza de la deffición, planficación de les políticas de compras de blances y servicios. También es responsable la gestlón, licitición, adjudicación de proveedores, responsabillzandose de su homologación así como de la certificación de equipos y materiales.

La unidad de Tecnología e Ingeniería se responsabiliza del desancilo e implantación de soluciones lectrológicas que mejoren la eficiencia, calidad y seguridad de los procesos del Grupo,

La unidad de Calidad, Seguridad, Salud, Medioambierte y Servicios Generalis es responsable de la planficación y gastión de la calidad, seguridad, protacción de la salud y el medioambiente, Asimismo gestiona la seguridad

Industrial, patrimonial y personal.

Nombre de la comisión u órgano

AREA ECONOMICO FINANCIERA

Descripción do funciones

El Área Económico-Financiera asume las responsabilidades globales sobre los riesgos, finanzas, fiscallád, contabilidad y administración, así control de gestlón y las relaciones con inversores. La Unidad de Riesgos es responsable de la deteminación conceptual del riesgo inferente a los negacios del Grupo, así como de la evaluación del perfil de risego global del Grupo y de su seguimianto. Desamblla la normalla, política y herramientas para la gestión y segulmiento del riesgo, así como la propuesta de niveles de autorización, responsabilidades y línites de operaciones. También es responsable de la evaluación de los desgos polenciales de daños malarlales, responsabilidad civil y pérdidas de beneficio, así como de la contratación y administración de los seguros industriales y de la flota de vehiculos. Adicionalmente, realiza la gestión de siniestros,

La unidad de Finanzas es responsable de realizar la gestión financiera del Grupo a corto, medio y lergo plazo, así como de proponer la política financiará del Grupo en técnilhos de resultados, nivelas de apalancamiento, criterios financieros sobra típos de Interés y estruciura financiera de sociedades.

Nombre de la comisión u órgano

AREA PLANIFICACIÓN ENERGÉTICA

Descripción do funciones

A bravés de la Unidad de Balsinoa se responsabiliza de consolidad el balance entergético integrado del Grupo y proponer señales para la mejor asignación de la energía.

Nombre de la comisión u órgano

AREA SERVICIOS JÚRIDICOS

Descripción de funciones

El Area de Servícios Jurídicos as rasponsable de asesorar en los aspectos legales y gestlona los asuntos de naluraleza, civil, penal y administrativa en los diferentes ámbitos del Grupo. Destaca espectalmente la Unicad de Compliance como responsable de mantener la viglianda de la normalive legal que resulta de aplicación al Grupo así como de promover el buan gobierno corporativo. En este sentido la Unidad de Asuntos de Goblerno Corporativo, adasrila a Compliance, se responsabiliza de definir los aspectos béalcos de Goblemo Corporativo en el ámbito Grupo, sej como de colaborar en la elaboración de la normaliva intema para reflejar estas aspectos y asegurar el cumplímiento de las Normas de Gobierno Coporativo.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AÚDITORIA Y CONTROL

Descripción de funciones

Las compelencias de la Comisión de Auditoría y Confrol están establecidas en los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración. Entre éstes es encuentran las funciones de estudio, informe, apoyo y propuesta al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del cumplimiento del proceso de elaboración de la información económica financiera, del proceso de ldentificación y evalusción de riesgos Incluidos en el Mapa de Riesgos Corporativo, del Sistema de Control Interno y Normativo de la Sociedad (Normas, Leyes, Políticas, Procedimientos Contables y de Control Interno, etc.), del procesa de audiforia de cuentas e independencia del Audillor Externo y del cumpillanto de las pollicas establecidas en materia de Goblerno Corporativo. La Comisión tiene asignada la compelencia de establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anonima, las irregulatidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

En el Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoria y Control se establecen, entre otros, las principales actividades de la Conisión durante el ejercicio 2011 relacionados con la revisión de los sistemas de control intema y gestión de riesgos de GAS NATURAL FENOSA.

Las lunciones y actividades realizadas por la Comisión de Auditoria y Control de Gas Natural SDG, 5.A., dan cumplimiento e las exigencias legales introducidas por la Lay 122010 por la que se modifica la Ley 19/1988, de

12 de julio, de Auditoria de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del mercedo de Valores y el lestifo lento de l de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislatívo 1564/1989, de 22 de didembro, así como a las exigencias legales introducidas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades da Capítal.

Asímismo, las funciones y actividades de la Camislón cumplen con las recomendaciones de buen gobierno corporativo publicadas por la Comisión Nacional del Morcado de Valores, recogidas en el Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Coltzadas, de 19 de mayo de 2006, aprobado el 22 de mayo de 2006 (Códíga Contha) y en el Documento publicado en junio de 2010 sobre los Sistemas de Control (niemo sobre la Información Financiera (en adelante, SCIF) en las Sociedades Colízadas.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION EJECUTIVA

Descripción de funciones

La Comisión Ejecutiva, en su condición de órgano delegado del Consejo de Administración, recabendo asimismo en cada caso los informas y asescramientos precisos, examina y autoriza todas les operadones importantes que, blen por su habitual concurrencia en la Compañía o blen por su cuantia escapitalca, no autoriza el Consejo, La Comisión Ejecuiva informa habitualmente al Consejo sobre las decisiones subptadas Inslando, cuando procede, su ratificación o aprobación por el máximo Organo de Goblerno.

La Comisión Ejecutiva es aslinismo la encargada de proponer al Consejo de Administractório, los Objelivos del Grupo y el Presupuesto Anual.

Nombre da la comisión u órgano

COMITE DE CALIDAD

Descripción de funciones

Sus objetivos principalas son los de proponer el Plan Estrategico de Calidad para su aprobación por parte de la Alla Dirección y, se responsabiliza de conrimar e Impulsar la implantación de la establecido en el citado Plan en cada una de las unidades organizativas alactadas, correspondiendo a éstas la responsabilidad final de la Implantación. Asímismo, a través de la Unided de Calidad, Seguridad, Salud y Medicambiente y Servicios Generales informa sobre la evolución de lis medicadas de forma recurrente y sistemática del grado de satisfacción de los clientes de GAS NATURAL FENOSA y de la alineadón entre los objetivos de calidad y los rlesgos de negacia Intrínsecos.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE DIRECCION

Descripción de funciones

El Comité de Dirección, formado por los primeros ejecutivos de la Compañía, concretamente por el Consejero Delegado, los Directores Generales y los restantes Directores que canforman la alla dirección, según es de ver en el cuadro del epartado B.1.9. anterior, es el órgano que lleva a cabo la coordinación de las áreas de negocio y corporalivas, Entre sus funciones príncipales estan las de estudiar y proponer los Obletivos, el Plan Establegico y el Presupvesto Anual, así como elevar a los máximos Órganos de Gobierno las propuestas de las actuaciones que puedan afectar a la consecución del Plan Estralégico de la Compeñía.

Asimismo, todos los mlembros del Combé de Dirección participan en la confección del Mapa de Riesgos Corporativo, a través de reunlones de trabajo en las que aportan su visión sobre las principales incertidumbres y eventuales efectos en los negocios.

Nombre de la comisíón u órgano

COMITE DE PROTECCION DE DATOS

Descripción de funciones

Su objatívo es el de promover, condinar e implantación de las medidas organizativas y técnicas en todas las sociedades del Grupo, que garanticen la seguridad y confidencialidad de los clafos de carácter personal proporcionados por clientes, proveedores o emplendo a su vez con lo establacido en la Ley Organica de Protección de Datos da Carácter Personal y su Raglamento de Seguridad y asagurando la cobertura de los nesgos linherentes a su ámbito de actuación.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE REGULACION

Descrípción da funciones

Su objetivo es la definición de la estrategla Integrada de regulación de GAS NATURAL FENOSA, garantizando que la incertidumbre asociada al ámbillo regulatorio es gestionada adecuadamente.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE RIESGOS

Descripción de funciones

Cuenta con la misión de valar por la correcta determinación y revisión del perfil de riesgo objetivo de GAS NATURAL FENOSA, asegurando que toda la Organización comprenda y aceple su responsabilidad en la ídentíficación, evaluación y gestión de los riesgos más relevantes. El citado Comilé cuenta como miembros permanentas con el Área Económico, Área Planificación Energética, Area Negocios Mayoristas de Energía, Área Negoclos Minoridas de Energía y Área de Auditoría Interna. Adicíonalmente como miembros no permanentes para el tratamiento de casúisticas concretas, es susceptible de participar en al Comilá al resto de mlembros del Comité de Dirección. La eplicación de la estralegia en gestión de riesgos diseñada por parte del Comité se lleva a cabo por parte de) Subcomité de Riesgos.

Nombre de la comisión u órgano

CONSEJERO DELEGADO

Descripción de funciones

El Consejero Delegado autoriza aquellas operaciones que, por su importa económico o naturaliza, sa encuentran directamente sometidas a su compalencia y le han sido propuestas por los Directores de la Compañía, con los Informes necesarios. En el supesto de que dichas operaciones superen los limitas pressfablecidos son sometidas por el Consejero Delagado a la Comistón Ejecutiva o al Consejo de Administración, según corresponda.

El Consejero Delegado, como función primordial y principal, tiene a su cargo la ejecución e instrumentación de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración y la Comisión Ejeculta, pudifinito apoderar para ello a los Directivos de la Compañía que en cada caso resulten más adecuados, atendlendo a la naturaleza e Importancia del asunto.

Asimismo, es destacable la participación del Consejero Delegado en la discusión de las conclusiones más relevantes del Mapa de Riasgos Corporallio. Dichas conclusiones permitien complementar la toma de decisiones en términos del riasgo asumido por GAS NATURAL FENOSA.

Nombre de la comisión u órgano

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Descripción de funciones

GAS NATURAL FENOSA viene precticando una política empresarial en la que el análisis y la gestión de los rlesgos constituyen un punto tuclear en los procesos de toma de decisión. Los slatomas de confrol establecidos en la gestión de rieegos se articulan en lomo a los siguientes niveles:

Consejo de Administración;

Corresponde al Consejo de Administración de cuantos actos resulten necesarios para el cumplimiento del objeta secial previsto en los Esfatulos. El criterio que ha de presidir en todo momento es la maximización de forme sostenida del valor de la empresa. Por y para ello será de su competencia la delerminación de las orientaciones estratégicas y los objelivos aconómicos de GAS NATURAL FENOSA, la supervisión y varificación del complimiento de la estrategia y objativos por parte del primer nivel de dirección, respetando el objeto e Interés social. Todo ello asegurando la viabilidad futura de GAS NATURAL FENDSA así como su competitividad quedando el desarrollo de la actividad empresarial expresamente sometido a su control.

En el desempeño de sua funciones el Consejo de Administractón establecera cuantos sistemas de supervisión sean necesarios para garantizar el control de las decisiones de sus miembros.

Con el fin da llevar a cabo las funciones comentadas anteniormente, el Consejo de Administración las siguientes facultados, especialmente relevantes en el ámbito del confrol y la gestión de los riesgos.

Aprobación del Plan Estratógico de GAS NATURAL FENÓSA, de los Presupuestos Anuales, del Plan de Fínanciación Anual y de la política de inversiones y financiación.

Aprobación de la política de control y gestión de riesgos y seguimianto perfódico de los Indicadores y sistemas de cantrol Intemo.

Aprabación de las políticas de gobiento corporativo y de responsabilidad social corporativa. Aprobación de la política en materia de dívidendos y de autocartera.

Nombre de la comisión u órgano

SECRETARIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Descripción de funciones

En viriud del artícula 26 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Secretaria del Consejo, a través del Secretario o, en su caso, Viceseretario, auxiliar al Presidente en sus labores, promoviendo el buen funcionamiento del Consejo, ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoraniento y la información necesarias, de conservar la documentación social, así como de reflejar debidamente en los libros de actae el desarrollo de las seslones y de dar fe de los aquardos de los Organos de Gobiento de la Sociedad.

La Secretaría del Consejo culdará en todo momento de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y demás Comisiones, garantizando que sus procedimientos y regilss de gobierno sean regularmente revisados, minimizando en consecuencia los rieegos societarios existentes.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas que ateclan a su sociedad y/o a su grupo.

Las activitadas de GAS NATURAL FENOSA se ven condicionadas de forma significativa por la invidencia de las diversas regulaciones relevanias telacionadas con la actividad gasista, eléctrica y de Indole medioanniental en lodos los países en que opera GAS MATURAL FENOSA. Con el objeto de garantízar al cumplimiento de dichas regulaciones, existe una asignación de responsabilidades oportuna dentro de cada una de las Unidades de Nagocio, orientada a garantizar la oberotación y cumplimiento de los aspectos regulatorios relevantes. Adicianalmente, y lal y como se ha descrito en el comitis de Regulación apoyándose especialmental, an el Área de Recursos a través de la Unidad de Calidad, Seguridad, Salud y Medioambiente y Servicios Generales se encargan de controlar con visión global e integración a l cumplimiento de las exigencias de Indole regulatoria tratando de evitar la asunción de riesgos en dicho ámbilo. Por último reflerar la fundan de Servicios Juridicos en particular a través de la Unidad de Compliance como responsable y supervisor del cumplimiento de la nomativa legal de aplicación para el Grupo

E - JUNTA GENERAL

E.1 indique y en su casa detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos qenerales	% de quórum disfinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103

		basNaturalsons.a.
		0000000000
Quinum exigido en 1ª convocatoria	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso delalle si existen diferencias con el régimen provisio en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distritos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Jurías Generales són los que establece la Ley de Sociedades de Capital y demas nomative legal aplicable:

· Derecho de información.
Derecho de asistancia.
· Derecho de representación.
Derecho de voto.

En relación al derecho de asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con atros, sean fitulares de 100 actiones siempre que las tengan inscritas registro contable con cinco días de antelación, y se provean, en la forma prevista en la convocalona, de la correspondiente tarjeta de asistencia, acreditativa de los mencionados requisitos que se expedirá con caráci nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda (artículo 33 de los Eslatulos Sociales).

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La medida adopíada más destacable es la aprobación por le propla Junta de su Reglamento, ya que, como se indica en au íntroducción, dícho Reglamento constituye una relerencia obligada para la mejor información de los accionistas sobre el conterido de los accerdos a adoptar y para su activa participación en las reuntones de las Juntas Generales,

El Reglamento fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 14 de abril de 2004, modificado en junio de 2006 y postariormente en abril de 2011.

Caba destacar que tanto en los ejercicios 2007 como 2008 se habilitó el volo electrónico en la pégína web de la Campañía, con la volução de alcanzar el mayor grado de cumplimiento de Gobierno Corporativo. Sin erhoergo, debito a la apreciable desproporción entre la utilización efectiva de la herramlenta (5 accionistas en 2007 y 7 accionistes en 2008) y el

coste económico que supuso su Implantación, tanlo en los ejercicios 2009, como en el 2010 y en el 2011, ho en la 2011, ho est a loging light. En la e ponclusión, es una realidad que, a facha de hoy, la essasa utilización del voto electrónico que supone su Implaniación.

En un futuro si cambian las circunstancias, se analizara la conveniencia de su reposición.

Desde la fecha de la publicación de la convocabila de la Junla General, la sociedad dará a conocer, a fravés de la página Web, el texto de todas las propuestas de acuerdos lomuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del Orden del Dia, salvo que, tralárdose de propuestas para las que legal o estatutariamente no se extíja su puesta a disposición de los acclonistas desde la lacha de la convocatoria, el Consejo de Administración considere que concurre causa Justificada pora no hacedo.

Asimismo, desde la facha del anuncio de la convocatoría se Incorporará a la página Web de la Sociedad, adernás, toda aquella información que se considere convenienta para facilliar la asistencia de los accionistas a la Junia y su activa perficipación en ella, incluyendo:

Información sobre el lugar donde veya a calobrarse la juríta, describiendo en su caso la lorma de accesa a la sala habillada al efectu.
Modalo de larjeta de asistencia y del documento de voto, con Indicación del procedimiento para la oblención de tos originales.
De estar disponibles, descripción de los sistemas de defegación o de votadon electrónica que quedan ser utillzados.
Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que facilitan el seguiniento de la Junia (traducción simulfánea o difusión a través de medios eudiovisuales).

Asimismo, desde la lectra de la publicación de la convocalaria de la Junía General, se habilitaría un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán accader tanto los accionistas intilividuales como las asociaciones voluntarias que puedan constitur, con el fin de facilitar la comunicación entre los mismos con carácter previo a la celebración de la Jurita Ganeral. En el Foro podrán publicarse:

Propueslas que presendarse conto como complemento del dia anunciado en la conviciado en la conviceatoria.
Solicitudes de adhesión a tales propuestas.
Inficialivas para alcanzar el porcentale suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la tay.
Oferlas o peticiones de representación voluntaria.

Adamás, los accionistas podrán sollolar por esoito al Consejó de Administración, con enterioridad a la Junta General, los Informes o actaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del DIa. El Consejo de Administración, salvo en los supuestos especialmente previsiós (perfuleio para los interesses saciales, asuntos no comprendidos en el Orden del Dia, información Irrelevante o cuando así resulte de disposiciones legales p reglamentarias) está obligado a proporcionar dicha información.

Durante la celebración de la Junta, el Presidente invitará a los ecclonistas que desen intervenir a que se ldentifiquen ante el Secretario de la Mesa. Expuestos los informes que la presidencia considere oportunos y, en lodo caso, antes de la votración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Dla, se abrirá el turno de Infervención de los accionistas. Duranía el fumo de Intervenciones los accionistas podran solicitar verbalmente los informes que estimen precisos acerca de los asuntos del Orden del Dia. Los Administradores, salvo los supuestos mencionados en el párraío amerior, o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio açto de la Junía, están obligados a dar la información solicitada. Dicha Información será faciliada por el Presidente, o en su caso, por in Presidente de la Comistón de Auditoría y Control, o de otra Comlelón del Consejo que see competaria, el Secretario, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Çoyselo Administración. Dotallo, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

કા

Detalles las medidas El Reglamento de la Junta General, que contiene un conjunto delallado de medidas para garantzar la Independencia y buen funcionamiento de la asamblea, puede consultarse en la página web de la sociedad. Las medidas adoptadas más significativas son las siguientes: - Se publican mayor número de las Juntas Generales (ardinarlas y extraordinarias) de los requertos legalmente. - Se emillen farjetas de asistencia para facilitar el volo de los accilonistas. - Pueden asletir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupada con citulares da un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan Insciflas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración y se provean, en la forma provista en la convocatoria, de la correspondiente larjeta de asistencia acreditativa del cumplimiento de los mencionados requisitos, que se expedirá con carácter nominalivo por las entidades a las que legalmente comasponda. - Con carácter general, se facilita el aposso de los medios de comunicación a la Junla, al objeto de dar a conocer públicamente el desarrollo de la reunión y los acuerdos adoptados. - Aslmismo, se dispone la grabación sudlovisual de la Junta para su posterior difusión. - Para garantizar la seguridad de los asistentes y al buen orden en el desarrollo de la Junta General, se adoplan las medidas de vigilancia, prolección y elstamas de control de acceso que resulten más adecuedas. - Con carácter general, se dispondrá, asimismo, de los medios necesarios para la traducción simultánea de las Intervenciones en la Junta. - Con carácter previo a la celebración de la Junta y después de la publicación de sú convocatoría, los accionístas que representen, al menos, el cinco par ciento das caplicitar que se públique un complemento a la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de esta derecho deba hacerso mediante notificación fehaciente que habra de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientas a la publicación de la convocaloria. - Los acclarilstas tienen derecho a infarventr en la Junta General solicitando en sus infervanciones y aciaraciones que estimen precisas y el Presidente de la Junta, en ejercicio de sus facultades de ordenadón del desarrollo de la misma, y sin perjuício de otres actuaciones, (1) Podrá solicitar a los intervirientes que actaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la Intervención. (11) Podrá llanar al orden a los acciónistas intervinlentes para que circurrención a los asuntos proplos de fa Junta y se abstengan de raelizer manifestaciones Improcedentes o de ejercitar de un modo abuslyo u obstrucionista su derecho. (ii) Podrá anunciar a los internertes que está proximo a concluir el liempo de su intervención para que puedan ajustar ajustar ajustar ajustar ajustar ajustar ajustar ajustar discurso y, si persisten en las conductas en el epigrate anterior, podrá ratharles el uso de la palabra, y (iv) Si considerass que su Intervención altera o puede alterar el normal desarrollo de la reunión, podrá comminaries a que abandonen el local y, en su caso, adoplar las medidas necesarias para el complimiento de esta previsión. - Cabe destacar que, sín perjulció de l'a posibilidad de formular un complemento a la convocaloría comforme al artículo 176

Defalles las medidas

gas Natural sch, 5.8.

LSC y propuestas de acuerdos al articula 168 LSC con anterioridad a la convocatoria de la Junta General, los accionistas pueden, durante el turno de inlervenciones, formular propuestas de acuerdos a la Junta Goneral sobre extramos del Orden del Día que legalmente no requiera su puesta a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria y sobre aquellos asunlos en releción a los cuales la Junia puecia deliberar sín estar incluidos en el Orden del Día.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En el ejercicio 2011, se han modificado los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General:

· Artículo 2 .- Apartado V COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

V. Aulorizar al Consejo de Administración para aumentar el capltal social, conforme a lo previsio en el articulo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capilal.

Apartado 1 del Articulo 12 .- Celebración de la Junta General.

La Junta General quedara válidamente convocaloria siempre que concurran, presentes o representados, accionistes tibliares del porceríaje mínimo de capital suscrito a voto que en cada caso corresponda con arreglo a la Lay da Sociedades de Capital o a los Eslatulos Sociales. De no concurrir quórum suficiente, la Justa General se celebrará en segunda convocatoria.

Articulo 19. Propuestas

Sin perfulció de la postbilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en el articulo 168 de la Ley de Saciedades de Capítal con anteñorídad a la convocalada de la Junta General y de lo previsto en el articulo 172 del mencionado texto legal, los accloristas podrán, durante el tumo de intervenciones, formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobra cualquier extremo del orden del día que legalmente no requiera su puesta a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria y sobre aquellos an relación con los cuales la Jurita pueda deliberar sin astar incluldos en el orden del día.

Articula 4.1. PÁRRAFO 20 .- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL.

Asímismo, el Consejo de Administración convocará la Junta General Exitraordinaria siempro que lo estime conventente para los interessas sociales. Obligatoriamente deberá convocaria cuando lo sean illuliares de, al menos, un cinco por cliento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tralar en la Junta. En tal caso, la Junia General Extracerdinarla de Accionistas deberá ser contro del plazo legal. Los administradores corfeccionarán el ordan del dia, incluyendo necesariamente los asunlos que hublesen sido objelo de solicitud.

Articulo 6.- INFORMACIÓN DISPONIBLE DESDE LA FECHA DE LA CONVOCATORIA.

1.- Desde la fecha de la publicación de la convocatoria de Junia General, la Sociedad derá a conocer, a fravés de su página Veb, el laxto de todas las propues las de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en refactón con los puntos del orden del día, salvo que, tralándose de propuestas para las que legal o estatulariamente no se extila su presía a disposición de los accionistas desde la focha de la conselo de Administración considera que concurre causa justificada para no hacerlo.

2.- Desde la fecha del anuncio de la convocatoria se incorporará a la página Web de la Sociedad, además loda aquella lnformación que se considere convaniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Jurila y su activa participedión en ella, Incluyendo:

(1) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junia, describlendo, en su caso, la forma de acceso a la sela hablitada al efecto.

(ii) Modalo de la larjeta de asistancia y del documento de delegación del procedimiento para la oblención de los originales.

(iii) De estar disponibles, descripción de los sistemas de delegación o de volación electrónica que puedan ser utilizados.

(iv) Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que facillian el seguimiento de la Junta (traducción simultírese o difusion a través de medios audiovisuales).

Asimismo, desde la fecha de la publicación de la Junia General, la Sociedad habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podran acceder fanto los eccionistas Individuales como las asociaciones voluniarias que puedan constituir, con el fin de lacilitar la comunicación entre los mismos con carácter previo a la celebración de la Jubla General. En el Foro podrán publicarse:

(i) Propuestes que pretendan presentarse como complemento del día anunciado en la convinceloría.

(ii) Solicitudes de adhesión a lales propuestas.

(îi) Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minorfa previsto en la ley.

(iv) Ofertas o peticiones de representación volunlaria.

El Foro Electrónico de Accionistas se regirá por lo dispuesto en las Normas de Foro Electrónico de GAS NATURAL SDG, S.A. debidamente aprobadas por el Consejo de Administración.

E.7 Indique los datos de asielencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reflero el prosante informe:

Datos de asístencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto slectrónico	Objos	Total
14/04/2011	68,700	000'8	0.000	0,000	76,700

E.6 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el eferciclo al que se refere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Purante el año 2011 GAS NATURAL SDG, S.A. celebró una Junta General Ordinaria el día 14 de abril de 2011. A continuedón sa reaument los acuerdos adoptados en la Junta, así como los respectivos, sobre el capílal prasente y representado.

JUNTA GENERAL ORDINARÍA DE GAS NATURAL SDG, S.A. celebrada el 14 de abril de 2011.

PRIMERO - Exemen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondientes el eferciclo cerrado el 31 de diciembra de 2010.

Volos en contra: 0, 0015%

Abstenclones: 0,0030% Vatos a favor: 99,9955%

SEGUNDO - Examen y aprobación, en su caso, de Jas Cunatas Anuales Consolidadas y del Informe de Gastión del Grupo Consolidado de GAS NATURAL SDG, 5.A. correspondientes al ejerciclo cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Untus an contra: 0,0015% Abstanclones: 0,0030% Votos a lavor. 99,9955%

TERCERO .- Examen y aprobación, en su cao, de la propuesta de aplicación del resultado del ejeracio 2010.

Votos en contra: 0,0022% Abstenciones: 0,0020% Voloa a favor: 99,9958%

CUARTÓ.- Aprobación, para la asignación grabila de acciones ordinarias de la Sqciedad, de un aumento de capital social liberado por un importe delegrnirable y con un valor de referencia de quatrocientos doce millores novectentos cuarenta y siete mil ciento con cinco centimos de euro (Euros412.847.114,05). Asunción de compromiso frente a los accionistas de adquisición de sus derachos de asignación gracio garantizado. Previslón expresa de aslgración incompleta. Delegación del aumento de capital en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, y lacullad dar nueva redacción a los articulos 5 y 6 de los Estetulos Sociales. Solicitud de admisión a negociación de las acciones resultanías en las Balsas de Valores de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursáil.

Votos an contra: 0, 9172% Abstanciones: 0.0026% Votos a favor: 99,9800%

QUINTO - Examen y aprobación, en au caso, de la gastión del Consejo de Administración durante el ejarcido 2010.

Votos en contra: 0,0024% Abstenclones: 0.0124% Votos a favor: 99,9852%

SEXTO - Reelección de los auditores de la Sociedad y de su Grupo Comsolidado pera el ejerado 2011.

Volos en contra: 0,3198% Abstenclones: 0,0665% Votos a lavor: 99,6137%

SÉPTIMO.- Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento del Consejo de Administractón.

7.1.- Raílfícación y, en su caso, nombrámilento de Don Ramón Adel) Ramón.

Volos en contra: 0,0684% Abstenciones: 0.0040% Votos a favor. 99,9276%

7.2 - Ratficación y, en su caso, nombramiento de Don Nemesio Fernández-Coasta Luca de Tena.

Votos en contra: 0,5381% Abstenciones: D,D040% Volos a favor: 99,4579%

7.3 .- Ratificación y, en su caso, nombramlento de Don Felipe González Márquez.

Vollos en contra: 0,0731% Abstenciones: 0,0042% Votos a favor: 99,9227%

OCTAVO.- Modificación de delerminados artículos de los Estatutos Sociales y relundición en un solo taxío de su contenido, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General.

8,1 .- Artículo 28 .- Convocatoria de la Junta General, Antículo 29,- Facultad y obligación de convocar, Artículo 51 bls.- Comilé de Auditoria, Articulo 57 - Informe de Gestión y Articulo 66 -- Depásito de las Cuertias Anuales.

Volos en contra: 0,0128% Abstenciones: 0,0676% Volos a favor: 99,9196%

8.2.- Artículo 18.- Emisión de obligaciones y Artículo 44.- Rebibución.

Volos en contra: 0,0128% Abstencianes: 0,1160% Volos a favor: 99,0712%

8.3 - Artículo 12.- Copropiedad y derechos reales sobre las acciones, Artículo 34.- Representación, Artículo 37.- Dellberación y adopción de acuerdos, Artículo 39 - Acta de la Junta, Atlículo 41 - Consejó de Administración, Artículo 51 - Composición de la Comisión EJecutiva, Artículo 62 - Reserva legal, Artículo 71 .- Liquidadón de la sociedad, Disposición Adlelonal y Artículo Transitorio.

0,0128% an contra: 0,0128% Abstenciones: 0,0676% Volos a lavor: 99,9196%

8.4 .- Ralundición de los Estaturos Sociales.

Votos an contra: 0,0128% Abstanciones: 0,1199% Volos a favor. 99,8673%

NOVENO .- Modificación de delaminados artículos del Reglamento de la Junta General.

9,1.- Articulo 2.- Competencias de la Junta General de Accionistas, Artículo 12.- Celebración de la Junta General y Artículo 18.-Propuestas.

Votos en contra: 0,0023% Abstenciones: 0,0591% Votos a favor: 99,9386%

9.2.- Artículo 4.- Convocaloría de la Junta General y Artículo 6.- Información disponible desde la facha de la convocatoria.

Vatos en contra: 0,0022% Abstenclones: 0,0592% Vatos a favor: 99,9386%

DÉCIMO.» Voto consultivo en relación al Informe Anual sobre las remuneraciones del Consejo de Administración.

Votos en contra: 1,15B9% Abstenciones: 0,0718%

gas Naturalsty 6.8.

Votos a favor, 98,7713%

. . . . . . . . . . .

DÉCIMO-PRIMERO - Delegación de lacultades pers compliemantar, cipcular, inferpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Volos en contre: 0,0021% Abstenciones: 0,0027% Volos a favor: 99,9952%

E,9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acclones necessarias para asístir a la Junta General.

દા

Número do acclones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Conforme al artículo 34 de los Estables, todo acclonísta que tenga derecho de aslatencia podrá hacerse representer en la Junia Géneral por medio de otra persons, que deberá ser accionista, con igual derectional, dando cuents a la sociedad de la representador con 3 dies de anticipación, cuando menos, e la fecha de celebradón de la reunión.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispussio en artículo 187 de le Ley de Sociedades de Captal. La representación es slempre revocable. La asistencie personal a la Junta del regresentado tendrá valor de revocación.

Asimiemo, al articulo 6 del Reglamento de la Junta General Indica que el derecho de asistencia a la Junta General entr delegable en favor de otro accionista que tenga derecho de asletencia.

La representación debe conferirse por esaíto o por madlos de comunicación a dístânda, como la correspondencia postal, fa telefónica, el correo electrónia nóvil aubmática o cualquier otra tecnica de comunicación electrónica o telemática admitida por la Sociedad a estos ellectos.

La Sociedad Informará en la página web comorativa y en aquellos que estimo oportunos sobre el sistema de representación por medios a disfancia y sobre las garantías que decida exigir respecto de la Identidad del accionista que citar a la representación y la seguridad e la comunicación a distanza. A fal electo, la Sociedad podrá extgir el uso de la firma electrónica reconocida o cualquier ofro sistema que, a Julclo del Consejo de Administraçión o del órgano o personas en quién el Consejo delegue dicha lacullad, se considere que reúne las suficientas garantías de segundad.

Las personas físicas accionislas que no se hallen en pleno goce de sus derechos fundicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejarzan su representación legal, debidamente acreditada.

No saré vállda ní eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentaria con arrogio a la Ley. La representación es siempre revocable. La asisfencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los casos en que los administradores de la Sociedad ostenten la representación de algún accionista, el documento en que conste la delegación deberá contaner al orden del dia de la Junia así como las Institucciones para el ejerciaio de larecho de volo. De no existir tales instruccia el voto ravorable e las propuestas del Consejo de Administración.

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporadivo en su página Web.

La tatalidad de la información reguentra en la página Web www.gasnaturalfenosa.com. Se accede al continido del Gablamo Corporalivo, a través del apartado Información para Accionistas e Inversores.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

líndique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen goblerno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades no limiten el número máximo de votos que pueda emlir un nismo acclonista, ni contengan otras restricciones que dificulten la torna de control de la societad mediante la adquisidon de sus acclones en el mercado.

Ver epigrates: A. 9, B.I. 22, B. 2.23 y E. J., E. 2

Cumple

Que cuando colicen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con predeión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre elles, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos provistos para resolver los aventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C. 7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma exprasa las Leyes mercantlles, se sometan a la aprobadón de la Junia General de Acclonístas las operaciones que entrañon una modificación estructural de la sociedad y, en perficular, las sigulentes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filalización" o Incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entraño una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo afecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Gumple

Que las propuestes detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se reffere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocaloría de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independlentes, a fin de que los acclonistas puedan elercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regia se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma Individual;

b) En el caso de modificadones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E. 8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los internediarios financieros que aparezcan legitmados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distinfos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de critario, dispense el mismo trato a lodos los accionistas y se guie por el inferés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele aslmlamo para que en sus relaciones con los grupos de interis (stakebolders) la empresa respete las loyos y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas priacticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hublera aceptado voluntariamenta.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su mislón, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respera el objeto e Interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en plano se reserve la competenda de aprobar:

a) Las políticas y estralegias generales de la sociedad, y en particular:

l) El Plan estratigico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
II) La política de inversiones y financiación;
III) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
lv) La política de gobiemo corporativo:
v) La política de responsabilidad social corporativa;
ví) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestlón de riesgos, así como el seguimiento perfódico de los sistemas internos de Informacion y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en espectal, sus límites.

Ver epiguafes; B.1.20, B.1.13, B.1.13, B.2.14 y D.3

b) Las síguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directings, así, e e como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respelar sus contratos. Ver epigrafe: B. 1. 14

iii) La información financiera que, por su condición de coltzada, la sociedad deba hacer pública perfódicamente.

iv) Las Inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la socledad realice con consejeros, con acclonistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas que cumplan simultaneemente las tres condiciones siguientes:

1ª, Que se realloen en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trato;

3ª. Que su cuantía no supero el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomiencia que el Conseja apruebe las operaclones vinculadas previo informe favorable del Connifó de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hublera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de volo, se ausenten de la sala de reunlones mientras el Consejo dellbera y vota sobre ella.

Se recomienda que las compelancias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter Indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podran ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delogada, con posterior ratificación por el Conseja en pleno.

Ver epigrafes: C.I y C.6

Cumple Parcialmente

El grado de cumplimiento es máy elevado por lo que se expone a continuación:

Conforme al artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración:

'1.- Comesponde al Consejo da Administración la realización de cuantos actos resulten necesarios para el cumplimiento del objeto social previsto en los Estatutos. El críterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración es la maximización, de forma sostentda, del valor de la empresa. Será de su competencia, en particular:

Deternilnar las orientaciones y los objetivos económicos de la Sodedad y acondar, a propuesta de los niembros que integran el primer nivel de dirección, las medidas oportunas para su logro.

– Supervisar y verificar que los miembros es primer nivel de drección cumplen la estrategla y los objecivos marcados y respetan el objeto e interés social.

– Asagurar la viabilidad futura de la Sociadad y su como la existencia de una dirección y licerazgo adexusdos, quedando el desarrollo de la ectividad empresarial expresamente sometido a su control.

Aprobar los códigos de conducta de la Sociedad así como desarrollar las facullades previstas en el artículo 5 de esta Reglamento.

En el desempeño de sus funciones, el Consejo de Administración, establecerá cuantos sistemas de supprisión sean necesarios para garantizar el control de las decisiones de sus mièmbros, su conformidad con el inferès social y el velar por los Intereses de los accionistas minoritarios.

· Al Consejo de Administración le corresponde la realización de cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios o conventarias para la consecución del fin sodal previsios en los Estatutos, Del curroplimiento de esta obligación respondará ante la Junla General. La delegación de facultades a favor de uno o vaños miembros del Consego no

priva a este últino de la compelencia reconocida por la Ley de Sociadades Anónimas y los Estatulos Sociales

3.- El Consejo de Administración está facultado, dentro de los límites legales y estatularios a de los expresamenta establectos en este Reglamento, para:

Proceder al nombramiento de uno o más Consejeros, en caso de vacantea, por el sistema de cooplación, hasta que es reúna la primera Junta General.
Aceptar, en su caso, la dimisión de Consejeros.
Designar y revocar al Prosidente, Consejeros Delegados, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.
Delegar funcionas en cualquiera de sus miembros, en los tárminos establecidos por la Ley y los Eslatulos, y su revocadón.
Nombrar a los Consejeros que hayan de inlegrar las distintas Comislones previstas en este Reglamento, y proceder a la revocación de sus mandatos.
Fonnular las cuentas anuales y el Informe de Gestión.
Presantar los Informes y proprestas de acuerdas que, conforme a lo provisto en la Ley y en los Establios, debe elaborar el Consajo de Administración para el conocimiento y la aprobación, en su caso, por la Junta Genera), Incluldo el Informe Anual de Goblerno Carporativo.
Establecer los objetivos económicos de la Sociedad y aprobar, a propueste del primer nivel de dirección, las estrategias, planes y políticas deslinadas al logra de aquellos, quedando sometido a su control el cumplimento de tales actividades.
Aprobar las adquisiciones y ensjertedones de aquellos activos de la Sociedad o de sus fillales que, por cualquier circumstancia, resulten especíalmente signiticativos.
Establecer su propia organización y funcionamento así cono el del primar nivel de dirección de la Sociedad, y, en especial, modificar el presente Reglamento.
Ejercifar las facultades que la Junta General haya concedido al Consejo de Administración, que sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General, así como las reslantes facultades que este Reglamento le otorga.

4.- El Consejo de Administración es, asimismo, titular de la representadión orgánica de la Sociedad en los terminos legal y setatulartamente estableción o atribución de tal poder de representación a lavor de uno o varios Consejeros conlleva la obligación de estas últimos de notificar al Consejo cunhos ectos realicen en ejecución de dicho poder y que excedan de la ordinaria administración.

El Consejo de Administración evaluará periódicamente su propio funcionamiento, así como el tuncionamiento de aus comisiones.

Del mismo modo, el artículo 5 de dicho Reglamento relativo a las facilitades cuyo elecciolo se reserva expresamente el Consejo da Administración indica:

"No obslante las fecultadas rapresentalivas y de ejecución que los Estatutos obrogan al Presidente y a los Consejeros Delegados, así como los efectos que frente a terceros tengan los epoderamientas o delegaciones directamente confesidos por la Sociedad, será precisa, con respelo de la autonomía legal de Goblerno de las sociedades del Grupo, una provia decisión del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., en los siguientes casos:

- Presentación a la Jurila General Ordinaria de las Cuentas Anuales a Informo de Gestión, tamb las de GAS NATURAL SDG, S.A., como las consolidadas, así como de cualquler otra propuesía que deba proceder legalmente de los Administradores de la Sociedad.

2.- Aprobación del Plan Estratégico del Grupo, de los Presupuestos Arueles, del Plan de Financiación Anual y de la política de Inversiones y financiación.

3 .- Definición de la estructura sociata y de la estructura de delegaciónes y apoderamlerios.

4.- Aprobación de las políticas de goblemo corporativo y de responsabilidad social corporativa.

5.- Constitución de nuevas sociedades o participación en las ya exislantes, cuando suponga una inversión suparlor a diez millones de euros que lenga caracter estable para el Grupo GAS NATURAL FENOGA o sea ajena a la actividad principal de la Compañia.

6.- Aprobación de operaciones de fusión, absorción, concentración o disclución, con o sin liquidación, en que asté interesada cuelquilora de las Sociedades del Grupo GAS NATURAL FENOSA, que tengan relevancia para el mismo. En todo caso, se entanderá que tlenen dicha relevancia las operaciones en que Infervengan sociedades externos al Grupo GAS NATURAL FENOSA

7 - Enajenación de participaciones en el capilal de speiedades o de obros aclivos fijos por parte de cualquier Sociadad del Gaupo GAS NATURAL FENOSA que por su carantía o naturalsza tengan relevancia para el mismo. En todo caso se enlendará que

tlenen dicha relevancia las operaciones de cuación a diez millones de euros.

B.- Aprobación de los proyectos de l'hieraión e efacituar por cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL FENOSA que por su cuantia o naturaleza tengan relevancia pera al mismo. En lodo caso se entenderà que tienen dicha relevancia las cpersciones de cuantla superior a quince millones de auros.

9.- Aprobación de los programas de emislón y renovación de pagarés en serie, de obligaciones o de clores titulos simileres par GAS NATURAL SDG, S.A. o sus filieles mayoritariamente participadas o controladas.

10 .- Aprobación de operaciones financiens, a efectuar por cualquler Sociedad del Grupo GAS NATURA, que por su cuantía o naturaleza tengan relevancia para el mismo y no esten incluidas en el Plan de Financiación Anuel. En lodo ceso, se entenderá que tiene dicha relevanda cualquier colocación de excedentes a plazo superior a un año o financiación a cualquilor tipo de plazo de cuantia superfor a dlez millones de euros.

11.- Concestón da aflanzamientos por parte de sociedades pertenesientas al Grupo GAS NATURAL FENOSA para garantizar obligaciones de entidades no pertenecies al mismo o que perteneniendo al mismo tengan socios externos.

- Cestión de derechos sobre el nombre comercial y marces, así como sobre patentes, tecnología y cualquier modalidad de propledad Industrial que pertenezca a GAS NATURA, SDG, S.A. o Sociedades del Grupo y que tengan relevancia exonómica, 13 - Aprobación o ratificación del nombramiento y case de los miembros del primer nivel de dirección y de los administradores de las disfintas sociedades pertenecientes al Grupo GAS NATURAL FENOSA.
Aprobación del nombramiento y cesa de los Patronos y cargos de la FUNDACIÓN GAS NATURAL, de los representantes personas físicas de GAS NATURAL SDG, S.A. en los supuestos en los que el cargo de admínistrador en obra sociedad, y de los administradores de las sociedades participadas no pertenecientes al Grupo GAS NATURAL FENOSA, cuando la Compañía tenga la facultad de proponer su nombramiento.

15 - Constitución, inversión y supervisión de la gestlón de planes de personal y cuelquier do compromiso con el mismo que implique responsabilidades financieras a largo plazo de la Compañía.

16 · Celebración de acuerdos de carácter comercial, Industrial o financiero de importancia o estralegícia para el Grupo GAS NATURAL FENOSA que supongan una modificación, canbio o revisión del Plan Estratégico a Presupuésto Anual vigentes.

· Aprobación de cualquier fransación relevante de la Sociedad con un accionista significativo, en los tórninos del artículo 19.
Aprobación de la información financiera que lagalmente corresponda.
Aprobación de la política de control y gestión de riesgos y seguimiento peñódico de los inclicadores y sistemas internos de control.

20 .- Aprobación de la política en materia de dividendos y de autocartera.

Los acuerdos conlemplados en los puntos quinto a octavo, décimo a decimolexoso pueden ser adoptados, indistintamente, por al Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva.

El Presidente, ellegadors o el Secrelario, ejecularán los acuertos que adopte el Consejo de Administración de conformidad con aste artículo, notificarán la autorización o aprobación en los léminos que procedan y cursarán las Instrucciones de actuación que requiera lo acordado."

Consiguiertements con ello, existen determinadas competencias que por razones de urgencie, efficiacia y operatividad han slob otorgadas indistintamente al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecultiva.

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su lamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.2.1

Explique

En la aclualidad, el Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., dentro del minimo de 10 milemo de 20 miembros que establece el artículo 41 de los Estatutos Sociales, en virtud del ecuerdo en la Junta General de Accionistas calebreda el 23 de Junto de 2003, está formado por 17 miembros. Dicho número excede en 2 de la Recomendación 9 del Código Unificado de Buen Goblerno, si bien entiende la compañía que la dimensión actual del Consejo es la adecuada y precise para la correcta gestión de la Sociadad, sin que dicho número impida, líníte o resifina, en modo alguno, un funcionamiento efficaz y participativo de dicho Organo de Gobierno.

Que los consejeros externos dominicales e independientes considuran una amplia mayoria del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos ses el minimo necesario, laniendo en cuenta la complejídad del grupo socielario y

el porcentaje de participación de los consejeros efecultivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.2.24

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sodedad explique lal clrcunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafer B.1.3

No Adlicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estilita podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capltalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidas representados en el Consejo, y no fengan vinculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un fercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.l.3

Cumpla

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirma o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Goblerno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dícho informe también se expilityen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicates a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea ínferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubleran atendido, en su caso, pelíciones formales de prosencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea Igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominhoales. Ver epigrafes: B.2.3 y B.1 4

Cumpla

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantas:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos Implícitos que obstaculicen la selección de conse eras;

b) La compañía busque deliberadamente, e Incluya entre los potencialiss condidatos, mujeros que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver spigrafes; B,1,2, B.1.27 y B.2.3

Cumple Parcialmenta

El artículo 31 del Reglamento de Organización y funcionamiento del Consejo de Administractón y sus Comislones establece que la Combramientos y retribuciones revisará las aplitudas necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplimiento de los requisibs exigidos para cada calegoria de Consejeros y el proceso de locorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos internes cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se ufflicen procesos de selection que no adolezoan de sespos implicilios que obstaculiten la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los polenciales candidatos, mujares que reúnan el perfil profesional buscado.

En la actualidad no hay Consejeras en el Consejo, si bien en el pasado GAS NATURAL SDG, S.A. ha tenido Consejeras en el mismo. La Compañía en ringún caso ha limitado, velado o restringido el posíble nombrarnierrio de un consejero por razón de su sexo, circunstancia que de por sí jemás ha aldo tenida en cuenta.

Que el Presidente, como responsable del eficaz functionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación adiva de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su Ilbre loma de posición y expresión de opinión; y organice y coordina con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Vez apígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea lambién el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independlentes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordiner y haceree eco de las procupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, velo de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíriu de las Leyas y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junfa, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentles las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hublera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramlento y cese sean Informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y case consta en el Reglamento del Consejo. Ver epigrafe: B.I.34

Cumpla

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, sigulendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrare: B. 2.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos Indisponsables y se cuantifiquen en el Informa Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera Imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epigrafes: B.1.28 y B.I.30

Cumple

Que cuando los conaejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hublera manífestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumpla

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiando del informe que le eleve la Comisión de Nombramlentos, el desempoño de sus funciones por el Prosidente del Consejo y por el primer elecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del Informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: 9.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, diríjan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B. 1.42

Cumple

Que todos los consejoros tengan derecho a obtener de la sociedad el asescramiento preciso para el cumplimlento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B. 1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan tamblén a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Curriple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudleran interferir con la dedicación axigida;

b) Que las sociedades setablezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B. J. 8, B. 2, 9 y B. 1. 17

Gumple Parcialmente

Dado el alto nivel de participeción y asistencia a los órganos de Gobierno por parte de los miembros del Consejo, la sociedad no ha establecido hasta la facha reglas sobre el número de los que puedan formas parte dichos Consejeros, si bien y da forma expresa sa establece en el artículo 18 del Reglaciento del Consejo la obligación de no

competencia.

Así, dice el articulo 18 del Reglamento del Cansejo:

"El Consejero no podré desempeñar, por si o por persona interpreside todo orden en las empresas o sociedades compelídoras de GAS NATURAL SDG S.A. o de cralquiar empresa de su Grupo, al tampoco prestar a favor de las mismas serviçios de representectón o de esesoremiento. Se enterriderá que una sociedad es competidora de GAS NATURAL SOG, S.A. cuando, directa a Indirectamente, o a través de las sociedades de su Grupo, se declique a cualquiera de las aclividades Incluidas en el objeto social de ésta.

El Consejo de Administración, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones, podrá dispensar el cumplimiento de esta obligación, cuando existan causas justificadas y con ello no se afecte de manera negativa a los iniereses sociales."

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Vez epigrafe; B.2.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus conseieros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades colizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejaros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

Vex epigrafe: B. 1. 2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dictio accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: 2.2, 2.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero Independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hublera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo Informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entendera que existe justa causa cuando el consejero hublera incumplido los deberes inherentes a su cargo o finaurido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

gas Natural sog, sa

También podrá proponerse el cese de consejeros Independientes de Ofertas Públicas de Aŭguffetató, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociadad cuando fales cambios en la estructura del Consejo vengan propiclados por el citierio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver apigzafes: 8.2.2, B.2.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejaros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que predan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a íntornar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consajero resultara procesado o se dictara contra él auto de juício oral por alguno de los delibos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso lan pronto corno sea posible y, a la vista de sus circunsfancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informo Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quíenes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trata de decisiones que puedan perjudícar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobra las que el consejera hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optera por dimitir, explique las razones en la carla a que se reflere la recomendación siguiente.

Esla Recomendación alcanza tamblén al Secretario del Consejo, aunque no tenga la consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero caso en su cargo antes del término de su mandalo, explique las razones en una carts que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del case se dé cuenta en el Informo Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.2.5

Cumple Parcialmente

La recomendación no se aplica a los Consejeros dominicales ni ejeculivos por cuanto los mismos acceden al Consejo de forma distinta que los Conseleros Independientes. Los primeros tienen el origen de su nombremianio en una propuesta de un titular de participaciones significativas estables en el capital de la societat. I Consejo de Administración en virtud de sus competencias ejecutivas o finer nivel y tos Consejeras Independientes son los designados en vitud de sus condiciones personales, siendo personas que puedan ejercitar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus clirectivos. Par allo, sólo a estos Consejaros se les solicita que, cuando por cualquier motivo cesen en su cargo anles de la finalización de su mandato expliquen los modivos de su cese al resto de Consejeros. Vease no obstante, la Nota aclaratajía al apartado B.1.4.

Que la política de retribuciones aprobada por al Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comislones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

zasNaturalejo, s

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Cieses de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a fos fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acclones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámeiros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en sfectivo; y

lv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipolesis u objetivos que tomo como referencia.

c) Principales caracteristicas de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quíenes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duraclón;

ti) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesqulera otras cláusulas relativas a primas de contralación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o teminación de la relación contractual entre la sociedad y el consefero elecutivo.

Ver epigrafe: B. I. I5

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros fas mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: R.3 y B. 1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retifibuir la dedicación, cualificación y responsabilldad que el cargo exija; pero no fan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en al informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas Incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivar simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

asNaturaludg. s.

Que el Consejo someta a votación de la Jurtís General de Accionistas, como punto separado del ordendel giggy a çon carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conventente.

Dicho Informe se cartrará especialmente en la política de relribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará lodas las cuestiones a que se reflere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapie en los camblos más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Inclurrá también un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en dicho ejerciolo pasado.

Que el Conselo Informe, asimismo, del papel desempellado por la Comísión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asespramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalla las retribuciones Individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que Incluirá, en su caso:
- i) Las dictas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
  - ii) La remuneración adidonal como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

lii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones paciadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de aña dirección de los consejeros ejeculivos;

viíí) Cualquier otro concepto reiribuitivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omislón distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opclones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante al año, con Indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicia;

iii) Número de opciones pendlentes de ejercitar a final de año, con indicación de su predio, fecha y demás requisitos de eferciclo;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejoros ejecutivos y los resultados u otras medidas de randimiento de la sociedad.

Cumple Parclaiments

En la memoria de las Cuentas Anuales se individualizan los Importes devengados por los mlembros del Consejo de Administración por su pertenenda a éste órgano de goblemo, a la Comisión Ejeculiva, a la Comisión de Audilloría y Control y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, Indicándose de forma egregada el resto de realibuciones, con desglase de los diferentes conceptos relributivos.

Shaturalsia

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelanta, "Comisión Delegada"), la bestuçtura de e participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conselo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las sestones de las sestones de la Comisión Delegada.

Explique

El Prosidente del Consejo, a la vez Presidente de la Compañía, informa a los miembros del Consejo de Administración de aquellos asuntos trados en la Comisión que no tienen la condición de recurrentes, ordinarios o habluales. Aslmismo, cuando la Conisión Ejeculiva, en ejercicio pleno de sua competencias, entrande que datornito sometido a su consideración por su importancia estrativa o cualitativa deba ser Informado al Consejo de Administractón o conocido por éste, lo eleva al mismo para la correspondiente toma de razón.

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comitá de Auditoría y de la Comisión o comisión es de Nombramlentos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Camisiones, tenienda presentes los conccimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirà copia a todos los miembros del Consejo. Ver exigrafes: E.Z.1 y B.Z.3

Cumple Parcialmente

Los Presidentes y miembros de las dialíntas Camisiónsa formen parte del Consejo de Administración y ésias, a su vez y en ejercicio de sus competencias, formulah las distintas propuestes e Informes que, posteriormente, son sometidos al mismo, motivo por el cual y al objeto de evitar la remisión de documentadón duplicada, no se remiten las actas de las Comislones.

Que la supervisión del cumplimiento de los cádigos internos de las reglas de goblerno corporativo se almbuya a la Comisión de Auditoría, a la Camisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobiemo Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen tentendo en cronts sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos.

Cumple

gas Naturalaci, sa

Que las sociedades colizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sístemas de Información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la functón de auditoria interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenton en su desarrolla; y le someta al final de cada ejercico un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de nesgos Identífique al menos:

a) Los dialintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, tegales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el Impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de Información y control Interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados desgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sístemas de información y control intema:

b) Revisar perfódicamente los sistamas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramlento, reelección y case del responsable del servicio de auditoria Interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta fas conclusiones y recomendaciones de sus loformes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y conlables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externa información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en catenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la saciedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigeriges gobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas esfablecídas para asegurar la Independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubleran motivado.

d} En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo Integren.

Ver epigzafes: B.2.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública perfódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mísmos contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revistón limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera orras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejídad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Cansejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de Comité de Auditoria como los auditores expliquen con claridad a los acclonistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: 8.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramlentos y Reiribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: B.2.2

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

gas Naturalsog. s.a.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucasión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestíones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Cádigo.

Ver epigrafe: B. 2.3

Cumpla Parcialmanta

La única cuestión a considerar en este epígrefe sería la relativa a la diversidad de género para la que la Comisión de Nombrantentos y Retribuciones tiene encomendada la mislón de revisar las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplimiento de los requisitas exigidos para cada calegoria de Consejeros y el procesa de incomoración de tuevos miembros, elevando al Conseja los oportunos infornes cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se vela para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implititos que obstaculitean la selección de consejeras, lincluyendose, en las mismas condiciones, entre los polenciales condidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. Dicha obligación viene recogida en el artículo 31,2 del Reglamento del Cansejo de Administración.

Que la Comisión de Nombramlentos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejeculivos.

Y que cualquier consejero pueda sollatar de la Comisión de Nombramientos que forne en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda e la Comisión de Retribuciones, además de las funciones incicadas en las Recomendaciones precedentes, las sigulentes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
li) La retribución Individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
lil) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política relributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: B.2.24 y B.2.3

Cumple

Que la Comistón de Retribuciones consulte al Presidento y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y allos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún príncipio o aspecto relevante relativo a las prácticas de goblerno corporativo aplicado por su socledad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contendo.

Nota aclaraforia al aparfado B, 1.2

Don Narcís Serra presentó mediante cata de facha 28 de novlembre de 2011 su dimisión al cargo de Consejero del

Conselo de Administración.

Nota acfaratoria al apartado B.1.4

D. Narcís Serra Serra, propuesto por CAIXA D'ESTALI/IS DE CATALUNYA, TARRAGONA I MANRESA, entidad de reconcido prestiglo, ha ocupado el cargo de Consejero hasta la fecha de su dinistón presentada por caría de 28 de noviembre de 2011, que lue notificada como Hecho Relevante el día 2 de diciembre de 2011.

Nota aclaraloria el apartado B.t.3D

El número 12 reflejado en el cuadro superior, indica el número de los Consejeros en las 13 sesiones del Consejo de Administración celebradas durante el ejeciclo 2011, contome a la definicion dada en el inciso final de aste apartado.

Nota aclaratoria al apartado B.1.40

En al % de participación se han berido en cuenta, lanto las indirectas como las indirectas que posses cada Gonesion en entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género do actividad.

Nota en relación al Código de Buenas Prácticas Tribularias.

El Consejo de Administración, en su sesión de 17 de septiembre de 2010, acordó la adhesión de GAS NATURAL FENOSA al Código de Buenas Prácticas Tribularias.

De acuerdo con lo previsto en el Código de Buenas Prácticas Tributarias, se manhiesta expresamente que GAS NATURAL FENOSA ha cumplido efeciliyamente con el contenido del mismo y, en particular, que en la reunión celebrada el día 27 de enero de 2012 el Consejo de Administración de GAS NATURAL FENOSA ha sido inbrmado sobre las políticas fiscales seguidas por el grupo durante el ejercioro 2011.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, actaración o matiz, relacionados con los anterlores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no relterativos.

En concreto, indíque si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en matería de goblerno corporativo y, en su caso, incluya aqualla información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente Informe.

Definición vínculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus acoloníslas algolíficativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, había determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este Informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de la sociedad, en su

gasNaturalets ba

sesión de fecha

27/01/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ZasNaturalogs

DOCUMENTO COMPLEMENTARIO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO® CORPORATIVO DE GAS NATURAL SDG, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE 2011 EN RELACIÓN AL ARTÍCULO 61 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentale del capítal social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas (art. 61 bis 4, a, 30 LMV).

La Sociedad no tiene valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

La Sociedad no tiene autocartera.

« Información relativa a las nomas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad (art. 61 bls 4,a,40 LMV).

En cuanto a la modificación de los Estatutos Sociales se regulan en los artículos 24, 32 y 68 de los Estatutos Sociales y 2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Junta General.

Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. (art. 24 Esfatulos Sociales)

Acuerdos especiales y mayorías. Constitución.

Para que la Junta Generel ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emlsión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones u obligaciones convertibles, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero, y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaría, en primere convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capítal suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veintícinco por ciento (25%) de dicho capital. (art. 32 Estatutos Sociales).

Modificación de Estatutos.

La modificación de los Estatutos deberá ser acordada por la Junta General y exige la concurrencía de los requisitos siguientes:

1) Que el Consejo de Administración o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito, con la justificación de la misma.

2) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos cuya modificación se propone, así como el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domícilio social, el texto integro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma y el de pedir la entrega o el envlo gratulto de dichos documentos.

3) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos.

4) En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribira en el Registro Mercantil y se publicara en el Boletín Oficial del mismo.(art. 68 Estatutos Sociales)

gasNaturaluo.s

Competencias de la Junta General de accionistas.

La Junta General de Accionistas, como máximo órgano de decisión de la Sobredaço tiene facultades para la adopción de toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad y, en particular, le corresponde:
-Aprobar, en su caso, las cuentas anuales de la Sociedad y resolver sobre la aplicación del resullado, así como aprobar, en su caso, las cuentas anuales consolidadas.
= Nombrar y separar a los miembros del Consejo de Administración, así como ratíficar o revocar los nombramientos por cooplación efectuados por el propio Consejo y aprobar su gestlón.
Nombrar y, en su caso, reslegir a los Auditores de Cuentas. .
Acordar la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de capital, la ﺧ transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.
Auforizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social, conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.
S Autorizar la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad en los términos legalmente previstos.
Otorgar al Consejo de Administración las facultades que, para casos no previstos, s estime oportunas.
Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de VIII. Administración.
DX Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, con independencia de quien resulte ser beneficiario de tales sistemas de retribución.
x Decidir lo procedente sobre todas aquellas cuestiones que no se determinen especialmente en los Estatutos y no sean de la exclusiva competencia del Consejo de Administración. (art. 2 Reglamento Junta General)

- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto (art. 61 bls 4, b LMV).

No existen restricciones a la trensmisibilidad de valores. Según el artículo 11 de los Estatutos Sociales de Gas Natural SDG, S.A. las acciones son transmisibles en la forma en que las disposiciones vigentes lo regulen. Todo ello sín perjuício de la aplicación de determinadas normas, que se exponen a continuación.

Como entidad cotizada, la adquisición de participaciones significativas está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme al artículo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, al artículo 23.1 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notíficación el 3% de los derechos de voto.

También, en cuanto a sociedad cotizada y salvo la excepción contenida en la Disposición Adicional Primera del Real Decreto 1066/2007, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% de los derechos de voto de la Sociedad, determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el artículo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

Adicionalmente son relevantes las normas sectoriales por la entidad energética del Grupo en España:

Como Sociedad que integra en su Grupo determinados actividades regulados y cuasi-regulados, la adquisición de sus acciones puede estar sujeta a lo dispuesto en la Disposición Adicional 11.3.1.14 de la Ley 34/1998 del Sector de Hidrocarburos.
Por su carácter de operador principal en los mercados de gas y electricidad, la tenencia de sus acciones está sujeta a las restricciones establecidas en el arfículo 34 del Decreto-Ley 6/2000 de Medidas Urgentes de intensificación de la competencia en los mercados de bienes y servicios.

Información de los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones (arí. 61 bls 4, c, 3º LMV).

La Compañía ha otorgado en favor del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado amplias facultades de representación y gestión, que les permiten atender fos asuntos ordinarios de la Sociedad, exceptuando las indelegables que por Ley, Estatutos o Reglamentos corresponden a la Junta General, al Consejo de Administración o sus Comisiones.

Para la ejecución de determinados acuerdos que, por cuestiones diversas, requieren de un mandato específico, el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva han otorgado poderes especiales en favor del Presidente o del Consejero Delegado, que se agotan, en un solo acto, con su ejercicio.

La Junta General de Accionistas de 20 de abril de 2010, en su punto octavo del Orden del Día, acordó lo siguiente:

OCTAVO .- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo de GAS NATURAL SDG, S.A, en los términos que acuerde la Junta General y con los límites legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 26 de junio de 2009.

Octavo 1,- Dejar sin efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junia General celebrada el 26 de junio de 2009, para adquirir a título oneroso acclones de la Sociedad.

Octavo 2 .- Autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a los cínco años pueda adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 10% del capital suscrito o la cifra máxima que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de adguisición, acciones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas, sín que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el 10% del capítal suscrilo o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio mínimo y máximo de adquisición será el de cotización en el Mercado Contínuo de las Bolsas de Valores españolas con una oscilación en más o en menos de un 5%. En el caso de que las acciones no cotizasen, el precio máximo y minimo de adquisición se señalará entre una vez y media y dos veces el valor contáble de las açciones, de acuerdo con el último Balance consolidado auditado. El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la persona o personas que crea conveniente, La presente autorización se entiende que es extensiva a la adquisición de accfones de la Sociedad por parte de sociedades domínadas.

Asímismo, la Junta General de 20 de abril de 2010, en su punto noveno del Orden del Dia, adoptó el siguiente acuerdo:

NOVENO .- Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, para que, dentro del plazo máximo de cinco (6) años, si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorízación, con previsión de suscripción incompleta, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescalables, con voto o sin volo, con prima o sin prima, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, incluyendo la facultad de suprimir, en su caso, el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al vigente artículo Transitorio de los Estatutos Sociales y dejando sin efecto la autorización acordada por la Junla General Ordinaria de 26 de junio de 2009.

gasNatural

emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatablea, con voto o sin voto, con príma o sin sin príma, sin necesidad de nueva auforización de la Junta General, así como para modificar los artículos de los Estafutos Sociales que sean precisos por el aumentos de capital que realice en virtud de la indicada aulorízación, con previsión de suscripción incompleta, fodo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 26 de junio de 2009.

Noveno 2.- Con arreglo a lo establecido en el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se atribuye expresamente al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente en relación con todas o cualquiera de las emisiones que acordare en base a la presente autorización.

Noveno 3 .- Como consecuencia del acuerdo precedente, modificar el Artículo Transitorio de los Estatutos Sociales, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"Artículo Transitorio. - DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2010, ha sído autorizado para aumentar el capital social en CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (460.878.475.-Euros), dentro del plazo de cinco años, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, en la oportunidad y cuantía que el mismo decida, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sin prima, sin necesidad de nueva autorízación de la Junta General, con la posibilidad de acordar en su caso la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente, así como para modificar los artículos de los Estatutos Sociales que sea preciso por el aumento o aumentos de capital que realice en virtud de la indicada autorización, con previsión de suscripción incompleta, todo ello de conformidad con lo establecido en el articulo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.º

Última modificación del Artículo Transilorio.

Dicha autorización, en parte, fue utilizada por el Consejo de Administración de la Compañía en su sesión de 17 de junio de 2011, ampliando el capital en 38.183.600.- Euros, por lo que la autorización vigente es de 422.694.875. € y el redactado del Artículo Transitorio el siguiente:

"ARTICULO TRANSITORIO - DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2010, con vigencia de cinco años desde su adopción, fue autorizado para aurnentar el capitel social en CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (460.878.475 .- Euros), de los cuales y mediante acuerdo del Consejo de Administración de fecha 17 de junio de 2011, se ha ejecutado dicha delegación en la cantidad de 38.183.600. E., por lo que en virtud de la delegación que se mantiene vigente, el Consejo de Administración de la Sociedad, por el indicado acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2010, eslá facultado para aumentar el capital en la cantidad no ejecutada hasta el límile máxímo autorizado, es decir, en CUATRÓCIENTOS VEINTIDOS MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS (422.694.875.€.), dentro del plazo de cinco años a partir del 20 de abril de 2010, mediante desembolso dinererio, en una o varias veces, en la oportunidad y cuantía que el mismo decida, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sín voto, con prima o sin prima, sin necesidad de nueva autorización de la Junte General, con la posibilidad de acordar en su caso la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente, así como para modificar los artículos de los Estatutos Sociales que sea preciso por el aumento o aumentos de capital que realice en virtud de la indicada autorización, con previsión de suscripción íncompleta, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital."

gas Naturalsog. 63

Información de los acuerdos significatívos que haya celebrado la sociedad y que entrear. en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esla excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información (art. 61 bis 4, c, 4º LMV).

El Acuerdo de Actuación Industrial entre REPSOL YPF, S.A. y GAS NATURAL SDG, S.A. comunicado como hecho relevante a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 29 de abril de 2005 y el Acuerdo de Socios entre REPSOL YPF, S.A. y GAS NATURAL SDG, S.A. relativo a REPSOL-GAS NATURAL LNG, S.L. contemplan como causa de terminación el cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes.

Más de la mitad de la deuda viva del Grupo GAS NATURAL FENOSA tiene clausula de cambio de control, ya sea por adquisición de más del 50% de las acciones con volo o por obtener el derecho a nombrar la mayoría de miembros del Consejo de GAS NATURAL SDG, S.A., si bien la rnayor parte de estas cláusulas están sujetas a condiciones adicionales tales como: reducción importante de la calificación crediticia (rating) provocada por el cambio de control, perjuicio material para el acreedor, cambio material adverso en la solvencia o en la capacidad de cumplir el contrato.

La mayoría de estas cláusulas suponen el reembolso de la deuda en un plazo mayor al concedido en los supuestos de resolución anticipada; en algunas se contempla el otorgamiento de garantías como alternativa al reembolso

Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma Improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición (art. 61 bis 4,c,5º LMV).

Los contratos suscritos con los miembros del Comité de Dirección contienen una cláusula que establece una indemnización mínima de dos anualidades de refribución en determinados casos de extinción de la relación y una indemnización equívalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual por un período de dos años.

Adicionalmente existen acuerdos de indemnización con veintiún Directivos, cuyos ímportes dan derecho a los mismos a percibir una indemnización mínima de una anualidad en deferminados casos de extinción de la relación. Asimismo, se establece una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual por un período de dos años.

Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera. (art. 61 bls, 4,h)

1. Entorno de Control de la Entidad

1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (II) su Implantación; y (iii) su supervisión.

GAS NATURAL FENOSA ha definido su Sistema de Control Interno de Información Financiera (en adelante SCIIF) en la "Norma General del Sistema de Control Interno de Información Financiera (SCIIF) de GAS NATURAL FENOSA".

gas Natural sop. 8.

Como parte del SCIF GAS NATURAL FENOSA ha definido, en la citada Norma Géheral, el .. modelo de responsabilidades del mismo. Este modelo se artícula en tomo a los siguientes cinco ámbitos de responsabilidad:

Consejo de Administración: Es responsable de la existencia de un SCIF adecuado y eficaz, cuya supervisión tiene delegada en la Comisión de Auditoría y Control.

El Reglamento del Consejo de Admínistración en su artículo 5 apartado 19, establece que la aprobación de la política de control y gestión de riesgos y seguimiento periódico de los indicadores y sistemas internos de control es una de las facultades cuyo ejercicio se reserva expresamente el Consejo.

Comisión de Auditoría y Control: Esta Comisión liene, entre otras, la responsabilidad en la supervisión del SCIF. El Reglamento del Consejo de Administración en su articulo 32 apartado 2, indica que la Comisión tiene entre otras las siguientes competencias:
- · Conocimiento y supervisión del proceso de elaboración de la información financiera requlada, velando por la correcta aplicación de los principios contables y por la inclusión de todas las sociedades que deban incluirse en el perimetro de consolidación.
- · Conocimiento y supervisión de los sistemas y de la eficacia del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos de la Sociedad, velando para que éstos identifiquen los diferentes tipos de riesgo que afronta la Sociedad y las medidas previstas para mitigarlos y para abordarlos en caso de que se materialicen en un daño efectivo. Discutir con los auditores de cuentas las debilidades significalivas del sistema de control interno delectadas en el desarrollo de la auditoría.
- « Revisión de la información sobre actividades y resultados de la Compañía que se elaboren peñódicamente en cumplimiento de las normas vigentes en materia bursátil, asegurandose que se formulan siguiendo los mismos criterios contables que las cuentas anuales y velando por la transparencia y exactitud de la información.
- · Adoptar las medidas que considere convententes en la actividad de auditoría, sistema de control financiero interior y cumplimiento de las normas legales en matería de Información a los mercados y transparencia y exactitud de la misma.

Para el desarrollo de parte de estas funciones la Comisión de Auditoría y Control cuenta con la Unidad de Auditoria Interna.

Dirección General Económico Financiera: Es responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF. Para el desarrollo de esta función cuenta con la Unidad de Control Interno.
Unidad de Auditoría Interna. En general es responsable de apoyar a la Comisión de Auditoría y Control en la supervisión y evaluación continua de la eficacia del Sistema de Control Intarno en todos los ámbilos de GAS NATURAL FENOSA, aportando un enfoque sistemático y riguroso para el seguimiento y mejora de los procesos y para la evaluación de los riesgos y controles operacionales asociados a los mismos, incluidos los correspondientes al SCIF.
Unidades de negocio y unidades corporativas implicadas en el proceso de elaboración de información financiera. Son responsables de ejecutar los procesos y mantener la operativa diaria asegurando que se realizan las actividades de control implantadas.

1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (II) de definir claramente las líneas de responsabilidad y distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan autoridad, con una adecuada procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El diseño y revisión de la estructura organizativa del primer nivel de dirección, así como la definición de las lineas de responsabilidad es realizado por el Consejo de Administración, por medio del Consejero Delegado y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Para garantizar la adecuada gestión de la información económico-financiera del grupo, la Dirección General Económico-Financiera ha desarrollado, como parte del SCIFF, una instrucción técnica consistente en un mapa de interrelaciones (flujos de información) del proceso de elaboración de información financiere en el que documenta las comunicaciones entre la Dirección General Económico-Financiera, los distintos responsables de los procesos y los responsables que son origen o destino de la ínformación financiera y que se denomina "Mapa de interrelaciones de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA".

En este sentido, seís son los ejes que GAS NATURAL FENOSA ha tenido en cuenta para la elaboración del mapa de interrelaciones de los procesos de elaboración de la información financiera:

(i) la información necesaria para elaborar la información financiera;
(ii) los responsables que sean origen o destino de la información financiera y
(iii) la distribución de tareas entre las distintas unidades organizativas
(iv) el alcance de dicha distribución a todas las empresas del grupo
(v) la periodicidad de la transmisión de la información.
(vi) los sistemas de información que intervienen en el proceso de elaboración y emisión de la información financiera;

De esta forma, mediante el mapa de interrelaciones de GAS NATURAL FENOSA , quedan definidos claramente los procesos que impactan en la elaboración de la información financiera, tanto los procesos operativos con impacto relevante sobre la información financiera como los procesos ligados al área administraliva y contable, y los responsables implicados en la misma.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e Instrucción, principlos y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar Incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Dentro de los compromisos de la Alta Dirección de GAS NATURAL FENOSA se encuentra orientar sus esfuerzos a que las operaciones se desarrollen en un entorno de prácticas profesionales éticas, no sólo con la implantación de mecanismos encaminados a prevenir y detectar fraudes cometidos por empleados, o practicas Inapropiadas que puedan suponer sanciones, multas o dañar la imagen de GAS NATURAL FENOSA, sino también reforzando la importancia de los valores éticos y de Integridad entre sus profesionales.

En este sentido, GAS NATURAL FENOSA cuenta con un Código de Conducta (en adelante Código Ético), el cual fue aprobado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 31 de marzo de 2005, que es de obligado cumplimiento para todos los empleados de Gas Natural SDG, S.A. y de todas las empresas participadas en las que GAS NATURAL FENOSA tiene el control de la gestión. Las actualizaciones y modificaciones del Código Étíco son realizadas por el Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A.

Desde su aprobación, se ha modificado en tres ocasiones, la última de las cuales luvo lugar el 19 de mayo de 2009, con objeto de actualizarlo e incorporar los nuevos compromisos adquíridos por GAS NATURAL FENOSA en materia de Buen Gobierno y Responsabilidad Corporativa, incorporar las mejores prácticas internacionales en aspectos éticos y sociales y de cumplir con las exigencias regulatorias derivadas de la Integración del Grupo Gas Natural y Unión Fenosa.

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El Código Ético recoge los principios éticos generales para el conjunto del 034S , NATURAL FENOSA, que se concretan en los valores a seguir en la práctica en toda la organización y en el que se incluye: (i) ambito de aplicación (implicación a todos los miembros de GAS NATURAL FEÑOSA); (ii) criterios rectores de la conducta en GAS NATURAL FENOSA (declaración del estilo de gobierno del Grupo); (iii) pautas de conducta (declaración de los valores clave de GAS NATURÁL FENOSA ; (iv) aceptación y cumplimiento del Código; (iv) Comisión del Código Etico y (v) vigencia.

El Código Ético considera como crilerios generáles rectores de la conducta en GAS NATURAL FENOSA la integridad y la responsabilidad profesional. Especificamente, establece una serie de pautas de actuación en mayor o menor medida relacionadas con la fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable, en concreto:

· Respeto a la legalidad.(Apartado 4.1)

"GAS NATURAL FENOSA asume el compromiso de actuar en todo momento de acuerdo con la legislación vigente y las prácticas internacionalmente aceptadas, con total respeto hacia los Derechos Humanos y las libertades públicas ( ... )"

· Tratamiento de la información y del conocimiento (Apartado 4.11):

"Todos los empleados que introduzcan cualquier fipo de información en los sistemas informaticos del grupo, deben velar porque esta sea rígurosa y fiable.

En particular, todas las transacciones económicas del grupo deberán ser reflejadas con claridad y precisión en los registros correspondientes. Especialmente, todas las Cuentas deberán ser reflejadas correclamente en los registros, así como todas las operaciones realizadas y todos los ingresos y gastos incurridos.

Los empleados de GAS NATURAL FENOSA se abstendrán de cualquier práctica que contravenga el compromiso de reflejar con claridad y precisión todas las Iransacciones económicas en las Cuentas del grupo".

Adicionalmente, GAS NATURAL FENOSA dispone de un Código Interno de Conducta en materías relativas a los Mercados de Valores, que también es aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía.

En jutio de 2005 se constituyó la Comisión del Código Ético de GAS NATURAL FENOSA con la misión principal de promover su difusión y aplicación en todo el grupo y facilitar un canaí de comunicación a todos los empleados para recabar consultas y notificaciones de incumplimientos del Código.

Con objeto de que la Comisión del Código Etico pueda ejecular sus funciones de forma obietiva e independiente, la Comisión está presidida por la Unidad de Auditoría Interna y está formada por representantes de diferentes Unidades implicadas en el seguimiento del cumplimiento del Código Etico.

La Comisión reporta regularmente a la Alta Dirección y trimestrelmente a la Comisión de Auditoría y Control. Su naturaleza es de informe y recomendación, proponiendo acciones correctoras a las unidades encargadas de dar solución a los problemas que plantea la aplicación practica del Código Ético y actuando a su vez de entre éstas y los empleados. El régimen sancionador, en los casos que sea necesario, es establecido por la Unidad de Recursos Humanos. Asimismo, la Comisión del Código Ético puede proponer y así lo ha hecho en varias ocasiones, actualizaciones de los contenidos del Código. Dichas actualizaciones son, en primera instancia, aprobadas por la Comisión de Auditoría y Control y, posteriormente, ratificadas por el Consejo de Administración

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Para favorecer no sólo el ejercicio de dicha responsabilidad sino "también el conocimiento y difusión del Código Ético, éste se encuentra disponible en 9 idioiffas » » »

· Desde el exterior: Web corporativa de GAS NATURAL FENOSA.
· Internamente, en la plataforma del Grupo "Nuestra Energía" y en Naturalnet.

Adicionalmente se han desarrollado cursos de formación "on line" a través de la Universidad Corporativa de GAS NATURAL FENOSA, que son obligalorios para todos los empleados de GAS NATURAL FENOSA.

A finales del ejercicio 2010 GAS NATURAL FENOSA ínició, a través de la Comisión, la campaña de Declaración de Cumplímiento del Código Ético, con el fin de dar a conocer las pautas de conducia que se esperan de todos los empleados, difundir los mecanismos existentes para realizar consultas y notificaciones, así como formalizar periódicamente el compromiso por parte de todos los empleados del grupo con la ética y la integridad. En una primera fase, la Declaración de Cumplimiento se ha enviado a aproximadamente a 7.400 empleados de las sociedades de GAS NATURAL FENOSA en España. En fases posteriores, está previsto el envío de esta Declaración al reslo de empleados de las sociedades de ámbito internacional. Esta Declaración será requenda de forma periódica.

Por último, GAS NATURAL FENOSA, para fomentar el conocimiento del Códígo Etico entre sus proveedores y empresas colaboradoras recoge en las Condiciones Generales de los Pedidos una cláusula en la que se informa a los mismos donde pueden encontrar el Código Ético del Grupo.

Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularídades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades Irregulares en la organízación, informando en su caso sí éste es de naturaleza confidencial.

La ética profesional en GAS NATURAL FENOSA se centra en la integridad y la responsabilidad profesional, entendiendo la integridad como la actuación ética, honrada y de buena fe y la responsabilidad profesional, como la actuación proactiva, eficiente y enfocada a la excelencia, calidad y la voluntad de servicio.

Tal y como se establece en el artículo 32.2 del Reglamento del Consejo y sus Comisiones, la Comisión de Auditoría y Control tiene como compelancias "establecer y supervísar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las firegularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que advierten en el seno de la empresa".

Asimismo, el Consejo de Administración en su reunión de fecha 31 de marzo de 2006, estableció que aquellas notificaciones recibidas a través del procedimiento de notificación de incumplimientos del Código Ético de GAS NATURAL FENOSA, relacionadas con fraude, auditoría o fallos en la contabilidad y control Interno, sean transmitidas directamente a la Comisión de Auditoría y Control.

Como se ha comentado en el apartado anterior y como mecanismo para obtener un mayor grado de control interno sobre el cumplimiento de los principios incluidos en el Código Ético, en julio de 2005 se constituyó la Comisión del Código Ético de GAS NATURAL FENOSA, siendo una de sus principates funciones la de facilitar y supervisar un canal de comunicación a todos los empleados para recabar consultas y notificaciones de incumplimientos del Codigo, y facilitar así la resolución de conflictos relacionados con la aplicación del Código Ético y la de realizar informes a los Órganos de Gobierno de GAS NATURAL FENOSA acerca de la difusión y cumplimiento del Código Ético, así como de las actividades de la propia Comisión.

El citado canal de comunicación corresponde a un canal abierto (correo electrónico, fax, correo postal y correo interno) entre la Comisión del Código Etico y todos los empleados de GAS NATURAL FENOSA para tratar materias relacionadas con el código. Este canal permite a todos los empleados del grupo, proveedores y empresas colaboradoras recabar o proporcionar información sobre cualquier cuestión relacionada con el Código ético. También pueden ponerse en contacto con la Comisión del Código Ético para comunicar de buena fe y confidencialmente conductas contrarias al Código. Todo ello ajeno a la jerarquía de la opereliva habitual de los empleados.

gasNatural sog. 8.

Todas las comunicaciones entre la Comisión del Código Etico y tos empleados de GAS NATURAL FENOSA son absolutamente confidenciales, respetandose las limitaciones establecidas en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Profección de Datos de Carácter Personal. En este sentido, el presidente de la Comisión (Director de Audiforía Interna) es el único miembro, en primera instancia, autorizado para conocer el conjunto de la información de todas las consultas y notificaciones recibidas del grupo a través del procedimiento de consulta y notificación. Asimismo, las notificaciones relacionadas con fraude, la auditoria o fallos en los procesos contables o control interno son transmitidas directamente a la Comisión de Auditoría y Control.

Estas consullas y notificaciones son tratadas y resueltas por la Comisión del Código Ético.

En el informe de Responsabilidad Corporativa 2011 de GAS NATURAL FENOSA se da más información de detalle sobre el Código Ético, las actividades de la Comísión del Código Ético y la utilización del canal de comunicación.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control Interno y gestión de riesgos.

La necesidad de contar con una cualificación suficiente y, sobre todo actualizada, del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, hace que sea imprescindible desarrollar un plan de formación adecuado de forma que las personas responsables de cada área puedan contar con los conocimientos necesarios para poder llevar a cabo las distintas funciones incluídas en el proceso de preparación y revisión de la información financiera.

Para ello GAS NATURAL FENOSA cuenta con una Universidad Corporativa que es responsable de elaborar la estrategia de formación y el plan anual de formación de todo el personal del grupo. La Universidad Corporativa cuenta con la certificación ISO 9001-2008.

Para el año 2011 se han programado 794.000 horas de formación, distribuidas entre dieciséis países en los que GAS NATURAL FENOSA está presente.

Los objetívos de la Universidad Corporativa son los siguientes: (i) asegurar la gestión del conocímiento en una organización multinacional y multicultural; (ii) posicionar a la organización como referente en formación en el sector energético; (iii) garantizar la integración cultural del nuevo Grupo.

Los planes de formación se engloban en las categorías siguientes:

Formación de directivos: liderazgo, planes de formación individual, habilidades.
Formación transversal: conocimientos necesarios para que los distintos negocios desempeñen su actividad (reciclaje constante)
Formación espectalizada: focalizada en aspectos técnicos y de alto valor para la compañía.
· Escuela de Liderazgo: dirigida a todo GAS NATURAL FENOSA con independencia de los negocios {contabilidad, idiomas, sistemas, habilidades).

Dentro de la formación transversal se encuentra el "Aula Ecofin", que tiene como principales objetivos:

Homogeneizar los procesos económico-financieros tras la fusión, dirigido a profesionales de las unidades las unidades económico financieras del grupo y profesionales interesados de otras áreas.
Actualización de los conocimientos contables y de normativa internacional.
Actualización de los conocimientos lécnicos del área fiscal.
Proporcionar conocimientos sobre valoración de empresas, derivados financieros y análisis de estados financleros.

Asímismo, durante el ejercicio 2011 se han llevado a cabo diversos programas de formación y aclualización del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, cuyo delalle junto con el número de empleados del área económico financiera que los han recibido y número de horas impartidas, es el siguiente:

Programas de formación	Nº de empleados asîslanlas	Nº de horas impartidas
Contabilidad	180	40
Finanzas	192	24
Fiscalidad	219	20
Riesgos	214	16
Total horas		100

2. Evaluación de riesgos de la Información financiera

2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, Incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Sí el proceso existe y está documentado;

SI el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurroncia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia;

La existencia de un proceso de identificación del perimetro de consolidación, tonlendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial;

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medicambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

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El enfoque seguido por GAS NATURAL FENOSA para llevar a cabo el proceso de identificación y análisis de los riesgos de la información financiera, se muestra en el siguiente esquema:

La matriz de definición de alcance de la información financiera tiene por objeto identificar las cuentas y los desgloses que tienen un riesgo significativo asociado, cuyo impacto potencial en fa información financiera es material y requiere, por tanto, especial atención. En este sentido, en el proceso de identificación de las cuentas y desgloses significalivos se han considerado una seríe de variables cuantitativas (saldo y vanación de la cuenla) y cualitativas (complejidad de las transacciones; cambios y complejidad en la normaliva; necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones; aplicación de juicio e importancia cualitativa de la información). La metodología para la elaboración de la matriz de alcance se ha descrito en una instrucción técnica denomínada "Matriz de definición de alcance de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA".

Para cada una de las cuentas/desgloses significativos se han definido los procesos y subprocesos críticos asociados a las cuentas/desgloses significativos recogidos en la matriz de definición de alcance y se han identificado los riesgos que pudieran generar errores en la información financiera, cubriendo los objetivos de control de existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones, en la "Matriz de riesgos de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA".

Por último, las actividades de control consistentes en las políticas y procedimientos incorporadas en lodas las elapas del proceso de la información financiera, que garantizan su fiabilidad, se recogen en la "Matriz de actividades de control de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA".

Tanlo la Matriz de definición de alcance, como la Matriz de riesgos, como la Malriz de actividades de control, se actualizan anualmente.

Asimismo, en la Matríz de nesgos se han identificado los riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera, teniendo en cuenta en dicha identificación los efectos de olras tipologías de riesgos (por ejemplo: operativos, tecnológicos, financieros, reputacionales, elc.) que forman parte del Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL FENOSA .

Como parte de los procesos cificados, se encuentra el proceso de identificación del perímelro de consolidación de GAS NATURAL FENOSA y se ha descrito en una instrucción técnica denominada "Ciclo de Cierre Consolidado del grupo GAS NATURAL FENOSA".

Dentro del proceso de Identificación de riesgos definido por GAS NATURAL FENOSA en su SCIIF, se ha considerado la problemática relacionada con el fraude como un elemento muy relevante. En esle sentido, la política de control del riesgo del fraude de GAS NATURAL FENOSA se centra en tres pilares básicos:

Prevención del fraude.
Detección del fraude.
Investigación y gestión de las situaciones de fraude.

Se han definido controles antifraude preventivos que se clasifican en dos categorías. Los denomínados controles activos, considerados barreras para restringir o impedir el acceso a los

gasNaturalson s

activos valiosos a aquellos que puedan intentar cometer un fraude. Por ofro lado, los controles pasivos pretenden delener la raalización del fraude a través de medidas disuasorias.

La supervisión de la eficacia del SCIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoria y Control. Para el desarrollo de esta función la Comisión de Auditoria y Control cuenta con la Unidad de Auditoría interna y la de Auditoría externa (ver apartado F.5).

3. Actividades de Control

3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controlos (Incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especifica de los julcios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Como prímer nivel de revisión, los responsables del cierre contable de cada sociedad de GAS NATURAL FENOSA ravisan la información financiera elaborada para asegurar su fiabilidad.

Asimismo, la información financiera de GAS NATURAL FENOSA es revisada periódicamente por el responsable de la Dirección General Económico Fínanciera identificando posibles desviaciones. En este sentido, la Dirección General Económico-Financiera reporta a la Comisión de Auditoría y Control la información financiera regulada, velando por la transparencia y exactitud de la información y haciendo mención a los sistemas internos de control y a los criterios contables aplicados. Así mismo informa sobre los principales procedimientos contables, juicios, estimaciones, valoraciones y procesos utilizados en la elaboración de la Información económico-financiera y los estados financieros, sobre los principales riesgos y contingencias y su cobertura mediante provisiones, y sobre las Políticas y Sistemas de Gestión y Control de Riesgos en GAS NATURAL FENOSA.

En últíma instancia, el Director General Económico Financiero certifica las cuentas anuales indivíduales y consolidadas que se presentan al Consejo de Administración para su aprobación.

Por otro lado, tal y como se recoge en la "Norma General del Sistema de Control Interno de ínformación Financiera (SCIIF) de GAS NATURAL FENOSA", las actividades de control definidas por el grupo en su SCIF cumplen con el objetivo fundamental de asegurar que la información financiera de GAS NATURAL FENOSA represente la imagen fiel del grupo.

Las actividades de control definidas en el SCIIF incluyen tanto controles generales como controles en los procesos críticos.

Los controles generales, son mecanismos que, si bien no permiten obtener un grado de control suficiente en los procesos del grupo, permiten la consecución de una seríe de objetivos claves para la consecución de un SCIIF elicaz, es decir, son aquellos que describen las políticas y directrices diseñadas para proteger el SCIJF de GAS NATURAL FENOSA en su conjunto.

Por otro lado, todos los procesos críticados han sido documentados mediante la matriz de actividades de control así como por las correspondientes instrucciones técricas descriptivas de los procesos. En este sentido, GAS NATURAL FENOSA ha identificado todos los procesos necesarios para la elaboración de la información financiera, en los que se han utilizado juicios, estimaciones valoraciones y proyecciones relevantes, considerando todos ellos como críticos. De forma periódica, se informa a la Comisión de Auditoría y Control de las principales hipótesis empleadas para estimar la información financiera que depende de juicios, valoraciones y proyecciones relevantes.

gasNatural was s.

En la documentación de los procesos crilicos y actividades de control se ha incluido fa v Información siguiente:

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... . . . . . . .

Descripción del proceso.
Diagrama de flujo de información del proceso.
Mapa de sístemas que interactúan en el proceso.
Descripción de los nesgos de información financiera asociados a los diferantes procesos y objetivos de control
Definición de actividades de control para la mitigación de los riesgos identificados y sus atributos.
Descripción de los responsables de los procesos y de las actividades de control.

Asimismo, en la definición de las actividades de control se han identificado las síguientes clasificaciones de actividades de control, atendiendo a cinco criterios siguientes:

Alcance: En función del alcance de las actividades de control, éstas se pueden dividir en:
- · Actividades de control generales.
- · Actividades de control de procesos.
Implementación: las actividades de control se han clasificado en implementadas y no r implementadas.
Nível de automatización: En función del nivel de automatización de las actividades de control, éstas se pueden dividir en automáticas y manuales.
Naturaleza de la actividad: En función de la naturaleza de las actividades de control, és las se pueden dividir en preventivas o detectivas.
Frecuencia: En función de la recurrencia que tenga la actividad en el tiempo, por ejemplo: anual, semanal, mensual, diaría, etc.

Por último, en el SCIF de GAS NATURAL FENOSA se ha definido el modelo de certificación intema anual de los controles identificados en los procesos críticos que deben realizar las Unidades de negocio y corporativas implicadas en el proceso de elaboración de la información financiera. El lanzamiento y seguimiento de este proceso de certficación es responsabilidad de la Unidad de Control Interno. Por su parte, la Unidad de Auditoría Interna se encarga de revisar y evaluar las conclusiones sobre el cumplimiento y efectividad resultante del proceso anual de certificaciones internas de las unidades responsables de identificación de las debilidades y de los planes de acción.

3.2. Políticas y procedimientos de control inferno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información linanciera.

Para los procesos cribicos asociados a la elaboración de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA, que han sido definidos en el SCIF del grupo, se han identifícado las actividades de control que operan en los sistemas de información, tanlo para los utilizados de forma directa en su preparación de información financiera como para los que resultan relevantes en el proceso o control de las transacciones que se reflejan en ella.

A nivel general, dentro del mapa de sistemas de información de GAS NATURAL FENOSA, se han definido e implantado una serie de políticas para garantizar los sigulentes aspectos;

· La seguridad de acceso tanto a los dalos como a las aplicaciones.
El control sobre los cambios en las aplicaciones.
· La correcta operación de las aplicaciones.
· La disponibilidad de los datos y la continuidad de las aplicaciones
· Una adecuada segregación de funciones

a) Seguridad de acceso:

Se han definido una serie de medidas a diferentes niveles para evítar el acceso no autorizado tanto a los datos como a las aplicaciones.

...... .........

Los servidores se encuentran alojados en dos CPD principales (Barcelona y Madrid) y únicamente el personal autorizado puede acceder a dichas salas. Adicionalmente, fodos estos accesos quedan registrados.

Las comunicaciones con estos sistemas se realizan siempre bajo protocolos cífrados para evítar posibles accesos no autorizados. Se incluyen sistemas como IDS y antivírus para reforzar intemamente el control ante este tipo de amenazas.

Finalmente, a nivel de aplicativo, sistema operativo y base de datos, se utiliza el par usuariocontraseña como control preventivo. A nível de dato, se han definido perfiles que limitan el acceso a los mismos pero no se ha desarrollado una matriz de segregación de funciones que asegure que las funciones no son incompatibles.

b) Control de cambios:

Se ha desarrollado e implantado una metodología de gestión del cambio la cual establece las cautelas y validaciones necesarias para limitar el riesgo en dicho proceso.

Entre los principales aspectos que se recogen se incluyen los sigulentes:

· Aprobación por parte del área de negocio
· Realización de pruebas previo paso a producción
· Entornos específicos para las tareas de desarrollo y pruebas
· Procedímientos de marcha atrás
· Segregación de funciones ya que el equipo de desarrollo no tiene acceso a producción.

c) Operación:

Para garantizar que las operaciones se realizan de forma correcta se lleva a cabo una monitorización a tres niveles:

· · Todas las interfaces entre sistemas son analizadas para asegurar su correcta ejecución.
A nivel perimetral se disponen de diferentes indicadores de disponibilidad para evitar cortes en las comunicaciones.
· Validaciones automáticas sobre los datos introducidos de forma que sean acordes a los esperados en base a su nafuraleza, rango, elo.

Adicionalmente existe un servicio interno de "Help Desk" al que los usuarios finales pueden dirigirse en caso de detectar cualquier tipo de incidencia.

d) Disponibilidad y continuídad:

Adicionalmente se esta realizando de forma períodica una copia de seguridad de los datos, que se mantiene en un lugar seguro temporelmente. Para restaurar estos datos existe un procedimiento específico si bien no se llevan a cabo pruebas de forma periodica.

e) Segregación de Funciones:

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Asimismo. GAS NATURAL FENOSA ha desarrollado una instrucción técnica específica dondé se recogen los mapas de sistemas de los ciclos criticos, así como las interfaces entre sistemas y las actividades de control a nivel aplicación que permiten que la información se recoja de forma completa y precisa.

3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la geetión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

GAS NATURAL FENOSA ha desarrollado una serie de políticas y procedimientos destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontraladas a terceros, todas ellas aprobadas por los niveles establecidos en el grupo, entre los que destacan la existencia de una "Norma General de Contratación Externa", una "Norma General de Calidad de Proveedores" y los procedimientos que las desarrollan.

En este contexto, GAS NATURAL FENOSA establece en la "Norma General de Contratación Externa" los principios generales de necesaria aplicación a toda adjudicación y contralación de obras, bienes y servicios llevados a cabo por el grupo, garantizando un modelo homogéneo y eficienta para la gestión del proceso de Compras en GAS NATURAL FENOSA.

Esta Norma también establece con carácter general, las responsabilidades de las distintas Unidades en el proceso de contralación, entre las que se incluye al área de Compras como responsable de establecer requisitos y garantizar la correcta homologación, en su caso, y evaluación técnica de los proveedores y asegurar la calidad de los bienes y servicios que se adquieran, en colaboración con las Unidades de negocio.

Asimismo, GAS NATURAL FENOSA ha desarrollado, en la "Norma General de Calidad de Proveedores" y en el procedimiento que la desarrolla, los principios básicos que rigen el proceso de evaluación de la calidad de los proveedores del grupo, entre los que destacan el establecimiento de procedimientos y controles que garanticen el cumplimiento de las especificaciones por parte de los proveedores adjudicatarios y, por otro lado, la necesidad de medir el resultado del proceso de calidad de proveedores sobre el funcionamiento de los procesos del negocio, estableciendo en caso necesario las medidas correctoras oportunas en cualquier etapa del proceso.

En este conlexto, el área de Compras define los indicadores de control y seguimiento del proceso de homologación y de evaluación de la calidad de los productos y servicíos adquiridos por GAS NATURAL FENOSA.

Asimismo, las Unidades de Negocio realizan la supervisión y el control de calidad de sus proveedores para determinar si ofrecen los niveles de calidad requerída. En caso contrario, envían las propuestas de retirada de la homologación/acreditación a suministradores/productos/personas como consecuencia de deficiencias en el desempeño de los servicios o productos.

Adicionalmente, los proveedores que desarrollan actividades o suministran productos que precisan homologación, deben someterse a dicho proceso previo al comienzo de su actividad o suministro.

Para ello, se definen tres tipologías principales de homologación (A, B o C). Para la primera categoría (A), el proveedor debe cumplir con los requisitos exigidos por GAS NATURAL FENOSA pare la actividad a realizar y poseer, para ellas, Certificado de Registro de Empresa ISO 9001 vigente y emitido por un organismo certificador acreditado. En la categoría B, el proveedor cumple los requisitos exigidos por GAS NATURAL FENOSA para la actividad a realizar pero no dispone de un sistema de gestión de calidad certificado. La tercera de las categorías (C) es provisional y son supuestos de proveedores con no conformidades en el proceso de homologación pero que han presentado un Plan de Acciones Correctivas aceptado por GAS NATURAL FENOSA. Transcurrído el plazo de 1 año para la implantación de dicho Plan, estos proveedores obtendrán la categoría requerida.

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Las principales áreas que afectan a procesos críticos de la información financiera que GASC o o a NATURAL FENOSA tiene subcontratadas a terceros son:

· Determinados procesos del área de Sistemas
Procesos de lectura y medida .
Determinados procesos de Servicio al Cliente
. Operador logístico
Determinados procesos del área de Tesorerfa *
· Gestión de obras y mantenimiento del negocio de Distribución

La exígencia de una u otra categoría de homologación se determina en función de la importancia cuantitatíva o cualitativa en relación al servicio prestado.

GAS NATURAL FENÓSA utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales, o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

4. Información y Comunicación

4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección General Económico-Financiera a través de la Unidad de Planificación y Control Contable es, entre otras de sus funciones, el responsable de mantener actualizadas las políticas conlables aplicables al grupo, en este sentido es el responsable de la actualización del "Plan Contable de GAS NATURAL FENOSA", que incluye los Criterios contables y el Plan de cuentas del grupo, así como del análisis de los cambios conlables que pudieran tener un impacto en la información financiera de GAS NATURAL FENOSA.

La actualización del "Plan Contable de GAS NATURAL FENOSA" se realiza con periodicidad anual, siendo su última actualización en Diciembre de 2011. En las actualizaciones se revisan tanto los criterios contables en base a los cambios en la normativa NIIF-UE aplicable como la estructura contable del grupo, asegurando la trazabilidad entre los planes de cuentas individuales de las filiales del grupo y el Plan de cuentas de GAS NATURAL FENOSA, que sirve como base para elaborar los distintos reportings de la información financiera a suministrar a organismos externos y de la información de Control de Gestión.

Una vez el Plan Contable se encuentra actualizado, es difundido a todo el personal de la organización a través de la intranet de GAS NATURAL FENOSA. Adicionalmente, y tras ser publicado en la intranet el plan contable actualizado, se envía una alerta on-line a los usuarios que acceden a la íntranet comunicando así esta actualización a todo el personal.

Por otro lado, la unidad de Planificación y Control Contable se encarga de analizar los cambios normativos en NIIF-JE que pudieran tener impacto significativo en los estados financieros e informar a los responsables de GAS NATURAL FENOSA afectados por dichos cambios normativos. También se encargan de resolver dudas sobre el tratemiento contable de determinadas transacciones que puedan plantear los responsables de la Información financiera de GAS NATURAL FENOSA.

4,2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiora con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unídades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

asNaturalen

El modelo integral de gestión económico financiera de GAS NATURAL FENOSA garantíza«a». unifornidad de los procesos administrativos y contables por medio de la centralización de la contabilidad y la administración económica en Centros de Servicios Compartidos (CSCs) y la utilización de SAP como sistema de soporte en la mayoría de las sociedades que forman parte del grupo. El resto de sociedades que no utilizan SAP estan obligadas a seguir los criterios fijados por el grupo para asegurar la uniformidad de tales procesos.

..............................................................................................................................................................................

10000000

Dicho modelo se caracteriza, fundamentalmente, por:

compension of Agencellity of

Secondition

· ser unico para todos los países y negocios;

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incorporar los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios de cada uno de los paises;
· incorporar los requerimientos de control interno;
· ser base para la obtención de la información que se suministra a la Alla Dirección y a organismos oficiales;
· apoyarse en un determinado modelo organizativo y en unos procesos y sistemas informáticos económico financieros únicos para todos los países y negocios;

Los estados financieros NIIF-UE de cada país se obtienen directamente a través de la asignación cuenta local-cuenta grupo y el registro de los ajusles NIIF-UE en el propio aplicativo SAP.

Como parte del SCIF del Grupo se ha definido el mapa de interrelaciones del proceso de elaboración de la información financiera de GAS NATURAL FENOSA. En dicho mapa se detallan, entre otras cosas, los sistemas de información que intervienen en el proceso de elaboración y emisión de la información financiera tanto desde un punto de vista del cierre contable individual como del cierre contable consolidado.

La carga de la información en este sistema de consolidación se realiza de forma automática y directa, una vez cerrado el mes.

Eslas dos herramientas ayudan en la gestión del proceso de consolidación en tareas corno:

Estandarización de la información.
Validación de la Información.

Asimismo, GAS NATURAL FENOSA cuenta con planes de cuentas locales para dar cumplimiento a los requisitos contables, fiscales, mercantiles y regulatorios establecidos por las distintas legislaciones de los palsea en que se encuentra presente. Dichos planes de cuentas locales confluyen en un plan de cuentas de grupo, unificado y homogéneo a efectos de consolidación y reporte de la información financiera.

Por otro lado, toda la documentación del SCIIF se encuentra recogida y documentada en una aplicación corporativa gestionada por la unidad de Control Interno.

5. Supervisión del funcionamiento

5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el Comilé de Auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control Interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la Información financiera.

Las funciones de la Comisión de Auditoría y Control están establecidas en el artículo 32 apartado 2 del Reglamento del Consejo de Administración y sus Comisiones, teniendo entre sus competencias las siguientes:

perspects. I comments Chinant . I .

· Conocimiento y supervisión del proceso de elaboración de la información financiera regulada, velando por la correcta aplicación de los principios contables y por la inclusión de todas las sociedades que deban incluirse en el perímetro de consolidación.
· Conocimiento y supervisión de los sistemas y de la eficacia del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos de la Sociedad, velando para que éstos identifiquen los diferentes tipos de riesgo que afronta la Sociedad y las medidas previstas para mitigarlos y para abordarlos en caso de que se materialicen en un daño efectivo. Discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
· Revisión de la información sobre actividades y resultados de la Compañía que se elaboren periódicamente en cumplimiento de las normas vigentes en materia buraátil, asegurandose que se formulan siguiendo los mismos criterios contables que las cuentas anuales y velando por la transparencia y exactitud de la información.
· Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
· Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentes externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital.
· Elevar al Consejo las propueslas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditor externo, así como las condiciones de su contretación.
· Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legistación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
· Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de audiloría de cuentas, un Informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas
· Supervisión de los servicios del Área de Auditoría Interna, velando por su independencia y proponiendo el nombramienía, reelección y ceso de su responsable. A tal efecto, el responsable de la función de auditoría interna le presentará anualmente su plan de trabajo, le informará de las incidencias relevantes que se produzcan en su desarrollo y le sometera a final de ejercicio un informe sobre sus actividades.
· Seguimiento del desarrollo de la auditoría anual.
· Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y evaluar los rasullados de cada auditoría. En todo caso, debera recibir anualmente de los auditores de cuentas de la sociedad la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directe o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Audiforía de Cuentas.
· Adoplar las medidas que considere convenientes en la actividad de auditoría, sistema de control financiero interior y cumplimiento de las normas legales en materia de información a los mercados y transparencia y exactitud de la misma.

gas Natural po

La Comisión de Auditoría y Control cuenta, para poder cumplir con sus competenciass, con la información y documentación facilitada por las Unidades de Auditoría Interna y de Económico-Financiero.

La función de Auditoría interna se ha establecido en GAS NATURAL FENOSA como una activídad de valoración independiente y objetiva, por este motivo el Area de Auditoría Interna reporta a su vez a la Comisión de Auditoría y Control y al Presídente y Consejero Delegado de Gas Natural SDG, S.A.

El Plan Estratégico de Auditoría de Procesos (con un horizonte lemporal de 5 años) y los Planes de Auditoría Interna Anuales están orientados a garantizar la supervisión y evaluación continua de la eficacia del Sistema de Control Interno (incluído el SCIIF) en todos los ámbitos de GAS NATURAL FENOSA, aportando un enfoque metódico y riguroso para el seguimiento y mejora de los procesos y para la evaluación de los riesgos y controles operacionales asociados a los mismos. Todo ello orientado hacia el cumplimiento de los Objetivos Estratégicos de GAS NATURAL FENOSA, así como a la asistencia a la Comisión de Auditoría y Control y al Primer Nivel de Dirección del Grupo en el cumplimiento de sus funciones en materia de gestión, control y gobierno corporativo.

El Plan Estratégico de Auditoría de Procesos y los Planea de Auditoría Interna Anuales se elaboran considerando principalmente el Plan Estratégico del Grupo, las áreas de riesgo íncluídas en el Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL FENOSA, la matriz de alcance del SCIF, la valoración de los riesgos operacionales de cada uno de los Procesos (Mapas de Riesgos Operacionales), los resullados de las auditorías de años anteriores y las propuestas de la Comisión de Auditoria y Control y del Primer Nivel de Dirección.

El Area de Auditoría Interna ha establecido una metodología de valoración de los riesgos operacionales basada en el Marco Conceptual del Informe COSO y tomando como punto de partida la tipología de los riesgos definidos en el Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL FENOSA.

De acuerdo con la citada metodología, los riesgos operacionales asociados a los procesos son priorizados valorando su incidencia, importancia relativa y grado de control. En función de los resultados obtenidos en la citada evaluación, se diseña un plan de acción onientado a implantar las medidas correctivas que permilan miligar los riesgos residuales identificados con un impacto potencial superior al riego tolerable o aceptado establecidos.

A su vez, la función de auditoría interna se desarrolla de acuerdo con las Normas Internacionales para la Práctica de Auditoría Interna, y cuenta con auditores internos que son o están en proceso de obtención del Certified Internal Auditor (CIA) que avala la excelencia en la preslación de servicios de auditoría interna.

En el desarrollo de su actividad el Area de Auditoría Interna verífica de forma recurrente el cumplimiento de todas aguellas políticas, normas y controles de los procesos establecidos en el SCIIF con objeto de supervisar su adecuado funcionamiento y prevenir e identificar sucesos de fraude, corrupción o soborno. Para ello, todos los programas de trabajo de revisión de cada uno de los Procesos de GAS NATURAL FENÓSA contemplan un apartado específico destinado a verificar el correcto diseño y funcionamiento de las citadas políticas, normas y controles. De acuerdo con el Plan Estratégico de Auditoría de Procesos, está previsto que el \$CIF se supervise por parte de Auditoría Interna de forma completa en un periodo de 5 años.

En concreto y en referencia al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), el Area de Auditoría Interna se responsabiliza de supervisar el:

· El correcto diseño del SCIF, y el cumplimiento de los requisitos normativos.
· La adecuación de las políticas y procedimientos de control ímplantados.
· La adecuada delimitación del perimetro de consolidación.
· La correcta aplicación de los principios contables.

Los principales procesos revisados por el Área de Auditoría Interna durente 2011 fueron los relacionados con:

Procesos de Negocio:

zasNaturalide .

Distribución Gas: Construcción de Redes de Distribución, Puesta en Servicio, o Lectura y Medida, Operaciones Domiciliarias y Urgencias.

Carlos Concession College of Children

And Children Children Children Children

Distribución Electricidad: Desarrollo Media y Baja Tensión, Desarrollo Alta Tensión, Operaciones de Corte y Reconexión.
Comercialización Mayorista y Minorísta: Gestión Impagados Industrial, Captación y . Contratación.
Generación: Facturación y Cobro Generación Ciclos, Operación y Mantenimiento Activo Generación, Seguimiento de Activos.
Exploración y Producción: Joint Ventures Angola y Casablanca-Montanazo.
Gestión de la Energía: Balance de Gas, Balance de Electricidad, Trading de Energla.
Aprovisionamientos: Gestión Técnica de Gasoductos.

.... . . . . . . .

Procesos de Soporte: .

becauses - Colorado Caradiana Ca

.....................................................

Servicio al Cliente: Cobro Minorista y Mayorista, Gestión de Impagados.
Gestión de los Sistemas de Información: Atención al Cliente, Gestión Mantenimientos Evolutívos, Migración Sistemas Comerciales Mayoristas y Gestión de la Explotación.
Gestión de los Recursos Financieros y Físicos: Gestíón de Compras y Contrafación de Servicios, Contabilidad, Gestión Jurídica y Legal.
Gestión de los Recursos Humanos: Gestión de Procesos y Servicio Recursos Humanos.

El 47% de los procesos revisados corresponden al ámbito de España y el 53% restante al ambito internacional.

Los controles de los procesos anteriores relacionados con la Información Financiera, fueron revisados de acuerdo con la metodología de trabajo descrita anteriormente.

5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dírección y al Comitó de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno ldentificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de sí dispono de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tal y como se esfablece en el artículo 6.4 del Reglamento del Consejo y sus Comisiones:

"El Consejo de Administración mantendrá una relación directa con los miembros del primer nivel de dirección de la Sociedad y con los Auditores de la misma. El carácter objetivo, profesional y continuo de esta relación respetará al máximo la independencia de los Auditores".

Asimismo, en el artículo 9 de este Reglamento se establece que:

"El Consejo se reunirá el menos una vez cada dos meses, y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Compañía. En las sesiones ordinarias del Consejo se trafará de las cuestiones generales relacionadas con la marcha del Grupo, los resultados económicos, el Balance, la situación de Tesorería y su comparación con los presupuestos aprobados, fos asuntos mencionados en el Articuto 5, si así procediera, y en todo caso los punfos incluidos en el orden del día confeccionado de acuerdo con lo establecido en este Reglamento. En esas reuniones periódicas, el Consejo también recibirá información puntual acerca de los logros y problemas operacionales más significativos así como de las situaciones previsibles que

puedan ser críticas para los asuntos sociales y de las acciones que la Dirección propoñíga • • para afrontarias, en su caso ( ... )".

En este sentído, los miembros del Consejo de Administración, para obtener la información necesaria para el ejercicio de sus funciones, cuentan con la Comisión Ejecultiva cuya competencia especifica es el seguimiento continuo de la gestión de primer nivel de dirección de del Grupo, así como con la Comisión de Auditoria y Control, entre cuyas funciones está el conocimiento y supervisión del proceso de elaboración de la información financiera regulada, asi como la eficacia del sistema de control interno.

La Comisión Ejecutiva tiene como competencia el seguimiento continuo de la gestión de primer nivel de dirección de la Compañía, así como cualquier otra función que le corresponda conforme a lo Estatutos o al Reglamento del Consejo y sus Comisiones o la que le asigne el Consejo de Administración. Esta Comisión celebrará sus sesiones ordinarias al menos con periodicidad mensual.

De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía y el Reglamento del Consejo de Administración y sus Comisiones, la Comislón de Auditoría y Control estará constituida por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros Externos, teniendo en cuenta los conocímientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos. Al menos uno de los miembros de la Comisión tendrá la categoría de Consejero Independiente. Al 31 de diciembre de 2011 la Comisión está constituida por tres Consejeros, dos dominicales y uno independiente. Éste último es a su vez Presidente de la Comisión.

El Conseio de Administración elegirá al Presidente de la Comisión, quien no tendrá voto de calidad y que deberá ser sustítuido según lo previsto en los Estatutos Sociales (art. 51 bís) y en la Ley, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Secretaría de la Comisión corresponderá a la Secretaría del Consejo de Administración.

La Comisión, convocada por su Presidente, se reúne, cuando es necesario para la emisión de los informes que le competen o cuando to estime conveniente su Presidente o lo solicifen dos de sus mlembros y, al menos, cuatro veces al año. La Comisión podrá invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente.

Las funciones y actividades realizadas por la Comisión de Auditoría y Control de Gas Nalural SDG, S.A., dan cumplímiento a las exigencias legales introducidas por la Ley 12/2010 por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de Valores y el lexto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, así como al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Asímismo, las funciones y actividades de la Comisión cumplen con las recomendaciones de buen gobierno corporativo recogidas en la legislación actual y en el Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Colizadas, de 19 de mayo de 2006, aprobado el 22 de mayo de 2006 y publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Código Conthe).

El ámbito de actuación de la Comisión de Auditoría y Control se extiende a:

Gas Natural SDG, S.A. .

· Sociedades participadas mayoritariamente por Gas Natural SDG, S.A.
· Otras entidades y sociedades participadas, en las que corresponda a Gas Natural SDG, S.A., de cualquier forma, el control efectivo o la responsabilidad en su gestión u operación.

Durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 27 de enero de 2012 (fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas e Individuales del ejercicio 2011 de GAS

NATURAL FENOSA) se han celebrado 6 sesiones de la Comisión de Auditoría y Control aog. una tasa de asistencia del 94%.

La Unidad de Auditoría Interna reporta a la Comisión de Auditoría y Control, de forma recurrente, las acciones tomadas para asegurar que GAS NATURAL FENOSA cumple con todas aquellas políticas, normas y controles de los procesos establecidos por el primer nivel de Dirección del grupo. Asimismo, también presentan:

el Plan de Auditoría Interna Anual para aprobación de la Comisión.
El grado de ejecución del mismo, así como las principales conclusiones y recomendaciones incluidas en los informes de Auditoría Interna.
La evaluación de la eficacia del Sistema de Control y evaluación de riesgos operacionales y de Control Interno del Grupo GAS NATURAL FENOSA (incluídos los correspondientes al SCIIF), que incluye los Planes de Acción correspondientes para mejorar el nivel de control interno
El grado de implementación por parte de las unidades audiladas de las medidas correctoras que aparecen en los Informes de Auditoria, especialmente las propuestas por la Comisión de Auditoría y Control.

Asimismo, la Dirección General Económico-Financiera reporta a la Comisión de Audiloría y Control la información contable o financiera regulada, velando por la transparencia y exactitud de la información y haciendo mención a los sistemas Internos de control y a los criterios contables aplicados. Así mismo informa sobre los principales procedímientos contables y procesos utilizados en la elaboración de la información económico-financiera y los estados financieros, sobre los principales riesgos y contingencias y su cobertura mediante provisiones, y sobre las Políticas y Sistemas de Gestión y Control de Riesgos en GAS NATURAL FENOSA, así como de los aspectos relevantes asociados a la confección y definición y conclusiones del Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL FENOSA.

Por último, el auditor externo comunica a la Comisión de Audiforía y Control las debilidades de control interno detectadas durante el desarrollo de la auditoría. Adicionalmente, los auditores externos informan de las principales conclusiones que han alcanzado en la revisión del control interno, sobre la evaluación de riesgos y sobre los planes de acción.

6. Otra información relevante

Tal y como se describe en el apartado F.3.1. anterior, como parte del modelo de evaluación del Sistema de Control Inferno de la Información Financiera de GAS NATURAL FENOSA, se ha definido la realización de un proceso de certificación interna anual mediante el cual las Unidades de negocio y corporativas implicadas en el proceso de elaboración de la información financiera, garantizan que dentro de sus procesos se aplican los controles identificados y que éstos son válidos y suficientes. Además informan a la Unidad de Control Interno las debilidades v/o carencias que detecten así como de los cambios que se produzcan en sus procesos a fin de valorar si éstos suponen la necesidad desarrollar nuevos controles o la modificación de los existentes.

Durante el ejercicio 2011 GAS NATURAL FENOSA ha llevado a cabo la primera cetificación interna anual resultado de la cual se han identificado cambios en un número limitado de procesos, destacando que dichos cambios no han supuesto la modificación de las actividades de control previamente identificadas, por lo que se consideran cubiertos lo riesgos asociados a la elaboración y reporte de la información financiera en los procesos críticos afectados. Las principales magnitudes de este proceso han sido las siguientes:

and on one of a
gasNaturalsog, s.a.

	España	Internacional	000 Total
Unidades de negocio o corporativas	79	72	151
Procesos identíficados	ਟੋਧੋ	88	142
Controles certificados	068	2117	3085

7. Informe del auditor externo

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7.1. Si la Información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería Incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

GAS NATURAL FENOSA ha considerado pertinente solicitar al Auditor Externo la emisión de un informe referido a la información relativa al Sístema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF).

Barcelona, 27 de enero de 2012

GAS NATURAL FENOSA

El Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2011 de Gas Natural SDG, S.A. y Sociedades Dependientes, que se contienen en el presente documento, ha sido formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad Gas Natural SDG, S.A. en formació por el concoje 2012 y se firma, a continuación, de conformidad por todos scalon do 21 de onoro de artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

gas Nators Son .

D. Antonio Brufau Nigho D. Salvador Gabarró Serra Vicepresidente Presidente D. Ramón Adell Ramón D: Rafael Villaseca Marco Consejero Consejero Delegado D. Demetito Carceller Arce -D. Entique Alcántara-Garcla Irazoquí Consejero Consejero D. Nemesio Femández-Cuesta D. Santiago Cobo Cobo Luca deTena Consejero Consejero D. Garlos Kinder Espinosa D. Felipe González Márquez Consejero Consejero

D. Emiliano López Achuna Consejero

D. Juan María Nin Génova

Consejero

D. Luís Suarez de Lezo Mantilla
Consejero

D. Carlos Losada Marrodán Consejero

D. Juan Rosell Lastortras
Conseient

. D. Miguel Valls Maseda Consejero

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)" DE GAS NATURAL SDG, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

A los Administradores de Gas Natural SDG, S.A.

. In . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. (la Sociedad) y con nuestra carta propuesta de fecha 3 de noviembre de 2011, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCITP" incluida en el Documento complementario al Înforme Anual de Gobierno Corporativo de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio 2011 en relación al artículo 61 bis de la Ley de Mercado de Valores, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Sociedad en relación a la información financiera anual.

La Ley 24/2003, de 28 de julio del Mercado de Valores, una vez modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostemble, requiere que, a partir de los ejercícios económicos que comiencen el 1 de enero de 2011, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante, IAGC) incorpore una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera regulada. En relación con este particular, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 26 de octubre 2011 publicó el Proyecto de Circular por el que se modifica el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo a publicar, incorporando el modo en que deberán ser abordados por cada entidad en la descripción de las principales catacterísticas de su SCIF. La CNMV, en su carta de fecha 28 de diciembre de 2011, recuerda las citadas modificaciones legales que se han de tomar en consideración en la preparación de la "Información relativa al SCIIF" a publicar hasta la publicación definitiva de la Circular de la CNMV que defina un nuevo modelo de IAGC.

A los efectos de lo establecido en el subapartado número 7 del contenido del SCUE del modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de Circular de la CNMV, que requiere que las entidades mencionen si la descripción del SCIIF ha sido revisada por el auditor externo y, si hubiera sido así, que incluyan el correspondiente informe, se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas, el Borrador de fecha 28 de octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor (en adelante el Borrador de Guía de Actuación). Adicionalmente, con fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular Bo1/2012, establece ciertas consideraciones adicionales referidas al mismo.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garamizar razonablemente la implantación, manteminiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del disefio y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Sociedad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persígue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Edificio Caja de Madrid, Avda. Diagonal, 640, 08017 Baroelona T: +34 932 532 700 F: +34 934 059 032, www.puc.com/es

En el curso de nuestro trabajo de auditoria de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de Gas Natural SDG, S.A. ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no lia tenido la extensión suficiente para permitir una opinión especifica sobre la eficacia de dícho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en el Borrador de Actuación, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos liene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2011 que se describe en la Información relativa al SCIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplizado procedimientos adicionales a los citados a continuación o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido al Texto Refundido de la Ley de Anditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la Sociedad en relación con el SCIEP adjunta y evaluación de si dicha información, aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de Círcular de la CNMV.
1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la Sociedad.
Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsahles de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte al comité de auditoría,
Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocímiento del SCIF 4. de la Sociedad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
Lectura de actas de reuniones del consejo de administración, comité de auditoría y otras 5. comisiones de la Sociedad a los efectos de evaluar la consistencia, entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
1. Obtención de la carta de mamifestaciones relativa al trahajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por la Ley 24/2003, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sosterible y de lo establecido en el Proyecto de Circular de la CNMV de fecha 26 de ocubre 2011 a los efectos de la descripción del SCIFF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

PricewaterhouseCoppers Auditores, S.L.

Manuel Valls Morató Socio - Auditor de Cuentas

14 de febrero de 2012

AI Terminal

Naturgy Energy Group S.A.

1863_10-k_2012-02-29_77d8cb20-a31f-4d3c-8694-822634e1acb6.pdf

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE NATURAL SDG, S.A. SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

D. Felipe González Márquez Consejero

D. Emiliano López Achurra Consejero

D. Juan María Nin Génova Consejero

D. Carlos Kinder Espinosa Consejero

Consejero

D. Juan Rosell Lastortras Consejero

D. Miguel Valls Maseda Consejero

GAS NATURAL SDG, S.A.

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

CUENTAS ANUALES

BALANCE DE SITUACIÓN DE GAS NATURAL SDG, S.A.

BALANCE DE SITUACIÓN DE GAS NATURAL SDG, S.A.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE GAS NATURAL SDG, S.A.

gasNaturalso, sa

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE GAS NATURAL SDG, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE GAS NATURAL SDG, S.A.

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE GAS NATURAL SDG, S.A.

gasNaturalmus.

GAS NATURAL SDG, S.A.

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2011

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DE GAS NATURAL SDG, S.A. DEL EJÉRGIÇJO. TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

Nota 1. Informacîón general

Nota 2. Marco Regulatorio

a) Regulación del sector del gas natural en España

Principales características del sector del gas natural en España

La regulación de las actívidades de gas natural en España

1. Actividades Reguladas

1.1. Transporte

1.2. Distribución

2. Actividades no reguladas

2.1. Aprovisionamiento (importación de gas natural)

2.2. Comercialización

Principales características del sector eléctrico en España

La regulación de las actividades del sector eléctrico en España

1. Actividades Reguladas

1.1. Transporte

1.2. Distribución

2. Actividades no reguladas

2.1. Generación de electrícidad

2.2. La comercialización de electricidad

Nota 3. Bases de presentación

Nota 4. Políticas contables

4.1 Inmovilizado intangible

4.2 Inmovilizado material

4.3 Pérdidas por deterioro del valor de los activos

4.4 Activos y pasivos financieros

lnversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Inversiones financieras

a) Préstamos y partidas a cobrar

Efectivo y otros líquidos equivalentes

Deudas financieras

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

4.5 Derivados financieros y cobertura contable

Coberlura de los flujos de efectivo b)

4.6 Activos no corrientes mantenidos para la venta

4.7 Existencias

4.8 Capital social

4.9 Beneficio por acción

4.10 Subvenciones

4.11 Provisiones por obligaciones con el personal

c) Indemnizaciones

4.12 Provisiones

4.13 Arrendamientos

a) Arrendamientos financieros

b) Arrendamientos operativos

4.14 Impuesto sobre beneficios

4.15 Reconocimiento de ingresos y gasťos y liquídaciones por actividades reguladas

a) General

d) Otros ingresos y gastos

4.16 Transacciones en moneda extranjera

4.17 Transacciones entre partes vinculadas

4.18 Negocios conjuntos

4.19 Combinaciones de negocios

4.20 Estado de flujos de efectivo

4.21 Estímaciones e hipótesis contables sígnificativas